SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJACEJ
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
CFI HOLDING S.A.
ZA OKRES
01.01.2023 31.12.2023 r.
Wrocław, 30 kwietnia 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
2
SPIS TREŚCI:
A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CFI HOLDING S.A oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A ... 4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ............................................................................................................ 4
1.1. Dane rejestracyjne i adresowe oraz przedmiot działalności podmiotu dominującego .......................................... 4
1.2. Kapitał zakładowy i akcje .................................................................................................................................. 5
1.3. Oddziały Jednostki ............................................................................................................................................. 5
1.4. Informacje o organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ........................................................................................ 6
1.5. Przedmiot działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 8
1.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu emitenta........................................................................................................................ 10
1.7. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. oraz Rady Nadzorcze Spółek Grupy Kapitałowej. ..................................... 11
1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny ............................................................................................................................................................... 12
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2023 rok ............................ 13
3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za 2023 rok .............................................................. 13
4. Charakterystyka działalności w 2023 roku................................................................................................................. 14
1. Najważniejsi odbiorcy w 2023 roku ............................................................................................................................ 16
2. Najważniejsi dostawcy w 2023 roku ............................................................................................................................ 16
CFI Holding SA - główni dostawcy usług nie przekraczają wartości 0,2 mln zł. Spółka świadczy usługi na rzecz
podmiotów powiązanych własną kadrą pracowniczą. ......................................................................................................... 16
5. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ................................................................ 16
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................................................... 16
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............................... 16
8. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ....................................................................... 16
9. Istotne sprawy sądowe .................................................................................................................................................. 17
10. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością prowadzoną w raportowanym roku
obrotowym. ............................................................................................................................................................................. 20
11. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ......................................................................................................... 30
12. Informacja dotycząca prognozy wyników .................................................................................................................. 30
13. Zarządzanie zasobami finansowymi............................................................................................................................ 30
14. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik ...................................................................... 30
14.1. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy ...................................................................................... 31
14.2. Wpływ konfliktu zbrojnego toczącego się na terenie Ukrainy na działalność Emitenta. ........................................ 31
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw
rozwoju działalności. .............................................................................................................................................................. 32
16. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta oraz spółek z GK CFI w okresie, którego dotyczy
raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta; .................................... 34
17. Opis istotnych dokonań Emitenta oraz spółek z GK CFI po dniu bilansowym....................................................... 40
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej ................................................................. 40
19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i
zarządzających ....................................................................................................................................................................... 40
20. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ......................... 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
3
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................ 40
22. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..................................................................................................................... 40
23. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2023 rok. .................................................................................................................................................. 40
24. Pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................. 40
25. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. ............................................................................................. 41
26. Ład Korporacyjny ........................................................................................................................................................ 41
B. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A TAKŻE
JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA 2023 ROK 41
I. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................................. 44
II. OŚWIADCZENIA ZARDU .................................................................................................................................... 59
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEFO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 60
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU DOTYCZĄCE INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH ............................................................................................................................................................ 60
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
4
A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CFI HOLDING S.A oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2023 rok zostało przygotowane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w
zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za wnoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DZ.U.2018.poz.757).
Zarząd Grupy Kapitałowej CFI Holding SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową grupy oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności jednostki dominującej oraz grupy
kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej
1.1. Dane rejestracyjne i adresowe oraz przedmiot działalności podmiotu dominującego
Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI Holding Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI Holding
S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030. Spółka ma nadany numer
identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372.
Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl.
Nazwa:
CFI Holding S.A.
Adres (siedziba):
Wrocław ul. Teatralna 10-12.
Telefon:
71 348 80 10
Fax:
71 343 89 87
Adres Email:
kontakt@cfiholding.pl
Kontakt Dla Inwestorów:
ir@cfiholding.pl
Strona WWW
www. cfiholding.pl
LEI
259400JPS8B452HK4Y54
ISIN
PLINTKS00013
Nazwa organu reprezentacji
ZARZĄD
Sposób reprezentacji
W przypadku zarządu jednoosobowego jedyny członek zarządu
samodzielnie. w przypadku zarządu wieloosobowego dwóch
członków zarządu łącznie albo każdy członek zarządu łącznie z
prokurentem.
Przedmiot działalności wg PKD:
1.Przedmiot przeważającej działalności:
41, 20, Z, ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I
NIEMIESZKALNYCH
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
5
2.Przedmiot pozostałej działalności:
41, 10, Z, REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW
43, 12, Z, PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ
43, 11, Z, ROZBIÓRKA I BURZENIE OBIEKTÓW BUDOWLANYCH
43, 22, Z, WYKONYWANIE INSTALACJI WODNO-KANALIZACYJNYCH, CIEPLNYCH, GAZOWYCH I
KLIMATYZACYJNYCH
43, 29, Z, WYKONYWANIE POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH
46, 73, Z, SPRZEDAŻ HURTOWA DREWNA, MATERIAŁÓW BUDOWLANYCH I WYPOSAŻENIA SANITARNEGO
77, 32, Z, WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH
64, 20, Z, DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH
70, 10, Z, DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM
HOLDINGÓW FINANSOWYCH
1.2. Kapitał zakładowy i akcje
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony, siedemset
siedemdziesiąt jeden tysięcy, dwieście dziewiętnaście złotych) i dzieli się na:
a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela
serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;
b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;
c) 2.752.200 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C
oznaczonych numerami od C0000001 do C2752200.
d) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami
od D0000001 do D60000800
e) 2.634.409.900 (dwa miliardy sześćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji
zwykłych na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F0000001 do F 2634409900.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy).
1.3. Oddziały Jednostki
Podmiot CFI Holding Spółka Akcyjna nie posiada oddziałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
6
1.4. Informacje o organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta
Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.
Jednostka dominująca na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia raportu posiadała bezpośrednio udziały w
następujących jednostkach zależnych:
1) 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.
2) 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
3) 100% udziałów w INWEST Sp. z o.o.
Jednostki powiązane z CFI Holding S.A. na dzień 31.12.2023 r.:
CFI Holding S.A
.
100%
TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o.
100%
INWEST Sp. z o.o.
32,85 %
Korporacja Gospodarcza
"efekt" S.A.
100%
Efekt Hotele S.A.
100%
Lider Hotel Sp.z o.o.
100%
Efekt Projekt Sp. z o.o.
100%
Central Fund of Immovables Sp.
z o.o.
100%
Food Market Sp. z o.o.
93,08%
Krajowa Spółka Przemysłu
Odzieżowego "Polconfex" Sp. z o.o.
100%
Wrocławskie Centrum SPA Sp.z
o.o.
52,95%
P.U.H. Chemikolor S.A.
95%
Solaris House Sp. z o.o.
100%
IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z
o.o.
100%
Luxton Investment Sp. z o.o.
100%
HR Hospitality Sp. z o.o.
100%
Restauracja U Kucharzy Sp. z
o.o.
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy
udział w
Metoda
Konsolidacji
Rodzaj
powiązania
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
7
Pozostałe jednostki powiązane poprzez spółkę Starhedge SA
SURTEX Sp. z o. o.
Łódź
Działalność handlowa
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia
Działalność w sektorze nieruchomości
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.
o.
Poznań
Działalność w sektorze nieruchomości
Ecco Pralnia Sp. z o. o.
Wrocław
Działalność w sektorze nieruchomości
STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
STARHEDGE Czaplinecka Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Łódź
Działalność w sektorze nieruchomości
Fermecco Investment Sp. z o.o.
Gdynia
Działalność w sektorze nieruchomości
Fabryka Ossera Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
G Energy S.A.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
Crystal Residence Sp. z o.o.
Łódź
Działalność w sektorze nieruchomości
Piotrkowska Art Sp. z o.o.
Łódź
Działalność w sektorze nieruchomości
kapitale
zakładowym
na dzień
31.12.2023
Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem nieruchomości,
działalność hotelarska,
działalność restauracyjna
100
Pełna
Jednostki
zależne
Towarzystwo Budownictwa
Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem mieszkań w
systemie TBS
100
Pełna
Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.
Wrocław
Działalność w sektorze
rekreacji, sportu oraz usług
medycznych
100
Pełna
Przedsiębiorstwo Handlowo-
Usługowe Chemikolor S.A.
Łódź
Działalność handlowa, sektor
chemiczny
52,95
Pełna
Krajowa Spółka Przemysłu
Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o.
Łódź
Działalność handlowa, sektor
odzieżowy
93,08
Pełna
Korporacja Gospodarcza Efekt SA
Kraków
Wynajem nieruchomości
31
Pełna
Efekt Hotel S.A.
Kraków
Działalność hotelarska
100**
Pełna
Lider Hotel Sp. z o.o.
Kraków
Działalność hotelarska
100**
Pełna
Efekt Projekt Sp. z o.o.
Kraków
Wsparcie działalności
operacyjnej spółek
powiązanych
100**
Pełna
Solaris House Sp. z o.o.
Łódź
Działalność developerska
95
Pełna
INWEST Sp. z o.o.
Kraków
Działalność inwestycyjna na
rynkach finansowych
100
Wyłączone z
konsolidacji
IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.
Wrocław
Wynajem maszyn
budowlanych
100
Mono Haus Rent Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem nieruchomości
100
Food Market Sp. z o.o.
Łódź
Działalność gastronomiczna,
wsparcie operacyjne
działalności hotelarskiej
100
Luxton Investment Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność holdingów
finansowych
100
Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność gastronomiczna
100
HR Hospitality Sp. z o.o.
Łódź
Wsparcie działalności
operacyjnej
100
Starhedge S.A.
Warszawa
Działalność holdingów
finansowych
40,97
Metoda praw
własności
Jednostka
stowarzyszona
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
8
Garden House Sp. z o.o.
Łódź
Działalność w sektorze nieruchomości
Cedry Park Sp. z o.o.
Łódź
Działalność w sektorze nieruchomości
Starhedge SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
Green Future Investments Sp. z o.o
Łódź
Działalność w sektorze nieruchomości
Infracomplex Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność w sektorze nieruchomości
1.5. Przedmiot działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej
Działalności Grupy Kapitałowej w raportowanym okresie kontynuowana była w wielu segmentach branżowych m.in.
szeroko pojętych sferach: hotelarskiej, gastronomicznej, budownictwa i mieszkalnictwa, wynajmu nieruchomości
komercyjnych, maszyn i sprzętu budowlanego, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu hurtowym artykułami chemicznymi oraz
tzw. łproduktami do przemysłu odzieżowego, usługi budowlane oraz wynajmu specjalistycznego sprzętu budowlanego.
Podmioty wchodzące w skład Grupy od lat specjalizują się w poszczególnych branżach, gdzie zdecydowanie ugruntowały
swoje pozycje rynkowe w zakresie oferowanych produktów i usług.
Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje natomiast głównie proces zarządzania grupą
kapitałową zarządzanie holdingiem, nadzór nad efektywnością zarządzania aktywami jednostek zależnych oraz
optymalizację działalności jednostek w grupie poprzez wielopoziomową analizę procesów biznesowych.
Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu, a z drugiej -
posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których, w poszczególnych segmentach działalności grupa kapitałowa
realizuje niemal połowę skonsolidowanych przychodów i osiąga zysk.
CFI Holding S.A. pozostaje podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy.
Ważnym przedmiotem działalności Spółki pozostaje działalność zarządzania i inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i
realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach
wchodzących w skład grupy poprzez restrukturyzację, nadzór i koordynację ich rozwoju.
Nadrzędnym celem CFI Holding pozostaje osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji, a co za tym idzie wymiernych
korzyści dla akcjonariuszy.
CFI Holding zamierza osiągnąć wzrost zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy
m.in. poprzez przemyślane, celowe akwizycje dedykowane do poszczególnych podmiotów branżowych wchodzących w skład
grupy, jak również poprzez tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w wybranym sektorze usług dla klientów
indywidualnych i przedsiębiorców.
Realizacja strategii realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, co związane jest
bezpośrednio z wykorzystaniem posiadanego potencjału nieruchomości komercyjnych, desygnowanych do realizacji
poszczególnych inwestycji branżowych, w których działają Spółki z Grupy.
Grupa będzie dążyła do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników
spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również stabilnych źródeł
finansowania. Jednocześnie szczególna uwaga zostanie zwrócona na ryzyko prowadzonej działalności poprzez
zintensyfikowaną kontrolę organizacyjną oraz zarządzanie ryzykiem. Grupa zamierza kontynuować rozwój poprzez powielanie
sprawdzonego modelu biznesowego.
Ambicją Grupy jest uzyskanie i utrzymywanie wskaźników zwrotu z kapitału oraz odpowiedniej korelacji kosztów do
przychodów. Zakładany jest stopniowy wzrost rentowności poszczególnych segmentów działalności przy zachowaniu
odpowiedniej dynamiki wzrostu sprzedaży, zabezpieczeniu odpowiednich marż oraz zarządzaniu ryzykiem adekwatnym do
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
9
rodzaju, skali i złożoności biznesu. Zakłada się zapewnienie rozwoju działalności spółek holdingowych Grupy poprzez politykę
zatrzymywania wypracowanych zysków w szczególności w podmiotach wymagających stałego rozwoju bazy kapitałowej.
Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na prowadzeniu działalności hotelarskiej,
gastronomicznej oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej
lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów,
standardów oraz oczekiwań najemców.
Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej „efekt” kontynuowana była w segmentach branżowych: usługowo-
handlowym oraz segmencie nieruchomości (najem, obrót inwestycje). Profil działalności spółki wiodącej Korporacji
Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie usług najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Głównym
ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks Handlowy „Rybitwy” (KHR),
oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks posiada elektroniczny system obsługi opłat,
całodobowy monitoring, stronę internetową w języku polskim, angielskim i węgierskim. Poza Kompleksem Handlowym
„Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia nie
wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe i handlowe.
TBS „Nasze Kąty” Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami
mieszkaniowymi i użytkowymi.
Głównym źródłem przychodów Przedsiębiorstwa Usługowo Handlowego Chemikolor SA w raportowanym okresie był
handel hurtowy artykułami chemicznymi, w pięciu kluczowych segmentach żywice, pestycydy, chemikalia, barwniki wraz
z środkami dla włókiennictwa oraz dodatki paszowe. Sprzedaż hurtowa wspomagana była sprzedażą detaliczną, prowadzoną
w dwóch placówkach stacjonarnych, w Łodzi i Krakowie, oraz poprzez sklep internetowy.
Sprzedaż realizowana była zgodnie z wytycznymi polityki jakości obowiązującej w Spółce, potwierdzonej certyfikatami
ISO 9001:2015 (nr. certyfikatu 2142/02/2020/ZSZ/C oraz GMP PLUS (nr certyfikatu 12 000 51192 TMS).
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:
CFI HOLDING S.A. - podmiot dominujący:
zarządzanie holdingiem;
usługi budowlane;
usługi sprzętowe – wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
Central Fund of Immovables Sp. z o.o. - spółka zależna:
usługi hotelarskie;
usługi gastronomiczne i cateringowe;
wynajem nieruchomości;
usługi budowlane;
pozostałe usługi.
Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasze Kąty” Sp. z o.o. - spółka zależna:
wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków; w zakresie montażu i wznoszenia
budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
wynajem nieruchomości na własny rachunek;
działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego.
Wrocławskie Centrum SPA Sp. o.o. - spółka zależna:
Działalność obiektów sportowych (93.11.Z);
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
10
działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych.
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Chemikolor S.A. - spółka zależna:
Działalność handlowa, sektor chemiczny.
Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o. - spółka zależna:
Działalność handlowa, sektor odzieżowy.
Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. - spółka zależna:
Wynajem nieruchomości.
Solaris House Sp. z o.o. - spółka zależna:
Działalność developerska;
Usługi budowlane.
INWEST Sp. z o.o. - spółka zależna:
działalność inwestycyjna na rynkach finansowych.
Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli w pkt 1.4.
Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z działalności hotelarskiej i
gastronomicznej oraz wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, przychody z handlu
artykułami chemicznymi oraz przychody z działalności budowlanej.
1.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta
Według stanu na dzień 31.12.2023 r. akcjonariat przedstawia się następująco:
Akcjonariusz**
Rodzaj
uprzywilejowania
Liczba akcji
Udział %
Liczba głosów
Udział %
Polaris sp. z o.o.
brak
816 129 065
29,66%
816 129 065
29,66%
Market Vektor Property
brak
483 871 000
17,59%
483 871 000
17,59%
Granada Investments
S.A.
brak
378 716 350
13,76%
378 716 350
13,76%
Varso Investment S.A.
brak
357 911 280
13,01%
357 920 957
13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.
brak
354 596 370
12,89%
354 596 370
12,89%
Black Rock
brak
258 064 550
9,38%
258 064 550
9,38%
Pozostali akcjonariusze
brak
101 586 285
3,71 %
101 586 285
3,71 %
Razem
x
2 750 874 900
100.00%
2 750 874 900
100.00%
** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe
nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia
MAR.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
11
Stan na dzień publikacji sprawozdania wg akcjonariuszy posiadających powyżej 5% w głosach na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
Akcjonariusz
Rodzaj
uprzywilejowania
Liczba akcji
Wartość akcji
Udział %
Liczba głosów
Udział %
Polaris sp. z o.o.
brak
816 129 065
2 632 674 403
29,66%
816 129 065
29,66%
Market Vektor Property
brak
483 871 000
150 000 010
17,59%
483 871 000
17,59%
Granada Investments S.A.
brak
378 716 350
117 402 069
13,77%
378 716 350
13,77%
Varso Investment S.A.
brak
357 911 280
110 952 497
13,01%
357 911 280
13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.
brak
354 596 370
109 924 875
12,89%
354 596 370
12,89%
Black Rock
brak
258 064 550
80 000 011
9,38%
258 064 550
9,38%
Pozostali akcjonariusze
brak
101 586 285
3 276 977
3,70%
101 586 285
3,70%
Razem
x
2 750 874 900
852 771 219
100,00%
2 750 874 900
100,00%
1.7. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. oraz Rady Nadzorcze Spółek Grupy Kapitałowej.
Zarząd i Rada Nadzorcza CFI Holding S.A.
Skład osobowy Zarządu na dzień publikacji
Teresa Kawczyńska Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień
publikacji
Joanna Feder-Kawczyńska- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jacek Kłosiński – Członek Rady Nadzorczej
Marta Sobala - Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Rożniata – Członek Rady Nadzorczej
Skład osobowy Zarządu na dzień bilansowy
Teresa Kawczyńska Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień
bilansowy
Joanna Feder-Kawczyńska- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Piotr Grabowski Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kłosiński – Członek Rady Nadzorczej
Marta Sobala - Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Rożniata – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki jest powołana na wspólną 5-letnią kadencję.
W dniu 26 kwietnia 2023 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Konrada Raczkowskiego z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Emitenta oraz z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. Przyczyna rezygnacji nie
została wskazana. (Raport bieżący 5/2023)
W dniu 27 kwietnia 2023 roku, dokooptowano nowego członka powołano w skład Rady Nadzorczej Emitenta w drodze
kooptacji - nowego Członka Rady Nadzorczej – Pana Wojciecha Ostrowskiego. (Raport bieżący 6/2023)
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
12
W dniu 29 czerwca 2023 roku, w związku z wygaśnięciem mandatów członków rady nadzorczej poprzedniej kadencji,
powołano nowy skład Rady Nadzorczej Emitenta na nową wspólną kadencję w osobach: Pan Paweł Żbikowski Członek
Rady Nadzorczej; Pani Katarzyna Marciniec Członek Rady Nadzorczej; Pan Jan Hambura – Członek Rady Nadzorczej; Pan
Marek Zajczyk Członek Rady Nadzorczej oraz Pan Piotr Szyszko Członek Rady Nadzorczej. (Raport bieżący 15/2023)
W dniu 6 października 2023 roku, w wyniku uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu “CFI Holding”
S.A doszło do zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Radę
Nadzorczą w dotychczasowym składzie: Panią Katarzynę Marciniec, Pana Jana Hamburę, Pana Pawła Żbikowskiego, Pana
Marka Zajczyka oraz Pana Piotra Szyszko. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFI Holding S.A. powołało
nową Radę Nadzorczą Spółki w składzie: Pan Piotr Grabowski, Pan Jacek Kłosiński, Pani Joanna Feder-Kawczyńska, Pani
Marta Sobala oraz Pan Zbigniew Rożniata. (Raport bieżący 21/2023)
W dniu 22 kwietnia 2024 roku tj. po dniu bilansowym, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z
członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z przyczyn osobistych. (Raport bieżący 4/2024)
W 2023 roku zostało wypłacone wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A zgodnie z
obowiązującym regulaminem wynagrodzeń.
1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny
W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku
rezygnacji, czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
13
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2023 rok
Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.
Wyszczególnienie
01.01.2023 - 31.12.2023
01.01.2022 - 31.12.2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
235 293
51 959
218 803
46 670
Koszty działalności operacyjnej
176 080
38 884
168 218
35 880
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
94 786
20 932
16 786
3 580
Zysk (strata) brutto
83 388
18 414
-14 896
-3 177
Zysk (strata) netto
71 385
15 764
-13 394
-2 857
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 750 874 900
2 750 874 900
2 750 874 900
2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,03
0,006
-0,005
-0,001
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
1 263 596
290 615
1 426 029
304 129
Aktywa obrotowe
379 230
87 219
156 592
33 396
Kapitał własny
992 377
228 237
920 992
196 420
Kapitał zakładowy
852 771
196 130
852 771
181 870
Zobowiązania długoterminowe
504 671
116 070
484 127
103 250
Zobowiązania krótkoterminowe
145 779
33 528
177 502
37 856
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,36
0,08
0,33
0,07
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
57 619
12 724
51 114
10 903
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-8 649
-1 910
-8 879
-1 894
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-38 807
-8 570
-29 362
-6 263
3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za 2023 rok
Dane poniżej prezentują porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 01.01.2023-31.12.2023 roku
(dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
01.01.2023 31.12.2023
01.01.2022 31.12.2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
3 945
871
2 523
538
Koszty działalności operacyjnej
3 411
753
2 841
606
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1 015
224
539
115
Zysk (strata) brutto
281
62
668
142
Zysk (strata) netto
288
64
718
153
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 750 874 900
2 750 874 900
2 750 874 900
2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,0001
0,00002
0,0003
0,0001
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
910 574
209 424
909 769
193 985
Aktywa obrotowe
1 432
329
2 369
505
Kapitał własny
859 391
197 652
859 104
183 182
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
14
Zobowiązania długoterminowe
118
27
1 218
260
Zobowiązania krótkoterminowe
52 497
12 074
51 816
11 049
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,31
0,07
0,31
0,07
Rachunek Przepływów Pieniężnach
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-609
-135
176
38
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
0
0
1 772
378
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
669
148
-1 574
-336
4. Charakterystyka działalności w 2023 roku
Dane poniżej prezentu porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 01.01 -31.12.2022 i 01.01 -
31.12.2023 (w tys. zł).
Dane finansowe grupy kapitałowej
CFI Holding SA
01.01.2023 31.12.2023
01.01.2022 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
235 293
218 803
Koszty sprzedaży
176 080
168 218
Zysk ze sprzedaży
59 213
50 585
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
94 786
16 786
Zysk (strata) netto
71 385
-13 394
Najtrudniejszym zadaniem raportowanego okresu, przed którym został postawiony Zarząd, to dostosowanie
działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia biznesowego wywołanego galopującą inflacją, oraz konfliktem
zbrojnym na Ukrainie oraz Bliskim Wschodzie, jak również nadal odczuwalnymi skutkami pandemii COVID-19, a także
okolicznościami jakie miały miejsce w otoczeniu Spółki w 2023 roku, w związku z działaniami podjętymi przez Prokuraturę
Regionalną w Łodzi wobec funkcjonariuszy Emitenta oraz jednostek powiązanych i współpracujących, jak również
wynikających z ogłoszenia upadłości jednego z istotnych kontrahentów spółki zależnej od Emitenta, tj. Glob Investment Sp. z
o.o. z siedzibą w Łodzi, od której to spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. dzierżawi hotel Król Kazimierz oraz Hotel
Masuria.
W raportowanym okresie Zarząd kontynuował proces modyfikacji naszego modelu biznesowego oraz struktury
kosztów, poprzez wdrożenie działań i narzędzi, takich jak plan oszczędnościowy, mechanizm ochrony przepływów
pieniężnych, ale także ograniczenie działalności inwestycyjnej.
Grupa kapitałowa CFI jest strukturą zróżnicowaną, zdywersyfikowaną, jednak jednym z głównych źródeł
przychodów w grupie stanowi segment hotelarsko gastronomiczny, który systematycznie odbudowuje się po konsekwencjach
związanych z Pandemią Covid-19, jak również ograniczonym ruchem turystycznym w Krakowie w stosunku do stanu sprzed
Pandemii COVID-19.. Przed pandemią, na koniec 2019 r., czyli w znakomitym dla branży MICE okresie, w bazie danych
Krajowego Rejestru Długów widniały 374 firmy z tego sektora, które miały 12,4 mln zaległości. Dzięki wdrożonym na
przestrzeni 2023 roku działaniom oraz staraniom zespołu zbudowanego na przestrzeni ostatnich lat, pomimo galopujących
kosztów w szczególności żywności i energii oraz wysokich kosztów finansowania zewnętrznego, jak również rosnących
kosztów wynagrodzeń, Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto.
Działalność Grupy Kapitałowej w raportowanym okresie roku skupiała się głównie na zwiększeniu przychodów z
poszczególnych segmentów działalności, wynajmu lokali oraz w okresach prowadzenia działalności hotelowej, w tym
pozyskaniu nowych klientów hotelowych. Emitent dokonał kolejnych działań mających zapewnić zwiększenie dywersyfikacji
prowadzonej działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
15
W raportowanym okresie Emitent skupił się szczególności na poprawie efektywności działalności poszczególnych
segmentów oraz zmuszony był dokonać korekt w postaci odpisów co zostało opisane w raporcie finansowym przy zachowaniu
minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne zmiany organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów działalności.
Celem Grupy Kapitałowej „efekt” wchodzącej w skład GK CFI Holding SA jest dalsza dywersyfikacja źródeł
przychodów. Emitent zamierza pozyskiwać nowe aktywa, w tym nieruchomości, w celu prowadzenia na nich działalności
zakładanych przez Emitenta, zarówno w zakresie inwestycji deweloperskich, jak i dewelopersko-komercyjnych, włącznie z
realizacją projektów polegających na budowie budynków mieszkalnych, z mieszkaniami przeznaczonymi na wynajem. Zarząd
w perspektywie krótkoterminowej oraz długoterminowej będzie dalej podejmował działania zmierzające do umocnienia Spółki
i Grupy Kapitałowej w trzech podstawowych płaszczyznach działalności licząc znaczącą na poprawę wyników w tym roku z
segmentu hotelarsko-gastronomicznego. Grupa w związku procesami zewnętrznymi oraz działaniem prokuratury regionalnej
w Łodzi , które pozostają poza kontrolą Grupy, nie jest w stanie na obecny moment przewidzieć przyszłej sytuacji finansowej
Grupy Kapitałowej CFI Holding SA.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
16
1. Najważniejsi odbiorcy w 2023 roku
Wyszczególnienie
Grupa CFI Holding w mln zł
Jagodno Estates sp. z o.o.
8,37
Firma AG-BET Marek Jakubowski
2,11
Benefit Systems SA
2,03
Wyszczególnienie
CFI Holding SA w mln zł
Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasze Kąty” sp. z o.o.
1,58
Central Fund of Immovables sp. z o.o.
1,43
Korporacja Gospodarcza „efekt” SA
0,60
2. Najważniejsi dostawcy w 2023 roku
Wyszczególnienie
Grupa CFI Holding w mln zł
Ecco Inwestycje sp. z o.o.
11,24
Restaurant & Conferences Service sp. z o.o.
8,21
PGE Obrót S.A.
8,78
CFI Holding SA - główni dostawcy usług nie przekraczają wartości 0,2 mln zł. Spółka świadczy usługi na rzecz podmiotów
powiązanych własną kadrą pracowniczą.
5. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami powiązanymi”
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Informacje dotyczące zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek zostały przedstawione w
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
8. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje
Brak
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
17
Poręczenia
Na majątku Krajowej Spółki Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o, z siedzibą w Łodzi, w celu finalizacji zakupu
nieruchomości inwestycyjnych przez spółkę Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, została ustanowiona
hipoteka zabezpieczająca kredyt zaciągnięty w Banku Millenium S.A z siedzibą w Warszawie.
Korporacja Gospodarcza Efekt jest poręczycielem kredytów inwestycyjnych spółek Lider Hotel Sp. z. o. o oraz Efekt Hotele
SA.
Spółka z grupy CFI Holding SA jest również poręczycielem pożyczki inwestycyjnej refinansującej zakup środków trwałych
na rzecz podmiotu niepowiązanego o wartości bilansowej pożyczki pozostałej do spłaty przez pożyczkobiorcę. Wartość
poręczeń została ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie „zmiany zobowiązań warunkowych”.
9. Istotne sprawy sądowe
Sprawy sądowe:
1. W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali
T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 tytułem
odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną
z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U. S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając
powództwa w całości. Postępowanie karne prowadzone równolegle w związku z katastrofą budowlaną zostało
zakończone i obecnie postępowanie jest prowadzone przez Sąd.
2. Sprawa z powództwa Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie I Oddział w Zduńskiej Woli przeciwko
Central Fund of Immovables sp. z o.o. W październiku 2010 roku, przed Sądem Okręgowym w Łodzi, Bank Polska
Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie I Oddzi w Zduńskiej Woli pozwał Central Fund of
Immovables sp. z o.o. (dalej CFI) o zapłatę kwoty 2.000.000,00 złotych stanowiącej dług wynikający z określonej
umowy kredytowej, powołując się na odpowiedzialność CFI jako dłużnika rzeczowego w związku z dwiema
hipotekami obciążającymi nieruchomości Spółki CFI. 16 listopada 2010 roku CFI wniosła zarzuty od wydanego w
przedmiotowej sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględniającego w całości roszczenie Banku
Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli, uznając to roszczenie
jako całkowicie bezzasadne. CFI opiera swoje stanowisko na tym, że wskazywane przez powodowy Bank hipoteki
nie zabezpieczały należności z umowy kredytowej, z której powodowy Bank domagał się zapłaty. Wyrokiem Sądu
Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczego z dnia 3 czerwca 2013 roku, Sąd uchylił w całości powyższy nakaz
zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi i oddalił powództwo uznając jako zasadne stanowisko Spółki CFI, a następnie
wyrokiem z dnia 31 marca 2014 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi, I Wydziału Cywilnego oddalił prawomocnie również
apelację powodowego Banku od powyższego wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi
kasacyjnej powoda, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi ze względów formalnych i przekazał sprawę do
ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy wyrokiem z dnia 1 lipca 2022 roku
doręczonego spółce 19 września 2022 roku zasądził od CFI żądana kwotę wraz z kosztami postepowania. Spółka
zależna CFI sp. z o.o. nie zgadzając się z wyrokiem sądu wniosła apelację uznając wydany wyrok za całkowicie
bezzasadny. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację Spółki zależnej od Emitenta, wobec czego Central Fund of
Immovables Sp. z o.o. wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego kwestionując zasadność wydanego w tej
sprawie rozstrzygnięcia.
3. Przeciwko Central Fund of Immovables Sp. z o.o. przed Sądem Okręgowym w Łodzi X Wydziałem Gospodarczym
rozpoznawane jest postępowanie o zapłatę kwoty ok. 2.000.000,00 o zapłatę z tytułu ceny sprzedaży
nieruchomości położonej przy ul. Kopernika 55 w Łodzi dokonanej w 2016 roku. Roszczenia Syndyka Masy
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
18
Upadłości wynikają z faktu kwestionowania umów zawartych przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z
poprzednim Syndykiem Masy Upadłości Remo-Bud, na podstawie których, Spółka poniosła za Syndyka Masy
Upadłości nakłady na nieruchomość, które następnie potrąciła z ceną sprzedaży. Zarząd Spółki kwestionuje
jakąkolwiek zasadność roszczenia, wskazując, iż złożone przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. oświadczenie
o potrąceniu z 2016 roku wywołało wszelkie implikowane jego treścią skutki prawne, natomiast w swojej
argumentacji Syndyk Masy Upadłości całkowicie pomija sens umowy zawartej przez Spółkę, na podstawie której
Central Fund of Immovables Sp. z o.o. poniosła koszty na majątek osoby trzeciej.
Sprawa znajduje się na etapie rozpoznania przed Sądem I instancji.
4. Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział I Cywilny toczył się proces przeciwko Korporacji Gospodarczej
„Efekt” S.A. z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skwarka oraz spadkobierców Mariana Chwaji. Pozew
wniesiony został przez powodów w dniu 20.02.1998 r. Łączna wartość przedmiotu sporu określona została przez
powodów na kwotę 7.591.487 zł. Kwota ta stanowić ma wynagrodzenie za korzystanie przez Emitenta w latach
1991 - 1997 z wskazanych w pozwie nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków
uzyskanych z tych nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości.
Emitent nie uznał powództwa, podnosząc w szczególności, iż brak jest podstaw faktycznych i prawnych domagania
się przez powodów pożytków w kwotach wskazanych w pozwie. Zgodnie ze stanowiskiem Emitenta przychody
osiągane przez „Efekt” S.A. stanowiły przychód ze zorganizowanego przedsiębiorstwa, jakim był Kompleks
Handlowy „Rybitwy”, nie stanowiły natomiast pożytków z rzeczy (pożytków z nieruchomości), a zatem żądanie
powodów w zakresie zwrotu pożytków jest nieuprawnione tak co do zasady, jak i co do wysokości. W dniu 23
stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I C 205/98 zasądził od
Emitenta na rzecz: a) Witolda Kalickiego - 3.299.864,73 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28
czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; b) Stanisława Skwarka - 3.295.733,37 PLN z ustawowymi odsetkami za
opóźnienie od dnia 28 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; c) Teresy Chwaja - 1556,74 PLN z ustawowymi odsetkami
za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty; d) Magdaleny Chwaja - 1167,53 PLN z
ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; e) Sylwii Chwaja - 1167,53 PLN
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; f) Izabeli Chwaja - 1167,53
PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; g) Macieja Chwaja
- 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty. Zasądzone
od Emitenta kwoty obejmują skapitalizowane odsetki naliczone odpowiednio do dnia 27 czerwca 2016 r. oraz do
dnia 21 czerwca 2016 r. W pozostałej części Sąd oddalił powództwo o zapłatę na rzecz powodów kwoty w łącznej
wysokości 7.591.487,00 wraz z odsetkami od dnia 10.03.1998 r. Kwota ta stanowić miała wynagrodzenie za
korzystanie przez emitenta w latach 1991 - 1997 ze wskazanych w pozwie nieruchomości położonych w Krakowie -
Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z tych nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za
pogorszenie w/w nieruchomości. Wyrok pierwszej instancji został wydany po dwudziestu dwóch latach od złożenia
pozwu. Zarówno Spółka i strona powodowa wnieśli apelację od wyroku sądu pierwszej instancji i podtrzymali
stanowisko procesowe.
5. W dniu 26 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydziału Gospodarczego
pozew akcjonariuszy Marcina Chmielewskiego oraz Witolda Kowalczuka o stwierdzenie nieważności uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 2 lipca 2020 roku (w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku),
wraz z postanowieniem tego sądu z dnia 13 sierpnia 2020 roku o zabezpieczeniu roszczenia, poprzez wstrzymanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
19
wykonalności przedmiotowej uchwały. Emitent po wstępnej analizie treści otrzymanych dokumentów kwestionuje
zasadność roszczenia objętego żądaniem pozwu, a co za tym idzie, zamierza podjąć stosowne kroki prawne,
zmierzające do ochrony interesów Spółki i realizacji przedmiotowej uchwały. Sąd podtrzymał decyzję, którą wydał
przy zabezpieczeniu. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 16 sierpnia 2021 roku wydanym w sprawie o
stwierdził nieważność uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta dnia 2 lipca 2020 roku oznaczonej
numerem 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaprotokołowanej przez notariusza Klaudię Najdowską aktem
notarialnym A Nr 3248/2020. Emitent nie zgadzając się z tym wyrokiem zaskarżył go apelacją. W dniu 20 lipca2022
roku powziął od swojego pełnomocnika informację o wydaniu w tej sprawie przez Sąd Apelacyjny we Krakowie, I
Wydział Cywilny wyroku z dnia 1 lipca 2022 roku, którym Sąd ten zmienił zaskarżony przez Emitenta wyrok Sądu
I instancji w ten sposób, że oddalił ww. powództwo oraz zasądził solidarnie na rzecz Emitenta od powodów koszty
zastępstwa procesowego za obie instancje. Powyżej opisany wyrok jest prawomocny. Oznacza to, w związku
z prawomocnym oddaleniem powództwa, mając na uwadze istotne pokrzywdzenie Spółki oraz interesu
większości akcjonariuszy, którzy głosowali kwalifikowaną większością prawie 83 % głosów za uchwałą z akcji
imiennych oraz zwykłych na okaziciela oraz 100 % głosujących za akcjonariuszy posiadających imienne akcje
uprzywilejowane co do prawa głosu, Emitent rozważy przysługujące na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego roszczenie przeciwko akcjonariuszom, którzy wytoczyli powyżej opisane powództwo o
naprawienie szkody wyrządzonej wykonaniem im udzielonego w tej sprawie zabezpieczenia. Wyrok jest
prawomocny. Powodowie złożyli skargę kasacyjną do w/w wyroku. Emitent kwestionuje argumentację
przedstawioną w treści skargi kasacyjnej oraz zawartego w niej wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do
rozpoznania, wskazując na prawidłowość rozstrzygnięcia wydanego przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Sprawa
została przekazana do Sądu Najwyższego. Skarżący są członkami istniejącego ustnego porozumienia akcjonariuszy,
o sformalizowaniu którego Spółka została zawiadomiona w dniu 19 października 2020 roku co zostało przekazane
przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 44 z dnia 19 października 2020 roku.
6. Wobec Grupy prowadzone są postępowania podatkowe, dotyczące określenia wysokości zobowiązań podatkowych
w tym w szczególności: podatku od towarów i usług, przy czym:
a. W przypadku postępowania prowadzonego wobec Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w
Łodzi, wartość spornego zobowiązania podatkowego określonego decyzją Łódzkiego Urzędu Skarbowego
w Łodzi opiewa na kwotę ok. 4.026. tyś zł. Postępowanie podatkowe znajduje się na etapie postepowania
odwoławczego.
b. W przypadku postępowania prowadzonego wobec Wrocławskiego Centrum SPA Sp. z o.o. - Dyrektor
Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu decyzją z dnia 4 września 2023 r. znak 0201-IOV-
12.4103.11.2023, utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego Wrocław Stare Miasto we
Wrocławiu z dnia 7 stycznia 2023 r., mocą której organ podatkowy określił Spółce kwotę różnicy podatku
od towarów i usług do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za grudzień 2014 r. w wysokości
2.557.3760,00 zł, za styczeń 2015 r. w wysokości 2.588.306,00 zł, za luty 2015 r. w wysokości
3.012.991,00 oraz określił kwotę zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za
grudzień 2014 r. w łącznej wysokości 966.000,00 zł oraz za luty 2015 r. w łącznej wysokości 2.892.000,00
zł. Spółka zaskarżyła w/w decyzję w drodze skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
Wrocławiu bowiem w jej ocenie organ podatkowy dopuścił się szeregu nieprawidłowości, które zdaniem
Spółki winny prowadzić do uchylenia opisanych wyżej orzeczeń. Skarga oczekuje na rozpoznanie. Nadto
wskazać należy, że Naczelnik Urzędu Skarbowego Wrocław-Stare Miasto prowadzi egzekucję opisanej
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
20
wyżej należności. Na dzień 17.11.2023 r. saldo zobowiązania opiewało na kwotę. 6.790.997,73 zł, z czego
dnia 19.03.2024 r. została już uregulowana kwota 3.072.142,20 zł, a wobec tego do zapłaty pozostała kwota
3.718.855,53 zł. Postanowieniem z dnia 19 marca 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny
uwzględniając stanowisko Spółki wstrzymał wykonanie w.w decyzji.
7. Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w dniu 30 marca 2022 roku skierowała przeciwko Gminie Łódź pozew
o zapłatę kwoty 72.000.000,00 zł z tytułu odszkodowania naliczonego na zasadzie przepisu art. 36 ust. 1 ustawy o
planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
Szkoda spółki wynika z utraty rynkowej wartości nieruchomości przy ul. Wydawniczej 15 w Łodzi s
powodowanej wprowadzeniem przez Radę Miasta Łodzi miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego,
który znacznie ograniczył możliwości potencjalnej zabudowy przedmiotowej nieruchomości, które wynikały z
wydanej dla przedmiotowej nieruchomości decyzji o warunkach zabudowy.
Na skutek wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, spółka utraciła możliwość
realizacji planowanej inwestycji, potwierdzonej posiadaną dokumentacją koncepcyjno – architektoniczną.
Różnica pomiędzy możliwym w chwili obecnej, a dopuszczalnym na podstawie wydanej decyzji o
warunkach zabudowy powierzchni możliwego do wybudowania budynku sięga ok. 48.000 m2 powierzchni
użytkowej, co przy minimalnej cenie rynkowej 1,500 zł/m2 powierzchni użytkowej możliwego do wybudowania
nieruchomości inwestycyjnej, daje szkodę na poziomie 72.000.000,00 zł.
W sprawie zostały dopuszczone dowody z opinii biegłych sądowych. Postępowanie znajduje się na etapie
rozpoznawania przed Sądem I Instancji.
10. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością prowadzoną w raportowanym roku
obrotowym.
Spółki grupy kapitałowej CFI narażone na ryzyko, które towarzyszy każdej działalności gospodarczej i dotyczy
każdego z podmiotów rynku. Pomimo planowania i bieżącego monitorowania prowadzonej działalności, zawsze istnieje
potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji mniej korzystnej niż założona i osiągnięcia słabszych wyników ekonomiczno-
finansowych. Związane jest to z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem, zarówno w skali mikro- jak i makroekonomicznej.
Uwzględniając fakt, że grupa kapitałowa CFI posiada długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów inwestycyjnych, narażona
jest na różne ryzyka, z których jako najistotniejsze wymienić można: ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko
kursowe, ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku Emitenta i jednostek z Grupy Kapitałowej, w związku
z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań. Rodzą one koszty, które w oczywisty sposób oddziałują na przepływy
finansowe i obciążają wynik skonsolidowany wynik całej Grupy Kapitałowej.
Nie należy pomijać również ryzyka konkurencji, zwłaszcza na rynku turystyczno-hotelarskim.
Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Obok wyżej wymienionych, głównym czynnikiem zarządzania
ryzykiem w Spółce jest tworzenie kapitałów rezerwowych, co bezpośrednio ma wpływ na zwiększanie stabilności i
wiarygodności Firmy, dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.
Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
21
Ryzyko cenowe
Ryzyko ściśle związane z niekorzystnymi zmianami cen produktów używanych przez Emitenta, a także
sprzedawanych usług. W dobie niekorzystnych zmian geopolitycznych oraz w świetle skutków pandemii istnieje ryzyko
ponoszenia przez Emitenta znacząco wyższych kosztów, przy równoczesnym spadku cen świadczonych usług.
Ryzyko stóp procentowych
Spółka stosuje finansowanie swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych.
Ewentualny, w szczególności gwałtowny wzrost stóp procentowych, może przełożyć się na wystąpienie trudności związane
z jego obsługą.
Ryzyko kursów
Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej. Wahania kursu walutowego mogą
doprowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy.
Ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku jednostek z grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem
spłaty zaciągniętych zobowiązań
Ryzyko rynkowe dotyczy relacji rynkowych związanych ze stopniem i stanem rozwoju rynku w relacji do
nieruchomości, która stanowi zabezpieczenie kredytu, relacjami między popytem a podażą, które mają wpływ na
kształtowanie się cen oraz wpływem czynników mikroekonomicznych i makroekonomicznych na stan rynku nieruchomości.
Jednym z bardziej istotnych rodzajów ryzyka związanego z przedmiotem zabezpieczenia jest ryzyko prawne, które w
głównej mierze dotyczy ksiąg wieczystych.
Jedynym z najważniejszych elementów procesu udzielania kredytu hipotecznego jest wycena nieruchomości, która
jest zabezpieczeniem kredytu.
W związku z tym powstaje ryzyko nieodpowiedniego oszacowania wartości. W zależności od wartości kredytu,
rodzaju nieruchomości wycena sporządzana jest przez pracowników banku lub rzeczoznawców majątkowych. Brak pełnej i
kompletnej informacji o nieruchomości oraz ich cenach transakcyjnych jest wymieniany jako główny powód niepoprawnej
wyceny.
Właściwa ocena zdolności kredytowej kredytobiorcy wymieniana jest jako jeden z najważniejszych etapów procesu
kredytowego. W trakcie analizy banki biorą pod uwagę dochody, zadłużenie oraz wielkość rezerw gotówkowych
kredytobiorcy. Bardzo ważna jest także reputacja kredytowa, na którą składa się wartość aktualnych spłat, historie spłat
kredytów, ostatnie aplikacje kredytowe oraz nowe rachunki bankowe i historie rachunków kredytobiorcy.
Ryzyko związane ze zobowiązaniami finansowymi oraz utraty płynności
Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek, dlatego też. narażona jest na
ryzyko stopy procentowej z uwagi na fakt, iż posiadane przez nią kredyty bankowe oparte są na zmiennej stopie procentowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
22
Emitent oraz grupa kapitałowa Emitenta narażona na ryzyko utraty płynności w krótkim okresie w wyniku
niedoboru środków pieniężnych na regulowanie zobowiązań w terminie ich wymagalności. Strategia zarządzania ryzykiem
płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, a także negocjowanie limitów kredytowych,
które zapewniają fundusze potrzebne do wypełnienia zobowiązań. Skuteczne zarządzanie ryzykiem płynności jest ściśle
powiązane z zarządzaniem innymi rodzajami ryzyka finansowego, aby zapewnić niezbędne przepływy pieniężne w
prognozowanych terminach i kwotach. Jednakże Emitent nie może przewidzieć przyszłych warunków kredytowania na
rynkach finansowych. Trudności w dostępie do finansowania ze względu na jego mniejszą dostępność, a także wyższy koszt
pozyskania finansowania, mogą mieć negatywny wpływ na działalność lub sytuację finansową Emitenta lub spółek z Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19).
W związku ze zniesieniem stanu zagrożenia epidemicznego w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i
zakazów związanych z wystąpieniem pandemii z dniem 1 lipca 2023 roku, należy uznać, iż w raportowanym okresie powyższe
ryzyko nie wywierało już dużego wpływu na działalność Emitenta, jak i Grupy, jak miało to miejsce w poprzednich okresach,
aczkolwiek w dalszym ciągu zwłszcza na rynku krakowskim, odczuwalne skutki pandemii, która wpłynęła na zmienieszenie
ruchu turystycznego.
Sytuacja pandemiczna mająca miejsce na przestrzeni 2020-2022 roku ujawniła istotne ryzyko, które może objawić się w
każdej chwili i znacząco wpłynąć zarówno na sytuację marko, jak i mikroekonomiczną, czego jednak Zarząd nie jest w stanie
przewidzieć. Ograniczeniem ryzyka związanego z wpływem potencjalnej pandemii na segmenty rynku, w których Grupa
Kapitałowa prowadzi działalność jest realizowana dywersyfikacja działalności i źródeł przychodu, w tym dalszy rozwój
rozpoczętych przedsięwzięć gospodarczych pozwalających rozszerzyć w przyszłości działalność Grupy Kapitałowej na
dodatkowe obszary rynku.
Ryzyko związane z pandemią wywołaną przez koronawirusa SARS-CoV-2 w branży hotelarsko-turystyczne oraz usługowo-
handlowej.
Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania sytuacja związana z wpływem Pandemii COVID-19 na
działalność Grupy Kapitałowej we wskazanym obszarze, wydaje się ustabilizowana w związku ze zniesieniem z dniem 1 lipca
2023 roku stanu zagrożenia epidemicznego na terytorium Polski i w chwili obecnej nie stanowi dużego zagrożenia dla
kontynuacji działalności Emitenta, jak i Grupy.
Zarząd na przykładzie okoliczności mających miejsce na przestrzeni 2020-2023 roku identyfikuje ryzyko rozwoju nowej
pandemii, która może mieć przemożny wpływ na branżę hotelarską i gastronomiczną, które jako jedne z pierwszych gałęzi
rynku odczuły jej konsekwencje w 2020 roku. Rygory sanitarne oraz liczne ograniczenia wprowadzane kolejnymi decyzjami
władz poszczególnych państw doprowadziły do całkowitego zahamowania ruchu turystycznego nie tylko w Europie, ale w
skali globalnej. Ograniczenia w przemieszczaniu się oraz strach przed zarażeniem, niemal natychmiastowo wpłynęły na
decyzje przedsiębiorstw o wstrzymaniu podróży służbowych oraz odwołaniu organizacji konferencji i szkoleń, doprowadziły
też do szybkiego zrewidowania planów wyjazdowych wielu klientów indywidualnych. W rezultacie branża hotelarska zaczęła
odczuwać skutki pandemii jeszcze przed nałożonymi odgórnie nakazami zamknięcia hoteli. Oznacza to zatem, że w przypadku
powtórzenia się podobnych okoliczności, będzie to miało istotny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej CFI
Holding S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
23
Tożsama sytuacja miała miejsce w przypadku branży usługowo- handlowej, której ośrodkiem jest spółka Central Fund
of Immovables sp. z o.o. Sytuacja na rynku wynikająca z obaw klientów detalicznych, mniejszej liczby klientów kupujących
w ilościach hurtowych, czy z ograniczenia działalności stacjonarnej branży gastronomicznej, istotnie przełożyła się na wyniki
finansowe wskazanego podmiotu.
Poza działalnością usługowo gastronomiczną spółki zależne „CFI Holding” S.A. oferują także usługi najmu w
należących do nich budynkach, gdzie powierzchnia wynajmowana jest innym firmom na cele biurowe, produkcyjne, handlowe
i usługowe. Działalność ta wnież odczuła skutki pandemii COVID-19. Możliwość przeniesienia działalności operacyjnej
poszczególnych najemców do obsługi i sprzedaży online przez Internet jest główną przyczyną zdefiniowaną przez Zarząd w
obszarze zmniejszenia zainteresowania wynajmem biur. Niemniej jednak wynajem powierzchni w nieruchomościach spółek
Grupy Kapitałowej, utrzymuje się na względnie stabilnym poziomie.
1 lipca 2023 r. na terenie Polski zostaje zniesiony stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem
SARS-CoV-2. Na chwilę obecną brak jest jakichkolwiek symptomów pozwalających na identyfikację zagrożenia
wynikającego z opisanego ryzyka.
Ryzyko związane ze zobowiązaniami finansowymi.
Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek. Emitent jest poręczycielem spłaty
kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki zależne na realizację przedsięwzięć strategicznych Grupy Kapitałowej.
Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Emitenta. Spółka nie udziela poręczi gwarancji jednostkom spoza
Grupy Kapitałowej i nie otrzymuje ich od innych podmiotów.
Należy mieć na uwadze, że istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej, co może
doprowadzić do niespłacania rat kredytowych w terminie, a w konsekwencji doprowadzić do utraty płynności finansowej
Spółki.
Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej.
Sytuacja podmiotów działających w branży hotelarskiej w znacznym stopniu zależy od będącej poza jej kontrolą, ogólnej
sytuacji makroekonomicznej. Do głównych czynników ryzyka wpływających na popyt na usługi hotelarskie należy zaliczyć:
1) Recesję lub stagnację gospodarczą, wpływającą na popyt na usługi hotelarskie, zarówno ze strony klientów
indywidualnych, jak i biznesowych;
2) Pogorszenie się sytuacji materialnej ludności i wzrost bezrobocia nie tylko ogranicza możliwości finansowe, ale
oddziałuje niekorzystnie na nastroje i skłonność do podróżowania;
3) Zła sytuacja finansowa firm wpływa natomiast na ograniczenie budżetów na szkolenia, podróże służbowe i w efekcie
skutkuje odwołaniem, przełożeniem lub renegocjacją umów dla grup biznesowych;
4) Wzrost cen paliw, energii i żywności, który przekłada się na poziom kosztów operacyjnych operatorów hotelowych;
5) Umocnienie się waluty lokalnej, wpływające na pogorszenie atrakcyjności danego kraju dla turystów zagranicznych;
6) Zmniejszenie liczby połączeń lotniczych i kolejowych;
7) Zmieniającą się niekorzystnie sytuację geopolityczną, w tym w wyniku konfliktów i napięć społecznych, skutkującą
zmniejszeniem się liczby osób podróżujących.
Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
24
Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z
polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów, ale
również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na
rozwój sektora budowlanego.
Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa nieruchomości budynkowych może nie zostać osiągnięta.
Emitent realizuje swoje projekty w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują
wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów.
Z uwagi jednak na fakt, że Emitent planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji
konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych.
Zmiany te mo wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i warunków
zabudowy oraz dostosowania do tych planów projektów nieruchomości budynkowych (domów mieszkalnych, obiektów
biurowych, handlowych, przemysłowych) z przeznaczeniem na sprzedaż lub wynajem celem optymalnego wykorzystania
dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej
powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą
powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.
Ryzyko związane z konkurencją.
Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów
gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z
jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych
grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod
względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi
z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie
łódzkim, śląskim, dolnośląskim zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje
znaczący efekt synergii.
Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego „Nasze Kąty” jest wynajem lokali
mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w
tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą
się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów
hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.
Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W dużych miastach, w których
działają spółki z Grupy powstają z roku na rok nowe hotele. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących
szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach, efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami
marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych
lokalizacjach. W efekcie, nasilenie konkurencji może miniekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia
obiektów hotelowych prowadzonych przez inne podmioty, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
25
Przeciwdziałając powyższym zagrożeniom, Zarząd prowadzi aktywną politykę produktową i cenową we wszystkich
swoich hotelach, kładzie szczególny nacisk na rozszerzanie i uatrakcyjnienie swojej oferty na rynku hotelarskim.
Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy.
Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają
zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.
Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji.
Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące
kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania
umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.
Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi.
W znacznym stopniu Grupa finansuje swoją działalność kredytami, co zwiększa jej poziom wrażliwości na ryzyko
wywołane zmianami stóp procentowych zarówno długoterminowych, jak i krótkoterminowych zobowiązań finansowych. W
2023 roku Grupa korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów bankowych obrotowych, w rachunku
bieżącym i inwestycyjnych.
Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są przede wszystkim na bazie zmiennej
stopy procentowej, w związku, z czym obecnie występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do obecnej sytuacji panującej
na rynku finansowym.
W związku z sytuacją spowodowaną COVID-19, Spółki zależne od Emitenta, zawarły z bankami, szereg aneksów
do umów kredytowych, przewidujących m.in. okresowe zawieszenie płatności rat kapitałowo-odsetkowych, zmniejszenie
wysokości rat kredytowo-odsetkowych, lub wydłużenia okresu finansowania, dostosowując poziom płatności do aktualnych
możliwości finansowych. W ten sposób, nastąpiło ograniczenie, minimalizacja ryzyka wypowiedzenia umów kredytowych w
związku z spadkiem przychodów będącego konsekwencją pandemii.
Ryzyko wynikające ze współpracy z agencjami i pośrednikami turystycznymi.
Celem CFI Hotel‘s Group marki, która zarządza hotelami oraz obiektami hotelarskimi w ramach Grupy Emitenta
poza własną platformą oraz licznymi kanałami sprzedaży jest sprzedaż poprzez tradycyjne rozpoznawalne na rynku kanały IT.
Niektórzy z tych dużych pośredników rozwijają własne programy lojalnościowe dla swoich systemów rezerwacyjnych. W
sytuacji, gdy poziom sprzedaży poprzez OTA (Online Travel Agencies) wzrósłby istotnie, mogłoby to wpłynąć negatywnie na
wyniki Sieci.
Ryzyko związane z wynajmem nieruchomości.
Spółki z grupy kapitałowej prowadzą działalność w segmencie wynajmu nieruchomości. Spółki wynajmują obiekty
komercyjne, handlowe, biurowe, produkcyjne, usługowe, ekspozycyjne, magazynowe powierzchnie reklamowe. Działalność
ta niesie za sobą pewne ryzyka związane np. z wyceną nieruchomości, utratą najemców, czy też z nieterminowym płaceniem
czynszu przez najemców. Przyjęcie błędnych założeń przy wycenie nieruchomości może prowadzić do nieprawidłowości w
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
26
wycenie nieruchomości i wdrożenia błędnych strategii dla danego projektu. Istnieje także ryzyko związane ze spadkiem
wartości nieruchomości rozpoznawanym jako strata z aktualizacji wyceny. Ziszczenie się powyższych ryzyk związanych z
wyceną nieruchomości może wpłynąć na niższe od zakładanych wpływów z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości, a także
wartość bilansowa nieruchomości może nie odzwierciedlać wartości godziwej. Grupa Kapitałowa minimalizuje to ryzyko
poprzez: (i) współpracę z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi, (ii) staranny dobór metod wyceny, (iii) stosowanie
kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny, (iv) systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń.
Kolejne ryzyka związane z wynajmem nieruchomości to utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w
ich pozyskaniu, czy też niepozyskanie najemców biurowych ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej. W konsekwencji
może to wpłynąć na utratę przychodów i płynności poprzez m.in.: spadek przychodu z najmu, brak możliwości sprzedaży
nieruchomości, brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego. Działania jakie podejmuje Emitent w celu
ograniczenia tego ryzyka to: staranny dobór najemców, współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi
się w usługach pośrednictwa w najmie, atrakcyjna oferta dla najemców, systematyczny monitoring zadowolenia najemców i
podejmowanie działań naprawczych, stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu.
Mając powyższe na uwadze Emitent ocenia ryzyka związane z wynajmem nieruchomości jako niskie. Pomimo
okresowego spadku przychodów spowodowanych COVID-19, wynajem powierzchni w nieruchomościach spółek Grupy
Kapitałowej, utrzymuje się na względnie stabilnym poziomie.
Ryzyko utraty reputacji.
Marki, pod którymi działają hotele Grupy i ich reputacja oraz związana bezpośrednio z nią jakość oferowanych usług
stanowią jedne z głównych zadań jakie stawia przed sobą Zarząd Spółki.
Możliwości pozyskania klientów i ich utrzymanie zależą od standardu i jakości usług oraz stosowania dobrych
praktyk rynkowych (handlowych) w ramach realizowanego od lat z sukcesem programu zarządzania siecią. Incydenty
wpływające negatywnie na zaufanie i bezpieczeństwo gości mogą zaszkodzić wizerunkowi marek. W warunkach ekspansji
mediów społecznościowych potencjalna skala (zakres) negatywnego odbioru i upublicznienia takich zdarzeń może być duża,
w tym niewspółmierna do faktycznych niekorzystnych skutków danego zdarzenia. Wystąpienie sytuacji wskazanych powyżej
może przyczynsię do wzrostu kosztów prowadzonej działalności lub mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów.
Grupa na bieżąco monitoruje działalność mediów i odpowiada na problemy zamieszczone na portalach społecznościowych,
jak również zaimplementowała szczegółowe procedury reagowania (działania) w sytuacjach kryzysowych, mające na celu
zapobieganie negatywnym zdarzeniom oraz (w przypadku ich wystąpienia) minimalizowanie skutków.
Ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych.
Niskie bezrobocie, brak wykwalifikowanej kadry pracowniczej na rynku, a co za tym idzie problemy ze znalezieniem
odpowiedniego personelu wciąż stanowią wyzwanie, z którym mierzy się branża hotelarska (i nie tylko). Hotele borykają się
nie tylko z trudnościami związanymi z pozyskaniem, ale również utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu.
Mamy wciąż obecnie rynek pracownika, który przejawia się w podwyższonym wskaźniku rotacji kadry pracowniczej oraz
wzroście wynagrodzeń. W czasach dobrej koniunktury i rozwoju gospodarczego, który kwartalnie potrafi przekraczać poziomy
nawet 5% wzrostu, nie powinny dziwić rekordowe plany związane z zatrudnieniem.
Pracodawcy, w obliczu spadającego bezrobocia oraz wysokiego popytu na pracę, będą musieli bardziej niż do tej
pory rywalizować o pracowników, co zwiększa presję na wzrost wynagrodzeń. Firmy, chcąc utrzymać swoich
dotychczasowych pracowników będą niejako zmuszone do negocjacji płacowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
27
W warunkach, gdy ponad połowa firm w Polsce ma trudności rekrutacyjne, warto zwrócić uwagę na ich sposoby
radzenia sobie z takimi wyzwaniami. Najczęściej wskazywanym przez przedsiębiorców rozwiązaniem jest podnoszenie
wynagrodzeń dla rodzimych pracowników. Na taki ruch najczęściej decydowały się duże firmy z sektora handlowego i
produkcyjnego. W drugiej kolejności pracodawcy proponują swoim załogom wydłużanie czasu pracy, aby wypełnić brakujące
wakaty własnymi zasobami. Z tej strategii najchętniej korzystają firmy usługowe.
Ryzyko błędu w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W tym celu przetwarza informacje
zaczerpnięte z systemów finansowych jednostek zależnych. Istnieje ryzyko błędu ewidencyjnego spowodowanego celowym
lub niezamierzonych działaniem pracownika jednostki zależnej. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca
przeprowadza systematyczne kontrole prawidłowości procesów ewidencyjnych w jednostkach zależnych.
Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach.
Grupa Kapitałowa CFI prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor
działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w
momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np.
konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne
potrzeby i wybory konsumentów, moda.
Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności.
Na konkurencyjnym rynku w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez
niektórych konkurentów Emitenta (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Emitenta, w tym
spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Emitentem,
w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Emitenta.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Emitenta, może wywierać
przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową
Emitenta. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli
nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta.
Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma
możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka.
Ryzyka związane z zawartymi umowy o dzierżawą obiektów hotelowych
Spółka zależna od CFI Holding SA prowadzi działalność hotelarską w dzierżawionych obiektach nie będących
własnością podmiotów z Grupy Kapitałowej, w związku z tym, w przypadku nie dotrzymania warunków umownych przez
spółkę zależną istnieje ryzyko wypowiedzenia umów dzierżawy obiektów przez właścicieli.
Zważyć należy, że spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. prowadzi działalność hotelarską jako dzierżawca
hoteli: Hotel Król Kazimierz w Kazimierzu Dolnym, Hotel Masuria w Worlinach które dzierżawi od Spółki Glob Investment
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
28
Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wobec której to spółki w 2023 roku wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej.
Umowy dzierżawy przedmiotowych hoteli zostały zawarte na czas określony 30 lat. Tymczasem celem postępowania
upadłościowego prowadzonego wobec Glob Investment Sp. z o.o. jest likwidacja masy upadłości - a więc sprzedaż
nieruchomości stanowiących przedmiot dzierżawy. Syndyk Masy Upadłości podjął działania zmierzające do uzyskania zgody
na wypowiedzenie umów dzierżawy łączących go z Central Fund of Immovables Sp. z o.o., uzyskując postanowienie dziego-
Komisarza wyrażającego zgodę na rozwiązanie umów dzierżawy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Postanowienie wydane w dniu 11 kwietnia 2024 roku nie jest prawomocne, a jednocześnie Syndyk Masy Upadłości Glob
Investment Sp. z o.o. prowadzi z Central Fund of Immovables Sp. Z o.o. rozmowy zmierzające do zawarcia nowych umów
dzierżawy, przewidujących nową wysokość czynszu dzierżawnego oraz umowną długość okresu wypowiedzenia.
Wobec powyższego należy zatem zwrócić uwagę na istotne ryzyko utraty przychodów przez Central Fund of
Immovable Sp. z o.o. z tytułu działalności prowadzonej w Hotelu Król Kazimierz Sp. z o.o. oraz Hotelu Masuria Sp. z o.o. w
przypadku sprzedaży nieruchomości w których zlokalizowane przedmiotowe hotele przez Syndyka Masy Upadłości na rzecz
podmiotu trzeciego. Zwłaszcza potencjalna utrata przychodów z nieruchomości położonej w Kazimierzu Dolnym stwarza
istotne ryzyko dla zachowania płynności spółki zależnej od Emitenta.
W celu ograniczenia ryzyka związanego z w/w okolicznościami, Central Fund of Immovables Sp. z o.o. zamierza
kontynuować działania inwestycyjne zmierzające do adaptacji posiadanych nieruchomości , celem dostosowania ich do
wymogów prowadzenia działalność hotelarskiej w celu rozwoju sieci prowadzonych obiektów. Równolegle spółka monitoruje
rynek nieruchomości w poszukiwaniu nowych obiektów hotelarskich wpisujących się w profil działalności hotelarskiej
prowadzonej przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
W ramach opisanego ryzyka, należy ponadto zwrócić uwagę na okoliczności, które ujawniły się już po dniu
bilansowym tj. w kwietniu 2024 roku, a odnoszące się do dzierżawy przez Central Fund of Immovable Sp. Z o.o. nieruchomości
położonych w Krakowie przy ul. Opolskiej 14 i 14a, w których mieszczą się: Hotel Premier oraz Efekt Ekspress, dotyczące
sporu pomiędzy Lider Hotel Sp. z o.o. oraz Efekt-Hotele SA., (podmioty zależne od Korporacji Gospodarczej “efekt” S.A.) a
Central Fund of Immovables Sp. Z o.o. na tle wysokości rozliczeń z tytułu czynszu dzierżawnego.
Otóż w dniu 3 lipca 2023 roku Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. reprezentowana przez poprzedni zarząd,
zawarła ze Spółkami Lider Hotel Sp. z o.o. oraz Efekt-Hotele S.A. aneksy do umów dzierżawy radykalnie podwyższające
wysokość czynszu dzierżawnego, która została dostosowana do zobowiązań kredytowych wskazanych podmiotów, z
pominięciem jednak realnych możliwości przychodowych przedmiotowych hoteli.
Po okresie pandemii w trakcie której doszło do radykalnego spadku przychodów, uniemożliwiających jednocześnie
dzierżawcy wygenerowanie środków pozwalających na wykonanie remontu przedmiotowych obiektów celem dostosowania
ich do aktualnych rynkowych standardów, w związku z ograniczeniem ruchu turystycznego turystów z Izraela na skutek
konfliktu na Bliskim Wschodzie, Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z przyczyn obiektywnych nie jest w stanie
wygenerować przychodów pozwalających na pokrycie kosztów działalności i eksploatacji przedmiotowych budynków, a
jednocześnie na pokrycie tak wysokiego czynszu dzierżawnego, który przed dokonaniem podwyżki w 2023 roku skalkulowany
był przez strony z uwzględnieniem zasad rynkowych tj. odpowiadający wartości 15 % przychodów netto uzyskiwanych przez
dzierżawcę z dzierżawionych nieruchomości.
Z powyższych względów Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. złożyła oświadczenie w przedmiocie
uchylenia się od skutków prawnych oświadczeń zawartych w przedmiotowych aneksach i z powołaniem się również na przepis
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
29
art. 700 k.c. zażądała dostosowania warunków czynszowych do realiów gospodarczych uzasadniających interesy obu stron
stosunków prawnych, w tym poprzez odniesienie do obiektywnych kryteriów, w tym wyceny niezależnego rzeczoznawcy. Do
dnia dzisiejszego nie doszło do wypracowania konsensusu pomiędzy stronami, wobec czego, w związku z kwestionowaniem
przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. wysokości naliczonego czynszu dzierżawnego, zachodzi ryzyko wypowiedzenia
umów dzierżawy Spółce Central Fund of Immovables Sp. z o.o. przez Lider Hotel Sp. z o.o. oraz Efekt Hotele S.A., a tym
samym utraty przychodów z przedmiotowych nieruchomości, co może znacząco wpłynąć na sytuację spółki zależnej od
Emitenta oraz Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Zarząd kontynuuje starania zmierzające do zawarcia porozumienia
rozwiązującego spór określającego rynkowe zasady rozliczeń z tytułu czynszu dzierżawnego wskazanych nieruchomości.
Ryzyko prawne związane z trwającym postępowaniem przygotowawczym Prokuratury Regionalnej w Łodzi w stosunku do
osób, które zrezygnowały lub zostały odwołane z organów zarządzających Emitenta i organów spółek zależnych.
Obecny zarząd Emitenta i podmiotów zależnych dostrzega istotne ryzyko prawne związane z rozpoczęciem przez
Prokuraturę Regionalną w Łodzi czynności przygotowawczych w stosunku do osób zasiadających na dzień bilansowy w
organach statutowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 12/2023, w dniu 14 czerwca 2023 roku do siedziby spółki Central Fund of
Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, tj. spółki zależnej od Emitenta, wpłynęło postanowienie Prokuratury Regionalnej w
Łodzi I Wydziału ds. przestępczości gospodarczej wydane w dniu 22 maja 2023 roku o zastosowaniu wobec spółki zależnej
od Emitenta zabezpieczenia majątkowego na mieniu Central Fund of Immovables sp. z o.o., jako osoby prawnej wskazanej w
art. 45 § 3 k.k.
Powyższe postanowienie zostało wydane w związku z prowadzonym przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi
postepowaniem przeciwko byłemu członkowi zarządu spółek powiązanych z Emitentem, celem zabezpieczenia na mieniu
podejrzanego, a jednocześnie na mieniu Central Fund of Immovables Sp. z o.o. jako osoby prawnej wskazanej w art. 45 § 3
k.k. wykonania grożącego podejrzanemu przepadku korzyści majątkowej, w przypadku skazania podejrzanego oraz orzeczenia
takiego środka w przyszłości wobec podejrzanego.
Wykonanie w/w postanowienia w stosunku do Central Fund of Immovables Sp. z o.o. zgodnie z treścią doręczonego
postanowienia polegać ma na zabezpieczeniu grożącego przepadku korzyści majątkowej uzyskanej z przestępstw w wysokości
nie mniej niż 15.000.000,00 poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania nieruchomości spółki zależnej od Emitenta
objętych księgami wieczystymi:
a) WA4M/0030261/4 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 10.000.000,00 zł;
b) LD1M/00127842/4 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.000.000,00 zł;
c) LD1M/00130103/6 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.000.000,00 zł;
d) LD1M/00088076/7 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.500.000,00 zł;
e) LD1P/00043368/7 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00 zł;
f) LD1M/00085301/3 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00 zł;
g) LD1M/00090530/5 - o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00zł;
h) LD1M/0009124/5 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 500.000,00 zł.
Powyższe postanowienie zostało zaskarżone, jednakże zażalenie wniesione przez zewnętrzną kancelarię w imieniu
Central Fund of Immovables Sp. z o.o. zostało oddalone.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
30
Powyższe wskazuje, że w przypadku prawomocnego skazania osób, którym postawiono zarzuty w rzeczonej sprawie,
jak również orzeczenia obowiązku naprawienia szkody względnie orzeczenia przepadku korzyści pochodzących z zarzucanych
podejrzanym przestępstw, może w przyszłości po zakończeniu postępowania karnego, które według informacji posiadanych
przez Emitenta cały czas znajduje się na etapie postępowania przygotowawczego, zmaterializować się ryzyko utraty przez
Central Fund of Immovables Sp. z o.o. aktywów objętych w/w zabezpieczeniami.
Podkreślić jednak należy, od dnia 14 czerwca 2023 roku, do dnia dzisiejszego Emitent, ani żaden podmiot Grupy
Kapitałowej CFI Holding S.A. nie otrzymał już jakiejkolwiek innej formalnej informacji, decyzji czy postanowienia, które
dotyczyłoby postępowania prowadzonego przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi, w szczególności, wskazywało na pojawienie
się jakichkolwiek innych dodatkowych zagrożeń związanych z w/w postępowaniem.
Na dzień publikacji nie znane Emitentowi ostateczne skutki oraz ich potencjalny wpływ na działalność operacyjną
jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej CFI Holding SA w nadchodzącej przyszłości. Na dzień publikacji sprawozdania
działalność operacyjna Emitenta oraz jego spółek zależnych została zachowana.
11. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
W prezentowanym okresie Emitent nie wyemitował nowych akcji.
12. Informacja dotycząca prognozy wyników
Zarówno dla CFI Holding S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. nie były podawane i publikowane prognozy
wyników dotyczące 2023 roku.
13. Zarządzanie zasobami finansowymi
Grupa Kapitałowa:
31.12.2023
31.12.2022
1.Wskaźnik ogólnego zadłużenia
40%
42%
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
66%
71%
3.Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)
260%
92%
1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
CFI Holding S.A. prowadzi działalność holdingową. Najważniejszym wskaźnikiem finansowym dla tego typu
działalności jest wskaźnik ogólnego zadłużenia. Na dzień publikacji sprawozdania, Zarząd Spółki nie widzi faktycznych
zagrożeń mogących wpłynąć istotnie na wypłacalność i regulowanie bieżących oraz przyszłych zobowiązspółki CFI Holding
S.A.
14. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik
Zarząd dostrzega szereg niemożliwych do oszacowania zdarzeń lub warunków, które mogą mieć istotny wpływ na dalsze
funkcjonowanie w kolejnych okresach:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
31
ograniczenia w działalności zakładów produkcyjnych lub punktów handlowych;
ograniczenia w podróży i zakłócenia logistyczno-transportowe (w tym związanych z zamknięciem granic);
niedostępność personelu (w tym wynikających z konieczności sprawowania opieki nad dziećmi),
znaczące spadki sprzedaży, zysków i operacyjnych przepływów pieniężnych,
straty na kontraktach - zawartych umowach;
znaczące przerwy w działalności wynikające z zamrożenia gospodarki przy kolejnych przypadkach globalnej lub
lokalnej epidemii.
14.1. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy
Na dzień bilansowy, a także na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd nie identyfikuje na chwile obecną zagrożenia
dla kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do okoliczności, które miały bardzo duży wpływ na wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2020-2022 roku, a wynikające ze stanu pandemii COVOD-19.
1 lipca 2023 r. na terenie Polski zostaje zniesiony stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem
SARS-CoV-2.
14.2. Wpływ konfliktu zbrojnego toczącego się na terenie Ukrainy na działalność Emitenta.
Emitent nie posiada interesów gospodarczych na rynku rosyjskim i nie ma zlokalizowanej działalności na Ukrainie. Spółki
z Grupy Kapitałowej CFI zatrudniają coraz większą ilość pracowników pochodzenia ukraińskiego, w stosunku do poprzednich
okresów sprawozdawczych.
Niemniej jednak reperkusje trwającego konfliktu zbrojnego, i w dalszym ciągu mogą być poważne dla gospodarki
krajowej, europejskiej i światowej, Zarówno Ukraina, jak i Rosja odgrywają kluczową rolę w łańcuchu dostaw surowców
energetycznych, stąd można się spodziewać sporych turbulencji na rynku. Nałożone sankcje spowodowały poważne
utrudnienia w handlu i inwestycjach z Rosją. Od 2014 roku Rosja jest poddawana szeregowi sankcji gospodarczych ze strony
Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych i innych państw, w odpowiedzi na aneksję Krymu przez Rosję oraz jej
zaangażowanie w konflikt w Ukrainie. Wprowadzane sankcje wydłużyły, a nawet przerwały łańcuchy dostaw. Dywersyfikacja
dostawców Emitenta pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron niezwiązanych z konfliktem. Europa
stopniowo uniezależnia się od rosyjskich paliw i gazu. Konflikt zbrojny na terenie Ukrainy ma i może mieć bardzo istotne i
długotrwałe efekty na globalne, europejskie i polskie otoczenie makroekonomiczne. W szczególności w efekcie nagłego
ograniczenia dostępności surowców, ropy naftowej, stali czy gazu i paliw kopalnych, możemy oczekiwać zarówno nagłego
spowolnienia gospodarczego, jak również pogłębionej presji inflacyjnej. Dotkliwość tych skutków uzależniona jest przede
wszystkim od długości prowadzenia działań zbrojnych na terenie Ukrainy, jak również ich intensywności. Nie jesteśmy w
stanie przewidzieć dalszego rozwoju wypadków na Ukrainie ani ich długoterminowego wpływu na naszą działalność
operacyjną oraz uzyskiwane wyniki finansowe. Pogorszenie ogólnokrajowej i globalnej koniunktury w wyniku epidemii, czy
wojny na Ukrainie może negatywnie wpłynąć na rynek turystyczny w szczególności hotelarski, a tym samym na poziom
naszych przychodów. Narodowy Bank Polski chcąc ograniczyć wzrost inflacji, będzie niewątpliwie podnosił stopy procentowe,
co wpłynie na dostępność kredytu i znacząco podwyższy koszty finansowania zewnętrznego. Zjawiska te mogą przełożyć się
niekorzystnie na popyt na nasze usługi, koszty prowadzenia bieżącej działalności, jak również możliwości realizacji wybranych
inwestycji. Jednocześnie nasilająca się presja inflacyjna może przekonywać władze monetarne do zwiększenia zacieśniania
polityki pieniężnej, co może mieć wpływ na koszty obsługi naszego zadłużenia bądź możliwość aranżacji dodatkowego
finansowania. Mając na uwadze powyższe czynniki, należy liczyć się z ograniczeniem konsumpcji, co niewątpliwie przełoży
się na cały rynek turystyczny. W konsekwencji można się spodziewać zmniejszenia popytu na usługi hotelarskie oraz ryzyko
cenowe hurtowych produktów rolno-spożywczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
32
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw
rozwoju działalności.
Niepewność na rynku pracy.
Wraz z nadejściem 2023 roku eksperci prognozowali odwrócenie panujących tendencji spowodowane znacznym
wzrostem płacy minimalnej. Już w styczniu wielu przedsiębiorców deklarowało ograniczenie miejsc pracy na rzecz
automatyzacji. Jednak nikt nie spodziewał się, że sytuacja gospodarcza po pandemii i agresja Rosji na Ukrainę przyniesie
tak wiele znaczących i trudnych do przeskoczenia zmian oraz wyzwań. Pandemia wirusa COVID-19 nie przyspieszyła
odwrócenia trendu na rynku pracy. Wiele branż musiało wstrzymać swoją działalność z powodu restrykcji wprowadzanych
przez rządy poszczególnych krajów, mimo tego stopa bezrobocia rejestrowanego jest jedną najniższych w Europie, a rekrutacja
wykwalifikowanych pracowników jest niezwykle trudna. Badania przeprowadzone wśród pracodawców i pracowników
pokazują niepewność na rynku pracy.
Niepewność prowadzenia działalności.
Z uwagi na okoliczności dotyczące sytuacji formalno-prawnej kontrahentów podmiotów z Grupy Kapitałowej CFI
Holding S.A. związane z likwidacją ich majątku w związku z prowadzonymi wobec nich postępowaniami upadłościowymi
(Glob Investment Sp. z o.o. oraz Grand Royal Sp. z o.o.) istnieje ryzyko utraty przez spółkę zależod Emitenta tj. Central
Fund of Immovables Sp. z o.o. aktywów, z których korzysta ona na zasadach dzierżawy.
W związku z tym istnieje potencjalne i hipotetyczne ryzyko związane ze zdolnością spółek zależnych do regulowania
w umownych terminach wszystkich zobowiązań oraz możliwość generowania przychodów i przepływów na poziomie
niezbędnym do funkcjonowania spółek zależnych, w przypadku ziszczenia się ryzyka wypowiedzenia umów dzierżawy
nieruchomości, w których zlokalizowane hotele prowadzone prze Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedziw Łodzi.
Powyższe warunki świadczą o istnieniu niepewności, która może powodować wątpliwości, co do potencjalnej
zdolności spółek zależnych do dalszej kontynuacji działalności, jednakże na dzień publikacji niniejszego sprawozdania takie
okoliczności nie występują.
Czynniki zewnętrzne mające istotny wpływ dla rozwoju grupy kapitałowej.
Niestabilna sytuacja sprzedażowa. Działalność Spółek z grupy kapitałowej opiera się w znacznym stopniu na sprzedaży
produktów używanych w charakterze surowców i półproduktów w wielu branżach, powoduje to, że każda zmiana na rynku
w tych branżach ma bezpośredni wpływ na wahania sprzedaży Spółki,
Wzrost kosztów pracy i energii,
Stopy procentowe, zmiany kursów walutowych i inne czynniki makroekonomiczne,
Dostęp do kapitału - spółki notowane na GPW, rynek podstawowy,
Ryzyko niemożności pozyskania środków finansowych na rynku, niewystarczający popyt na akcje Spółki,
Rozproszenie branżowe, szansa na rozwój lub przejęcia,
Znaczne możliwości ekspansji terytorialnej,
Ograniczenie finansowania,
Niekorzystne zmiany w systemie podatkowym,
Ryzyko niedopuszczenia kolejnych emisji do obrotu spółek notowanych na GPW.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
33
Czynniki pozytywne wewnętrzne:
Elastyczny i otwarty Zarząd Przedsiębiorstwa,
Zmiany restrukturyzacyjne,
Silne zaplecze merytoryczne,
Doświadczona kadra i współpracownicy,
Efektywna współpraca pomiędzy poszczególnymi działami,
Rozproszenie akcji spółek notowanych na GPW,
Ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających
na osiągnięcie progu rentowności,
Powiązania kapitałowe i osobowe z innymi przedsiębiorstwami z branży energii odnawialnej i deweloperskiej, oraz
innowacyjnymi przedsiębiorstwami wykorzystujące technologie wytwarzania biopaliw, możliwość współtworzenia know-
how.
Czynniki negatywne wewnętrzne:
Wrażliwość na zmiany kadrowe (wysoka specjalizacja),
Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółek notowanych na GPW (możliwość wykluczenia z rynku, nałożenia kar
administracyjnych, rozwiązania umowy z Animatorem Rynku).
Konieczność zatrudniania wykwalifikowanych pracowników i współpracowników.
Na osiągane przez grupę kapitałową wyniki w 2024 w szczególności wpływać będzie:
Wysokość inflacji, a także trwający konflikt zbrojny na Ukrainie, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne
rynki, na których działa Grupa,
sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce;
reorganizacja funkcjonowania grupy kapitałowej;
popyt na mieszkania i sprzedaż mieszkań;
dynamika rozwoju w okresie po pandemicznym;
zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej;
dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania;
sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania;
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta kontynuuje działania dywersyfikacyjne, które pozwolą na utrzymanie stabilnej
sytuacji majątku Grupy Kapitałowej bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru
działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych
inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.
Ze względu na duże zainteresowanie inwestycjami realizowanymi przez grupę kapitałową na terenie Polski, Zarząd podjął
decyzję o kontynuacji zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości, upatrując w tych działaniach
atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.
Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza dalszego
zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z
zainwestowanego kapitału.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
34
16. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta oraz spółek z GK CFI w okresie, którego dotyczy
raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta;
W dniu 21 kwietnia 2023 roku, do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej z pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu CFI Holding S.A. Rezygnacja nie zawierała przyczyn jej złożenia.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Michała Kawczyńskiego z pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. oraz z członkostwa w zarządzie Emitenta. Przyczyna
rezygnacji nie została wskazana.
W związku ze złożoną rezygnacją przez Panią Joannę Feder-Kawczyńską, dotychczasową członkinię Rady
Nadzorczej Korporacji Gospodarczej efekt S.A., Rada Nadzorcza Emitenta na mocy uchwały z dnia 24 kwietnia
2023 r., działając w oparciu o § 8 ust. 1a Statutu Spółki, dokonała kooptacji do swojego składu i powołała z dniem
24 kwietnia 2023 roku, do Rady Nadzorczej Spółki na okres bieżącej, wspólnej kadencji, nowego członka Rady
Nadzorczej w osobie Pana Pawła Żbikowskiego.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku, w związku z wpłynięciem do Spółki rezygnacji Pana Michała Kawczyńskiego z
pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. oraz z członkostwa w zarządzie
Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki z dniem 24 kwietnia 2023 roku powołała w skład zarządu Emitenta Pana Grzegorza
Cetera powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
W dniu 26 kwietnia 2023 roku, wpłynęła do Spółki CFI Holding S.A. rezygnacja Pana Konrada Raczkowskiego z
członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej CFI
Holding S.A. Przyczyna rezygnacji nie została wskazana.
W dniu 27 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. powołała w skład Rady Nadzorczej Emitenta w
drodze kooptacji nowego Członka Rady Nadzorczej – Pana Wojciecha Ostrowskiego celem uzupełnienia składu
Rady Nadzorczej Emitenta,
28 kwietnia 2023 roku, spółka zależna od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
zawarła przed notariuszem w Warszawie, aneks do zawartej w dniu 19 listopada 2021 roku przedwstępnej umowy
sprzedaży pod warunkiem, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2021 z dnia 22 listopada
2022 roku, która to Umowa została w dniu 15 grudnia 2022 roku zmieniona aneksem zmieniającym do przedwstępnej
umowy sprzedaży pod warunkiem, udokumentowanym aktem notarialnym, o którego zawarciu Emitent informował
raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 18 grudnia 2022 roku.
Na podstawie powyżej opisanego Aneksu zawartego w dniu 28 kwietnia 2023 roku, strony dokonały następujących
zmian Umowy:
1. Zmianie uległa Data Ostateczna, do której zawarta zostanie Przyrzeczona Umowa Sprzedaży – z dnia 30 kwietnia
2023 r. na dzień 26 maja 2023 r.;
2. Zmianie uległ okres, za który spółce Kupującej nie będą przysługiwać jakiekolwiek odsetki od kwoty otrzymanej
przez spółkę zależną od Emitenta tytułem Zaliczki, z okresu do dnia 30 kwietnia 2023 r. na okres do dnia 26 maja2023
r.;
3. Zmianie uległ termin, w którym Kupującemu przysługuje umowne prawo odstąpienia - z terminu do dnia 30
kwietnia 2023 r. na termin do dnia 26 maja 2023 r.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
35
4.Zmianie uległ termin, w którym Sprzedający zobowiązuje się zwrócić Kupującemu Zaliczkę, z terminu do dnia 03
maja 2023 roku, na termin do dnia 31 maja 2023 roku;
oraz
5. Zmianie uległa wskazana data zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, po upływie której, środki pieniężne
złożone przez Kupującego zostaną zwrócone Kupującemu – z dnia 15 stycznia 2024 r. na dzień 26 maja 2023 r.
Zawarcie powyżej opisanego Aneksu nastąpiło w związku z zamiarem przystąpienia przez Strony do zawarcia
umowy przyrzeczonej, najpóźniej do dnia 26 maja 2023 roku.
Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
22/2021 z dnia 23 grudnia 2021 roku o nabyciu nieruchomości położonych w miejscowości Konstancin Jeziorna w
drodze licytacji w związku z udzieleniem przybicia Emitentowi, przekazał do publicznej wiadomości, że w dniu 9
maja 2023 roku powziął wiadomość o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie, I Wydział Cywilny w dniu 17
kwietnia 2023 roku postanowienia w przedmiocie przysądzenia na rzecz Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.
własności nieruchomości położonych w Konstancin Jeziorna przy ul. ul. Głowackiego 3, dla których Sąd Rejonowy
w Piasecznie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach: KW WA5M/00293575/3 oraz
KW WA5M/00001657/9. Emitent z chwilą uprawomocnienia się w/w postanowienia nabędzie w/w nieruchomości
za łączną kwotę 4.392.425,63 złotych brutto tj. obejmującą podatek VAT wg stawki wynoszącej 23%, która została
w całości zapłacona ze środków własnych Emitenta. Nabycie w/w nieruchomości nastąpi w ramach egzekucji
sądowej, a zatem będzie stanowiło nabycie pierwotne. Jak wskazano już w raporcie bieżącym nr 22/2021, nabycie
opisanych nieruchomości jest wyrazem realizacji w segmencie nieruchomości poszerzenia pola rynkowego
Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. w drodze zwiększania aktywnej obecności Firmy na rynku nieruchomości i
zapewnienia trwałego w nim uczestnictwa, zmierzającej do pozyskiwania nowych aktywów, w tym nieruchomości,
w celu prowadzenia na nich działalności zakładanych przez Emitenta, zarówno w zakresie inwestycji
deweloperskich, jak i dewelopersko-komercyjnych, włącznie z realizacją projektów polegających na budowie
budynków mieszkalnych, z mieszkaniami przeznaczonymi na wynajem, co w długofalowej perspektywie, winno
przełożyć się na umocnienie pozycji Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. na rynku, a w konsekwencji, na wzrost
wartości akcji Emitenta.
25 maja 2023 roku, spółka zależna od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarła
przed notariuszem w Warszawie, aneks do zawartej w dniu 19 listopada 2021 roku przedwstępnej umowy sprzedaży
pod warunkiem, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2021 z dnia 22 listopada 2022 roku,
która to Umowa została w dniu 15 grudnia 2022 roku, a następnie w dniu 28 kwietnia 2023 roku zmieniona aneksami
zmieniającym do przedwstępnej umowy sprzedaży pod warunkiem, udokumentowanymi aktami notarialnymi, o
zawarciu których to aneksów, Emitent informował raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 18 grudnia 2022 roku oraz
raportem bieżącym nr 7/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku.
Na podstawie powyżej opisanego Aneksu zawartego w dniu 25 maja 2023 roku, strony dokonały następujących
zmian Umowy:
1. Zmianie uległa Data Ostateczna, do której zawarta zostanie Przyrzeczona Umowa Sprzedaży z dnia 26 maja
2023 r. na dzień 06 czerwca 2023 r.;
2. Zmianie uległ okres, za który spółce Kupującej nie będą przysługiwać jakiekolwiek odsetki od kwoty otrzymanej
przez spółkę zależną od Emitenta tytułem Zaliczki, z okresu do dnia 26 maja 2023 r. na okres do dnia 06 czerwca
2023 r.;
3. Zmianie uległ termin, w którym Kupującemu przysługuje umowne prawo odstąpienia z terminu do dnia 26 maja
2023 r. na termin do dnia 06 czerwca 2023 r.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
36
4.Zmianie uległ termin, w którym Sprzedający zobowiązuje się zwrócić Kupującemu Zaliczkę, z terminu do dnia 31
maja 2023 roku, na termin do dnia 12 czerwca 2023 roku;
Oraz
5. Zmianie uległa wskazana data zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, po upływie której, środki pieniężne
złożone przez Kupującego zostaną zwrócone Kupującemu – z dnia 31 maja 2023 r. na dzień 06 czerwca 2023 r.
Zawarcie powyżej opisanego Aneksu nastąpiło w związku z koniecznością uzupełnienia dokumentacji warunkującej
zawarcie umowy oraz w związku z zamiarem przystąpienia przez Strony do zawarcia umowy przyrzeczonej
najpóźniej do dnia 6 czerwca 2023 roku.
Emitent w drodze raportu bieżącego nr 12/2023 przekazał do publicznej wiadomości, że w dniu 14 czerwca 2023
roku w godzinach popołudniowych, do siedziby spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, tj.
spółki zależnej od Emitenta, wpłynęło postanowienie Prokuratury Regionalnej w Łodzi I Wydziału ds. przestępczości
gospodarczej wydane w dniu 22 maja 2023 roku o zastosowaniu wobec spółki zależnej od Emitenta zabezpieczenia
majątkowego na mieniu Central Fund of Immovables sp. z o.o., jako osoby prawnej wskazanej w art. 45 § 3 k.k.
Powyższe postanowienie zostało wydane w związku z prowadzonym przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi
postepowaniem przeciwko byłemu członkowi zarządu spółek powiązanych z Emitentem, celem zabezpieczenia na
mieniu podejrzanego, a jednocześnie na mieniu Central Fund of Immovables Sp. z o.o. jako osoby prawnej wskazanej
w art. 45 § 3 k.k. wykonania grożącego podejrzanemu przepadku korzyści majątkowej, w przypadku skazania
podejrzanego oraz orzeczenia takiego środka w przyszłości wobec podejrzanego.
Wykonanie w/w postanowienia w stosunku do Central Fund of Immovables Sp. z o.o. zgodnie z treścią doręczonego
postanowienia polegać ma na zabezpieczeniu grożącego przepadku korzyści majątkowej uzyskanej z przestępstw w
wysokości nie mniej niż 15.000.000,00 zł poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania nieruchomości spółki
zależnej od Emitenta objętych księgami wieczystymi:
a) WA4M/0030261/4 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 10.000.000,00 zł;
b) LD1M/00127842/4 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.000.000,00 zł;
c) LD1M/00130103/6 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.000.000,00 zł;
d) LD1M/00088076/7 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.500.000,00 zł;
e) LD1P/00043368/7 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00 zł;
f) LD1M/00085301/3 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00 zł;
g) LD1M/00090530/5 - o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00
h) LD1M/0009124/5 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 500.000,00 zł.
Emitent po zapoznaniu się z treścią doręczonego mu dokumentu, zdecydował o podjęciu stosownych kroków
prawnych przy wykorzystaniu zewnętrznej kancelarii prawnej w celu zaskarżenia opisanego postanowienia,
kwestionując zarówno okoliczności, które w przekonaniu Prokuratury Regionalnej mają uzasadniać przypuszczenie
osiągnięcia przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. korzyści majątkowej na skutek podejrzenia przestępstw,
jakie miałby zostać popełnione przez podejrzanego, jak i podstawy zastosowania wobec w/w podmiotu
przedmiotowego zabezpieczenia.
Uzasadniając powyższe stanowisko Emitent wskazuje, że na kanwie przepisu art. 45 § 3 k.k. w literaturze przedmiotu
podnosi się, że dla zastosowania wskazanej normy należy ustalić, że mienie stanowiące korzyść uzyskaną z
popełnienia przestępstwa, o którym mowa w § 2, zostało przeniesione na osobę fizyczną, prawną lub jednostkę
organizacyjną niemającą osobowości prawnej i na podstawie okoliczności towarzyszących jego nabyciu można było
przypuszczać, że to mienie, choćby pośrednio, pochodziło z czynu zabronionego. Po drugie, przeniesienie
składników majątkowych musi nastąpić faktycznie lub pod jakimkolwiek tytułem prawnym, tj. beneficjent musi
zostać samoistnym posiadaczem tych składników, albo uzyskać określone prawo majątkowe. Przepadek będzie mógł
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
37
zatem objąć rzeczy będące w samoistnym posiadaniu osoby trzeciej lub przysługujące jej prawa majątkowe, jako
należące do sprawcy, chyba że na podstawie okoliczności towarzyszących nabyciu, nie można było przypuszczać, że
mienie to chociażby pośrednio pochodziło z czynu zabronionego.
Przenosząc powyższe na grunt okoliczności niniejszej sprawy należy podkreślić, że powyższej normy nie można
odnieść do spółki zależnej od Emitenta, a to z tego względu, że w/w nieruchomości w zasadniczej części zostały
nabyte przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w okresie od 2003-2006, a zatem z oczywistych względów, nie
sposób przedmiotowych nieruchomości kwalifikować jako mienia pochodzącego z przestępstwa, tym bardziej, że
zarzuty przeciwko podejrzanemu obejmują okres 2012-2016 oraz 2021.
Emitent wskazuje ponadto, że zdecydowanie zaniżona została szacunkowa wartość nieruchomości będących
przedmiotem zabezpieczenia, która wg. treści doręczonego Central Fund of Immovables Sp. z o.o. postanowienia
miałyby wynosić łącznie 32.000.000,00 zł. Tymczasem posiadany przez Emitenta operat sporządzony przez
rzeczoznawcę majątkowego w roku 2022 roku wskazuje, że tylko szacunkowa wartość rynkowa nieruchomości
objętej księgą wieczystą oznaczoną numerem WA4M/0030261/4 wynosi nie mniej niż 54.820.000,00 , a przy
uwzględnieniu optymalnego sposobu jej wykorzystania jest znacznie wyższa. Te same okoliczności odnoszą się do
pozostałych nieruchomości wskazanych w treści opisywanego postanowienia jako położonych w bardzo
atrakcyjnych lokalizacjach Łodzi i Pabianic, gdzie ceny transakcyjne osiągają najwyższe wartości na lokalnym rynku.
Zatem i w tym kontekście zasadność i podstawy przedmiotowego postanowienia w przekonaniu Emitenta rodzą
uzasadnione wątpliwości, legitymujące podjęcie kroków prawnych zmierzających do jego wyeliminowania z obrotu
prawnego.
Niezależnie od powyższego Emitent zawiadamia, że przystąpił do wewnętrznej analizy okoliczności wskazanych w
treści doręczonego Central Fund of Immovables Sp. z o.o. postanowienia Prokuratury Regionalnej w Łodzi, w
zakresie w jakim odnoszą się one do działalności spółki zależnej od Emitenta, albowiem na wcześniejszym etapie,
poza medialnymi doniesieniami, o których Emitent informował w raporcie okresowym ani Emitent, ani żadna ze
spółek zależnych od Emitenta nie otrzymały oficjalnych informacji wskazujących na charakter zarzutów
wywodzonych w stosunku do funkcjonariuszy podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding
S.A. oraz podmiotów i osób z nimi powiązanych oraz okoliczności dotyczących ich działalności.
Emitent pragnie równocześnie poinformować, że opisana okoliczność nie wpływa bezpośrednio na zakres bieżącej
działalności Emitenta, ani spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.
W dniu 29 czerwca 2023 roku, Zarząd Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwaną dalej „Emitent”,
„Spółka”) przekazał do publicznej wiadomości, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwał podjętych
w związku z wygaśnięciem mandatów członków rady nadzorczej poprzedniej kadencji, powołało nowy skład Rady
Nadzorczej Emitenta na nową wspólną kadencję w osobach: Pan Paweł Żbikowski Członek Rady Nadzorczej; Pani
Katarzyna Marciniec Członek Rady Nadzorczej; Pan Jan Hambura Członek Rady Nadzorczej; Pan Marek Zajczyk
Członek Rady Nadzorczej oraz Pan Piotr Szyszko – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 3 lipca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy Central Fund of Immovables Sp. z o.o. a Efekt-Hotele S.A.
oraz Lider Hotel Sp. z o.o. aneksów do przedmiotowych umów dzierżawy, na podstawie których, zmianie uległy
zasady rozliczana czynszu dzierżawy. Na mocy zawartych aneksów ustalono, że wysokość miesięcznego czynszu
dzierżawnego począwszy od 1 lipca 2023 roku będzie stanowiła równowartość 33% wartości przychodów
uzyskanych z działalności hotelarskiej prowadzonej przez dzierżawcę w przedmiotach dzierżawy, z tym
zastrzeżeniem, że nie może być on niższy:
a) w przypadku Lider Hotel Sp. z o.o.: od kwoty 566.000 zł w okresie od lipca do grudnia 2023 rok; 615.000,00
zł w roku 2024 oraz 650.000,00 zł w roku 2025;
b) w przypadku Efekt Hotele S.A.: od kwoty 190.000 zł w okresie od lipca do grudnia 2023 roku; 209.000 zł w
roku 2024 oraz 220.000 zł w roku 2025.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
38
Pozostałe warunki umów dzierżawy nie uległy zmianie.
Powyżej opisana zmiana warunków umów dzierżawy jest po pierwsze, odzwierciedleniem zmiany sytuacji na rynku
usług hotelarskich uzasadniającej podwyższenie dotychczas obowiązującej stawki czynszu, a po drugie,
warunkowana potrzebami finansowych spółek zależnych od Emitenta, determinowanych warunkami spłaty
zawartych przez te spółki umów kredytowych z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka
Akcyjna.
Wskazać w tym miejscu należy, że Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w kwietniu 2024 roku, złożyła
oświadczenia skierowane do Lider Hotel Sp. z o.o. oraz Efekt – Hotele S.A. w przedmiocie uchylenia się od skutków
prawnych wynikających z w/w aneksów - wskazując, że w jej ocenie, doszło do naruszenia interesów spółki oraz
złożenia oświadczeń w warunkach wyłączających świadome działanie i podjęcie decyzji, a to za sprawą
reprezentowania obu stron transakcji przez tą samą osobę, nakierowaną w swoich działaniach na realizacinteresu
tylko jednej ze stron transakcji, a więc potrzeb finansowych Spółek Lider Hotel Sp. z o.o. oraz Efekt-Hotele S.A.
determinowanych wysokością spoczywających na tych podmiotach zobowiązań finansowych wobec Banku PKO BP
S.A., bez jednoczesnego uwzględnienia aktualnych możliwości przychodowych z przedmiotów dzierżawy oraz
rzeczywiście uzyskiwanych przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z tego tytułu przychodów. Przy
uwzględnieniu rzeczywistych kosztów działalności w przedmiotowych obiektach, sytuacji na rynku usług
hotelarskich w Krakowie spowodowanej konfliktem w Izraelu i skutkującej znaczącym spadkiem ilości turystów z
Izraela, którzy stanowili znaczącą grupę odbiorców usług hotelarskich świadczonych w hotelach w Krakowie, jak
również istotny spadek przychodów w okresie pandemii tj. Na przestrzeni 2020-2023, który zahamował plany
inwestycyjne towarzyszące zawarciu umów dzierżawy, zmierzających do stopniowej modernizacji przez dzierżawcę
w okresie trwania umowy dzierżawy stanu technicznego nieruchomości stanowiących przedmiot dzierżawy,
rzeczywiście uzyskiwany poziom przychodów z dzierżawionych hoteli nie pozwala Central Fund of Immovables Sp.
z o.o. na regulowanie czynszów w tak zawyżonej w stosunku do stawek rynkowych wysokości. Zarząd Spółki
zależnej od Emitenta skierował do kontrahenta wniosek o podjęcie rozmów w celu wypracowania konsensusu oraz
warunków współpracy w oparciu o obiektywne kryteria i opinię niezależnego rzeczoznawcy, jednakże do dnia
publikacji niniejszego raportu, strony nie osiągnęły w tym zakresie porozumienia.
Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 10 lipca 2023 roku do Zarządu Emitenta, Panią Dominikę Wiesiołek-
Picyk, powierzając jej funkcję Członka Zarządu KG EFEKT SA.
W dniu 21 lipca 2023 roku Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie przekazał do
publicznej wiadomości, że powziął wiadomość o wpłynięciu do Spółki oświadczenia Pana Cypriana Kaźmierczaka
datowanego na dzień 21 lipca 2023 roku, o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 21 lipca
2023 roku. Pan Cyprian Kaźmierczak w treści złożonego oświadczenia, nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 27 września 2023 roku Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie poinformował,
że w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Cypriana Kaźmierczaka, dotychczasowego członka Rady Nadzorczej
Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta na mocy uchwały z dnia 27 września 2023 r., działając w oparciu o § 8 ust. 1a
Statutu Spółki, dokonała kooptacji do swojego składu i powołała z dniem 27 września 2023 roku, do Rady Nadzorczej
Spółki na okres bieżącej, wspólnej kadencji, nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Agnieszki
Sierocińskiej.
W dniu 15 września 2023 roku do siedziby Spółki CFI Holding S.A. wpłynęło zawiadomienie od Pani Laury
Kawczyńskiej w przedmiocie przekroczenia progu powyżej 25 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
39
W zawiadomieniu przekazanym zgodnie z art. 69 ust. 1 i ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, Pani Laura Kawczyńska poinformowała, w wyniku zdarzeń tj. transakcji zawartych poza obrotem
regulowanym stała się pośrednim właścicielem 712 507 650 akcji spółki CFI Holding S.A. stanowiących łącznie
25,9 % w kapitale zakładowym Emitenta, oraz 25,9 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CFI
Holding S.A. tj.
- pośrednio posiada 357 911 280 akcji stanowiący 13,01 % w głosów na Walnym Zgromadzeniu CFI Holding S.A.
należących do Varso Investment S.A.;
- pośrednio posiada 354 596 370 akcji stanowiący 12,89 % głosów na Walnym Zgromadzeniu CFI Holding S.A.
należących do Waldorf Group Sp. z o.o.
Przed zajściem powyższych zdarzeń, Pani Laura Kawczyńska nie posiadała akcji Spółki CFI Holding S.A.
Pani Laura Kawczyńska w przekazanym zawiadomieniu wskazała ponadto, że:
1. Posiada podmioty zależne w rozumieniu art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy o ofercie tj. akcje w spółce Varso Investment
S.A. oraz udziały w Waldorf Group Sp. z o.o.
2. Nie zawierała umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu osobie
trzeciej, a zatem nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c) Ustawy o ofercie.
3. Nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) oraz 8) i 9) Ustawy o ofercie.
W dniu 6 października 2023 roku Zarząd Spółki “CFI HOLDING” S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazuje do
publicznej wiadomości, iż w wyniku uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu “CFI Holding”
S.A. doszło do zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Emitenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Radę Nadzorczą w dotychczasowym składzie: Panią Katarzynę
Marciniec, Pana Jana Hamburę, Pana Pawła Żbikowskiego, Pana Marka Zajczyka oraz Pana Piotra Szyszko.
Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFI Holding S.A. powołało nową Radę Nadzorczą Spółki w
składzie: Pan Piotr Grabowski, Pan Jacek Kłosiński, Pani Joanna Feder-Kawczyńska, Pani Marta Sobala oraz Pan
Zbigniew Rożniata.
W dniu 6 października 2023 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Tomasza Bujaka o rezygnacji z pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Spółki CFI Holding S.A. oraz z członkostwa w zarządzie Emitenta. Oświadczenie złożone
przez Pana Tomasza Bujaka, nie wskazuje przyczyn rezygnacji.
W dniu 10 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki CFI Holding S.A. w związku z rezygnacją złożoną przez
Wiceprezesa Zarządu Pana Tomasza Bujaka podjęła uchwałę o powołaniu do Zarządu CFI Holding S.A. Pani
Teresy Janiny Kawczyńskiej – i powierzeniu jej funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 27 listopada 2023 roku Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej również:
„Emitentem” lub „Spółką) zawiadamia, że spółka zależna od Emitenta tj. Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
zwarła z osobą fizyczną umowę cywilnoprawną z podpisami notarialnie poświadczonymi przed notariuszem w Łodzi,
na podstawie której, nabyła 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Starcom Invest Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu.
Emitent przekazuje powyższą informację do publicznej wiadomości, zważywszy na fakt, że na skutek przedmiotowej
transakcji spółka Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, nabywając udziały w spółce Starcom Invest Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu, stała się pośrednim właścicielem 23 700 000 akcji spółki Starhedge S.A. z siedzibą w
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
40
Warszawie, stanowiących 21,75% kapitału zakładowego wskazanej spółki. Cena transakcyjna w przypadku opisanej
transakcji, odpowiada wartości nominalnej nabytych udziałów.
Wobec tego natomiast, że przed zawarciem opisanej transakcji spółka Inwest Sp. z o.o. posiadała już 20 939 000
spółki Starhedge S.A. stanowiących 19,22 % kapitału zakładowego, to na chwilę obecną, CFI Holding S.A. poprzez
spółkę zależną od Emitenta, posiada aktualnie łącznie tj. pośrednio i bezpośrednio: 44 639 0000 akcji spółki
Starhedge S.A. stanowiących 40,97 % kapitału zakładowego wskazanego podmiotu.
Powyższe transakcje zostały dokonane w celach inwestycyjnych, w związku z czym Emitent nie wyklucza w
przyszłości zmniejszenia lub zwiększenia posiadanego pakietu akcji Spółki Starhedge S.A.
17. Opis istotnych dokonań Emitenta oraz spółek z GK CFI po dniu bilansowym
Nie wystąpiły
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej
W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.
19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i
zarządzających
Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Teresa Janina Kawczyńska nie posiada akcji Emitenta. Osoby
Nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.
20. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zarządowi CFI HOLDING S.A. nie znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza informacjami przekazywanymi w formie raportów
bieżących dot. transakcji na akcjach Emitenta. Spółka nie emitowała obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie występują
22. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Nie występuje.
23. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2023 rok.
Powyższe informacje zostały zawarte w nocie objaśniającej w sprawozdaniu skonsolidowanym grupy kapitałowej.
24. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
41
25. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.
Wynagrodzenia zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w jednsotkowym oraz skonsolidowanych sprawozdaniu
finansowym w notach objaśniających Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady
Nadzorczej Grupy.
26. Ład Korporacyjny
CFI Holding S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego, w 2023 roku podlegała zasadom ładu
korporacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a zawartym w
dokumencie pod tytułem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do Uchwały nr
13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku. Wskazany zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie
na stronie internetowej emitenta w zakładce: Relacje Inwestorskie - Ład korporacyjny.
B. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A
TAKŻE JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA
2023 ROK
Zarząd CFI Holding S.A., działający w składzie: Teresa Janina Kawczyńska - Prezes Zarządu, zgodnie z § 68 ust. 1
pkt 4) oraz § 69 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za wnoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że wedle
najlepszej wiedzy Zarządu jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy
kapitałowej CFI Holding S.A. za 2023 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej CFI
Holding S.A. oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej CFI Holding S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Wrocław, dnia 30 kwietnia 2024
………………………..
Prezes Zarządu
Teresa Janina Kawczyńska
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
42
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W 2023 ROKU
CFI HOLDING S.A.
ZA OKRES
01.01.2023 31.12.2023 r.
.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
43
SPIS TREŚCI:
A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CFI HOLDING S.A oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A ... 4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ............................................................................................................ 4
1.1. Dane rejestracyjne i adresowe oraz przedmiot działalności podmiotu
dominującego ....................................................................................................................... 4
1.2. Kapitał zakładowy i akcje ....................................................................................... 5
1.3. Oddziały Jednostki .................................................................................................. 5
1.4. Informacje o organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ...................................... 6
1.5. Przedmiot działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej ....................................... 8
1.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta ................ 10
1.7. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. oraz Rady Nadzorcze Spółek Grupy
Kapitałowej. ....................................................................................................................... 11
1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ......................................................... 12
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2023 rok ............................ 13
3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za 2023 rok .............................................................. 13
4. Charakterystyka działalności w 2023 roku................................................................................................................. 14
1. Najważniejsi odbiorcy w 2023 roku ............................................................................................................................ 16
2. Najważniejsi dostawcy w 2023 roku ............................................................................................................................ 16
CFI Holding SA - główni dostawcy usług nie przekraczają wartości 0,2 mln zł. Spółka świadczy usługi na rzecz
podmiotów powiązanych własną kadrą pracowniczą. ......................................................................................................... 16
5. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ................................................................ 16
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................................................... 16
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............................... 16
8. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ....................................................................... 16
9. Istotne sprawy sądowe .................................................................................................................................................. 17
10. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością prowadzoną w raportowanym roku
obrotowym. ............................................................................................................................................................................. 20
11. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ......................................................................................................... 30
12. Informacja dotycząca prognozy wyników .................................................................................................................. 30
13. Zarządzanie zasobami finansowymi............................................................................................................................ 30
14. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik ...................................................................... 30
14.1. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy ...................................................................................... 31
14.2. Wpływ konfliktu zbrojnego toczącego się na terenie Ukrainy na działalność Emitenta. ........................................ 31
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw
rozwoju działalności. .............................................................................................................................................................. 32
16. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta oraz spółek z GK CFI w okresie, którego dotyczy
raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta; .................................... 34
17. Opis istotnych dokonań Emitenta oraz spółek z GK CFI po dniu bilansowym....................................................... 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
44
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej ................................................................. 40
19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i
zarządzających ....................................................................................................................................................................... 40
20. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ......................... 40
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................ 40
22. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..................................................................................................................... 40
23. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2023 rok. .................................................................................................................................................. 40
24. Pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................. 40
25. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. ............................................................................................. 41
26. Ład Korporacyjny ........................................................................................................................................................ 41
B. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A TAKŻE
JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA 2023 ROK 41
I. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................................. 44
II. OŚWIADCZENIA ZARDU .................................................................................................................................... 59
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEFO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ..................................... 60
Zarząd CFI HOLDING S.A., zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018.757), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CFI HOLDING S.A., informuje, że: ... 60
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU DOTYCZĄCE INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH ............................................................................................................................................................ 60
I. ŁAD KORPORACYJNY
I. Podstawa prawna sporządzenia Oświadczenia
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6
pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
II. Zasady ładu korporacyjnego, którym emitent podlegał
CFI HOLDING S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego podlegała zasadom ładu korporacyjnego
uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a zawartym w dokumencie pod
tytułem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady
Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny w stronie internetowej www.gpw.pl.
III. Wskazanie miejsca, gdzie zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie
Wskazany poniżej zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej emitenta oraz w
niniejszym raporcie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
45
IV. Zbiór zasad ładu korporacyjnego
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. CFI Holding Spółka
Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk
Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki akcyjne będące emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem
pierwszeństwa dopuszczonych do obrotu giełdowego powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w
dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętym w 2021 roku przez Radę Giełdy na podstawie § 29
ust. 1 Regulaminu GPW („Dobre Praktyki GPW 2021”). W związku z powyższym, w nawiązaniu do informacji przekazanej
raportem ESPI, Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu
korporacyjnego.
Dobre Praktyki GPW 2021 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się do polityki informacyjnej i
komunikacji z inwestorami, organów spółek giełdowych, systemów i funkcji wewnętrznych, walnego zgromadzenia spółki i
relacji z akcjonariuszami, konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi oraz wynagrodzeń.
Regulamin GPW oraz uchwały Zarządu i Rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe, do których Dobre
Praktyki GPW 2021 mają zastosowanie, informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych
informacji na ten temat. Jeżeli określona zasada szczegółowa nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub
została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu
bieżącego EBI.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki. Wszelkie
informacje umieszczane na stronie internetowej przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają łatwy dostęp do
wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd
Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki
informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom rynku i
zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji
raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres
prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po
zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez rynek,
spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie
posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w obszarze ESG. Emitent
w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień środowiskowych, dotyczących zmiany klimatu oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
46
zrównoważonego rozwoju. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko, ani nie
wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu
działalności na środowisko. Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej
działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach
architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie
nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te
nie obecnie uwzględniane w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne, Spółka nie
jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy,
oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również
konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów
dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami
Spółki, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich
form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, dobrą atmosferę, realny
wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty społeczne i pracownicze oraz
prowadzi nad nimi nadzór. Emitent zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe
znaczenie mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w zakresie
zagadnień społeczno-pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są
oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Decydującym aspektem tu przede
wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy.
Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z
poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania przewidzianej art.18(3c) Kodeksu pracy,
zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej
wartości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter
incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki
oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
47
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych. Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując
akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia, jak również
udziela odpowiedzi na zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta
ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki, w
szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności. Obecnie Zarząd jest jednorodny płciowo, jednak Spółka nie bada
tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych z płcią, do której zostały
przypisane w momencie urodzenia. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana płciowo, udział mniejszości na poziomie nie niższym
niż 20%, zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji, jednak o ostatecznym kształcie Rady Nadzorczej
decydują akcjonariusze. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się
przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną
specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe czy znajomość branży, w której działa Spółka. Pomimo braku polityki,
aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku
oraz doświadczenia zawodowego, z aktualny skład Zarządu w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz
doświadczenia zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do adz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd
powoływany jest przez Radę Nadzorczą, którzy przy wyborze członków organów kierują się przede wszystkim interesem i
potrzebami Spółki. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej wykształcenie, wiedza i
doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające
pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze
dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów, nie kieruje się kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek
mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
48
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie
powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we
wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie powszechnie wiążących
przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie
Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej,
chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu
jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej
regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji, a zasiadanie członków Zarządu Spółki w
organach innych, niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwia im rzetelnego wykonywania obowiązków
w Spółce.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego
w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
49
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak Zarząd Spółki
ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki. Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i
rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ze względu na wielkość Spółki i profil jej działalności nie wyodrębniono w jej strukturze komórek odpowiedzianych za
realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach. Wykonywanie zadań w zakresie zarządzania ryzykiem, kontrolą
wewnętrzną jest rozproszone i przypisane poszczególnym działom zgodnie z zakresem ich kompetencji, za działanie których
odpowiada Zarząd.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i rodzaj
prowadzonej działalności.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa
na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i
księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
50
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa
na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i
księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej
funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji na
posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o
sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w
spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie
zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji
przekazywanych przez Zarząd Emitenta na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie
sprawozdań.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu umożliwienia realizacji
jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi voting. Spółka
wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną
komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia
są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana
terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały
lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w sytuacji, gdy obrady
odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
51
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do
udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W
przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela
stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w
szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu
spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia
na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.
W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza
lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio
przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie
wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do akcjonariuszy Spółki, zaś
jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej
akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem
naruszenie art. 401 § 4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego
zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady
nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień Statutu a takiego
rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie akcjonariuszy aby możliwie wcześniej
zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
52
a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić
do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może bezprawnie
ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w
terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia
akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione co najmniej
poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest
z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów
lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
53
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej od osób
zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania postanowień zawartej z nim
umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka
Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją
lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia
ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności
Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów, Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze
względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku, że Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w
życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy
oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,
stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej
jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z
podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej
grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane prawa wszystkich
akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały
w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego,
który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Obecnie transakcje
spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody Rady Nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych
do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinrady nadzorczej, o której mowa w
zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad
nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne
osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej,
jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
54
„Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww.
Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości
prowadzonej działalności i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków Rady
Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Na
chwilę obecną, wyniki niefinansowe nie stanowią czynnika, od którego uzależniona jest wysokość premii dla kadry
zarządzającej. Jednakże, kwestie zrównoważonego rozwoju stanowią dla Spółki istotną wartość, pomimo braku powiązania
tych kwestii z system premiowym dla kadry zarządzającej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji
i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powiązane z wynikami
działalności Spółki. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich i w chwili obecnej Spółka nie ma
planu wprowadzenia takiego programu w przyszłości.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę Wynagrodzeń, nie uzależniając
jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki.
V. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest
sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności podejmowanych w procesie sprawozdawczości
finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są
przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania
półroczne i roczne przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego
przez Radę Nadzorczą.
VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień przekazania
raportu posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CFI HOLDING S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
55
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony, siedemset
siedemdziesiąt jeden tysięcy, dwieście dziewiętnaście złotych) i dzieli się na 2.750.874.900 akcji po 0,32 zł każda, w tym:
a) 27.523.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 26.189.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 2.752.200 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) 60.000.800 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) 2.634.409.900 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Akcjonariusz**
Rodzaj
uprzywilejowan
ia
Liczba akcji
Udział
%
Liczba głosów
Udział %
Polaris sp. z o.o.
brak
816 129 065
29,66%
816 129 065
29,66%
Market Vektor Property
brak
483 871 000
17,59%
483 871 000
17,59%
Granada Investments
S.A.
brak
378 716 350
13,76%
378 716 350
13,76%
Varso Investment S.A.
brak
357 911 280
13,01%
357 920 957
13,01%
Waldorf Group Sp. z
o.o.
brak
354 596 370
12,89%
354 596 370
12,89%
Black Rock
brak
258 064 550
9,38%
258 064 550
9,38%
Pozostali akcjonariusze
brak
101 586 285
3,71 %
101 586 285
3,71 %
Razem
x
2 750 874 900
100.00%
2 750 874 900
100.00%
VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.
VIII. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji CFI HOLDING S.A.
X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej
kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie
posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo
przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
XI. Zasady zmiany Statutu emitenta
Zmiana Statutu CFI HOLDING S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest na
zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Do podjęcia uchwały o zmianie statutu spółki niezbędna jest
większość 3/4 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywana jest bez wykupu akcji, a podjęcie uchwały
w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
56
XII. Zasady działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
1. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania
Walne Zgromadzenie CFI HOLDING S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem
wymogów określonych w art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca po
upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za
wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jed dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jed dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na
piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących
przepisach praw należy: 1) określenie dnia dywidendy, z tym, że okres przypadający pomiędzy dniem dywidendy a dniem
wypłaty dywidendy nie powinien być dłuższy niż 15 dni roboczych, 2) powoływanie i odwoływanie Członków Rady
Nadzorczej, 3) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa, a także emisja innych obligacji o wartości powyżej kwoty 50 (pięćdziesiąt) milionów Euro, 5) tworzenie
kapitałów rezerwowych i funduszy. Zbywanie i nabywanie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały
Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych
przewidują surowsze warunki.
Akcje Spółki nie posiadają uprzywilejowania.
Akcje Spółki zbywane i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może bpodwyższany drogą emisji
nowych akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach określonych w
uchwale Walnego Zgromadzenia.
ZARZĄD
Od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:
Joanna Feder-Kawczyńska - Prezes Zarządu – do dnia 21.04.2023 r.
Tomasz Bujak Wiceprezes Zarządu – do dnia 06.10.2023 r.
Teresa Kawczyńska – Prezes Zarządu – od dnia 10.10.2023 r.
Skład Zarządu w roku 2023 roku ulegał zmianom.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
57
W dniu 21 kwietnia 2023 r. wpłynęła rezygnacja Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
(raport bieżący 4/2023), wobec czego Zarząd działał w składzie jednoosobowym w osobie Pana Tomasza Bujaka Wiceprezesa
Zarządu.
W dniu 9 października 2023 r. wpłynęła do Spółki informacja o rezygnacji Pana Tomasza Bujaka z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu, datowana na dzień 6 października 2023 r. (raport bieżący nr 22/2023)
W dniu 10 października 2023 r. w skład Zarządu została powołana Pani Teresa Kawczyńska, powierzono jej funkcję
Prezesa Zarządu. (raport bieżący nr 23/2023).
Zarząd CFI HOLDING S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz
Regulaminem Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się z 1 do 3 członków powołanego na okres kadencji wynoszącej 5 lat.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i
osób trzecich. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej
reprezentowania upoważniony jest jedyny Członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego
do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu
działających łącznie albo każdy Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
RADA NADZORCZA
Skład osobowy Rady Nadzorczej
CFI Holding S.A.
na dzień 31.12.2023 roku
Joanna Feder-Kawczyńska Przewodnicząca Rady
Nadzorczej
Marta Sobala Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kłosiński - Członek Rady Nadzorczej
Piotr Grabowski - Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Rożniata – Członek Rady Nadzorczej
W 2023 roku skład osobowy Rady Nadzorczej ulegał zmianie. W dniu 26 kwietnia 2023 r. wpłynęła rezygnacja Pana
Konrada Raczkowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym
nr 5/2023. W związku z w/w rezygnacją, w dniu 27 kwietnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej został powołany Pan Wojciech
Ostrowski (raport bieżący nr 6/2023).
W dniu 29 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas, którego w związku z
wygaśnięciem mandatów dotychczasowej Rady Nadzorczej, został powołany nowy skład w osobach: Pani Katarzyny
Marciniec, Pana Pawła Żbikowskiego, Pana Jana Hambury. Pana Marka Zajczyk oraz Pana Piotra Szyszko, o czym Emitent
poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2023.
Następnie w dniu 6 października 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego Rada
Nadzorcza została odwołana. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFI Holding S.A. powołało nową Radę
Nadzorczą Spółki w składzie: Pan Piotr Grabowski, Pan Jacek Kłosiński, Pani Joanna Feder-Kawczyńska, Pani Marta Sobala
oraz Pan Zbigniew Rożniata. Spółka poinformowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 21/2023.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
CFI Holding S.A. na dzień publikacji
sprawozdania
Joanna Feder-Kawczyńska Przewodnicząca Rady
Nadzorczej
Marta Sobala Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kłosiński - Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Rożniata - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 22 kwietnia 2024 r. wpłynęła do Spółki Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Emitenta. Pan Piotr Grabowski wskazał, że składa rezygnację z przyczyn osobistych (Raport bieżący 4/2024).
Rada Nadzorcza CFI HOLDING S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki
oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się od pięciu do siedmiu członków wybranych
na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dopuszcza się
głosowanie oraz podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu określone w regulaminie Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza wyraża zgodę na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej
5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie z podmiotem powiązanym umowy,
jeżeli umowa taka ma charakter nietypowy i jest zawierana poza prowadzoną przez Spółkę działalnością operacyjną oraz jej
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
58
warunki odbiegają od warunków rynkowych. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o wyrażeniu zgody w sprawie emisji
obligacji do kwoty 50 (pięćdziesiąt milionów) EURO, z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem
pierwszeństwa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane w drodze pisemnego zawiadomienia wysłanego do każdego Członka Rady
Nadzorczej, informującego o dniu, godzinie, miejscu i porządku obrad, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą
zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Za pisemne zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej
należy również uważać zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Do
ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej
3 jej członków.
Rada Nadzorcza Spółki wykonuje zadania komitetu audytu określone w Regulaminie Komitetu Audytu CFI
HOLDING S.A.
2. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Przewodnicząca rady nadzorczej.
3. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Wiedzę z zakresu branży w 2023 roku posiadał każdy Członek Rady/Komitetu Audytu CFI HOLDING S.A.
4. Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Na rzecz CFI HOLDING S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem.
5. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Do głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania wyboru należą: 1)
dokonywanie wyboru przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2)
dokonywanie wyboru z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych mogła
zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników
majątkowych; 3) wymóg zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) uwzględnienie doświadczenia
firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych oraz kwalifikacji zawodowych i doświadczenia
osób bezpośrednio zaangażowanych w przeprowadzone badanie; 4) dochowanie obowiązującej zasady rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 5) zawieranie pierwszej umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych
na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem
wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
59
Do głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem należą zakaz świadczenia bezpośrednio ani pośrednio: usług podatkowych, usług obejmujących jakikolwiek udział
w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym, usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i
sprawozdań finansowych, usług w zakresie wynagrodzeń, opracowania i wdrożenia procedur kontroli wewnętrznej lub
procedur zarządzania ryzykiem związanym z przygotowaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych, usług w zakresie wyceny,
usług prawnych, usług audytu wewnętrznego Spółki, usług związanych z finansowaniem i alokacją kapitału Spółki, usług
prowadzenia działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami Spółki, usług w zakresie zasobów ludzkich. Usługami
zabronionymi także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. W zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, możliwe jest świadczenie
przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki
następujących usług: due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usług atestacyjnych, prognoz wyników lub
wyników szacunkowych, badania historycznych informacji finansowych, potwierdzania spełnienia warunków zawartych
umów kredytowych, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, dokonywanie poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji
finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wykraczających poza zakres
badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
6. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowych badań
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych CFI HOLDING S.A. spełniała obowiązujące warunki. Została
sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
7. Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
W 2023 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej.
8. Wskazanie w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny
organ nadzorujący lub kontrolujący które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania
z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.
Rada Nadzorcza sprawuje funkcję Komitetu Audytu na zasadzie art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
II. OŚWIADCZENIA ZARDU
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
60
OŚWIADCZENIE ZARDU CFI HOLDING S.A. DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEFO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
Zarząd CFI HOLDING S.A., działający w składzie: Teresa Kawczyńska - Prezes Zarządu, zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 6)
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu,
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. za 2023 rok i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z
działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej CFI HOLDING
S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
INFORMACJA ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ, DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO CFI HOLDING S.A. ZA 2023 ROK
Zarząd CFI HOLDING S.A., zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018.757), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CFI HOLDING S.A., informuje, że:
1. Firma audytorska, która dokonała badania rocznego sprawozdania finansowego CFI HOLDING S.A. za 2023 UHY ECA
Audyt Sp. z o.o., ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi
wyboru oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą
Spółki CFI HOLDING S.A. w dniu 4 sierpnia 2023 roku
2. Firma Audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie
sprawozdania rocznego CFI HOLDING S.A. za 2023 rok, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
3. CFI HOLDING S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
4. CFI HOLDING S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz emitenta przez audytora dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską. Z usług takich Spółka nie korzystała.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CFI HOLDING S.A. WE WROCŁAWIU DOTYCZĄCE INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH
Zarząd CFI HOLDING S.A., zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U.2018.757) oświadcza, że CFI Holding S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia (sprawozdania)
dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b ust. 2-8 ustawy o
rachunkowości.
Wrocław, dnia 30 kwietnia 2024 roku
………………………..
Prezes Zarządu
Teresa Janina Kawczyńska
Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.
za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
61