rok 2023
Sprawozdanie Zarządu
z działalności TenderHut S.A.
oraz
Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
2
1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
6
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A.
7
3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A. .................. 8
4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami 9
5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. ....... 11
6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. .............................. 15
7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A................................. 16
8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ............ 22
9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A............................... 23
10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu25
11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym
w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek Grupy kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności. ................................ 29
12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych ....... 31
13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych ........... 38
14. Sytuacja finansowa ............................................................... 45
15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ
na sprawozdanie finansowe .................................................... 47
16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie
zagrożeń dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne.
53
17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności .................................. 53
18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym
a publikowanymi wcześniej prognozami wyników za dany rok. ..... 54
19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej ......................... 54
20. Plany .................................................................................. 58
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego
Grupą Kapitałową ................................................................. 59
22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.59
23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną
jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi
na warunkach innych niż rynkowe ........................................... 59
24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie
59
3
25. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
60
26. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach .............. 60
27. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone
osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących spółek handlowych ........................................ 61
28. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym .............................. 61
29. Zatrudnienie ........................................................................ 62
30. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych
dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
63
31. Wypłacone dywidendy. .......................................................... 63
32. Instrumenty finansowe .......................................................... 63
33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi. .. 64
34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń ........................................ 64
35. Ład korporacyjny .................................................................. 67
36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego .................................... 67
35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych ..................................... 80
35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji
TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące ....................................................................... 80
35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji,
akcje pracownicze ................................................................. 82
35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu ............................ 82
35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów
wartościowych TenderHut S.A. ................................................ 83
35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnienia ......................................................................... 83
35.7 Zasady zmiany statutu spółki ............................................. 84
35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
84
35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze ................. 85
37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności
sporządzenia sprawozdań finansowych ..................................... 89
4
List Prezesa Zarządu TenderHut S.A.
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
Dwunastomiesięczny okres, którego dotyczy niniejszy dokument, był czasem trudnym dla spółek
z Grupy TenderHut S.A. Tradycyjnie więc był to czas naznaczony szeregiem zmian organizacyjnych,
tym razem związanych bardziej z reorganizacją grupy, optymalizacją procesów zarządczych oraz
poszukiwaniem nowych kanałów dystrybucji naszych produktów i usług, niźli z dynamicznym
rozwojem Grupy, który miał miejsce w poprzednich latach. Wchodziliśmy w ten czas z pierwszymi
oznakami spowolnienia po stronie popytowej, jednak trzeba przyznać, że zarówno skala, jak i długość
trwania globalnej dekoniunktury na usługi IT okazała się dla nas niemile zaskakująca.
Na przełomie 2022 i 2023 roku podjęliśmy strategiczną decyzję o pchnięciu naszych spółek
produktowych na ścieżkę szybszego usamodzielnienia. Zaowocowało to szeregiem transakcji
odsprzedaży pakietów kontrolnych w tych podmiotach (Holo4Labs S.A., Holo4Med S.A. oraz Zonifero
S.A.) managerom tych spółek. TenderHut pozostawił sobie jednak pakiety mniejszościowe (poniżej
20%) w każdej z nich, zachowując w relacji z tymi podmiotami status partnera technologicznego.
Struktura umów z managerami zawiera również opcje pozwalające Grupie TenderHut S.A.
partycypować w potencjalnych przyszłych sukcesach tych podmiotów i oczekiwanym wzroście ich
wartości. Sam proces wyłączenia start-up’ów ze struktur grupy spowodował istotne zmiany w
obszarze raportowania finansów grupy. Niemniej jednak, ku naszemu niezadowoleniu, rok 2023 stał
pod znakiem spadku przychodów we wszystkich trzech głównych liniach biznesowych.
W okresie od stycznia do grudnia 2023 roku skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej TenderHut
S.A. wyniosły 56,7 mln zł, czyli o 17% mniej w stosunku do roku poprzedniego. Na spadek ten złożyło
się kilka czynników, m.in. struktura portfela klientów, która okazała się stosunkowo wrażliwa na
drastyczne zmiany stóp procentowych, które stabilizując się na wyższych poziomach spowodowały
odpływ kapitału od inwestycji obarczonych większym ryzykiem, co było destruktywne dla globalnego
środowiska start-up’owego, do którego klasyfikowaliśmy dużą część naszych klientów. Skutkowało to
odpływem części zleceń bądź redukcją skali outsourcowanych zespołów. W drugiej połowie roku
zaszkodziło nam natomiast znaczące umocnienie się złotego względem euro i dolara
amerykańskiego. W obliczu słabnącego popytu i negatywnych trendów FX coraz trudniej było
utrzymać nam zakładane poziomy rentowności kontraktów. Strata netto przypadająca na jednostkę
dominującą wyniosła 10,1 mln zł wobec 10,5 mln zł straty netto w analogicznym okresie roku
poprzedniego.
W obliczu trudności napotkanych w pierwszych miesiącach roku, podjęliśmy decyzję o wdrożeniu
szerokiego planu optymalizacji struktury grupy. Zdecydowaliśmy się na przyspieszenie procesu
integracji biznesowej spółek tworzących poszczególne dywizje, ograniczenie naszej fizycznej
prezencji w niektórych lokalizacjach oraz redukcje kosztów backoffice’u i ograniczenie nakładów na
marketing wewnętrzny. Rok 2023 stał również pod znakiem reorganizacji procesu sprzedażowego
z naciskiem na zmiany w obszarze lead generation.
Głównym jednak punktem planu optymalizacji było podjęcie bardzo trudnej dla nas decyzji o
redukcjach zatrudnienia i cięciach w zespołach współpracowników. Większość tych decyzji
podejmowaliśmy na przestrzeni drugiego i trzeciego kwartału 2023 r. Są to zawsze bolesne momenty
zarówno dla Grupy, jak i poszczególnych osób, których te decyzje dotknęły. Jednakże były to decyzje
konieczne dla przywrócenia średnioterminowej równowagi pomiędzy stroną kosztową a
możliwościami generowania przychodów. Większość efektów powyższych zmian widoczna była w
ostatnich miesiącach roku 2023, które były operacyjnie zauważalnie lepsze niż pierwsza połowa roku
(również za sprawą stabilizacji przychodów w ujęciu miesiąc do miesiąca). Spodziewamy się, że pełny
efekt optymalizacji w każdym obszarze, osiągnięty został u progu 2024 r.
Po dość słabych pierwszych miesiącach ubiegłego roku, zauważalne odbicie koniunktury
zaobserwowane było w segmencie LabSystems, tj. systemów informatycznych dla laboratoriów.
W drugiej połowie jednak Spółka Solution4Labs Sp. z o.o. była w stanie skutecznie odbudowywać
utracone wolumeny zleceń i powrócić do generowania dodatnich marż i przepływów operacyjnych.
W obszarze digital design, podpisaliśmy nowe partnerstwa (na rynek niemiecki), których efektem były
pierwsze kontrakty podpisane w końcówce roku. Zlecenia te generują już na ten moment zauważalne
przychody dla ExtraHut Sp. z o.o. Z kolei w obszarze digital marketing, efektem reorganizacji było
wypracowanie nowego rozwiązania zaimplementowanego najpierw w wewnętrznych procesach
5
generowania leadów. Od początku bieżącego roku, staramy się te rozwiązania oferować na zewnątrz
i możemy się już pochwalić pierwszymi sukcesami na tym polu.
Pogarszające się otoczenie makroekonomiczne oraz zmniejszone globalnie zainteresowanie
inwestorów projektami typu start-up miało również, drugi rok z rzędu, negatywny wpływ na tempo
skalowania naszych startupów w segmencie Venture Building, które było znacząco niższe od
oczekiwań.
Byliśmy w tym okresie dużo mniej aktywni w obszarze M&A. Na polu potencjalnych akwizycji
prowadziliśmy głównie działania research’owe. Jedyną transakcją zawartą w minionym roku był drugi
etap przejęcia Brainhint Sp. z o.o. (nabycie 29%, celem zwiększenia naszego stanu posiadania w tej
spółce do poziomu 80%). Skupiliśmy się jednak mocno na integracji nabytych w poprzednich latach
zespołów (m.in. Evertop Sp. z o.o., Kiss Communications Sp. z o.o. oraz Kiss Digital Sp. z o.o.) ze
strukturami naszych dywizji biznesowych. Rozpoczęto również prace przygotowawcze mające na celu
formalizację połączenia Evertop Sp. z o.o. oraz Kiss Digital Sp. z o.o. z naszą flagową spółką –
SoftwareHut Sp. z o.o. Mamy nadzieję, że procesy te znajdą finał w roku 2024. Pod kątem nowych
transakcji akwizycyjnych, zachowujemy jednak daleko idącą ostrożność.
Aktualnie wznawiamy nasze działania pro-sprzedażowe, poprzez obecność na globalnych eventach
branżowych i kontakty z potencjalnymi kontrahentami. Aktualnie jesteśmy, zmotywowani względną
stabilizacją po stronie kosztowej i zauważalnym wzrostem zainteresowania po stronie klienckiej, które
to już zaczyna się przekładać na nowe kontrakty. Niestety na ten moment poziomy sprzedaży, które
udaje nam się osiągać na początku 2024 r. są wciąż dalece poniżej naszych ambicji i oczekiwań.
Pomimo trudności potwierdziliśmy w zeszłym roku naszą pozycję jako jednego z wiodących
partnerów Microsoft w Polsce, ponownie otrzymując tytuł ISV Partnera Roku (Independent Software
Vendor). Z dumą reprezentujemy status partnera Microsoft, co potwierdzają nasze tytuły: ISV Partner
Roku 2022 i 2023 w Polsce, oraz Finalista w kategorii Globalnego Partnera Roku w Technologiach
Mieszanej Rzeczywistości za lata 2021 i 2022.
Spółki z Grupy TenderHut zostały także docenione w konkursach i rankingach takich jak: Diamenty
Forbesa, Startup Challenge, Impact Arena 2023, Polski Produkt Przyszłości, Nagroda Gospodarcza
Money.pl.
Zachęcam do zapoznania się ze szczegółowymi danymi za cały 2023 rok zawartymi w niniejszym
sprawozdaniu.
6
1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za 2023 rok zawiera dane
finansowe oraz niefinansowe, przedstawiając wyniki oraz pozycję Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane
dla sprawozdania zarządu z działalności jednostki dominującej tj. spółki TenderHut S.A.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku i obejmuje okres
12 miesięcy.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”),
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych („PLN”).
Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (PLN’000) chyba,
że wskazano inaczej.
7
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A.
WYBRANE DANE FINANSOWE
2023
2022
2023
2022
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody
56 698
68 666
12 521
14 646
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-10 485
1 048
-2 315
224
EBITDA*
-9 361
2 064
-2 067
440
Zysk (strata) brutto
-11 529
1 856
-2 546
396
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
-10 214
407
-2 256
87
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
-1 058
-11 533
-234
-2 460
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom emitenta
-10 109
-10 498
-2 232
-2 239
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-9 814
4 565
-2 167
974
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 726
-7 195
-381
-1 535
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
4 690
2 463
1 036
525
Przepływy pieniężne netto – razem
-6 850
-7 289
-1 513
-1 555
Aktywa / Pasywa razem
34 286
47 561
7 885
10 141
Aktywa trwałe
20 366
18 917
4 684
4 034
Aktywa obrotowe
13 919
28 644
3 201
6 108
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
2 509
-
535
Kapitał własny
21 768
34 810
5 006
7 422
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
12 517
12 751
2 879
2 719
Zobowiązania długoterminowe
229
740
53
158
Zobowiązania krótkoterminowe
12 288
12 010
2 826
2 561
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
-
1 173
-
250
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi
danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególności:
• dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu
sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 EUR/PLN, od 1 stycznia do
31 grudnia 2022 roku – 4,6883 EUR/PLN;
• dla pozycji aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank
Polski na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 EUR/PLN, 31 grudnia 2022 roku – 4,6899
EUR/PLN.
3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A.
WYBRANE DANE FINANSOWE
2023
2022
2023
2022
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody
14 256
21 563
3 148
4 599
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-25
854
-6
182
EBITDA*
428
1 450
95
309
Zysk (strata) brutto
-2 314
9 706
-511
2 070
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
-1 019
9 157
-225
1 953
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
-3 082
-6 508
-681
-1 388
Zysk (strata) netto
-4 100
2 649
-905
565
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-737
435
-163
93
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 922
-2 843
-645
-606
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
1 227
-80
271
-17
Przepływy pieniężne netto – razem
-2 432
-2 488
-537
-531
Aktywa / Pasywa razem
34 161
36 548
7 857
7 793
Aktywa trwałe
24 553
24 627
5 647
5 251
Aktywa obrotowe
9 608
11 921
2 210
2 542
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
326
-
70
Kapitał własny
30 671
33 867
7 054
7 221
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 489
2 681
802
572
Zobowiązania długoterminowe
143
543
33
116
Zobowiązania krótkoterminowe
3 346
2 138
770
456
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację
Strona 9 z 89
4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami
a) Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz udział jednostki
dominującej w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2023 r
Skład grupy kapitałowej, dla której TenderHut S.A. jest jednostką dominującą wraz z
procentowym udziałem bezpośrednim i pośrednim w kapitałach własnych podmiotów
podporządkowanych, przedstawia poniższa tabela:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
Na dzień
31 grudnia
2023
Na dzień
31 grudnia
2022
SoftwareHut Sp. z o.o.
Usługi programistyczne
Polska
100
100
SoftwareHut LLC
Usługi programistyczne
USA
100
100
SoftwareHut Nordic APS
Usługi programistyczne
Dania
100
100
ProtectHut Sp. z o.o.*
usługi informatyczne
Polska
n.a.
100
ExtraHut Sp. z o.o.
Usługi programistyczne (front
end)
Polska
100
100
Solution4Labs Sp. z o.o.
usługi informatyczne LIMS
Polska
100
100
SolutionForLabs Guangzhou
Limited
usługi informatyczne LIMS
Chiny
100
100
LegalHut Sp. z o.o.
usługi prawne
Polska
100
100
Grow Uperion S.A.
platforma do budowania
zaangażowania oraz
doceniania pracowników
Polska
93,3
90,9
Zonifero S.A.**
aplikacja proptech
Polska
1
73,1
Holo4Labs S.A.**
rozwiązania mixed reality dla
LIMS
Polska
15,6
88,5
Holo4Med S.A.**
rozwiązania mixed reality dla
szpitali
Polska
10,9
85,5
Evertop Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
100
100
Brainhint Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
80
51
Kiss Communications Sp. z o.o.
digital marketing
Polska
100
100
Kiss Digital Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
100
100
Intelilex Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
100
100
* ProtectHut Sp. z o.o. została połączona ze spółką SoftwareHut Sp. z o.o. w dniu 20.12.2023 r.
** TenderHut S.A. utraciło kontrolę nad tymi podmiotami w trakcie 2023 r. Spółki te pomimo, że na dzień
31.12.2023 r. nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A., z uwagi na powiązania osobowe są
nadal traktowane jako podmioty powiązane.
Poniżej przedstawiono listę spółek stowarzyszonych z TenderHut S.A.
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
Na dzień
31 grudnia
2023
Na dzień
31 grudnia
2022
Nordic Tech House AB
Usługi programistyczne
Szwecja
49,6
45
Stockambit S.A.
platforma finansowania
społecznościowego
Polska
36,4
36,4
Strona 10 z 89
b) Metoda konsolidacji
Sprawozdania jednostek zależnych są konsolidowane metodą pełną. Przy konsolidacji metodą
pełną, sumowaniu podlegają w pełnej wartości poszczególne pozycje odpowiednich
sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po przeprowadzeniu
sumowania dokonywane są wyłączenia i inne korekty zgodnie z Ustawą. Wyłączeniu podlegają:
• wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą
i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych z tą częścią, wycenionych
według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada
udziałowi jednostki dominującej i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych
konsolidacją w jednostkach zależnych, na dzień rozpoczęcia sprawowania nad nimi
kontroli;
• efekt wzajemnych transakcji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją.
Spółki stowarzyszone tj. Nordic Tech House AB oraz StockAmbit S.A. podlegają konsolidacji
metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności, inwestycje są początkowo
ujmowane wg kosztu, a następnie korygowane, tak aby ująć udział Grupy w wyniku oraz
w zmianach innych całkowitych dochodów jednostki, w której dokonano inwestycji,
dotyczących okresu po nabyciu. Niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej
jednostkami stowarzyszonymi i wspólnymi przedsięwzięciami są eliminowane w stopniu
odzwierciedlającym udziały Grupy w tych jednostkach.
Strona 11 z 89
5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A.
TenderHut S.A.
Siedziba: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
NIP: 5423161397
REGON: 200346301
KRS: 0000355489
Wysokość kapitału zakładowego: 206 214,30 PLN
Strona www: www.TenderHut S.A..com
Skład Zarządu:
Robert Sebastian Strzelecki – Prezes Zarządu,
Thomas Jacob Birk – Członek Zarządu do 30 maja 2023 r.
Skład Rady Nadzorczej:
Wojciech Strzelecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tadeusz Wesołowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Mazurek-Szkałuba – Członkini Rady Nadzorczej,
Adam Kuszyk – Członek Rady Nadzorczej,
Anna Janiczek – Członkini Rady Nadzorczej.
Przedmiot działalności:
TenderHut S.A. jest jednostką dominującą w Grupie TenderHut S.A.. Jako spółka matka
TenderHut S.A. pełni przede wszystkim funkcje korporacyjne związane z zarządzaniem,
administrowaniem, scentralizowanymi usługami konsultingowymi, finansowymi, HR, PR
i marketingowymi na potrzeby spółek powiązanych.
Poniżej opisano przedmiot działalności spółek zależnych i stowarzyszonych wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej, wskazując jednocześnie przyporządkowanie do segmentu
operacyjnego opisanego w sprawozdaniu finansowym.
SoftwareHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.softwarehut.com
SoftwareHut specjalizuje się w projektowaniu, dostosowywaniu i rozwijaniu systemów
informatycznych (portale www, aplikacje mobilne, systemy dedykowane i wiele innych) oraz
oferuje usługi szeroko rozumianego outsourcingu IT procesowego oraz technologicznego dla
klientów z szerokiego spectrum branż. SoftwareHut świadczy również usługi programistyczne
spółkom należącym do Grupy. w celu ekspansji na rynki zagraniczne, utworzone zostały
również spółki zależne bezpośrednio od SoftwareHut Sp. z o.o. tj.: SoftwareHut LLC (operująca
na rynku amerykańskim) oraz SoftwareHut Nordic ApS (dedykowana rynkowi
Strona 12 z 89
skandynawskiemu). SoftwareHut Sp. z o.o. posiada też istotny pakiet udziałów w spółce Nordic
Tech House AB, która wzmocniła obecność Grupy na rynku szwedzkim.
SoftwareHut LLC
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: 40 Exchange Place, Suite 1602, New York, New York 10005
Kraj rejestracji: USA
Strona www: www.softwarehut.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku amerykańskim.
SoftwareHut Nordic APS
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: Fruebjergvej 3, 2100 København Ø
Kraj rejestracji: Dania
Strona www: www.softwarehut.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku nordyckim.
Nordic Tech House AB
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: Gavlegatan 5, 113 30 Stockholm
Kraj rejestracji: Szwecja
Strona www: www.nordictechhouse.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. w Szwecji.
Evertop Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Działkowa 8
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.evertop.pl
Softwarehouse specjalizuje się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla
klientów systemów informatycznych.
ProtectHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.protecthut.com
Strona 13 z 89
ProtectHut skupia się na zagadnieniach z zakresu bezpieczeństwa informatycznego wspierając
klientów we wdrażaniu europejskich dyrektyw dotyczących bezpieczeństwa
w cyberprzestrzeni.
Kiss Digital Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: https://kissdigital.com/pl
Kiss Digital Sp. z o.o. działa w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych,
UX/UI design oraz usług chmurowych.
Brainhint Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Stalowa 16, 41-506 Chorzów
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: https://brainhint.com/pl/
Spółka działa w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji procesów biznesowych
z wykorzystaniem technologii chmurowych, sztucznej inteligencji oraz RPA (ang. Robotic
Process Automation – zrobotyzowana automatyzacja procesów), blockchain.
ExtraHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Digital Design & Marketing)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.extrahut.com
ExtraHut Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie warstwy oprogramowania wchodzącej
w interakcje z użytkownikiem (front-end), projektowaniu wizualnym aplikacji mobilnych
i webowych oraz serwisów internetowych.
Kiss Communications Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Digital Design & Marketing)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: https://wehuman.io/pl/
Kiss Communications Sp. z o.o. jest agencją digitalową działającą pod brandem human.pl,
specjalizującą się w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu,
marketing automation oraz usługach w obszarze kanałów social media.
Strona 14 z 89
Solution4Labs Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Lab Systems)
LIMS (ang. Laboratory Information Management System),
LIS (ang. Laboratory Information System),
LES (ang. Laboratory Execution System)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.solution4labs.com
Solution4Labs świadczy głównie usługi implementacji oraz dostosowywania systemów klasy
LIMS do indywidualnych potrzeb laboratoriów. Systemy klasy LIMS to informatyczne systemy
zarządzania informacjami laboratoryjnymi, które oferują kluczowe funkcje, wspierające procesy
nowoczesnego laboratorium.
SolutionForLabs Guangzhou Limited
(segment operacyjny: Lab Systems)
Adres siedziby: Room 1748, 1701, No. 62, Jinsui Road, Tianhe District, Guangzhou
Kraj rejestracji: Chiny
Strona www: www.solution4labs.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do Solution4Labs Sp. z o.o. na rynku chińskim.
Grow Uperion S.A.
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.growuperion.com
Spółka dostarcza rozwiązanie informatyczne wzmacniające motywację pracowników
i wspierające osiąganie celów organizacji. Projekt Grow Uperion łączy różne metody, narzędzia
i wiedzę z zakresu psychologii biznesu, antropologii, inżynierii społecznej, psychologii
i motywowania, z realizacją celów biznesowych. Platforma wizualizuje cele, rozbite na małe
kroki i ułatwia współpracę pracowników, ogranicza ich wewnętrzną rywalizację oraz pozwala
na łatwe nagłaśnianie sukcesów w skali mikro i makro
Intelilex Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.Intelilex.pl
Spółka jest właścicielem autorskiego systemu wiedzy dla prawników, który poprzez integrację
z MS Word ułatwia i przyspiesza proces sporządzania aktów prawnych.
Strona 15 z 89
Stockambit S.A.
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www. stockambit.com
Przedmiotem działalności spółki stanowi platforma finansowania społecznościowego,
pozwalająca przedsiębiorcom pozyskać kapitał na rozwój prowadzonej działalności.
LegalHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: usługi holdingowe)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.legalhut.pl
LegalHut świadczy usługi doradztwa prawnego i merytorycznego dla softwarehouse’ów,
startup’ów oraz firm z sektora IT i high-tech.
6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Prace związane z wytwarzaniem oprogramowania w ramach Grupy realizowane są realizowane
są w ramach centrów programistycznych, rozumianych jako zespół środków produkcyjnych
(lokalizacje, w których realizowane są usługi zarówno na rzecz klientów zewnętrznych, jak
i spółek z Grupy TenderHut S.A., które wykonują programiści, bądź zespoły programistów
zatrudnione w ramach spółek z Grupy)
TenderHut S.A. jest fizycznie obecny w następujących biurach w Polsce:
Warszawa,
Białystok,
Wrocław,
Olsztyn,
Chorzów.
TenderHut S.A. posiadał na dzień 31 grudnia 2023r. również bezpośrednio lub pośrednio udziały
w 4 zagranicznych spółkach:
Szwecja, Sztokholm - Nordic Tech House AB,
Dania, Kopenhaga – SoftwareHut Nordic ApS,
USA, Nowy Jork – SoftwareHut LLC,
Chiny, Guangzhou – Solution4Labs Guangzhou Limited,
Strona 16 z 89
7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Data
Wydarzenie
Marzec 2010
Zawiązana została spółka CodeArch S.A. Kapitał zakładowy spółki został ustalony
w akcie założycielskim z dnia 24 marca 2010 roku na 150.000 złotych i dzielił się
na 150.000 akcji imiennych serii a oznaczonych numerami od 1 do 150.000 o
wartości nominalnej 1 złoty każda. Spółka specjalizowała się w budowie portali,
aplikacji biznesowych oraz profesjonalnego hostingu aplikacji i portali
internetowych.
2012
TenderHut S.A. został częścią grupy SMT Software (tj. jego jedynym akcjonariuszem
był SMT Software S.A., następnie SMT Software Sp. z o.o. SKA i przez 3 lata działał
jako część Grupy SMT zajmującej się produktami oraz świadczeniem usług
związanych z marketingiem on-line, outsourcingiem IT, tworzeniem aplikacji
dedykowanych oraz wsparciem sprzedaży on-line.
Marzec 2015
CodeArch S.A. stała się niezależnym podmiotem od Grupy SMT, zaś jej
akcjonariuszami zostali Waldemar Birk, Anna Serpina-Forkasiewicz i Robert
Strzelecki
Kwiecień 2015
TenderHut S.A. nabył udziały w spółce Enterprise Sixty Five Sp. z o.o., której nazwa
została zmieniona na Solution4Labs Sp. z o.o. Solution4Labs Sp. z o.o. jest
podmiotem świadczącym usługi polegające na dostarczaniu, wdrożeniu
i personalizacji systemów laboratoryjnych (LIMS).
Maj 2015
Nastąpiła zmiana nazwy z Codearch S.A. na TenderHut S.A.
Czerwiec 2015
Założono spółkę zależną SoftwareHut Sp. z o.o., świadczącą usługi
programistyczne.
Luty 2016
Powołano spółkę zależną LegalHut Sp. z o.o., zajmującą się świadczeniem usług
prawnych oraz specjalistycznego doradztwa na rzecz Grupy Kapitałowej Spółki
oraz innych przedsiębiorców m.in. z sektora nowych technologii.
Marzec 2016
SoftwareHut Sp. z o.o. – spółka zależna TenderHut S.A. na podstawie umowy cesji
pomiędzy TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o. oraz LemonTea Robert
Matyszewski (jako zbywającym) nabyła m.in. prawo do nazwy LemonTea, znaku
graficznego, domenę oraz know-how.
Wrzesień 2016 -
luty 2017
Solution4Labs realizowała projekt „Internacjonalizacja autorskiego systemu klasy
LIMS przez Solution4Labs Sp. z o.o.”, współfinansowany ze środków Unii
Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Osi
Priorytetowej 1 Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działania 1.2 Internacjonalizacja
MŚP. Celem projektu było opracowanie nowego modelu biznesowego związanego
z internacjonalizacją działalności.
Październik 2016
Grupa rozpoczęła aktywne działania w Szwecji.
Grudzień 2016
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Danii.
Grudzień 2016/
styczeń 2017
TenderHut S.A. nabył 100% udziałów QBurst Poland Sp. z o.o. (po zmianie nazwy
ProtectHut Sp. z o.o.), pełniącej funkcję deweloperskiego oddziału firmy QBurst
Technologies z siedzibą w Indiach. Połączenie podmiotów wpłynęło
na rozszerzenie oferty SoftwareHut – w zakresie najnowocześniejszych technologii
wykorzystujących tzw. machine learning – samouczenie się maszyn, tzw. Internet
rzeczy – koncepcja podłączenia do sieci internetowej urządzeń i umożliwiająca
wymianę informacji między nimi oraz o chmurę internetową Microsoft Azure.
2016
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
TenderHut S.A. zawarł umowy o współpracy dotyczące usług outsourcingu IT,
dostarczania oprogramowania oraz sprzętu IT z Deloitte Consulting, Deloitte
Digital, Intergraph Polska, iAlbatros S.A., PKO Leasing S.A., Procurence Sp. z o.o.,
Strona 17 z 89
Data
Wydarzenie
iBrows AG (obecnie PwC Expirience Lab), Azumio Inc., Datavisual Inc., Delaware,
Nomination.
SoftwareHut Sp. z o.o. zawarła umowy o współpracy, dotyczące zapewniania
zaplecza specjalistycznych usług z zakresu tworzenia aplikacji i stron
internetowych, tzw. front-end i back-end development z Contento Wassum
Academy, Scratch App, Asseco S.A., Azumio i DataVisual.
LegalHut Sp. z o.o. zawarła między innymi umowy o współpracy dotyczące
wsparcia prawnego w realizowanych projektach informatycznych z Urzędem
Miasta i Gminy Piaseczno, rdGiS, DahliaMatic, LSLABS, Wrocławskim Instytutem
Zastosowań Informacji Przestrzennej i Sztucznej Inteligencji.
Luty 2017
SoftwareHut Sp. z o.o. – spółka zależna TenderHut S.A. na podstawie umowy cesji
pomiędzy TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o. oraz LIT Jacek Wojtkowski (jako
zbywającym) nabyła m.in. prawo do nazwy LIT, znaku graficznego, domenę oraz
know-how SoftwareHut Sp. z o.o. w ramach tej umowy rozszerzył swoją działalność
o język programowania Python oraz rodzinę technologii Google, m.in. Google App
Engine, Google Big Query czy Google Cloud Storage.
Marzec 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Szwajcarii.
Kwiecień 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Wielkiej Brytanii (Londyn)
wspierając sprzedaż usług i produktów wszystkich spółek zależnych oraz obsługę
klienta na miejscu. Wraz z przejęciem spółki QBurst Poland Sp. z o.o., Grupa
TenderHut S.A. pozyskała kilku nowych klientów w Wielkiej Brytanii.
Lipiec 2017
Grupa rozpoczęła aktywną działania sprzedażowe w Niemczech.
Sierpień 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Irlandii (Dublin).
Październik 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w USA (Nowy Jork).
Grudzień 2017
Otwarte zostało nowe centrum developerskie w Olsztynie, w celu integracji
lokalnej branży IT.
2017
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
SoftwareHut Sp. z o.o. zawarła umowy o współpracy dotyczące zapewniania
zaplecza specjalistycznych usług z zakresu tworzenia aplikacji i stron
internetowych, tzw. front-end i back-end development z Cooptalis, Towarzystwem
Zarządzającym SKOK, Sonetel, Hoist Finance, Kodbruket, Polsense, Nordic Tech
House.
W ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific, Solution4Labs Sp. z o.o.
został certyfikowanym partnerem w zakresie oprogramowania i rozbudowuje
Centrum Kompetencyjne, które świadczy usługi na całym świecie w zakresie
optymalizacji pracy laboratoryjnej, przy użyciu systemów informatycznych
ze szczególnym uwzględnieniem produktów i usług firm Thermo Fisher Scientific.
LegalHut Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy z firmą In-Tend Ltd., partnerem-
dostawcą systemu do platformy e-zamówień publicznych oraz nawiązała
współpracę z firmą szkoleniową świadczącą usługi w zakresie przygotowania
do korzystania z systemu obsługi e-zamówień.
Grupa wprowadziła na rynek nowy produkt - mobilną aplikację Zonifero
do zarządzania biurem. Aplikacja została wdrożona m.in. w Thermo Fischer
Scientific, NTH, Buma Square. Zespół Zonifero buduje również własną partnerską
sieć sprzedaży: WAPA System, Investcover, EBS.
Luty 2018
Otwarte zostało nowe centrum developerskie w Szczecinie w ramach współpracy
z GSWtech Systemy Informatyczne Paweł Gawkowski, zatrudniającej ekspertów
w zakresie projektowania oraz wdrażania dedykowanego oprogramowania
wspierającego pracę przedsiębiorstw, w tym programów do zarządzania
produkcją oraz przepływem zasobów firmowych.
Strona 18 z 89
Data
Wydarzenie
Kwiecień 2018
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe we Francji.
Maj 2018
Zostało otwarte centrum developerskie we Wrocławiu.
Sierpień 2018
Nastąpiło nabycie w całości udziałów spółki Order of Code Sp. z o.o. (software
house) przez TenderHut S.A., który to podmiot został w 2019 roku przejęty w całości
przez SoftwareHut Sp. z o.o. w ramach przejęcia, Grupa pozyskała nowe centrum
developerskie w Przemyślu. do kadry współpracującej z Grupą weszło 21 nowych
specjalistów o bogatym doświadczeniu zawodowym.
Nastąpiło nabycie pakietu 100% udziałów PIBO Sp. z o.o., której obecna nazwa
brzmi ExtraHut Sp. z o.o. Spółka zależna TenderHut S.A. świadczy usługi
komplementarne w stosunku do pozostałych podmiotów z Grupy, koncentrując
się głównie na działaniach z zakresu tzw. user experience.
2018
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
TenderHut S.A. zawarł umowy o współpracy dotyczące usług outsourcingu IT oraz
dostarczania oprogramowanie MetLife TUnŻiR S.A., Polkomtel Sp. z o.o., Link4 Sp.
z o.o.
SoftwareHut Sp. z o.o. realizowała umowy z roku ubiegłego oraz zawarła szereg
nowych umów w ramach, których dostarczała specjalistyczne usługi z zakresu
tworzenia aplikacji i stron internetowych, tzw. front-end i back-end development.
Rozwijano i pozycjonowano własny produkt – Zonifero, będący systemem
ułatwiającym współpracę osób w nieruchomościach biurowych. Spółka prowadziła
rozmowy z czołowymi graczami na rynku najmu komercyjnego. Rezultatem tych
działań było podpisanie na początku 2019 roku umów na wdrożenie Zonifero
w kilkunastu prestiżowych nieruchomościach biurowych.
LegalHut Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie bieżącej obsługi prawnej
i biznesowej podmiotów należących do grupy kapitałowej TenderHut S.A..
Przeprowadziła także pierwsze wdrożenia platformy e-zamówień publicznych,
dostarczanej na polski rynek wspólnie z In-Tend Ltd.
W ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific Solution4Labs Sp. z o.o.
został certyfikowanym partnerem Thermo w zakresie oprogramowania.
Solution4Labs zakończyło tworzenie oprogramowania do przenoszenia instancji
systemu LIMS Thermo Fisher Scientific SampleManager™ oraz rozpoczęło prace
nad oprogramowaniem dla gogli Microsoft HoloLens – Holo4Labs, którego celem
jest umożliwienie pracy z systemem LIMS w laboratorium bez użycia tradycyjnego
komputera i tabletu.
Marzec 2019
Założono w USA spółkę zagraniczną SoftwareHut LLC z biurem w Nowym Jorku
jako podmiot zależny SoftwareHut Sp. z o.o. Celem było zwiększenie efektywności
dotarcia do dużego rynku amerykańskiego z produktami Grupy, a także
zwiększenie jakości obsługi klientów za sprawą lokalnych pracowników
operujących w tej samej strefie czasowej.
Maj 2019
Solution4Labs Sp. z o.o. rozpoczęła działalność w Chinach.
Lipiec 2019
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Finlandii.
Sierpień 2019
Utworzono w Danii spółkę zależną od SoftwareHut Sp. z o. obsługującą rynki
skandynawskie – SoftwareHut Nordic ApS.
Październik 2019
Utworzono podmiot zależny TenderHut S.A. - Grow Uperion S.A. Grow Uperion jest
jednocześnie nazwą produktu - pierwszą modułową platformą edukacji,
zaangażowania i publicznego uznania pracowników, wykorzystująca rzadko dotąd
używane mechanizmy psychologii motywowania.
Listopad 2019
Utworzono podmiot zależny od Solution4Labs Sp. z o.o. – SolutionForLabs
Guangzhou Limited. Spółka ta oferuje na lokalnym rynku w Chinach wdrażanie
Strona 19 z 89
Data
Wydarzenie
zaawansowanych systemów LIMS służących do zarządzania procesami
badawczymi w laboratoriach.
Grudzień 2019
Podjęte zostały uchwały o wydzieleniu dwóch nowych spółek zależnych ze spółek
istniejących w ramach Grupy TenderHut S.A., tj. z Solution4Labs Sp. z o.o. została
wydzielona spółka Holo4Labs Sp. z o.o., natomiast z SoftwareHut Sp. z o.o. została
wydzielona spółka Zonifero S.A.
2019
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
SoftwareHut Sp. z o.o. podpisała kontrakt na obsługę 5 biurowców Holdingu
Cavatina S.A. przewidującą wdrożenie Zonifero - kompleksowej aplikacji
do zarządzania powierzchnią biurową.
SoftwareHut Sp. z o.o. uzyskała kolejną „odznakę” Złotego Partnera firmy Microsoft.
do już istniejących kompetencji: Application Development i DevOps otrzymała ona
dwie kolejne: Data Analytics i Data Platform.
Styczeń 2020
Utworzona została spółka NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji,
w której TenderHut S.A. objął 33% udziałów. Celem działalności tej spółki jest
opracowanie i wdrożenie produkt z zakresu rozszerzonej rzeczywistości (mixed
reality) dla służb ratowniczych.
Czerwiec 2020
Holo4Labs Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonej kampanii crowdfundingową
pozyskała kwotę ok. 1,2 mln PLN. Pozyskane środki pozwoliły Holo4Labs
na skalowanie produktu na rynkach zagranicznych i wprowadzenie kolejnych
funkcji oraz zastosowań zwiększających jeszcze bardziej potencjał komercyjny.
SoftwareHut Sp. z o.o. nabyła pakiet 45% udziałów w spółce Nordic Tech House AB,
posiadającej doświadczenie w sprzedaży usługi informatycznych na rynku
skandynawskim.
Lipiec 2020
Powołany został podmiot zależny TenderHut S.A. – Holo4Triage Sp. z o.o. w spółce
rozwijany jest projekt z zakresu mieszanej rzeczywistości dla szpitali (obecnie
spółka działa jako Holo4Med S.A.).
Sierpień 2020
Grow Uperion S.A. pozyskała ok. 1 mln PLN z emisji akcji, w tym ok. 0,5 mln PLN
w kampanii crowdinvestingu na platformie CrowdConnect.pl. Środki z oferty
zostały przeznaczone na rozwój platformy oraz globalnych kanałów sprzedaży.
Kwiecień 2021
Akcje TenderHut S.A. zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.
Lipiec 2021
W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę:
Zonifero S.A. zawarła umowę o współpracy w modelu white label z Netia S.A.
z siedzibą w Warszawie dotyczącą dystrybucji, promocji, sprzedaży i wdrażania
przez Netia w ramach własnej oferty usługowej dla klientów systemu Netia Smart
Building - ekosystemu IoT (Internet of Things) zbudowanego na bazie platformy
Zonifero S.A.
Sierpień 2021
Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. Evertop Sp. z o.o.– software house’u
specjalizującego się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla
klientów systemów informatycznych.
Wrzesień 2021
W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę:
Zonifero S.A. podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie wdrażania
aplikacji Zonifero w budynkach dewelopera – Holding Cavatina S.A.
Październik 2021
TenderHut S.A. przeprowadził ofertę publiczną akcji serii D1, w wyniku, której
pozyskano ok. 6,7 mln PLN.
Holo4Med S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii
crowdfundingowej na platformie Stockambit.com, w wyniku której pozyskano 1,8
Strona 20 z 89
Data
Wydarzenie
mln PLN. Celem kampanii jest pozyskanie środków na rozwój usług dla branży
medycznej wykorzystujących technologię Mixed Reality.
Listopad 2021
Zonifero S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii
crowdfundingowej na platformie Stockambit.com, w wyniku, której pozyskano ok.
2,4 mln PLN. Zakończona kampania pozwoli Zonifero S.A. w pierwszej kolejności
na udoskonalenie sposobu korzystania z aplikacji, a następnie uruchomienie
wersji aplikacji w modelu self-service SaaS.
Styczeń 2022
W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę:
Solution4Labs Sp. z o.o. zawarła ze spółką Orlen Laboratorium S.A. z siedzibą
w Płocku umowę na utrzymanie i rozwój systemu informatycznego.
Marzec 2022
Zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję 42.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje
zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez dwa podmioty Augebit Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty – podmiot blisko związany z panem Tadeuszem
Wesołowskim na kwotę ok. 1,3 mln PLN oraz przez inwestora prywatnego na kwotę
ok. 0,5 mln PLN.
Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. 51% udziałów w Brainhint Sp. z o.o. –
podmiotu działającego w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji
procesów biznesowych z wykorzystaniem technologii chmurowych, AI, RPA,
blockchain.
Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. 100% udziałów w Kiss Communications
Sp. z o.o. – agencji digitalowej działającą pod marką human.pl, specjalizującej się
w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing
automation oraz usługach w obszarze kanałów social media.
Kwiecień 2022
Nastąpiło przejęcie 100% udziałów w Kiss Digital Sp. z o.o. – podmiotu działającego
w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych, UX/UI design
oraz usług chmurowych.
Zarząd GPW dokonał wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii D1 do obrotu
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Maj 2022
Nastąpiło przejęcie 100% udziałów w Intelilex Sp. z o.o. (na moment nabycia spółka
była postawiona w stan likwidacji). Następnie w dniu 27 maja 2022 roku
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zdecydowało o jej dalszym
istnieniu oraz o dokapitalizowaniu jej kwotą 95 tys. PLN.
Lipiec 2022
Spółka zależna od TenderHut S.A. - Holo4Med S.A. zawarła umowę o świadczenie
usług doradczych z SSW Finance Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w celu
dokonania przeglądu opcji strategicznych dla Holo4Med S.A.
TenderHut S.A. złożył wniosek o wprowadzenie wszystkich akcji zwykłych
na okaziciela serii C2 oraz E1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
NewConnect.
Sierpień 2022
Zarząd GPW wydał uchwałę nr 745/2022 w sprawie wprowadzenia
do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Akcji serii C2 i Akcji serii
E1 Spółki oraz uchwałę nr 788/2022 w sprawie określenia 30 sierpnia 2022 roku jako
dnia pierwszego notowania Akcji serii C2 i Akcji serii E1 w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect.
Listopad 2022
Zarząd GPW wydał uchwały w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu
obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B1, C1, C2, D1 i E1
TenderHut S.A. w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku GPW oraz uchwałę w sprawie dopuszczenia oraz
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych
na okaziciela serii B1, C1, C2, D1, E1, F1 i G1 TenderHut S.A..
Wyżej wymienione akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku
równoległym z dniem 10 listopada 2022 r. w tym samym dniu akcje TenderHut S.A.
Strona 21 z 89
Data
Wydarzenie
notowane dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
zostały z niego wykluczone.
Listopad 2022
10 listopada 2022 r. spółka TENDERHUT S.A. zadebiutowała na Głównym Rynku
GPW
będąc 418. spółką notowaną na Głównym Rynku oraz 7. debiutem na tym rynku w
2022 roku.
Listopad 2022
W dniu 25 listopada 2022 roku Zarzad społki TenderHut S.A. zawarł umowę
inwestycyjną ze wspólnikami Brainhint spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Chorzowie - Panem Jarosławem Główką oraz Panem Michałem
Forystek.
Na mocy umowy strony uzgodniły warunki dotyczące uzyskania przez Emitenta
pełnej kontroli nad Brainhint tj. nabycia 100% udziałów Brainhint. Emitent posiadał
wówczas 51% udziałów Brainhint.
Styczeń 2023
Zarząd spółki TenderHut S.A. podjął decyzję o zamiarze zaoferowania znaczących
pakietów udziałów i akcji spółek zależnych kluczowym menadżerom,
pracownikom i współpracownikom w trzech spółkach zależnych tj. w:
- Holo4Med Spółka Akcyjna
- Zonifero Spółka Akcyjna
- Holo4Labs Sp. z o.o.
Powyższa decyzja została przedstawiona przez Zarząd Emitenta Radzie
Nadzorczej, która po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu, wyraziła zgodę na
oferowanie akcji i udziałów Spółek zależnych kluczowym menadżerom,
pracownikom i współpracownikom.
Docelowo Emitent planuje zmniejszyć udział w spółkach zależnych poniżej 20%, co
powoduje utratę przez Emitenta kontroli nad Spółkami Zależnymi. Przełoży się to
na zwiększenie zaangażowania w spółkach zależnych kadry managerskiej oraz
kluczowych pracowników oraz współpracowników, a także na pozytywne, z
punktu widzenia potencjalnych przyszłych inwestorów strategicznych czy
finansowych, zmiany struktury udziałowej tych podmiotów.
Marzec 2023
W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania w dniach 30 i 31
marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Holo4Med
Spółka Akcyjna udział Emitenta w kapitale zakładowym Holo4Med zmniejszył się
do poniżej 20%.
Emitent - z dniem 31 marca 2023 roku - utracił kontrolę nad spółką. Mając na
uwadze powyższe, począwszy od II kwartału 2023 roku wyniki finansowe Holo4Med
nie będą przedmiotem konsolidacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta.
Zawarte umowy sprzedaży akcji Holo4Med zawierają szereg postanowień w tym
m.in. postanowienia lock-up, kary umowne, opcje, które dodatkowo zabezpieczają
interesy Emitenta.
Marzec/cKwiecień
2023
W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania w dniach 31
marca i 3 kwietnia 2023 roku - odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy
spółki Zonifero Spółka Akcyjna udział Emitenta w kapitale zakładowym Zonifero
zmniejszył się do poniżej 20%.
Z dniem 3 kwietnia 2023 roku Emitent utracił kontrolę nad ww. spółką. W związku
z tym wyniki finansowe Zonifero nie będą przedmiotem konsolidacji w ramach
grupy kapitałowej Emitenta.
Akcje Zonifero zostały zaoferowane kadrze managerskiej oraz kluczowym
pracownikom ww. spółki.
Maj 2023
W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Emitenta zawarł umowy sprzedaży udziałów ze
wspólnikami Brainhint spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Panem Jarosławem Główką oraz Panem Michałem Forystek.
Strona 22 z 89
Data
Wydarzenie
Na mocy zawartych Umów Emitent nabył po 152 udziały Brainhint od każdego ze
Wspólników w zamian za uiszczenie ceny w formie gotówkowej w wysokości 452
993,00 na rzecz każdego ze wspólników. Tym samym Emitent zwiększył swój udział
w kapitale zakładowym Brainhint z 51% do 65,5%.
Maj 2023
W dniu 30 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o odwołaniu ze skutkiem
natychmiastowym Pana Thomasa Jacoba Birka z pełnienia funkcji Członka
Zarządu Emitenta.
Maj 2023
W dniu 31 maja 2023 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie udzielenia
prokury Pani Sylwii Kobus pełniącej funkcję funkcję Chief Financial Officer oraz
Panu Krzysztofowi Kuper pełniącemu funkcję Chief Investment Officer.
Lipiec 2023
W dniu 18 lipca 2023 roku Pani Sylwii Kobus zrezygnowała z pełnienia funkcji
prokurenta Spółki z powodów zdrowotnych.
Sierpień 2023
W dniu 18 sierpnia .2023 roku zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie udzielenia
prokury Panu Piotrowi Jać, który jest prawnikiem oraz członkiem zarządu LegalHut
Sp. z o.o., spółki zależnej Emitenta.
Wrzesień 2023
W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania odpowiednich
wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Holo4Labs Spółka Akcyjna udział Emitenta
w kapitale zakładowym Holo4Labs zmniejszył się do poniżej 20%.
Z dniem 28 września 2023 roku Emitent utracił kontrolę nad Holo4Labs. Wyniki
finansowe Holo4Labs nie będą przedmiotem konsolidacji w ramach grupy
kapitałowej Emitenta.
Akcje Holo4Labs zostały zaoferowane kadrze managerskiej oraz kluczowym
pracownikom ww. spółki.
Zawarte umowy sprzedaży akcji Holo4Labs zawierają szereg postanowień w tym
m.in. postanowienia lock-up, kary umowne, opcje, które dodatkowo zabezpieczają
interesy Emitenta.
Grudzień 2023
W dniu 18 grudnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
opublikował oświadczenie z w sprawie rejestracji 16.472 akcji zwykłych na
okaziciela serii F2 w KDPW. Akcje zostały zarejestrowane na rachunkach papierów
wartościowych akcjonariuszy w dniu 20 grudnia 2023 roku i oznaczone zostały
kodem ISIN PLTNDRH00079
8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Wizja
TenderHut S.A. jest grupą spółek skoncentrowanych na innowacyjnych technologiach. Systemy
informatyczne są obecnie integralną częścią codziennego życia wszystkich ludzi. Obsługują
one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne we
wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A.
chce tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane.
Misja
Świat biznesu jest stale konfrontowany z rosnącą konkurencją oraz nieustannymi zmianami
technicznymi, operacyjnymi i ekonomicznymi. Grupa TenderHut S.A. chce dostarczać
dedykowane i wyspecjalizowane usługi dla zapewnienia klientom możliwości sprostania
wyzwaniom ich życia biznesowego.
Wartości
• Ludzie,
• Innowacja w biznesie,
• Integracja branży IT
Strona 23 z 89
9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Głównym celem strategicznym Grupy TenderHut S.A. na lata 2022 – 2025 jest budowanie
wartości dodanej dla akcjonariuszy w oparciu o dalszą ekspansję geograficzną Grupy oraz
maksymalizację tempa wzrostu przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik –
pracodawca – klient - inwestor. Poniżej przedstawiono strategiczne cele rozwoju Grupy wraz
z opisem planowanych działań na lata 2022 – 2025:
a) rozwój organiczny Grupy zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach
zagranicznych poprzez rozwój własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy
kapitału ludzkiego oraz poszerzanie oferty produktowej Grupy o komplementarne
usługi, zgodnie z aktualnymi potrzebami i możliwościami ekspansji
Grupa TenderHut S.A. jest grupą innowacyjnych, technologicznych spółek. Systemy
informatyczne są obecnie uznawane za integralną część codziennego życia wszystkich ludzi.
Obsługują one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne
we wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A.
planuje tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane. Celem strategicznym Grupy
jest maksymalizacja zysków przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik –
pracodawca – klient.
Strategia Grupy zakłada maksymalizację zysków poprzez koncentrację na następujących
działaniach.
Rozwój organiczny na bazie ekspansji własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy kapitału
ludzkiego oraz poszerzanie oferty o komplementarne usługi, zgodnie z aktualnymi
potrzebami i możliwościami ekspansji.
Grupa TenderHut S.A. praktycznie w trybie ciągłym prowadzi procesy rekrutacyjne we
wszystkich kluczowych segmentach działalności. Jest to aktywność o strategicznym
charakterze, pozwalająca na trwałe zapewnienie podaży dla stale rosnącego globalnie popytu
na usługi IT, będącego pokłosiem procesów cyfryzacyjnych w światowej gospodarce.
Strategicznym celem Grupy jest rozwój kompetencyjny tzn. stały wzrost liczby obsługiwanych
przez zespoły Grupy technologii IT i poszerzenie bazy możliwości wykonawczych, szczególnie
w obszarach kluczowych dla tzw. przemysłu 4.0, tzn. na kierunkach takich jak:
• IoT (Internet of things),
• ML (machine learning),
• Mobile Applications,
• XR (cross reality technologies),
• Cybersecurity,
• Cloud Computing.
Strategicznym celem rozwoju Grupy jest kontynuacja ekspansji na rynki zagraniczne i rozwój
sieci partnerskiej na nowych rynkach (poprzez zwiększenie liczby partnerów sprzedażowych) –
szczególnie tam, gdzie widoczny jest bardzo duży potencjał wzrostu rynku oraz możliwości
realizacji sprzedaży usług spółek z Grupy. Średnioterminowym celem strategicznym Grupy
TenderHut S.A. jest stworzenie organizacji, która swoje kluczowe usługi będzie w stanie
dostarczać w modelu „follow-the-sun”, tzn. dotrze z ofertą i obecnością zasobów
wykonawczych do wszystkich stref czasowych, dzięki czemu stanie się organizacją o
prawdziwie globalnym charakterze.
b) akwizycje podmiotów działających w szeroko pojętym sektorze IT
Dział Inwestycji Grupy TenderHut S.A. nieustannie monitoruje rynek produktów i usług IT
w poszukiwaniu okazji inwestycyjnych i możliwości wzmocnienia struktury Grupy poprzez fuzje
Strona 24 z 89
i przejęcia tzn. pozyskanie zarówno nowych kompetencji i mocy wykonawczych w obszarze IT,
a także wzmocnienia zasobów kadry zarządczej.
Strategicznym celem rozwoju Grupy, jest trwałe wpisanie się w trendy konsolidacyjne w branży
IT oraz podtrzymanie wysokiego tempa rozwoju w poszczególnych segmentach działalności
w kolejnych latach. Rynek usług IT jest bowiem wciąż bardzo rozdrobniony i mocno
konkurencyjny, a znacząca część mniejszych podmiotów, mimo posiadania bardzo dobrych
zespołów i wysokich kompetencji, osiąga wyniki na poziomie progu rentowności. Ponadto ich
ryzyko biznesowe zwiększa wąska grupa kluczowych klientów (zwykle 2-3 podmioty), na rzecz
których świadczą swoje usługi. Stąd też mają one ograniczone możliwości generowania
przepływów pieniężnych pozwalających im inwestować w budowę i utrzymanie zespołów
marketingu oraz sprzedaży i tym samym rozbudowę posiadanej bazy klientów. Takie otoczenie
rynkowe powoduje, iż Grupa TenderHut S.A. zgodnie z posiadaną strategią rozwoju zamierza
uczestniczyć w procesach konsolidacji podmiotów w branży IT realizując transakcje fuzji
i przejęć.
Charakterystyczne w strategii inwestycyjnej Grupy są inwestycje kapitałowe w zorganizowane
podmioty tj. zakup akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych. z uwagi na fakt, iż główny
obszar działalności TenderHut S.A. stanowią usługi (a nie produkty informatyczne), zakup
samych rozwiązań, licencji, bądź zespołów byłby obarczony większym ryzykiem biznesowym
niż zakup całych przedsiębiorstw posiadających bazę klientów, relacje biznesowe, referencje
oraz aktywny portfel kontraktów (nawet w przypadku, jeśli w istotnym stopniu są one mniej
rentowne niż portfolio kontraktów usługowych spółek z Grupy). Pozwala to na płynniejszą
integrację przejmowanych aktywów oraz wzmacnia strumień przepływów pieniężnych Grupy
w okresie integracji, zapewniając jednocześnie wyższą alokację przejętych zespołów
programistycznych w ramach projektów realizowanych przez Grupę.
c) oferowanie własnych, innowacyjnych produktów i usług IT
Główne kierunki rozwoju, które Grupa TenderHut S.A. planuje kontynuować w najbliższych
latach, jeśli chodzi o rozwiązania własne, to:
• obszar cyberbezpieczeństwa,
•technologia mixed-reality w zastosowaniach laboratoryjnych, medycznych, bezpieczeństwie
publicznym,
• rozwiązania z obszaru tzw. employee excellence,
• wparcie technologiczne procesów logistycznych w sektorze e-commerce,
• cyfryzacja procesów edukacyjnych.
d) zwiększanie efektu synergii spółek w Grupie
Budowane portfolio spółek Grupy pod względem finansowania bieżącej działalności (większość
spółek należących do Grupy TenderHut S.A. pokrywa bieżące koszty działalności z uzyskiwanych
przychodów ze sprzedaży, jest w dużym stopniu samowystarczalne. Jednakże Grupa TenderHut
S.A. planuje rozwijać wewnętrzne powtarzalne procesy w obszarach cross-selling i up-sellingu
pomiędzy spółkami (cross-selling polega na oferowaniu klientowi równolegle pakietu innych
produktów z tego segmentu które mogą go zainteresować, natomiast up-selling polega na
proponowaniu klientowi również rozwiązań wyższej klasy niż zamawiane, aby upewnić się, że
podjął on świadomy wybór). Dodatkowo część procesów wykonywanych wewnętrznie (np.
inbound marketing lub utrzymanie social media) ma potencjał do stania się kolejnymi
produktami/usługami dla klientów zewnętrznych. Grupa TenderHut S.A. w najbliższych
miesiącach zamierza skupić swoje działania porządkujące Grupę właśnie na znalezieniu
wewnętrznych produktów, które mogą być zaoferowane zewnętrznie. Przykładem takiego
działania jest Grow Uperion S.A. i moduł ESOP (z ang. Employee Stock Option Plan – program
motywacyjny dla
pracowników, przewidujący np. możliwość nabywania akcji spółki - pracodawcy), który po
weryfikacji Grupa TenderHut S.A. planuje zaoferować jako osobny produkt. Natomiast w
obszarze kosztów, Grupa TenderHut S.A. będzie kontynuować działania optymalizacyjne –
przede wszystkim na poziomie negocjacji warunków handlowych z dostawcami usług
zewnętrznych, w celu uzyskania korzyści z tzw. efektu skali.
Strona 25 z 89
e) rozwój segmentu Venture building
Grupa TenderHut S.A. w ciągu ostatnich lat zbudowała i rozwinęła zespół, posiadający
kompetencje w obszarze wsparcia w budowaniu i organizacji przedsiębiorstw. Strategią
rozwoju Grupy jest kontynowanie aktywnego wsparcia zarówno spółek portfelowych, jak i
zewnętrznych projektów (w tym projektów, w których Grupa TenderHut S.A. nie jest
zaangażowana kapitałowo), zarówno na polu organizacyjnym, kapitałowym, jak i w obszarze
know-how. W przypadku projektów zewnętrznych, wsparcie to świadczone może być w formie
komercyjnych usług consultingowych w obszarze finansowym, prawnym, technologicznym
oraz relacji inwestorskich i public relations. Grupa TenderHut S.A. oczekuje, że współpraca z
założycielami biznesów może przynieść wymierne synergie (m.in. przyszłe potencjalne
kontrakty dla spółek z Grupy Kapitałowej działających w obszarze software development &
cybersec czy digital design & marketing) i satysfakcjonujące zwroty z inwestycji.
Zarząd TenderHut S.A. podejmując decyzję dotyczącą inwestycji w projekty z segmentu
„Venture building” dokonuje ich oceny biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo komercjalizacji
danego projektu, obejmujące możliwość uzyskania w przyszłości autonomicznych źródeł
przychodu lub pozyskanie własnego, zewnętrznego finansowania dalszych prac rozwojowych,
projekty te zostają wydzielane do samodzielnych spółek kapitałowych zależnych od TenderHut
S.A., Prawdopodobieństwo komercjalizacji danego projektu szacowane jest w oparciu o
następujące kryteria: (i) wielkość i tendencje rynku, którego dany projekt dotyczy, (ii) zgodność
nowego projektu z branżą Grupy lub obecnym portfelem Grupy, (iii) jasno określony model
sprzedaży i kanały dystrybucji, (iv) wymagania regulacyjne, (v) zaplecze techniczne w postaci
maszyn i urządzeń, (vi) zespół osobowy wymagany do realizacji projektu, (vii) środki finansowe
lub potencjalne źródła finansowania projektu.
10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu
W Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:
i. Software Development & Cybersec,
ii. Digital Design & Marketing,
iii. Lab Systems - obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management
System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information
System),
iv. Venture Building,
v. Usługi holdingowe.
Segment
Oferowane produkty i świadczone usługi
Software
Development
& Cybersec
Segment Software Development & Cybersec obejmuje usługi
informatyczne skierowane do szerokiego spektrum klientów z takich branż
jak sektor technologiczny, finansowy i ubezpieczeniowy, badania i rozwój
oraz edukacja, czy też sektor opieki zdrowotnej (z wyłączeniem branży
laboratoryjnej).
Podstawowe kategorie usług świadczonych przez Grupę TenderHut S.A.
w tym segmencie działalności obejmują:
• outsourcing procesowy, tj. usługi oferowane na rynku, w celu
optymalizacji procesów biznesowych potencjalnych klientów,
• outsourcing technologiczny, tj. tworzenie oprogramowania
biznesowego, świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług
outsourcingu specjalistów IT,
• sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich,
• usługi związane z cyberbezpieczeństwem.
W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: SoftwareHut
Sp. z o.o. (systemy IT), Evertop Sp. z o.o. (tworzenie oprogramowania),
Strona 26 z 89
SoftwareHut LLC, SoftwareHut Nordic ApS, Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital
Sp. z o.o.
Digital Design
& Marketing
Segment Digital Design & Marketing skupia się na działaniach z zakresu
product design, UX, UI, badania i testy produktów cyfrowych a także
na budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu,
marketing automation a także usługach w obszarze kanałów social media.
Obejmuje także usługi typu performance marketing, SEO, outbound
marketing i PR. Segment ten tworzą przede wszystkim usługi świadczone
przez Kiss Communications Sp. z o.o. (pod marką Human.pl), która dołączyła
do grupy TenderHut S.A. w marcu 2022 r, spółkę ExtraHut Sp. z o.o
(UI/UX/design).
Lab Systems
Segment Lab Systems został wyodrębniony z uwagi na wysoce
wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do specyficznego
odbiorcy tj. branży laboratoryjnej. Świadczone usługi polegają
na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych klasy
LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LES (ang.
Laboratory Execution System), LIS (ang. Laboratory Information System),
ELN (ang. Electronic Laboratory Notebook), obejmujące:
• outsourcing procesowy - dostawa, wdrażanie i personalizacja systemów
laboratoryjnych (LIMS),
• outsourcing technologiczny - tworzenie oprogramowania biznesowego
oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu
specjalistów IT,
• sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich w ramach umów
partnerskich - wśród produktów własnych znajdują się takie rozwiązania
jak SMDeployer, w ramach współpracy z partnerami zewnętrznymi
Solution4Labs Sp. z o.o. jest certyfikowanym partnerem Thermo Fisher
Scientific natomiast Holo4Med S.A. jest certyfikowanym partnerem
LabVantage w zakresie sprzedaży i wdrażania ich oprogramowania.
W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: Solution4Labs
Sp. z o.o. oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited (wdrożenia LIMS).
W minionych latach w ramach segmentu funkcjonowały też spółki
Holo4Labs Sp. z o.o. (Mixed Reality w laboratoriach), a także Holo4Med S.A.
(wdrożenia LIS w szpitalnych laboratoriach), przy czym na skutek sprzedaży
pakietów kontrolnych tych akcji, ich wyniki prezentowane są w niniejszym
sprawozdaniu w ramach kategorii aktywów przeznaczonych do zbycia.
Venture
building
Czwarty segment sprawozdawczy Venture building obejmuje rozwijane
rozwiązania informatyczne, które już stały się oddzielnymi biznesami, lub
które mają potencjał by się stać takimi. w sektorze venture building Grupa
rozwija startupy. Najbardziej dojrzałe z nich Grow Uperion S.A. (EduTech
i Gamifikacja), Stockambit S.A (platforma crowdfundingowa) i Intelilex Sp.
z o.o. (system wiedzy dla prawników).
W poprzednich latach w ramach segmentu funkcjonowały też spółki
Zonifero S.A. (PropTech/WorkTech) oraz Holo4Med S.A. (MedTech), przy
czym na skutek sprzedaży pakietów kontrolnych tych akcji, ich wyniki
prezentowane są w niniejszym sprawozdaniu w ramach kategorii aktywów
przeznaczonych do zbycia.
Strona 27 z 89
Usługi
holdingowe
Piąty segment sprawozdawczy obejmuje usługi zarządcze, finansowe
i administracyjne, usługi najmu powierzchni biurowych i urządzeń
komputerowych świadczone głównie przez TenderHut S.A. dla spółek
zależnych wewnątrz grupy oraz świadczone przez LegalHut Sp. z o.o. usługi
doradztwa prawnego w zakresie:
• prawo cywilne w tym umowy zawierane w IT,
• zamówienia publiczne, projekty UE, zewnętrzne
dotacje, granty,
• RODO, ISO 27001 - wdrażanie, audyty,
• prawo spółek handlowych, prawo gospodarcze,
• prawa autorskie,
• prawa własności przemysłowej.
W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: TenderHut S.A.
i LegalHut Sp. z o.o.
Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych
są takie same jaki polityka rachunkowości Grupy.
W 2023 r. przychody ze sprzedaży (łącznie z przychodami ze sprzedaży miedzy segmentami)
największego segmentu Software Development & Cybersec wyniosły 42.624 tys. zł, przy czym
40.920 tys. zł stanowiła sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, zaś 1.704 tys. zł stanowiły
przychody z tytułu transakcji między segmentami Grupy, które następnie uległy wyłączeniom
konsolidacyjnym w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów Grupy TenderHut S.A..
Wybrane informacje finansowe na temat przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych
poszczególnych segmentów, po wyłączeniu podmiotów przeniesionych do kategorii aktywów
przeznaczonych do zbycia, kształtowały się następująco:
Od 1 stycznia do 31 grudnia
zmiana r/r
2023
Udział
%
2022
Udział
%
tys. zł
%
Przychody ze sprzedaży towarów i
usług Grupy wg segmentów (do
klientów zewnętrznych), w tym:
56 698
68 666
(11 968)
-17%
Software Development & Cybersec
40 920
72%
50 926
74%
(10 006)
-20%
Digital Design & Marketing
4 702
8%
6 386
9%
(1 684)
-26%
Lab Systems
8 766
15%
9 917
14%
(1 151)
-12%
Venture building
513
1%
250
0%
262
105%
Usługi holdingowe
1 798
3%
1 187
2%
611
51%
W 2023 r. na skutek globalnych zmian gospodarczych oraz zmniejszonego popytu na usługi
wśród naszych tradycyjnych klientów wszystkie trzy główne segmenty zanotowały dwucyfrowe
spadki przychodów ze sprzedaży.
W 2023 roku segmentem przychodów z największym udziałem w przychodach ze sprzedaży
ogółem Grupy był segment Software Development & Cybersec, który w analizowanym okresie
wygenerował 40.920 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a jego udział w przychodach ogółem
Strona 28 z 89
Grupy wyniósł 72%. Segment ten wykazał również największy spadek w ujęciu wartościowym o
kwotę 10.006 tys. zł.
Niepewność na globalnych rynkach spowodowała również spowolnienie wśród nakładów
ponoszonych na nowe projekty i marketing. Niestety te tendencje przełożyły się szczególnie
mocno na spadki przychodów naszego segmentu Digital Design & Marketing. Wartość
wygenerowanych przychodów ze sprzedaży tego segmentu osiągnęła poziom 4.702 tys. zł,
co stanowiło spadek o 26% w stosunku do roku ubiegłego.
Nieco lepiej poradził sobie segment Lab Systems. Ten drugi największy co do wielkości
segment wygenerował przychody ze sprzedaży na poziomie 8.766 tys. zł co stanowiło 15%
całości przychodów ze sprzedaży Grupy TenderHut S.A. Segment Lab Systems pomimo słabego
początku roku, zdołał w drugiej połowie 2023 r. odpracować część strat wskazując
jednoznacznie na stopniową poprawę nastrojów i chęć prowadzenia inwestycji klientów
z branży laboratoryjnej. W porównaniu z rokiem ubiegłym przychody segmentu spadły o 12%.
Podobnie jak w roku ubiegłym przychody generowane w kraju stanowiły 40% całkowitych
przychodów Grupy w 2023 r. Kolejnymi największymi rynkami zbytu dla świadczonych usług
były Wielka Brytania, USA, Szwecja i Kanada. W sumie te cztery kraje wygenerowały 70% obrotu
zagranicznego Grupy.
Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w podziale
na poszczególne kraje, w których mają swoją siedzibę klienci.
Przychody od klientów zewnętrznych
W okresie od
01.01.2023 do
31.12.2023
W okresie od
01.01.2022 do
31.12.2022
Krajowe
22 531
26 598
Zagraniczne, w tym:
34 167
42 069
Wielka Brytania
15 475
21 572
USA
3 429
6 196
Szwecja
2 677
5 139
Kanada
2 459
398
Holandia
1 120
1 648
Szwajcaria
1 086
49
pozostałe kraje
7 920
7 067
Razem przychody z działalności kontynuowanej
56 698
68 666
W związku z tym, że wartość sprzedaży dla poszczególnych klientów w żadnym wypadku nie
przekracza poziomu 10% nie można stwierdzić, że dochodzi do uzależnienia Grupy od takiego
dostawcy czy odbiorcy. Udział przychodów od największych odbiorców został zaprezentowany
w sprawozdaniu finansowym w pkt. 4.4. Istotni klienci.
Strona 29 z 89
11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy
kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
działalności.
Poniżej zaprezentowano najważniejsze zmiany. Więcej informacji znajduje się w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej TenderHut w punkcie 1.2
Informacje o Grupie Kapitałowej.
Brainhint Sp. z o.o. – zakup udziałów
W dniu 18 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu 1.072 udziałów stanowiących
51% udziału w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. Strony uzgodniły, iż w ramach płatności
za udziały, TenderHut S.A. wyemituje 27.268 akcji nowej serii F1, które aktualni udziałowcy
Brainhint obejmą proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Brainhint. Dodatkowo
TenderHut S.A. w zamian za nabyte udziały dokonał na rzecz wspólników Brainhint płatności
w formie gotówkowej w wysokości 1,72 mln zł.
W dniu 25 listopada 2022 r. TenderHut S.A. zawarł ze wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. umowę
inwestycyjną, w której Strony uzgodniły warunki dotyczące uzyskania przez TenderHut S.A.
pełnej kontroli nad Brainhint, tj. nabycia pozostałych 49% udziałów Brainhint. Nabycie tych
udziałów zostanie zrealizowane przez TenderHut S.A. w dwóch etapach. Realizując
postanowienia Etapu II (w rozumieniu zapisów Umowy Inwestycyjnej), w dniu 22 maja 2023
roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu udziałów z dwoma wspólnikami Brainhint Sp. z o.o.
W dniu 20 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TenderHut S.A.
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 16.472 akcji
zwykłych na okaziciela serii F2 w ramach subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji została
ustalona na 55,00 zł. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane dwóm pozostałym
dotychczasowym udziałowcom spółki Brainhint Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w
postaci 152 udziałów Brainhint Sp. z o.o. od każdego ze wspólników. W wyniku transakcji
TenderHut S.A. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Brainhint z 65,5% do 80%. Umowy
objęcia akcji serii F2 zostały podpisane w dniu 4 lipca 2023 r. Akcje nowej serii zostały
zarejestrowane w KRS w dniu 20 października 2023 r.
Umowy są szerzej opisane w punkcie 19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej.
Zonifero S.A. – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji
W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje
uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce
Zonifero S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W rezultacie
podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Zonifero oraz dokonania w dniach 31
marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero
S.A., udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero zmniejszył się do 1,1%.
W dniu 7 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A.
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 120.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte
przez trzy osoby fizyczne. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego poprzez emisję 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze
subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje
zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A. Zapłata za akcje została
uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z pożyczek
udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Zonifero S.A. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie
objęte przez TenderHut S.A. Akcje nowej serii F zostały zarejestrowane w KRS w dniu 07 lutego
2024 r.
Strona 30 z 89
Holo4Med S.A. – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji
W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje
uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce
Holo4Med S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki.
W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Med S.A. oraz dokonania w dniach 30 i
31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy tej spółki udział
TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med S.A. zmniejszył się do poziomu 10,9%.
W dniu 29 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Med S.A.
podjęto uchwały w sprawie:
- emisji 420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej
do czterech wskazanych w uchwale osób fizycznych) z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru,
- emisji 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej
do TenderHut S.A.) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
- emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (tj.
skierowanej poprzez ogłoszenie do osób, którym nie służyło prawo poboru).
Akcje Holo4Med S.A. nowych serii C i D zostały zarejestrowane w KRS w dniu 20 lutego 2024 r.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Holo4Med S.A. nowych serii E nie zostały
w pełni objęte ani zarejestrowane w KRS.
Holo4Labs S.A. – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji
W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje
uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce
Holo4Labs S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W rezultacie
podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Labs oraz dokonania odpowiednich
wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Holo4Labs S.A., który to ostatni wpis w rejestrze
akcjonariuszy miał miejsce w dniu 28 września 2023 roku, udział TenderHut S.A. w kapitale
zakładowym Holo4Labs S.A. zmniejszył się do poziomu 15,6%.
Dnia 25 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Labs S.A.
podjęło uchwały w sprawie:
- zmiany ww. uchwały z 26.06.2023 r. w sprawie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B
poprzez m.in. zmianę liczby emitowanych akcji, tj. emisję 128.200 akcji tej serii,
- emisji 133.332 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej
do czterech oznaczonych w uchwale osób fizycznych) z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru,
- emisji nie mniej niż 142.857 i nie więcej niż 1.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
w drodze subskrypcji zamkniętej z dniem prawa poboru ustalonym na 29 września 2023 r.
Termin do zapisywania się na akcje serii D upłynął 31 października 2023 r. W podanym terminie
minimalna liczba oferowanych akcji nie została subskrybowana i należycie opłacona, wobec
czego podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
Akcje serii B zostały zaoferowane i objęte przez TenderHut S.A. w drodze umowy objęcia akcji.
Akcje Holo4Labs S.A. nowych serii B i C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 23 kwietnia 2024 r.
Strona 31 z 89
12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
17
55 642
67 947
Przychody pozostałe
19
1 056
719
Koszty działalności operacyjnej
18
67 183
67 618
Amortyzacja
1 124
1 016
Zużycie materiałów i surowców
525
1 185
Usługi obce
47 787
50 190
Podatki i opłaty
63
69
Wynagrodzenia
10 728
11 166
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
1 716
1 895
Pozostałe koszty rodzajowe
19
3 663
1 493
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
1 577
604
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-10 485
1 048
Przychody finansowe
20
380
1 232
Koszty finansowe
20
1 298
241
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
-126
-183
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-11 529
1 856
Podatek dochodowy
21
-1 315
1 449
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
-10 214
407
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
-1 058
-11 533
Zysk netto
-11 272
-11 126
Zysk netto przypadający na:
Udziały niedające kontroli
-1 163
-628
Jednostkę dominującą
-10 109
-10 498
Różnice kursowe z przeliczenia po opodatkowaniu
-119
33
Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które
zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po
opodatkowaniu
-119
33
Inne całkowite dochody
-119
33
Całkowite dochody ogółem
-11 391
-11 093
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
Udziały niedające kontroli
-1 163
-628
Jednostkę dominującą
-10 228
-10 465
Strona 32 z 89
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych
AKTYWA
Nota
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
20 366
18 917
Wartość firmy
2
12 165
12 415
Wartości niematerialne
1
1 863
3 070
Rzeczowe aktywa trwałe
3
96
245
Prawo do użytkowania
4
607
975
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
3 523
870
Długoterminowe aktywa finansowe
5
2 110
1 229
Należności długoterminowe
2
113
Aktywa obrotowe
13 920
28 644
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do
sprzedaży
13 920
26 135
Zapasy
7
10
10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności krótkoterminowe
8
11 403
18 221
Należność z tytułu podatku dochodowego
43
121
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6
2 363
7 777
Krótkoterminowe aktywa finansowe
101
6
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
2 509
Aktywa razem
34 286
47 561
Strona 33 z 89
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych cd.
PASYWA
Nota
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
9
206
205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
10
22 967
22 063
Pozostałe kapitały rezerwowe
-43
113
Zyski zatrzymane
12
-1 488
10 879
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki
dominującej
21 642
33 260
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli
126
1 550
Razem kapitał własny
21 768
34 810
Zobowiązanie długoterminowe
229
740
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
85
197
Pozostałe rezerwy
1
0
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
0
0
Leasing finansowy
14
143
543
Pozostałe zobowiązania
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
12 289
12 011
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
12 289
10 840
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
13
5 735
626
Leasing finansowy
14
400
424
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania
5 681
9 302
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
0
0
Pozostałe rezerwy
15
473
488
Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
0
1 171
Zobowiązania razem
12 518
12 751
Pasywa razem
34 286
47 561
Strona 34 z 89
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
Nota
31.12.2023
31.12.2022
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto
-11 529
1 856
Korekty
2 139
-2 681
1. Amortyzacja
1 720
2 606
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
-126
183
3. Koszty z tytułu odsetek
413
202
4. Przychody z tytułu odsetek
0
-58
5. Różnice kursowe z przeliczenia
0
0
6. Udziały w zyskach (dywidendy)
0
0
7. Zmiana stanu rezerw
-153
-50
8. Zmiana stanu zapasów
90
-40
9. Zmiana stanu należności i rozliczeń
międzyokresowych
4 764
-4 001
10. Zmiana stanu zobowiązań
krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
-4 765
1 400
11. Inne korekty
196
-2 923
Przepływy pieniężne z działalności
(wykorzystane w działalności)
-9 390
-825
Podatek dochodowy zapłacony
0
-1 731
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-9 390
-2 556
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych
841
0
2. Zbycie udziałów
0
0
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- spłata udzielonych pożyczek
70
90
- odsetki
57
10
- otrzymane dywidendy
0
0
- wpływy z innych inwestycji
krótkoterminowych (wpływy ze sprzedaży)
0
2 321
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych
-1 276
-5 137
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej
-906
-2 844
3. Udzielone pożyczki
-512
-332
4. Wydatki inwestycyjne
0
-19
5. Wydatki na nabycie innych inwestycji
0
-1 284
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-1 726
-7 195
Strona 35 z 89
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału
0
3 763
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
5 402
757
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek
zaciągniętych
-293
-1 839
2. Spłata zobowiązań z tytułu leasingów
-424
0
3. Odsetki zapłacone
-413
-203
4. Koszty emisji akcji
-6
-16
5. Dywidendy wypłacone
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
4 266
2 462
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
28
-6 850
-7 289
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych
0
0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
-6 850
-7 289
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
9 213
16 502
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W
TYM:
2 363
9 213
- saldo gotówki dotyczące działalności
kontynuowanej
2 363
7 777
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów
przeznaczonych do sprzedaży
0
1 436
Strona 36 z 89
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych
Rok 2023
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszo
m jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
205
22 063
113
10 879
33 260
1 550
34 810
Całkowite dochody:
0
0
-119
-10 109
-10 228
-1 163
-11 391
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
-10 109
-10 109
-1 163
-11 272
Inne dochody całkowite
0
0
-119
0
-119
0
-119
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
2
903
-38
0
866
0
866
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze
zmian udziałów własnościowych w jednostkach
zależnych, które nie prowadzą do utraty
kontroli
0
0
0
-2 086
-2 085
-261
-2 346
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału
własnego
0
0
0
-171
-171
0
-171
Suma zmian w kapitale własnym
2
903
-157
-12 366
-11 618
-1 424
-13 042
Stan na koniec okresu
206
22 967
-43
-1 488
21 642
126
21 768
Strona 37 z 89
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych cd.
Rok 2022
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał ze
sprzedaży
akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszo
m jednostki
dominującej
Kapitały
przypadając
e udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
194
19 508
115
19 444
39 261
332
39 593
Całkowite dochody:
0
0
33
-10 498
-10 465
-628
-11 093
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
-10 498
-10 498
-628
-11 126
Inne dochody całkowite
0
0
33
0
33
0
33
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
10
2 556
-76
0
2 490
0
2 490
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze
zmian udziałów własnościowych w jednostkach
zależnych, które nie prowadzą do utraty
kontroli
0
0
0
1 974
1 974
1 846
3 820
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału
własnego
0
0
0
0
0
0
0
Suma zmian w kapitale własnym
10
2 556
-43
-8 524
-6 001
1 218
-4 783
Stan na koniec okresu
205
22 063
113
10 879
33 260
1 550
34 810
Strona 38 z 89
13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów w tysiącach złotych
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
15
13 696
20 775
Przychody pozostałe
16
560
788
Koszty działalności operacyjnej
14 281
20 710
Amortyzacja
453
596
Zużycie materiałów i surowców
503
1 145
Usługi obce
8 959
14 704
Podatki i opłaty
22
47
Wynagrodzenia
1 369
1 520
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
242
287
Pozostałe koszty rodzajowe
1 128
876
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
1 604
1 535
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-25
854
Przychody finansowe
17
1 984
8 950
Koszty finansowe
17
4 273
97
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-2 314
9 706
Podatek dochodowy
18
-1 296
549
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
-1 019
9 157
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
39
-3 082
-6 508
Zysk netto
-4 100
2 649
Różnice kursowe z przeliczenia po
opodatkowaniu
0
0
Ogółem inne dochody całkowite po
opodatkowaniu, które zostaną
przeklasyfikowane do zysku lub straty po
opodatkowaniu
0
0
Inne całkowite dochody
0
0
Całkowite dochody ogółem
-4 100
2 649
Strona 39 z 89
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych
AKTYWA
Nota
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
24 553
24 627
Wartości niematerialne
1
127
0
Rzeczowe aktywa trwałe
2
27
133
Prawo do użytkowania
3
607
975
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
18.3
3 344
2 126
Długoterminowe aktywa finansowe
4
20 449
21 297
Należności długoterminowe
0
95
Aktywa obrotowe
9 608
11 921
Aktywa obrotowe inne niż aktywa
przeznaczone do sprzedaży
9 608
11 596
Zapasy
10
10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności krótkoterminowe
6
8 939
7 890
Należność z tytułu podatku
dochodowego
0
1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
13
2 445
Krótkoterminowe aktywa finansowe
4
646
1 250
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
326
Aktywa razem
34 161
36 548
Strona 40 z 89
PASYWA
Nota
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
7
206
205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
22 967
22 064
Pozostałe kapitały rezerwowe
0
0
Zyski zatrzymane
9
7 499
11 599
Razem kapitał własny
30 671
33 867
Zobowiązanie długoterminowe
143
543
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
0
0
Pozostałe rezerwy
0
0
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
0
0
Leasing finansowy
11
143
543
Pozostałe zobowiązania
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
3 346
2 138
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
3 346
2 138
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
10
1 808
0
Leasing finansowy
11
400
424
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
14
974
1 578
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
0
0
Pozostałe rezerwy
12
164
136
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
39
0
0
Zobowiązania razem
3 489
2 681
Pasywa razem
34 161
36 548
Strona 41 z 89
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Nota
31.12.2023
31.12.2022
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto
-2 314
9 706
Korekty
1 577
-8 722
1. Amortyzacja
453
596
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
0
0
3. Koszty z tytułu odsetek
157
36
4. Przychody z tytułu odsetek
-96
-410
5. Różnice kursowe z przeliczenia
0
0
6. Udziały w zyskach (dywidendy)
-500
-3 000
7. Zmiana stanu rezerw
29
38
8. Zmiana stanu zapasów
0
0
9. Zmiana stanu należności i rozliczeń
międzyokresowych
-2 684
-4 405
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
-605
-349
11. Inne korekty
4 822
-1 227
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane
w działalności)
-737
984
Podatek dochodowy zapłacony
0
-549
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-737
435
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
0
0
2. Zbycie udziałów
5
10
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- spłata udzielonych pożyczek
1 474
1 070
- odsetki
96
53
- otrzymane dywidendy
2 000
3 000
- wpływy z innych inwestycji krótkoterminowych
(wpływy ze sprzedaży)
24
2 321
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
-203
0
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej
-2 065
-5 009
3. Udzielone pożyczki
-4 252
-3 005
4. Wydatki inwestycyjne
0
0
5. Wydatki na nabycie innych inwestycji
0
-1 283
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-2 922
-2 843
Strona 42 z 89
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału
0
0
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
1 808
131
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek
zaciągniętych
-424
-175
2. Spłata zobowiązań z tytułu leasingów
0
0
3. Odsetki zapłacone
-157
-36
4. Koszty emisji akcji
0
0
5. Dywidendy wypłacone
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
1 227
-80
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
25
-2 432
-2 488
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
0
0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
-2 432
-2 488
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
2 445
4 933
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:
13
2 445
- saldo gotówki dotyczące działalności
kontynuowanej
13
2 445
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów
przeznaczonych do sprzedaży
0
0
Strona 43 z 89
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych
Rok 2023
Sprawozdanie ze zmian w
kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
205
22 064
0
11 599
33 867
0
33 867
Całkowite dochody:
0
0
0
-4 100
-4 100
0
-4 100
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
-4 100
-4 100
0
-4 100
Inne dochody całkowite
0
0
0
0
0
0
0
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
2
903
0
0
905
0
905
Zwiększenie (zmniejszenie)
wartości kapitału własnego
0
0
0
0
0
0
0
Suma zmian w kapitale własnym
2
903
0
-4 100
-3 196
0
-3 196
Stan na koniec okresu
206
22 967
0
7 499
30 671
0
30 671
Strona 44 z 89
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych cd.
Rok 2022
Sprawozdanie ze zmian w
kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
195
19 508
0
8 956
28 658
0
28 658
Całkowite dochody:
0
0
0
2 649
2 649
0
2 649
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
2 649
2 649
0
2 649
Inne dochody całkowite
0
0
0
0
0
0
0
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
0
2 556
0
-6
2 550
0
2 550
Zwiększenie (zmniejszenie)
wartości kapitału własnego
10
0
0
0
10
0
10
Suma zmian w kapitale własnym
10
2 556
0
2 643
5 209
0
5 209
Stan na koniec okresu
205
22 064
0
11 599
33 867
0
33 867
Strona 45 z 89
14. Sytuacja finansowa
W ostatnim kwartale 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął szereg czynności zmierzających
do zbycia pakietów kontrolnych akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz
Holo4Labs S.A. Uzyskane zgody formalne pozwoliły na snalizowanie tych transakcji w trakcie
2023 r. Efekty działalności Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. oraz wyników na
sprzedaży ich udziałów ujęto w niniejszym sprawozdaniu nansowym w kategorii aktywów
przeznaczonych do sprzedaży. Wpływ tych wydarzeń na sprawozdanie opisano w punkcie
15. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie nansowe.
Poniżej przedstawiamy natomiast analizę dla działalności kontynuowanej tj. bez aktywów
przeznaczonych do sprzedaży.
W 2023 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła stratę z działalności kontynuowanej w wysokości
10.214 tys. zł, a z aktywów do zbycia odnotował stratę w wysokości. 1.058 tys. zł. W sumie strata
netto wyniosła 11.272 tys. zł. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 2.363
tys. zł, a suma bilansowa na 31 grudnia 2023 roku wyniosła 34.286 tys. zł.
Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd TenderHut S.A. w dającej przewidzieć się przyszłości
zakłada realizację zamierzeń inwestycyjnych o średniej skali, w tym inwestycji kapitałowych,
adekwatnie do posiadanych i dostępnych środków. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów wynosiła 2.363 tys. zł oraz możliwe jeszcze do zwiększenia
zadłużenie w ramach posiadanych kredytów krótkoterminowych o kwotę 1.766 tys. zł. W ocenie
zarządu posiadające zasoby są wystarczające do wywiązania się z podpisanych zobowiązań
inwestycyjnych w postaci umowy ze spółką Brainhint na zakup pozostałych 20% udziałów.
Przychody ze sprzedaży
Rok 2023 rokiem szczególnie trudnym dla Grupy TenderHut S.A. Obroty w stosunku do roku
ubiegłego spadły o 11.968 tys. zł osiągając poziom 56.698 tys. zł, co oznacza spadek o 17%
w stosunku do roku poprzedniego - z uwzględnieniem wyłączeń wynikających
z wyodrębnienia jednostek przeznaczonych do sprzedaży. Bez dokonania powyższej korekty
przychody kształtowałyby się odpowiednio w 2023 roku i 2022 roku na poziomie 58.189 tys. zł
oraz 76.961 tys. zł, co oznaczałoby spadek przychodów o 24%. Głównym powodem spadku
przychodów Grupy TenderHut S.A. w tym okresie był spadek zamówień od klientów
handlowych Grupy. Natomiast przychody osiągnięte przez spółki wykazane jako aktywa
przeznaczone do sprzedaży spadły o 82% w roku 2022 w stosunku do roku poprzedniego.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że przychody spółek przeznaczonych do sprzedaży, w związku
z utratą kontroli nad nimi w ciągu roku przez Grupę, dotyczą niepełnego roku obrotowego.
Poniżej zaprezentowano łączną kwotę przychodów wygenerowaną przez Grupę TenderHut S.A.
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Przychody
2023
2022
zmiana tys. zł
zmiana %
- z działalności
kontynuowanej
56 698
68 666
- 11 968
-17%
- z działalności
zaniechanej
1 491
8 295
- 6 804
-82%
Razem
58 189
76 961
- 18 772
-24%
Koszty działalności operacyjnej
Poniżej zaprezentowano wielkość kosztów operacyjnych Grupy dla działalności kontynuowanej
za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku wraz z danymi porównawczymi za
okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022.
Strona 46 z 89
Od 1 stycznia do 31 grudnia
Koszty działalności operacyjnej
2023
2022
Amortyzacja
1 124
1 016
Zużycie materiałów i surowców
525
1 185
Usługi obce
47 787
50 191
Podatki i opłaty
63
69
Wynagrodzenia
10 728
11 166
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
1 716
1 895
Pozostałe koszty
3 661
1 493
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
1 577
604
Razem
67 181
67 619
Koszty działalności operacyjnej w 2023 r. spadły o 1% i osiągnęły poziom 67.183 tys. zł.
Największe zmiany kwotowe nastąpiły w kategorii usługi obce oraz w kategorii pozostałe koszty
rodzajowe.
Największe spadki odnotowały pozycje związane bezpośrednio lub pośrednio z zatrudnieniem
pracowników i współpracowników: usługi obce – spadek kosztów o 2.404 tys. zł, wynagrodzenia
– spadek o 438 tys. zł, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia - spadek o 179 tys. Spadki w
tych kategoriach kosztów wynikały z wprowadzonych przez zarząd działań ograniczających
bazę kosztów i dostosowujących struktury kosztowe do mniejszej ilości zleceń od klientów, w
tym zmniejszanie ilości personelu, czy zmniejszanie powierzchni najmu nieruchomości. Usługi
obce, wynagrodzenia oraz ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia, stanowiły łącznie 90%
kosztów działalności operacyjnych Grupy ogółem. Pomimo aktywnych działań zarządu wyżej
wymienione kategorie kosztów, nie poddają się szybkim zmianom i ich spadki okazały się dużo
niższe niż spadek przychodów ze sprzedaży w 2023 r.
Gorsze wyniki spółek z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. odnotowane w 2023 r. przełożyły się
negatywnie na wyceny niektórych aktywów opartych o zdyskontowane przyszłe przepływy
finansowe. W ich wyniku dokonano częściowych odpisów aktualizujących wartości firm
powstałych na przejęciu innych podmiotów oraz kilku projektów stanowiących elementy
kosztów zakończonych prac rozwojowych. Odpisy aktualizujące wartość aktywów
niefinansowych w kwocie 2.442 tys. zł stanowiły główną część kategorii kosztów: pozostałe
koszty rodzajowe. Kategoria ta wzrosła w porównaniu do roku poprzedniego o 2.168 tys. zł do
wysokości 3.661 tys. zł.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
W 2023 roku Grupa odnotowała stratę operacyjną w wysokości 10.485 tys. zł, co w porównaniu
do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie roku 2022 stanowiło spadek o 11.533 tys. zł.
Strona 47 z 89
Zysk (strata) netto
W 2023 roku Grupa odnotowała stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości
10.214 tys. zł, co oznaczało spadek o 10.621 tys. zł, w porównaniu do wielkości osiągniętych
w analogicznym okresie roku poprzedniego, kiedy to Grupa odnotowała zysk netto
z działalności kontynuowanej w wysokości 407 tys. zł.
Zanotowana strata netto Grupy wynikała w głównej mierze ze spadku przychodów ze
sprzedaży, które spadły o 18% w porównaniu do roku poprzedzającego, za to przy bezie kosztów
operacyjnych w wysokości niewiele niższej niż w roku poprzednim. W konsekwencji
spowodowało to obniżenie zysku operacyjnego Grupy TenderHut S.A. i samego zysku netto
Grupy.
Strata netto z działalności zaniechanej w 2023 r. wyniosła 1.058 tys. zł, kiedy to w analogicznym
okresie roku poprzedniego Grupa odnotowała stratę netto z aktywów przeznaczonych
do zbycia w wysokości 11.126 tys. zł. Na wyżej wymienioną stratę z działalności zaniechanej
składała się głównie strata z działalności wypracowana przez aktywa przeznaczone do zbycia
(tj. spółki Zonifero S.A., Holo4Labs S.A. i Holo4Med S.A.) w łącznej wysokości 2.417 tys. zł, która
została częściowo zrekompensowana zyskiem na sprzedaży pakietów kontrolnych akcji
Zonifero S.A., Holo4Med S.A. i Holo4Labs S.A. w łącznej wysokości 1.299 tys. zł.
Warto również zauważyć, iż istotny wpływ na wynik netto w okresie porównawczym,
tj. w 2022 r., miała pozycja przychody finansowe w wysokości 1.232 tys. zł. Główną jej część
stanowiły przychody ze zbycia inwestycji w kwocie 1.038 tys. zł, które pochodziły przede
wszystkim z transakcji zakupów i sprzedaży akcji innego niepowiązanego notowanego
podmiotu.
15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ
na sprawozdanie finansowe
Na dzień 31 grudnia 2022 r., w wyniku czynności zmierzających do zbycia pakietów kontrolnych
akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. pozycje balansowe
zostały zakwalifikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Celem działania było
zaoferowanie akcji i udziałów Spółek zależnych kluczowym menadżerom, pracownikom i
współpracownikom, co ma się przełożyć na zwiększenie zaangażowania kadry managerskiej, a
także na pozytywne, z punktu widzenia potencjalnych przyszłych inwestorów strategicznych
czy finansowych, zmiany struktury udziałowej tych podmiotów. W ocenie Zarządu TenderHut
S.A. ww. działania otworzą przed tymi spółkami zależnymi dodatkowe możliwości uzyskania
zewnętrznego finansowania (w tym wsparcia środków publicznych / funduszy unijnych)
i stworzą szansę na zbudowanie trwałych podstaw dalszego dynamicznego rozwoju tych
projektów, co leży w długoterminowym interesie zarówno tych spółek, jak i TenderHut S.A. jako
obecnie strategicznego, a w przyszłości wciąż istotnego akcjonariusza i udziałowca.
W trakcie 2023 r. TenderHut S.A. dokonała zbycia pakietów kontrolnych na rzecz menadżerów
zgodnie z wcześniejszymi założeniami. Na skutek tych działań na dzień 31.12.2023 r. TenderHut
S.A. posiadała następujące resztkowe zaangażowanie w kapitale zakładowym spółek w
wysokości Zonifero S.A. – 1%, Holo4med S.A. – 10,9% oraz Holo4Labs S.A. – 15,6%.
Zgodnie z wymogami MSSF5 wszystkie pozycje aktywów na dzień 31 grudnia 2023 r. związane
z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w linii
Aktywa przeznaczone do sprzedaży, wszystkie pozycje zobowiązań w linii Zobowiązania
związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Natomiast wszystkie przychody i koszty
związane z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
w jednej linii Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia. Elementy kalkulacji wartości
ujętych w ww. liniach zostały przedstawione w notach do jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania pod tytułem Aktywa przeznaczone do sprzedaży.
Strona 48 z 89
Analiza wyniku działalności zaniechanej oraz wyniku ujętego z tytułu przeszacowania aktywów
do sprzedaży przedstawia się następująco:
2023
2022
Przychody z działalności zaniechanej
1 491
8 295
Koszty działalności zaniechanej
2 528
10 051
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem
-1 037
-1 756
Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej
-21
-282
Zysk/strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej
-1 058
-2 038
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem ujęty z tytułu przeszacowania
aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży
-
-11 098
Podatek
-
1 603
Zysk/strata po opodatkowaniu ujęty z tytułu przeszacowania
aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży
-
-9 495
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
-1 058
-11 533
W związku z wcześniejszym rozpoznaniem aktywów dostępnych do sprzedaży strata związana
z wyżej wymienionymi aktywami dostępnymi do sprzedaży w postaci udziałów w spółkach
Zonifero S.A., Holo4Labs S.A. i Holo4Med S.A. wyniosła 1.119 tys. zł w 2023 r. Na wyżej wymienioną
stratę z działalności zaniechanej składała się głównie strata z działalności wypracowana przez
aktywa przeznaczone do zbycia (tj. spółki Zonifero S.A., Holo4Labs S.A. i Holo4Med S.A.) w łącznej
wysokości 2.417 tys. zł, która została częściowo zrekompensowana zyskiem na sprzedaży
pakietów kontrolnych akcji tych spółek w łącznej wysokości 1.299 tys. zł.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły inne istotne pozycje jednorazowe.
Inwestycje
Poniżej przedstawiono informacje na temat łącznych nakładów w postaci środków pieniężnych
Grupy na rzeczowe aktywa trwałe oraz finansowe aktywa trwałe.
2023
2022
Poniesione nakłady inwestycyjne
Zakup środków trwałych
14
133
Zakup wartości niematerialnych i prawnych
1 263
5 004
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa
trwałe
1 277
5 137
Nabycie udziałów w spółkach zależnych i
stowarzyszonych
906
2 845
Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym
(stowarzyszonym)
512
332
Udzielone pożyczki stronom trzecim
0
19
Razem inwestycje w finansowe aktywa
trwałe
1 418
3 196
Razem nakłady inwestycyjne
2 695
8 333
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Grupa ponosiła nakłady inwestycyjne w formie
gotówkowej, których główny przedmiot stanowiły wydatki na:
Strona 49 z 89
• zakup wartości niematerialnych,
• inwestycje kapitałowe związane z nabyciem udziałów w innych podmiotach.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku głównymi inwestycjami w niefinansowe aktywa
trwałe zrealizowanymi przez Grupę TenderHut S.A. były inwestycje w wartości niematerialne
i prawne w kwocie 1.263 tys. zł, z czego większość stanowiły nakłady na koszty zakończonych
prac rozwojowych na projekty cyfrowe realizowane przez podmioty z Grupy TenderHut S.A. w
kwocie 841 tys. zł, szerzej zaprezentowane poniżej w punkcie Działania w zakresie badań
i rozwoju.
Natomiast głównymi nakładami pieniężnymi na aktywa finansowe Grupy w 2023 roku były
inwestycje kapitałowe o łącznej wartości 906 tys. zł, który dotyczyły zakupu kolejnej transzy
udziałów w spółce Brainhint Sp. z o.o.
Inwestycje Grupy finansowane były za pomocą środków własnych, środków uzyskanych z tytułu
przeprowadzenia emisji akcji przez TenderHut S.A. i jego spółki zależne, kredytów bankowych
oraz leasingu.
Wszystkie wskazane powyżej inwestycje zrealizowano na terenie Polski.
Działania w zakresie badań i rozwoju
Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają narzędzia stanowiące rdzeń (ang. core)
świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end
developmentu oraz usług wdrożeniowych, a także produkty cyfrowe powstające w ramach
prowadzonych projektów.
Koszty prowadzonych przez Grupę prac badawczych są kosztami bieżącego okresu, natomiast
kosztami aktywowanymi w bilansie Grupy są koszty prac rozwojowych.
Poniżej zaprezentowano wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe Grupy:
Koszty zakończonych prac rozwojowych
2023
2022
Wartość brutto na początek okresu
6 072
12 495
zwiększenia:
841
5 004
- nabycie
841
5 004
zmniejszenia:
649
11 427
- zbycie
0
0
- przeniesienie do aktywów do sprzedaży
649
11 427
Wartość brutto na koniec okresu
6 264
6 072
Analiza wskaźnikowa
WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Spółka w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności Grupy, m.in. EBIT
i EBITDA. W ocenie Zarządu TenderHut S.A., wskaźniki te mogą być istotne dla odbiorców
sprawozdania finansowego, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji i wyników finansowych
działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi
zobowiązań. EBIT i EBITDA stanowią alternatywne pomiary wyników w rozumieniu
Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”.
Strona 50 z 89
Zdaniem Zarządu nie można wprost wskazać w jaki sposób pandemia COVID-19 wpłynęła
na Alternatywne Pomiary Wyników.
Spółka definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o
amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych; oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę
z działalności operacyjnej.
EBIT stosowany jest do oceny wyników operacyjnych Spółki i Grupy. Porównanie EBIT
osiągniętego w różnych okresach pozwala ocenić, jak zmieniają się w czasie wyniki
analizowanego podmiotu, biorąc pod uwagę jedynie działalność operacyjną. EBIT dostarcza
więc informacji na temat wyniku osiąganego w obszarze będącym kluczowym dla osiąganego
przez Spółkę i Grupę wyniku finansowego. EBIT został zaprezentowany w sprawozdaniu
również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności
operacyjnej.
EBITDA również stanowi miarę wyników operacyjnych Spółki i Grupy. EBITDA różni się od EBIT
dodatkowym nieuwzględnieniem amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych.
Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych
środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników.
EBITDA zaprezentowano również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę
wyniku z działalności operacyjnej.
EBIT i EBITDA nie są definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny
być porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące
działalność w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie
są miernikami wyników finansowych zgodnie z MSSF/MSR oraz stanowią jedynie miernik
wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy:
2023
2022
EBIT
-10 485
1 048
EBITDA
-9 361
2 064
Analiza wskaźnika EBIT jest równoznaczna z opisem zysku z działalności operacyjnej
przedstawionym w tym samym punkcie powyżej.
Spadek wartości EBIT oraz EBITDA w prezentowanym okresie wynika w głównej mierze
z niższej rentowności na skutek spadku przychodów ze sprzedaży, któremu to nie towarzyszył
odpowiednio szybki spadek kosztów osobowych w 2023 r.
Przedstawione niżej wskaźniki zadłużenia i płynności mają charakter alternatywnych
pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”.
Wskaźniki te nie pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta,
zostały obliczone przez TenderHut S.A. na podstawie danych znajdujących się
w sprawozdaniach finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Grupa
prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe
miary powszechnie stosowane w analizie finansowej.
Strona 51 z 89
2023
2022
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
EBITDA
- 9 361
2 064
Rentowność EBITDA
-16,51%
3,01%
Rentowność operacyjna (EBIT)
-18,49%
1,53%
Rentowność aktywów (ROA)
-32,88%
-23,39%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-51,78%
-31,96%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
1,1
2,4
Wskaźnik płynności przyśpieszonej
1,1
2,4
Wskaźnik płynności gotówkowej
0,2
0,6
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
57,50%
36,63%
Strona 52 z 89
METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW
Nazwa
Alternatywnego
Pomiaru Wyników
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego
Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA
zysk operacyjny + amortyzacja
EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych
Grupy TenderHut S.A., bez uwzględnienia wpływu
zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków
trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala
na porównywanie wyników niezależnie od zmian
w stanie posiadanych środków trwałych.
Rentowność EBITDA
(zysk operacyjny + amortyzacja)
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności
generowania gotówki z podstawowej działalności
operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej)
Spółki.
Rentowność
operacyjna
(EBIT)
wynik z działalności operacyjnej
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
przychody netto ze sprzedaży
Rentowność operacyjna jest miarą zdolności Grupy
TenderHut S.A. do generowania gotówki
z podstawowej działalności operacyjnej.
Rentowność
aktywów
(ROA)
wynik finansowy netto
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
stan aktywów ogółem
na koniec okresu
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) jest miarą
zdolności Grupy TenderHut S.A. do generowania
zwrotu z posiadanych aktywów.
Rentowność
kapitału
własnego (ROE)
wynik finansowy netto
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
stan kapitałów własnych
na koniec
okresu
Rentowność kapitału własnego jest miarą zdolności
Grupy TenderHut S.A. do generowania zwrotu
z posiadanego kapitału własnego.
Wskaźnik
bieżącej
płynności
finansowej
aktywa bieżące
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje
na potencjalną zdolność Grupy TenderHut S.A.
do spłaty bieżących zobowiązań za pomocą
krótkoterminowych aktywów.
Wskaźnik płynności
przyspieszonej
(aktywa bieżące – zapasy)
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna
zdolność Grupy TenderHut S.A. do spłacania
swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami
o wysokiej płynności.
Wskaźnik
płynności
gotówkowej
(środki pieniężne i ich
ekwiwalenty +
udzielone pożyczki
krótkoterminowe)
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej określa
potencjalną zdolność Grupy TenderHut S.A.
do spłacenia swoich krótkoterminowych
zobowiązań za pomocą gotówki.
Wskaźnik
zadłużenia
kapitału
własnego
zobowiązania krótko
i długoterminowe
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
kapitał własny
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego pokazuje
stopień pokrycia kapitałów własnych Grupy
TenderHut S.A. zobowiązaniami i rezerwami
na zobowiązania.
Strona 53 z 89
16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie zagrożeń
dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne.
Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania zaciągniętych zobowiązań
w ocenie Zarządu jest stabilna.
Grupa nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z najbardziej wymagalnych
zobowiązań. Grupa wykorzystuje środki pieniężne przede wszystkim na finansowanie
działalności operacyjnej, w tym przede wszystkim w zakresie wypłaty wynagrodzeń
pracowników Grupy i współpracowników świadczących usługi IT, także spłatę innych
wymagalnych zobowiązań. Zagrożenia, jakie mogą pojawić się w związku ze zobowiązaniami,
to np. ryzyko walutowe, ryzyko zmiany ceny, ryzyko utraty płynności finansowej. Opis ryzyk
i działań podejmowanych przez TenderHut S.A. znajduje się w niniejszym sprawozdaniu w
punkcie 34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń..
Historycznie, głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Grupy były głównie zyski
wypracowane w ramach podstawowej działalności operacyjnej oraz podwyższenia kapitału
zakładowego TenderHut S.A.
Grupa posiada wystarczający kapitał obrotowy w stosunku do jej potrzeb w dającej się
przewidzieć przyszłości. Potwierdzają to również zaprezentowane powyżej wskaźniki płynności
finansowej i zadłużenia.
Zarząd przeprowadza nieustanną bieżącą analizę utylizacji zasobów i podejmuje działania
optymalizacyjne. Pomimo spadku wartości przychodów ze sprzedaży w 2023 r. w porównaniu
do roku poprzedniego, Zarząd nie widzi ryzyka płynnościowego, ponieważ w 2023 r.
przeprowadził szereg równoważących działań. Dokonano zmian w strukturze Grupy dotyczące
sprzedaży startupów, przeprowadzono zmiany w zakresie procesowym (reorganizacje
procesów wewnętrznych) oraz redukcje ilości zatrudnienia. Utrwalone zmiany przyzwyczajeń
i pracy zdalnej większości personelu, pozwoliły rozpocząć proces redukcji mało wykorzystanych
powierzchni biurowych w kilku lokalizacjach. Finalizacja tych działań nastąpi w październiku
2024 r.
17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W okresie od daty emisji akcji serii D1 do dnia bilansowego (31.12.2023r)głównymi
nakładami inwestycyjnymi w aktywa finansowe Grupy były inwestycje kapitałowe o
wartości 8.389,7 tys. zł. Emitent zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w
wyniku których w skład Grupy TenderHut weszły następujące podmioty: Evertop Sp.
z o.o., Brainhint Sp. z o.o., Kiss Communications Sp. z o.o., oraz Kiss Digital Sp. z o.o.
oraz Intelilex Sp. z o.o. Dokonano także zwiększenia zaangażowania kapitałowego w
spółce Zonifero S.A. Oznacza to, że wydatki inwestycyjne przekroczyły istotnie wartość
wpływów z emisji akcji serii D1.
Strona 54 z 89
18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi
wcześniej prognozami wyników za dany rok.
Grupa nie publikuje prognoz wyników, w związku z czym punkt nie ma zastosowania.
19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej
a) Zawarcie istotnych umów
W dniu 12 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza TenderHut S.A. wyraziła zgodę na zbycie znacznych
pakietów akcji i udziałów w spółkach Holo4Med S.A., Holo4Labs S,A. oraz Zonifero S.A. na rzecz
menedżerów, kluczowych pracowników i współpracowników tych spółek. W rezultacie
podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Zonifero S.A. oraz dokonania w dniach 31
marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero
S.A., udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero S.A. zmniejszył się do 1%. Natomiast
w konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Med S.A. oraz dokonania w dniach 30 i
31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy tej spółki udział TenderHut
S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med S.A. zmniejszył się do 10,9%. Następnie w wyniku
zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze
akcjonariuszy spółki Holo4Labs S.A., który to ostatni wpis w rejestrze akcjonariuszy miał miejsce
w dniu 28 września 2023 roku, udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Labs S.A.
zmniejszył się do poziomu 15,6%.
W dniu 14 listopada 2023 r. TenderHut S.A. zawarła z Nordic Tech House AB umowę sprzedaży
166.042 akcji na okaziciela serii E spółki Grow Uperion S.A. za cenę 556 tys. zł. Cena ma zostać
zapłacona do dnia 31 grudnia 2023 r.
W dniu 15 listopada 2023 r. Nordic Tech House AB podjęła decyzję w sprawie emisji nowej serii
akcji. W dniu 16 listopada Tenderhut S.A dokonała zapisu na objęcie 8.308 sztuk nowych akcji
Nordic Tech House AB. Cena emisyjna akcji została ustalona w wysokości 176 SEK. W wyniku
emisji udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Nordic Tech House AB wyniesie 8,37%.
W dniu 20 listopada 2023 r. TenderHut S.A. oraz Nordic Tech House AB podpisały umowę
potrącenia w całości wzajemnych wierzytelności wynikających z wyżej opisanych: umowy
sprzedaży pakietu akcji serii E spółki Grow Uperion S.A. oraz nowej emisji akcji Nordic Tech
House AB.
W dniu 22 maja 2023 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu udziałów z dwoma
wspólnikami Brainhint spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i nabył po 152 udziały
Brainhint Sp. z o.o. od każdego ze Wspólników, w zamian za uiszczenie ceny w formie
gotówkowej w wysokości 453 tys. złotych na rzecz każdego ze Wspólników. Tym samym
TenderHut S.A. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. z 51% do 65,5%.
Dodatkowo w dniu 20 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
TenderHut S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję
16.472 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 w ramach subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji
została ustalona na 55,00 zł. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane dwóm pozostałym
dotychczasowym udziałowcom spółki Brainhint Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w
postaci 152 udziałów Brainhint Sp. z o.o. od każdego ze wspólników. W wyniku transakcji
TenderHut S.A. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Brainhint z 65,5% do 80%. Umowy
objęcia akcji serii F2 zostały podpisane w dniu 4 lipca 2023 r. Akcje nowej serii zostały
zarejestrowane w KRS w dniu 20 października 2023 r. W ramach Etapu III (w rozumieniu zapisów
Umowy Inwestycyjnej) Strony po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników
sprawozdania finansowego Brainhint Sp. z o.o. za 2023 rok, przystąpią do działań mających na
celu nabycie przez TenderHut S.A. od wspólników 420 udziałów Brainhint Sp. z o.o. (po 210
udziałów od każdego ze Wspólników). Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników
zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Brainhint Sp. z o.o. za rok 2023
i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint Sp. z o.o. wykazanych w tym
sprawozdaniu. Strony postanowiły, iż TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, że
50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie emisji
nowych akcji zwykłych na okaziciela spółki TenderHut S.A. Cena emisyjna obejmowanych akcji
Strona 55 z 89
będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień
poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint Sp. z o.o. za rok 2023, przy
czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych. Po realizacji działań w ramach III,
TenderHut S.A. będzie jedynym wspólnikiem Brainhint Sp. z o.o.
ExtraHut:
- kwiecień 2024 r. - podpisanie umowy ramowej o współpracy z Improbable Worlds Limited –
brytyjską firmą działającą w obszarze Metaverse
- sierpień 2023 r. - podpisanie umowy partnerskiej z niemieckim Pace Digital Manufacturing,
będącej częścią berlińskiej agencji Motor.
b) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej
W roku 2023 Grupa TenderHut S.A. i jej spółki zależne otrzymały wiele nagród i wyróżnień.
Polska redakcja Magazynu Forbesa opublikowała najnowszą edycję rankingu „Diamenty
Forbesa 2023”.
W zestawieniu obejmującym firmy z województwa podlaskiego, które osiągnęły w 2022 roku
przychody na poziomie 5-50 mln zł. TenderHut S.A. (ujęcie jednostkowe) zajęła 5. miejsce oraz 1.
miejsce jako podlaska firma z branży IT. W skali całego kraju spółka zajęła 90. Miejsce w Polsce
w kategorii Firm z przychodami między 5-50mln zł.
„Diamenty Forbesa” to doroczny ranking przedsiębiorstw, które na przestrzeni ostatnich trzech
lat osiągnęły najwyższy średni wzrost wartości.
W tym samym rankingu po raz drugi z rzędu znalazła się również spółka SoftwareHut, zajmując
35. miejsce w województwie podlaskim oraz 1274. w Polsce w kategorii firm z przychodami
między 5-50 mln zł.
Holo4Labs S.A., kiedy była jeszcze spółką zależną Grupy TenderHut, otrzymała prestiżową
nagrodę w konkursie Polski Produkt Przyszłości. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
oraz Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ogłosiło laureatów XXV edycji konkursu „Polski
Produkt Przyszłości”. Wśród wyróżnionych firm i instytucji znalazło się Holo4Labs S.A., które
otrzymało specjalne wyróżnienie za swój produkt w branży Technologii Informacyjno-
Komunikacyjnych (ICT).
Konkurs ten jest objęty patronatem Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej, Ministerstwa
Rozwoju i Technologii oraz Ministerstwa Edukacji i Nauki. To inicjatywa mająca na celu
promocję najbardziej innowacyjnych produktów, mających potencjał na odniesienie sukcesu
rynkowego w Polsce i za granicą. To także promocja rozwiązań przyszłości, które mają szansę
zmieniać jakość naszego życia na lepsze.
TenderHut S.A. otrzymała tytuł Partnera Roku Microsoft w kategorii ISV 2023. Drugi rok z rzędu
Microsoft wyróżnił Grupę TenderHut S.A. jako Partnera Roku w kategorii Independent Software
Vendor.
Co roku, Microsoft docenia partnerów za wyjątkowe osiągnięcia w innowacjach i wdrażaniu
technologii w organizacjach z różnych branż. W sumie w tegorocznym konkursie Microsoft
Partner of the Year docenione główną nagrodą zostały 164 organizacje, a nominacji było 4,2 tys.
Ponadto prezes zarządu Grupy TenderHut, Robert Strzelecki, został wyróżniony nominacją do
Nagrody Gospodarczej Money.pl w kategorii Przedsiębiorca Roku za konsekwentną realizację
strategii firmy oraz stały rozwój i wzrost wartości grupy technologicznej TenderHut.
Strona 56 z 89
W dniu 8 marca 2023 r. zakończony został proces przekształcenia spółki Holo4Labs Sp. z o.o. w
Holo4Labs S.A. Dnia 26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Holo4Labs S.A. podjęło uchwałę w sprawie emisji 61.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w
drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej do TenderHut S.A.) z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Dnia 25 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Labs S.A. podjęło uchwały w sprawie:
- zmiany ww. uchwały z 26.06.2023 r. w sprawie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B
poprzez m.in. zmianę liczby emitowanych akcji, tj. emisję 128.200 akcji tej serii,
- emisji 133.332 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej
do czterech oznaczonych w uchwale osób fizycznych) z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru,
- emisji nie mniej niż 142.857 i nie więcej niż 1.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w
drodze subskrypcji zamkniętej z dniem prawa poboru ustalonym na 29 września 2023 r.,
Termin do zapisywania się na akcje serii D upłynął 31 października 2023 r. W podanym terminie
minimalna liczba oferowanych akcji nie została subskrybowana i należycie opłacona, wobec
czego podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
Akcje serii B zostały zaoferowane i objęte przez TenderHut S.A. w drodze umowy objęcia akcji.
Akcje serii C zostały zaoferowane i objęte przez oznaczone w uchwale Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2023 r. zmienionej uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 września 2023 r. osoby
fizyczne. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Holo4Labs S.A. nowych serii B i
C nie zostały zarejestrowane w KRS.
W dniu 31 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Med S.A.
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 470.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 595.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru. Uchwały te zostały uchylone podczas Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Holo4Med S.A. dnia 29 września 2023 r. W czasie tego samego
zgromadzenia podjęto uchwały w sprawie:
- emisji 420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej
do czterech wskazanych w uchwale osób fizycznych) z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru,
- emisji 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej
do TenderHut S.A.) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
- emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (tj.
skierowanej poprzez ogłoszenie do osób, którym nie służy prawo poboru).
Akcje serii C zostały zaoferowane i objęte przez oznaczone w uchwale Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 29 września 2023 r. Akcje serii D zostały zaoferowane i
objęte przez TenderHut S.A. w drodze umowy objęcia akcji. Akcji serii C i D zostały
zarejesrtowane w KRS dnia 20 lutego 2024 r.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje serii E nie zostały zaoferowane ani objęte
w trybie przewidzianym w Uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 29 wrześnie 2023 r. w związku z czym emisję serii akcji E uważa się za
niedoszłą do skutku.
Strona 57 z 89
W dniu 7 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A.
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 120.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte
przez trzy osoby fizyczne. Akcje nowej serii E zostały zarejestrowane w KRS w dnu 5 października
2023 r. W dniu 7 kwietnia 2023 r. podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji
prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały
zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A. Akcje nowej serii F zostały
zarejestrowane w KRS dnia 7 lutego 2024 r.
c) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają kompetencje personelu, bazę wiedzy i narzędzi
stanowiących core świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i
back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych.
W ciągu 2023 r. Grupa poniosła wydatki na prace rozwojowe w łącznej kwocie 841 tys. zł.
Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Na dzień 31 grudnia 2023 r.
wartość netto prac rozwojowych ujęta w kategorii koszty zakończonych prac rozwojowych
wyniosła 1.465 tys. zł.
d) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym
Data
Zdarzenie
Styczeń 2024
11 stycznia 2024r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych
akcjonariuszy.
Luty 2024
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. [„GPW"] podjął uchwałę
nr 163/2024 z dnia 12 lutego 2024 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do
obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F2
Spółki.
Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 19
lutego 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 16.472 akcji zwykłych
na okaziciela serii F2 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLTNDRH00079”.
Kwiecień
2024
W dniu 4 kwietnia 2024 r., Zarząd TenderHut podjął uchwałę w sprawie przydziału
akcji zwykłych na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja. W
ramach oferty oferowanych było do 229.127 akcji serii H1, a cena emisyjna jednej
akcji serii H1 wynosiła 5,50 zł.
W ramach zapisów podstawowych złożonych zostało 69 zapisów na 129.320 akcji.
W ramach zapisów dodatkowych złożonych zostało 23 zapisów na 139.099 akcje.
Łącznie zapisami w ramach wykonania prawa poboru oraz zapisów dodatkowych
objęto 268.419 akcji., a redukcja w ramach zapisów dodatkowych wyniosła 28,25%.
W dniu 12.04.2024 r Spółki TenderHut S.A, SoftwareHut Sp. z o.o. i Solution4Labs Sp.
z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A. aneksy rozkładające maksymalne łączne
zadłużenie 6mPLN z kredytów obrotowych (odpowiednio 1mPLN, 4mPLN i 1mPLN)
na okres 36 miesięcy (spłata ratalna, miesięczna).
Strona 58 z 89
20. Plany
Spółki z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. zamierzają w 2024 r. kontynuować realizację celów
wynikających z opisanej powyżej strategii, przy uwzględnieniu dynamicznych zmian
zachodzących w otoczeniu biznesowym na skutek rosyjsko-ukraińskiego konfliktu zbrojnego, ,
postępującego spowolnienia w branży IT (także obserwowanego w obszarze nowych
technologii, a szczególnie w środowisku przedsięwzięć typu „start-up”, które mocno odczuwa
globalny wzrost stóp procentowych i o wiele trudniejszy dostęp do kapitału w stosunku do lat
2020-2021) oraz podwyższonej zmienności na rynkach finansowych (w szczególności
walutowych).
Grupa planuje odbudowę swojej pozycji na obecnie obsługiwanych rynkach takich jak Europa
zachodnia i północna, czy USA. Grupa posiada tam już ugruntowaną pozycję, a pole do wzrostu
na tych rynkach geograficznych jest nadal bardzo duże, pomimo że umocnienie PLN w
stosunku do EUR i USD powoduje zawężenie potencjału marżowego i wymusza konieczność
optymalizacji po stronie kosztowej, którą Grupa skutecznie wdrożyła w połowie 2023 r. Od kilku
lat równocześnie podejmowane są aktywne działania w celu ekspansji usług spółek z Grupy na
rynki wschodzące (Ameryka Południowa) i Dalekiego Wschodu takie jak Chiny i Japonia. Efekty
tej aktywności są na chwilę obecną poniżej oczekiwań. Jednakże będą one kontynuowane ze
względu na potencjał tych rynków. Rynki azjatyckie charakteryzują się lepszą sytuacją
demograficzną, wyższym poziomem nakładów na innowacje oraz wyższą dynamiką wzrostu
PKB. Z kolei obecność w krajach Ameryki Łacińskiej daje potencjalnie lepszą ekspozycję na
klientów z USA i Kanady (operacyjnie ta sama strefa czasowa), przy zachowaniu wciąż
konkurencyjnych stawek kosztowych jeśli chodzi o siłę roboczą. Rynek argentyński wskutek
ubiegłorocznych zmian politycznych daje również nadzieję na ustabilizowanie sytuacji
gospodarczo-walutowej, co powinno znacząco wpłynąć na zwiększenie jego atrakcyjności. W
drugim półroczu 2023r. TenderHut zwiększył także swoją aktywność biznesową na Bliskim
Wschodzie (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie) biorąc udział w licznych
konferencjach i spotkaniach biznesowych organizowanych w tamtym regionie świata. Plany
zwiększania wolumenu obrotów na dotychczasowych rynkach oraz pozyskiwania klientów na
nowych rynkach oznaczają, że Grupa będzie wciąż aktywnie poszukiwała pracowników w
Polsce, jak i za granicą. Z drugiej strony globalne spowolnienie popytu na usługi IT w 2023 r.
spowodowało, zgodnie z naszymi założeniami sprzed roku, konieczność podjęcia działań
optymalizujących strukturę zatrudnienia i większe skupienie się na sub-segmentach
technologicznych, w których widzimy relatywnie najsilniejszy popyt. Kontynuowany będzie
także rozwój poprzez transakcje M&A. Priorytetem jest dalsze zwiększanie udziałów w
podmiotach z segmentu software design and development, gdzie TenderHut S.A. nie posiadał
do tej pory 100% kontroli. Z uwagi na pełne wykorzystanie środków z emisji serii D1, a co za tym
idzie, mniejszych bieżących możliwościach finansowych, zdecydowano o kontynuacji bardziej
ostrożnego tempa prowadzenia transakcji M&A i większym skupieniu się na optymalizacji i
uzyskiwaniu synergii z dotychczasowych akwizycji.
Oczekujemy, że w pierwszej połowie 2024 r. negatywne tendencje rynkowe (obniżony popyt na
usługi outsourcingu IT) będą się utrzymywać wskutek czego trudnym będzie szybkie
odbudowanie wysokiej dynamiki wzrostu przychodów zarówno w segmencie outsourcingu IT
oraz Digital Design & Marketing. W segmencie systemów laboratoryjnym oczekujemy
kontynuacji odbicia widocznego w 2 połowie 2023r. Budżety na R&D w laboratoriach i dużych
korporacjach w końcówce ubiegłego roku pozostawały na obniżonym poziomie, aczkolwiek
coraz więcej firm (szczególnie z rynku polskiego) zaczynało się aktywizować w tym obszarze, co
wiążemy z planowanym na 2024 znaczącym uruchomieniem środków z KPO. Na rynku polskim
oczekujemy wzmożenia popytu na usługi IT, szczególnie w scenariuszu utrzymania stabilności
geopolitycznej w regionie. Planujemy także dalszy, aczkolwiek nie tak intensywny jak w
poprzednich latach rozwój produktów cyfrowych, ich komercjalizację i koncentrację działań na
zwiększaniu bazy klientów . Nasze plany zakładają, iż rok 2024 będzie okresem, w którym część
Strona 59 z 89
podmiotów z portfolio inwestycyjnego TenderHut S.A. uzyska dodatnią rentowność operacyjną
przy wciąż istotnym zaangażowaniu Grupy jako partnera technologicznego lecz już nie
strategicznego.
W obszarze kosztów, większość działań optymalizacyjnych podjętych w okresie od maja do
października 2023 r. przyniesie pełny efekt do końca 1 kwartału 2024 r. Szacujemy, że począwszy
od drugiego kwartału baza kosztowa ustabilizuje się na nowym, znacząco niższym niż przed
wdrożeniem planu optymalizacyjnego poziomie. W scenariuszu stopniowej, systematycznej
odbudowy przychodów powinno to skutkować powrotem do dodatnich rentowności
operacyjnych w większości segmentów operacyjnych Grupy.
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą
Kapitałową
W okresie 01.01.2023 - 31.12.2023 r. nie wystąpiły takie zmiany.
22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu
toczyło się postępowanie pomiędzy SoftwareHut LLC a jej klientem spółką. Wajay, Inc. – sprawa
dotyczyła zapłaty za usługi IT świadczone na rzecz klienta. Postępowanie jest prowadzone przed
sądem powszechnym w USA, wartość przedmiotu sporu wynosi 145 tys. USD (plus odsetki). Na
dzień zatwierdzenia niniejszego raportu brak informacji o zakończeniu sprawy ani rozwiązaniu
w inny sposób.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie
toczyły się żadne inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciw lub z udziałem
spółek z Grupy TenderHut S.A.: Sporne należności zostały objęte w całości odpisem
aktualizującym wartość należności na dzień 31.12.2023 r.
23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną jednej lub
wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach
odpowiadających warunkom rynkowym.
24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie
TenderHut S.A. nie zawiera tego rodzaju umów.
Strona 60 z 89
25. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Członkom organów zarządzających i nadzorczych spółek Grupy TenderHut S.A. zostały
wypłacone następujące wielkości wynagrodzenia z tytułu umów o pracę i podobnych:
Wynagrodzenie kluczowego personelu
31.12.2023
31.12.2022
Zarząd
348
253
Rada Nadzorcza
266
191
RAZEM
614
444
Dodatkowo Spółki z Grupy TenderHut S.A. zawierały transakcje z członkami swoich organów
nadzorczych i zarządzających na podstawie umów handlowych. Ich opis znajduje się
w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Nocie 39. Transakcje handlowe z osobami
wchodzącymi w skład organów spółek z Grupy. Transakcje były dokonywane na warunkach
odpowiadających warunkom rynkowym.
W Grupie nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
26. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach
Na mocy umów zawartych z ING Bank Śląski S.A. w dniu 22 kwietnia 2020 r. i aneksowanych
w marcu oraz kwietniu 2023 r. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. posiadała dostęp do kredytów
obrotowych umożliwiających zaciągnięcie długu do łącznej maksymalnej wysokości 7.000 tys.
zł (w tym: 2.000 tys. zł dla TenderHut S.A., 4.000 tys. zł dla SoftwareHut Sp. z o.o., 1.000 tys. zł dla
Solutions4Labs Sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytów oparte było o zmienną stawkę WIBOR.
Zabezpieczenie kredytu stanowią weksle własne spółek kredytobiorców oraz gwarancja
udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Okres obowiązywania opisywanych umów
upłynął w dniu 21 kwietnia 2024 r. W dniu 12 kwietnia 2024 r. spółki podpisały z ING Bank Śląski
S.A. aneks, na mocy którego niespłacone saldo kredytów rozłożono na 36 miesięcznych rat.
Salda zadłużenia, które zostały rozłożone na raty dla poszczególnych spółek wynosiły: 4 mln zł
dla SoftwareHut Sp. z o.o. oraz po 1 mln zł dla spółek Solution4Labs Sp. z o.o. oraz TenderHut S.A.
Brainhint Sp. z o.o. zawarła z bankiem Mbank S.A umowę kredytu w rachunku bieżącym
z terminem spłaty na dzień 16 lutego 2024. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną
stawkę WIBOR.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. wysokość wykorzystanych kredytów obrotowych Grupy Kapitałowej
TenderHut S.A. wynosiła w sumie 5.734 tys. zł.
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów
kredytu lub pożyczek których stroną są spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A..
Strona 61 z 89
27. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
spółek handlowych
W 2021 r. SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 3 pożyczek członkom zarządów spółek wówczas
zależnych od TenderHut S.A. na łączną kwotę 836 tys. zł.
W 2022 roku SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 2 pożyczek członkom zarządów spółek wówczas
zależnych od TenderHut S.A. na łączną kwotę 140 tys. zł.
W sierpniu 2022 jeden z członków zarządu spółki wówczas zależnej, któremu w roku 2021
została udzielona pożyczka przestał pełnić tę funkcję i pożyczkę spłacił, w związku z czym kwota
pożyczek udzielonych członkom zarządów na koniec 2022 roku wynosiła 998 tys. złotych.
W okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 4 pożyczek członkom
zarządów spółek niezależnych od TenderHut S.A. na dzień 31.12.2023 na łączną kwotę 510 tys. zł.
W okresie od 2022 do 2023 r. nie udzielano żadnych innych pożyczek niż ujęte powyżej, ani nie
wypłacono zaliczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek tworzących Grupę
Kapitałową.
28. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Poniżej został przedstawiony ogólny opis umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, których
stroną jest TenderHut S.A..
Umowy z Grow Uperion S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Grow Uperion S.A. jako pożyczkobiorcą
następujące umowy pożyczek:
• umowę pożyczki nr 87 w dniu 06 marca 2023 roku w kwocie 40 tys. zł.
• umowę pożyczki nr 95 w dniu 07 kwietnia 2023 roku w kwocie 40 tys. zł.
• umowę pożyczki nr 99 w dniu 11 maja 2023 roku w kwocie 60 tys. zł.
Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku
rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki.
Termin zwrotu pożyczek został ustalony na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Umowy z Holo4Med S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Med S.A. jako pożyczkobiorcą następujące
umowy pożyczek:
• umowa pożyczki nr 91 w dniu 14 marca 2023 roku w kwocie 310 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 92a w dniu 14 kwietnia 2023 roku w kwocie 1 mln zł,
Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku
rocznym.
Umowy z Zonifero S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Zonifero S.A. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki nr 85 w dniu 6 lutego 2023 w kwocie 1,1 mln zł.
Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym.
Strona 62 z 89
Umowy z LegalHut S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z LegalHut S.A. jako pożyczkobiorcą umowy
pożyczek:
• umowa pożyczki nr 46 w dniu 9 kwietnia 2021 roku w kwocie 16 tys. zł
• umowa pożyczki nr 63 w dniu 2 marca 2022 roku w kwocie 150 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 96 w dniu 7 kwietnia 2023 roku w kwocie 70 tys. zł,
Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku
rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono
termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2024 roku.
Umowy ze Stock Ambit S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca ze StockAmbit S.A. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki nr 67 w dniu 6 lipca 2022 roku w kwocie 95 tys. zł oraz umowę pożyczki nr 71 w dniu
03.08.2022 w kwocie 90 tys. zł.
Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży w stosunku rocznym
a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia
2022 roku.
Umowa z Kiss Communications Sp. z o. o.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Communications Sp. z o. o. jako
pożyczkobiorcą umowy pożyczek:
umowę pożyczki nr 69 w dniu 11 lipca 2022 roku w kwocie 160 tys. zł.
umowę pożyczki nr 94 w dniu 7 kwietnia 2023 roku w kwocie 300 tys. zł.
Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży a płatność odsetek ma
nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki.
29. Zatrudnienie
Produkcja oprogramowania wytwarzanego przez Grupę TenderHut S.A. odbywa się w oparciu
o zasoby własne Grupy – specjalistów zatrudnionych na umowy o pracę, umowy zlecenie,
umowy o dzieło i umowy cywilnoprawne, a także, choć w mniejszym stopniu o podmioty trzecie
– przedsiębiorstwa, którym zlecane są prace podwykonawcze. Poniżej zaprezentowano
strukturę zatrudnienia.
Struktura zatrudnienia w Grupie TenderHut S.A.
Struktura zatrudnienia
31.12.2023
31.12.2022
Pracownicy umysłowi
95
126
RAZEM:
95
126
Struktura zatrudnienia w jednostce dominującej TenderHut S.A.
Struktura zatrudnienia
31.12.2023
31.12.2022
Pracownicy umysłowi
16
22
RAZEM:
16
22
Strona 63 z 89
30. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych
dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
31.1 Umowa z firmą audytorską
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za rok obrotowy 2023 r. oraz 2024 r.
dokonała Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 04/01/07/2023 z dnia 21 lipca 2023 r. po zapoznaniu
się z rekomendacją Komitetu Audytu dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i 2024, oraz po wysłuchaniu ustnych motywów rekomendacji
wygłoszonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Wyboru dokonano po
przeprowadzeniu procedury zgodnie z Polityką i procedury wyboru firmy audytorskiej do
badania sprawozdań finansowych TenderHut S.A. przyjętą w dniu 27 kwietnia 2023 r. przez
Komitet Audytu Spółki.
Dnia 28 sierpnia 2023 r. została zawarta umowa nr 58/2021 z firmą audytorską B-think Audit Sp.
z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiot był tożsamy ze wskazanym przy uchwale Rady
Nadzorczej i obejmował okres dwóch lat.
31.2 Wynagrodzenie firmy audytorskiej
Wynagrodzenie biegłego rewidenta przedstawia poniższa tabela:
Wyszczególnienie
2023
2022
Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, przegląd śródrocznego skróconego
sprawozdania finansowego
141
102
Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem -
weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach, HIF
7
25
Pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK)
37
67
31.3 Dodatkowe usługi świadczone przez firmę audytorską, rekomendacje wyboru firmy
W 2023 r. biegły rewident nie świadczył dodatkowych usług poza wymienionymi w punkcie
poprzednim.
31. Wypłacone dywidendy.
W latach 2022-2023 nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy, które podlegałyby zatwierdzeniu
przez Walne Zgromadzenie.
32. Instrumenty finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy Kapitałowej
TenderHut S.A. należą kredyty bankowe, leasingi oraz środki pieniężne. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest zabezpieczenie środków na finansowanie działalności
operacyjnej. Oprócz tego Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, które powstają
w ramach prowadzonej przez nią działalności, tj. należności i zobowiązania z tytułu dostaw
i usług.
Strona 64 z 89
Podstawowymi celami realizowanymi poprzez zarządzanie ryzykiem finansowym jest
zwiększenie przewidywalności przepływów pieniężnych, zapewnienie krótkoterminowej
płynności finansowej, optymalizacja wartości przepływów pieniężnych przy określonym
poziomie ryzyka, wspieranie procesów operacyjnych, inwestycyjnych i finansowych organizacji.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy
procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Spółka nie posiada rachunkowości
zabezpieczeń.
33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi.
W Spółce nie występują tego rodzaju papiery wartościowe.
34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń
Ryzyko walutowe
Znaczna część przychodów ze sprzedaży usług Grupy Kapitałowej jest rozliczana w walutach
obcych – przede wszystkim EUR lub GBP, co generuje ryzyko wpływu zmian kursu EUR/PLN lub
GBP/PLN. Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest
sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej i
w konsekwencji mieć negatywny wpływ na kondycję finansową. Zagraniczne kontrakty
charakteryzują się na tyle dużą marżą w porównaniu do kontraktów krajowych, że obniża to
ryzyko poniesienia straty przy ich realizacji.
Ryzyko zmiany cen
Grupa TenderHut S.A. jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Spółki
Grupy Kapitałowej ustalają ceny dla klientów na podstawie precyzyjnych informacji o
wynagrodzeniach zespołów projektowych wytypowanych do realizacji projektu. Od strony
przychodowej ustalone ceny są cenami co do zasady niepodlegającymi dalszym korektom w
toku wykonywania projektu. Z kolei wynagrodzenia zespołów projektowych ze swojej natury
nie rosną w sposób skokowy i są w dużej mierze uzależnione od decyzji danej spółki. Projekty
realizowane przez Spółki Grupy TenderHut S.A. trwają średnio kilka miesięcy, co powoduje, że
w cyklu realizacji projektu istnieje małe ryzyko istotnego wpływu zmiany cen zakupu
na rentowność.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez
Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Największe tego typu
ryzyka powstają w wyniku:
• ponoszenia istotnych wydatków na aktywa trwałe i finansowe,
• długie terminy płatności od kontrahentów związane m.in uzależnieniem wpłaty od
realizacji usługi,
• niedostosowania bazy kosztowej do spadającego wolumenu przychodów ze
sprzedaży.
Celem działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest
organicznie tego ryzyka. W zakresie zarządzania płynnością Spółka koncentruje się na
szczegółowej analizie spływu należności, planowanych do poniesienia nakładów
inwestycyjnych i uzyskiwaniu max terminów płatności zobowiązań. Jednocześnie Spółka w
ramach polityki ograniczania ryzyka dąży do posiadania wolnych limitów w zakresie
finansowania obcego, pozwalających na zapewnienie finansowania bieżących jak i
planowanych działań, czego wyrazem są aneksowane umowy z ING Bankiem w kwietniu 2024
r. W ramach efektywnego zarządzania bazą kosztową Spółka m.in. dba o dostosowanie Spółki i
jej strategii do zmieniających się warunków rynkowych, na bieżąco ocenia rentowność i
efektywność projektów, przeprowadza nieustanną analizę utylizacji zasobów , a także
podejmuje działania optymalizacyjne. Przykładowe działania, jakie zostały podjęte w wyniku
przeprowadzonych analiz obejmowały m.in.:
Strona 65 z 89
- przeprowadzenie szeregu działań reorganizacyjnych pozwalających na zmniejszenie kosztów
działalności operacyjnej;
- adaptację Grupy do nowych realiów takich jak praca zdalna ukazująca elastyczność Grupy w
dostosowaniu się do zmieniających się warunków rynkowych: zmniejszenie ilości biur (z 13 do
6) i ich powierzchni (z 3,9 tys. m2 na 1,9 tys. m2) i kosztu ich utrzymania o 42% porównując
miesiąc grudzień 2023 do stycznia 2023 r.;
- utratę kontroli nad trzema Start-upami: Holo4Med S.A., Holo4Labs S.A. i Zonifero S.A.
oznaczającą strategiczne ograniczenie roli Grupy do technologicznego partnera bez brania
odpowiedzialności za rozwój produktów z jednoczesną realizacją strategii zwiększenia
płynności finansowej poprzez pozyskanie środków z ich dalszej sprzedaży;
- redukcję kosztów zatrudnienia oraz podwykonawstwa o 46,6% porównując miesiąc grudzień
2023 do stycznia 2023 r.;
- przegląd i redukcję zbędnych wydatków o 45,9% porównując miesiąc grudzień 2023 do
stycznia 2023 r.;
- negocjacje z dostawcami w celu uzyskania lepszych warunków cenowych;
- ocenę efektywności wydatków reklamowych i marketingowych;
- poszukiwanie nowych źródeł finansowania;
- emisję akcji TenderHut S.A. (wartość przeprowadzonej subskrypcji sfinalizowanej po dniu
bilansowym tj. w kwietniu 2024 r. wyniosła 1.260 tys. zł);
- sprzedaż niepotrzebnych aktywów takich jak wyposażenie i sprzęt IT;
- wzmożone działania sprzedażowe.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa TenderHut S.A. posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których koszt odsetek jest
naliczany na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko wzrostu tych stóp
procentowych w stosunku do momentu zawarcia umowy. Spółki z Grupy kapitałowej
TenderHut S.A. nie stosowały dotychczas zabezpieczeń przed wzrostem stóp procentowych,
uznając że ryzyko to nie jest znaczące. Niemniej Grupa kontroluje na bieżąco stopień narażenia
na ryzyko wzrostu stóp procentowych oraz prognozy zmian stóp procentowych w celu
monitorowania siły ekspozycji Grupy na to ryzyko.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów
ze zobowiązań wobec Spółek Grupy TenderHut S.A. jest ograniczane na wiele sposobów.
Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności. W
wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane są czynności windykacyjne. Od strony
prewencyjnej, Spółki skupiają się głównie na właściwym doborze kontrahentów,
tj. podejmowaniu współpracy z renomowanymi przedsiębiorstwami o określonej reputacji.
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Grupa TenderHut S.A. minimalizuje to ryzyko poprzez poświęcanie szczególnej uwagi
do współpracy z kluczowymi klientami, monitorując zadowolenie tych klientów ze współpracy
oraz delegując do ich obsługi pracowników z odpowiednim doświadczeniem. Grupa ogranicza
opisane ryzyko poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację, stały rozwój
zakresu i jakości świadczonych usług oraz różnicując wynagrodzenie w ramach podpisanych
umów w taki sposób, by rezygnacja z jednej z usług nie oznaczała utraty klienta, a jedynie
przejściowy spadek przychodów od niego uzyskiwanych. Dywersyfikacja klientów,
ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie różnorodnych usług, jest ponadto
czynnikiem minimalizującym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Spółki Grupy TenderHut S.A. korzystają z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków.
Grupa Kapitałowa posiada partnerów i klientów w różnych krajach oraz świadczy usługi
w Polsce na rzecz filii międzynarodowych koncernów wywodzących się z różnych krajów. Nie
można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym
Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy.
Strona 66 z 89
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą
rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową, np. poprzez
zwiększenie kosztów działalności, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności,
wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności
uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może
prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych.
Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ
na działalność i funkcjonowanie Grupy Kapitałowej.
Ryzyko konkurencji
Działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych.
Na ryzyko związane z konkurencją wpływa ponadto fakt, że Grupa prowadzi działania
na rynkach zagranicznych (poprzez zagranicznych partnerów lub z Polski w przypadku, gdy
charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju,
w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo naraża je na bezpośrednie konkurowanie
z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach. Istnieje ryzyko, że Grupa nie zbuduje
wystarczających kompetencji i struktur organizacyjnych do zapewnienia sobie pozycji jednego
z liderów rynków.
Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi
Rynek działalności Grupy TenderHut S.A. charakteryzuje się wysokim tempem zmian
technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie umożliwiają
tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Spółek z Grupy TenderHut S.A.
jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości
oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty
odpowiadającej wyznaczanym standardom. W związku z powyższym istnieje ryzyko
niesprostania przez Grupę TenderHut S.A. wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój
nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac
rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług,
istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych
na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową
i tempo realizacji planu rozwoju Grupy TenderHut S.A.. Grupa kapitałowa dąży do ograniczenia
tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz
opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.
Ryzyko spowolnienia gospodarczego na skutek Covid-19
Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W
kolejnych latach wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele
krajów. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja uległa znaczącej
poprawie wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy oraz na grupę TenderHut S.A.
ma w tym momencie niewielkie znaczenie. Ponieważ sytuacja może ulec dynamicznej zmianie,
kierownictwo Spółki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych
potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. kierownictwo będzie nadal monitorować
potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki
dla Spółki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym
sprawozdaniu finansowym.
Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie
Spółka nie posiada aktywów, ani nie uzyskuje przychodów z tytułu działalności na rynku
ukraińskim, rosyjskim czy białoruskim.
Konflikt na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną regionu, a co za tym idzie może
podwyższać ryzyko kredytowe poprzez wzrost oprocentowania kredytów czy podwyższać
ryzyko płynności z powodu niewypłacalności podmiotów handlujących z krajami objętymi
konfliktem. Zarząd jednostki dominującej jednak nie przewiduje istotnego wpływu tych
wydarzeń na ryzyko płynności ani ryzyko kredytowe w Grupie. Istnieje także ryzyko, iż
rozszerzenie się konfliktu zbrojnego na inne kraje lub dalsza jego eskalacja, czy też przedłużenie
się czasu jego trwania może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, sytuację finansową
i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo
Strona 67 z 89
jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego
wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny
wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla
jednostki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym
sprawozdaniu finansowym.
35. Ład korporacyjny
36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegał TenderHut S.A. w 2022 r., zawarty jest
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwalą nr
13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 r. Tekst
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
1. POLITYKA INFORMACYJNA
i KOMUNIKACJA z INWESTORAMI
TAK
NIE
Wyjaśnienie
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim
własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikację z interesariuszami, prowadząc
przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. w tym celu
spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów.
x
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się
z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
x
1.3. w swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie
jest
stosowana
Ze względu na brak
istotnego wpływu
prowadzonej
działalności
produkcyjnej
na środowisko (w
szczególności brak
emisji pyłów
i zanieczyszczeń
do atmosfery, brak
emisji ścieków, brak
wytwarzania
substancji
szkodliwych),
spółka nie
opracowała
Strona 68 z 89
formalnej strategii
biznesowej
uwzględniającej
tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie ujęła
w sposób formalny
spraw społecznych
i pracowniczych
w swojej strategii
biznesowej,
jednakże
na bieżąco stosuje
wszelkie przepisy
prawa dotyczące
poszanowania
praw pracowników.
Jednocześnie jako
podmiot
współpracujący
na stałe z setkami
klientów z całego
świata, spółka
systematycznie
podnosi jakość
relacji, w tym
w zakresie
warunków
handlowych oraz
obsługi
posprzedażowej.
Grupa TenderHut
S.A. posiada
certyfikaty
potwierdzające
zgodność
z normami ISO/IEC
27001:2013
"Systemy
Zarządzania
Bezpieczeństwem
Informacji" i ISO
9001:2015 "Systemy
Zarządzania
Jakością".
1.4. w celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie
opracowała
formalnej strategii
biznesowej
uwzględniającej
tematykę ESG
w opisanym
zakresie. Spółka
zamieszcza
na stronie
internetowej
wybrane
informacje
na temat założeń
swojej strategii
biznesowej,
jednakże nie
zawierają one
Strona 69 z 89
wymaganych
informacji
w obszarze ESG
oraz mierzalnych
celów i mierników
finansowych
i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie
opracowała
strategii
biznesowej
uwzględniającej
tematykę ESG
w opisanym
zakresie
ze względu na brak
istotnego wpływu
prowadzonej
działalności
produkcyjnej
na środowisko.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie
jest
stosowana
Ze względu
na specyfikę
działalności spółki
przeważają
pracownicy jednej
płci.
1.5. co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki
ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
x
1.6. w przypadku spółki należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz
w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych
i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki
i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy,
osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień
na zadawane pytania.
x
1.7. w przypadku zgłoszenia przez inwestora
żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie
później niż w terminie 14 dni.
x
Strona 70 z 89
2. ZARZĄD i RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów
w zakresie wykonywania przez zarząd i radę
nadzorczą spółki swoich obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny,
w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane
są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie
kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki
i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do
zarządu należy w szczególności przywództwo
w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów
strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie
spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie
sprawowanej funkcji i wykonywanych
obowiązków w radzie nadzorczej kierują się
w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu
decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,
działając w interesie spółki. Rada nadzorcza
pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację
spółki na tle branży i rynku na podstawie
materiałów przekazywanych jej przez zarząd
spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki,
a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując
wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza
w szczególności opiniuje strategię spółki
i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje
wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. w zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada
nie jest
stosowana
Spółka nie
opracowała polityki
różnorodności
wobec zarządu
oraz rady
nadzorczej
i aktualnie nie
zapewnia 30%
wskaźnika
zróżnicowania
w odniesieniu
do płci we
wszystkich
organach. Spółka
nie wprowadza
żadnych
ograniczeń
różnorodności
swoich organów
i dokłada starań,
aby w miarę
możliwości
zapewnić
różnorodność
w organach we
wszystkich
obszarach.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie
opracowała polityki
różnorodności
Strona 71 z 89
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
wobec zarządu oraz
rady nadzorczej.
Jednak w miarę
możliwości będzie
dążyła
do różnorodności
we wszystkich
obszarach.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej
spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych
i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
x
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu
są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
x
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu
głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić
do protokołu zdanie odrębne.
x
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi
główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien
podejmować dodatkowej aktywności zawodowej,
jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie
obowiązków w spółce.
x
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki
funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
X
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być
w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
x
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien
łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
x
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji
finansowej, deleguje środki administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego
funkcjonowania rady nadzorczej.
X
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów
prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
x
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej
komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także którzy spośród nich nie mają
rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności;
x
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej
komitetów;
x
Strona 72 z 89
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu
skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie
istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
x
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich
stosowania określonych w Regulaminie Giełdy
i przepisach dotyczących informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
x
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których
mowa w zasadzie 1.5;
x
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji
polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie posiada
polityki
różnorodności
w odniesieniu
do Zarządu i Rady
Nadzorczej. z tego
względu
niemożliwe jest
odniesienie się
przez Radę
Nadzorczą
do polityki i stopnia
realizacji celów
z niej wynikających.
3. SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne
są nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę
i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają
istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy:
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki
i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
x
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki
lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie
dotyczy
spółki
Z uwagi na rozmiar
Spółki oraz
charakter jej
działalności nie jest
zasadne
wyodrębnianie
w jej strukturze
osobnych
jednostek
organizacyjnych
odpowiedzialnych
za realizacje zadań
poszczególnych
systemów lub
Strona 73 z 89
funkcji. Spółka
wdrożyła systemy
i podział funkcji
adekwatne
do wielkości Spółki
i prowadzonej
przez nią
działalności.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. w pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni
funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
x
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
x
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
x
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada
pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie
jest
stosowana
Zasada nie dotyczy
spółki. ze względu
na wielkość Spółki
nie występuje
uzasadnienie
do powoływania
wydzielonych
kierowników
audytu
wewnętrznego.
Obowiązki kontroli
wewnętrznej
wypełniane przez
CFO oraz Head of
Accounting
podlegają
raportowaniu
do prezesa zarządu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również
w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono
w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie
dotyczy
spółki
Ze względu
na wielkość
podmiotów z grupy
nie występuje
uzasadnienie
do powoływania
wydzielonych
kierowników
audytu
wewnętrznego
w tych spółkach.
3.8. co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna
za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd
spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,
x
Strona 74 z 89
o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania
okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd
spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy
w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady
nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji.
x
3.10. co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej
do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
x
4. WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE
z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza
powinny zachęcać akcjonariuszy
do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym,
osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem
w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie
powinno obradować z poszanowaniem praw
wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały
uzasadnionych interesów poszczególnych grup
akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział
w walnym zgromadzeniu wykonują swoje
uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia
powinni przybywać na walne zgromadzenie
przygotowani.
x
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka dostrzega
ryzyka natury
techniczno-
prawnej związane
z prawidłowym
i sprawnym
przeprowadzeniem
obrad Walnego
Zgromadzenia
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę
walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie
akcjonariuszy. w tym celu spółka dokłada również
starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy
w obradach następowały wyłącznie
w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
x
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie
jest
stosowana
Dotychczas
akcjonariusze nie
zgłaszali spółce
Strona 75 z 89
oczekiwania
dostępu
do powszechnej
dostępnej
transmisji obrad.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się
obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie
jest
stosowana
Dotychczas
przedstawiciele
mediów nie
zgłaszali takiego
oczekiwania. Jeżeli
zajdzie taka
potrzeba, spółka
rozważy taką
możliwość.
4.5. w przypadku otrzymania przez zarząd
informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia
na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek
handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje
czynności, do których jest zobowiązany w związku
z organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również
w przypadku zwołania walnego zgromadzenia
na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd
rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
x
4.6. w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym
udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty
uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu.
w przypadku gdy umieszczenie danej sprawy
w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie
uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
x
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał
wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
x
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia
do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone
przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
x
4.9. w przypadku gdy przedmiotem obrad
walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej
kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny
zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem,
lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
x
Strona 76 z 89
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa
oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
a także w zakresie istnienia rzeczywistych
i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
x
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz
sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania
prawidłowego działania organów spółki.
x
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą
udział w obradach walnego zgromadzenia,
w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków
dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego
walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki
oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne
zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia
dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji
planów minionego roku.
x
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie
emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej
ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa
poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
x
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem
prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji
wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione
są co najmniej poniższe przesłanki:
x
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną
gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest
z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną
spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo
pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać
w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku
rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Strona 77 z 89
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku
poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi
którakolwiek z poniższych przyczyn:
Zasada nie
jest
stosowana
Będąc w fazie
intensywnego
rozwoju Spółka
przeznacza
wszystkie swoje
zyski na inwestycje
w dalszy rozwój
działalności.
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a
w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat
ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku
na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych
umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko
naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub
warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne
z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
5. KONFLIKT INTERESÓW i TRANSAKCJE
z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem
powiązanym jest podmiot powiązany
w rozumieniu międzynarodowych standardów
rachunkowości przyjętych na podstawie
rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r.
w sprawie stosowania międzynarodowych
standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa
powinny posiadać przejrzyste procedury
zarządzania konfliktami interesów i zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi
w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu
interesów. Procedury powinny przewidywać
sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich
ujawniania oraz sposób postępowania
w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub
rady nadzorczej powinien unikać podejmowania
aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która
mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu
interesów lub wpływać negatywnie na jego
reputację jako członka organu spółki, a
w przypadku powstania konfliktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje
odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości
jego powstania oraz nie bierze udziału
w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku
do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
x
5.2. w przypadku uznania przez członka zarządu
lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
x
Strona 78 z 89
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności
z interesem spółki, powinien zażądać
zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu
lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej
sprawie.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być
uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami
powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
x
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back)
wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
są prawa wszystkich akcjonariuszy.
x
5.5. w przypadku gdy transakcja spółki
z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie
wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków
ekonomicznych.
x
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem
powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię
na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W
takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
x
5.7. w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia
przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie,
przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia
opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
x
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry
zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady
jej wynagradzania, przejawiające się m.in.
równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta
w spółce polityka wynagrodzeń członków
organów spółki i jej kluczowych menedżerów
określa w szczególności formę, strukturę, sposób
ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
x
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady
nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
powinno być wystarczające dla pozyskania,
utrzymania i motywacji osób o kompetencjach
niezbędnych dla właściwego kierowania spółką
i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość
wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań
i obowiązków wykonywanych przez poszczególne
osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
x
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki
i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
x
Strona 79 z 89
wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów
motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,
z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia
opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
x
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania
w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane
z pracą w tych komitetach.
x
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady
nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
x
Strona 80 z 89
35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych
W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności
i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności
z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej
i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie TenderHut S.A. ogólnie realizację celów w obszarze
efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz
zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Grupa posiada wydzieloną,
wyspecjalizowaną komórkę organizacyjną – dział Finansów i Controllingu, dedykowaną
do kontroli wewnętrznej.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej jest realizowany zgodnie z ustawą o
rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi
wymogami prawnymi stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie
procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem
tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek przez niezależnych
biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na
bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze
sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez
szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.
35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A.
lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
Poniżej zaprezentowano zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez
osoby zarządzające i nadzorujące Spółki oraz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabelę
sporządzono zgodnie z wiedzą TenderHut S.A. i przedstawia ona dane na dzień publikacji
niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego Każda akcja
uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Strona 81 z 89
Stan na dzień publikacji
niniejszego raportu
Stan na dzień przekazania
ostatniego raportu
okresowego (tj.
22.11.2023 r.)
Zmiana w okresie
AKCJONARIAT
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
i w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
i w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
i w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
(szt)
(szt)
(szt)
Akcje kontrolowane
przez osoby
nadzorujące
Tadeusz Wesołowski
oraz AUGEBIT
Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
112 513
5,46%
112 513
5,46%
0
0,00%
Akcje kontrolowane
przez osoby
zarządzające
Współwłasność
Thomasa Jacoba Birka
i spadkobierców
Martina Birka*
750 000
36,37%
750 000
36,37%
0
0,00%
Robert Strzelecki
753 449
36,54%
753 003
36,52%
446
0,02%
Thomas Jacob Birk
11 288
0,55%
11 288
0,55%
0
0,00%
Akcjonariusze
posiadający co
najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na WZ
Mateusz Andrzejewski
105 319
5,11%
105 319
5,11%
0
0,00%
Pozostali
329 574
15,98%
330 020
16,00%
-446
-0,02%
RAZEM:
2 062 143
100,00%
2 062 143
100,00%
*akcje Thomasa i spadkobierców Martina Birka należały do Waldemara Birka, który zmarł w 2018 roku,
na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia
spadku przez Thomasa i Martina Birka (przy czym w odniesieniu do Martina Birka, z uwagi na jego śmierć
w grudniu 2020 roku, osobami uprawnionymi są jego spadkobiercy), przy czym nie nastąpił jeszcze dział
spadku
Beneficjentem rzeczywistym AUGEBIT Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest Tadeusz
Wesołowski – członek Rady Nadzorczej TenderHut S.A., posiadający łącznie, bezpośrednio
i pośrednio, 112 513 akcji, stanowiących 5,46% udziału w kapitale zakładowym TenderHut S.A.
i tyle samo w łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Strona 82 z 89
35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji,
akcje pracownicze
Na 31 grudnia 2023 r. liczba akcji Spółki wynosiła 2 062 143. Akcje nie są uprzywilejowane co
do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji TenderHut
S.A. nie posiada akcji własnych.
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną ze wspólnikami
Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint tj. zwiększenia udziału
z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%. W 2023 r. przeprowadzono
drugi etap inwestycji, w ramach którego dnia 30 czerwca 2023 r. doszło do zawarcia umów na
mocy których TenderHut S.A. stał się właścicielem 608 udziałów w Brainhint. Przedmiotowe
udziały zostały nabyte w wyniku objęcia przez dotychczasowych Wspólników Brainhint Sp. z
o.o. łącznie 16 472 akcji serii F2 wyemitowanych na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia TenderHut S.A. z dnia 20 czerwca 2023 r. w zamian za aport w postaci 608
udziałów w Brainhint Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania
finansowego Brainhint za 2023 rok TenderHut i uczestniczący w transakcji Wspólnicy Brainhint
przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych
wspólników 420 udziałów Brainhint. Dokładna cena nabycia ww. udziałów od wspólników
zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Brainhint i będzie uzależniona od
wyników finansowych Brainhint. TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50%
ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji
zwykłych TenderHut S.A. na okaziciela nowej emisji.
Na dzień podpisania Sprawozdania z działalności Zarządu jest to jedyna umowa, która w
przyszłości może wpłynąć na proporcje posiadanych przez akcjonariuszy akcji.
TenderHut S.A nie prowadzi programów akcji pracowniczych, w związku z czym nie
wprowadziła systemu kontroli w tym zakresie.
35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu
Akcje Spółki nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
Strona 83 z 89
35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
TenderHut S.A.
• Umowa inwestycyjna pomiędzy TenderHut S.A., a Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss
Communications Sp. z o.o. i ich wspólnikami
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z 23 marca 2022 roku pomiędzy TenderHut
S.A., Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss Communications Sp. z o.o. oraz wspólnikami tych spółek –
Adamem Kubiczkiem oraz Mateuszem Zgudą, wspólnicy przejmowanych spółek, tj. Adam
Kubiczek oraz Mateusz Zguda zobowiązali się, że żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny
bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub
jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie do 31 marca 2023
roku, w stosunku do Akcji TenderHut S.A. będących w ich posiadaniu (tj. w stosunku do akcji
serii G1) w okresie od 23 marca 2022 roku do 31 marca 2023 roku nie będzie bez uprzedniej
pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in. rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio,
w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się
do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób Akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami
finansowymi uprawniającymi do nabycia tych Akcji TenderHut S.A. ani nie podejmie,
bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących
rozporządzenia Akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią.
W świetle zapisów umowy inwestycyjnej ww. ograniczenia wygasły z upływem 31 marca 2023 r.
• Umowa lock-up pomiędzy TenderHut S.A. a Michałem Markiem Forystkiem
i Jarosławem Zbigniewem Główką
Zgodnie z postanowieniami umowy lock-up z dnia 25 listopada 2022 r. Michał Marek Forystek
i Jarosław Zbigniew Główka zobowiązali się, że w okresie 6 miesięcy od daty dopuszczenia Akcji
TenderHut S.A. do obrotu na rynku regulowanym (Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie), w stosunku do objętych przez nich akcji serii F1 w kapitale zakładowym
TenderHut S.A., żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny bądź jakakolwiek inna osoba
pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot
zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w wyżej wskazanym okresie, nie będzie bez
uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in. rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio,
w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się
do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami
finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji TenderHut S.A. ani nie podejmie,
bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących
rozporządzenia akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią.
Akcje serii F1 zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 10
listopada 2022 r., wobec czego wyżej opisane ograniczenia wygasły z dniem 10 maja 2023 r.
35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd TenderHut S.A. składa się z od jednego do dziewięciu członków. Członków Zarządu,
których, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując
Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. Przy czym członek Zarządu Spółki
może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie
TenderHut S.A.. Do Zarządu Spółki mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza
ich grona. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres
wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest
powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem
Strona 84 z 89
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok pełnienia przez nich funkcji Członków Zarządu.
Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Każdy z
Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd
podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych
przez Statut TenderHut S.A. i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady
Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością
głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prawo Członka Zarządu
do reprezentowania TenderHut S.A. dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych
Spółki, przy czym jego praw do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem
prawnym wobec osób trzecich. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające
zakres zwykłego zarządu, w szczególności: (i) tworzenie i likwidacja oddziałów, (ii) zaciąganie
zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz
wystawianie weksli, (iii) zaciąganie kredytów i pożyczek, z wyłączeniem pożyczek zaciąganych
od podmiotów powiązanych TenderHut S.A.; (iv) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o
wartości przekraczającej 500 tys. zł.
Zarząd jest organem uprawnionym do zwołania Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A..
35.7 Zasady zmiany statutu spółki
Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd
rejestrowy.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany
Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas
obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Dodatkowo Rada nadzorcza
opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd
Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą
zarejestrowania jej przez sąd.
W 2023 roku przeprowadzono następujące zmiany w Statucie:
w dn. 20.06.2023 r. zmieniono § 8 ust. 1, § 8 ust. 2, § 23 ust. 1
35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Zwoływane jest przez Zarząd, a przez
inne podmioty w przypadkach wskazanych w Statucie oraz w obowiązujących przepisach
prawa. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Warszawie lub w innym
miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji
przez przepisy prawa lub Statut, wymaga m.in.: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) emisja
obligacji i warrantów subskrypcyjnych; 5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym
w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy; 6) pokrycie straty; 7) zmiana
statutu; 8) umorzenie akcji; 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 10)
połączenie Spółki z innymi spółkami; 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki.
Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji
(art. 411 par. 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Strona 85 z 89
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed
planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od
dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania
Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze ci mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o
upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
Do dnia sprawozdania nie został uchwalonych regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Spółki.
35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze
Zgodnie z przepisami KSH oraz § 20 Statutu Spółki, organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza
oraz Walne Zgromadzenie. Organem pełniącym funkcje zarządcze jest Zarząd TenderHut S.A.,
którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentowanie TenderHut S.A., natomiast
organem nadzorującym TenderHut S.A. jest Rada Nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad
działalnością TenderHut S.A. we wszystkich dziedzinach jego działalności.
Zarząd Spółki
Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach
niezastrzeżonych przez Statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz
Rady Nadzorczej.
Na datę sprawozdania, w Spółce nie został uchwalony regulamin Zarządu.
Z uwagi na wieloosobowy skład Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z
Członków Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo
reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu Członkowi Zarządu. Zarówno Walne Zgromadzenie
TenderHut S.A. jak i Rada Nadzorcza TenderHut S.A. nie mogą wydawać zarządowi wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody
Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania
w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania
co najmniej jednego Członka Zarządu.
W 2023 roku Zarząd składał się z dwóch członków, Roberta Strzeleckiego i Thomasa Birk.
Thomas Birk został odwołany z pełnienia funkcji z dniem 30 maja 2023 r. Zarząd składa się
aktualnie z jednego członka: Roberta Strzeleckiego, powołanego . na obecną kadencję w dniu 1
kwietnia 2018 roku, na mocy Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 kwietnia 2018 roku
w sprawie zmian w zarządzie Spółki. Kadencja członków Zarządu upływa 31 grudnia 2023 roku,
jednak ich mandaty, zgodnie z § 22 ust. 4 Statutu Spółki wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez
nich funkcji członków Zarządu, tj. za 2023 r..
Robert Strzelecki – Prezes Zarządu Robert Strzelecki jest absolwentem Polsko-Japońskiej
Akademii Technik Komputerowych z tytułem magistra. Z branżą IT jest on związany od ponad
20 lat, poprzez udział w ponad kilkuset zrealizowanych projektach zarówno polskich, jak
i międzynarodowych (Primark, iAlbatros, Commerzbank, DIMO Gestion). Robert Strzelecki
posiada m.in. następujące licencje i certyfikaty: Prince2 Foundation & Practitioner, HP Certified
System Administrator Tru64, IBM Certified System Administrator AIX 5L, Microsoft Certified
System Administrator, Oracle Professional Oracle 8. Robert Strzelecki jest współzałożycielem
Grupy TenderHut S.A.. Doświadczenie zawodowe Roberta Strzeleckiego obejmuje m.in. funkcje
ERP System Developer, R&D Developer, System Engineer w P.I.W. Kom-Pakt Sp. z o.o., Deputy
IT Director w BRE Leasing, Financial Systems Team Director, Lead Program Manager, Projects
Strona 86 z 89
Deputy Director w SMT Software, Dyrektora Zarządzającego w iAlbatros. Robert Strzelecki jest
współzałożycielem oraz członkiem zarządu Organizacji Pracodawców Usług IT SoDA. Business
Insider Polska umieścił Roberta Strzeleckiego na liście „People Transforming Business” - liście
wizjonerów, którzy przekształcają polski biznes. Robert Strzelecki jest jednym z założycieli
Stowarzyszenia Polskich Firm Tworzących Oprogramowanie (SoDA) oraz Oficjalnym Członkiem
Rady Technologicznej Forbes oraz członkiem Rady Biznesu Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu
PAIH. W styczniu 2024 roku Robert Strzelecki objął funkcję Członka Rady Nadzorczej w
notowanej na GPW spółce XPLUS S.A.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza zgodnie z §37 Statutu Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołując Radę Nadzorczą,
Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków i ich funkcje. Członek Rady Nadzorczej może
zostać ponownie powołany do jego składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są
na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji
jest powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań Zarządu
z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu TenderHut S.A.
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, zgodnie z § 41 Statutu
Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga: (i) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych
Spółkach, (ii) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, (iii) nabywanie lub zbywanie innych
aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500 tys. zł, (iv) tworzenie i likwidacja oddziałów
Spółki, (v) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi
oraz (vi) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu. Do kompetencji Rady
Nadzorczej należy również wybór biegłego rewidenta, reprezentowanie Spółki w umowach
i sporach między Spółką, a Członkami Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej
do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich
czynności.
Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi aktualnie 5 Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z poniższą
tabelą, powołanych na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki z dnia 22 kwietnia 2022 r
Lp
.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na obecną
kadencję
1
Wojciech Strzelecki
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
2
Anna Janiczek
Członkini Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
3
Tadeusz Wesołowski
Członek Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
4
Adam Kuszyk
Członek Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
5
Magdalena Mazurek-
Szkałuba
Członkini Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
Strona 87 z 89
Komitet Audytu
Zgodnie z art. 128 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania
publicznego, w tym TenderHut S.A.ch papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu
na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania finansowe objęte są obowiązkiem badania
ustawowego, działa komitet audytu. Zgodnie z § 41a Statutu, Rada Nadzorcza spośród swoich
członków powołuje komitet audytu. Komitet audytu składa się z przynajmniej 3 członków,
spełniających warunki i wymagania, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
W dn. 8 czerwca 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym Rada
Nadzorcza TenderHut S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Komitet Audytu TenderHut
S.A., jak również uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyboru
pierwszego składu Komitetu Audytu.
W skład Komitetu wchodzą: Adam Kuszyk, Tadeusz Wesołowski, Magdalena Mazurek-Szkałuba.
Przewodniczący Komitetu Audytu – Adam Kuszyk spełnia wymóg niezależności od
TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, ponadto z
uwagi na posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe spełnia wymogi posiadania
wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o
których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
Spółce. Adam Kuszyk jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku zarządzanie i
rachunkowość, ukończył również studia podyplomowe z zakresu zarządzania w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. Posiada on tytuł biegłego rewidenta i Certyfikowanego Audytora
Wewnętrznego (CIA). Podczas wieloletniej kariery zawodowej Adam Kuszyk zdobywał
doświadczenie w spółkach z branży: FMCG, produkcyjnej, czy doradztwa finansowego. Ponadto
pełnił funkcje menedżerskie w podmiotach z sektora nowych technologii oraz mediów. Adam
Kuszyk pracował m.in. w Deloitte oraz pełnił funkcje szefa audytu wewnętrznego w GK Agora
S.A. czy dyrektora finansowego wielu firm, w tym w GK Indykpol S.A., GK ROLMEX S.A., Grupy
ADV, CR Media S.A., GEN-BUD.S.A. Wiceprezes Zarządu notowanego na GPW holdingu
informatycznomarketingowego SMT S.A. (obecnie iAlbatros).
Członkini Komitetu Audytu - Magdalena Mazurek-Szkałuba spełnia wymóg niezależności od
TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w Emitencie. Magdalena Mazurek-Szkałuba ukończyła Wydział Prawa i
Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła Studia Prawa Angielskiego i Prawa
Europejskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem Cambridge oraz Studia
w Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem
Floryda. Odbyła staż w Międzynarodowym Trybunale Karnym dla byłej Jugosławii przy ONZ
w Hadze oraz w Konsulacie Generalnym RP w Lille. Magdalena Mazurek-Szkałuba jest obecnie
radcą prawnym i członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.
Członek Komitetu Audytu - Tadeusz Wesołowski posiada stopień naukowy doktora nauk
technicznych, studia ukończył na Politechnice Warszawskiej uzyskując w 1975 roku tytuł
magistra-inżyniera na Wydziale Samochodów i Maszyn Roboczych oraz w 1986 roku tytuł
doktora nauk technicznych. Ponadto, w 2019 roku ukończył program Value Creation Through
Effective Boards Strategic Management na JESE – Business School, University of Navarra, USA.
Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko
adiunkta. Doświadczenie zawodowe Tadeusza Wesołowskiego obejmuje działalność w latach
1976-1993 kolejno jako Asystent, Starszy Asystent i Adiunkt Politechniki Warszawskiej oraz
w latach 1990-2009 jako prezes zarządu Prosper S.A. w 1990 roku powołał do życia i zarządzał
firmą PROSPER, która przez wiele lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej
w Polsce. Po połączeniu Prosper S.A z Torfarm S.A. powstała NEUCA S.A. Tadeusz Wesołowski
wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku
farmaceutycznym. Tadeusz Wesołowski jest członkiem rad nadzorczych spółek kapitałowych,
w tym notowanych na GPW, jak również prywatnym inwestorem skoncentrowanym
na spółkach z branży nowych technologii.
Strona 88 z 89
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja w
Komitecie
Audytu
Spełnia
kryteria
niezależności
w rozumieniu
DPSN
Spełnia
przesłanki
niezależności
określone w
art. 129 ust. 3
Ustawy o
Biegłych
Rewidentach
Spełnia
wymóg
posiadania
wiedzy i
umiejętności
w zakresie
rachunkowośc
i lub badania
sprawozdań
finansowych
Spełnia
wymóg
posiadania
wiedzy z
branży, w
której działa
Emitent
1
Adam Kuszyk
Przewodni
czący
Tak
Tak
Tak
Nie
2
Tadeusz
Wesołowski
Członek
Komitetu
Audytu
Nie
Nie
Nie
Tak
3
Magdalena
Mazurek-
Szkałuba
Członek
Komitetu
Audytu
Tak
Tak
Nie
Tak
Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji
finansowej, (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa
w art. 47 ust. 2 Ustawy.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki
świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza TenderHut S.A. na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza potwierdzają,
czy firma audytorska spełnia wymóg niezależności, kierując się w szczególności w art. 69 – 73
Ustawy o biegłych rewidentach. Polityka i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych TenderHut S.A została przyjęta 27 kwietnia 2023 r. na mocy Uchwały
nr 01/01/04/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności oraz analizy usług realizowanych przez firmę audytorską w Spółce,
a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego, celem uniknięcia konfliktu
interesów. Wyboru dokonuje się z firm składających oferty, jak również zaproszonych do
złożenia ofert. Na tej podstawie mogą być prowadzone negocjacje z wybranymi oferentami..
Procedura i wybór firmy audytorskiej powinny być dokonane z odpowiednim wyprzedzeniem,
aby wyeliminować ryzyko naruszenia niezależności i dochować innych obostrzeń wynikających
z przepisów prawa, a jednocześnie by zapewnić odpowiednią jakość badań i udział firmy
audytorskiej w niezbędnych czynnościach.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem została przyjęta 27 kwietnia 2023 r. jako Załącznik nr 2 do Uchwały nr
01/01/04/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TENDERHUT S.A. Polityka zakłada, iż biegły
rewident lub firma audytorska, przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden
z członków sieci, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz TenderHut S.A.
i spółek z Grupy TenderHut S.A., żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit
drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r.
w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Celem Polityki jest
wyeliminowanie zagrożenia braku niezależności w przypadku świadczenia przez biegłych
Strona 89 z 89
rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych innych usług niż usługi
badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego). Za politykę
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem odpowiedzialny jest Komitet Audytu. Komitet Audytu kontroluje i monitoruje
niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi.
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2023 r. dokonała Rada Nadzorcza
Spółki uchwałą nr 04/01/07/2023 z dnia 21 lipca 2023 r. po zapoznaniu się z rekomendacją
Komitetu Audytu dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy
2023 i 2024, oraz wysłuchaniu ustnych motywów rekomendacji wygłoszonych przez
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
W 2023 r. działalność Komitetu Audytu prowadzona była w trybie spotkań roboczych
i konsultacji. Członkowie Komitetu Audytu wspierali działalność organów Spółki bieżącymi
konsultacjami i radami. W związku z tym, że członkowie Komitetu Audytu są również członkami
Rady Nadzorczej przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej członkowie komitetu przeznaczali
część spotkania na wykonywanie obowiązków wynikających z bycia członkami Komitetu. W
2023 roku odbyło się 12 takich spotkań. Ponadto Komitet Audytu w 2023 odbył dwa posiedzenia:
• 27 kwietnia 2023 r. – którego przedmiotem było podjęcie uchwał w sprawie: ustalenia
polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych; ustalenia polityki świadczenia na rzecz TENDERHUT S.A.
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych
TENDERHUT S.A., podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego
TENDERHUT S.A.; przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
TENDERHUT S.A. z działalności w 2022 r. oraz rekomendacji w sprawie oceny
zbadanego przez firmę audytorską rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
• 21 lipca 2023 r. - którego przedmiotem było: Wysłuchanie sprawozdania zawierającego
wnioski z przeprowadzonej procedury zbierania ofert firm audytorskich oraz dyskusja
nad wyborem firm audytorskich rekomendowanych przez Komitet Audytu; podjęcie
uchwały w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta do badania
sprawozdań finansowych TenderHut S.A. oraz Grupy Kapitałowej TenderHut za rok
obrotowy 2023 i 2024.
37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia
sprawozdań finansowych
Zarząd TenderHut S.A. niniejszym oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne
jednostkowe sprawozdanie finansowe TenderHut S.A oraz roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy 2023 i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki
oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz ich wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności TenderHut S.A. i Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyk.
Robert Sebastian Strzelecki
Prezes Zarządu
Białystok, 26 kwietnia 2024 r.
