Raport

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

WARSZAWA, 26 KWIETNIA 2024 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA OEX

Sprawozdanie z działalności za

okres od 1 stycznia 2023 r. do

31 grudnia 2023 r.

Strona | 2

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Emitencie; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3

2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; .................................................................................................................................................................................................. 3

3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;

................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 3

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są

istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; .................................................................................................................................. 4

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; ...................................................................................... 10

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta; ................................................................................. 14

8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty

wynik; .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 16

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca

roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

przez niego wypracowanej; ............................................................................................................................................................................................................................................................................................ 16

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie narażona; ............................................................................................................. 17

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; .......................................................................................................................... 24

13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; ..................................................................................................................................................................................... 25

14. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; ............................................................................................................................................................................................ 26

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),

umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ............................................................................................................................................................................................................................................... 26

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,

instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 26

17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony pprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; ................................................. 27

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności;............................................................................................................................................................................................................................................................ 27

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich

kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; .............................................................................................................................................................................................. 27

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom

powiązanym emitenta; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 27

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; .... 27

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; ................................................................ 28

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 28

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ...................................................................................................................................................... 28

25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; .............................................................................................................................................. 28

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; ........................................................................... 28

27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; .... 28

28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................................................................................................................................ 29

29. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz

cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 29

30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ......................................................................................................................................................................................................... 29

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; .......................................................................................................................................................................................................................... 29

32. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych;........................................................................................................................................................ 29

33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze; ............................................................................................... 29

34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych .................................................................................................................................................................................................................................................. 30

35. Sprawozdanie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................................................................................................................................................................................... 30

36. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji ................................................................................................................................................................................................................................................. 30

Strona | 3

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:

OEX

Forma prawna:

Spółka Akcyjna

Siedziba:

797 Warszawa, ul. Klimczaka 1

Organ prowadzący rejestrowy:

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer statystyczny REGON:

630822208

2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, w części „Podstawa sporządzenia oraz zasady

rachunkowości”.

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem podlega

bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych

spoczywa na Dyrektorze Finansowym (Członku Zarządu).

Skonsolidowane sprawozdania finansowe w 2023 r. przygotowywane były przez profesjonalną firmę zewnętrzną

świadczącą usługi księgowe, przy zastosowaniu oprogramowania dedykowanego do sporządzania sprawozdań w

oparciu o jednostkowe sprawozdania spółek zależnych, zaakceptowane przez zarządy tych spółek. Oprogramowanie

pozwala na identyfikację i eliminację transakcji wewnątrzgrupowych.

Ponadto w toku realizacji procedur konsolidacyjnych uzgadniania się transakcje zawierane w ramach Grupy Kapitałowej

pomiędzy podmiotami ją tworzącymi. Po sporządzeniu skonsolidowane sprawozdanie weryfikowane jest przez

Dyrektora ds. konsolidacji i polityki rachunkowości podmiotu zewnętrznego i następnie przez Dyrektora Finansowego.

Stwierdzone błędy podlegają natychmiastowej korekcie. Po weryfikacji sprawozdanie przedkładane jest Zarządowi

celem zatwierdzenia oraz Komitetowi Audytu.

3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;

Grupę Kapitałową OEX tworzą spółka dominująca OEX S.A. oraz podmioty zależne przedstawione w poniższej tabeli:

SPÓŁKI ZALEŻNE OEX S.A.

Nazwa spółki Siedziba

% posiadanych

udziałów/akcji

Tell Sp. z o.o. ul. Promienista 94, 60-142 Poznań 100

Europhone Sp. z o.o. ul. Promienista 94, 60-142 Poznań 100

PTI Sp. z o.o. ul. Promienista 94, 60-142 Poznań 100

OEX Cursor S.A. ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa 100

MerService Sp. z o.o. ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa 100

Pro People Sp. z o.o. ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa 100

Fulfilio Sp. z o.o. ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa 97

Voice Contact Center Sp. z o.o. ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa 100

OEX24 Sp. z o.o. ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa 100

iPOS S.A. ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa 84,01

OEX Innovation Lab Sp. z o.o. ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa 100

Strona | 4

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Wszystkie jednostki zależne Grupy Kapitałowej OEX S.A. wykazane powyżej podlegają konsolidacji metodą pełną na

dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

SPÓŁKA WSPÓŁKONTROLOWANA

Nazwa spółki Siedziba % posiadanych udziałów/akcji

Open Loyalty Sp. z o.o. ul. Legnicka 16, 53-673 Wrocław 42,07

W okresie 1 stycznia - 30 czerwca 2023 r. Grupa sprawowała kontrolę także nad spółką Open Loyalty Sp. z o.o. (OL),

która konsolidowana była metodą pełną. W związku z utratą kontroli Grupy nad OL, począwszy od trzeciego kwartału

2023 roku, spółka ta konsolidowana jest metodą praw własności.

W dniu 14 kwietnia 2023 r. zarząd OEX24 złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki na skutek dokonanego przez

Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów zajęcia zabezpieczającego wierzytelności z rachunku bankowego i

wkładu oszczędnościowego (kwota zabezpieczonych należności: 614 tys. PLN), w ramach toczącego się postępowania

podatkowego dotyczącego rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiąc maj 2020 roku. W związku z zaistniałą

sytuacją zarząd spółki OEX24 podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz za rok 2023

z zagrożeniem kontynuacji działalności przez spółkę w dającym się przewidzieć okresie. W dniu 18 grudnia 2023 r. Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy XVIII Wydział Gospodarczy wydał orzeczenie o oddaleniu wniosku Spółki o ogłoszenie

upadłości uznając, że majątek Spółki nie wystarczy na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego. Obecnie

zarząd OEX24 rozważa wszystkie możliwe scenariusze, w tym również możliwość otwarcia likwidacji Spółki. Na dzień

sporządzenia sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje w tym zakresie.

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym

i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w

sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Grupa wyodrębnia 3 segmenty operacyjne:

 Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej,

 Wsparcie sprzedaży,

 eCommerce services.

Spółki iPOS S.A., Open Loyalty Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o. oraz OEX Innovation Lab Sp. z o.o. nie zostały przypisane do

żadnego z istniejących segmentów operacyjnych. Zostały one ujęte w segmencie Nieprzypisane noty segmentowej

łącznie z wynikami Jednostki Dominującej.

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej obejmuje kompleksowe usługi związane z prowadzeniem

sprzedaży produktów i usług w sieci punktów detalicznych, a w szczególności tworzenie i zarządzanie sieciami punktów

sprzedaży detalicznej oraz zarządzanie sprzedażą i siłami sprzedaży. Grupa OEX koncentruje się na prowadzeniu sieci

dystrybucji usług telefonii komórkowej, przy czym doświadczenie i unikalne kompetencje w budowaniu sieci sprzedaży

możliwe są do wykorzystania w innych branżach działających w oparciu o zbliżony model dystrybucji. Obecnie Grupa

OEX jest dostawcą tych usług dla trzech operatorów sieci komórkowych w Polsce –Orange, T-Mobile i Plus Polsat Box.

Sprzedaż usług sieci Orange jest realizowana przez Tell Sp. z o.o, sieci T-Mobile przez spółkę Europhone Sp. z o.o., a

sprzedaż usług sieci PLUS Polsat Box realizowana jest przez spółkę PTI Sp. z o.o. Swoją pozycję na rynku Grupa OEX

osiągnęła przez przejęcia mniejszych sieci oraz rozwijanie współpracy z operatorami.

Wielkość sieci sprzedaży segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

LICZBA SKLEPÓW WG STANU NA DZIEN BILANSOWY

stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 zmiana r/r w szt. zmiana r/r w szt.

sklepy sieci Orange 160

161

-0,6%

Strona | 5

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

sklepy sieci T-Mobile 126

118

6,8%

sklepy sieci Plus 73

5,8%

Razem sklepy 359

348

3,2%

ŚREDNIA LICZBA SKLEPÓW W ROKU OBROTOWYM

średnia w okresie

01.01

.20

średnia w okresie

01.01

.20

zmiana r/r w szt. zmiana r/r w %

sklepy sieci Orange 161,2

164,0

-2,8 -1,7%

sklepy sieci T-Mobile 120,0

118,0

2,0 1,7%

sklepy sieci Plus 72,3

64,8

7,5 11,6%

Razem sklepy 353,5

346,8

6,7 1,9%

Wolumeny i rozbicie przychodów segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

ROZBICIE PRZYCHODÓW

01.01-31.12.2023 01.01-31.12.2022 zmiana r/r w %

Przychody z prowizji za sprzedaż usług telekomunikacyjnych 175 867

159 740

10,1%

Zestawy i doładowania pre-paid 5 521

5 057

9,2%

Telefony abonamentowe 46 257

40 948

13,0%

Pozostałe przychody

8 280

8 571

-3,4%

Razem 235 925

214 316

10,1%

WOLUMENY SPRZEDANYCH USŁUG

01.01-31.12.2023 01.01-31.12.2022 zmiana r/r w %

Aktywacje post-paid 1 144 027

1 042 860

9,7%

Aktywacje pre-paid 103 695

124 139

-16,5%

Razem 1 247 722

1 166 999

6,9%

Segment Wsparcia sprzedaży

Operacje w ramach tego segmentu realizują spółki OEX Cursor S.A., MerService Sp. z o.o. oraz Pro People Sp. z o.o.

Usługi świadczone przez spółki koncentrują się na działaniach w obszarze trade support oraz field marketing i mają na

celu wspieranie sprzedaży produktów i usług klientów oraz wpływają korzystnie na rozwój dystrybucji. Usługi obejmują

również działania z zakresu experience marketingu i promocji, mające na celu budowanie i wzrost lojalności

konsumentów względem promowanych marek. Do klientów spółek segmentu Wsparcia sprzedaży należą producenci i

dystrybutorzy produktów FMCG, elektro, DIY, firmy farmaceutyczne oraz instytucje finansowe. W ramach tego

segmentu świadczone są również usługi zarządzania zasobami ludzkimi oraz rekrutacyjne na potrzeby Grupy OEX, które

są głównym przedmiotem działalności spółki Pro People Sp. z o.o.

Usługi realizowane są głównie w modelu outsourcingowym, który polega na przejęciu od klientów procesów wsparcia

sprzedaży w całości lub w części. Realizacja usług odbywa się z wykorzystaniem zasobów ludzkich spółek segmentu, a

także narzędzi pracy takich jak flota samochodowa i systemy informatyczne. Współpraca może obejmować zarządzanie

zespołem, jak również całymi procesami sprzedażowo marketingowymi klienta.

 Trade Support

Usługi z tego zakresu realizują wszystkie spółki segmentu.

Outsourcing przedstawicieli handlowych polega na zapewnieniu terenowego zespołu przedstawicieli handlowych,

wyposażeniu we wszystkie narzędzia pracy oraz nadzór nad jego prawidłowym funkcjonowaniem. Zadaniem zespołu

jest, w zależności od realizowanego projektu, pozyskanie nowych lub obsługa dotychczasowych odbiorców towarów i

usług klienta (w punktach sprzedaży). Usługa outsourcingu przedstawicieli handlowych jest kierowana do całego rynku

(handel nowoczesny, tradycyjny, specjalistyczny).

Strona | 6

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Współdzielone siły sprzedaży to usługa, która polega na zapewnieniu terenowego zespołu wyposażonego we wszystkie

niezbędne narzędzia pracy, wykonującego wizyty handlowo – merchandisingowe w wytypowanych punktach sprzedaży

na terenie całej Polski w modelu współdzielonym, czyli dla różnych producentów (a zatem nie na wyłączność). Jest to

alternatywa dla modelu outsourcingu przedstawicieli handlowych. Usługa jest świadczona w różnych kanałach

sprzedaży – od sklepów tradycyjnych, przez stacje paliw i supermarkety, po cash & carry oraz hipermarkety.

Sprzedaż agencyjna produktów i usług finansowych polega na stałym pośrednictwie, głównie za wynagrodzenie

prowizyjne, w sprzedaży konsumentom produktów i usług finansowych i zawieraniu z nimi odpowiednich umów. Taka

sprzedaż jest realizowana w sposób aktywny przez odpowiedni zespół własnych pracowników OEX Cursor S.A., ale jest

prowadzona na rzecz i w imieniu klienta, którym jest bank lub firma ubezpieczeniowa.

Merchandising polega na obsłudze ekspozycji towarów w sieciach handlowych rynku nowoczesnego i tradycyjnego

zarówno przez zespoły stacjonarne jak i zespoły mobilne (wyposażone w środki transportu). Usługa realizowana jest z

wykorzystaniem narzędzi informatycznych.

Badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji z konsumentem są uzupełnieniem oferty

pozostałych usług Segmentu. Badania realizowane są głównie w formie audytów retail prowadzonych w sieciach

sprzedaży oraz punktach sprzedaży detalicznej. Ich celem jest pozyskanie informacji z rynku w celu tworzenia strategii i

planów sprzedażowych niezbędnych do podejmowania decyzji biznesowych przez producentów lub określania

aktualnych preferencji i zachowań konsumentów. Badania umożliwiają weryfikację realizacji ustaleń pomiędzy punktem

sprzedaży a producentem oraz kontrolę efektywności struktur handlowych klienta. Dzięki synergii działań, poza

pozyskaniem informacji handlowych, przy okazji wykonywane są pozostałe usługi, takie jak obsługa handlowa lub

merchandising. Elementem uzupełniającym proces jest budowa i aktualizacje baz danych. Proces pozyskania danych

odbywa się z wykorzystaniem narzędzi informatycznych gwarantujących jakość i wiarygodność zebranego materiału.

Oferta obejmuje również analizy i prezentacje danych.

Projekty inwentaryzacyjne to złożone organizacyjnie i wymagające dużego nakładu dodatkowej pracy procesy, dlatego

coraz częściej zlecane są podmiotom zewnętrznym, takim jak np. OEX Cursor S.A. Realizacja wymaga specjalistycznego

wyposażenia i przeszkolonych zasobów ludzkich, co z kolei gwarantuje wiarygodność i pozwala obniżyć koszty

inwentaryzacji. Spis inwentaryzacyjny może dotyczyć zarówno towarów, środków trwałych jak i pieniężnych. Działania

inwentaryzacyjne realizowane są przez zespoły OEX Cursor w punktach sprzedaży, magazynach, centrach logistycznych

oraz magazynach wirtualnych klientów.

 Field Marketing

Usługi z tego zakresu realizują spółki OEX Cursor S.A. oraz Pro People Sp. z o.o.

Shopper marketing to usługi promocji produktów polegające na bezpośrednim kontakcie z konsumentem. Ich celem jest

wpływ na decyzje zakupowe podejmowane w punkcie sprzedaży. Obejmują projekty związane z oferowaniem

producentom zespołów określanych jako „doradcy klienta”. Działania odbywają się w punktach sprzedaży handlu

nowoczesnego lub tradycyjnego oraz sieciach handlowych stymulując sprzedaż poprzez udzielanie dodatkowych

informacji o produkcie, oferowanie możliwości jego wypróbowania, czy też realizują indywidualne zamówienia

konsumentów. Projekty wzmacniane są przez organizowanie programów konsumenckich typu loterie lub konkursy.

Experience marketing to działania kreowane indywidualnie dla konkretnego produktu lub usługi, których celem jest

zaangażowanie konsumenta i budowanie świadomości marki poprzez interakcję z produktem. Projekty realizowane dla

klientów obejmują dedykowane eventy, akcje edukacyjno-sprzedażowe, samplingi i degustacje wraz z zapewnieniem

personelu, wyposażenia i logistyki materiałów marketingowych oraz prowadzenia programów lojalnościowych.

Segment eCommerce services

W skład segmentu wchodzą spółki Fulfilio Sp. z o.o. i Voice Contact Center Sp. z o.o. W ramach segmentu realizowane

są usługi dedykowane głównie sektorowi eCommerce obejmujące obszary logistyki oraz customer experience.

Operacje logistyczne realizowane są w spółce Fulfilio Sp. z o.o. Obejmują one: kompleksową obsługę zamówień e-

sklepów, w tym realizowanych poprzez marketplace i platformy eCommerce; obsługę pełnego procesu instalacji,

serwisowania, odnawiania materiałów ekspozycyjnych, takich jak standy i meble w punktach sprzedaży oraz miejscach

ekspozycji; usługę zarządzania oraz dystrybucji materiałów marketingowych przeznaczonych dla struktur sprzedaży

klientów korporacyjnych oraz dla sklepów. W ramach obsługi logistycznej sklepów internetowych spółka Fulfilio Sp. z

Strona | 7

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

o.o. odpowiada za przyjmowanie towarów do centrów dystrybucji, składowanie, kompletowanie zamówień, zakupy

kartonów i wypełniaczy, fiskalizację, dystrybucję kurierską krajową i zagraniczną oraz przyjmowanie zwrotów. Fulfilio

Sp. z o.o. prezentuje elastyczność w projektowaniu procesów operacyjnych, używanej technologii IT oraz infrastruktury

magazynowej. Spółka posiada integracje z najbardziej popularnymi systemami i narzędziami wykorzystywanymi w

eCommerce: Magento, Presta, Shoper, Idosell, Shopify, SAP, Allegro, Inpost, DPD, FedEx, UPS, Baselinker, Linker.

Usługi procesowania zakupów realizowane w spółce Fulfilio Sp. z o.o. związane są z optymalizacją kosztów zakupów

materiałów marketingowych i opakowań, oraz produktów przeznaczonych do dalszej odsprzedaży. Działania polegają

na analizie rynku, rekomendacji kryteriów wyboru przy zakupie produktów, optymalizacji kosztów zakupu oraz obsłudze

logistycznej i administracyjnej procesu. W przypadkach zamówień realizowanych na rynkach zagranicznych, usługi

obejmują analizę potencjału dostawcy, weryfikację jakości surowców (spełnienie norm, atesty standardów jakościowych

produktów, m.in. FDA, CE, EN 71), nadzór nad wykonaniem prototypów oraz zabezpieczenie powtarzalności partii

produktów.

Fulfilio Sp. z o.o. zarządza rozbudowaną infrastrukturą magazynową o powierzchni 47 000 m2 i pojemności 95 000

miejsc paletowych i półkowych. Powtarzalność jakości operacji jest zapewniana przez ISO 9001:2015 oraz warehouse

management system.

Spółka Voice Contact Center Sp. z o.o. dostarcza rozwiązania w obszarze customer experience. Oferuje kompleksowe

wsparcie procesów biznesowych związanych z komunikacją z klientami, od ich pozyskania poprzez obsługę, rozwój

współpracy oraz utrzymanie, a także wspiera działania backoffice. Realizuje usługi obejmujące obsługę wszystkich

kanałów kontaktu z klientem: połączeń telefonicznych, e-mail, chat, social media, sms, video, korespondencji tradycyjnej.

Rozmowy z klientami obsługuje także z wykorzystaniem własnego bota konwersacyjnego. Główne usługi oferowane

przez spółkę to: prowadzenie kompleksowych i wielokanałowych biur obsługi klienta, obsługa procesów backoffice,

badania CATI, wsparcie sprzedaży. Odbiorcami usług spółki są między innymi firmy z sektora eCommerce, finansowego,

ubezpieczeniowego, energetycznego, telekomunikacyjnego oraz firmy handlowe i dystrybucyjne. Spółka realizuje

projekty w obszarze infolinii produktowych i usługowych, helpdesków dla użytkowników systemów i aplikacji, obsługi

reklamacji z logistyką rekompensacyjną, wsparcia sprzedaży w eCommerce, backoffice w zakresie m.in.: pracy z kartami

produktów, rozpatrywania reklamacji, wsparcia dla działów finansowych. Spółka świadczy również usługi dla firm

medycznych takie jak umawianie i potwierdzanie wizyt czy wsparcie diagnostyki zdalnej. Dla firm z sektora

ubezpieczeniowego Voice Contact Center Sp. z o.o. realizuje między innymi rejestrację i obsługę szkód. Spółka wspiera

instytucje finansowe w procesach związanych z obsługą klienta, back-office i w zakresie procesów weryfikacyjnych

wymaganych przez prawo bankowe. Usługi świadczone są z wykorzystaniem 1000 stanowisk w nowoczesnych centrach

operacyjnych w Warszawie, Łodzi, Lublinie i Rzeszowie oraz w modelu pracy zdalnej.

Strona | 8

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Przychody i wyniki segmentów operacyjnych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Zarządzanie sieciami

punktów sprzedaży

detalicznej

Wsparcie Sprzedaży eCommerce Services Nieprzypisane Ogółem

ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2023 ROKU

Przychody od klientów zewnętrznych 235 094

283 847

208 880

13 710

741 531

Przychody ze sprzedaży między segmentami 13

928

1 857

6 385

9 183

Przychody ogółem 235 107

284 775

210 737

20 095

750 714

Wynik operacyjny segmentu 27 486

7 848

21 691

- 14 036

42 989

EBITDA 40 165

12 719

38 310

- 10 853

80 341

Amortyzacja 12 679

4 871

16 619

3 183

37 352

Przychody finansowe

7 609

Koszty finansowe

8 914

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)

- 121

Zysk przed opodatkowaniem

41 563

Podatek dochodowy

10 757

Zysk netto z działalności kontynuowanej

30 806

ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2022 ROKU

Przychody od klientów zewnętrznych 214 304

273 581

187 811

13 313

689 009

Przychody ze sprzedaży między segmentami 12

1 657

2 014

4 723

8 406

Przychody ogółem 214 316

275 238

189 825

18 036

697 415

Wynik operacyjny segmentu 27 042

6 382

13 629

- 21 799

25 254

EBITDA 38 397

12 647

28 773

- 18 973

60 844

Amortyzacja 11 355

6 265

15 144

2 826

35 590

Przychody finansowe

2 983

Koszty finansowe

9 387

Zbycie jednostki zależnej

93 867

Zysk przed opodatkowaniem

112 717

Podatek dochodowy

27 805

Zysk netto z działalności kontynuowanej

84 912

Strona | 9

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Poniżej zaprezentowano wyniki segmentów działalności Grupy OEX za lata 2023 i 2022, bez uwzględnienia wpływu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni lokali

i magazynów. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca

2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

Zarządzanie sieciami

punktów sprzedaży

detalicznej

Wsparcie Sprzedaży eCommerce Services Nieprzypisane Ogółem

ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2023 ROKU

Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17 25 608

8 023

19 998

- 13 978

39 651

EBITDA zgodnie z MSR 17 27 703

12 427

25 246

- 10 919

54 457

Zarządzanie sieciami

punktów sprzedaży

detalicznej

Wsparcie Sprzedaży eCommerce Services Nieprzypisane Ogółem

ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2022 ROKU

Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17 25 728

6 330

12 823

- 21 815

23 066

EBITDA zgodnie z MSR 17 27 586

11 985

16 853

- 19 242

37 182

Omówienie wyników finansowych segmentów znajduje się w p. 6.

Strona | 10

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje

o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego

lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w

sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy jest obszar Polski, na którym Grupa zrealizowała w 2023 roku 90,8% swoich

przychodów, wobec 89,7% w roku 2022.

Grupa posiada dwóch kontrahentów, z którymi obroty przekroczyły w 2023 roku 10% łącznych przychodów Grupy.

Pierwszym z nich jest British American Tobacco Polska Trading Sp. z o.o, której udział w przychodach Grupy wyniósł w

2023 roku 18%, drugim natomiast jest Orange Polska S.A., której udział w przychodach Grupy wyniósł w 2023 roku

12,3%. Współpraca z British American Tobacco Polska Trading Sp. z o.o. w istotny sposób wpływa na wyniki osiągane

przez spółkę OEX Cursor S.A. i tym samym cały segment Wsparcia Sprzedaży, natomiast Orange Polska S.A. jest

podmiotem, z którym 100% swoich przychodów realizuje spółka Tell Sp. z o.o., tym samym współpraca z Orange Polska

S.A. ma decydujący wpływ na wyniki tej spółki, a jednocześnie w istotny sposób na wyniki segmentu Zarządzania

sieciami punktów sprzedaży detalicznej. Z punktu widzenia Grupy, wpływ wskazanych wyżej kontrahentów na wyniki

skonsolidowane jest znaczny, jednak nie można go określić mianem uzależnienia.

Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie jest w formalny sposób powiązana z British American Tobacco Polska Trading

Sp. z o.o. ani Orange Polska S.A.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;

a. Omówienie głównych pozycji sprawozdania z wyniku Grupy Kapitałowej

Szczegółowe dane w zakresie przychodów i kosztów Grupy zawierają noty 17.1-17.5 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły w 2023 roku 741 531 tys. PLN i były wyższe o 7,6% niż przychody osiągnięte

w 2022 roku. Koszt własny sprzedaży wyniósł w 2023 roku 611 450 tys. PLN, co stanowi wzrost o 7,3% rok do roku.

Zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 130 081 tys. PLN, co stanowi wzrost o 9,2% rok do roku. Wynik po

uwzględnieniu kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu osiągnął poziom 46 680 tys. PLN i był wyższy także o

9,2% rok do roku. Grupa nieznacznie poprawiła wskaźnik rentowności na tym poziomie wyniku – wyniósł on 6,3% wobec

6,2% w roku 2022.

Ze względu na znacznie bardziej korzystne saldo pozostałych przychodów operacyjnych i pozostałych kosztów

operacyjnych w 2023 roku w porównaniu z rokiem 2022, w którym to roku Grupa zawiązała znacznie większe rezerwy

niż w roku 2023, zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 70,2% rok do roku, osiągając w roku 2023 poziom 42 989 tys.

PLN.

Przychody segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej w 2023 roku wyniosły 235 094 tys. PLN i były

wyższe o 9,7% w stosunku do roku ubiegłego. Wzrost przychodów wynika głównie z wyższej liczby zawartych umów z

klientami abonamentowymi i wyższych przychodów z tytułu prowizji od operatorów telekomunikacyjnych. Przychody

segmentu stanowiły w 2023 roku 31,7% łącznych przychodów Grupy, wobec 31,1% w roku ubiegłym.

Segment Wsparcia sprzedaży osiągnął w 2023 roku przychody na poziomie 283 847 tys. PLN, co stanowi wzrost o 3,8%

w porównaniu do 2022 roku. Przychody segmentu stanowiły w 2023 roku 38,3% łącznych przychodów Grupy, wobec

39,7% w roku ubiegłym.

Segment eCommerce services osiągnął w 2023 roku przychody w wysokości 208 880 tys. PLN. Były one wyższe o

11,2% od przychodów osiągniętych przez segment w roku ubiegłym. Przychody segmentu eCommerce services

stanowiły w 2023 roku 28,2% łącznych przychodów Grupy, wobec 27,3% w roku ubiegłym.

Łącznie przychody spółek przypisanych do segmentów operacyjnych wyniosły w 2023 roku 727 821 tys. PLN, co

stanowi 98,2% przychodów ogółem.

Strona | 11

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Poza segmentami operacyjnymi, w kategorii „nieprzypisane” Grupa ujmuje głównie przychody spółek iPOS S.A., w której

posiadała na 31 grudnia 2023 roku 84,01% akcji oraz przychody spółki Open Loyalty Sp. z o.o. za okres I półrocza 2023

roku, w którym to okresie Grupa konsolidowała wyniki Open Loyalty Sp. z o.o. z uwagi na posiadanie kontroli nad nią

(poprzez wysokość posiadanych udziałów, tj. 51,03%).

Wpływ przychodów spółki iPOS S.A. na przychody Grupy w 2023 roku wyniósł 9 374 tys. PLN. Wpływ przychodów

spółki Open Loyalty Sp. z o.o. na przychody Grupy za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2023 r. wyniósł 3 245 tys. PLN. W

związku z utratą kontroli, począwszy od trzeciego kwartału 2023 roku, spółka konsolidowana jest metodą praw

własności.

EBITDA

Skonsolidowana EBITDA Grupa Kapitałowej

Zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację (EBITDA) Grupy wyniósł w 2023 roku 80 341 tys. PLN i był

o 32% wyższy niż w roku ubiegłym. Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu

powierzchni, EBITDA Grupy za 2023 rok wyniosła 54 457 tys. PLN i była o 46,5% wyższa niż w roku 2022.

Wzrost EBITDA odnotowały wszystkie segmenty operacyjne Grupy, jednak należy podkreślić, że raportowany poziom

EBITDA zarówno za rok 2023 jak i rok 2022 jest obciążony rezerwami, jakie utworzyły trzy spółki Grupy (OEX Cursor

S.A, Fulfilio Sp. z o.o. oraz OEX24 Sp. o.o.) na poczet toczących się kontroli i postępowań podatkowych, opisanych w

nocie 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio w kwotach 5 264 tys. PLN (2023 r.) oraz

17 330 tys. PLN (2022 r.). Wyłączając wpływ utworzonych rezerw, tak skorygowana EBITDA Grupy (wg standardu

MSSF16) wyniosłaby 85 605 tys. PLN w 2023 roku oraz 78 174 tys. PLN w 2022 roku. Analogicznie, tak skorygowana

EBITDA Grupy wg standardu MSR17 wyniosłaby odpowiednio 59 721 tys. PLN w 2023 roku oraz 54 512 tys. PLN w

2022 roku. Biorąc pod uwagę ostatnie ze wskazanych wartości otrzymujemy dynamikę rok do roku na poziomie 9,6%.

Jednocześnie, odnosząc je do przychodów osiągniętych w 2023 roku i 2022 roku otrzymujemy stopę marży EBITDA

wynoszącą 8,1% w 2023 roku, wobec 7,9% w roku 2022.

Ujemny wpływ na EBITDA Grupy mają także spółki nie klasyfikowane do segmentów operacyjnych, ujmowane w pozycji

„nieprzypisane”, w szczególności znaczącą wartością jest ujemny wynik operacyjny jednostki dominującej, tj. OEX S.A,

która nie prowadzi działalności operacyjnej poza obrębem Grupy.

W pozycji „nieprzypisane” znajdują się także spółki będące na wczesnym etapie rozwoju, tj. iPOS S.A. oraz Open Loyalty

Sp. z o.o., za okres I półrocza 2023 roku, nad którą Grupa utraciła kontrolę (zmniejszenie udziału w spółce do 42,07% w

wyniku podwyższenia kapitału skierowanego do członków zarządu Open Loyalty Sp. z o.o.). Spółka iPOS w 2023 roku

odnotowała wynik ujemny na poziomie EBITDA w wysokości -918 tys. PLN. Spółka Open Loyalty Sp. z o. o. za okres I

półrocza 2023 roku odnotowała zysk na poziomie EBITDA w wysokości 222 tys. PLN.

W pozycji „nieprzypisane” ujęta została także strata spółki OEX24 Sp. z o.o., która w 2023 roku wyniosła -580 tys. PLN,

a powstała na skutek utworzenia przez tę spółkę odpisów aktualizujących oraz rezerw.

EBITDA segmentów operacyjnych

Dalsza analiza EBITDA (poniżej), w rozbiciu na segmenty operacyjne, odnosi się wyłącznie do wartości po wyłączeniu

wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę

jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018

roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak

magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

EBITDA segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej wyniosła w 2023 roku 27 703 tys. PLN, co

stanowi wzrost o 0,4% w porównaniu do 2022 roku. Wskaźnik rentowności segmentu na poziomie EBITDA wyniósł

11,8%, wobec 12,9% w roku 2022. EBITDA segmentu stanowi 42,4% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów

operacyjnych Grupy, wobec 48,9% w roku ubiegłym.

EBITDA segmentu Wsparcia sprzedaży wyniosła w 2023 roku 12 427 tys. PLN wobec 11 985 tys. PLN w 2022 roku,

co stanowi wzrost o 3,7% w porównaniu do 2022 roku. EBITDA segmentu stanowiła w 2023 roku 19,0% sumy EBITDA

wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy wobec 21,2% w roku ubiegłym. Wskaźnik rentowności segmentu na

poziomie EBITDA wynosi za 2023 rok 4,4% i pozostaje na niezmienionym poziomie od roku 2022.

Strona | 12

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Wyłączając wpływ rezerw z tytułu kontroli i postępowań podatkowych, utworzonych przez OEX Cursor S.A. w ciężar

wyniku 2023 oraz 2022 roku, odpowiednio w kwotach 5 264 tys. PLN oraz 9 038 tys. PLN, tak skorygowana EBITDA

segmentu wyniosłaby odpowiednio 17 691 tys. PLN w 2023 roku oraz 21 023 tys. PLN w roku 2022, co stanowiłoby

spadek rok do roku o 15,8%. W segmencie tym wyraźnie dało się odczuć podwyżki wynagrodzeń, a dodatkowo spadek

spowodowany jest niższą amortyzacją. Wskaźnik rentowności segmentu na poziomie EBITDA wyniósłby natomiast 6,2%

w roku 2023 wobec 7,7% w roku 2022.

EBITDA segmentu eCommerce services wyniosła w 2023 roku 25 246 tys. PLN i była o 49,8% wyższa w stosunku do

wyniku osiągniętego przez segment w 2022 roku. EBITDA segmentu eCommerce services stanowiła w 2023 roku 38,6%

sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy, wobec 29,9% w roku ubiegłym. Wskaźnik

rentowności segmentu na poziomie EBITDA wynosi za 2023 rok 12,1%, wobec 9% w roku 2022.

Wyłączając wpływ rezerwy z tytułu kontroli i postępowań podatkowych, utworzonej przez Fulfilio Sp. z o.o. w ciężar

wyniku 2022 roku, w kwocie 3 394 tys. PLN, tak skorygowana EBITDA segmentu wyniosłaby w 2022 roku 20 247 tys.

PLN. Tym samym wzrost EBITDA segmentu rok do roku wyniósłby 24,7%. Wskaźnik rentowności segmentu na poziomie

EBITDA wyniósłby natomiast za 2022 rok 10,8%.

POZOSTAŁE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z WYNIKU GRUPY

Przychody finansowe miały istotny wpływ na wynik finansowy Grupy w 2023 roku. Największy wpływ na wysokie saldo

przychodów finansowych miały dodatnie różnice kursowe od wyceny umów najmu zgodnie z MSSF 16 oraz salda

gotówki na rachunkach bankowych spółek Grupy, które w połączeniu ze wzrostem oprocentowania lokat bankowych

pozwoliły na wygenerowanie przez Grupę ponad 7 609 tys. PLN przychodów finansowych, co oznacza wzrost o 155,1%

w porównaniu do roku 2022, przy czym 50,5% wynika z ww. wpływu standardu MSSF 16. Wyłączając wpływ standardu

MSSF 16 wzrost przychodów finansowych wyniósł 71,4% rok do roku.

Koszty finansowe wyniosły w 2023 roku 8 914 tys. PLN i były niższe o 5% od kosztów finansowych poniesionych w

roku 2022. Ponad 32,8% kosztów finansowych w 2023 roku wynika z zastosowania standardu MSSF 16 w części

dotyczącej umów najmu powierzchni. Wyłączając wpływ standardu MSSF 16 koszty finansowe spadły rok do roku o

1,4%.

Zysk przed opodatkowaniem wyniósł w 2023 roku 41 563 tys. PLN i był niższy o 63,1% niż osiągnięty w roku ubiegłym,

przy czym należy wyraźnie podkreślić, że zysk przed opodatkowaniem w roku 2022 uwzględniał zdarzenie jednorazowe

jakim była sprzedaż akcji spółki Divante S.A. Ze sprzedaży akcji tej spółki Grupa osiągnęła zysk przed opodatkowaniem

w kwocie 93 867 tys. PLN. Eliminując wpływ zysku ze sprzedaży akcji spółki Divante S.A. dynamika zysku przed

opodatkowaniem Grupy wyniosłaby 120,5% rok do roku. Eliminując dodatkowo wpływ wskazanych wyżej rezerw

utworzonych przez spółki Grupy w roku 2023 i 2022, zysk przed opodatkowaniem wyniósłby odpowiednio 46 827 tys.

PLN (2023 r.) oraz 36 180 tys. PLN (2022 r.), co implikowałoby dynamikę rok do roku na poziomie 29,4%.

Zysk netto wyniósł w 2023 roku 30 806 tys. PLN, wobec 84 912 tys. PLN w 2022 roku. Na zysk netto w 2022 roku

miała wpływ sprzedaż akcji spółki Divante S.A.

Zysk netto przypadający Akcjonariuszom podmiotu dominującego (OEX S.A.) wyniósł w 2023 roku 31 103 tys. PLN

wobec 86 983 tys. PLN w roku ubiegłym.

Wpływ standardu MSSF 16 na rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej

Poniżej zaprezentowano porównanie skonsolidowanego sprawozdania z wyniku ze wskazaniem wpływu MSSF 16 na

sprawozdanie za okres 2023 roku. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach

finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc

zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy

biurowe.

01.01-31.12.2023 01.01-31.12.2023

01.01-31.12.2023

01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2022

Zgodnie z MSSF 16

Zgodnie z MSR 17

Wpływ MSSF 16 Zgodnie z MSSF 16

Zgodnie z MSR 17

Przychody ze sprzedaży 741 531

747 260

- 5 729

689 009

693 394

Koszty działalności 694 851

703 500

- 8 649

646 274

652 808

Pozostałe przychody operacyjne 5 640

5 221

419

5 293

4 973

Strona | 13

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Pozostałe koszty operacyjne 9 331

9 329

22 774

22 492

Zysk z działalności operacyjnej 42 989

39 651

3 338

25 254

23 066

Amortyzacja 37 352

14 806

22 546

35 590

14 116

EBITDA 80 341

54 457

25 884

60 844

37 182

Przychody finansowe 7 609

3 765

3 844

2 983

2 197

Koszty finansowe 8 914

5 989

2 925

9 387

6 074

Zbycie jednostki zależnej

93 867

Udział w zysku (stracie) jednostek

wycenianych metodą praw własności (+/-)

- 121

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 41 563

37 307

4 256

112 717

113 056

Podatek dochodowy 10 757

10 445

312

27 805

27 768

Zysk (strata) netto z

działalności

kontynuowanej

30 806

26 862

3 944

84 912

85 288

Zysk (strata) netto przypadający: 30 806

26 862

3 944

84 912

85 288

- Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 31 103

27 159

3 944

86 983

87 359

- Akcjonariuszom niekontrolującym - 297

-297

-2 071

b. Omówienie głównych pozycji rachunku przepływów Grupy Kapitałowej

Przepływy z działalności operacyjnej w 2023 roku były dodatnie i osiągnęły poziom 65 131 tys. PLN, wobec dodatnich

przepływów w wysokości 40 915 tys. PLN osiągniętych w 2022 roku. Wpływ zmian w kapitale obrotowym w 2023 roku

był negatywny i wyniósł -121 tys. PLN.

Przepływy z działalności inwestycyjnej były w 2023 roku ujemne i osiągnęły poziom -11 855 tys. PLN, wobec dodatnich

przepływów w wysokości 90 237 tys. PLN w 2022 roku. Największy wpływ na przepływy z działalności inwestycyjnej

w roku 2022 miało otrzymanie przez OEX S.A. zapłaty ceny za sprzedane akcje spółki Divante S.A.

Przepływy z działalności finansowej były w 2023 r. ujemne i wyniosły -66 603 tys. PLN. Składają się na nie przede

wszystkim wypłata dywidendy przez OEX S.A., spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów wg MSSF

16, w szczególności w części dotyczącej umów najmu powierzchni oraz zapłacone odsetki.

Łącznie przepływy netto w 2023 roku były ujemne i wyniosły -13 327 tys. PLN, wobec dodatniego salda w 2022 roku

w kwocie 47 314 tys. PLN. Środki pieniężne na koniec 2023 roku wynosiły 93 784 tys. PLN wobec 107 111 tys. PLN na

koniec 2022 roku.

Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

Nota 01.01-31.12.2023 01.01-31.12.2022

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk przed opodatkowaniem 41 563

112 717

Korekty

Amortyzacja 22 37 352

35 590

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe 22 - 250

759

(Zysk) strata ze sprzedaży lub likwidacji niefinansowych aktywów trwałych 42

- 94 010

(Zysk) strata z tytułu różnic kursowych - 1 866

- 161

Koszty odsetek 6 804

6 958

Przychody z odsetek - 4 208

- 2 098

Inne korekty 22 - 5 271

- 3 854

Zmiana stanu zapasów 22 - 1 793

1 686

Zmiana stanu należności 22 - 5 572

- 6 780

Zmiana stanu zobowiązań 22 7 244

3 782

Zmiana stanu rezerw 22 3 718

14 012

Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) razem 36 200

- 44 116

Przepływy pieniężne brutto z działalności operacyjnej 77 763

68 601

Zapłacony podatek dochodowy - 12 632

- 27 686

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 65 131

40 915

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Strona | 14

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Wydatki na nabycie aktywów trwałych - 14 874

- 16 401

Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych 53

534

Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek

- 1 000

Wpływy ze sprzedaży akcji spółek zależnych

128 235

Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 1 740

Pożyczki udzielone - 3

- 17

Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych

- 1 883

Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych

500

Otrzymane odsetki 4 448

1 969

Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych 22 - 3 219

- 21 727

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 11 855

90 237

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z tytułu emisji udziałów 4 251

273

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 608

6 181

Spłaty kredytów i pożyczek - 5 164

- 21 666

Wpływy z dotacji 923

4 420

Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych 22 - 3 137

- 1 091

Płatności z tytułu prawa do użytkowania aktywów - 29 557

- 25 075

Zapłacone odsetki - 7 160

- 6 855

Wypłacone dywidendy - 27 367

- 40 025

Przepływy netto z działalności finansowej - 66 603

- 83 838

Przepływy pieniężne netto przed skutkami zmian z tytułu różnic kursowych - 13 327

47 314

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych

Przepływy pieniężne netto razem - 13 327

47 314

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 107 111

59 797

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 93 784

107 111

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia

płynności grupy kapitałowej emitenta;

Wartość sumy bilansowej w skonsolidowanym bilansie Grupy na 31 grudnia 2023 r. wyniosła 477 791 tys. PLN i była o

1,4% niższa niż wartość z końca poprzedniego roku obrotowego. W aktywach udział aktywów trwałych i aktywów

obrotowych wyniósł odpowiednio 47,7% i 52,3%.

Największą pozycją aktywów trwałych była wartość firmy w kwocie 84 620 tys. PLN, co stanowiło 37,1% aktywów

trwałych. Drugą pod względem wartości pozycją aktywów trwałych były aktywa wynikające z zastosowania standardu

MSSF 16 w samej tylko części odnoszącej się do umów najmu lokali, o wartości 68 692 tys. PLN, co stanowiło 30,1%

aktywów trwałych Grupy. Łącznie wartość firmy i aktywa wynikające z zastosowania standardu MSSF 16 w części

dotyczącej umów najmu lokali, stanowiły w bilansie na 31 grudnia 2023 roku 67,2% aktywów trwałych i 32,1% łącznych

aktywów Grupy. Inną istotną wartość aktywów trwałych stanowiły inne długoterminowe aktywa finansowe, w której

to pozycji Grupa ujmuje wycenę swoich udziałów w spółce VSF Sp. z o.o. w kwocie 11 500 tys. PLN, którą opisano w

nocie 7.5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.

W aktywach obrotowych ponad 55,2% stanowiły należności z tytułu dostaw i pozostałe należności (w tym rozliczenia

międzyokresowe czynne). Była to także największa pod względem wartości pozycja łącznych aktywów Grupy

(137 973 tys. PLN), stanowiąca 28,9% ich łącznej wartości. Wartość należności pozostaje na zbliżonym poziomie

względem stanu na 31 grudnia 2022 roku.

Zapasy stanowiły 5,3% ogółu aktywów obrotowych. Ich poziom wzrósł o 15,7% w stosunku do końca 2022 roku.

Wartość środków pieniężnych na koniec 2023 roku wyniosła 93 784 tys. PLN i była o 12,4% niższa w porównaniu z

końcem roku 2022. Środki pieniężne na 31 grudnia 2023 r. stanowiły 37,5% aktywów obrotowych.

Aktywa obrotowe przewyższały o 35,7% zobowiązania krótkoterminowe. W ocenie Zarządu Grupa posiada bardzo

dobrą sytuację w zakresie płynności finansowej.

Strona | 15

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

W ramach aktywów obrotowych na 31 grudnia 2023 roku wystąpiła także wartość 4 666 tys. PLN, wynikająca z

zastosowania standardu MSSF 16 w odniesieniu od umów podnajmu lokali. Łączna zatem wartość aktywów

rozpoznanych w ramach standardu MSSF 16, a dotycząca umów najmu powierzchni, w aktywach Grupy wynosiła na 31

grudnia 2023 roku 73 358 tys. PLN, co stanowiło 15,4% aktywów ogółem.

W pasywach proporcje kapitału własnego i zobowiązań wyniosły na 31 grudnia 2023 r. odpowiednio 45,8% i 54,2%.

Wartość kapitałów własnych wyniosła 218 706 tys. PLN wobec 220 035 tys. PLN na koniec 2022 roku.

Największą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, o wartości

123 301 tys. PLN, co stanowiło ponad 47,6% ogółu zobowiązań i 25,8% łącznych pasywów Grupy.

Zadłużenie Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz umów faktoringu zobowiązań wyniosło na 31 grudnia

2023 r. łącznie 7 031 tys. PLN i było niższe o 57,2% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego

oraz stanowiło 2,7% łącznych zobowiązań Grupy i 1,5% sumy bilansowej.

Zobowiązania rozpoznane na podstawie standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni stanowiły

łącznie wartość 76 228 tys. PLN tys. PLN, co odpowiadało 29,4% łącznych zobowiązań Grupy i 16,0% sumy bilansowej.

Bilans Grupy Kapitałowej

Nota 31.12.2023

31.12.2022

(przekształcone)

AKTYWA

AKTYWA TRWAŁE

Wartość firmy 3 84 620

83 491

Wartości niematerialne 4 11 945

13 409

Rzeczowe aktywa trwałe 5 19 416

15 511

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 6 80 290

75 518

Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności 2 3 672

Inne długoterminowe aktywa finansowe 7.2 11 500

23 918

Należności długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 10 5 162

5 726

Należności długoterminowe pozostałe 10 675

949

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 10 727

10 287

Aktywa trwałe 228 007

228 809

AKTYWA OBROTOWE

Zapasy 9 13 207

11 414

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 137 973

132 775

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 32

688

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 7.2 122

Należności krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 10 4 666

3 717

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 93 784

107 111

Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako

przeznaczone do sprzedaży

249 784

255 715

Aktywa obrotowe 249 784

255 715

Aktywa razem 477 791

484 524

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny

Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej:

Kapitał podstawowy 13 1 368

1 514

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji 13 63 004

63 004

Akcje własne (-) 13

- 15 633

Pozostałe kapitały rezerwowe 13 9 049

19 016

Zyski zatrzymane 13 140 158

151 909

Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej 213 579

219 810

Udziały niekontrolujące 13 5 127

225

Kapitał własny 218 706

220 035

ZOBOWIĄZANIA

Strona | 16

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Kredyty i pożyczki długoterminowe 7.3 3 133

5 724

Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 7.1 58 348

58 353

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 13 305

14 907

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 14 161

161

Rezerwy długoterminowe 161

161

Zobowiązania długoterminowe 74 947

79 145

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 16 123 301

119 759

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 7.3 3 898

7 550

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 16 101

3 416

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 7.1,16 32 116

31 885

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 16 3 019

4 740

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 14 3 135

3 048

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 15 18 568

14 946

Rezerwy krótkoterminowe 21 703

17 994

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup

przeznaczonych do sprzedaży

184 138

185 344

Zobowiązania krótkoterminowe 184 138

185 344

Zobowiązania razem 259 085

264 489

Kapitał własny i zobowiązania razem 477 791

484 524

8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej

emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;

W 2023 roku nie miały miejsca zdarzenia, które miały znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

W 2023 roku czynnikiem mającym wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy jest rezerwa utworzona przez OEX

Cursor S.A. na poczet kontroli i postępowań podatkowych, opisanych szczegółowo w nocie 15 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego. Wpływ tych rezerw na wyniki Grupy opisany został szczegółowo w p. 6 niniejszego

sprawozdania.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w

raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy będą te wynikające z sytuacji makroekonomicznej w

Polsce, w powiązaniu z wpływem sytuacji geopolitycznej spowodowanej wojną w Ukrainie oraz sytuacja na rynkach

branżowych, na których działają Spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, eCommerce, telefonii

komórkowej i handlowej. W szczególności będą to:

a) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej, wzrostu płacy minimalnej jak i dostępności

pracowników;

b) poziom inflacji, której wysoki wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności operacyjnej,

w szczególności kosztów mediów, oraz wysokim poziomem kosztów finansowych z uwagi na wysokość stóp

procentowych;

Strona | 17

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

c) niezakłócona realizacja zawartych dotychczas kontraktów, a także pozyskanie nowych kontraktów, zgodnie z

wewnętrznymi planami na satysfakcjonujących warunkach;

d) tempo dalszego rozwoju eCommerce oraz usług mu towarzyszących, jak również poziom udziału tego kanału

sprzedaży w handlu ogółem;

e) realizacja umów z operatorami telefonii komórkowej, z uwzględnieniem:

 sezonowości;

 zaplanowanych przez operatorów telefonii komórkowej akcji promocyjnych;

 poziomu wykonania planów sprzedaży narzuconych spółkom Grupy przez operatorów;

Istotnym czynnikiem, mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy może być dalszy przebieg kontroli i postępowań

podatkowych, toczących się wobec trzech spółek Grupy, opisanych szczegółowo w nocie 15 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi dla rozwoju Grupy będą:

a) realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w początkowej fazie inwestycji. Emitent,

zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora

eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i inwestycje w przedsięwzięcia już istniejące. W

szczególności dotyczyć to będzie spółki iPOS S.A., w której OEX S.A. posiada 84,01% akcji, a w której łączna

wartość zaangażowania OEX S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 23 631 tys. PLN. Spółka nie generuje

w chwili obecnej pozytywnych wyników finansowych ani przepływów i zgodnie z jej obecnym budżetem taka

sytuacja może mieć miejsce także w kolejnych miesiącach 2024 roku, co może wymagać dalszych inwestycji ze

strony Grupy,

b) efekty nabycia udziałów spółek Loyalty Point oraz SellerSwitch, w postaci dodatkowych przychodów i wyników,

c) monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów,

d) potencjalne transakcje kapitałowe - akwizycje lub potencjalne transakcje sprzedaży spółek zależnych. Emitent

nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje takie mogą oznaczać

zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek.

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa

emitent jest na nie narażona;

Ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów przez operatorów sieci komórkowych

Działalność spółek segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o.

i PTI Sp. z o.o. koncentruje się na dystrybucji usług telefonii komórkowej w Polsce. Spółki, działając w oparciu

o umowy agencyjne, współpracują z trzema operatorami na polskim rynku, tj. Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o.

oraz T-Mobile Polska S.A. Wypowiedzenie lub nieprzedłużenie którejkolwiek z tych umów przez operatora może

w istotny sposób zagrozić kontynuowaniu działalność operacyjnej ww. spółek z Grupy OEX. Grupa OEX współpracuje

z operatorami sieci komórkowych od wielu lat, współpraca przebiega bez zakłóceń. Z tego powodu, w ocenie Zarządu

Emitenta, ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów z operatorami jest niewielkie.

Ryzyko zmiany strategii sprzedaży przez operatorów telefonii komórkowej

Sprzedaż usług mobilnych odbywa się w kilku kanałach sprzedaży, najważniejsze to: tradycyjne punkty handlowe

(w tym salony firmowe i stoiska w centrach handlowych), przedstawiciele handlowi, kanał telefoniczny oraz internet. Ze

względu na rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży, możliwe jest zmniejszenie zainteresowania klientów

bezpośrednią obsługą w tradycyjnych punktach sprzedaży. Tendencja ta może być dodatkowo wspierana lepszą ofertą

operatorów dla klientów korzystających z kanałów innych niż tradycyjny. Ewentualna zmiana struktury sprzedaży

operatorów telefonii komórkowej ze względu na kanały dystrybucji i ograniczenie roli tradycyjnych salonów sprzedaży

może wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży spółek Grupy OEX działających w segmencie Zarządzania

sieciami punktów sprzedaży detalicznej. Rozwój nowych segmentów działalności zarówno poprzez przejęcia jak

i tworzenie własnych innowacyjnych rozwiązań, zwłaszcza w obszarze eCommerce services, ogranicza ww. ryzyko.

Strona | 18

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko spowolnienia tempa wzrostu rynku w eCommerce

W ocenie Emitenta polski oraz światowy rynek eCommerce charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu. Rozwój

tego rynku jest jedną z głównych przesłanek realizacji strategii rozwoju Grupy OEX i przyszłego wzrostu jej wartości.

Rozwój rynku wolniejszy od oczekiwanego przez Zarząd Spółki może spowodować, iż realizacja strategii wzrostu okaże

się niemożliwa lub opóźniona w czasie. Tym samym, pojawienie się czynników wpływających na wyhamowanie wzrostu

rynku eCommerce może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe w tych obszarach.

Ryzyko związane z negatywnymi tendencjami na rynku handlu detalicznego i hurtowego

Znacząca część kontraktów w ramach segmentu Wsparcia sprzedaży realizowana jest na rzecz klientów z sektora handlu

detalicznego i hurtowego, szczególnie firm FMCG, dlatego perspektywy segmentu Wsparcia sprzedaży są ściśle

związane z tendencjami kształtującymi ten rynek.

Jedną z takich tendencji jest obniżanie się marży handlowej u klientów spółek Grupy. Rentowność realizowanych przez

Grupę OEX kontraktów w ramach wsparcia sprzedaży jest pośrednio związana z poziomem tej marży, dlatego

długotrwałe utrzymywanie się trendu spadkowego w tym zakresie może negatywnie przełożyć się na wyniki osiągane

na tego typu usługach.

Zagrożeniem dla segmentu Wsparcia sprzedaży może być również tendencja do ograniczania przez producentów

z branży FMCG budżetów na promocje w postaci degustacji, organizacji imprez okolicznościowych, animacji itp.

W ostatnim okresie obserwuje się również przejmowanie przez część sklepów wielkopowierzchniowych

odpowiedzialności za proces organizacji działań merchandisingowych, albo poprzez przejęcie na siebie obowiązku

prawidłowej ekspozycji produktu, albo poprzez wskazanie podmiotów, które będą upoważnione do świadczenia usług

merchandisingowych na ich terenie. Tym samym ograniczona być może możliwość swobodnego świadczenia usług

merchandisingowych na rzecz producentów FMCG w części sklepów.

Nasilenie się powyżej opisanych trendów lub pojawienie się nowych, niezidentyfikowanych obecnie niekorzystnych

tendencji na rynku handlu detalicznego i hurtowego może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki

finansowe.

Spółki z Grupy OEX, poprzez stałą współpracę z klientami i poszukiwanie nowego rodzaju usług dążą do

zminimalizowania wpływu ewentualnej utraty części obecnych źródeł przychodów z działalności w segmencie Wsparcia

sprzedaży. Temu celowi służy rozbudowa portfela klientów, a także dostarczanie im coraz szerszego, kompleksowego

pakietu usług oraz bezpośrednia współpraca z sieciami handlowymi w różnych procesach około sprzedażowych.

Podejmowane są też inne działania, przykładowo, we współpracy z wybranymi klientami, opracowuje się alternatywne

dla dotychczasowego modele obsługi sklepów kanału tradycyjnego.

Ryzyko związane z presją cenową ze strony części klientów

Grupa OEX narażona jest na presję cenową ze strony odbiorców, tak w trakcie pozyskiwania nowych, jak i renegocjacji

warunków istniejących kontraktów. Presja cenowa jest z jednej strony wynikiem konkurencji, z drugiej zaś jest wyrazem

ścisłej kontroli kosztów działalności operacyjnej przez klientów Grupy. Wśród kluczowych klientów Grupy znajdują się

międzynarodowe koncerny, których skala działalności znacząco przekracza skalę działalności Grupy OEX. Znaczenie

tych odbiorców oraz ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy OEX jest znacząco większy niż znaczenie

spółek z Grupy OEX oraz ich udziału w strukturze dostaw tych odbiorców. Oznacza to, iż Grupa OEX narażona jest na

ryzyko związane z nierówną pozycją negocjacyjną w stosunku do niektórych jej odbiorców. Największy nacisk na cenę

obserwowany jest w usługach o najmniejszym poziomie skomplikowania, co wynika z najniższych barier wejścia w takie

obszary.

Dalszy wzrost presji cenowej w poszczególnych usługach może obniżyć rentowność bieżących i przyszłych kontraktów

na pojedyncze usługi. Ponadto, istnieje ryzyko przeniesienia presji cenowej na projekty kompleksowe, co może zmusić

spółki z Grupy OEX do zaoferowania odbiorcom bardziej atrakcyjnych warunków współpracy długoterminowej.

Presję cenową ze strony odbiorców spółki Grupy OEX starają się redukować przede wszystkim jakością usług oraz

kompleksowością oferty, dążąc do obsługi pełnych procesów, co w pewnym stopniu ogranicza wpływ konkurencji

cenowej w poszczególnych obszarach. Ponadto, presję tę kompensuje się rozszerzeniem zakresu współpracy z danym

klientem.

Strona | 19

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko opóźnień zapłaty należności przez odbiorców

Spółki Grupy OEX działające w segmentach Wsparcia sprzedaży i eCommerce services, podobnie jak i firmy

konkurencyjne, charakteryzuje znaczna dysproporcja między długością cyklu inkasa należności handlowych od

odbiorców, a terminami spłaty zobowiązań wobec dostawców oraz pracowników. Fakt ten stwarza duże

zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, w szczególności w okresie uruchamiania nowych projektów. Nie można

wykluczyć, że w przypadku znaczących opóźnień w płatnościach od dużych odbiorców, w Grupie OEX mogłyby wystąpić

okresowe opóźnienia w regulowaniu zobowiązań, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki

finansowe.

Ryzyko okresowych problemów z płynnością jest ograniczone z uwagi na dostęp do alternatywnych źródeł płynności

w postaci salda kredytowego w rachunku bieżącym, pożyczek lub faktoringu.

Ryzyko związane z korzystaniem z podwykonawców

Część prac w ramach świadczonych usług w wybranych segmentach operacyjnych wykonywana jest przez

zewnętrznych podwykonawców. Usługi te dotyczą najczęściej pojedynczego ogniwa procesu outsourcingowego

i obejmują np. usługi transportowe i kurierskie, produkcję materiałów marketingowych oraz prace programistów,

grafików itp. W niektórych przypadkach spółki z Grupy OEX odpowiadają za jakość prac podwykonawców, tym samym

przejmując ryzyko konieczności naprawy ewentualnych szkód przez nich spowodowanych w ramach świadczenia usług

na rzecz zleceniodawcy. Nie można więc wykluczyć sytuacji, w której szkoda powstała w wyniku działania

podwykonawcy może obciążyć wynik finansowy Grupy OEX.

Grupa OEX stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez stałą współpracę ze sprawdzonymi partnerami oraz

monitoring jakości świadczonych przez nich usług. Dodatkowo praktyką jest umieszczanie w umowach

z podwykonawcami zapisów pozwalających na dochodzenie od nich odpowiedzialności na zasadzie regresu.

Ryzyko związane z koniecznością skokowej rozbudowy infrastruktury

Przyszła rentowność Grupy OEX może podlegać wahaniom ze względu na konieczność skokowej rozbudowy

infrastruktury, przede wszystkim powierzchni magazynowej i operacyjnej. Wzrost skali działalności oraz pozyskiwanie

nowych projektów wiążą się ze stale wzrastającym zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową. W celu

zabezpieczenia przyszłych potrzeb magazynowych i uniknięcia nieefektywnego mnożenia lokalizacji, a także uzyskania

korzystniejszych warunków najmu, Grupa powiększa użytkowaną powierzchnię magazynową skokowo. W pierwszym

okresie po rozbudowie część powierzchni nie jest wykorzystywana, generuje natomiast koszty wynajmu, co obniża

rentowność okresu. Wraz z pozyskiwaniem nowych projektów i wzrostem wykorzystania powierzchni, koszty wynajmu

rozkładają się na większą liczbę projektów i ogólna rentowność wzrasta.

Grupa OEX stara się ograniczać ryzyko skokowej rozbudowy infrastruktury poprzez skorelowanie terminów wynajmu

nowych powierzchni z rozpoczęciem realizacji istotnych kontraktów. Standardową praktyką jest również negocjowanie

w umowach najmu zapisów pozwalających spółkom Grupy OEX na korzystanie z wakacji czynszowych, na ogół

w początkowym okresie najmu. Pozwala to na istotną poprawę sytuacji gotówkowej, chociaż należy wspomnieć, iż ze

względu na przyjęty w Grupie OEX sposób ujęcia tego typu rozliczeń w księgach, wakacje czynszowe nie mają istotnego

wpływu na poprawę wyników w tym okresie.

Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą przechowywanych materiałów

Przechowywanie materiałów lub towarów w magazynach wynajmowanych przez spółki Grupy OEX w związku

z realizowanymi przez nie kontraktami wiąże się z ryzykiem zniszczenia lub utraty. Może to spowodować opóźnienie lub

nawet wstrzymanie realizacji projektu oraz odpowiedzialność odszkodowawczą. Może też negatywnie oddziaływać na

przyszłe relacje biznesowe z danym klientem. Z tych powodów wszelkie zdarzenia prowadzące do uszkodzenia lub

zniszczenia obiektu magazynowego i materiałów w nim przechowywanych mogą mieć istotny negatywny wpływ na

osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Ryzyko powstania strat w związku z utratą lub zniszczeniem materiałów przechowywanych na rzecz klientów Zarząd

ocenia jako ograniczone. Obiekty wykorzystywane do magazynowania materiałów klientów są wyposażone

w nowoczesne systemy przeciwpożarowe i innego rodzaju zabezpieczenia fizyczne. Na wypadek wystąpienia zdarzenia

powodującego zniszczenie lub uszkodzenie przechowywanych materiałów spółki Grupy korzystają także

w odpowiednim zakresie z usług ubezpieczeniowych.

Strona | 20

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko związane z jednorazowym charakterem części projektów

Dla wybranych części segmentu Wsparcia sprzedaży oraz w niewielkim stopniu w części segmentu eCommerce services

typowe są projekty krótkoterminowe, często o charakterze jednorazowym. Dotyczy to zwłaszcza takich działań jak:

akcje marketingowe i imprezy okolicznościowe i inne specyficzne projekty.

Podstawową konsekwencją opisanej powyżej charakterystyki projektów jest konieczność stałego pozyskiwania nowych

zleceń w celu zwiększania skali biznesu. Oprócz związanych z tym potencjalnych wahań przychodów, spółki Grupy OEX

mogą być ponadto narażone na wahania rentowności, ponieważ marżowość nowych projektów może zmieniać się

z roku na rok, w zależności od panującej koniunktury oraz stopnia konkurencji. Projekty wsparcia sprzedaży oraz

marketingowe są zwykle ograniczane w okresach spowolnienia gospodarczego, co może mieć negatywny wpływ na

osiągane wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu, zależność wyników spółek Grupy OEX od projektów o charakterze jednorazowym jest niższa niż dla

zdecydowanej większości spółek konkurencyjnych. Spółki Grupy dysponują potencjałem i kompetencjami do stałego

zwiększania liczby realizowanych projektów długoterminowych poprzez oferowanie obecnym i przyszłym klientom

kompleksowych rozwiązań.

Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku

W segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej spółki Grupy OEX działają na rzecz operatorów

telefonii komórkowej, którymi są: Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T-Mobile Polska S.A. Utrata pozycji

konkurencyjnej przez tych operatorów na rzecz podmiotów, których usługi nie są dystrybuowane przez spółki Grupy

Kapitałowej może spowodować pogorszenie wyniku finansowego Grupy OEX.

Obecnie największym konkurentem wyżej wymienionych sieci jest firma P4 Sp. z o.o., operator sieci Play. Ponieważ

Grupa OEX nie współpracuje z siecią Play, jej dynamiczny rozwój może mieć pośrednio negatywny wpływ na poziom

sprzedaży i wyniki finansowe Grupy.

W segmencie Wsparcia sprzedaży, w ocenie Zarządu Emitenta, na polskim rynku funkcjonuje znikoma liczba podmiotów,

które świadczyłyby usługi o zbliżonej skali i zróżnicowaniu do tych świadczonych przez spółki Grupy OEX. Tym niemniej,

w poszczególnych obszarach Grupa narażona jest na konkurencję ze strony podmiotów wyspecjalizowanych

w świadczeniu usług danego rodzaju. Źródłem ryzyka jest jednak także wzrost kompleksowości usług świadczonych

przez konkurentów i przechodzenie od świadczenia pojedynczych usług na rzecz obsługi procesów biznesowych (między

innymi poprzez konsolidację spółek z różnych segmentów rynku). Zaostrzenie się konkurencji w obszarze obsługi

kompleksowych, długoterminowych projektów może się wiązać z większą presją cenową ze strony klientów oraz

z niemożnością pozyskania nowych kontraktów w liczbie zakładanej przez Zarząd Emitenta i tym samym może mieć

negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Segment eCommerce services jest mocno rozproszony, działa w nim dużo firm o różnej wielkości oraz pojawiają się

nowe. W ocenie Zarządu firmy mniejsze oraz nowo powstające, nie posiadające historii znaczących doświadczeń

w segmencie e-commerce, mają jednak nikłe szanse na pozyskanie klientów, dla których to właśnie referencje są

kluczowym elementem decyzyjnym, szczególnie w obszarach logistyki i obsługi klienta. Trzeba mieć też na uwadze, że

przypływ nowych klientów do eCommerce jest w dużym uproszczeniu porównywalny do wzrostu tego rynku rok do

roku, a obserwowane wzrosty w tym obszarze są bardzo znaczące. Oznacza to, że co roku przybywa wielu nowych

klientów potrzebujących usług z zakresu szeroko rozumianego e-biznesu.

Spółki Grupy OEX dążą do przejmowania obsługi pełnych procesów biznesowych, a posiadane wysokie kompetencje

w tym aspekcie stanowią istotną przewagę konkurencyjną. Z uwagi na skalę działania, kompleksową ofertę,

doświadczenie oraz wysoką wiarygodność, Grupa posiada silną pozycję przy pozyskiwaniu kontraktów o dużej skali,

gdyż część konkurentów nie jest w stanie samodzielnie spełnić warunków zapytania ofertowego, czy oczekiwań

klientów. Realizowana przez Grupę OEX strategia pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z konkurencją.

Ryzyko związane z rynkiem pracy

Spadający w ostatnich latach poziom bezrobocia stanowi ważny czynnik wpływający na polski rynek pracy. Rok 2023

na rynku pracy upłynął pod znakiem nieznacznego spadku wskaźnika bezrobocia, pozostając na historycznie niskich

poziomach. Na koniec 2023 r. stopa bezrobocia wyniosła 5,1% wobec 5,2% na koniec 2022 roku. Głównym wyzwaniem

pracodawców stało się pozyskanie i utrzymanie pracowników, a także rosnące wynagrodzenia. Podwyżki wynagrodzeń,

wynikające zarówno ze zmiany obowiązkowej stawki minimalnej, jak i presji płacowej będącej skutkiem ograniczonej

Strona | 21

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

puli kandydatów, przekładają się bezpośrednio na dostępność pracowników i tym samym powiększają koszt ich

pozyskania.

Mając na uwadze powyższe, w Grupie OEX została powołana wyspecjalizowana jednostka Pro People Sp. z o.o., której

głównym zadaniem jest zabezpieczenie potrzeb rekrutacyjnych większości spółek z Grupy. Dodatkowo

w poszczególnych spółkach, w zależności od warunków prowadzonych projektów, wprowadzane są systemy premiowe

dla pracowników oraz dodatkowe benefity.

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe spółek z Grupy OEX jest również umiejętność zarządzania

rotacją pracowników operacyjnych, która szczególnie w segmencie Wsparcia sprzedaży jest nieodłącznym elementem

prowadzonej działalności, przy czym skala tego zjawiska zależy w dużej mierze od konkretnego obszaru rynku

(największe wskaźniki rotacji charakterystyczne są dla obszarów niewymagających wysokich kompetencji). Rotacja

pracowników jest zjawiskiem niepożądanym, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty szkoleń

oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego zjawiska, zwłaszcza w związku

z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy

OEX.

W celu zabezpieczenia interesów Grupy prowadzone są działania dla poprawy rentowności projektów, przede

wszystkim w zakresie optymalizacji zatrudnienia, automatyzacji procesów oraz rozwijaniu technologii i narzędzi

informatycznych.

Emitent przywiązuje dużą wagę do działania w zgodzie z obowiązującymi przepisami, a szczególnie istotne znaczenie dla

działalności prowadzonej przez spółki należące do Grupy OEX mogą mieć ewentualne zmiany w zakresie prawa pracy

i ubezpieczeń społecznych, w tym takie, które mogą zwiększyć koszty lub w inny sposób obniżyć atrakcyjność

stosowanych przez spółki elastycznych form zatrudnienia. Jakiekolwiek inicjatywy zmian regulacji w tym zakresie oraz

postępy prac legislacyjnych w odniesieniu do wybranych przepisów są przez Emitenta monitorowane na bieżąco, a plany

dalszego działania w miarę możliwości odpowiednio dostosowywane do najbardziej prawdopodobnych scenariuszy.

W obecnej chwili Grupa OEX koncentruje swoje działania na ścisłej kontroli kosztów, wzroście produktywności

i poprawie zarządzania projektami. Emitent dostrzega także dodatkowe możliwości rozwoju w obszarze rozwiązań

outsourcingowych na rzecz klientów poszukujących sposobów na optymalizację kosztów.

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Niezwykle ważnym czynnikiem warunkującym sukces w działalności spółek z Grupy jest wysoko wykwalifikowana

i zmotywowana kadra menedżerska. Obecna pozycja rynkowa i sytuacja finansowa Grupy OEX, są w dużym stopniu

efektem wiedzy, umiejętności i doświadczenia jej obecnego kierownictwa i kluczowych pracowników. Potencjalna utrata

najlepszych menedżerów lub osób o unikalnych kwalifikacjach może się tym samym wiązać z ryzykiem okresowego

pogorszenia jakości zarządzania Grupą OEX i jej poszczególnymi obszarami biznesowymi, bądź obniżonymi

możliwościami realizacji zadań na rzecz klientów, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe

Grupy lub tempo realizacji jego planów rozwojowych.

Warto podkreślić, że w przypadku działalności prowadzonej przez spółki z Grupy OEX utrata kluczowego pracownika

z reguły nie wiąże się z utratą klienta, za którego pracownik ten był odpowiedzialny. Proces zmiany usługodawcy

cechuje duży stopień komplikacji i czasochłonność, a odejście nawet kluczowego pracownika z reguły nie stanowi

uzasadnienia dla takiej zmiany. Dotyczy to zwłaszcza kompleksowych procesów, w których specjalizują się spółki

z Grupy.

W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa OEX prowadzi szereg aktywnych działań mających na celu utrzymanie

i pozyskanie najlepszych managerów i pracowników, w szczególności poprzez rozwój motywacyjnego systemu

wynagrodzeń i szeroki program szkoleń oraz umożliwienie pracownikom rozwoju w ramach całej Grupy.

Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem usług

Umowy, których stroną są spółki Grupy OEX precyzyjnie definiują zakres ich obowiązków przy świadczeniu usług.

Określone są również konsekwencje niewykonania lub niewłaściwego wykonania danej usługi oraz wyrządzenia szkody

zleceniodawcy w związku z wykonywaną usługą. Typowe sankcje zapisane w umowach zawartych przez spółki z Grupy

OEX obejmują konieczność naprawienia szkody oraz kary pieniężne. Konsekwencją może być także wycofanie się

kontrahenta ze współpracy z daną spółką lub utrata reputacji, co może z kolei wpłynąć na odpływ obecnych klientów

oraz ograniczone możliwości pozyskania nowych kontraktów. Wystąpienie tego typu zdarzeń może mieć istotny

negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Strona | 22

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Zazwyczaj główne powody niewłaściwego wykonania usługi to błędy ludzkie oraz błędy i awarie infrastruktury

informatycznej. Grupa OEX przykłada w związku z tym szczególną wagę do jakości świadczonych usług i minimalizacji

prawdopodobieństwa wystąpienia takich błędów lub awarii. W tym kontekście wymienić należy m.in. wdrożone

procedury kontroli jakości (w tym systemy ISO 9001), szkolenia kadry, monitoring wykonywanych prac

i informatyzację procesu świadczenia usług.

Spółki z Grupy OEX zawarły również polisy ubezpieczeniowe, chroniące je w przypadku roszczeń klientów w związku

z niewłaściwym wykonaniem niektórych usług.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych

Działalność Grupy OEX odbywa się przy wykorzystaniu infrastruktury informatycznej oraz dedykowanego

oprogramowania. W związku z tym, spółki z Grupy OEX narażone są na awarie infrastruktury, błędy w działaniu

wykorzystywanego oprogramowania, jak również ewentualne negatywne efekty potencjalnych ataków hakerskich lub

złośliwego oprogramowania. Takie zdarzenia mogą prowadzić do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych

systemów informatycznych. Najczęstsze rodzaje awarii obejmują przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy

wykorzystywanych aplikacji. Główną konsekwencją awarii jest przestój w realizacji usług i ponoszone w związku z tym

koszty. W przypadku dłuższego zablokowania dostępu klienta do aplikacji, Grupa OEX może być dodatkowo narażona

na naliczenie kar umownych. W związku z powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny

negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Grupy OEX miałaby awaria prowadząca do

permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom nieuprawnionym. Ryzyko tego typu

zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednakże jako niewielkie. Grupa OEX wdrożyła szereg narzędzi i procedur, które

z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej zaś – minimalizują ewentualne szkody

spowodowane tego typu sytuacją.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia poufności informacji

Zapewnienie poufności powierzonych informacji jest jednym z kluczowych obowiązków spółek z Grupy OEX. Grupa

OEX stosuje zabezpieczenia na poziomie informatycznym oraz ma wdrożone procedury kontroli dostępu do danych

przez osoby nieuprawnione. W ocenie Zarządu Spółki wdrożone procedury zabezpieczają przed przypadkowym jak

i celowym ujawnieniem informacji poufnych. Nie można jednakże całkowicie wykluczyć, iż w wyniku nienależytego

spełniania obowiązków przez pracownika Grupy lub zawinionego działania, dojdzie do ujawnienia informacji poufnych.

Odpowiedzialność przed klientem za tego typu zdarzenie spoczywa bezpośrednio na spółkach Grupy OEX.

Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia.

Ryzyko wynikające ze zmian w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych

Ochrona danych osobowych stanowi istotny aspekt w działalności spółek Grupy OEX. Wejście w życie w maju 2018 r.

rozporządzenia RODO oznaczało dla spółek Grupy OEX konieczność dostosowania obowiązujących w Spółkach

regulacji oraz systemów zabezpieczeń. Wymagało to poniesienia nakładów na wdrożenie procedur i systemów

zgodnych z RODO, obejmujących aspekty prawne, bezpieczeństwo IT, bezpieczeństwo techniczne, zasady dostępu,

analizę ryzyka, sposób reagowania na incydenty i innych.

Rozporządzenie RODO zmieniło w tym zakresie podejście administratorów danych z dotychczasowego reaktywnego,

na podejście proaktywne do ochrony danych osobowych. Na administratorze ciąży obowiązek stałego monitoringu

poziomu ochrony oraz nowych zagrożeń i ciągłe doskonalenie i dostosowywanie systemu zabezpieczeń do

zmieniających się wymagań. Wdrożenie systemu bezpieczeństwa ochrony danych osobowych nie może bazować na

niezmiennych założeniach i środkach technicznych i organizacyjnych, to bowiem właśnie rozwój techniki dostarcza

nowych rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa, ale także niesie ze sobą nowe zagrożenia, do których administratorzy

oraz podmioty przetwarzające muszą dostosować przyjęte rozwiązania w zakresie bezpieczeństwa. Jednocześnie brak

jest jasnych wytycznych, które pozwoliłyby na stwierdzenie adekwatności zastosowanych systemów zabezpieczeń, co

rodzi ryzyko różnic w ocenie pomiędzy administratorem i organem kontrolującym, a w konsekwencji może prowadzić

do nakładania na administratorów i procesorów kar, których wysokość określona została w Rozporządzeniu RODO na

poziomie do 20 mln Euro lub 4% rocznego obrotu firmy, w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Pomimo

miarkowania kar proporcjonalnie do skali naruszenia, nie można wykluczyć, że w pewnym zakresie istnieje ryzyko

nałożenia kar na spółki Grupy OEX.

Strona | 23

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko skierowania roszczeń przeciwko spółkom z Grupy OEX

Nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia wobec spółek z Grupy OEX postępowań cywilnych lub arbitrażowych przez

klientów, pracowników oraz kontrahentów. Podmioty z Grupy OEX zawierając umowy inicjują potencjalne ryzyko

niewykonania lub nienależytego wykonania przez nie przedmiotu danych umów. Podmioty z Grupy OEX narażone są w

takim przypadku na skierowanie przeciwko nim roszczeń odszkodowawczych. Podmioty wszczynające postępowania

mogą oczekiwać od spółek z Grupy znacznych sum pieniężnych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku

rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność

podmiotu z Grupy OEX, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę OEX wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla

podmiotu z Grupy OEX mogłyby też być koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczególności

koszty obrony. Postępowania mogłyby również doprowadzić do pogorszenia się wizerunku danego podmiotu Grupy

i tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych klientów, pracowników i kontrahentów.

Aby minimalizować ryzyko potencjalnych sporów oraz inicjowania przeciwko spółkom z Grupy OEX powyższych

postępowań, podmioty z Grupy OEX dokładają wszelkich starań, aby terminowo i z należytą starannością realizować

postanowienia zawieranych umów, jak również wywiązywać się z obowiązków względem klientów, pracowników oraz

kontrahentów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz standardów obowiązujących

w branży, w której Grupa prowadzi działalność.

Ryzyko wypowiedzenia umów przez banki lub firmy leasingowe

Grupa OEX finansuje swoją działalność zarówno kapitałem własnym, jak również przy pomocy takich instrumentów jak

kredyty bankowe oraz leasing. Ewentualne nieprzedłużenie lub wypowiedzenie umowy kredytowej lub leasingowej

przez któryś z podmiotów finansujących mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność finansową i doprowadzić do

pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Spółki Grupy OEX wypełniają rzetelnie i terminowo zobowiązania wobec instytucji finansujących zarówno w zakresie

spłaty zobowiązań jak i innych uzgodnień, w tym utrzymywania zabezpieczeń i odpowiednich poziomów wskaźników

finansowych, wobec czego ryzyko wypowiedzenia ww. umów Zarząd Emitenta uznaje za znikome.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa OEX posiada na 31 grudnia 2023 r. odsetkowe zobowiązania finansowe oprocentowane zmiennymi stopami

procentowymi. Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, których wzrost

może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność. Wzrost stóp procentowych rozpoczął się w roku

2021, a największa skala podwyżek stóp procentowych przez NBP miała miejsce w 2022 roku. Na przestrzeni 2023

roku stawka WIBOR 3M osiągała poziom 6,7-6,8%. W związku z niskim poziomem zadłużenia Grupy, w relacji do

realizowanej skali operacji, wzrost kosztów finansowych nie będzie miał kluczowego znaczenia dla wyników

finansowych Grupy.

Ryzyko wahań kursów walutowych

Wśród czynników zewnętrznych o charakterze makroekonomicznym mających wpływ na sytuację finansową Grupy

OEX są również kursy walutowe. Ich wahania, w szczególności gwałtowne, wywołane na przykład pandemią

koronawirusa, czy wojną w Ukrainie, mogą w pewnym stopniu wpływać na wyniki finansowe Grupy. Z uwagi jednak na

fakt, iż obecnie wartość przychodów walutowych Grupy w istotnym stopniu przewyższa wartość kosztów ponoszonych

w walucie (głównie EURO i USD), to wzmocnienie, a nie osłabienie złotego może mieć negatywny wpływ na wyniki

finansowe Grupy.

Ryzyka związane z otoczeniem prawnym

Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy

OEX, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń

społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie zmiany mogą być niekorzystne dla sytuacji finansowej

i operacyjnej Emitenta i jego Grupy, w tym mogą powodować zwiększenie kosztów prowadzenia działalności

gospodarczej, zmniejszenie osiąganych zysków bądź utrudnienia lub ograniczenia możliwości prowadzenia działalności

gospodarczej. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych

trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne.

Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot

z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i decyzje organów administracyjnych bywają niekonsekwentne

i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej

Strona | 24

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

i podatkowej, i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie

całkowicie go wykluczyć.

Ryzyka podatkowe

W ocenie Emitenta szczególne znaczenie dla jego sytuacji mogą mieć ryzyka o charakterze podatkowym. Według

najlepszej wiedzy Zarządu, zarówno Emitent, jak i jego spółki zależne przestrzegają przepisów prawa podatkowego

i dokładają należytej staranności, aby sposób realizacji ich działalności operacyjnej zawsze uwzględniał wszystkie

aspekty tego prawa, jak również jego zmiany i – w miarę możliwości – najnowsze interpretacje. Pomimo to nie można

wykluczyć, że działania organów podatkowych związane z kontrolą realizacji poszczególnych przepisów, a zwłaszcza ich

interpretacją, mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i gotówkową Grupy OEX. Toczące się

w niektórych spółkach Grupy kontrole i postępowania podatkowe (głównie związane z badaniem rozliczeń podatku

VAT, w tym zwrotu VAT), są często wielokrotnie przedłużane, mają wpływ na funkcjonowanie tych spółek poprzez

absorbowanie czasu ich zarządów i kluczowego personelu oraz generowanie dodatkowych kosztów (np. doradztwa

podatkowego), jak również wpływają na sytuację gotówkową, w przypadkach, w których okres zwrotu podatku VAT na

skutek takich kontroli ulega przedłużeniu lub sytuacjach w których urzędy ustanawiają zabezpieczenia na przykład w

postaci zajęcia należności z tytułu zwrotów VAT lub blokady środków na rachunku. Spółki stosują w takich przypadkach

wszystkie dostępne narzędzia prawne w celu ochrony swoich interesów, tym niemniej w przypadku wzrostu skali

prowadzonych przez organy podatkowe działań, zmiany ich charakteru bądź niekorzystnych dla spółek rozstrzygnięć,

potencjalny negatywny wpływ takich zdarzeń na sytuację Grupy Emitenta może być istotny.

Ryzyka związane z wojna w Ukrainie

Agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która rozpoczęła się w lutym 2022 roku, oznacza potencjalnie istotne ryzyka

gospodarcze i polityczne dla Polski, Europy, a także w skali globalnej. Ryzyka te wynikają zarówno z potencjalnej eskalacji

działań wojennych, jak i zerwania istotnych powiązań gospodarczych między Rosją a Europą, w szczególności w obszarze

surowców energetycznych, od importu których gospodarki wielu państw europejskich są w istotnym stopniu

uzależnione. Trudno jest obecnie przewidzieć wszystkie skutki zaistniałej sytuacji, jednak należy przyjąć, że w większości

obszarów gospodarki światowej może dojść do długotrwałych, poważnych problemów, w szczególności związanych ze

wzrostem cen surowców energetycznych, a tym samym energii i paliw. To z kolei może się przyczynić do istotnego

wzrostu kosztów w pozostałych branżach oraz kosztów życia obywateli.

Grupa OEX nie prowadzi działalności ani w Rosji, ani w Ukrainie. Pracownicy ukraińscy nie stanowią istotnego odsetka

zatrudnionych w Grupie. Grupa nie obsługuje także bezpośrednio klientów z obszaru Rosji i Ukrainy. Wobec

powyższego, krótkoterminowo i bezpośrednio wojna w Ukrainie nie ma wpływu na działalność spółek Grupy. Nie można

jednak wykluczyć, że wskazane wyżej globalne zagrożenia, mogą wywołać pośrednio istotne negatywne skutki dla

Grupy.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Grupa OEX prowadzi racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, na co wskazuje analiza wskaźnikowa. Spółki Grupy

terminowo wywiązywały się także ze zobowiązań.

Analiza Wskaźnikowa

Lp. Nazwa wskaźnika Formuła Miernik 2023 2022

1 Wskaźniki sprawności działania

1.1 Wskaźnik poziomu kosztów

koszt uzyskania przychodu

0,94 0,94

przychody ze sprzedaży

1.2 Wskaźnik rotacji aktywów

przychody ze sprzedaży

1,6 1,4

ogółem aktywa

1.3 Wskaźnik rotacji aktywów trwałych przychód ze sprzedaży

3,0 3,0

Strona | 25

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

aktywa trwałe

1.4 Wskaźnik cykliczności zapasów

zapasy x ilość dni w okresie

dni 6,5 6,0

przychód ze sprzedaży

1.5 Wskaźnik cykliczności należności

należności x ilość dni w okresie

dni 68 70

przychód ze sprzedaży

2 Wskaźniki efektywności

2.1 Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto

zysk na działalności gosp. x 100

% 18 17

przychód ze sprzedaży

2.2 Wskaźnik rentowności sprzedaży netto

zysk netto x 100

% 4 12

przychód ze sprzedaży

2.3 Wskaźnik stopy zysku

zysk netto x 100

% 6 18

suma aktywów na koniec okresu

2.4 Wskaźnik zyskowności kapitałów

zysk netto x 100

% 14,1 38,6

kapitały własne

3 Wskaźniki płynności finansowej

3.1 Wskaźnik płynności I stopnia

aktywa bieżące ogółem

1,36 1,38

bieżące zobowiązania

3.2 Wskaźnik płynności II stopnia

aktywa bież. – zapasy

1,28 1,32

bieżące zobowiązania

3.3 Wskaźnik płynności III stopnia

środki pieniężne

0,51 0,58

bieżące zobowiązania

4 Wskaźniki struktury kapitału

4.1 Wskaźnik zadłużenia

kapitał obcy

1,18 1,20

kapitał własny

4.2 Wskaźnik źródeł finansowania

kapitał własny

0,84 0,83

kapitał obcy

4.3

Wskaźnik struktury finansowania majątku

kapitałem własnym

kapitał własny

0,5 0,5

kapitał całkowity

4.4.

Wskaźnik struktury finansowania majątku

zobowiązaniami

zobowiązania wobec dostawców i

pozostałe

0,3 0,2

kapitał całkowity

13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Grupa zamierza sukcesywnie rozwijać ofertę nowoczesnych usług dla biznesu. W segmencie zarządzania sieciami

punktów sprzedaży detalicznej Zarząd upatruje możliwości wzrostu poprzez dalszą konsolidację rynku, natomiast w

pozostałych segmentach przewiduje zarówno dalszy rozwój organiczny, jak i wzmocnienie pozycji rynkowej oraz oferty

poprzez selektywne transakcje kapitałowe, nakierowane na budowę trwałej wartości dla akcjonariuszy. Za szczególnie

perspektywiczne Spółka uznaje obszary związane z wykorzystaniem nowych technologii oraz wyspecjalizowaną

logistyką, szczególnie w zakresie kompleksowej obsługi e-commerce.

Strona | 26

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

14. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;

Spółki należące do Grupy Kapitałowej są stronami postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych

postępowań nie dotyczy istotnych dla działalności Grupy zobowiązań ani wierzytelności. Również łączna wartość

odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie spełnia kryteriów istotności.

Przed organami skarbowymi różnego szczebla toczą się postępowania podatkowe wobec trzech spółek zależnych

Emitenta, opisane szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w punkcie „Kontrole i

postępowania podatkowe”, będącym częścią informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy. Łączna kwota potencjalnych zobowiązań podatkowych wynikająca ze wskazanych postępowań podatkowych

wynosi na dzień publikacji sprawozdania 17 041 tys. PLN.

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym

znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a) Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy OEX

Umowa Agencyjna z dnia z dnia 20 listopada 2012 roku

Kluczową umową dla TELL Sp. o.o. jest Umowa Agencyjna Orange z 20 listopada 2012 roku (umowa ta zastąpiła umowy

obowiązujące poprzednio i weszła w życie 1 października 2012 roku), na podstawie której TELL Sp. o.o. świadczy na

rzecz Orange Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej.

Umowa Agencyjna z dnia 1 kwietnia 2001 roku

Kluczową umową dla spółki Europhone Sp. z o.o. jest Umowa Agencyjna z dnia 01.04.2001 roku, na podstawie której

Europhone Sp. z o.o. świadczy na rzecz T-Mobile Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej. W

uzupełnieniu do ww. umowy spółkę i T-Mobile Polska S.A. łączy ponadto Umowa Dystrybucyjna z dnia 01.07.2001

roku.

Umowa o Współpracy ze Strategicznym Autoryzowanym Przedstawicielem Sprzedaży z dnia 15 grudnia 2016 r.

Kluczową umową dla spółki PTI sp. z o.o. była do końca 2016 roku Umowa Partnerska z dnia 30.06.2010 r. (umowa ta

zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio), na podstawie której PTI sp. z o.o. świadczy na rzecz Polkomtel sp. z o.o.

usługi agencyjne w zakresie telefonii komórkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy spółkę i Polkomtel łączy ponadto

Umowa o Dystrybucji Towarów dotycząca produktów pre-paid, Umowa o współpracy w dystrybucji DTH i Umowa

Agencyjna o pośrednictwo w zakresie czynności bankowych. W grudniu 2016 r. spółka podpisała nową umowę na

kolejne 5 lat z Liberty Poland S.A. (podmiot z Grupy Polsat), na podstawie której od 1 stycznia 2017 roku świadczy usługi

agencyjne w zakresie telefonii komórkowej oraz innych produktów i usług oferowanych przez Grupę Polsat.

b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

W roku 2023 r. nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami spółki OEX S.A.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych przedstawiono w p. 3.

Strona | 27

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia

informacji w sprawozdaniu finansowym;

Transakcje pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej zawierane są na warunkach rynkowych. Informacje

na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 sprawozdania finansowego OEX S.A.

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności;

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spółce Grupy.

W trakcie 2023 roku spółki Grupy nie zawarły nowych umów kredytowych i umów o zbliżonym charakterze, a jedynie

aneksowały umowy zawarte w roku poprzednim. Aneksy dotyczyły wydłużenia okresu dostępności o kolejny rok,

natomiast kwoty dostępnych limitów, warunki finansowa oraz zabezpieczenia nie uległy zmianie.

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem

pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2023 r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach

przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników:

średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży

w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich

przedłużenia.

POŻYCZKI

Pożyczkobiorca Saldo na 31.12.2022

Pożyczki udzielone

w 2023 r.

Termin

wymagalności

Pożyczki spłacone

w 2023 r.

Saldo na 31.12.2023

Europhone Sp. z o.o.

2 000

2024-06-30

2 000

iPOS S.A. 5 000

2 000

2023-12-31

7 000*

Open Loyalty Sp. z o.o. 1 735

2024-01-31

1 735*

MerService Sp. z o.o.

1 000

2024-06-30

1 000

Osoby fizyczne 105

2024-11-25

105

Razem 6 840

5 000

8 735

3 105

* Kompensata pożyczek z należnościami z tytułu nowo wyemitowanych akcji iPOS S.A. oraz Open Loyalty Sp. z o.o.

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze

szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W 2023 roku nie zostały udzielone ani otrzymane nowe poręczenia i gwarancje. Informacje o udzielonych i otrzymanych

poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w p. 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez

emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie objętym raportem Grupa nie dokonała emisji papierów wartościowych.

Strona | 28

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2023.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu

do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności oraz środkom

uzyskanym ze sprzedaży akcji spółek zależnych. Grupa dysponuje znacznymi własnymi środkami finansowymi a

jednocześnie posiada relatywnie niskie zadłużenie, szczególnie z tytułu kredytów inwestycyjnych, w związku z czym nie

wyklucza wykorzystania środków z kredytów w przypadku finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych o istotnej

wartości.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2023 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku

do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej

i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak

finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu

kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość

rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

zostały zaprezentowane w p. 28.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych

emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji

Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.

prezentuje poniższa tabela.

Łączna liczba

akcji

Łączna liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

głosach

Członkowie Rady Nadzorczej

Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l. 801 096

801 096

11,71%

9,74%

Osoby Zarządzające

Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A. 2 291 623

2 451 231

33,49%

29,81%

Rafał Stempniewicz 100 000

100 000

1,46%

1,22%

Robert Krasowski 10 889

10 889

0,16%

0,13%

Strona | 29

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Tomasz Kwiecień 27 350

27 350

0,40%

0,33%

28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

29. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze

wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w

przypadku ich zbycia;

W 2023 roku OEX S.A. nie nabywał akcji własnych.

30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Prace badawczo-rozwojowe prowadzone są przez spółkę współkontrolowaną przez Grupę - Open Loyalty Sp. z o.o.,

powstałą w 2021 roku w wyniku wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Divante SA. W roku 2022 i 2023

roku Open Loyalty w ramach rozwoju własnych produktów inwestowała w ulepszenie platformy Open Loyalty 4 oraz

budowę jej następcy, Open Loyalty 5. Oprócz prac rozwojowych, Open Loyalty prowadziło również prace badawcze

związane ze wzbogaceniem platformy o rozwiązania lojalnościowe nowej generacji z wykorzystaniem technologii

blockchain, maszynowego uczenia, sztucznej inteligencji oraz technologii mobilnych.

W roku 2023, spółka na prace badawcze przeznaczyła kwotę 1 211 tys. PLN, z czego kwota 809 tys. PLN stanowiła

dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, które pokryło ok. 60% kwalifikowanych wydatków. Na prace

badawcze spółka w 2022 roku przeznaczyła 5 012 tys. PLN, z czego kwota 2 747 tys. PLN stanowiła dofinansowanie z

Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, także pokrywające ok. 60% kwalifikowanych wydatków.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów akcji pracowniczych.

32. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych;

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

zostały zawarte w p. 28.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub

innej o zbliżonym charakterze;

Spółki z Grupy OEX od wielu lat prowadzą działania wspierające lokalne społeczności. Angażują się w akcje pomocy

dzieciom i młodzieży w trudnej sytuacji, a także służące propagowaniu ochrony środowiska i zdrowego stylu życia.

Działania mają charakter długoterminowy i są rozwijane od momentu powstania spółek Grupy OEX. Grupa stara się, aby

pomoc przynosiła wymierne rezultaty, a organizacje z którymi współpracuje miały w spółkach Grupy rzetelnego

partnera.

W spółkach Grupy OEX prowadzone są także działania mające na celu podnoszenie świadomości istotnych społecznych

problemów oraz angażowanie wszystkich pracowników w realizację projektów z obszaru społecznej odpowiedzialności.

Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy, w ramach którego wspiera się pracowników Grupy,

którzy angażują się w różnego rodzaju inicjatywy charytatywne.

Strona | 30

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Grupa OEX nie posiada sformalizowanej polityki społecznego oddziaływania.

W 2023 roku spółki z Grupy OEX przekazały łącznie w formie darowizn ponad 160,6 tys. PLN oraz 10,5 tys. PLN w

ramach sponsoringu. Wśród obdarowanych znalazły się między Polska Rada Biznesu i Fundacja Legii w ramach akcji

Wszyscy do Wioseł.

Więcej informacji na temat działań związanych z akcjami charytatywnymi i filantropi korporacyjnej w 2023 roku znajduje

się w Raporcie ESG Grupy OEX.

34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wraz z niniejszym sprawozdaniem z działalności OEX S.A., zgodnie z art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, Spółka

sporządziła jako wyodrębniona część, Oświadczenie Grupy Kapitałowej OEX na temat informacji niefinansowych za rok

2023.

35. Sprawozdanie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności

grupy kapitałowej emitenta sporządzono w formie załącznika o nazwie „Grupa OEX Oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego 2023 SSF”.

36. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji

Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu

korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą OEX S.A. uchwałą z dnia 6 maja 2022 roku w

sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spółka Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą

w Poznaniu (GT) wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4055. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru,

mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez

biegłego rewidenta.

Emitent zawarł umowę z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna w dniu 30 sierpnia 2022 roku. Zgodnie z zawartą

Umową Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna zobowiązał się dokonać badania jednostkowego i

skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego sporządzanego przez Emitenta za lata 2022 i 2023, a także

dokonać badania wstępnego, skonsolidowanego i jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego

sporządzanych przez Emitenta za I półrocze 2022 i 2023 roku.

Dotychczas Emitent nie korzystał z usług GT w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych, a także przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych.

Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 28.4 Sprawozdania finansowego.

Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego

badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i

standardami zawodowymi;

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Strona | 31

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i Nazwisko Funkcja Podpis

Jerzy Motz Prezes Zarządu

Rafał Stempniewicz Członek Zarządu

Robert Krasowski Członek Zarządu

Tomasz Słowiński Członek Zarządu

Tomasz Kwiecień Członek Zarządu