1
Grupa Kapitałowa FERRUM
Sprawozdanie Zarządu
z działalności spółki FERRUM S.A.
i Grupy Kapitałowej FERRUM
za rok 2023
Data publikacji: Katowice, 26 kwietnia 2024 r.
sporządzone w dniu: 26 kwietnia 2024 r.
2
Spis treści:
1 Wprowadzenie ................................................................................. 5
1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM .................................... 5
1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM ......................................................................... 6
1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń ................................................................. 6
1.2 Kalendarium wydarzeń ......................................................................................... 7
2 Prezentacja sytuacji finansowej .................................................... 8
2.1 Wybrane dane finansowe ..................................................................................... 8
2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM .................... 8
2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM ................................ 9
2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. ............................................... 9
2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych ................................................ 10
3 Omówienie wyników finansowych ............................................... 10
3.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2023 r. .................................................. 10
3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży ................................................................. 10
3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej .................................................. 10
3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne ........................................................................... 10
3.1.4 Skonsolidowany wynik netto ..................................................................................... 11
3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej ............................................................................. 11
3.1.6 Sytuacja pieniężna .................................................................................................... 12
3.1.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane ................................................ 12
3.2 FERRUM ............................................................................................................ 13
3.2.1 Sytuacja majątkowa .................................................................................................. 13
3.2.2 Sytuacja pieniężna .................................................................................................... 13
3.2.3 Analiza wskaźnikowa ................................................................................................ 14
3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A................................................................................ 14
3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta ........................................................... 16
3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży .................................. 17
3.3 Wyniki segmentów działalności .......................................................................... 18
3.3.1 Segment rur .............................................................................................................. 20
3.3.2 Segment konstrukcji spawanych ............................................................................... 20
3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) ............................... 20
3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................ 20
3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2023 r. .................... 20
3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur ................................................................... 20
3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych .................................... 20
3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej .................................... 21
3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ................................. 21
4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM ................................... 22
4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM ...................................................................... 22
4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM ......................................... 24
4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy
Kapitałowej FERRUM ......................................................................................... 24
5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM .......................... 25
5.1 Opis podstawowych produktów .......................................................................... 25
5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia .................................................................................. 28
5.2.1 Segment rur .............................................................................................................. 28
5.2.2 Segment konstrukcji spawanych ............................................................................... 28
3
5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy
Kapitałowej FERRUM zawartych w 2023 r. ........................................................ 29
5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM ............................................................... 29
5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM ..................................................................... 30
5.3.3 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej ........................... 31
5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM ...................................................................... 32
5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM .............................................................. 33
5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ....................................... 34
5.7 Inwestycje ........................................................................................................... 34
5.7.1 FERRUM .................................................................................................................. 34
5.7.2 ZKS FERRUM........................................................................................................... 35
6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .......................... 36
6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy
Kapitałowej ......................................................................................................... 36
6.2 Strategia rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029 .................................................. 37
6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych .......................................................... 37
6.4 Perspektywy rozwoju rynku konstrukcji stalowych.............................................. 40
6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe ................................................................................................. 41
6.5.1 Czynniki wewnętrzne ................................................................................................ 41
6.5.2 Czynniki zewnętrzne ................................................................................................. 43
6.5.3 Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej
FERRUM ..................................................................................................................... 44
6.6 Ryzyka prowadzonej działalności ....................................................................... 46
7 Inne informacje finansowe ........................................................... 53
7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................... 53
7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ..................................................................... 54
7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................... 54
7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................ 56
7.5 Istotne pozycje pozabilansowe ........................................................................... 56
7.6 Prognozy wyników finansowych ......................................................................... 56
7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............... 56
8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................... 57
8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ............................................................... 57
8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił ................................................. 57
8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. ..................................................... 60
8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie ................................................................... 62
8.4.1 Struktura kapitału zakładowego ................................................................................ 62
8.4.2 Akcje własne ............................................................................................................. 62
8.4.3 Struktura akcjonariatu ............................................................................................... 62
8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących .................................................................................. 64
8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ...... 64
8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu............................................... 64
8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych ............................................................................................................. 64
8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................ 65
8.5 Władze FERRUM ............................................................................................... 65
8.5.1 Zarząd ...................................................................................................................... 65
8.5.2 Rada Nadzorcza ....................................................................................................... 67
8.5.3 Polityka różnorodności w organach ........................................................................... 70
4
8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
względem byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................................. 71
8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM ................................................................. 71
8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ........................................... 71
8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. ... 73
9 Pozostałe informacje .................................................................... 73
9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................... 73
9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej ......................................................................... 74
9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ................................................ 75
9.3.1 FERRUM .................................................................................................................. 75
9.3.2 ZKS FERRUM........................................................................................................... 76
9.4 Zagadnienia klimatyczne .................................................................................... 76
9.4.1 Wpływ Grupy FERRUM na klimat ............................................................................. 76
9.4.2 Wpływ klimatu na Grupę FERRUM ........................................................................... 77
9.5 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty................. 77
9.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum ........................................................ 77
9.6.1 Zatrudnienie w FERRUM .......................................................................................... 78
9.6.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM .................................................................................. 78
9.6.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING .................................................................... 78
5
1 Wprowadzenie
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. (Emitent, Spółka,
FERRUM) i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2023 (Sprawozdanie) zawiera informacje,
których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z
2018 r. poz. 757) (Rozporządzenie).
Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego
Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do
sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i
tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając
powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu
rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego.
1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM
Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki
Dominującej – FERRUM S.A oraz spółek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych
FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych), FERRUM PIPES Sp.
z o.o. i FERRUM ENERGY Sp. z o.o.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada
2023 r. w 2023 r. wszczęto proces połączenia Emitenta ze spółką zależną FERRUM
MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING, Spółka Przejmowana).
Zarejestrowane 11 stycznia 2024 r. (raport bieżący nr 7/2024) połączenie zostało dokonane
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej Z uwagi
na fakt, że Emitent był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbyło się bez
podwyższania kapitału zakładowego oraz bez zmiany statutu Emitenta, a ponadto
połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH.
Z dniem połączenia ze Spółką Przejmowaną, Emitent wstąpił we wszystkie prawa
i obowiązki Spółki Przejmowanej.
FERRUM PIPES Sp. z o.o. i FERRUM ENERGY Sp z o.o., zostały zarejestrowane
odpowiednio 1 lutego 2024 r. i 8 marca 2024 r. Emitent posiada w każdej ze spółek 100%
udziałów, tj. po 50 udziałów o wartości 5 tys. zł. Zawiązanie ww. spółek wynikało z przyjętej
przez FERRUM Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029 i wyznaczonych celów
strategicznych, które Emitent zamierza realizować również z wykorzystaniem nowych spółek
zależnych.
FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur
stalowych ze szwem.
ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG,
zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji
stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS
FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również
płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie.
6
Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt 4.1.
Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.
1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM
FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z
postanowieniami KSH, Statutu oraz z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem
działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej
częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych
(kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.
1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń
Rok 2023 był kolejnym rokiem niekorzystnych warunków makroekonomicznych, w którym
utrzymywał się trend spadkowy na wyroby stalowe oraz zużycie jawne stali.
Odnotowany przez Spółkę spadek przychodów był przede wszystkim efektem słabej
koniunktury w gospodarce. Emitent dostosował ilościową strukturę sprzedaży do poziomów
zapotrzebowania kluczowych odbiorców, w tym m.in. OGP GAZ-SYSTEM S.A.. W 2023 r.
utrzymywały się niekorzystne warunki makroekonomiczne, gdzie dominował trend spadkowy
na wyroby stalowe oraz zużycie jawne stali. Osłabienie popytu na wyroby stalowe
spowodowało wahania cen stali, które Emitent musiał odnieść na cenę sprzedawanego
asortymentu.
Sytuacja Grupy FERRUM nie odbiega od sytuacji całego unijnego rynku produkcji oraz
konsumpcji stali, który doświadcza trudności związanych m.in. z wysokimi kosztami energii,
dużej zmienności cen oraz restrykcji klimatycznych.
W I półroczu 2023 r. Spółka nawiązała współpracę z renomowaną firmą dystrybucyjną z
Europy Zachodniej na dostawę przez FERRUM rur stalowych spawanych o równowartości
ok. 34 mln zł, co stanowi istotny krok w kierunku realizacji strategii rozwoju nakierowanej
m.in. na rozszerzenie współpracy i sprzedaży z klientami z krajów Unii Europejskiej.
Niezmiennie głównym parterem strategicznym Spółki pozostaje OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
który w czerwcu 2023 r. pozytywnie dla Spółki rozstrzygnął kolejne postępowanie
przetargowe na dostawę rur stalowych na potrzeby realizacji inwestycji budowy gazociągu
relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle – Racibórz. Skutkowało to podpisaniem
w sierpniu 2023 r. umowy o wartości ok. 28 mln zł netto. Emitent kontynuuje realizację
innych umów częściowych na wykonanie wcześniej rozstrzygniętych zamówień publicznych,
np. w lipcu 2023 r. zawarta została umowa na rury na potrzeby realizacji gazociągu
wysokiego ciśnienia relacji Racibórz - Oświęcim o wartości ok. 61,2 mln zł netto.
We wrześniu 2023 r. duży kontrakt podpisała spółka zależna ZKS FERRUM. Opiewał on na
niemal 30 mln zł netto i dotyczył wykonania i montażu dwóch zbiorników magazynowych
LPG.
W listopadzie 2023 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. zatwierdziła „Strategię rozwoju
FERRUM S.A. do roku 2029”. Celem Strategii jest umocnienie pozycji FERRUM S.A.
specjalizującej się w produkcji rur stalowych do przesyłu gazu ziemnego, ropy naftowej oraz
rur wykorzystywanych w transporcie mediów w miejskich sieciach ciepłowniczych. Strategia
koncentruje się na dążeniu do wzmocnienia innowacyjności i zrównoważonego rozwoju, a
także zwiększenia zdolności Spółki do reagowania na zmieniające się otoczenie
gospodarcze. Poprzez realizację Strategii, Spółka zamierza osiągnąć wzrost efektywności
7
operacyjnej i rentowności, z poszanowaniem zasad zrównoważonego rozwoju
gospodarczego.
Wszelkie działania prowadzone przez Emitenta w ciągu 2023 r. są przede wszystkim
wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg
działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania
Spółki oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na
rozwinięcie podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu możliwości linii do
produkcji rur spiralnych, jak również na kwestie związane z zapewnieniem odpowiednich
źródeł finansowania działalności i będą kontynuowane w najbliższych miesiącach.
1.2 Kalendarium wydarzeń
W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane
zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2023 r. w odniesieniu do FERRUM, jak również do
Grupy Kapitałowej FERRUM.
Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2023 r.
2023
Wydarzenie
Styczeń
• Odstąpienie przez potencjalnego nabywcę od przedwstępnej umowy sprzedaży
nieruchomości.
• Przedłużenie terminu spłaty pożyczek.
Luty
• Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM na potrzeby realizacji gazociągu DN 700
Rembelszczyzna - Mory.
Marzec
• Złożenie najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym GAZ-SYSTEM S.A. pn.:
Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu: "Budowa
gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4MPa relacji Racibórz- Oświęcim" oraz
"Budowa gazociągu DN 1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn
Koźle - Racibórz".
• Przedłużenie terminu spłaty pożyczek.
Kwiecień
• Wybór przez GAZ-SYSTEM, oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w zakresie
części nr 1 w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w wyniku zawartych umów
ramowych pn.: Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu:
"Budowa gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4MPa relacji Racibórz- Oświęcim"
oraz "Budowa gazociągu DN 1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku
Kędzierzyn Koźle - Racibórz".
Maj
• Przyjęcie do realizacji zamówienia od firmy dystrybucyjnej z Europy Zachodniej na dostawę
przez Emitenta rur stalowych spawanych według uzgodnionej specyfikacji technicznej o
wartości ok. 7,5 mln EUR.
• Kolejne przedłużenie terminu spłaty pożyczek.
Czerwiec
• Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w
postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w wyniku zawartych umów ramowych
pn.: Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji inwestycji: "Budowa
gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle -
Racibórz".
• Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.
Lipiec
• Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM na potrzeby realizacji gazociągu wysokiego
ciśnienia DN700 MOP 8,4MPa relacji Racibórz- Oświęcim.
• Kolejne przedłużenie terminu spłaty pożyczek.
Sierpień
• Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM na potrzeby realizacji gazociągu DN1000
MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle – Racibórz.
• Zawarcie przez ZKS FERRUM z BNP Paribas Bank Polska aneksu do umowy o limit
wierzytelności.
• Rejestracja zmian Statutu FERRUM S.A.
Wrzesień
• Zawarcie przez spółkę zależną ZKS FERRUM umowy na wykonanie i montaż dwóch
zbiorników magazynowych LPG.
Październik
• Podjęcie decyzji o połączeniu Emitenta ze spółką zależną FERRUM MARKETING Sp. z o.o.
8
Listopad
• Przyjęcie „Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029”.
• Podjęcie przez NWZ FERRUM S.A. uchwały w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką
Przejmowaną
Grudzień
• Zawarcie listu intencyjnego z Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A.
2 Prezentacja sytuacji finansowej
2.1 Wybrane dane finansowe
W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane
finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych na
dzień 31 grudnia 2023 r.
Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale
3 „Omówienie wyników finansowych”.
2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM
Wybrane skonsolidowane
dane finansowe
W tys. PLN
W tys. EUR
2023
2022
2023
2022
Przychód ze sprzedaży
629 046
884 965
138 911
188 760
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
17 579
31 998
3 882
6 825
Zysk (strata) brutto
- 482
9 949
-106
2 122
Zysk (strata) netto
- 346
9 969
-76
2 126
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
6 456
66 648
1 426
14 216
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
- 16 823
-13 418
-3 715
-2 862
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
12 958
-55 897
2 861
-11 923
Przepływy pieniężne netto razem
2 591
- 2 667
572
-569
Aktywa razem na dzień*
472 891
471 977
108 761
100 637
Zobowiązania długoterminowe
21 799
21 960
5 014
4 682
Zobowiązania krótkoterminowe
323 934
322 115
74 502
68 683
Kapitał własny
127 158
127 902
29 245
27 272
Kapitał akcyjny
178 946
178 946
41 156
38 156
Średnioważona liczba akcji (w
sztukach)*
57 911 485
57 911 485
57 911 485
57 911 485
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EUR)
- 0,01
0,17
0,00
0,04
Liczba akcji (w sztukach)
57 911 485
57 911 485
57 911 485
57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)**
2,20
2,21
0,50
0,47
*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie
**wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego
9
2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM
W poniższych tabelach prezentujemy podstawowe dane finansowe poszczególnych spółek z Grupy
Kapitałowej FERRUM za 2023 r. na tle wyników skonsolidowanych (w tys. PLN).
Wybrane dane finansowe za 2023 r. (w tys. PLN)
Spółka
FERRUM S.A.
ZKS FERRUM S.A.
FERRUM
MARKETING
Sp. z o.o.
Grupa Kapitałowa
FERRUM
-po uwzględnieniu
wyłączeń
konsolidacyjnych
Sprzedaż netto
534 696
100 450
2 498
629 046
Zysk/strata z działalności
operacyjnej
12 513
6 261
- 1 601
17 579
Wynik przed
opodatkowaniem
- 2 335
3 111
- 1 567
- 482
EBITDA*
22 142
12 187
-1 568
32 859
Wynik netto
-1 345
2 272
-1 523
-346
Aktywa ogółem
361 024
156 018
7 034
472 891
Zobowiązania ogółem
273 217
81 238
36
345 733
* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja
2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.
Wybrane jednostkowe
dane finansowe
W tys. PLN
W tys. EUR
2023
2022
2023
2022
Przychód ze sprzedaży
534 696
805 696
118 076
171 852
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 513
27 705
2 763
5 909
Zysk (strata) brutto
- 2 335
8 374
- 516
1 786
Zysk (strata) netto
-1 345
8 728
- 297
1 862
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
- 15 377
58 317
- 3 396
12 439
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
- 8 746
- 4 265
- 1 931
- 910
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
18 417
- 57 062
4 067
-12 171
Przepływy pieniężne netto razem
- 5 706
- 3 010
-12 602
- 642
Aktywa razem na dzień
361 024
373 879
83 032
79 720
Zobowiązania długoterminowe
10 895
11 456
2 506
2 443
Zobowiązania krótkoterminowe
262 322
272 909
60 332
58 191
Kapitał własny
87 807
89 514
20 195
19 087
Kapitał akcyjny
178 946
178 946
41 156
38 156
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)*
57 911 485
57 911 485
57 911 485
57 911 485
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EUR)
- 0,02
0,15
-0,01
0,03
Liczba akcji (w sztukach)
57 911 485
57 911 485
57 911 485
57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)**
1,52
1,55
0,35
0,33
*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie
**wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego
10
2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych
Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR wg następujących zasad:
• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2023 roku (1 EUR = 4,3480 PLN) i na
dzień 2022 roku (1 EUR = 4, 6899 PLN);
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania
z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z
miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia
2023 roku (1 EUR = 4, 5284 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(1 EUR = 4,6883 PLN).
3 Omówienie wyników finansowych
3.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2023 r.
3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2023 r.
wyniosły 629 046 tys. zł i były o 28,9% niższe od przychodów za 2022 r. W zrealizowanej
sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2023 r. 34,1% stanowiła sprzedaż poza granice kraju.
Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2023 r. i 2022 r.
Wybrane skonsolidowane
dane finansowe
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Przychody ze sprzedaży netto
629 046
884 965
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży
44 930
73 717
Zysk/strata ze sprzedaży*
3 022
35 765
Zysk/ strata z działalności operacyjnej
17 579
31 998
EBITDA
32 859
47 691
Podatek dochodowy bieżący
17
0
Podatek dochodowy odroczony
-153
-20
Wynik netto
-346
9 969
Marża brutto ze sprzedaży
7,1%
8,3%
Marża ze sprzedaży
0,5%
4,0%
Marża EBITDA
5,2%
5,4%
Marża netto
-0,1%
1,1%
3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej
Z działalności operacyjnej za 2023 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości
17 579 tys. zł, niższy o 14 419 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku
ubiegłego. Niższy zysk z działalności operacyjnej był konsekwencją m.in. niższych
przychodów ze sprzedaży oraz wyższych kosztów pracy, usług obcych i energii elektrycznej.
3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej za 2023 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości
sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 99,7% wartości przychodów ze sprzedaży
11
produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów
na własne potrzeby. Wskaźnik ten wzrósł w stosunku do 2022 r. o 2,6 pkt % m.in. w wyniku
wzrostu kosztów pracy, usług obcych i energii elektrycznej.
3.1.4 Skonsolidowany wynik netto
Za 2023 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto na poziomie 346 tys. zł, w miejsce zysku
netto na poziomie 9 969 tys. zł za 2022 r. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za
2023 r. zostały przedstawione na rys.1.
Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2023 r. (w tys. zł)
3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej
W stosunku do stanu na koniec roku 2022, w okresie sprawozdawczym wartość majątku
trwałego wzrosła o 6 541 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
stanowił 34,5% aktywów ogółem i wzrósł o 1,4 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia
2022 r.
Na ostatni dzień grudnia 2023 r. majątek obrotowy stanowił 65,5% wartości aktywów ogółem
i obniżył się o 1,4 pkt % w stosunku do stanu na dzień 31.12.2022 r. W wartościach
bezwzględnych jego wartość obniżyła się o 5 627 tys. zł. Obniżenie wartości majątku
obrotowego dotyczyło głównie należności z tytułu dostaw i usług.
W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. nastąpiło obniżenie
wartości kapitału własnego o 744 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg
stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniósł 26,9% i obniżył się o 0,2 pkt % w stosunku do
stanu na koniec roku poprzedniego. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec
grudnia 2023 r. wyniosła 345 733 tys. zł i w porównaniu do okresu porównywalnego wzrosła
o 1 658 tys. zł. Udział zobowiązań ogółem w pasywach na koniec grudnia 2023 r. wyniósł
73,1% i wzrósł o 0,2 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2022 r. Wzrost wartości
zobowiązań dotyczył głównie kredytów i pożyczek oraz pozostałych zobowiązań przy
równoczesnym spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
12
3.1.6 Sytuacja pieniężna
Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosły 21 095 tys. zł co oznacza
wzrost o 2 703 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 r.
Analiza wskaźnikowa
Tabela 3. Wybrane wskaźniki finansowe
Nazwa wskaźnika
2023
2022
Algorytm liczenia
EBITDA* (tys. zł)
32 859
47 691
Wynik na działalności
operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności
0,96
0,98
Majątek obrotowy / zobowiązania
krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności
0,45
0,52
(Majątek obrotowy – zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do
majątku ogółem
0,73
0,73
Zobowiązania długo i
krótkoterminowe / majątek
ogółem
Relacja zobowiązań do
kapitału własnego
2,72
2,69
Zobowiązania długo i
krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu
majątkiem trwałym
7,48
7,12
Majątek trwały / zobowiązania
długoterminowe
ROA**
-0,1%
2,1%
Zysk (strata) netto / aktywa
ogółem * 100%
ROE***
-0,3%
7,8%
Zysk (strata)netto / kapitał własny
* 100%
Wskaźnik rentowności zysku
brutto ze sprzedaży
7,1%
8,3%
Zysk brutto ze sprzedaży/
przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto
-0,1%
1,1%
Zysk (strata) netto/przychody ze
sprzedaży *100%
* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny +
amortyzacja
** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite
*** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny
3.1.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane
Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za
2023 r. należy wymienić m.in.:
• niższe przychody ze sprzedaży w podmiocie dominującym FERRUM,
• wyższe koszty działalności zwłaszcza w zakresie energii elektrycznej, usług obcych
i kosztów pracy,
• nadwyżkę rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad utworzonymi
w podmiocie dominującym, w związku ze zmianą czynników będących podstawą ich
tworzenia. Utworzone w poprzednich okresach sprawozdawczych odpisy aktualizujące są
konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent
dodatkowo dokonał profesjonalnego osądu uwzględniając szacunki i założenia uznane za
racjonalne w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej.
W dużej mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości
netto możliwej do uzyskania, a tym samym pozwoliła na dostosowanie kosztów zapasów
do ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów,
13
• przychody z pozostałej działalności operacyjnej w spółce zależnej ZKS FERRUM
związane z notą obciążeniową dla jednego z kontrahentów,
• przychody z tytułu aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie
dominującym FERRUM i koszty z tytułu aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnej
w spółce zależnej ZKS FERRUM,
• wyższe koszty finansowania zewnętrznego w związku z dokonywanymi przez Radę
Polityki Pieniężnej podwyżkami stóp procentowych (do września 2022 r.) oraz dodatni
poziom stopy EURIBOR 1M począwszy od sierpnia 2022 r.
3.2 FERRUM
3.2.1 Sytuacja majątkowa
W stosunku do stanu na koniec roku 2022, w okresie sprawozdawczym wartość majątku
trwałego wzrosła o 2 439 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
stanowił 34,0% aktywów ogółem i wzrósł o 1,9 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia
2022 r.
Na koniec grudnia 2023 r. majątek obrotowy stanowił 66,0% wartości aktywów ogółem
i obniżył się o 1,9 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 r. W wartościach
bezwzględnych jego wartość obniżyła się o 15 294 tys. zł, w związku m.in. z obniżeniem
należności i środków pieniężnych.
W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. nastąpiło obniżenie
wartości kapitału własnego o 1 707 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego
wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniósł 24,3% i wzrósł o 0,4 pkt% w stosunku do stanu
na koniec grudnia 2022 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2023 r.
wyniosła 273 217 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2022 r. obniżyła się o 11
148 tys. zł. Obniżenie wartości zobowiązań dotyczyło przede wszystkim zobowiązań z tytułu
dostaw i usług.
3.2.2 Sytuacja pieniężna
Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosły 2 783 tys. zł i obniżyły się
o 5 706 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 r. ujemny przepływ środków z
działalności operacyjnej został spowodowany m.in. obniżeniem zobowiązań z tytułu dostaw i
usług.
14
3.2.3 Analiza wskaźnikowa
Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe
Nazwa wskaźnika
2023
2022
Algorytm liczenia
EBITDA* (tys. zł)
22 142
37 636
Wynik na działalności operacyjnej +
amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności
0,91
0,93
Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności
0,31
0,40
(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania
krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do
majątku ogółem
0,76
0,76
Zobowiązania długo i krótkoterminowe /
majątek ogółem
Relacja zobowiązań do
kapitału własnego
3,11
3,18
Zobowiązania długo i krótkoterminowe /
kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu
majątkiem trwałym
11,26
10,49
Majątek trwały / zobowiązania
długoterminowe
ROA**
-0,4%
2,3%
Zysk (strata) netto / aktywa ogółem* 100%
ROE***
-1,5%
9,8%
Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności
zysku brutto ze sprzedaży
5,8%
7,3%
Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze
sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto
-0,3%
1,1%
Zysk (strata) netto/przychody ze
sprzedaży *100%
* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny +
amortyzacja
** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite
*** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny
3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A.
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2023 r. wyniosły
534 696 tys. zł i były o 271 000 tys. zł, tj. o 33,6% niższe od przychodów porównywalnego okresu roku
poprzedniego. Spadek przychodów Spółki był przede wszystkim efektem słabej koniunktury
w gospodarce. Emitent dostosował ilościową strukturę sprzedaży do poziomów zapotrzebowania
kluczowych odbiorców, w tym m.in. OGP Gaz System. W 2023 r. utrzymywały się niekorzystne
warunki makroekonomiczne, gdzie dominował trend spadkowy na wyroby stalowe oraz zużycie jawne
stali. Osłabienie popytu na wyroby stalowe spowodowało wahania cen stali, które Emitent musiał
odnieść na cenę sprzedawanego asortymentu. W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała
dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w związku z zawarciem umów częściowych, o których
informowano raportami bieżącymi nr 27/2022 i 5/2023.
Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.
Wynik na działalności operacyjnej
Z działalności operacyjnej za 2023 r. Emitent osiągnął zysk w wysokości 12 513 tys. zł, tj. niższy o 15
192 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego. Emitent za 2023 r. ujął w
pozostałych przychodach operacyjnych nadwyżkę rozwiązanych nad utworzonymi odpisów
aktualizujących wartość zapasów w związku ze zmianą czynników będących podstawą ich tworzenia.
Utworzone w poprzednich okresach sprawozdawczych odpisy aktualizujące są konsekwencją
przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Ponadto Emitent zaktualizował
wartość nieruchomości inwestycyjnej oraz rozpoznał przychód wynikający ze zwolnienia Spółki z
długu z tytułu pożyczki wraz z odsetkami udzielonej przez FERRUM MARKETING spółce
15
ROCKFORD Sp. z o.o. Pożyczka została przejęta przez Emitenta od ROCKFORD Sp. z o.o. na
skutek połączenia FERRUM i ROCKFORD Sp. z o.o. w 2020 r.
Niższy zysk z działalności operacyjnej był natomiast konsekwencją m.in. niższych przychodów
ze sprzedaży oraz wzrostu kosztów pracy, energii elektrycznej i usług obcych.
Jednostkowe koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych
towarów i materiałów stanowiły za 2023 r. 100,6% przychodów ze sprzedaży skorygowanych
o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten wzrósł o 3,5 pkt% m.in. w wyniku wzrostu kosztów
pracy, energii elektrycznej i usług obcych.
Wynik netto
Za 2023 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 1 345 tys. zł, w miejsce zysku netto na poziomie
8 728 tys. zł za 2022 r. Składowe jednostkowego wyniku netto za 2023 r. przedstawiono na rys .2.
Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2023 r. i za 2022 r.
Wybrane jednostkowe
dane finansowe
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Przychody ze sprzedaży netto
534 696
805 696
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży
31 141
58 972
Zysk/strata ze sprzedaży*
-1 554
33 124
Zysk/ strata z działalności operacyjnej
12 513
27 705
EBITDA
22 142
37 636
Podatek dochodowy bieżący
0
0
Podatek dochodowy odroczony
-990
-354
Wynik netto
-1 345
8 728
Marża brutto ze sprzedaży
5,8%
7,3%
Marża ze sprzedaży
-0,3%
4,1%
Marża EBITDA
4,1%
4,7%
Marża netto
-0,3%
1,1%
16
Rys. 2. Składowe jednostkowego wyniku netto za 2023 r. (w tys. zł)
3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta
Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy
2023 r. należy wymienić m.in.:
• niższe przychody ze sprzedaży,
• wyższe koszty działalności zwłaszcza w zakresie energii elektrycznej, usług
transportowych i kosztów pracy,
• nadwyżkę rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad utworzonymi, w
związku ze zmianą czynników będących podstawą ich tworzenia. Utworzone w
poprzednich okresach sprawozdawczych odpisy aktualizujące są konsekwencją
przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent dodatkowo
dokonał profesjonalnego osądu uwzględniając szacunki i założenia uznane za racjonalne
w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej. W dużej
mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości netto
możliwej do uzyskania, a tym samym pozwoliła na dostosowanie kosztów zapasów do
ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów,
• przychód z tytułu aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnej
• przychód wynikający ze zwolnienia Spółki z długu z tytułu pożyczki wraz z odsetkami
udzielonej przez FERRUM MARKETING spółce ROCKFORD Sp. z o.o. Pożyczka została
przejęta przez Emitenta od ROCKFORD Sp. z o.o. na skutek połączenia FERRUM i
ROCKFORD Sp. z o.o.
• wyższe koszty finansowania zewnętrznego w związku z dokonywanymi przez Radę
Polityki Pieniężnej podwyżkami stóp procentowych (do września 2022 r) oraz dodatni
poziom stopy EURIBOR 1M począwszy od sierpnia 2022 r.
17
3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży
W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wpływ sezonowości na sprzedaż. Sprzedaż
produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w
tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości
sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty
rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno-
kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-
kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w
okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei
główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca
do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością
przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.
Zjawisko sezonowości sprzedaży Emitenta może zostać zaburzone w związku z realizacją
kontraktów dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.
Zjawisko sezonowości nie wywiera znaczącego wpływu na pozostałe spółki Grupy
Kapitałowej.
18
3.3 Wyniki segmentów działalności
Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2023 r. (w tys. zł)
Segmenty branżowe Grupy
Segment rur
Segment
konstrukcji
spawanych
Pozostała działalność
(segment działalności
marketingowej i
promocyjnej)
Wartość
skonsolidowana
Sprzedaż
534 696
100 450
2 498
Wyłączenie konsolidacyjne
- 5 148
- 2 929
- 521
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia
Konsolidacyjnego
529 548
97 521
1 977
629 046
Zysk z działalności operacyjnej
12 513
6 261
- 1 601
Wyłączenie konsolidacyjne
- 1 353
1 942
- 183
Zysk z działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączenia
konsolidacyjnego
11 160
8 203
- 1 784
17 579
Wynik przed opodatkowaniem
- 2 335
3 111
- 1 567
Wyłączenia konsolidacyjne
- 1 450
1 942
- 183
Wynik przed opodatkowaniem po
uwzględnieniu wyłączenia
konsolidacyjnego
- 3 785
5 053
- 1 750
- 482
Wynik netto
- 1 345
2 272
- 1 523
Wyłączenia konsolidacyjne
- 1 462
1 895
- 183
Wynik netto po uwzględnieniu
wyłączenia konsolidacyjnego
- 2 807
4 167
- 1 706
- 346
Amortyzacja
9 629
5 926
33
Wyłączenie konsolidacyjne
- 64
- 244
-
Amortyzacja po uwzględnieniu
wyłączenia konsolidacyjnego
9 565
5 682
33
15 280
EBITDA
22 142
12 187
-1 567
Wyłączenia konsolidacyjne
- 1 417
1 698
- 184
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
20 725
13 885
- 1 751
32 859
Aktywa segmentu
361 025
156 018
7 034
Wyłączenia konsolidacyjne
- 5 145
- 41 910
- 4 131
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
355 880
114 108
2 903
472 891
Zobowiązania segmentu
273 217
81 238
36
Wyłączenia konsolidacyjne
- 1 644
- 7 114
0
Zobowiązania po uwzględnieniu
wyłączeń konsolidacyjnych
271 573
74 124
36
345 733
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
- 15 377
21 628
206
Wyłączenia konsolidacyjne
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
- 15 377
21 628
206
6 456
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
- 8 746
- 8 076
0
Wyłączenia konsolidacyjne
-
0
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
- 8 746
- 8 076
0
- 16 823
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
18 418
- 5 460
0
Wyłączenia konsolidacyjne
-
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
18 418
- 5 460
0
12 958
19
Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2022 r. (w tys. zł)
Segmenty branżowe Grupy
Segment rur
Segment
konstrukcji
spawanych
Pozostała działalność
(segment działalności
marketingowej i
promocyjnej)
Wartość
skonsolidowana
Sprzedaż
805 696
82 715
2 560
Wyłączenie konsolidacyjne
-4 744
-511
-751
Sprzedaż po uwzględnieniu
wyłączenia
Konsolidacyjnego
800 952
82 204
1 809
884 965
Zysk z działalności operacyjnej
27 705
3 306
702
Wyłączenie konsolidacyjne
-532
-32
849
Zysk z działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączenia
konsolidacyjnego
27 173
3 274
1 551
31 998
Wynik przed opodatkowaniem
8 373
555
836
Wyłączenia konsolidacyjne
-630
-35
850
Wynik przed opodatkowaniem po
uwzględnieniu wyłączenia
konsolidacyjnego
7 743
520
1 686
9 949
Wynik netto
8 728
279
821
Wyłączenia konsolidacyjne
-645
-64
850
Wynik netto po uwzględnieniu
wyłączenia konsolidacyjnego
8 083
215
1 671
9 969
Amortyzacja
9 931
5 967
33
Wyłączenie konsolidacyjne
-63
-175
-
Amortyzacja po uwzględnieniu
wyłączenia konsolidacyjnego
9 868
5 792
33
15 693
EBITDA
37 636
9 273
735
Wyłączenia konsolidacyjne
-595
-207
849
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
37 041
9 066
1 584
47 691
Aktywa segmentu
373 878
142 615
8 720
Wyłączenia konsolidacyjne
-5 088
-42 150
-5 998
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
368 790
100 465
2 722
471 977
Zobowiązania segmentu
284 365
70 071
199
Wyłączenia konsolidacyjne
-2 884
-7 675
-1
Zobowiązania po uwzględnieniu
wyłączeń konsolidacyjnych
281 481
62 396
198
344 075
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
58 317
8 200
129
Wyłączenia konsolidacyjne
-
-
-
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
58 319
8 200
129
66 648
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
-4 265
-9 389
238
Wyłączenia konsolidacyjne
-
-
-
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
-4 265
-9 391
238
-13 418
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
-57 062
1 167
-
Wyłączenia konsolidacyjne
-
-
-
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
-57 064
1 167
0
-55 897
20
3.3.1 Segment rur
Opis wyników jednostkowych FERRUM, tj. segmentu rur, został przedstawiony w pkt 3.2.4
Wyniki finansowe FERRUM S.A.
3.3.2 Segment konstrukcji spawanych
W segmencie konstrukcji spawanych za 2023 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk
z działalności operacyjnej na poziomie 6 261 tys. zł, wyższy o 2 956 tys. zł od zysku
wypracowanego w 2022 r. Wyższy zysk operacyjny wynikał m.in. z pozostałych przychodów
operacyjnych związanych z notą obciążeniową dla jednego z kontrahentów oraz niższych
kosztów sprzedaży. Na poziomie wyniku netto spółka zależna ZKS FERRUM osiągnęła zysk
w kwocie 2 261 tys. zł, wyższy o 1 982 tys. zł w stosunku do 2022 r.
3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej)
Za 2023 r. spółka FERRUM MARKETING poniosła stratę z działalności operacyjnej
w kwocie 1 601 tys. zł i stratę netto na poziomie 1 523 tys. zł, m.in. w wyniku zwolnienia
Emitenta z długu z tytułu pożyczki wraz z odsetkami udzielonej przez FERRUM
MARKETING spółce ROCKFORD Sp. z o.o. Pożyczka została przejęta przez Emitenta od
ROCKFORD Sp. z o.o. na skutek połączenia FERRUM i ROCKFORD Sp. z o.o. w 2020 r.
3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa
Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio
w pkt 3.1 oraz 3.2, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane
w pkt 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia.
3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2023 r.
3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur
Za 2023 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych przez Emitenta w stosunku do
analogicznego okresu roku poprzedniego został zmniejszony o ok. 10,5 tys. ton, tj. o 10,7%,
a przychody ze sprzedaży rur spadły o ok. 112,4 mln zł, tj. o 19,2%.
Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta
W okresie 2023 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 59 589 tys. zł i była
niższa o 159 646 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki za 2023 r. wyniosła 95,4 tys.
ton i była niższa o 36,5 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur za 2022 r.
Łącznie sprzedaż netto Emitenta za 2023 r. wyniosła 534 696 tys. zł i była niższa o 271 000
tys. zł od sprzedaży netto za 2022 r.
3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych
W 2023 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła
o 22,9% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Rury czarne i izolowane
2023 r.
2022 r.
Zmiana
Wartościowo (tys. zł)
472 200
584 561
-19,2%
Ilościowo (tys. ton)
87,8
98,3
-10,7%
21
Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym
Największą wartość przychodów ze sprzedaży w 2023 r. uzyskano w grupie „konstrukcji
spawanych” (49 012 tys. zł). W tej grupie wiodąca była sprzedaż konstrukcji dla metalurgii
oraz energetyki.
W analizowanym okresie znacznie wzrosły przychody ze sprzedaży w grupie „zbiorniki”. Jest
to między innymi efektem podpisania umowy ze spółką KB Pomorze Sp. z o.o. na wykonanie
zbiorników w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Rozbudowa Terminala Gazu Płynnego w
Szczecinie”. Ponadto, na wysokość przychodów ze sprzedaży wpłynęła kontynuacja
produkcji autoklaw dla spółki SOLBET Sp. z o.o. oraz realizacja pozostałych umów na
wykonanie zbiorników na gaz płynny LPG. W 2023 roku prawie czterokrotnie wzrosła
sprzedaż usług, głównie w wyniku realizacji prac spawalniczych i montażowo-remontowych
na terenie hut i cementowni.
3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej
Za 2023 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie
2 498 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży była niższa o 62 tys. zł. od analogicznej sprzedaży
roku poprzedniego.
3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych
Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek
dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.
Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych FERRUM S.A.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2023 r.
Stan na
31.12.2022 r.
Zmiana w
2023 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
11 701
11 668
33
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
10 636
11 677
-1 041
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne,
niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia
pracownicze
7 453
6 690
763
Odpisy aktualizujące należności
2 555
2 862
-307
Odpisy aktualizujące zapasy
21 871
31 191
-9 320
Nieruchomości inwestycyjne
32 939
32 386
553
Wyszczególnienie
2023 r.
w tys. zł
2022 r.
w tys. zł
Zmiana
Konstrukcje spawane
49 012
69 924
-29,9%
Zbiorniki
35 581
6 947
+412,2%
Usługi
14 499
3 787
+282,9%
Razem:
99 092
80 658
+22,9%
22
Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych Grupy
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2023 r.
Stan na
31.12.2022 r.
Zmiana w
2023 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
24 038
22 287
1 751
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
25 366
23 861
1 505
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne,
niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia
pracownicze
8 168
7 317
851
Odpisy aktualizujące należności
3 554
4 062
-508
Odpisy aktualizujące zapasy
22 201
31 491
-9 290
Nieruchomości inwestycyjne
39 186
39 146
40
4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM
4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM
Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2023 r. składała się z Jednostki
Dominującej – FERRUM oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM
oraz FERRUM MARKETING.
Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2023 r.
Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów
w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o.
23
FERRUM
FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach,
działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu
oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki
publiczne notowane na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem
zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie,
produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur.
Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe
„Huta FERRUM” zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa
pod firmą: „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII
Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru
handlowego pod numerem RHB 12126 - „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna w Katowicach
oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych „Hutę FERRUM” w Katowicach. Sąd
Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym –
Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę „Huta FERRUM”
Spółka Akcyjna.
FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.
W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii „A” Spółki
do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii „B” w drodze publicznej oferty.
Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.
Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM
Początek istnienia Zakładu Konstrukcji
Spawanych jako samodzielnego podmiotu
datuje się na grudzień 2001r., kiedy z Huty
FERRUM została wyodrębniona i
przekształcona samodzielna spółka o nazwie
ZKS FERRUM Sp. z o.o.
Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie
Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.
Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach,
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.
Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji
zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł
każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.
Wykorzystując możliwości produkcyjne i doświadczenie, ZKS FERRUM S.A. z powodzeniem
produkuje konstrukcje dla takich branż jak: energetyka, metalurgia, cukrownictwo, przemysł
drzewno-papierniczy, przemysł zbiorników ciśnieniowych, przemysł surowców mineralnych,
przemysł cementowy i wiele innych
ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby zarówno na terenie całej Polski, jak i na rynkach
zagranicznych, gdzie w 2023 r. spółka uplasowała 48,6 % wartości sprzedaży netto.
24
ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.
FERRUM MARKETING
FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w
Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot
działalności spółki obejmował prowadzenie
działalności marketingowej i promocyjnej.
Opis zmian w strukturze Emitenta
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta,
jednak w okresie tym zapadła decyzja o połączeniu Emitenta z FERRUM MARKETING.
Informacja o oddziałach
FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.
4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM
W ciągu 2023 roku nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. Po
dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany:
1. Przejęcie przez Emitenta spółki zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o.
2. Utworzenie spółki w 100% zależnej od Emitenta FERRUM PIPES. Sp. z o.o.
3. Utworzenie spółki w 100% zależnej od Emitenta FERRUM ENERGY Sp. z o.o.
4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i
Grupy Kapitałowej FERRUM
W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd
Emitenta jako Jednostki Dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji
procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Spółka w 2021 r. wdrożyła
system informatyczny klasy ERP (Enterprise Resource Planning). System pozwala na
efektywne planowanie zasobów przedsiębiorstwa oraz udostępnia kompleksowe rozwiązania
umożliwiające optymalne wykorzystanie możliwości działania firmy, a tym samym
zarządzanie danymi z różnych obszarów jej działalności.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna
zatwierdzona przez Zarząd w dniu 13 kwietnia 2021 r.
25
5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM
5.1 Opis podstawowych produktów
Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych
segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej -
marketingowej i promocyjnej.
Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.
Segment rur
Podstawowym przedmiotem działalności
FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem:
• zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• spawanych spiralnie,
• spawanych wzdłużnie oraz
• produkcja profili zamkniętych - kształtowników,
• wykonywanie izolacji rur.
Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości
Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z
wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie
średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m,
dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie
szczelności - rury przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą
ultradźwiękową.
Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych
i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych
oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki
ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub
polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po
uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w
tym rur ocynkowanych.
Rury stalowe spiralnie spawane
Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457
mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36
m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po
próbie szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym
badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury
wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową
powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową
lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi
rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.
Rury stalowe wzdłużnie spawane
Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559
mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub
26
ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1 016 mm wykonuje się standardowo z jedną
spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami. Rury
przewodowe od średnicy 559 mm do 1 829 mm poddaje się hydraulicznej próbie
szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są
wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu
technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek,
zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm.
Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne,
bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką
polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane powłoką
cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z
innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.
Profile zamknięte - kształtowniki
Spółka posiada możliwość produkcji profili zamkniętych wykorzystaniu sprawdzonych w
FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie
od ponad 20 lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada
możliwość oznaczania produkowanych kształtowników znakiem budowlanym B oraz CE
dopuszczającymi kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii
Europejskiej. W zakresie produkcji linii znajdują się kształtowniki kwadratowe o wymiarach
od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm oraz kształtowniki prostokątne od 100 x 80 mm do 300 x
200 mm. Grubości ścianek profili mieszczą się w zakresie od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki
mogą być produkowane w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H;
S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz długościach od 6 m do 18 m.
Izolacje
W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i
polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek
stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM jest w kraju
jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej
powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania
pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub
polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka
łączącego, warstwa polietylenu lub polipropylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury
stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej
powłoki zewnętrznej spełniają wymagania dotychczasowych norm DIN 30670/30678 oraz
aktualnej normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej
spełniającej wymagania aktualnej normy PN-EN 10298 jak również dotychczasowych norm
DIN 2614 oraz DIN 2880, jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej
wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2.
Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)
ZKS FERRUM S.A. produkuje wyroby w zakresie
funkcjonowania Zintegrowanego Systemu
Zarządzania zgodnego z wymaganiami norm: PN-
EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-
ISO 45001:2018, ISO 19443:2018, PN-EN ISO
3834-2:2021, PN-EN 1090-1:2012, PN-EN 1090-
2:2018, PN-EN 15085-2:2021, PN-EN 13445-
27
4:2014-11, PN-EN 12952-5:2011, EN 10219-1:2006, EN ISO 17663, PN-EN ISO/IEC
17025:2018 – Polskie Centrum Akredytacji PCA, wymaganiami publikacji AQAP 2110:2016,
wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR),
jak również przepisami ASME Boiler and Pressure Vessel Code - U2, przepisami AD 2000-
Merkblatt HP0 i HP7/1, jak również zgodne z Warunkami Technicznymi Urzędu Dozoru
Technicznego: WUDT-LAB oraz zgodnie z przepisami UDT w zakresie napraw i
modernizacji podestów ruchomych, suwnic, wózków jezdniowych, wciągników, wciągarek,
żurawi stacjonarnych oraz w zakresie wytwarzania, napraw i modernizacji zbiorników
bezciśnieniowych i niskociśnieniowych do materiałów ciekłych zapalnych oraz do materiałów
trujących lub żrących, zbiorników stałych ciśnieniowych, kotłów parowych, kotłów wodnych
oraz wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych, bezciśnieniowych i urządzeń
dźwignicowych.
ZKS FERRUM S.A. utrzymuje szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na
bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.
Produkty ZKS FERRUM
W ofercie ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:
• konstrukcje stalowe dla energetyki: niskociśnieniowe elementy spawane do korpusów
turbin, dyfuzory, zewnętrzne obudowy turbin, obudowy generatorów, skraplacze turbin,
wielkogabarytowe rurociągi wody chłodzącej,
• piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg
przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,
• młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego,
przemysłu wapiennego oraz przemysłu kruszyw,
• suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,
• konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania
stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i
pośrednie, płaszcze wielkich pieców, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie
konwertora, skrubery,
• konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,
• konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,
• zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami,
przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy
magazynowe, stacje autogaz,
• zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem
pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych
zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów
przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,
• autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe
przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do
wulkanizacji,
• inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome
przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki,
amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,
• walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, zbiorniki na odpady flotacyjne,
28
• płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry – od ø500 mm - elementy grubościenne
o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali,
giętych „na zimno”, z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,
• rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana
segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry
i podgrzewacze.
Usługi świadczone przez ZKS FERRUM
W skład usług świadczonych przez Spółkę wchodzą:
• cięcie i ukosowanie blach,
• walcowanie, gięcie, prostowanie blach,
• obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy,
• obróbka CNC,
• czyszczenie strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,
• badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),
• kalibracja urządzeń pomiarowych,
• zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,
• demontaż i montaż na terenie zakładów produkcyjnych klientów,
• projektowanie konstrukcji stalowych.
5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia
5.2.1 Segment rur
FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa,
gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów
zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2023 rok uplasowała na rynku krajowym
68,9% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 31,1% stanowiły przede wszystkim
dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Holandii, Austrii, Finlandii, Danii i na
Łotwę.
W 2023 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży
netto były spółki:
• IZOSTAL S.A. (23,4% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• z Grupy LOGSTOR (11,3% udziału w sprzedaży netto Emitenta).
• Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM (10,6% udziału w sprzedaży netto
Emitenta),
W 2023 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji
rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki:
• IZOSTAL S.A. (49,1% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto
ogółem),
• LIBERTY COMMERCIAL PL Spółka z o.o. (20,4% udziału w zakupach przez Spółkę
materiałów i towarów netto ogółem).
Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.
5.2.2 Segment konstrukcji spawanych
Produkcja konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM realizowana jest przez
ZKS FERRUM S.A., która w 2023 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów
29
długoterminowych) 51,4% wartości sprzedaży netto na rynku krajowym, natomiast pozostałe
48,6% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Niemiec, Belgii, Francji, Stanów Zjednoczonych,
Słowacji, Luksemburga, Hiszpani oraz Danii.
W 2023 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży
netto były spółki:
• Engicon NV F.a.o. (14,0% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną
kontraktów długoterminowych),
• KB Pomorze Sp. z o.o. (10,6% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z
wyceną kontraktów długoterminowych).
Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do
produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto w 2023 r., była spółka
Tersteel Group Sp. z o.o. (17,2% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).
Pomiędzy ZKS FERRUM a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.
5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i
Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2023 r.
5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM
Tabela 12. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2023
r.
Nazwa firmy
udzielającej pożyczki
Kwota kredytu /pożyczki
tys. zł
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
POŻYCZKI
wg.
umowy
stan na
31.12.2023
PFR Konstrukcje
Stalowe Sp. z o.o.
59 500
59 500
Grudzień 2024*
Zastaw rejestrowy na środkach trwałych
ustanowiony na: System transportu śrutowania
i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych,
Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na
nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,
zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A.,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczek
26 410
PFR FI FIZAN
( dawniej:FIPP FIZAN)
27 458
27 458
Grudzień 2024*
Zastaw rejestrowy na środkach trwałych
ustanowiony na: System transportu śrutowania
i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych,
Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na
nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,
zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczki
8 270
PFR FI FIZAN
( dawniej:PFR
INWESTYCJE FIZ)
18 000
18 000
Grudzień 2024*
Zastaw rejestrowy na środkach trwałych
ustanowiony na: System transportu śrutowania
i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych,
Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na
nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,
zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A.,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczki
4 604
MM Asset Management
Sp. z o.o.
2 000
2 000
Listopad 2024
Weksel własny in blanco.
Odsetki od pożyczki
541
KREDYTY
BNP Paribas w tym:
Kredyt w rachunku
bieżącym
Kredyt odnawialny
Limit na akredytywy
72 000
15 000
57 000
72 000
14 973
38 127
1 039
Kwiecień 2024**
Porozumienia o podporządkowaniu pożyczek od
PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., PFR FI FIZAN i
MM Asset Management Sp. z o.o., zastaw
rejestrowy na linii Bender wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej, hipoteki wraz z cesją praw z polis
ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, gwarancja ubezpieczeniowa KUKE,
zastaw finansowy na rachunkach wraz z blokadą,
30
cesja wierzytelności , w tym faktoringowych
RAZEM (w tys. zł) bez
akredytyw
199 883
* W dniu 23 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę zmieniającą odnoszącą się do określonych instrumentów finansowych, na
podstawie której terminy ostatecznej spłaty:
i. pożyczki w kwocie 59,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. [dawniej: Watchet Sp. z o.o.],
ii. pożyczki w kwocie ok. 27,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych [dawniej: FIPP FIZAN],
iii. pożyczki w kwocie 18 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych [następca prawny PFR Inwestycje FIZ],
zostały przedłużone do dnia 23 marca 2023 r. (raport bieżący nr 3/2023).
W dniu 23 marca 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich
spłaty do 23 maja 2023 r. (raport bieżący nr 6/2023).
W dniu 23 maja 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty
do 21 lipca 2023 r. (raport bieżący nr 12/2023).
W dniu 21 lipca 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty
do 20 października 2023 r. (raport bieżący nr 23/2023).
W dniu 20 października 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin
ich spłaty do 15 stycznia 2024 r. (raport bieżący nr 41/2023).
W dniu 15 stycznia 2024 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich
spłaty do 29 lutego 2024 r. (raport bieżący nr 10/2024).
W dniu 29 lutego 2024 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich
spłaty do 31 marca 2024 r. (raport bieżący nr 17/2024).
W dniu 29 marca 2024 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich
spłaty do 31 grudnia 2024 r. (raport bieżący nr 25/2024).
** W dniu 24.04.2024 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks wydłużający okres udostępnienia kredytu o 18
miesięcy od dnia podpisania aneksu (raport bieżący nr 31/2024)
5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2023 r.
Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31
grudnia 2023 r. w ZKS FERRUM.
Nazwa firmy udzielającej
kredytu
Kwota w tys. zł
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
KREDYTY
wg umowy
stan na
31.12.2023
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Limit wierzytelności
Kredyt w rachunku bieżącym
Kredyt rewolwingowy
Gwarancje
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Wielocelowy limit kredytowy
Kredyt w rachunku bieżącym
Gwarancje
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Linia gwarancji
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Nieodnawialny kredyt
30 500, w tym:
max 9 000
max 9 500
max 18 000
17 000, w tym:
max 10 000
max 10 000
4 196
23 399, w
tym:
8 515
2 049
12 835
14 783, w tym:
9 215
5 568
4 196
04.10.2024
20.11.2024
31.03.2025
Hipoteka na
nieruchomości wraz z
cesją z umowy
ubezpieczenia
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
finansowych kontraktów,
weksel in blanco, zastaw
finansowy z blokadą na
dwóch pomocniczych
rachunkach, zastaw
rejestrowy na maszynie
Hipoteka na
nieruchomości wraz z
cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej,
weksel własny in blanco,
pełnomocnictwo dla
Banku do dysponowania
rachunkami
Hipoteka na
nieruchomości wraz z
cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej,
weksel własny in blanco,
pełnomocnictwo dla
Banku do dysponowania
rachunkami
Weksel własny in blanco,
31
obrotowy
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Nieodnawialny kredyt
obrotowy
5 000
5 000
1 528
5 000
25.07.2024
25.10.2025
pełnomocnictwo dla
Banku do dysponowania
rachunkami, gwarancja
BGK w ramach
portfelowej linii
gwarancyjnej PLG-FGK
w wysokości 80%
kredytu (weksel własny
in blanco wraz z
deklaracją wekslową)
Weksel własny in blanco,
pełnomocnictwo dla
Banku do dysponowania
rachunkami, gwarancja
BGK w ramach
portfelowej linii
gwarancyjnej PLG-FGK
w wysokości 80%
kredytu (weksel własny
in blanco wraz z
deklaracją wekslową)
Razem kredyty z
wyłączeniem gwarancji
(w tys. zł)
26 307
Umowy ubezpieczenia
W czerwcu 2023 r. Emitent wraz z Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. podpisał umowę
ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla spółek Grupy Kapitałowej FERRUM na okres
od 15 czerwca 2023 r. do 14 czerwca 2024 r. Natomiast w lipcu 2023 r. wraz z Sopockim
Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. jako Koasekuratorem wiodącym oraz
Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group jako Koasekuratorem
Emitent podpisał umowę w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 14 lipca 2023 r.
do 13 czerwca 2024 r.
5.3.3 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce
nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
32
5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM
W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych
i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM:
Tabela 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
Beneficjent
Tytułem
Kwota w tys. zł, chyba, że
wskazano inaczej (łącznie z
tytułami egzekucyjnymi)
Data
udzielenia
Data
wygaśnięcia
ZKS FERRUM
Gwarancja
korporacyjna/poręczenie do
umowy zawartej pomiędzy ZKS
FERRUM a Primetals
Technologies Limited na
wykonanie konstrukcji stalowej
obudowy pieców
2 138 tys. EUR
23.12.2020
12.10.2024
RAZEM
PORĘCZENIA
2 138 tys. EUR
Tabela 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
Udzielający
Odbiorca Gwarancji
Kwota w tys.
PLN, chyba, że
wskazano
inaczej
Tytułem
Data
Udzielenia
Data
wygaśnięcia
STU ERGO HESTIA PKG
BUDIMEX
55
Usunięcia wad i usterek
31.12.2021
01.05.2027
STU ERGO HESTIA PKG
BUDIMEX
3
Usunięcia wad i usterek
31.12.2021
01.05.2027
STU ERGO HESTIA PKG
BUDIMEX
52
Usunięcia wad i usterek
31.07.2022
29.08.2027
STU ERGO HESTIA PKG
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
658 tys. EUR
Usunięcia wad i usterek
01.07.2021
17.06.2024
KUKE S.A.
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
553
Usunięcia wad i usterek
31.08.2023
15.08.2026
STU ERGO HESTIA PKG
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
594 tys. EUR
Usunięcia wad i usterek
31.08.2021
15.08.2024
STU ERGO HESTIA PKG
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
1 542 tys. EUR
Usunięcia wad i usterek
29.08.2022
13.08.2025
STU ERGO HESTIA PKG
HUSAR Budownictwo
Inżynieryjne S.A.
16 tys. EUR
Usunięcia wad i usterek
01.08.2022
16.10.2026
KUKE S.A.
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
212 tys. EUR
Usunięcia wad i usterek
31.08.2023
15.08.2026
STU ERGO HESTIA PKG
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
3 689
Należytego wykonania
umowy
03.07.2023
28.08.2024
KUKE S.A.
OGP GAZ-SYSTEM
S.A.
1 709
Należytego wykonania
umowy
11.08.2023
30.09.2024
RAZEM
6 061 tys. PLN
i
3 022 tys. EUR
33
5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM
W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych
i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM:
Tabela 16. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu
na dzień 31 grudnia 2023 r.
Udzielający gwarancji
Odbiorca gwarancji
rodzaj gwarancji
kwota w tys.
zł/EUR
data udzielenia
data
wygaśnięcia
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Mostostal Kraków S.A.
gwarancja usunięcia wad
i usterek
78 tys. PLN
30-11-2021
29-11-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Primetals Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
180 tys. EUR
26-05-2020
02-07-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Primetals Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
99 tys. EUR
26-05-2020
15-04-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Primetals Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
68 tys. EUR
09-07-2020
30-06-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Bimetalu Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
33 tys. EUR
05-08-2020
29-04-2024
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
SMS Group GmbH
gwarancja usunięcia wad
i usterek
133 tys. EUR
12-11-2020
07-03-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Primetals Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
16 tys. EUR
22-12-2020
08-10-2024
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Hyundai Engineering CO.,
LTD S.A. Oddział w Polsce
gwarancja usunięcia wad
i usterek
965 tys. EUR
13-01-2021
28-02-2025
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Pirson Montage AD
gwarancja dobrego
wykonania
119 tys. EUR
18-05-2022
02-01-2024
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
H+H Polska Sp. Z o.o.
gwarancja dobrego
wykonania
165 tys. PLN
31-05-2022
19-01-2025
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Valmet Technoligies and
Services S.A.
gwarancja usunięcia wad
i usterek
36 tys. EUR
25-01-2023
21-12-2024
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
ArcelorMittal Poland S.A.
gwarancja usunięcia wad
i usterek
632 tys. PLN
21-02-2023
09-01-2025
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
ArcelorMittal France S.A.S
gwarancja usunięcia wad
i usterek
67 tys. EUR
23-02-2023
02-02-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Mostostal Zabrze Realizacje
Przemysłowe S.A.
gwarancja usunięcia wad i
usterek
49 tys. PLN
16-08-2023
30-09-2028
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Primetals Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
19 tys. EUR
25-08-2023
01-09-2027
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Finnsementi OY Cement
Factory
gwarancja zwrotu zaliczki
52 tys. EUR
30-08-2023
15-01-2024
Bank Polska Kasa Opieki
S.A
SMS Group GmbH
gwarancja zwrotu zaliczki
178 tys. EUR
20-09-2023
30-04-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Primetlas Technologies
Austria GmbH
gwarancja zwrotu kwot
zatrzymanych
38 tys. EUR
26-09-2023
22-09-2027
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
VISTAL OFFSHORE Sp. z
o.o.
gwarancja wykonania najmu
295 tys. PLN
29-09-2023
02-04-2025
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
KB Pomorze Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
8.970 tys. PLN
11-10-2023
05-08-2024
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
SMS Group GmbH
gwarancja zwrotu zaliczki
169 tys. EUR
31-10-2023
19-07-2024
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Engicon NV
gwarancja usunięcia wad i
usterek
296 tys. EUR
01-11-2023
31-10-2025
Bank Polska Kasa Opieki
S.A.
Climeworks Deutschland
GmbH
gwarancja zwrotu zaliczki
387 tys. EUR
13-12-2023
15-05-2024
RAZEM
10 188 tys. PLN i
2 854 tys. EUR
34
Tabela 17. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
Beneficjent
Tytułem
Kwota w tys. zł
(łącznie z tytułami
egzekucyjnymi)
Data udzielenia
Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM
Gwarancja
korporacyjna/poręczenie do
umowy zawartej pomiędzy ZKS
FERRUM a spółką prawa
brytyjskiego na wykonanie
konstrukcji stalowej obudowy
pieców
2 138 tys. EUR
23.12.2020
12.10.2024
RAZEM
PORĘCZENIA
2 138 tys. EUR
Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 14. Poręczenia udzielone
przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
W ciągu 2023 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM,
i FERRUM MARKETING oraz PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z
o.o.), PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) i MM Asset Management
Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane
na warunkach rynkowych.
Za 2023 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami
zależnymi wyniosła łącznie 8 696 tys. zł.
W związku z udzieloną Emitentowi przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej
WATCHET Sp. z o.o.) pożyczką w kwocie 59 500 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za
poprzednie lata i do końca grudnia 2023 r. wyniosły 26 410 tys. zł.
W związku z udzielonymi Emitentowi przez PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR
Inwestycje FIZ) dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 45 458 tys. zł, naliczone odsetki od
pożyczek za poprzednie lata i do końca grudnia 2023 r. wyniosły 12 874 tys. zł.
W związku z udzieloną we wrześniu 2020 r. pożyczką przez MM Asset Management Sp. z o.
o. w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2023 r. wyniosły 541
tys. zł.
5.7 Inwestycje
5.7.1 FERRUM
W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych Emitent
w okresie 2023 r. poniósł nakłady w wysokości 10 218 tys. zł.
Poniesione nakłady dotyczyły:
• kontynuacji realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur ”smart pipe” obejmującego
opracowanie systemu, unikalnej w skali świata, technologii detekcji stanów krytycznych
naprężeń rurociągów stalowych, celem umożliwienia monitorowania stanu technicznego
konstrukcji rurociągów w niedostępnym dotąd zakresie. Dokonano także w ramach
projektu zakupu niezbędnego wyposażenia badawczego, ponosząc nakłady w wysokości
6 524 tys. zł (projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską),
• kontynuacji działań związanych z dalszym unowocześnianiem maszyn linii produkcji rur
i stanowisk badania rur spiralnie spawanych, ponosząc nakłady w wysokości 1 838 tys. zł,
• modernizacji stanowiska próby wodnej i badania spoin linii Bender, ponosząc nakłady
w wysokości 491 tys. zł,
35
• renowacji obiektów i infrastruktury technicznej, ponosząc nakłady w wysokości 361 tys. zł.
• kontynuacji prac związanych z utworzeniem mobilnego magazynu wyrobów WADACO,
ponosząc nakłady w wysokości 250 tys. zł,
• modernizacji układów spawania rozwijarki w linii zgrzewania rur, ponosząc nakłady 224
tys. zł.
• modernizacji bocznicy kolejowej, zabudowy nowego przejazdu ponosząc nakłady
w wysokości 158 tys. zł,
• modernizacji maszyn linii produkcyjnych w zakresie wymiany przekształtników i zmian
sterowania, z nakładami 93 tys. zł
• w pozostałej części nakłady dotyczyły doposażenia służb utrzymania ruchu (wytaczarka)
oraz zakładowego laboratorium w sprzęt do badań (negatoskop, urządzenia do badań
średnicówek), ponosząc nakłady w wysokości 279 tys. zł.
Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych, leasingu oraz dotacji
związanej z dofinansowaniem Projektu Detektor naprężeń krytycznych rurociągów stalowych
w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, współfinansowanego ze środków
Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Ostateczne rozliczenie projektu nastąpi
w 2024 r.
5.7.2 ZKS FERRUM
W 2023 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych
wyniosły 11 624 tys. zł, w tym:
1. nakłady na zakup wartości niematerialnych 30 tys. zł,
2. nakłady na zakup środków trwałych 3 823 tys. zł,
3. nakłady na środki trwałe w budowie 7 772 tys. zł, w tym:
• przyjęte do użytkowania 1 534 tys. zł,
• nieprzyjęte do użytkowania 6 238 tys. zł.
W 2023 r. poniesione nakłady dotyczyły głównie wzmocnienia konstrukcji belek
podsuwnicowych oraz modernizacji posadzek i rektyfikację torowiska hal produkcyjnych.
Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.
36
6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia
6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki
i Grupy Kapitałowej
Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową
FERRUM, Zarząd nieustannie kontynuuje działania, których efektem ma być poprawa
sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej.
Jednocześnie utrzymywane będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe
technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji
stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej
w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości. W
trwającym od początku 2020 r. okresie intensywnej walki z epidemią COVID-19 w znaczący
sposób spowolniła globalna gospodarka. Eliminacja skutków wpływu tego zagrożenia na
gospodarkę światową jest znacznie utrudniona przez eskalację działań zbrojnych w Ukrainie.
Jako decydujący czynnik, wpływający znacząco na realizację celów strategicznych Grupy
Kapitałowej (głównie Emitenta) w bliskiej i dalszej przyszłości, należy wskazać
uwarunkowania na krajowym i zagranicznych rynkach stali oraz inwestycji w sieci
przesyłowe. Na skutek wojny w Ukrainie sytuacja rynkowa w tych segmentach jest trudna do
przewidzenia.
W dniu 8 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie aktualizacji
przeglądu opcji strategicznych oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy w zakresie
doradztwa zewnętrznego w sprawie pozyskania środków finansowych. Mając na uwadze
aktualną sytuację gospodarczą oraz geopolityczną, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę
na dokonanie aktualizacji przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej FERRUM i
zobowiązała Zarząd do dokonania takiej aktualizacji oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej
sprawozdania w tym zakresie.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie przez Emitenta z PwC
Advisory sp. z o.o. sp. k. umowy doradczej w celu wypracowania spójnej strategii
finansowania oraz doprowadzenia do pozyskania środków na refinansowanie pożyczek
i zadłużenia Grupy oraz nowych środków przeznaczonych na rozwój Grupy, na warunkach
wynegocjowanych przez Zarząd (raport bieżący nr 17/2022). Emitent zawarł umowę
doradczą z ww. podmiotem.
W dniu 7 marca 2024 r. za porozumiem stron doszło do rozwiązania umowy doradczej
zawartej przez Emitenta z Doradcą zatrudnionym w celu wypracowania spójnej strategii
finansowania Grupy Kapitałowej FERRUM. Wobec aktualnych uwarunkowań rynkowych i
przeanalizowanych potencjalnych wariantów możliwości refinansowania istniejącego
zadłużenia Grupy Kapitałowej FERRUM, strony zgodnie zdecydowały o zakończeniu
współpracy bez wypracowania koncepcji w tym zakresie. Zgodnie z informacjami
przekazanymi raportem bieżącym nr 47/2023 w sprawie przyjęcia "Strategii rozwoju
FERRUM S.A. do roku 2029", redukcja zadłużenia i osiągnięcie optymalnego poziomu
kapitału obrotowego, zapewniającego stabilność finansową i elastyczność operacyjną
pozostaje w kręgu celów strategicznych Emitenta. W zakresie wypracowania spójnej strategii
finansowania Grupy Kapitałowej FERRUM zakończenie współpracy z Doradcą nie zamyka
tego przeglądu opcji strategicznych i poszukiwania skutecznych rozwiązań w tym obszarze.
37
6.2 Strategia rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029
W dniu 21 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. pozytywnie zaopiniowała
i zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029”
(raport bieżący nr 47/2023).
Celem Strategii jest umocnienie pozycji FERRUM S.A. specjalizującej się w produkcji rur
stalowych do przesyłu gazu ziemnego, ropy naftowej oraz rur wykorzystywanych
w transporcie mediów w miejskich sieciach ciepłowniczych. Strategia koncentruje się na
dążeniu do wzmocnienia innowacyjności i zrównoważonego rozwoju, a także zwiększenia
zdolności Spółki do reagowania na zmieniające się otoczenie gospodarcze.
Poprzez realizację Strategii, Spółka zamierza osiągnąć wzrost efektywności operacyjnej
i rentowności, z poszanowaniem zasad zrównoważonego rozwoju gospodarczego.
Kluczowe cele strategiczne to przede wszystkim:
• Dywersyfikacja portfolio produktów
• Zwiększenie udziałów rynkowych w segmencie rur wodorowych i amoniakalnych
• Wzrost udziałów rynkowych w Polsce i za granicą
• Opcje strategiczne dla ZKS FERRUM
• Redukcja zadłużenia
• Przeniesienie aktywów produkcyjnych na tereny przemysłowe
• Wdrażanie norm ESG (Environmental, Social, Governance)
W ramach realizacji ww. Strategii:
• w dniu 4 grudnia 2023 r. Emitent zawarł z Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną
S.A. list intencyjny w sprawie współpracy w zakresie wsparcia nowego projektu
inwestycyjnego w Katowicach,
• w dniu 15 kwietnia 2024 r. zostały złożone w Urzędzie Miasta Katowice wnioski
w sprawie zmiany sposobu zagospodarowania nieruchomości będących we
władaniu Grupy FERRUM
Niezależnie od powyższego Emitent nie wyklucza przy tym również ewentualnej współpracy
z partnerami branżowymi, w zakresie rozwijania portfolio produktów.
Dodatkowo Zarząd FERRUM S.A. podjął decyzję o zamiarze dokonania połączenia Emitenta
ze spółką zależną FERRUM MARKETING Sp. z o.o. w 100% zależną od Emitenta.
Połączenie nastąpiło w 2024 r. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
Głównym przedmiotem działalności FERRUM MARKETING było prowadzenie działalności
marketingowej i promocyjnej. Powyżej opisane połączenie przyczyni się do optymalizacji
procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM.
Połączenie Emitenta z FERRUM MARKETING stanowi realizację procesu zmierzającego do
uproszczenia struktury właścicielskiej oraz budowania wartości Spółki (raport bieżący nr
35/2023 i późniejsze) i stanowi etap procesu reorganizacji Emitenta.
6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych
Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr
inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego,
petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego.
38
Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji,
która spowodowana jest zarówno długotrwałymi skutkami epidemii COVID-19, jak i trwającą
od lutego 2022 r. wojną w Ukrainie, której wpływ na perspektywy branży aczkolwiek
odczuwalny jednak w długim okresie, jest wciąż trudny do oszacowania. Ich utrzymanie
zależne jest od faktycznego rozwoju sytuacji geopolitycznej i gospodarczej w Polsce i na
świecie, w tym przede wszystkim zdolności inwestorów do kontynuowania zaplanowanych
wcześniej projektów infrastrukturalnych.
Według analiz rynkowych, światowy rynek rur spiralnie spawanych HSAW będzie się
dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 r. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują
rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą
platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na
technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie
spawanych.
Kolejnym argumentem wzrostu jest nieodwracalna substytucja rur bezszwowych na rzecz rur
spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku
amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy
naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej.
W najbliższym okresie kluczowe będą poziomy cen i dostępności materiałów wsadowych
do produkcji rur, przekładające się na niestabilność cen wyrobów gotowych i osiąganych
marż. Sytuacja ta ma niekorzystny wpływ na plany inwestycyjne we wszystkich segmentach
rynkowych, w których projekty podlegają ustawie o zamówieniach publicznych z uwagi na
budżetowanie inwestycji oraz możliwość planowania sprzedaży przez producentów
i sprzedawców rur.
➢ SEGMENT CIEPŁOWNICZY
W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych
ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu
ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które
w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej
przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie
w latach 2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług -
o ponad 80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma
wzrosnąć do 2030 r., w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia
indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa,
a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.
Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia najwyższych standardów światowych
w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek
preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i
przeznaczonych na rynki eksportowe. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego
spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również
w segmencie ciepłowniczym.
➢ SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ
W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce
morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt „Program rozwoju
polskich portów morskich do 2030 roku” będący elementem „Strategii na rzecz
Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (z perspektywą do 2030 roku)” został wskazany
39
jako jeden ze strategicznych projektów Polski w obszarze średnio-
i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi
Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala
promowego w Gdyni, pogłębienie toru wodnego Szczecin – Świnoujście oraz budowa
nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu.
W segmencie infrastruktury drogowej w ramach Rządowego Programu Budowy Dróg
Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), przewidywana jest realizacja inwestycji
drogowych w ciągu dróg krajowych, dróg ekspresowych oraz autostrad o łącznej długości
ponad 6,1 tys. km, co pociąga za sobą również zapotrzebowanie na wyroby Spółki.
Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione
nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego
porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN
zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich.
Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu „Założenia do planów rozwoju śródlądowych
dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030” wartość planowanych
inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w okresie do 2030 szacowana
jest na ponad 70 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty
inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków
Banku Światowego. W dobie postępującego ocieplenia klimatu przy równoczesnych
anomaliach pogodowych formułowane są kolejne realne projekty systemowego zapewnienia
infrastruktury retencyjnej spełniającej funkcję zabezpieczenia przeciwpowodziowego przy
równoczesnym buforowaniu wody.
➢ SEGMENT ENERGETYCZNY
W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo
wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze
energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach
proekologicznych.
Na uwagę zasługuje fakt, że zawarcie polskiego porozumienia wodorowego będzie
kontynuacją procesu, który rozpoczął się 7 lipca 2020 r. wraz z podpisaniem „Listu
intencyjnego o ustanowieniu partnerstwa na rzecz budowy gospodarki wodorowej i zawarcia
sektorowego porozumienia wodorowego”. Wodór będzie odgrywać coraz większą rolę
w dążeniu do neutralności klimatycznej oraz zwiększania konkurencyjności polskich firm na
rynkach międzynarodowych.
Przyjęta w 2020 r. „Strategia w zakresie wodoru na rzecz Europy neutralnej dla klimatu”
potwierdza dążenie do wzrostu udziału wodoru w bilansie energetycznym UE z obecnych 2%
do 14% w terminie do 2050 r.
Dzisiaj Polska jest piątym na świecie i trzecim w Unii Europejskiej producentem wodoru.
W 2021 r. została przyjęta Polska Strategia Wodorowa do roku 2030 z perspektywą do 2040
r. (PSW), która jest dokumentem strategicznym, określającym główne cele rozwoju
gospodarki wodorowej w Polsce i kierunki interwencji, jakie są pożądane dla ich osiągnięcia.
Wpisuje się ona w globalne, europejskie i krajowe działania mające na celu osiągnięcie
gospodarki niskoemisyjnej. W konieczności budowy nowoczesnej infrastruktury przesyłowej
Spółka upatruje potencjał do uruchomienia i rozwoju innowacyjnych produktów na potrzeby
gospodarki wodorowej. Wykorzystanie potencjału technologii wodorowych ma szanse
zrewolucjonizować energetykę i pozwolić światu na wyzwolenie się od monopolistycznych
40
dostaw gazu ziemnego, co w świetle ostatnich wydarzeń w Ukrainie nabiera coraz
większego znaczenia gospodarczego.
➢ SEGMENT GAZOWNICZY
Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu
i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat, w związku z projektem
krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia
zapotrzebowania na paliwa gazowe, przewiduje wzrost popytu na oferowane rury
przewodowe w izolacjach antykorozyjnych. Szczególnego znaczenia nabierają cele do
realizacji przez OGP GAZ-SYSTEM w zakresie stworzenia systemu do przesyłu
i magazynowania wodoru.
Emitent dostarcza rury przewodowe na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych IV umową
ramową na dostawy rur z tym odbiorcą. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do
roku 2031 przewiduje około 2.000 km gazociągów lądowych różnych średnic, których
realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie.
Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału
technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań
zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży
przy optymalizacji kosztów.
Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. do 2031 roku:
Źródło: Krajowy dziesięcioletni plan rozwoju systemu przesyłowego. OGP GAZ-SYSTEM S.A.
6.4 Perspektywy rozwoju rynku konstrukcji stalowych
Zgodnie z przewidywaniami o stopniowym odmrażaniu gospodarki inwestorzy wznowili
planowane projekty, zakontraktowano nowe zlecenia, a poczynione w spółce inwestycje oraz
szeroka baza stałych klientów, pozwoliły ZKS FERRUM S.A. na utrzymanie stabilnej pozycji
rynkowej.
W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. główną uwagę skupiono na
branżach dających szerokie perspektywy potencjalnych inwestycji, tj. energetyka, metalurgia,
41
branża cementowa oraz usługi montażowe. Spółka notuje wzrost zapytań ofertowych
w wyżej wymienionych branżach z perspektywą ich realizacji w latach 2024-2027.
Przez najbliższych kilka lat nie przewiduje się tendencji spadkowej w sektorze energetyki,
ZKS FERRUM stabilnie wzmacnia swój zasięg w tym prężnie rozwijającym się obszarze
rynku. Również produkcja w branży metalurgicznej wzrasta i spodziewany jest dalszy rozwój
tego sektora gospodarki. Spółka prowadzi aktualnie rozmowy handlowe mające na celu
pozyskanie nowych kontraktów na dostawy konstrukcji do kolejnych inwestycji planowanych
w krajowych i europejskich hutach.
ZKS FERRUM wzmacnia jednocześnie swoją pozycję na krajowym i zagranicznym rynku
cementowym. Sprzedaż cementu w Polsce stale rośnie, to dobre prognozy dla rozwoju
konstrukcji stalowych w tej branży, ze względu na wzrost zapotrzebowania na piece oraz
młyny kulowe, które znajdują się w ofercie Spółki.
Dodatkowo, po kilku latach Spółka wznowiła aktywność w branży offshore, pozyskując
pierwsze zlecenie od jednego z duńskich potentatów technologicznych tego segmentu.
Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS FERRUM skutecznie operuje również na rynku
krajowym i zagranicznym zbiorników ciśnieniowych, systematycznie realizując kolejne
zlecenia.
W perspektywie dalszego rozwoju spółka poszerzyła zakres działalności o projekty
wyspecjalizowane realizowane dla klientów zagranicznych z zakresu między innymi
technologii bezpośredniego wychwytywania CO2 z powietrza (DAC) oraz na dostawę
i instalację 35-metrowej, 100-tonowej tuby o średnicy ponad 5 metrów, która posłuży do
testowania silników lotniczych.
Ponadto, zauważa się ciągły wzrost zainteresowania usługami montażowymi, a niewielka
konkurencja w zakresie usług remontowych świadczonych na terenie zakładu klienta
pozwala na dalszy wzrost udziału ZKS FERRUM w tym segmencie rynku.
Dodatkowo ZKS FERRUM otrzymał od Westinghouse informację potwierdzającą wstępne
zakwalifikowanie ZKS FERRUM do grupy potencjalnych dostawców w ramach projektu
budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej w Polsce. Zgodnie z otrzymaną informacją,
ZKS FERRUM będzie przechodziła kolejny etap wdrożenia polegający na
zaimplementowaniu specjalnej i wymaganej certyfikacji, szkoleniach personelu i wykonaniu
elementów próbnych pod wszystkimi rygorami projektów nuklearnych. W przypadku
pomyślnego ukończenia ww. etapu ZKS FERRUM uzyska status kwalifikowanego dostawcy,
który będzie uprawniał do otrzymania od Westinghouse ewentualnego zamówienia z zakresu
wsparcia projektu budowy pierwszej elektrowni jądrowej w Polsce.
6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na
działalność oraz wyniki finansowe
6.5.1 Czynniki wewnętrzne
Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:
− rozszerzenie oferty handlowej dzięki wykorzystaniu otwartej w 2018 r. nowej linii do
produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, pozwoliło Spółce na dołączenie
do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz
zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,
− połączenie w 2020 r. ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem
linii do produkcji rur spiralnie spawanych,
− połączenie w 2024 r. ze spółką FERRUM MARKETING,
42
− produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość
oferowania kompletnego produktu, czyli rury z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej
epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
− podpisanie 31 października 2022 r. umów kredytowych z BNP Paribas S.A. oraz
w październiku 2023 r. i kwietniu 2024 r. aneksów do umowy wielocelowej linii
kredytowej,
− podpisanie 12 grudnia 2022 r. umów faktoringowych oraz 25 kwietnia 2024 r. aneksów
zwiększających kwotę limitu faktoringowego z 9 mln EUR do 12,5 mln EUR.
− wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem
Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum
Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb
Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
− usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu
Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w
oparciu o standard ISO 50001,
− możliwość uczestnictwa w przetargach na umowy częściowe w ramach zawartej umowy
ramowej na dostawy rur dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
− posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych, np. ISO 10002, Czystsza Produkcja,
PZH, ISO 45001,
− współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów współfinansowanych przez
Unię Europejską,
− uzyskanie przez FERRUM S.A. Deklaracji Środowiskowych III typu dla produktów oraz
izolacji wytwarzanych zgodnie z PN-EN ISO 14025 oraz normą PN-EN 15804.
Posiadanie takich deklaracji przygotowuje producenta na wymagania dotyczące
właściwości środowiskowych wyrobów, które będą wprowadzane w państwach
członkowskich UE (motyw 56 rozporządzenia CPR).
Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:
Oceniając istniejący potencjał, obecną pozycję i postulowane cele zwraca się uwagę na
mocne strony, którymi dysponuje ZKS FERRUM S.A. na tle konkurencji, a mianowicie:
− kadrowe zasoby jakościowe i ilościowe, zapewniające doświadczonych i kompetentnych
pracowników,
− systematyczne inwestycje w park maszynowy,
− doświadczenie w kooperacji z firmami obcymi przy robotach specjalistycznych,
− elastyczność i szybka adaptacja do zmian zachodzących na rynkach,
− ugruntowana pozycja wśród eksporterów konstrukcji stalowych na rynkach europejskich
i światowych,
− dywersyfikacja produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej,
drzewno-papierniczej, mineralnej, zbiorników ciśnieniowych i innych,
− certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych
do realizacji zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych
przeznaczonych na rynki całego świata,
43
− laboratorium ZKS FERRUM S.A. wyposażone w nowoczesny sprzęt badawczy, m.in.
tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe
defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.
6.5.2 Czynniki zewnętrzne
Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte
przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy:
− rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze
stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem wojny trwającej w Ukrainie, nasilającej się
nierównowagi konkurencyjnej między przemysłem europejskim a nieobciążonymi
skutkami polityki klimatycznej przemysłami państw spoza UE oraz długofalowymi
ekonomicznymi skutkami pandemii COVID-19,
− prognozy dotyczące kolejnych zmian stóp procentowych,
− prognozy dotyczące wzrostu cen mediów energetycznych,
− zmiany czynników makroekonomicznych, w tym poziom inflacji,
− kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów
materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań
wyrażonych w walutach obcych,
− embargo na import wyrobów stalowych z Rosji do Unii Europejskiej oraz pozostałe
sankcje przyjęte z powodu agresji Rosji na Ukrainę,
− dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz
planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy
gorącowalcowanej oraz rur stalowych, a w szczególności tzw. „safeguards” oraz
wprowadzenia mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji
CO2 (Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM),
− niestabilna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy
walcowanych na gorąco, w tym wahania podaży i cen wywołane między innymi skutkami
agresji Rosji na Ukrainę oraz przestojami europejskich stalowni spowodowanymi
znaczącym wzrostem cen energii, zdarzeniami losowymi oraz niskim popytem,
− rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
− perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach ze
szczególnym uwzględnieniem nowych terminali odbioru gazu skroplonego LNG
i połączeń transgranicznych,
− dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii
środowiskowej w najbliższych latach,
− konieczność dostosowania struktury sprzedaży do poziomów zapotrzebowania
kluczowych odbiorców,
− rewizja pierwotnych planów budżetowych wiodących inwestorów w poszczególnych
segmentach rynkowych,
− dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,
w tym odblokowanie części środków przewidzianych w nowej perspektywie budżetowej
UE oraz Krajowym Planie Odbudowy,
44
− perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. „Krajowy Dziesięcioletni Plan
Rozwoju Systemu Przesyłowego” obejmujący lata 2024-2033,
− rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów
cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji,
− wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością
magazynowania większych ilości tych paliw,
− aktywny udział FERRUM w Grupach Roboczych powołanych zgodnie z przyjętą uchwałą
Rady Koordynacyjnej do spraw Gospodarki Wodorowej z dnia 12 kwietnia 2022 r., które
mają zapewnić współpracę Stron Porozumienia sektorowego na rzecz rozwoju
gospodarki wodorowej w zakresie celów strategicznych,
− konsultacje w sprawach produkcji i odbioru jakościowego materiałów wsadowych
odpowiednich do produkcji rur stalowych i konstrukcji odpowiednich zarówno do przesyłu,
jak i magazynowania wodoru/mieszanek gazu i wodoru;
− prowadzenie dialogu i konsultacji wspólnie z producentami rur spawanych zgrupowanych
w ramach ESTA (European Steel Tube Association) w zakresie bieżących oraz
przyszłych rozwiązań dotyczących produkcji oraz odbioru jakościowego rur oraz kształtek
w zakresie rozwoju technologii dedykowanych dla transportu i magazynowania wodoru,
− wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,
− długofalowa współpraca z firmami działającymi na rynku kopalni odkrywkowych w
zakresie produkcji młynów kulowych,
− wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe – rozwijająca się gałąź spółki
zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny;
remonty - przemysł cementowy),
− wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem,
− spodziewany wzrost konkurencji w obszarze dostaw rur izolowanych, zwłaszcza w
zakresie dostaw rur dla segmentu wod-kan,
− sytuacja finansowa firm konkurencyjnych,
− wyzwania w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Czynnikiem o znacznym wpływie na otoczenie i samą Spółkę jest trwająca wojna w Ukrainie.
Działania wojenne Rosji i wprowadzane w odpowiedzi na nie sankcje ekonomiczne przyjęte
przez państwa Zachodu, skutkują utrzymującymi się wahaniami na rynku stali i przerwaniem
wielu dotychczasowych łańcuchów dostaw oraz skokowymi wzrostami cen energii. Sytuacja
jest niestabilna, a długoterminowe prognozy obarczone wysoką niepewnością.
6.5.3 Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej
FERRUM
FERRUM
Trwająca od lutego 2022 r. wojna Rosji z Ukrainą stanowi czynnik, który destabilizuje
otoczenie Spółki. Ograniczeniu uległ krąg potencjalnych dostawców stali, co zmusiło
europejskie przedsiębiorstwa do konkurencji o zmniejszone zasoby materiałów wsadowych.
Znacząco wzrósł koszt pozyskania energii elektrycznej i gazu, co również wpłynęło
negatywnie na czynne moce wytwórcze dostawców materiałów wsadowych, gospodarki
45
państw europejskich zmagają się również z obniżeniem koniunktury gospodarczej, co
wpływa na sytuację w branży stalowej.
Zarząd FERRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację geopolityczną, w tym rozwój konfliktu
zbrojnego na Ukrainie oraz analizuje wpływ działań wojennych na poszczególne aspekty
działalności operacyjnej Spółki.
Wyjątkowa sytuacja na rynku stali w UE oraz na świecie spowodowana agresją Rosji na
Ukrainę wywołała zakłócenia łańcuchów logistycznych w dostawach wyrobów stalowych oraz
znaczne wahania cen. Producentom udało się znaleźć alternatywne kierunki dostaw
surowca, jednak wiele czynników negatywnie wpływa na rynek stali, w tym przede wszystkim
ceny energii i gazu, czyniąc go trudno przewidywalnym.
Sytuacja wymaga stałego poszukiwania nowych możliwości dostaw, które będą w stanie
zapewnić konkurencyjność produktów FERRUM przy dynamicznych zmianach rynkowych.
Spółka dostosowuje warunki sprzedaży oferowanych produktów do aktualnej sytuacji
rynkowej. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej oraz długoterminowym relacjom z
kluczowymi partnerami, Spółka stara się zminimalizować negatywne skutki obniżenia
koniunktury w przemyśle.
Spółka z sukcesem podjęła intensywne działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału
wsadowego z alternatywnych źródeł i kierunków dostaw. W świetle działań prowadzonych
przez Spółkę, istnieje relatywnie niewielkie ryzyko zachwiania łańcuchów dostaw.
FERRUM S.A. nie realizuje bezpośredniej sprzedaży produktów i towarów na rynek rosyjski
i białoruski. Spółka nie posiada inwestycji ani jednostek zależnych w rejonach
zaangażowanych w konflikt, jak również nie pozostaje w powiązaniu z jakimkolwiek
podmiotem fizycznym i prawnym określonym w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr
2022/336 z dnia 28 lutego 2022 r. Jednocześnie FERRUM S.A. prowadzi intensywne
rozeznanie rynku ukraińskiego pod kątem nawiązania współpracy z lokalnymi odbiorcami i
możliwości sprzedaży produktów niezbędnych do odbudowy i rozwoju infrastruktury
przesyłowej poparte uczestnictwem w lokalnych przetargach za pośrednictwem partnera
ukraińskiego.
Pracownicy produkcyjni z Ukrainy stanowią niewielki odsetek wszystkich pracowników
(poniżej 2% na dzień 31 grudnia 2023 r.). FERRUM S.A. ocenia, że wpływ utraty tych
pracowników na realizację procesów operacyjnych jest nieistotny.
W odniesieniu do dostępności kapitału i poziomu zadłużenia, Spółka nie posiada kredytów
w instytucjach zagrożonych sankcjami. W związku ze zdynamizowanym wzrostem cen Rada
Polityki Pieniężnej w serii podwyżek podniosła stopy procentowe, co skutkuje wzrostem
kosztów finansowych Spółki związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytów,
pożyczek, leasingu i faktoringu.
Niewątpliwą konsekwencją agresji Rosji na Ukrainę był gwałtowny wzrost cen surowców
energetycznych, który skutkował wzrostem inflacji. W najbliższym okresie nadal realny jest
dalszy wzrost cen paliw oraz nośników energii, co może wpłynąć na poziom kosztów
podstawowej działalności Spółki. Zmiany cen taśmy oraz blachy walcowanej na gorąco
znajdują bezpośrednie przełożenie na marżowość sprzedawanych przez Spółkę produktów.
Nie bez znaczenia jest też fakt, że zmiany cen mogą determinować możliwości realizacji
inwestycji w odniesieniu do przyjętych budżetów i rezerw.
Zarząd na bieżąco monitoruje skutki sytuacji polityczno-gospodarczej spowodowanej wojną
w Ukrainie, analizując wpływ tych okoliczności na działalność i wyniki finansowe Spółki i jest
46
gotowy na podjęcie niezbędnych działań w przypadku identyfikacji kolejnych ryzyk. Na dzień
sporządzenia niniejszego raportu Zarząd nie identyfikuje ryzyka zagrożenia kontynuacji
działalności Spółki.
ZKS FERRUM
Zarząd ZKS FERRUM S.A. z uwagą śledzi sytuację na wschodzie Europy i już na wczesnym
etapie działań wojennych spowodowanych zbrojną inwazją Rosji na Ukrainę przystąpił do
analizy warunków geoekonomicznych, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu skutków
trwającej wojny na produkcję materiałów stalowych i działalność spółki. Ponieważ ogólna
sytuacja geopolityczna jest dynamiczna, spółka na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa do
szybkiego wdrożenia środków awaryjnych i zaradczych.
Aktualnie nie stwierdza się zakłóceń w łańcuchu dostaw, utrzymuje się natomiast tendencja
do skracania terminów płatności przez dostawców oraz wprowadzania przedpłat. Już na
wczesnym etapie wojny spółka podjęła działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału
wsadowego z alternatywnych źródeł oraz negocjacje zmierzające do zminimalizowania
zakłóceń w łańcuchu dostaw. Zważywszy jednak na specyfikę sytuacji za wschodnią granicą
Polski i uwzględniając skalę jej potencjalnego impaktu na europejską gospodarkę, okresowe
zakłócenia łańcucha dostaw na rynku w przyszłości nie są całkowicie wykluczone.
Klienci spółki nie wykazują działań, które mogą negatywnie wpływać na realizowane
projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu wojny na regulowanie bieżących
należności.
ZKS FERRUM S.A. nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi i Ukrainy. Dostępność
pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę nie ma wpływu na działalność operacyjną
spółki.
W chwili obecnej jednoznaczna ocena długofalowego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie
na działalność operacyjną Spółki, jak i na całą gospodarkę, jest niezwykle trudna. Po
dokonaniu analizy w obszarze płynności, zabezpieczenia kontynuowania działalności
operacyjnej oraz wpływu wojny na wyniki finansowe, Zarząd nie identyfikuje ryzyka dla
kontynuacji działalności spółki w przewidywanej przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje
sytuację geopolityczną oraz jej potencjalne skutki na rynku stali. Dalsze działania będą
podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z kryzysem wojennym
w Ukrainie.
6.6 Ryzyka prowadzonej działalności
Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka:
Ryzyko związane z konfliktem wojennym Rosja-Ukraina
Trwająca od lutego 2022 r. wojna w Ukrainie jest czynnikiem ryzyka o znaczącym wpływie
na sytuację gospodarczą w Europie i w Polsce, w tym na branżę stalową. Oba walczące
kraje były dotychczas istotnymi eksporterami wyrobów stalowych, a Rosja jednym
z głównych dostawców nośników energii. Podjęte w odpowiedzi na rosyjską agresję
działania ekonomiczne państw Zachodu, ograniczenie przez Rosję dostaw gazu do Europy
Zachodniej, a także masowa migracja obywateli Ukrainy z terenów zagrożonych walkami,
poza doraźnymi efektami w postaci skokowego wzrostu cen materiałów w 2022 roku oraz
przerwania części dotychczasowych łańcuchów dostaw, powoduje trudności także w
dłuższej perspektywie wpływając na kondycję państw europejskich będących głównymi
odbiorcami produktów Spółki. W chwili publikacji sprawozdania nie można określić, jaki
będzie dalszy rozwój sytuacji, ani jaki będzie jej faktyczny długotrwały wpływ na branżę
i działalność Spółki.
47
Ryzyko otoczenia ekonomicznego
Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie,
niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny
sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra
inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość
sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Ryzyko rynkowe
Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może
ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe,
ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych,
korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).
FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa,
gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów
zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży
netto na rynku krajowym oraz około 10-30% na rynkach UE oraz rynkach zagranicznych,
co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne
działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu
dotychczasowych.
Sytuacja wywołana przez wojenne działania Rosji w Ukrainie spowodowała narzucenie
bezpośrednich oraz pośrednich sankcji na wyroby stalowe pochodzące z Rosji oraz
Białorusi. W konsekwencji tych zdarzeń około 25% wolumenu dotychczasowego importu stali
do UE z tych destynacji zostało zablokowane.
Spółka obserwuje tendencję podmiotów zagranicznych, głównie tureckich, do rozszerzania
swojej rynkowej obecności w UE poprzez przejmowanie istniejących zakładów
produkcyjnych. W ramach tego trendu w ostatnim czasie holding Tosyali przejął
hiszpańskiego producenta rur stalowych ze szwem, spółkę STS. Może to w dalszej
perspektywie stanowić dla producentów pozaeuropejskich szansę na szerszy dostęp do
rynku UE, w tym rynku zamówień publicznych.
Ryzyko prawne
Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega częstym
zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki, możliwe jest
pojawienie się nowych regulacji, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów w
obszarach społecznych, środowiskowych jak i ładu korporacyjnego. Dodatkowe wymagania
zwracają uwagę na konieczność wprowadzenia mechanizmów minimalizujących ryzyka
prawne mając na uwadze również zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego i bezpieczeństwa obrotu. W odniesieniu do wymagań organów nadzoru rynku
finansowego, w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych i badania sprawozdań,
wprowadzone są w Spółce działania ograniczające ryzyko związane z opóźnieniem w
przeprowadzeniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i prawidłowym
przekazaniu raportów okresowych np. w wyniku utraty uprawnień przez firmę audytorską.
Zmiany w ustawodawstwie niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany
rozwojowe, dlatego są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego
systemu zarządzania.
Ryzyko technologiczne
Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie
48
rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów.
Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych rozwiązań, jak również
tworzenie innowacyjnych projektów. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany
zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór
jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym
poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych oraz poszerzanie
oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców warunkuje rozwój Spółki oraz ma wpływ
na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej
wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców
w sposób optymalny.
Mając na względzie powyższe, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do
zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz
monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę
rentowności ich wykorzystania. Działania te nabierają szczególnego znaczenia w dobie
rewolucji wodorowej.
Ryzyko dostawców
FERRUM, tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych
materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na
minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach
(m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. Celem
zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów
wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji
rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców. Niezależnie
od sytuacji na rynku UE oraz dostępności materiału wsadowego działania Spółki skierowane
są na wypracowanie optymalnych logistycznych łańcuchów zakupowych wsadu o właściwej
jakości od producentów spoza UE gwarantujących terminowe, ilościowe dostawy a nade
wszystko wolnych od wad prawnych związanych z sankcjami nałożonymi przez UE. Nie bez
znaczenia dla tego kierunku zakupów pozostają ograniczenia związane z obowiązkami
nakładanymi na podmioty handlowe, a dotyczące grupy wysokoemisyjnych produktów
importowanych z krajów trzecich.
Import wsadu oraz towarów z Rosji został przez Spółkę bezterminowo wstrzymany.
Spółka monitoruje potencjalne zagrożenia związane z możliwością występowania podmiotów
oferujących materiały objęte sankcjami, a równocześnie wprowadziła odpowiednie procedury
wewnętrzne w celu wyeliminowania takich ryzyk.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.
Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając
w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości
sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty
rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne i wodno-
kanalizacyjne.
W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych,
większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca
do października ze względu na technologię budowy rurociągów.
Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie
49
od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością
przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.
Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży
Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie
spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych
i realizowanych przez nie inwestycji.
Spółka nadal zamierza zwiększać skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi.
FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.
Ryzyko cen materiałów wsadowych
Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji
kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału
wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo
przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie
czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.
Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie
rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość
zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku
krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj
ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu zakłóceń oraz przerw w łańcuchach dostaw
spowodowanych nadzwyczajnymi okolicznościami, gdyż wahania cen materiałów
wsadowych mogą być związane z zakłóceniem normalnego funkcjonowania rynku, a nie
tylko związane z popytem i podażą.
Wojna w Ukrainie spowodowała niekontrolowany dynamiczny wzrost cen wyrobów stalowych
oraz ograniczenie dostępności wsadu w 2022 roku, a w dłuższej perspektywie wpłynęła na
pogorszenie koniunktury w gospodarce oraz przemyśle stalowym. Obecna sytuacja na rynku
wymaga dynamicznych działań w celu zapewnienia portfela zamówień a nade wszystko
materiału wsadowego.
Ryzyko handlowe
W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty
z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych
kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka
handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z
tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem
płatności najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:
− nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy),
np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
− przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika
(odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,
− obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy
ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego,
− niedostosowania limitów ubezpieczeniowych do znaczącego wzrostu cen przy
równoczesnym obniżeniu wolumenu transakcji,
50
− opóźnień w procedowaniu postępowań przetargowych przy zachowaniu oryginalnych
harmonogramów dostaw,
− wstrzymania lub anulacji postępowań przetargowych obejmujących dostawy produktów
i towarów Spółki,
− rebudżetowania projektów w strategicznych segmentach rynkowych ze względu na brak
środków niezbędnych do finansowania określonych inwestycji,
− opóźnienia w realizacji bieżących projektów z uwagi na uwarunkowania finansowe
podwykonawców,
− znaczące ograniczenia w produkcji materiałów wsadowych spowodowane miedzy innymi
dekoniunkturą i spadkiem popytu na rynku.
Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu
kupieckiego jest ubezpieczenie należności.
Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność,
że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie,
zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe.
Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala
zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia
należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako
wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego
ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.
FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności
handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.
W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności.
Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego w Ukrainie
i związane z pogarszającymi się warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów.
Ryzyko związane z konkurencją
Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów.
O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz
wiarygodność spełnienia wymaganych standardów. W ciągu najbliższych lat można
spodziewać się dalszej konsolidacji rynku wokół największych podmiotów, gdyż
obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu
zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu
do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres
asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM.
W celu zapewnienia długoterminowej konkurencyjności oferowanych przez Spółkę
rozwiązań, FERRUM S.A. przy wsparciu wiodących ośrodków naukowych oraz partnerów
biznesowych podejmuje prace badawczo-rozwojowe w zakresie nowych produktów, w tym
przede wszystkim rur odpowiednich do transportu wodoru i mieszanek wodoru i gazu
ziemnego oraz rur inteligentnych w technologii detekcji stanów krytycznych naprężeń
rurociągów stalowych.
Ryzyka personalne
Istotnym ryzykom personalnym jak np. brak fachowców, fluktuacja kadry oraz ryzyka
w obszarze prawa pracy, FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju
51
personelu zorientowanego na potrzeby Spółki. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez
takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe
kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny
w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające
planowanie personelu przejmującego stanowisko.
Ryzyka ze strony IT
Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka
w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa obejmujące
obszary: przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli,
właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.
Zastosowane zabezpieczenia organizacyjne i techniczne, jak również wdrożone procedury
postępowania oraz podpisane umowy stanowią zapewnienie ciągłości i sprawności pracy
systemów informatycznych.
Ryzyko finansowe
Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka
finansowego:
− ryzyko walutowe,
− ryzyko zmian stóp procentowych,
− ryzyko kredytowe,
− ryzyko utraty płynności.
Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe
działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny
program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na
zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę
zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i obowiązujące procedury wspierają
działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.
Ryzyko zmiany kursów walut
FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część
sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut,
w szczególności kursu EUR. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji
handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce w znacznej mierze występuje
zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu, jak i sprzedaży
w EUR. W sytuacji powstania otwartej pozycji walutowej , ze względu na występujące
różnice w terminach regulowania transakcji zakupu i sprzedaży, Spółka może ją
zabezpieczać poprzez transakcje np. typu forward.
Wynik na różnicach kursowych Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe.
Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie braku stabilizacji otoczenia
geopolitycznego, gdyż znaczne wahania kursów walut mogą negatywnie wpłynąć na wyniki
i przepływy środków Emitenta.
Ryzyko zmian stóp procentowych
FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z częściowym
finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami, leasingiem oraz
faktoringiem (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Tendencje rynkowe w ostatnim
52
okresie oraz wysoki poziom inflacji spowodowały kilkukrotną podwyżkę stóp procentowych
przez Radę Polityki Pieniężnej. We wrześniu 2023 r. po serii podwyżek nastąpiła pierwsza
obniżka stóp procentowych. Od sierpnia 2022 r. stopa procentowa EURIBOR 1M wzrosła
i osiąga dodatnie poziomy.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w
odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się
jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.
FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej.
Wszyscy klienci, którzy ubiegają się o korzystanie z kredytów kupieckich, poddawani
są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży
realizowanej przez Emitenta jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe.
Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich
nieściągalności.
Ryzyko utraty płynności
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania
poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki,
leasing i faktoring.
Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola
i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.
W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:
− analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
− prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
− analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
− w zakresie pożyczek, których termin spłaty przypada na grudzień 2024 r. prowadzi
działania zmierzające do wydłużenia ich spłaty, z jednoczesnym dostosowaniem terminu
do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę,
− podpisała w październiku 2022 r. z Bankiem BNP Paribas S.A. umowę wielocelowej linii
kredytowej, wraz z późniejszymi aneksami
− zawarła w grudniu 2022 r. umowy faktoringowe z BNP Paribas Faktoring.
Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych
W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM
nie ma wpływu, a które generują ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat. Do takich
ryzyk należą m.in pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń
nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną
z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy
ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków w/w zdarzeń nadzwyczajnych.
Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa
w zakresie następujących ryzyk:
− ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
− ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
53
− ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
− ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
− ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
− ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności
gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za
produkt,
− ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym
lub śródlądowym (cargo),
− ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
− ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).
Zakres ryzyk objętych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącym
spektrum ubezpieczeń oferowanych przez ubezpieczycieli.
Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji
i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce
wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania
Energią w oparciu o standard ISO 50001.
Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia
stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP a przestrzeganie
ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska
w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem
wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym
i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa
dla pracowników, firm współpracujących i gości.
Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2022 r., a którego
wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg konfliktu zbrojnego
w Ukrainie.
Wpływ działań wojennych n Ukrainie na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt.
6.5.3 Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM.
Wszystkie zidentyfikowane ryzyka były analizowane przez Zarząd ze względu na nietypową
sytuację ogólnoświatową związaną z trwającą wojną w Ukrainie, a w konsekwencji wpływem
na realizację inwestycji w strategicznych segmentach rynku.
7 Inne informacje finansowe
7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi
Zarządzanie płynnością finansową koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej
analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz
dążeniu do optymalnej struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania
długoterminowego. W tym celu Emitent zawarł 31 października 2022 r. z BNP Paribas
Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej z limitem 60 mln zł na okres 18 miesięcy od
dnia podpisania umowy oraz umowę kredytu nieodnawialnego w kwocie 3 mln EUR z
przeznaczeniem na refinansowanie kredytu udzielonego Spółce przez PKO BP (raport
bieżący nr 34/2022). Kredyt nieodnawialny w kwocie 3 mln EUR został spłacony.
54
W dniu 9 listopada 2022 r. Emitent całkowicie spłacił kredyt
w PKO BP (o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2020
i wcześniejszymi).
W dniu 2 października 2023 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do
umowy wielocelowej linii kredytowej zgodnie z którym limit linii kredytowej wynikający z
umowy wielocelowej z przeznaczeniem na akredytywy ulega zwiększeniu z kwoty 60 mln zł
do kwoty 72 mln zł. Okres kredytowania i udostępnienia ww. limitu pozostaje bez zmian, tj.
obowiązuje do kwietnia 2024 r. (raport bieżący nr 33/2023).
W dniu 24 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy
wielocelowej linii kredytowej zgodnie z którym, nowy okres udostępnienia kredytu został
ustalony na 18 miesięcy od zawarcia aneksu (raport bieżący nr 31/2024).
W dniu 2 listopada 2022 r. nastąpiła również całkowita spłata przez Spółkę pożyczki
w kwocie 10,2 mln zł wraz z odsetkami, udzielonej przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o.
(o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2020 i wcześniejszymi).
W zakresie pozostałych pożyczek, których data zwrotu przypadała na listopad 2022 r., termin
ich spłaty został wydłużony do 31 grudnia 2024 r., a w przypadku pożyczki od MM Asset
Management do 30 listopada 2024 r. W celu zapewnienia Spółce dalszego finansowania
prowadzone są dalsze działania zmierzające do wydłużenia spłaty pożyczek,
z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę.
W celu uzyskania dodatkowego źródła finansowania w grudniu 2022 r. Emitent zawarł z BNP
Paribas Faktoring sp. z o.o. umowy faktoringu pełnego i niepełnego (raport bieżący nr
39/2022). W dniu 25 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł aneksy do w/w umów zwiększające limit
faktoringowy z 9 mln EUR do 12,5 mln EUR (raport bieżący nr 32/2024).
7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych
obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego
i pożyczkowego Spółki naraża ją na ryzyko wynikające ze zmian stóp procentowych.
W przypadku Spółki zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oparte są o zmienne stopy
procentowe, co przy wysokim ich poziomie i związanymi z tym zwiększonymi kosztami
obsługi zadłużenia powoduje, że ryzyko to, jako znaczne w ocenie Zarządu, wymaga stałego
monitorowania.
Emitent dokonuje zakupów surowców w EUR i w tej walucie rozliczana jest także znacząca
część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EUR stanowi w dużej mierze naturalne
zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.
W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.
Wg stanu na 31 grudnia 2023 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji
zabezpieczających.
7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 9 stycznia 2024 r. ZKS FERRUM zawarła z zagranicznym kontrahentem, który został
wyznaczony jako preferowany dostawca fundamentów na potrzeby realizacji zagranicznego
projektu morskich farm wiatrowych zlokalizowanych na niemieckim Morzu Północnym
umowę preferowanego dostawcy (ang. Preferred Supplier Agreement), która określa warunki
współpracy stron w zakresie realizacji przez Wykonawcę ww. projektu. Umowa przewiduje,
że ZKS FERRUM będzie dostarczał na rzecz Wykonawcy etapowo w terminie od listopada
55
2024 r. do czerwca 2025 r. uzgodnione elementy projektu morskich farm wiatrowych za
wynagrodzenie wynoszące ok. 9,4 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 40,1 mln PLN
(raport bieżący nr 2/2024).
W dniu 9 stycznia 2024 r. Emitent zawarł z KUKE aneks do umowy generalnej o udzielanie
płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego termin obowiązywania limitu
odnawialnego udzielanych gwarancji w kwocie 10 mln EUR został przedłużony do dnia 9
stycznia 2025 roku (raport bieżący nr 3/2024).
W dniu 11 stycznia 2024 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką
zależną FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (raport bieżący nr 7/2024).
W dniu 6 marca 2024 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana Umowa Częściowa
z GAZ-SYSTEM, której przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie na rzecz
Zamawiającego fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby inwestycji "Budowa gazociągu
DN 700 MOP 8,4 MPa Wężerów - Przewóz wraz z infrastrukturą towarzyszącą" - Część 2 i 3.
Umowa Częściowa przewiduje wykonanie przez Spółkę jej przedmiotu w terminie do końca
grudnia 2024 r. Wynagrodzenie Spółki za należyte wykonanie Umowy Częściowej nie
przekroczy kwoty ok. 36 mln PLN netto, tj. ok. 44,3 mln PLN brutto (raport bieżący nr
19/2024).
W dniu 29 marca 2024 r. Emitent zawarł kolejną umowę zmieniającą odnoszącą się do
określonych instrumentów finansowych (wcześniejsze w styczniu 2024 r. i lutym 2024 r.-
raport bieżący odpowiednio nr 10/2024 i nr 17/2024) , na podstawie której termin ostatecznej
spłaty każdej z pożyczek, o których mowa w raporcie bieżącym nr 3/2023 został przedłużony
do dnia 31 grudnia 2024 r. (raport bieżący nr 25/2024).
W dniu 2 kwietnia 2024 r. ZKS FERRUM S.A. zawarła z zagranicznym kontrahentem,
umowę podwykonawczą związaną z realizacją przez Wykonawcę zagranicznego projektu
morskich farm wiatrowych zlokalizowanych na niemieckim Morzu Północnym. Przedmiotem
Umowy jest dostawa przez ZKS FERRUM na rzecz Wykonawcy 44 zestawów kaset
wewnętrznych do montażu i użytkowania w elementach dostarczonych przez Wykonawcę na
potrzeby realizacji I fazy projektu czterech farm wiatrowych realizowanych na zlecenie
partnera niemieckiego z wynagrodzeniem wynoszącym ok. 9,4 mln EUR, co stanowi
równowartość ok. 40,5 mln PLN. Umowa przewiduje, że ZKS FERRUM będzie dostarczał na
rzecz Wykonawcy etapowo w terminie od listopada 2024 r. do czerwca 2025 r.
W dniu 16 kwietnia 2024 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu pomiędzy
ZKS FERRUM S.A. a konsorcjum w składzie Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o. oraz
China Civil Engineering Construction Corporation umowy dostawy, której przedmiotem jest
zaprojektowanie i dostawa dwóch sztuk poziomych zbiorników na etylen, w związku
z realizacją przez Zamawiających zadania inwestycyjnego dla ORLEN S.A. w sektorze
Oil&Gas. Wynagrodzenie ZKS FERRUM za dostarczenie przedmiotu dostawy wynosi ok. 5,2
mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 22,2 mln PLN netto. Przewidywane terminy
realizacji dostaw w Umowy to koniec lutego i I połowa marca 2025 roku (raport bieżący nr
29/2024).
Dnia 19 kwietnia 2024 r. ZKS FERRUM podpisał z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. :
1) Umowę o otwarcie linii gwarancji na wystawianie gwarancji bankowych w obrocie
krajowym i zagranicznym do łącznej kwoty 10.500.000,00 zł z datą ważności
gwarancji wystawionych w ramach tej umowy do 30 czerwca 2025 roku,
56
2) Kolejny aneks do Umowy o Wielocelowy Limit Kredytowy ujednolicający z
pozostałymi umowami kwestię klauzul.
W dniu 24 kwietnia 2024 r. Emitent podpisał z BNP Paribas Bank Polski S.A. aneks do
wielocelowej umowy kredytowej wydłużający okres udostępnienia kredytu o 18 miesięcy
(raport bieżący nr 31/2024).
W dniu 25 kwietnia 2024 r. Emitent podpisał z BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. aneksy do
umów faktoringowych zwiększających limit faktoringowy z 9 mln EUR do 12,5 mln EUR
(raport bieżący nr 32/2024).
7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe
W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych
transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.
7.5 Istotne pozycje pozabilansowe
Poza wymienionymi w pkt 5.4 oraz 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2023 r.
inne istotne pozycje pozabilansowe.
7.6 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych
na rok obrotowy 2023.
7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2023
zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM
oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING).
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie
rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu,
sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone
przez Unię Europejską.
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł.
Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia
FERRUM nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2023 roku.
Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych
z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art.
55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia.
57
8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad
Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podlega
zbiorowi zasad ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiącemu Załącznik
do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
(„Dobre Praktyki 2021”). Dobre Praktyki 2021 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił
Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań,
w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw
akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące.
W Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 opublikowanej w dnu 29 lipca 2021 r., Spółka
zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2021, z zastrzeżeniem
wskazanych poniżej zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., od
stosowania których Spółka odstąpiła:
▪ zasada 1.3.1: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.”
Komentarz Spółki : Zagadnienia z obszaru ESG (Environmental, Social and Governance)
nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej FERRUM, natomiast dla
zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu
na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za
kluczowe. W przyjętym w Spółce „Kodeksie etyki oraz postępowania
w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM” Spółka deklaruje, że Grupa będzie dążyć do
promowania idei odpowiedzialności społecznej wśród swoich dostawców, chce
współpracować z kontrahentami, którzy przestrzegają praw człowieka i działają zgodnie
z regulacjami prawnymi, zapewniają bezpieczne i godne warunki pracy oraz stosują nie
tylko najwyższe standardy etyczne, ale także dbają o środowisko naturalne. Ponadto
produkcja prowadzona przez FERRUM jest zgodna z normami systemowymi
(zarządzania jakością, środowiskowego, bhp i energii) oraz normami branżowymi dla
sektora ciepłowniczego, gazowniczego, wodnokanalizacyjnego i konstrukcyjnego,
natomiast zasady ochrony środowiska przestrzegane przez Grupę FERRUM ujęte zostały
w „Polityce środowiskowej” opublikowanej na stronie internetowej Spółki.
▪ zasada 1.3.2: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.
podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”
Komentarz Spółki : Zagadnienia z obszaru ESG (Environmental, Social and
Governance) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej FERRUM,
natomiast dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również
ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te
zagadnienia za kluczowe. Przyjęty przez Spółkę „Kodeks etyki oraz postępowania
58
w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM” ustanawia zasady i normy etyczne
funkcjonowania Grupy FERRUM oraz jej pracowników, a także standardy podnoszenia
kultury korporacyjnej w obszarze zgodności z normami prawnymi oraz społecznymi. W
sposób systematyczny i trwały Grupa FERRUM zabiega o zadowolenie jednej
z najważniejszych grup Interesariuszy Grupy, jakimi są pracownicy. Spółka stara się przy
tym wspierać pracowników w trudnej sytuacji materialnej i życiowej poprzez funkcjonujący
w spółkach z Grupy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. W trosce o budowanie
środowiska pracy Spółka przyjęła „Politykę kształtowania relacji na linii pracodawca –
pracownik”, „Politykę kształtowania relacji na linii przełożony – pracownik” oraz „Politykę
kształtowania relacji na linii pracownik – pracownik”, które zostały opublikowane na
stronie internetowej Spółki. Również mieszkańcy regionu, w którym Grupa FERRUM ma
zlokalizowane zakłady produkcyjne, stanowią dla niej ważną grupę Interesariuszy.
FERRUM pragnie być dobrym sąsiadem dającym przykład swoimi odpowiedzialnymi
działaniami, a partnerskie relacje ze społecznością lokalną opierać na dialogu oraz
wzajemnym zrozumieniu i szacunku. Grupa dołoży starań w celu podejmowania inicjatyw
mających na celu tworzenie i ochronę lokalnych miejsc pracy, ochronę i rekultywację
środowiska naturalnego oraz inicjowania wolontariatu lub akcji charytatywnych na rzecz
lokalnego społeczeństwa. Z uwagi na powyższe Grupa FERRUM przyjęła „Politykę
aktywności na forum społeczności lokalnych”, która również jest dostępna stronie
internetowej Spółki.
▪ zasada 1.4: „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny .in..:”
Komentarz Spółki : Spółka nie przyjęła sformalizowanego dokumentu stanowiącego
strategię rozwoju, tym niemniej informacje w zakresie realizacji głównych celów
strategicznych związanych z rozwojem Grupy Kapitałowej FERRUM prezentowane są
interesariuszom w publikowanych cyklicznie raportach okresowych, które są dostępne
również na stronie internetowej Spółki.
▪ zasada 1.4.1 .”objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.”
Komentarz Spółki : Spółka komunikuje interesariuszom informacje w zakresie realizacji
celów strategicznych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego przede
wszystkim w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. Tym niemniej na stronie
internetowej Spółki został opublikowany „Kodeks etyki oraz postępowania w biznesie
Grupy Kapitałowej FERRUM”, który ustanawia zasady i normy etyczne funkcjonowania
Grupy FERRUM oraz jej pracowników, a także standardy podnoszenia kultury
korporacyjnej w obszarze zgodności z normami prawnymi oraz społecznymi, włącznie
z politykami dotyczącymi poszczególnych obszarów ESG.
▪ zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
59
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Komentarz Spółki : W Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym
z elementów przyjętego „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej
FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się
wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do
wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania
pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność
w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno
znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce „Polityka
różnorodności” nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie
niższym niż 30%.
▪ zasada 2.2: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,
o której mowa w zasadzie 2.1.”
Komentarz Spółki : W Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym
z elementów przyjętego „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej
FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się
wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do
wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania
pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność
w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno
znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce „Polityka
różnorodności” nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie
niższym niż 30%.
▪ zasada 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.”
Komentarz Spółki : Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu
koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają
na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, w szczególności z uwagi na
strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków
informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie
informacji na stronie internetowej po każdym walnym zgromadzeniu, zapewnia w chwili
obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji
dotyczących przebiegu organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.
▪ zasada 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Komentarz Spółki : Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu
60
koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają
na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, w szczególności z uwagi na
strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków
informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie
informacji na stronie internetowej po każdym walnym zgromadzeniu, zapewnia w chwili
obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji
dotyczących przebiegu organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.
▪ zasada 4.8.: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.”
Komentarz Spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień
korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów
praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka
zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem
z poszanowaniem niniejszej zasady.
▪ zasada 4.9.1.: „W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być
powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji
z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;
kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki.”
Komentarz Spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień
korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów
praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka
zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiem wyprzedzeniem
z poszanowaniem niniejszej zasady.
8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta,
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego
skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych,
które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
61
Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:
− ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji
finansowych,
− ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
− weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
− regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
− procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych
elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora.
Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania
finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego.
Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe
podlegają kontroli przez Komitet Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym
rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie Nadzorczej:
− Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu,
− Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego
zaudytowaniu,
− Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej
FERRUM.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami
Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do
zapewnienia, aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały
wymagania przewidziane w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie
sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej
sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu
pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Wiceprezes ds. Finansowych.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz
stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-
księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia
ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe raporty finansowo-
operacyjne. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe
w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach
przekazywanych akcjonariuszom. Raporty te są szczegółowo analizowane przez
kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki
analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są
szczegółowo wyjaśniane.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne
odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich
wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja
opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.
Pod kierownictwem Zarządu corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces
opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy
62
Spółki wyższego szczebla. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez
Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie
przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2023 roku nie istniały
żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli
wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie
8.4.1 Struktura kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy FERRUM wynosi wg stanu na dzień publikacji, tj. na 26 kwietnia 2024 r.
178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E
i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.
8.4.2 Akcje własne
W 2023 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych i nie posiada akcji własnych.
8.4.3 Struktura akcjonariatu
Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów -
została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie.
Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2023 r.
Akcjonariusz
Ilość akcji oraz liczba
głosów z tych akcji
% udział w kapitale
zakładowym i ogólnej
liczbie głosów
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów Niepublicznych
(dawniej Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych)*
28 795 429
49,72 %
MM Asset Management Sp. z o.o.
(dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*
12 218 294
21,10%
Aine Sp. z o.o.*
6 607 585
11,41%
BSK Return S.A.
3 858 482
6,66%
Pozostali
6 431 695
11,11%
Razem
57 911 485
100,00%
* zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego przez Emitenta raportem bieżącym nr 51/2023, PFR Fundusz
Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Noble Fund Mezzanine Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Aine Sp. z o.o., PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., MM Asset
Management Sp. z o.o., CEE Integra Partners S.A. oraz Pan Marek Warzecha są stronami porozumienia, o
którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i na dzień publikacji ww. raportu bieżącego łącznie
posiadają 47.821.223 akcji zwykłych na okaziciela FERRUM S.A., stanowiących 82,58% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 47.821.223 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 82,58% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie od dnia publikacji ww. raportu bieżącego do końca 2023 r.
CEE Integra Partners S.A. nabyła łącznie 21.538 akcji FERRUM, wobec czego na dzień 31 grudnia 2023 r. strony
Porozumienia posiadały łącznie 47.842.761 akcji zwykłych na okaziciela FERRUM S.A., stanowiących 82,61%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.842.761 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi
82,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
63
Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
Ilość akcji oraz liczba
głosów z tych akcji
% udział w kapitale
zakładowym i ogólnej
liczbie głosów
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów Niepublicznych
(dawniej Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) *
28 795 429
49,72 %
MM Asset Management Sp. z o.o.
(dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*
12 218 294
21,10%
Aine Sp. z o.o.*
6 607 585
11,41%
BSK Return S.A.
3 858 482
6,66%
Pozostali
6 431 695
11,11%
Razem
57 911 485
100,00%
zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego przez Emitenta raportem bieżącym nr 23/2024, PFR Fundusz
Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Noble Fund Mezzanine Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Aine Sp. z o.o., PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., MM Asset
Management Sp. z o.o., CEE Integra Partners S.A. oraz Pan Marek Warzecha są stronami porozumienia, o
którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i na dzień publikacji ww. raportu bieżącego łącznie
posiadają 48.433.500 akcji zwykłych na okaziciela FERRUM S.A., stanowiących 83,63% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 48.433.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 83,63% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zmiany w strukturze akcjonariatu
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za III kwartał 2023
roku, czyli od dnia 29 listopada 2023 r. miały miejsce transakcje nabycia akcji FERRUM
dokonane przez CEE Integra Partners S.A. (strona Porozumienia Akcjonariuszy) łącznie
626.807 akcji FERRUM, o których Spółka informowała raportami bieżącymi, natomiast
ostatnie zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w FERRUM S.A. przez
Porozumienie Akcjonariuszy zostało opublikowane raportem bieżącym nr 23/2024.
64
8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących
Osoba
zarządzająca/nadzorująca
Ilość akcji/
głosów
Udział % w kapitale
zakładowym oraz w
ogólnej liczbie
głosów
Wartość
nominalna akcji
(w PLN)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.
Pan Marek Warzecha
- Przewodniczący Rady Nadzorczej -
pośrednio
18 861 947
32,57%
58 283 416,23
Pan Marek Warzecha
- Przewodniczący Rady Nadzorczej -
bezpośrednio
184 384
0,32%
569 746,56
Wojciech Wrona
- Członek Rady Nadzorczej -
bezpośrednio
74 965
0,13%
231 641,85
Stan na dzień 26 kwietnia 2024 r.
Pan Marek Warzecha
- Przewodniczący Rady Nadzorczej -
pośrednio
19 465 732
33,61%
60 149 111,88
Pan Marek Warzecha
- Przewodniczący Rady Nadzorczej -
bezpośrednio
184 384
0,32%
569 746,56
Wojciech Wrona
- Członek Rady Nadzorczej -
bezpośrednio
74 965
0,13%
231 641,85
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby
zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również
akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za III kwartał 2023
r., czyli od dnia 29 września 2023 r. zgodnie z wiedzą Emitenta, doszło do zmiany udziału
w stanie pośredniego posiadania akcji Emitenta przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
który zwiększył swój pośredni stan posiadana akcji FERRUM o 639.853 akcji FERRUM.
Poza powyższym nie zaszły inne zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień
do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A. od dnia publikacji
poprzedniego raportu okresowego.
8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do Emitenta.
8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują
ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.
8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych
Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności brak
jest ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych
wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego
w spółkę akcyjną.
65
Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu
przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia
dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu
postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.
8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych.
8.5 Władze FERRUM
8.5.1 Zarząd
Zarząd FERRUM prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM składa się z od dwóch do czterech osób,
natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę
Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób.
8.5.1.1 Skład osobowy
W całym okresie 2023 r. Zarząd FERRUM działał w następującym składzie:
- Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający
- Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki działa w ww. składzie.
8.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób
zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki
jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl.
Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres
wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem
danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub
cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub
zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką,
w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji
o emisji lub wykupie akcji.
8.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem
uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał
związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość
Członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki,
odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne.
W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek
handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą
się organizacją pracy organów Spółki.
66
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.
8.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu FERRUM
Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM w roku 2023 wyniosła 1.236,7 tys. zł.,
w tym:
− Krzysztof Kasprzycki - wynagrodzenie w kwocie brutto 840,0 tys. zł., w tym
wynagrodzenie zmienne za rok 2023 r. w kwocie brutto 420,0 tys. zł,
− Honorata Szlachetka - wynagrodzenie w kwocie brutto 396,7 tys. zł., w tym
wynagrodzenie zmienne za rok 2023 w kwocie brutto 132,0 tys. zł. *
*w wynagrodzeniu nie uwzględniono otrzymywanych przez Panią Honoratę Szlachetkę dodatkowych
świadczeń niepieniężnych (prywatna opieka medyczna, ryczałt z tytułu użytkowania samochodu
służbowego do celów prywatnych) oraz świadczeń otrzymywanych z ZFŚS.
Wynagrodzenie dodatkowe:
− Prezes Zarządu Emitenta Krzysztof Kasprzycki w 2023 r. pełnił również funkcję
Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM oraz wykonywał w w/w podmiocie
obowiązki Dyrektora Zakładu (kontrakt menedżerski), otrzymując z tych tytułów
wynagrodzenie w kwocie 679,1 tys. zł. (w powyższej kwocie nie uwzględniono
dodatkowych świadczeń niepieniężnych – prywatna opieka medyczna)
− Wiceprezes Zarządu Emitenta, Honorata Szlachetka pełniła również funkcję
Wiceprezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i otrzymała z tego tytułu
wynagrodzenie w kwocie 34,5 tys. zł.
8.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Kasprzycki
W dniu 21 maja 2021 r., w związku z powołaniem Krzysztofa Kasprzyckiego do pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji (Uchwała nr 28/XI/21 Rady Nadzorczej
FERRUM S.A. z dnia 21 maja 2021 r. – powołanie z dniem zatwierdzenia przez ZWZ
FERRUM S.A. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za rok obrotowy 2020), Rada
Nadzorcza Uchwałą nr 30/XI/21 określiła zasady jego wynagradzania z tytułu powołania oraz
wykonywania zadań na stanowisku Dyrektora Zarządzającego, pozostawiając bez zmian
stanowisko (kontrakt menadżerski) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego w/w
z obydwu tytułów.
Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 21 maja 2021 r. zawartego w oparciu
o Uchwałę Rady Nadzorczej nr 30/XI/21 z dnia 21 maja 2021 r.:
- rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli
przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki, które nie nastąpiło
z przyczyn leżących po stronie Dyrektora Zarządzającego), stanowi podstawę do wypłacenia
odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia, jakie przysługiwałoby Dyrektorowi
Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu.
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka
W dniu 21 maja 2021 r., w związku z powołaniem Pani Honoraty Szlachetki do pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji (Uchwała
nr 29/XI/21 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 21 maja 2021 r. – powołanie z dniem
zatwierdzenia przez ZWZ FERRUM S.A. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za rok
obrotowy 2020), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 31/XI/21 określiła zasady jej wynagradzania
z tytułu powołania oraz wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych,
67
pozostawiając bez zmian stanowisko (umowa o pracę) i wynagrodzenie zasadnicze z tytułu
wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych (w umowie o pracę, Aneksem
nr 1 do umowy, Rada Nadzorcza zapewniła jednak Dyrektorowi ds. Finansowych dodatkowe
świadczenia niepieniężne, tj.: samochód służbowy z prawem do korzystania z samochodu
służbowego do celów prywatnych oraz pokrycie kosztów korzystania przez Dyrektora
ds. Finansowych i jego rodzinę z prywatnej opieki lekarskiej). Równocześnie Uchwałą
nr 31/XI/21 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. zdecydowała o podwyższeniu wynagrodzenia
Pani Honoraty Szlachetki z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu ds.
Finansowych.
8.5.2 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza FERRUM sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się
z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi
grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza
składa się z pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta XI kadencji składa się
z siedmiu osób.
8.5.2.1 Skład osobowy
Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji przedstawiał
się następująco:
W dniu 19 czerwca 2023 r. do Spółki wpłynęło od Pana Zbigniewa Karwowskiego, datowane
na ten sam dzień, oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze
skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. za rok
2022, tj. 22 czerwca 2023 r. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A.
zwołane na dzień 22 czerwca 2023 r. powołało z tym samym dniem do składu Rady
Nadzorczej XI kadencji Pana Michała Sikorskiego.
W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady
Nadzorczej FERRUM S.A. był następujący:
W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działała do końca roku obrotowego 2023, jak
również działa na moment publikacji niniejszego sprawozdania.
− Marek Warzecha
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Zbigniew Karwowski
− Dariusz Samolej
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzroczej
- Sekretarz Rady Nadzorczej
− Andrzej Kasperek
- Członek Rady Nadzorczej
− Wiesław Łatała
- Członek Rady Nadzorczej
− Prof. dr hab. Andrzej Szumański
- Członek Rady Nadzorczej
− Wojciech Wrona
- Członek Rady Nadzorczej
− Marek Warzecha
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Michał Sikorski
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Dariusz Samolej
- Sekretarz Rady Nadzorczej
− Andrzej Kasperek
- Członek Rady Nadzorczej
− Wiesław Łatała
- Członek Rady Nadzorczej
− Prof. dr hab. Andrzej Szumański
- Członek Rady Nadzorczej
− Wojciech Wrona
- Członek Rady Nadzorczej
68
8.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej
zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta
znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych
na stronie internetowej Emitenta – www.ferrum.com.pl.
8.5.2.3 Komitet Audytu
Opis działania
Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej
FERRUM w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania
procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów
kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania
Komitet Audytu wykonuje m. in. Poprzez:
− monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym
w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji
finansowej;
− przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM;
− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego;
− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego
świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób
badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce
zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
Skład osobowy
Według stanu na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
FERRUM S.A. XI kadencji wchodzili:
− Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu;
− Pan Wojciech Wrona – Członek Komitetu Audytu.
W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2023, jak
również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu rt.. 129 ust. 3
ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała.
Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria
niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021”. Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności
69
z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiada Pan Wiesław Łatała. Wiedza
i umiejętności Członków Komitetu Audytu w zakresie wskazanym powyżej wynikają
z posiadanego wykształcenia i zdobytego doświadczenia zawodowego.
Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne
komitety.
Działalność Komitetu Audytu w 2023 r.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu odbył sześć
protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 16 stycznia, 13 marca, 19 kwietnia,
14 września, 25 października, oraz 6 grudnia 2023 r. W roku obrotowym 2023 wszystkie
ww. posiedzenia odbyły się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane
były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie,
przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście: przedstawiciele biegłego
rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., pracownicy Biura Audytu Wewnętrznego
FERRUM S.A. W niektórych posiedzeniach udział brali również: Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski, oraz Sekretarz Rady
Nadzorczej, Pan Dariusz Samolej.
Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu odbyli dwa nieformalne spotkania. Spotkanie
w dniu 20 lutego 2023 r. dotyczyło wymogów KNF dot. procedur na wypadek utraty przez
audytora uprawnień oraz zasad i standardów dot. przekazywania informacji przez Zarząd do
Rady Nadzorczej, a na spotkaniu w dniu 20 grudnia 2023 r. omówiono sprawozdanie
z oceny zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego
przygotowanego przez zewnętrzną firmę audytorską INFOX.
Współpraca z firmą audytorską
W roku 2023 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdania finansowe FERRUM, dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji
finansowej. Usługi dotyczyły oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta oraz atestacji
w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego
sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami
rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania.
Polityka wyboru firmy audytorskiej
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia
w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów
jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych
do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka,
warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług,
czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto
konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności
ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy
audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka
wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy
70
audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w
szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej
i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów
w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe
usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due
dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie
informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji
finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione
to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych,
podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie
i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych
z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi
związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest
jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez
Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego
kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.
8.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2023 wyniosło 507,6 tys. zł. w tym:
─ Marek Warzecha - wynagrodzenie w kwocie: 103,0 tys. zł
─ Andrzej Szumański - wynagrodzenie w kwocie: 80,9 tys. zł
─ Wiesław Łatała - wynagrodzenie w kwocie: 105,2 tys. zł
─ Andrzej Kasperek - wynagrodzenie w kwocie: 113,3 tys. zł
─ Wojciech Wrona - wynagrodzenie w kwocie: 105,2 tys. zł
Oświadczeniem z dnia 23 czerwca 2023 r. Pan Michał Sikorski zrzekł się należnego
wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości
z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Dariusz Samolej zrzekł się należnego
wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości
z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot
kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz
innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.
8.5.3 Polityka różnorodności w organach
Od dnia 21 października 2020 r. w Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest
jednym z elementów przyjętego w firmie „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie
Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa
71
FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka.
Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego
traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na
różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością,
co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia.
8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących
Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po
stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcje
w organach statutowych FERRUM w zakresie określonym powyżej.
8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia
w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415
KSH.
Statut FERRUM w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących
zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie
Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl.
8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia
oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa
o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach
korporacyjnych Spółki.
Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych
aktach prawnych:
1. Kodeks spółek handlowych,
2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl),
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM
S.A.” w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000
NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą
ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września
2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl).
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości
publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej
www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści
się w Katowicach.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób,
Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich
nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze
dysponujący większością głosów.
72
Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu
przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być
obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są
prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem.
W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów.
Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz
w ustawie, wymaga:
− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
− udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich
obowiązków,
− postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
− nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden
milion złotych 00/100),
− emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa
i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
− nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
− powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
− zmiana przedmiotu działalności Spółki,
− zmiana Statutu Spółki,
− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
− łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
− rozwiązanie i likwidacja Spółki,
− ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
− zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz
którejkolwiek z tych osób,
− ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału
w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,
oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie
Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
− zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają
prawo do:
− żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem
reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału
zakładowego;
73
− zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej
jednej dwudziestej kapitału zakładowego;
− zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego
głosowania w danym punkcie porządku obrad;
− uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika,
który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.
Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie
internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl).
8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym
charakterze.
W 2023 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna
o zbliżonym charakterze.
9 Pozostałe informacje
9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
Największym postępowaniem w grupie należności Emitenta jest postępowanie wobec
Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na
kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r., nie
sporządzono jeszcze planu podziału, a sprawa pozostaje w toku.
W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach
odpis pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu
upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od
czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym
dostarczeniem przez ZKS FERRUM na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody
związane z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone
korzyści. W ramach pozwu, kontrahent złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia
roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na majątku ZKS
FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił
przedmiotowy wniosek. Jednocześnie, w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł
podstaw do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do
zasadności roszczenia oraz jego wysokości.
W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź
ZKS FERRUM na pozew, w której spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości. ZKS
FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do
wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia
dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na
etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa,
wskazują w ocenie spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód
74
powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel spółki,
który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia.
Toczące się przed Sądem Okręgowym w Katowicach postępowanie jest nadal na wstępnym
etapie rozpoznania, a dotychczas odbyło się dziewięć rozpraw, w tym ostatnia 1 marca
2023 r. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony z urzędu.
Ponadto w dniu 28 września 2021 r. do ZKS FERRUM wpłynęło od Ubezpieczyciela
Termetal wezwanie do zapłaty kwoty 20,39 mln zł w związku z wypłatą przez tego
ubezpieczyciela odszkodowania na rzecz Termetal. Zgodnie z otrzymaną informacją brak
wpłaty ww. kwoty w wyznaczonym terminie będzie skutkować skierowaniem sprawy na
drogę postępowania sądowego oraz naliczeniem odsetek ustawowych za opóźnienie.
W dniu 5 października 2021 r. do Ubezpieczyciela Termetal została wysłana odpowiedź na
przedmiotowe wezwanie wskazując na jego całkowitą bezpodstawność oraz na fakt, iż przed
Sądem Okręgowym w Katowicach toczy się postępowanie w sprawie z powództwa Termetal
przeciwko ZKS. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do spółki nie wpłynęło żadne
dodatkowe pismo w przedmiotowej sprawie.
Spółka podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone przez Termetal przeciwko ZKS
FERRUM są w całości bezzasadne. ZKS FERRUM podejmuje niezbędne środki prawne
zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta. Niezależnie od tego, w przypadku
ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, roszczenie jest objęte polisą
ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM.
Grupa Kapitałowa FERRUM posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, które
zostanie aktywowane w przypadku ewentualnej konieczności pokrycia szkód.
9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej
Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadczy usługi związane
z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM od 2020 r.
W dniu 19 maja 2022 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
FERRUM na lata 2022 - 2023. Wybrany podmiot to UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 A, 01-377
Warszawa (Audytor). Audytor był podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Polską Agencję Nadzoru
Audytowego pod numerem 3115.
Firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. oraz UHY ECA Audyt Sp. z o.o. pismem z dnia 14
czerwca 2023 r. zawiadomiły FERRUM S.A. o planowanym na dzień 01.07.2023 r.
przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie działu audytu ze spółki
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
Zawiadomienie informowało o tym, że w ramach reorganizacji grupy kapitałowej UHY ECA
planowane jest przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie
obejmującym dział audytu spółki UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sp. k. z siedzibą w Warszawie do spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z zawiadomieniem przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
działu audytu stanowiło jedynie zmianę organizacyjną, zaś umowa o badanie sprawozdana
finansowego za lata 2022-2023 będzie wykonywana cały czas na dotychczasowych
warunkach przez ten sam zespół osobowy, ale w ramach struktury UHY ECA Audyt Sp.
z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3886. Wyżej
75
opisana zmiana została usankcjonowana uchwałą Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nr
93/XI/23 w dniu 28 czerwca 2023 r.
W dniu 20 lipca 2022 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o:
• przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,
• przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,
• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. i 2023 r.
sporządzonego wg MSR/MSSF,
• przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.
i 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF.
Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową w zakresie badania
i przeglądu sprawozdań finansowych za okres 2022-2023 wyniesie 206 tys. zł. Łączna
wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową w zakresie badania i
przeglądu sprawozdań finansowych dla roku 2022 wyniosła 111 tys. zł tj. 103 tys. zł i 8 tys. zł
– wzrost z tytułu waloryzacji i dodatkowych kosztów.
W 2023 r. na rzecz Spółki przez Audytora były świadczone dozwolone usługi niebędące
czynnościami rewizji finansowej. Usługi dotyczyły oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Emitenta za 2022 r. (wartość netto wynagrodzenia 9 tys. zł oraz 1 tys. zł z tytułu waloryzacji)
oraz atestacji w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za rok 2022 r.
(wartość netto wynagrodzenia ok. 10 tys. zł oraz 1 tys. zł z tytułu waloryzacji).
9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
9.3.1 FERRUM
Emitent jako podmiot świadomy swojego oddziaływania na środowisko, przestrzega przyjętej
polityki środowiskowej oraz obowiązujących przepisów, jak również deklaruje zgodność
z normami środowiskowymi oraz odpowiednimi dyrektywami. Niniejsze zobowiązania
potwierdzone są zewnętrznymi certyfikatami ISO 14001 i ISO 50001, deklaracjami EPD oraz
uczestnictwem w dobrowolnych stowarzyszeniach. Przy współpracy z dostawcami, jako
odpowiedzialny uczestnik łańcuchów dostaw, Emitent zwraca uwagę na kwestie
zrównoważonego rozwoju i gospodarki cyrkularnej, o czym również informuje na swojej
stronie internetowej w części dotyczącej zrównoważonego rozwoju.
Do 1990 roku Spółka była umieszczona na wojewódzkiej liście zakładów uciążliwych dla
środowiska, ponieważ stosowana technologia nie należała ani do energooszczędnych ani
przyjaznych ludziom i środowisku. W 1991 roku, po likwidacji wydziału stalowni
i odlewni, Spółkę skreślono z listy zakładów uciążliwych. Efektem podejmowanych zmian
proekologicznych są wyroby spełniające wymagania międzynarodowych norm
z uwzględnieniem energooszczędnych technologii, u źródła eliminujących powstawanie
zanieczyszczeń, których celem jest ograniczanie śladu węglowego organizacji oraz
produktów.
Od 1996 roku Spółka jest uczestnikiem Stowarzyszenia Polski Ruch Czystszej Produkcji
i widnieje w Rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej
Przedsiębiorczości www.prcpiop.pl pod numerem 001/1996. Wpis do rejestru jest corocznie
odnawiany na podstawie wyników środowiskowych Spółki przedstawionych w Raporcie o
Zrównoważonym Rozwoju. Wpis ten stanowi deklarację uwzględniania w swojej polityce
76
zasad "UN Global Compact", tj. zobowiązań dotyczących przestrzegania praw człowieka,
standardów pracy, ochrony środowiska i zapobiegania korupcji oraz dowód uczestnictwa w
systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.
Dodatkowo Spółka uzyskała dla oferowanych wyrobów budowlanych, zgodnych
z rozporządzeniem CPR, deklaracje środowiskowe oceniające zrównoważone wykorzystanie
zasobów i zrównoważony wpływ na środowisko naturalne. W związku z tym produkty Spółki
dystrybuowane na rynku Unii Europejskiej posiadają obowiązkową deklarację właściwości
użytkowych (DoP) oraz dobrowolną deklarację środowiskową produktu (EPD).
W grudniu 2019 roku Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska RDOŚ w Katowicach
wszczęła z urzędu postępowanie w sprawie potencjalnego historycznego zanieczyszczenia
terenu. Dla znacznej części działek postępowanie zostało umorzone jako bezpodstawne,
natomiast dla 3 działek wydano decyzję o wpisie o potencjalnym historycznym
zanieczyszczeniu powierzchni ziemi do rejestru historycznych zanieczyszczeń powierzchni
ziemi. W lipcu 2021 r. Emitent wniósł odwołanie od decyzji do Generalnego Dyrektora
Ochrony Środowiska (GDOŚ). Decyzją GDOŚ z dnia 17.10.2023 roku utrzymano w mocy
zaskarżoną decyzję RDOŚ. W dniu 22 listopada 2023 roku Emitent wniósł skargę na tę
decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 23
lutego 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę FERRUM S.A.
na decyzję Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska z dnia 17 października 2023 r.
W ustnych motywach rozstrzygnięcia Sąd wskazał, że wpis do rejestru potencjalnych
historycznych zanieczyszczeń ziemi nie jest tożsamy z potwierdzeniem wystąpienie
historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi (mowa jedyne o zanieczyszczeniu
potencjalnym), zatem ujawnione tam informacje mogą być niepełne, niedokładne
i niepoparte żadnymi dowodami.
Wyrok nie jest prawomocny. Spółka rozważa złożenie skargi kasacyjnej do Naczelnego
Sądu Administracyjnego, aktualnie analizując podstawy wniesienia skargi.
Postępowanie na dzień sporządzenia sprawozdania jest w toku. Na dzień sporządzenia
sprawozdania w stosunku do FERRUM nie została nałożona żadna decyzja, która mogłaby
powodować skutki finansowe związane z obowiązkiem mediacji terenu, ponieważ wpis o
potencjalnym historycznym zanieczyszczeniu powierzchni działek nie powoduje
automatycznie obowiązku dokonania mediacji terenu.
9.3.2 ZKS FERRUM
ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów. Zgodnie
z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym
przewidziano adaptację zakładu głównego, tj. zakładu Emitenta, w taki sposób, aby
zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego
emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-
krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające
ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach
i lecznictwie uzdrowiskowym.
9.4 Zagadnienia klimatyczne
9.4.1 Wpływ Grupy FERRUM na klimat
Grupa FERRUM identyfikuje wpływ na klimat w wymiarze bezpośrednim oraz pośrednim.
W perspektywie bezpośredniej wpływ Grupy FERRUM na klimat związany jest z emisją
gazów cieplarnianych związanych z bezpośrednim zużyciem paliw oraz zużyciem energii
77
elektrycznej i cieplnej. Wpływ bezpośredni związany jest również z realizacją procesów
operacyjnych w ramach, których ma miejsce zużycie zasobów naturalnych.
Z kolei w ujęciu pośrednim wpływ Grupy FERRUM na aspekty klimatyczne może być
rozpatrywany w kategorii podmiotu (dostawcy) zaangażowanego w proces tworzenia
infrastruktury wspierającej cel, jakim jest łagodzenie zmian klimatycznych. W szczególności
wyroby znajdujące się w ofercie FERRUM są wykorzystywane na potrzeby budowy
infrastruktury gazowej, ciepłowniczej i komunalnej.
9.4.2 Wpływ klimatu na Grupę FERRUM
Zidentyfikowane ryzyka i możliwości związane z klimatem mają ograniczony wpływ na
odpowiedni model biznesowy, strategię oraz plany finansowe Spółki w perspektywie
zarządzania operacyjnego.
Ekspozycja działalności Grupy FERRUM na ryzyko fizycznego narażenia (gwałtowne
zjawiska pogodowe, powodzie jak również rosnący poziom mórz) jest typowa dla branży,
w której działa Spółka oraz prowadzenia działalności w Polsce.
Istotny wpływ na sytuację Grupy FERRUM może być natomiast rozpatrywany z punktu
widzenia ryzyka związanego z przejściem tj. transformacji w kierunku gospodarek
niskoemisyjnych. W szczególności należy wskazać na następujące aspekty:
• liczne inicjatywy regulacyjne mające na celu obciążenie produktów/materiałów oraz
technologii charakteryzujących się wysoką emisją CO2 dodatkowymi kosztami efektem
czego spodziewany jest wzrost cen surowców, energii oraz ograniczenie ich dostępności
w wybranych gałęziach przemysłu;
• potencjalna utrata wartości aktywów/technologii charakteryzujących się wysoką emisją
CO2 lub wykorzystywanych w procesach charakteryzujących się wysoką emisyjnością
w porównaniu do dostępnych technologii alternatywnych;
• konieczność podjęcia inicjatyw związanych z ograniczeniem emisji CO2 organizacji oraz
produktu;
• wzrost obciążeń regulacyjnych związanych ze sprawozdawczością w obszarze
klimatycznym oraz zrównoważonego rozwoju;
• finansowanie zewnętrzne powiązane z klasyfikacją/zgodnością działalności Grupy
FERRUM z Taksonomią UE;
• konieczność dostosowania procesów operacyjnych poprzez inwestycje w niskoemisyjne
technologie branżowe;
• wzrost znaczenia infrastruktury gazowej i ułatwienia w pozyskiwaniu finansowania na
inwestycje w infrastrukturę niskoemisyjną.
9.5 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty
Grupa Kapitałowa FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są
na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.
Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.
(https://www.ferrum.com.pl/certyfikaty/
oraz
(https://www.ferrumzks.eu/gallery/certyfikaty/)
9.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum
Na koniec grudnia 2023 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił
473 osób i w stosunku do stanu na koniec 2022 r. obniżył się o 6 osób.
78
9.6.1 Zatrudnienie w FERRUM
W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. zatrudnionych było 316
pracowników.
Tabela 18. Struktura zatrudnienia FERRUM
Wyszczególnienie
31.12.2023
Osoby
31.12.2022
Osoby
Zmiana w
osobach
Stanowiska robotnicze
247
242
+5
Stanowiska nierobotnicze
69
70
-1
Razem:
316
312
+4
Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31 grudnia 2023 r. w stosunku do stanu na koniec
2022 r. wzrosło o 4 osoby.
9.6.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM
W ZKS FERRUM według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. było zatrudnionych
155 pracowników.
Tabela 19. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM
Wyszczególnienie
31.12.2023
Osoby
31.12.2022
Osoby
Zmiana
w osobach
Stanowiska robotnicze
98
109
-11
Stanowiska nierobotnicze
57
56
+1
Razem:
155
165
-10
Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31 grudnia 2023 r. w stosunku do stanu na koniec
2022 r. obniżyło się o 10 osób.
9.6.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING
Spółka zależna FERRUM MARKETING na dzień 31 grudnia 2023 r. zatrudniała 2 osoby i
stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2022 r.
79
Oświadczenia Zarządu
Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań
Zarząd FERRUM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
- roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 oraz dane
porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy,
- roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 oraz dane
porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
i odzwierciedlają
w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik
finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy,
- Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM za
rok 2023,
- zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM
oraz FERRUM włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
Zarząd FERRUM, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM informuje, że:
− działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego,
w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza w dniu
19 maja 2022 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.
o. Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej FERRUM w latach 2022 - 2023, ponadto w dniu 28 czerwca 2023 r., w
związku z reorganizacją grupy kapitałowej UHY ECA, Rada Nadzorcza FERRUM S.A.
podjęła uchwałę o wyborze UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-377)
przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3886, jako firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej
FERRUM za rok 2023,
− firma audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie
zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2023,
spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania
ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej;
− w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
− FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej
FERRUM za rok 2023
80
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej
FERRUM w roku obrotowym 2023 sporządzone zostało w dniu 26 kwietnia 2024 r. Data
publikacji wyznaczona została na dzień 26 kwietnia 2024 r.
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Kasprzycki
Honorata Szlachetka
