FH_lad_korp_2024-04-10

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Fabrity Holding S.A.

Sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018

roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Oświadczenie niniejsze stanowi załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej Fabrity Holding oraz spółki Fabrity Holding S.A. za 2023 r. (Sprawozdanie), będący

integralną częścią tego Sprawozdania, dołączonego do sprawozdania finansowego Fabrity

Holding S.A. za rok 2023.

A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca,

gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Fabrity Holding S.A. (dalej: „Spółka”) oświadcza, że Spółka i jej organy stosują zasady ładu

korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, który dostępny

jest na stronie

Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf (gpw.pl)

B. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu

korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego

odstąpienia.

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego (wg treści obowiązującej od 1 lipca 2021 r.), które nie były

stosowane przez Fabrity Holding S.A. w 2023 r.

* (poniżej w tabelach kursywą oznaczono komentarz Spółki)

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1.

„Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;”

Spółka rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG tego obszaru

na podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz.

1.3.2.

„Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków

pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami.”

W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2020 – 2023 Spółka nie wyodrębniła kwestii

związanych ze sprawami społecznymi i pracowniczymi. Spółka podejmuje aktywne

działania mające na celu zapewnienie różności oraz przeciwdziałanie wszelkim

przejawom dyskryminacji lub mobbingu. Spółka dokłada również należytej staranności w

celu zapewnienia zgodności działalności z przepisami regulującymi kwestie należytych

warunków pracy (BHP) oraz poszanowania praw pracowników. Zarząd Spółki w lipcu 2021

r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych

Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy

Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie

bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i

mobbingu w organizacji. Aspekty związane z polityką różnorodności zostaną również

uwzględnione podczas aktualizacji odpowiednio regulaminu Rady Nadzorczej,

regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Statutu Spółki, co będzie miało

miejsce w przyszłości.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

1.4.

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:”

W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2020 – 2023 Spółka nie wyodrębniła kwestii

związanych z raportowaniem niefinansowym. Spółka jest świadoma rosnącego

znaczenia raportowania niefinansowego w świadomości akcjonariuszy oraz

interesariuszy. Spółka rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG

tego obszaru na podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz. Jednocześnie

Spółka w sposób priorytetowy traktuje kwestię transparentnej i otwartej komunikacji z

rynkiem, akcjonariuszami i interesariuszami.

1.4.1.

„Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka;”

Odnosząc się do uzasadnienia przekazanego w stosunku do pkt. 1.3.1. Spółka jedynie

pośrednio uwzględnia w swoich procesach decyzyjnych kwestii związanych z ryzykiem

zmian klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy

korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii cyfrowych wiąże się z

drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei

powoduje zwiększenie zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji

gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę produkowanych elektrośmieci (co może mieć

wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich

produkcji).

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

1.4.2.

„Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,

oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Na poczet raportowania okresowego Spółka nie dokonuje wyliczeń dotyczących

wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci.

Podstawowym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia

poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej i kompetencji

zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętą polityką,

Spółka podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji

w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika.

1.5.

„Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa

ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.”

Spółka poniosła w 2023 r. wydatki związane z przeprowadzeniem kampanii rowerowej pod

nazwą #4literynarowery, skierowanej do pracowników Grupy Fabrity. Kampania miała na

celu zachęcenie pracowników do jazdy na rowerze oraz polegała na umieszczeniu przez

uczestników posta ze swoim zdjęciem na rowerze na ogólnodostępnym portalu oraz

nominowanie kolejnej osoby do wzięcia udziału w akcji. Nagrodą główną w kampanii był

rower.

II.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

2.1.

„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,

kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki

jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. „

Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. Ponadto w Spółce

funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia

wartości spółek z Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające

wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom

dyskryminacji i mobbingu w organizacji. Aspekty związane z polityką różnorodności

zostaną również uwzględnione podczas aktualizacji odpowiednio regulaminu Rady

Nadzorczej, regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Statutu Spółki, co

będzie miało miejsce w przyszłości.

2.2.

„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu

osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w

zasadzie 2.1.”

W nawiązaniu do uzasadnienia przedstawionego do pkt. 2.1. organy korporacyjne Spółki

dokonujące wyboru członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się kryteriami

obejmującymi przede wszystkim kwalifikacje merytoryczne i zawodowe do sprawowania

odpowiedniej funkcji. W tej sytuacji bezpośredniego zastosowania nie znajduje zasada

uwzględnienia w tych organach reprezentacji mniejszości. W Spółce funkcjonuje Polityka

Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z

Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie

bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i

mobbingu w organizacji.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

2.7.

„Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy

spółki wymaga zgody rady nadzorczej.”

Statut Spółki ani Regulamin Rady Nadzorczej nie stanowi wprost o obowiązku uzyskania

zgody przez członka Zarządu na objęcie funkcji w organach korporacyjnych innych

podmiotów niż podmioty należące do Grupy Kapitałowej Fabrity. Spółka wskazuje, że

niezależnie od obowiązków wynikających ze stosowania Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW, członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani do powstrzymywania się

od działalności konkurencyjnej na podstawie art. 380 KSH.

2.9.

„Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem

pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.”

Na podstawie art. 128 ust. 4 pkt. 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i

nadzorze publicznym, pełnienie funkcji Komitetu Audytu zostało powierzone całej Radzie

Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, Przewodniczący Rady

Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określonych w ww. ustawie. Przedmiotowa

Dobra Praktyka będzie miała zastosowanie dopiero w momencie powołania odrębnego

Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce.

2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.5.

„Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”

W nawiązaniu do pkt. 1.5 powyżej, Spółka poniosła niewielkie wydatki związane ze

wsparciem sportu. W sytuacji gdy za 2024 r. lub za kolejne lata obrotowe zostaną

zidentyfikowane kategorie wydatków, o których mowa w ww. punkcie, Spółka

przeprowadzi ocenę zasadności tych wydatków oraz rozważy konieczność opracowania i

przyjęcia odpowiedniej polityki w tym zakresie.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

2.11.6.

„Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Jak zostało wskazane w komentarzu do pkt. 2.1. Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął

uchwałą politykę różnorodności. W dalszej kolejności podejmowane będą działania

mające na celu formalne wdrożenie polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz

Rady Nadzorczej tj. regulacje odpowiednio dotyczące Rady Nadzorczej (dokonującej

wyboru członków Zarządu) oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dokonującego

wyboru członków Rady Nadzorczej). Niezależnie od braku sformalizowanych wytycznych

odnoszących się do zapewnienia polityki różnorodności, przy wyborze kandydatów do

pełnienia funkcji w poszczególnych organach korporacyjnych Spółki, pod uwagę brane

były kwestie związane z profesjonalizmem, dotychczasowym doświadczeniem

zawodowym oraz przygotowaniem merytorycznym kandydata/kandydatki w celu

zapewnienia kompetentnej obsady osobowej we wszystkich kluczowych obszarach

działalności Spółki (inne kryteria nie były kluczowe przy tak zaprezentowanym podejściu).

Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla

różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i

zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez

przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.

III.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.1.

„Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem

oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję

audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej

działalności, za działanie których odpowiada zarząd. „

Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła

odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. Poszczególne czynności w ramach systemu

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są przypisane do zakresu

obowiązków osób z działu finansów dedykowanych do wykonywania zadań kontrolingu

finansowego.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

3.2.

„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar

spółki lub rodzaj jej działalności.„

Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła

odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej

zasady. Za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance

odpowiedzialne są osoby z działu finansów. Corocznie w ramach sprawozdania z

działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z

zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji

audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej Spółki. Analogiczna analiza będzie

również przeprowadzana w stosunku do ewentualnego wyodrębnienia funkcji kontroli

wewnętrznej, compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem.

3.3.

„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W

pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww.

wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła

odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje się do tej zasady. Akcje

Spółki nie są objęte żadnym z indeksów wymienionych w przedmiotowym punkcie. Rada

Nadzorcza Spółki w sprawozdaniu z działalności za 2022 r. dokonała oceny konieczności

wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej funkcji audytu wewnętrznego wraz z

przedstawieniem wniosku, iż przy aktualnej skali działania Grupy Fabrity Holding nie istnieje

potrzeba dokonania takiego wydzielenia oraz zaleciła odłożenie tej decyzji na kolejne lata

obrotowe.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

3.4.

„Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”

Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w

zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym

Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.

3.5.

„Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.”

Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w

zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym

Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.

3.6.

„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w

zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym

Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.

3.7.

„Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania

tych zadań.”

Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła

odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku pozostałych podmiotów

należących do grupy kapitałowej Spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej

zasady. Jednocześnie przyjęte rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej

pozwalają na zapewnienie transparentnej i efektywnej komunikacji pomiędzy Spółką oraz

jej spółkami zależnymi.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

3.8.

„Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z

odpowiednim sprawozdaniem.”

Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła

odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku podmiotów z grupy spółki i

w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Corocznie w ramach sprawozdania

z działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z

zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji

audytu wewnętrznego, systemu kontroli wewnętrznej oraz Compliance w strukturze

organizacyjnej Spółki.

3.9.

„Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio

przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej

oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W

przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i

funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z

dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”

Analogicznie jak w wyjaśnieniach do pkt. 3.8, Rada Nadzorcza monitoruje efektywność

oraz zgodność działalności z prawem prowadzonej przez Spółkę na podstawie

okresowych raportów przygotowywanych przez Zarząd oraz poszczególne departamenty

operacyjne. Funkcję Komitetu Audytu sprawuje cała Rada Nadzorcza. Ze względu na brak

formalnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, compliance, systemu

zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce nie został

wyodrębniony odrębny kanał raportowania w tych obszarach.

3.10.

„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”

Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

IV.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.3

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.”

Bazując na doświadczeniu w zakresie prowadzenia transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz z uwagi na dość znaczące koszty w stosunku do

poziomu zainteresowania transmisją, Spółka nie w pełni stosuje się do zasady 4.3. Każdy z

akcjonariuszy ma możliwość ustanowienia pełnomocnika do wykonywania prawa głosu w

toku obrad w miejscu odbywania zgromadzenia. Spółka udostępnia na swojej stronie

internetowej odpowiedni formularz pełnomocnictwa, który może być wykorzystywany przez

akcjonariuszy w celu ustanowienia pełnomocnika.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

4.14.

„Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie

całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w

relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom

wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z

wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór

nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.”

Zarząd Spółki przyjął w dniu 1 kwietnia 2015 r. Politykę dywidendową zakładającą coroczną

wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki w wysokości minimum 50% skonsolidowanego

zysku netto z działalności operacyjnej za rok poprzedni, przy uwzględnieniu potrzeb

inwestycyjnych oraz przy założeniu, że struktura Grupy Fabrity Holding pozostanie bez

zmian. Wypłata dywidenda podporządkowana jest celom inwestycyjnym Grupy z uwagi

na możliwe wyższe korzyści dla Grupy i jej Akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę cele określone

w Polityce Dywidendowej Spółka nie stosuje w pełni ww. Dobrej Praktyki, ponieważ

określając kwoty przeznaczone do wypłaty akcjonariuszom tytułem dywidendy, Zarząd

Spółki bierze również pod uwagę potrzeby inwestycyjne Spółki co może skutkować

pomniejszeniem tej kwoty do wartości niższej niż kwota zysku wygenerowanego przez

Spółkę w danym roku obrotowym. Analogicznie, Spółka może podjąć decyzję o wypłacie

dywidendy w sytuacji, gdy w bieżącym roku obrotowym została odnotowana strata a

środki na ten cel zostaną pozyskane z kapitału zapasowego. W dniu 27 czerwca 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabrity Holding S.A. postanowiło

przeznaczyć cały zysk netto Spółki za rok 2022 w łącznej kwocie 12.611.280,01 zł na wypłatę

dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Ponadto zdecydowano o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dodatkowej kwoty

1.858.117,99 zł z utworzonego z zysku kapitału zapasowego. Tym samym Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabrity Holding S.A. uchwaliło dywidendę w łącznej kwocie

14.469.398,00 zł (słownie: czternaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy

trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych).

Kwota 4.635.310,00 zł tj. 2,00 zł na jedną akcję, została wypłacona akcjonariuszom w dniu

18 października 2022 r. tytułem zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej za rok 2022, a

pozostała część dywidendy w kwocie 9.834.088,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset

trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 00/100), tj. 4,00 zł na jedną akcję,

trafiła do akcjonariuszy w dniu 4 października 2023 r.

VI.

Wynagrodzenia

6.3.

„Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez

uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i

odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.„

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 17 grudnia 2020 r. podjęło

uchwałę w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego m.in. prawo

do nabycia akcji wyemitowanych w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w

zamian za jednostkową cenę emisyjną równą 10.48 zł z możliwością jej obniżenia w

przypadku spełnienia się określonych okoliczności związanych z wypłatą przez Spółkę

dywidendy oraz innymi wypłatami gotówki przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy (w tym

poprzez programy skupu akcji własnych). Na dzień podjęcia ww. uchwały o ustanowieniu

programu motywacyjnego, średni kurs jednej akcji Spółki wynosił 22 zł. Spółka nie stosuje

zatem w pełni przedmiotowej Dobrej Praktyki w zakresie ustalonej ceny nabycia akcji przez

osoby uprawnione. W dniu 19 października 2022 r. osoby uprawnione objęły przysługujące

im akcje motywacyjne. Skorygowana Cena Emisyjna jednej Akcji Motywacyjnej wyniosła

1,00 zł.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe Spółki zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF

obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości

Finansowej („KIMSF”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących

emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj. „w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, dzięki odpowiedniej komunikacji

wewnętrznej, zapewniana jest rzetelność, kompletność i prawidłowość ich sporządzenia. Zarząd

Spółki ponosi odpowiedzialność za należyte sporządzenie sprawozdań finansowych. Dyrektor

Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych.

Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą

niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego

rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Audytor sporządza sprawozdanie z

badania zawierające pisemny raport z przeprowadzonego badania i opinię biegłego rewidenta

o zbadanych sprawozdaniach. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która

dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i sporządza

sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonuje też zadania

komitetu audytu, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego

udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego

udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Znaczący akcjonariusze na dzień 10.04.2024 r. (posiadający co najmniej 5% głosów na

Walnym Zgromadzeniu)

Akcjonariusze

Liczba posiadanych

akcji / głosów na

WZA

Udział % w kapitale

zakładowym

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

IPO 30 UNIPESSOAL LDA (Grzegorz Stulgis)

755 631

30,74%

FUNDACJA RODZINNA ŁĘG/KLONY FUNDACJA

RODZINNA (Janusz Żebrowski)

291 762

11,87%

FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.

241 769

9,83%

1 Dane na podstawie zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 13/2024 r. z dnia 11 marca 2024 r.

2 Dane na podstawie zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 12/2024 r. z dnia 11 marca 2024 r.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby

głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Każda akcja Spółki daje takie same uprawnienia. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu

prawo do jednego głosu. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pełnego pokrycia

akcji. Brak jest ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.

Zgodnie z art. 413 ksh, akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy

powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w

tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a

spółką – jednakże akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy

powzięciu uchwał, o których mowa powyżej (przepisy art. 412 (2) § 3 i 4 ksh stosuje się

odpowiednio).

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń, dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie wiążą się z nimi ograniczenia

dotyczące przenoszenia praw własności.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, a w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Jak stanowi Statut Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Zgodnie z zasadami

określonymi w Statucie Spółki, wszyscy członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą,

która określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Począwszy od upływu ostatniej

dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać

będzie trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak

również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Zarząd

zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem

przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań,

które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio

do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa

Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego członka do składania oświadczeń w imieniu Spółki.

upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy

dwóch lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch

członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z

prokurentem.

I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiany w Statucie Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie, zgodne z przepisami

kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w

stosunku do w/w regulacji.

J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania, w szczególności wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym

zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa

akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określa Statut Spółki, Regulamin Walnego

Zgromadzenia oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności kodeks

spółek handlowych. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie

internetowej Spółki w części: O nas » Dokumenty korporacyjne na stronie

inwestorzy.fabrity.com/o-nas/dokumenty-korporacyjne.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1. podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,

2. połączenie lub przekształcenie Spółki,

3. rozwiązanie i likwidacja Spółki,

4. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

5. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

6. tworzenie i znoszenie funduszy celowych,

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

7. zmiana przedmiotu działalności Spółki,

8. zmiana Statutu,

9. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,

10. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Spółki, oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

11. wybór likwidatorów,

12. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej,

13. rozpatrywanie spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Radę Nadzorczą, Zarząd

akcjonariusza lub akcjonariuszy,

14. wyrażanie zgody zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów

kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej

Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z

tych osób.

Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy

określone w przepisach prawa.

Tryb zwołania Walnego Zgromadzenia i miejsce odbycia

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno się odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku

obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał

tego w terminie określonym powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego. Żądanie zwołania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi

na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu

dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Jeżeli w

terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczają oni

przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza zwołuje: a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie - w przypadku, gdy Zarząd nie

zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie – jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.

W przypadku, gdy Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie, przedstawia uzasadnienie zwołania

Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy

dana sprawa została zamieszczona w porządku obrad na wniosek innego niż Zarząd podmiotu,

Zarząd zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Do projektów uchwał Walnego

Zgromadzenia, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które

są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

przedstawianych przez Zarząd, Zarząd dołącza uzasadnienie takich uchwał. Zarząd zwraca się

do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia takiej uchwały, chyba że jest to uchwała w

sprawach porządkowych lub formalnych lub uchwała, która jest typową uchwałą podejmowaną

w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad, a Spółka niezwłocznie ogłasza te projekty na stronie

internetowej.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych

podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe

jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest

oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie,

zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie

nie później niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia

Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby

proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub

zmiana jego terminu nie powinny uniemożliwiać ani ograniczać akcjonariuszowi wykonywania

prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być przerwane na łączny okres nie dłuższy niż trzydzieści

dni.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w

sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych.

Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający udział w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w

szczególności: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną

komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w

toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku

walnego zgromadzenia. O dopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej w Walnym Zgromadzeniu decyduje każdorazowo Zarząd Spółki, nawet jeżeli

decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została podjęta bez udziału Zarządu. Wymogi

organizacyjne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy lub pełnomocników z

powyższej możliwości zostaną określone przez Zarząd przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia

i podane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki przed dniem Walnego

Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania

prawa głosu ustala Zarząd Spółki przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację Zarządu Spółki o: a) sposobie

wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularzach

stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, b)

możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, c) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, d) sposobie wykonywania prawa głosu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące

akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy

(nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę

przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed

odbyciem Walnego Zgromadzenia. Listę uprawnionych ustala Zarząd na podstawie wykazu

sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z

przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za

zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą

elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać

wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed

walnym zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu

osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza

na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik

może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego

akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku

papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z

akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom Zarządu Spółki,

członkom Rady Nadzorczej Spółki, pracownikom Spółki, lub członkom organów lub pracownikom

spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym

przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu

przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno

nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: e-mail:

walnezgromadzenie@fabrity.pl. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji

akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w

postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej

lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia

pełnomocnictwa. Procedury dotyczące udzielenia pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o

udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Akcjonariusze zostają dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu

dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału lub

uwierzytelnionej kopii ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub po okazaniu

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (w ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać

wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych

winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby

uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku pełnomocników

uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej pełnomocnictwo (w formie pisemnej lub w formacie PDF) powinno zostać

dostarczone do siedziby Spółki przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik

może wykonywać prawo głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy pomocy właściwych do

tego formularzy umieszczonych na stronie internetowej Spółki. Ani akcjonariusz ani pełnomocnik

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy, a ich ewentualne wykorzystanie pozostawione

jest decyzji i uznaniu wymienionych.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie

spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne

Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem

obrad, udziela głosu i odbiera go, zarządza głosowanie i ogłasza podjęte uchwały.

Przewodniczący utrzymuje porządek na sali obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg

obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności, zawierającej

spis uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący podpisuje listę obecności i wykłada

do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez

pełnomocnika, należy to uwidocznić w liście obecności.

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół

notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do

powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w

granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych

przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi

powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W takim

przypadku Zarząd będzie udzielał odpowiedzi przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki

informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów o obrocie

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

instrumentami finansowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w inny

sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie obraduje i podejmuje uchwały w sprawach ujętych zatwierdzonym

porządkiem obrad. Poza sprawami objętymi porządkiem obrad uchwały mogą zapadać w

sprawach o charakterze porządkowym oraz zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu

odnośnie podjęcia uchwały. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko

kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym

trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Zdjęcie z

porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego

Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy

zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez

niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad,

Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący

może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać

jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

Bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia może być powzięta uchwała, jeżeli cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia

Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Wnioski w sprawie zmiany wniosków i projektów uchwał powinny być uzasadniane przy

zgłaszaniu. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym

wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien

przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przed

przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości zebranych jakie wnioski

wpłynęły i ustala kolejność głosowania.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja składa się z trzech członków

wybieranych spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona (np. spośród pracowników

Spółki). Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Komisja Skrutacyjna przygotowuje

projekty uchwał i przedstawia je Przewodniczącemu oraz przeprowadza głosowanie.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były

formułowane w sposób jasny i przejrzysty.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych

akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

O ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny

zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi

określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy

wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała w sprawie emisji akcji z prawem poboru

powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do

tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym

podjęcie decyzji inwestycyjnej. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty

dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie

najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu

pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała w sprawie wypłaty

dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie

nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

Uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne

głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki

lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

osobowych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w

jawnym głosowaniu imiennym.

Akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do głosowania nad uchwałami,

jakie będą podejmowane.

Akcjonariusz nie może osobiście głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego

odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,

zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może

głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec

Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec

Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Przepisy art. 412

§ 3 i 4 kodeksu spółek handlowych

stosuje się odpowiednio.

Przewodniczący Zgromadzenia jest obowiązany umożliwić akcjonariuszowi, który głosował

przeciw uchwale, zgłoszenie oraz zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.

Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu,

którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Każdy uczestnik Walnego

Zgromadzenia ma prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej.

Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej

wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o ile jest

to wymagane zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki o spełnianiu kryteriów „Niezależnego

Członka” Rady Nadzorczej określonych w Statucie Spółki. Jeżeli kandydatury nie zostaną

zgłoszone przez akcjonariuszy w sposób o którym mowa powyżej, kandydatów spełniających

kryteria „Niezależnego Członka” składa Rada Nadzorcza. Listę kandydatów na członków Rady

Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Wybór członków Rady Nadzorczej

odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Dla ważności wyboru

danego kandydata na członka Rady Nadzorczej, niezbędne jest uzyskanie przez niego względnej

większości głosów ważnie oddanych. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród

kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów. Jeżeli dwóch lub więcej

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w

stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza

wybory uzupełniające, w których prawo uczestnictwa mają tylko ci kandydaci, którzy w

pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów

na członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie miejsc, jakie mają być obsadzone, głosowanie

może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że

został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa

się na zasadach określonych powyżej.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału

zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne

Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny

sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek powinien być zgłoszony Zarządowi w takim

terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym

Zgromadzeniu. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z

podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć

oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze

pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę

akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze,

których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze

głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej, nie

dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie

dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie

tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru

co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają

przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

Obrady Walnego Zgromadzenia powinny być transmitowane z wykorzystaniem sieci Internet.

Przebieg obrad powinien być rejestrowany i upubliczniany na stronie internetowej Spółki.

Przedstawicielom mediów powinno się umożliwić obecność na Walnym Zgromadzeniu.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Walne Zgromadzenie kończy pracę po wyczerpaniu porządku obrad - Przewodniczący ogłasza

zamknięcie obrad.

Protokoły z Walnego Zgromadzenia

Posiedzenia Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Poza treścią protokołu

wynikającą z kodeksu spółek handlowych, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia

przyjmuje się do niego jego pisemne oświadczenie. Wypisy z protokołu wraz z dowodami

zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy

powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w siedzibie Spółki. Nadzór nad

prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Zarządu. Protokoły

Walnych Zgromadzeń sporządzane są w języku polskim.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta

oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które

w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza

W 2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

─ Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 14 listopada 2023; Zastępca

Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 14 listopada 2023

─ Janusz Żebrowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 14 listopada

2023; Przewodniczący Rady Nadzorczej do 14 listopada 2023

─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej

─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej

─ Paweł Wujec – Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 listopada 2023

─ Przemysław Soroka – Członek Rady Nadzorczej do dnia 31 października 2023

Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej przedstawiał

się następująco:

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

─ Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej

─ Janusz Żebrowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej

─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej

─ Paweł Wujec – Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie

prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Rady

Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo sposób działania Rady

Nadzorczej, zamieszony jest na stronie internetowej Spółki Dokumenty korporacyjne - Serwis

inwestorski (fabrity.com) Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i

Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w

niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej

uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie

liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie

uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej

ustawowego minimum.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być

zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy

w roku, z częstotliwością raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenia mogą być zwołane w każdej

chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego

nieobecności Zastępca Przewodniczącego, z podaniem celu oraz propozycji porządku obrad

oraz dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia: a) z własnej inicjatywy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub jego Zastępcy) lub b) na pisemny wniosek Zarządu

Spółki lub c) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub d) na wniosek akcjonariusza, który

reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celów i

powodów zwołania. Posiedzenie w przypadkach b), c) i d) powyżej powinno być zwołane

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku nie

zwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie

mogło być zwołane przez wnioskodawcę, przy czym wnioskodawca w zawiadomieniach

skierowanych do członków Rady Nadzorczej powinien podać przyczynę takiego zwołania oraz

proponowany porządek obrad, jak również dokładny termin (dzień i godzina) oraz miejsce

posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem

poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego

7-dniowego powiadomienia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania

posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż

3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za

zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty

elektronicznej lub na piśmie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie lub jeśli wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej wyrażą na to zgodę w innym miejscu na terenie Polski.

Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub

jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia są

dostępne i jawne dla członków Zarządu. W przypadku w którym obecność członka Zarządu nie

była możliwa członkowi Zarządu udostępnia się protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej. Na

posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane także inne osoby według uznania Rady

Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający

wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady

Nadzorczej i mogą przyjmować w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji.

Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli: wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie oraz na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 3

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

członków Rady oraz wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały

oraz lista obecności oraz protokół z danego posiedzenia zostały podpisane przez każdego

członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W przypadku odbycia posiedzenia w ten sposób

przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu

Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze

pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego

nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia

uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę

Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.

Podejmowanie uchwał w tych trybach nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach

członków Zarządu.

Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień

dotyczących opisanych powyżej trybów (tj. podejmowania uchwał w drodze pisemnej lub za

pośrednictwem porozumiewania się na odległość): zaproszenie na posiedzenie wszystkich

członków Rady Nadzorczej, w sposób opisany powyżej oraz obecność co najmniej trzech

członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli

bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej winny być protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek

obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na

poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady

Nadzorczej. Protokoły winny być zebrane w Księdze Protokołów, przechowywanej w Biurze

Zarządu. Do protokołów należy dołączyć przeciwne opinie obecnych członków Rady Nadzorczej

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

oraz przesłane w późniejszym czasie sprzeciwy nieobecnych członków Rady Nadzorczej.

Protokoły podpisują obecni członkowie Rady.

Porządek Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia.

Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i

wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie

określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,

jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów

między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i może delegować

poszczególnych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Oddelegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe

sprawozdanie z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach

Spółki i występować do Zarządu z wnioskami. Rada może żądać od członków Zarządu

otrzymywania regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach

dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach

zarządzania tym ryzykiem.

Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 14 ust.2 Statutu należą wszystkie sprawy przewidziane

dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu, w tym:

1. zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena

sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

2. zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów

gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan

przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne

miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku

obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż

zwykłe koszty prowadzenia działalności;

3. powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;

4. ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie

warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz

zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;

5. wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu

zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;

6. wyrażanie zgody na zawierania istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami

Zarządu i członkami Rady Nadzorczej – innych niż te, o których mowa w art. 15 § 1 kodeksu

spółek handlowych; (ii) Podmiotami Zależnymi”, (iii) Podmiotami Powiązanymi;

wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę

i jakiekolwiek Podmioty Zależne lub Podmioty Powiązane na rzecz członków Zarządu;

7. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;

8. zatwierdzanie regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii

obowiązującego w Spółce;

9. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo

poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych

będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie

innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym

zgodnie z postanowieniami Statutu, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu

zobowiązań własnych Spółki;

10. wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek

handlowych;

11. wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych

spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych,

w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo

porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału

zysków;

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

12. wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość

przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki,

ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;

13. wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw

majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków

towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i

podstawowej działalności Spółki;

14. wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki;

15. przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki;

16. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego

Zgromadzenia;

17. wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje

lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w pkt 6 i 7 powyżej wymagają zgody

Niezależnych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W 2023 r. oraz na dzień 31.12.2023 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

─ Tomasz Burczyński – Prezes Zarządu od dnia 1 listopada 2023

─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu

─ Paweł Wujec – Prezes Zarządu do dnia 31 października 2023

Na dzień niniejszego oświadczenia skład Zarządu przedstawia się następująco:

─ Tomasz Burczyński – Prezes Zarządu

─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu

Zarząd Spółki swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie

prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu.

Regulamin Zarządu, określający szczegółowy sposób działania Zarządu, zamieszczony jest na

stronie internetowej Spółki w sekcji O nas » Dokumenty korporacyjne pod adresem

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

inwestorzy.fabrity.com/o-nas/dokumenty-korporacyjne. Regulamin Zarządu uchwala Rada

Nadzorcza Spółki.

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej

kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy

lata. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zarząd jest powoływany przez Radę

Nadzorczą Spółki, która określa jednocześnie liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Rada

Nadzorcza wybiera spośród członków Zarządu Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, jak również

akceptuje zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może

odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak również zawiesić w

czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.

Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem

przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań,

które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego członka do składania oświadczeń w imieniu Spółki

upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy

dwóch lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch

członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z

prokurentem.

Zarząd zbiera się na posiedzenie w sytuacji, gdy Prezes Zarządu stwierdzi taką konieczność, nie

rzadziej niż raz w miesiącu. Ponadto, posiedzenie Zarządu należy zwołać na pisemne żądanie

przynajmniej jednego członka Zarządu, złożone na ręce Prezesa Zarządu i umotywowane

ważnymi okolicznościami. Posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

termin (dzień i godzinę) i przesyłając zawiadomienie w formie elektronicznej (e-mail)

pozostałym członkom Zarządu.

Uchwała Zarządu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Zarządu zostali zaproszeni,

przynajmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia, wszyscy członkowie Zarządu.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte bez formalnego zwołania posiedzenia Zarządu, jeżeli

wszyscy członkowie Zarządu wzięli udział w posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu, co do

odbycia posiedzenia i jego porządku obrad. Uchwały Zarządu mogą być także podjęte bez

odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą

zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.

Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać także przy wykorzystaniu środków łączności i mogą

mieć w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podjęte na takim

posiedzeniu są ważne po podpisaniu przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniu protokołu

spotkania.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy z urzędu Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności

Prezesa Zarządu posiedzeniu Zarządu przewodniczy upoważniony przez Prezesa Zarządu

Wiceprezes Zarządu.

Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych, przy równej ilości głosów oddanych decyduje głos Prezesa

Zarządu.

Obrady Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują: Prezes Zarządu i obecni członkowie

Zarządu. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu, porządek

obrad, przebieg posiedzenia, treść podjętych uchwał oraz podać sposób przeprowadzenia i

wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne. Protokoły powinny być zebrane w

księdze protokołów. Do protokołów powinny być dołączone nadesłane później sprzeciwy

członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu Zarządu.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Prezes Zarządu może wyznaczyć spośród członków Zarządu lub spoza ich grona stałego

Protokolanta lub Protokolanta określonych posiedzeń. Protokolant jest odpowiedzialny za

przygotowanie dokumentów z przebiegu posiedzenia oraz odpowiednie uzupełnienie księgi

protokołów z posiedzeń Zarządu. Księgę protokołów z posiedzeń Zarządu przechowuje Prezes

Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje kopię księgi protokołów .

W szczególności, oprócz innych zadań określonych w Regulaminie Zarządu, Statucie lub

przepisach prawa, do zadań Zarządu należy:

1. zwoływanie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w ciągu sześciu miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego,

2. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy z własnej inicjatywy w

sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych,

3. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy na wniosek akcjonariusza

lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w

terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,

4. niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku, gdy bilans

sporządzony przez Zarząd lub na zlecenie Zarządu wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, celem powzięcia

uchwały co do dalszego istnienia Spółki,

5. ustanawianie, udzielanie i odwoływanie prokury,

6. sporządzanie bądź zlecanie sporządzania sprawozdań finansowych i innych dokumentów

finansowych Spółki,

7. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej corocznego

sprawozdania z działalności Spółki za rok ubiegły,

8. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej wniosków co do

podziału zysku i pokrycia strat,

9. przygotowywanie bądź zlecanie przygotowania wieloletnich programów rozwoju Spółki,

10. sporządzanie na żądanie Rady Nadzorczej sprawozdań i udzielanie jej wyjaśnień,

11. dostarczanie Radzie Nadzorczej Spółki zweryfikowanych rocznych sprawozdań finansowych

Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz

raportem z badania umów zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi – w ciągu 150

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

(stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego; a raporty kwartalne w ciągu 30 dni od

zakończenia danego kwartału. Raporty okresowe powinny zawierać sprawozdanie zarządu wraz

z informacją o realizacji danych finansowych w porównaniu do biznes planu, a także zawierać

aktualizację biznes planu, o ile wystąpią większych odchyleń od przyjętych założeń,

12. sporządzenie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów

gospodarczych Spółki oraz przedkładanie rocznych planów finansowych nie później niż do 15

listopada roku poprzedzającego okres prognozy; plan finansowy powinien obejmować co

najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za

poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku

obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w

ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych

niż zwykłe koszty prowadzenia działalności.

Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę:

- Walnego Zgromadzenia w przypadku zamiaru podjęcia czynności w zakresie: a) połączenia

Spółki, b) przekształcenia Spółki, c) likwidacji Spółki, d) roszczeń o naprawienie szkody,

wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) zbycia i

wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) zbycie

nieruchomości Spółki, g) innych działań, do których podjęcia obowiązujące przepisy lub Statut

Spółki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

- Rady Nadzorczej na podjęcie czynności wskazanych w § 14 Statutu Spółki.

Zarząd jest zobowiązany do realizacji zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych i

okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki.

Komitet Audytu

Zgodnie z Art. 128 ust. 4 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, § 14 ust. 4 Statutu Spółki, w Fabrity Holding S.A. zadania Komitetu

Audytu w 2023 r. wykonywała Rada Nadzorcza.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Osoby z Rady Nadzorczej spełniające kryteria niezależności

Osobami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z Art. 129 ust. 3 pkt. 1) są:

Michał Klepacki

Grzegorz Stulgis

Jakub Menc.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Grzegorz Stulgis posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, oraz

licencjonowanym doradcą inwestycyjnym. Pracował m.in. jako analityk finansowy w Louisiana

Departament of Insurance, analityk finansowy i doradca inwestycyjny w Pekao Alliance TFI S.A.,

w Credit Suisse Asser Management, PKO/ Credit Suisse TFI S.A. Prowadził również własną

działalność gospodarczą pod nazwą Esquire Grzegorz Stulgis. Dodatkowo członek rady

nadzorczej/ komplementariusz takich spółek jak: Stomil Sanok S.A., Grzegorz Stulgis S.K.A.,

Grzegorz Stulgis Nova S.K.A.

Pan Jakub Menc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Pan Menc jest finansistą z doświadczeniem w zarządzaniu

inwestycjami. Pracował przy zarządzaniu funduszami akcyjnymi, wycenach przedsiębiorstw,

analizach finansowych, modelowaniu finansowym i ładzie korporacyjnym.

Od listopada 2020 roku zarządzający FRAM Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Poprzednio

zarządzający funduszami akcji w Skarbiec TFI, zarządzający funduszami w PKO BP Bankowy PTE

i kolejno młodszy analityk finansowy, analityk finansowy, młodszy zarządzający portfelem akcji

i zarządzający portfelem akcji w Nationale-Nederlanden PTE.

Tytuł CFA. Licencja doradcy inwestycyjnego. Szkolenie z wyceny i analizy spółek na London

School of Economics and Political Science. Magister na kierunku finanse i rachunkowość w Szkole

Głównej Handlowej w Warszawie oraz licencjat na jednocześnie dwóch kierunkach matematyce

i ekonomii na Uniwersytecie Warszawskim.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent

Pan Maciej Klepacki, Pan Paweł Wujec oraz Pan Janusz Żebrowski posiadają wiedzę i

umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

Pan Maciej Klepacki jest Absolwent Wydziału Prawa i Administracji w PWSBiA w Warszawie, a

także uczestnikiem prestiżowego programu dla wyższej kadry zarządzającej Przedsiębiorczość i

Innowacje na Uniwersytecie Stanforda. Posiada kilkuletnie doświadczenie w zakresie komunikacji

korporacyjnej i zarządzania relacjami inwestorskimi. Jest w tym obszarze autorem licznych

wystąpień i prezentacji dla spółek notowanych na GPW w Warszawie, Stowarzyszenia Emitentów

Giełdowych oraz uczelni wyższych.

Od 16 lat jest obecny zawodowo w branży nowych technologii, mediów i telekomunikacji, podczas

których zarządzał działaniami operacyjnymi, marketingiem i rozwojem biznesu dla polskich i

zagranicznych spółek w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Obecnie jest Członkiem Zarządu

w Edipresse Polska S.A., gdzie odpowiada za zarządzanie procesami digital. W latach 2013 – 2015

był Dyrektorem Zarządzającym w Grupie Allegro odpowiedzialnym za portale i media

ekonomiczne, w tym portal finansowy Bankier.pl.

W latach 2009 – 2013 w ATM S.A. jako Dyrektor ds. Marketingu i Relacji Inwestorskich zarządzał

działaniami marketingowymi, PR i procesem sprawozdawczości giełdowej grupy kapitałowej

ATM, największego w regionie CEE operatora centrów danych. W latach 2011 – 2013 pełnił także

funkcję Członka Rady Nadzorczej w notowanej na rynku NewConnect spółce mPay, a także

Członka Rady ds. Polityki Innowacji przy Prezydencie m.st. Stołecznego Warszawy. W latach 2006

– 2009 pracował w notowanej na GPW w Warszawie spółce Bankier.pl S.A., gdzie jako Dyrektor ds.

Marketingu i PR, a później Członek Zarządu odpowiadał za obszar marketingu i relacji

inwestorskich.

Pan Paweł Wujec przez ponad 3 lata pełnił funkcję prezesa zarządu K2 Holding S.A.

(aktualnie Fabrity Holding S.A.). W tym czasie przeprowadził transformację Grupy K2 (aktualnie

Grupa Fabrity), która z sukcesem rozwijała wszystkie obszary aktywności biznesowej. Do

inwestorów branżowych trafił biznes chmurowy (spółka zależna Oktawave sprzedana do Netii z

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Grupy Polsat Plus w czerwcu 2022 roku) oraz biznes marketingowy (spółki zależne Agencja K2 i

K2 Precise kupione we wrześniu 2023 r. przez międzynarodową Grupę Altavia), a najważniejszym

biznesem grupy stał się szybko rosnący software house Fabrity.

Wcześniej Paweł Wujec przez 8 lat był dyrektorem Segmentu Internet Agory. W tej roli

odpowiadał za wyniki i rozwój biznesów internetowych grupy Agora, obejmujących: media

cyfrowe, firmy rozwijające technologie reklamowe i marketingowe, serwisy ogłoszeniowe i inne.

Jest współzałożycielem portalu Gazeta.pl – jednego z największych serwisów internetowych w

Polsce i współtwórcą wielu innych serwisów grupy Agora – m.in. Sport.pl, Plotek.pl.

Paweł Wujec ma bogate doświadczenie w pracy w Radach Nadzorczych, obecnie jest członkiem

Rad m.in. spólek Nais i Smartnet (Sotrender), a w przeszłości m.in Yieldbird, AMS i HR Link.

Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Warszawskim i program MBA UW/ University of

Illinois. Karierę zawodową rozpoczął w 1991 roku jako dziennikarz. Jest także (wspólnie z Robertem

Rządcą) autorem podręcznika „Negocjacje”.

Pan Janusz Żebrowski jest absolwentem Wydziału Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim.

W latach 1991-1993 pracował w Ministerstwie Finansów zajmując się programem restrukturyzacji

banków państwowych. Następnie, do 1997 r. był Wicedyrektorem Departamentu Bankowości

Inwestycyjnej banku PBK S.A. Od 1997 r. do 2000 r. związany był z bankiem inwestycyjnym Credit

Suisse First Boston. Ostatnio na stanowisku Vice President. Janusz Żebrowski był

współzałożycielem K2 Internet Provider s.c. – spółce cywilnej złożonej przez Michała Lach, która

później została przekształcona w K2 Internet S.A. (aktualnie Fabrity Holding S.A.). W okresie lipiec

2000 r. - październik 2003 r. był Wiceprezesem Zarządu K2, odpowiadającym za zarządzanie

finansami Spółki. Od listopada 2003 r. był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym K2

Internet S.A. Od początku 2007 r. do 31 października 2013 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki.

Od początku pracy w K2 nadzorował wszystkie kluczowe projekty takie jak pozyskanie

finansowania ze strony funduszu VC, przeprowadzenie IPO, akwizycje i nowe przedsięwzięcia

utrzymując jednocześnie kontakt z głównymi klientami i partnerami.

Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez firmę audytorską badającą

sprawozdanie finansowe Fabrity Holding S.A.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

W 2023 r. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Fabrity

Holding S.A., tj. CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna dozwolone usługi niebędące badaniem tj.

przegląd śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego za okres 6 miesięcy roku 2023, badanie

śródrocznego jednostkowego sprawozdania Fabrity Holding S.A. za okres 6 miesięcy roku 2023

oraz ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022 oraz

przeprowadzenie weryfikacji zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok

kończący się 31 grudnia 2023 sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie

raportowania („Rozporządzenie ESEF”).

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

1. Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych

sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza.

2. Rada Nadzorcza nie jest związana jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach

zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do

określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi

wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

1) spełnianie wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których

mowa w art. 69 – 73 Ustawy jak również spełnianie kryteriów niezależności przez

kluczowego biegłego rewidenta;

2) proponowana metodologia pracy zespołu audytorskiego,

3) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę oraz

zapewnienia w trakcie trwania badania stałego składu osobowego w ramach zespołu

audytorskiego;

4) spełnianie przez członków zespołu audytorskiego kryteriów jakościowych co do wiedzy i

kompetencji zawodowych zespołu audytorskiego w tym posiadane doświadczenie

przez kluczowego biegłego rewidenta oraz kierownika zespołu audytorskiego w badaniu

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

spółek prowadzących podobny rodzaj działalności jak również doświadczenie w

badaniu i przeglądach spółek notowanych na GPW,

5) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie

usług powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną,

adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia jakości

badania.

4. Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez firmę audytorską oraz

podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz nie może być:

1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią

powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub

jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci;

3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania powinno odzwierciedlać pracochłonność

oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.

5. W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań

finansowych Spółki Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania

niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględnia zakres usług

wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie

ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

6. Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają

oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134

Ustawy.

7. Rada Nadzorcza, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie

ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o

którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

II.

1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wytycznych wprowadzonych

przez Ustawę oraz Rozporządzenie w zakresie minimalnego i maksymalnego okresu, na jaki

może zostać powołana firma audytorska do badania ustawowego. Zgodnie z art. 66 ust. 5

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Ustawy o rachunkowości, pierwsza umowa na badanie powinna zostać zawarta na okres nie

krótszy niż 2 lata z możliwością jej przedłużenia na kolejny co najmniej 2 letni okres.

2. Maksymalny czas trwania zlecenia badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą

firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci

działającej na terenie Unii Europejskiej, do której należy firma audytorska, wynosi 10 lat

obrotowych objętych badaniem ustawowym. Do tego okresu wliczana jest zarówno

pierwsza umowa jak i również jej kolejne przedłużenia.

3. Po upływie maksymalnego czasu trwania zleceń na badanie ustawowe, o których mowa w

ust. 2 powyżej, firma audytorska może ponownie wykonywać czynności badania

ustawowego po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia poprzedniego badania

ustawowego.

4. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań

finansowych za okres dłuższy nić 5 lat obrotowych objętych badaniem ustawowym.

5. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe sprawozdań

finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia poprzedniego badania

ustawowego.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania

finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub

podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej działający na terenie Unii Europejskiej

nie mogą bezpośrednio ani pośrednio świadczyć na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących

ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych

usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

1) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania

ustawowego; oraz

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

2) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1)

w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub

procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem

informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych

systemów dotyczących informacji finansowej.

2. Zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia, zabronione usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych oznaczają:

1) usługi podatkowe dotyczące:

(i) przygotowywania formularzy podatkowych;

(ii) podatków od wynagrodzeń;

(iii) zobowiązań celnych;

(iv) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie

biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest

wymagane prawem;

(v) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy

podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej

w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;

(vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku

dochodowego;

(vii) świadczenia doradztwa podatkowego;

2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej

jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzanie kapitałem obrotowym, udzielania

informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami

pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.

3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań

finansowych;

4) usługi w zakresie wynagrodzeń;

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania

ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych

lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji

finansowej;

6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi

lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;

7) usługi prawne obejmujące:

(i) udzielanie ogólnych porad prawnych;

(ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz

(iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;

8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;

9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią

inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem

świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak

wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej

jednostki;

10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej

jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej

jednostki;

11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:

(i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie

dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających

badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:

a) — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub

b) — przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;

(ii) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz

(iii) kontroli kosztów.

12) inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

3. W związku z uprawnieniem wynikającym z art. 136 ust. 2 Ustawy, Spółka dopuszcza możliwość

świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:

1) usługi:

• przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

ekonomiczno-finansowej,

• wydawania listów poświadczających

wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane

zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu

uzgodnionych procedur;

2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub

wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa

w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE;;

4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;

5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy

informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską

sprawozdań finansowych;

6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,

zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych

przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego

spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc

tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków;

8) audyty zewnętrzne, o których mowa w ust. 4 lub 12 załącznika I lub ust. 18 załącznika II do

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach

finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych

i zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014

(Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, z późn. zm.).

4. Z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2 powyżej, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający

badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot

powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej

mogą świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki jej jednostek dominujących oraz

jednostek przez nią kontrolowanych z zastrzeżeniem, że świadczenie tych usług jest możliwe

jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i jednostek z Grupy Kapitałowej

i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą

w braku powołania odrębnego komitetu audytu, po uprzednim przeprowadzeniu przez

komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania odrębnego komitetu audytu

odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 – 73

Ustawy.

5. Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej

polega m.in. na weryfikacji sporządzonej przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską

oceny, o której mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy, tj. w szczególności w zakresie:

1) spełnienia wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 – 73 Ustawy;

2) identyfikacji istniejących zagrożeń dla ich niezależności oraz informacji o

zastosowanych zabezpieczeniach w celu ich zminimalizowania;

oraz na weryfikacji przedstawionej dokumentacji potwierdzającej ocenę sporządzoną przez

biegłego rewidenta lub firmę audytorską, a także na weryfikacji, czy firma audytorska

i członkowie zespołu wykonującego badanie złożyli oświadczenia o spełnieniu wymogów

niezależności, o których mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy.

6. Komitet audytu lub Rada Nadzorcza w braku powołania odrębnego komitetu audytu może

wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy

Kapitałowej usług dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

badania sprawozdań finansowych tych jednostek zainteresowania publicznego, dotyczące

akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej

i wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

7. Z zastrzeżeniem ust. 8, w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez

okres co najmniej 3 kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółką, jej jednostek dominujących

lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu

takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech

kolejnych latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz

w stosownych przypadkach jednostek z jej Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych tej Grupy Kapitałowej. Na potrzeby ustalania ograniczeń

określonych w niniejszym ustępie wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań

finansowych, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa

unijnego lub krajowego.

8. W przypadku wydania przez Komisje Nadzoru Audytowego decyzji, o której mowa w art. 137

Ustawy, postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio do treści przedmiotowej decyzji.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej

obowiązujące kryteria.

Liczba odbytych posiedzeń rady nadzorczej poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu

audytu

25 kwietnia 2023 r. odbyło się spotkanie Rady Nadzorczej z audytorem. Obowiązki komitetu

audytu wykonywane są w ramach kontaktów Rady Nadzorczej z Zarządem i przedstawicielami

spółki Fabrity Holding S.A. odpowiedzialnymi za proces sprawozdawczy.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com,

relacje@fabrity.pl NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690

kapitał zakładowy: 2 458 522,00 PLN (opłacony w całości)

Ustawowe warunki dające możliwość skorzystania z możliwości wykonywania obowiązków

komitetu audytu przez radę nadzorczą, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, w spółkach, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec

roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z

następujących trzech wielkości:

• 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

• 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok

obrotowy,

• 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

pełnienie funkcji komitetu audytu może być powierzone radzie nadzorczej.

Fabrity Holding S.A. nie przekroczyła zarówno w roku 2022 jak i 2023 przynajmniej dwóch ww.

wielkości.

Suma aktywów bilansu Fabrity Holding S.A. na koniec roku obrotowego 2022 wyniosła 28.579 tys.

zł., natomiast na koniec roku 2023 - 25 120 tys. zł.

Przychody netto ze sprzedaży usług Fabrity Holding S.A. za rok obrotowy 2022 wyniosły 10 718 tys.

zł. natomiast na koniec roku 2023 - 9 359 tys. zł.

Średnioroczne zatrudnienie w Fabrity Holding S.A. w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło w 2022

r. - 29, natomiast w 2023 r. - 24.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Fabrity Holding S.A.

imię i nazwisko

stanowisko/funkcja

Tomasz Burczyński

Prezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Artur Piątek

Wiceprezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Warszawa, dnia 10 kwietnia 2024 r.