SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
GAMING FACTORY S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
GAMING FACTORY S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Warszawa, dnia 25 kwietnia 2024 roku
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 2 z 29
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej ...................................................... 6
1. Profil działalności ................................................................................................................................................................. 6
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn .......................................................................... 6
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność emtenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym
na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................................................. 6
4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki
dominującej i Grupy ............................................................................................................................................................. 8
5. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową . 9
6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej .......................... 9
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy, w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju .................................................................................................................................................. 9
8. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym .......................................................................................................................................................................... 9
9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadu gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z emitentem ....................................................................................................................................................................... 10
10. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ..................... 11
11. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki
dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ....................................... 11
12. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ................................................................................ 12
13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym ............................................................................................................................. 12
14. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej
w najbliższym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 12
15. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................... 13
16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................ 13
17. Informacje o akcjach własnych .......................................................................................................................................... 13
18. Informacje o instrumentach finansowych, w zakresie: ...................................................................................................... 13
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 3 z 29
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa, ...................................................................................................... 13
b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. .. 13
19. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .................................................. 13
20. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona
........................................................................................................................................................................................... 13
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta .................................................................................................................................................. 16
22. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................................ 16
23. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w
tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................ 17
24. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ..................................................................................................................................................... 17
25. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................... 17
26. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ....................................................................................................................................................................... 17
27. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................... 17
28. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................ 17
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok ..................................................................................................................................... 17
30. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................... 17
31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .......................... 18
32. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej za rok
obrotowy ............................................................................................................................................................................ 18
33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .......... 18
34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą......................................................... 18
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 4 z 29
35. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie ......................................................................................................................................................... 18
36. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ................................................. 18
37. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................................................................... 18
38. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . 19
39. System kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................. 19
40. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: .......................................................................................................................... 19
a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa ............. 19
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług .... 19
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej ............................................................................................................... 19
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ............................................................................................................ 19
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 20
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................................... 20
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 20
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............. 22
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................... 22
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień .................................................................................................................................................................. 23
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych ............................................................................................................................ 23
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .............. 23
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................ 23
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 5 z 29
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta .................................................................................................................................. 23
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ....................................................... 24
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego .......... 25
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ............................................................................................................................. 26
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji .............................................................................................................. 28
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Gaming Factory S.A. ............................................................................................................................... 29
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego .............................................................................................................................................................. 29
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych .................................................................................................... 29
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 6 z 29
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej
1. Profil działalności
Jednostka dominująca
Gaming Factory S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”) prowadzi działalność na rynku gier wideo,
specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na
konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji
cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności Steam, PS Store, Micsrosoft Store, które są
największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z zewnętrznymi zespołami deweloperskimi, dla
których pełni rolę wydawcy oraz posiada wewnętrzne zespoły: produkcyjny, QA i marketingowy. W ramach strategii
wydawniczej spółka dywersyfikuje swoje portfolio poprzez wydawanie kilku gier rocznie w różnych gatunkach.
Spółki zależne
Silver Lynx Games sp. z o.o. prowadzi działalność wydawniczo-produkcyjną gier planszowych. Spółka przeprowadziła dwie
udane zbiórki crowdfundingowe na portalu kickstarter.com – dla Hard West i Down to Hell. Założeniem spółki jest
pozyskiwanie zewnętrznych licencji dla gier planszowych a także przystosowanie gier Gaming Factory do produkcji
planszowych.
Vision Edge Entertainment sp. z o.o.
Vision Edge Entertainment sp. z o.o. to producent gier o wyższej jakości i wyższych budżetach niż pozostałe gry z portfolio
Emitenta. Spółka pracuje nad projektami gier bardziej zaawansowanych technologicznie. Aktualnie w portfolio wydawcy
znajduje się gra Dinos Reborn.
Jednostka dominująca wraz z powyżej wskazanymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Gaming Factory S.A.
(dalej: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”).
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent tworzył Grupę Kapitałową z następującymi jednostkami podlegającymi konsolidacji:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2023
31.12.2022
Silver Lynx Games sp. z o. o.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
77,01%
77,01%
Vision Edge Entertainment sp. z o.o.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
90,00%
90,00%
W 2023 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Gaming Factory S.A. za 2023 oraz 2022 rok:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
2 516
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(4 898)
EBITDA*
(4 766)
Zysk (strata) brutto
(5 494)
Zysk (strata) netto
(5 418)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(2 099)
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 7 z 29
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(906)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-
Przepływy pieniężne netto – razem
(3 005)
*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
22 545
Aktywa trwałe
8 025
Aktywa obrotowe
14 520
Kapitał własny
21 954
Zobowiązania długoterminowe
208
Zobowiązania krótkoterminowe
383
Liczba akcji
5 627 700
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
(0,96)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
3,90
Istotnymi zdarzeniami 2023 roku mającymi znaczący wpływ na wynik netto wykazany w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym były:
• zaniechanie dalszych prac nad częścią gier w toku produkcji – w wyniku danej decyzji odniesiono w pozostałe koszty
operacyjne nakłady na zaniechaną produkcję gier w łącznej wysokości 1 307 tys. zł. Łączny wpływ danego zdarzenia
na wynik netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 1 307 tys. zł;
• odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach zależnych – w wyniku danej decyzji odniesiono w koszty
finansowe odpisy aktualizujące o łącznej wartości 534 tys. zł. Łączny wpływ danego zdarzenia na wynik netto
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 432 tys. zł przy uwzględnieniu odroczonego podatku
dochodowego;
• trwałe odpisy aktualizujące towary – w wyniku danej decyzji odniesiono w pozostałe koszty operacyjne odpisy
o łącznej wartości 300 tys. zł. Odpis był wynikiem zawartego porozumienia z Titanite Games i dotyczył rozliczenia
wynagrodzenia za sprzedaży praw do gry Roman Legionary. Łączny wpływ danego zdarzenia na wynik netto
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 300 tys. zł;
• trwałe odpisanie produktów gotowych (wyprodukowanych gier) - w wyniku danej decyzji odniesiono w pozostałe
koszty operacyjne odpisy o łącznej wartości 156 tys. zł. Łączny wpływ danego zdarzenia na wynik netto
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 156 tys. zł.
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za 2023 oraz
2022 rok:
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
2 526
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(5 159)
EBITDA*
(5 025)
Zysk (strata) brutto
(8 476)
Zysk (strata) netto, w tym:
(7 803)
- przypadający na jednostkę dominującą
(7 773)
- przypadający na udziały niedające kontroli
(30)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(3 224)
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 8 z 29
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(1 109)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-
Przepływy pieniężne netto – razem
(4 333)
*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
24 600
Aktywa trwałe
5 527
Aktywa obrotowe
19 073
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta
22 442
Zobowiązania długoterminowe
993
Zobowiązania krótkoterminowe
731
Liczba akcji
5 627 700
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom
Jednostki dominującej (w zł/EUR )
(1,38)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
4,06
Istotnymi zdarzeniami 2023 roku mającymi znaczący wpływ na wynik netto wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym były:
• zaniechanie dalszych prac nad częścią gier w toku produkcji – w wyniku danej decyzji odniesiono w pozostałe koszty
operacyjne nakłady na zaniechaną produkcję gier w łącznej wysokości 2 176 tys. zł. Łączny wpływ danego zdarzenia
na wynik netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 2 176 tys. zł;
• trwałe odpisy aktualizujące towary – w wyniku danej decyzji odniesiono w pozostałe koszty operacyjne odpisy
o łącznej wartości 300 tys. zł. Odpis był wynikiem zawartego porozumienia z Titanite Games i dotyczył rozliczenia
wynagrodzenia za sprzedaży praw do gry Roman Legionary. Łączny wpływ danego zdarzenia na wynik netto
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 300 tys. zł;
• trwałe odpisanie produktów gotowych (wyprodukowanych gier) - w wyniku danej decyzji odniesiono w pozostałe
koszty operacyjne odpisy o łącznej wartości 156 tys. zł. Łączny wpływ danego zdarzenia na wynik netto
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-) 156 tys. zł.
4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Jednostki dominującej i Grupy
Na dzień 31 grudnia 2023 r. najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były zapasy, których wartość na koniec wyniosła
11 589 tys. zł, co oznacza, że stanowiły 45,5% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zapasy stanowią
40,8% sumy aktywów). Na zapasy składa się produkcja w toku, a więc gry, które nie zostały jeszcze wprowadzone do sprzedaży
oraz produkty gotowe, czyli gry nad którymi prace zostały już zakończone.
Drugą co do wielkości pozycją aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które
wyniosły 7 516 tys. zł, co stanowiło 29,5% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne
i ekwiwalenty stanowią 24,9% sumy aktywów). Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim
odpowiedni sposób zarządzania Grupą, który przełożył się na bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy.
Wśród pasywów największą pozycję stanowił kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej wynoszący
23 275 tys. zł, stanowiący 91,3% sumy pasywów (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowi 96,7%
sumy pasywów). Jednostka dominująca oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej finansują swoją
działalność przy wykorzystaniu własnych środków (bez finansowania zewnętrznego).
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 9 z 29
5. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową
W 2023 roku kluczowym wydarzeniem dla Spółki było ogłoszenie gry Japanese Drift Master, która spotkała się z dobrym
przyjęciem wśród graczy i mediów. Spółka pozyskała dla projektu współwydawcę – firmę 4Divinity Pte Ltd. W grudniu 2023
roku został podpisany list intencyjny dotyczący współpracy, natomiast w marcu br. firmy podpisały właściwą umowę, na mocy
której Gaming Factory S.A. otrzyma płatności w wysokości 1 308 000 USD do momentu wydania gry, a 4Divinity Pte Ltd.
zainwestuje w marketing produkcji na rynku azjatyckim kwotę 654 000 USD. Więcej informacji na ten temat Spółka
opublikowała w raporcie bieżącym ESPI nr 11/2024 dnia 19 marca 2024 roku.
Istotnym wydarzeniem dla Grupy była premiera Booze Master: Freezing Moonshine, której producentem była Gaming Factory
S.A., zaś producentem Asmodev S.A. Mimo bardzo pozytywnych opinii na Steam (86% pozytywnych ocen) gra nie odniosła
sukcesu sprzedażowego i do publikacji raportu sprzedała się w liczbie nieprzekraczającej 2 000 kopii.
Kolejną kooperacją istotną dla Grupy Kapitałowej była premiera gry Realm Protector tworzona przez Ultimate VR S.A.,
a wydana przed Gaming Factory S.A. Gra wydana w sklepie Meta, sprzedała się w liczbie nieprzekraczającej 1 000 kopii. W
związku z niską sprzedażą tytułu Gaming Factory S.A. nie zamierza finansować i wydawać kolejnych produkcji w obszarze VR
w przewidywalnej przyszłości.
Kluczowym źródłem przychodu w 2023 roku i na moment publikacji raportu pozostaje Electrician Simulator. Sprzedaż została
wsparta poprzez publikację dodatku Smart Devices w maju 2023 roku oraz wydaniem wersji na konsole PS, Xbox i NS.
Wsparcie dla tytułu zostało zakończone i na ten moment Emitent nie przewiduje produkcji kolejnych dodatków i części tego
tytułu.
Zgodnie z przewidywaniami, sprzedaż Bakery Simulator i Electrician Simulator na własnych kontach wydawniczych w sklepach
konsolowych, również stanowi istotne źródło przychodu dla Emitenta.
6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej
Aktualna sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy jest stabilna i zapewnia możliwość stałego rozwoju. Jednostka
dominująca oraz jej Grupa nie identyfikują znaczących ryzyk, mogących wpływać niekorzystnie na sytuację finansową.
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy, w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju
Priorytetem dla Gaming Factory S.A. w kolejnych latach jest działalność własna, zaś struktura Grupy Kapitałowej będzie
porządkowana i Spółka będzie współpracowała jedynie z wybranymi podmiotami stowarzyszonymi.
Dla Emitenta kluczowym wydarzeniem będzie premiera Japanese Drift Master w III lub IV kwartale 2024 roku. Aktualnie nad
projektem pracuje niemal 40 osób, a do tego zespół marketingowy i testerski, co daje zatrudnienie na poziomie
przekraczającym 50 osób. Postawienie na rozwój własnych struktur i stopniowe odchodzenie od zespołów zewnętrznych jest
jednym z elementów strategii Emitenta, która będzie kontynuowana również w tym roku.
Prace nad drugim projektem wewnętrznym zostały znacząco spowolnione po wyprodukowaniu Vertical Slice, który aktualnie
jest pokazywany potencjalnym wydawcom. Zespół pracujący nad tym projektem, został w większości przekierowany do prac
przy JDM.
Spowolnione lub wstrzymane zostały również w większości prace nad projektami zewnętrznymi.
8. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 10 z 29
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2023 r. i 2022 r.
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział %
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział %
Zmiana %
Sprzedaż gier na Nintendo Switch
313
12,8%
403
16,0%
-3,2 p.p.
Sprzedaż gier na Xbox
165
6,8%
39
1,5%
+5,3 p.p.
Sprzedaż gier na PC
1 425
58,5%
1 491
59,3%
-0,8 p.p.
Sprzedaż gier na PlayStation
367
15,0%
20
0,8%
+14,2 p.p.
Usługi deweloperskie
169
6,9%
563
22,4%
-15,5 p.p.
Razem:
2 440
100,0%
2 516
100,0%
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2023 r. i 2022 r.
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział %
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział %
Zmiana %
Sprzedaż gier na Nintendo Switch
313
11,8%
403
16,0%
-4,2 p.p.
Sprzedaż gier na Xbox
165
6,2%
39
1,5%
+4,7 p.p.
Sprzedaż gier na PC
1 426
53,8%
1 491
59,0%
-5,9 p.p.
Sprzedaż gier na PlayStation
367
13,8%
20
0,8%
+13,0 p.p.
Usługi deweloperskie
380
14,3%
573
22,7%
-8,4 p.p.
Razem:
2 650
100,0%
2 526
100,0%
Poniżej prezentowany jest aktualny harmonogram nadchodzących premier. Emitent pragnie podkreślić, że dokłada wszelkich
starań, aby prezentowany harmonogram był realistyczny, ale w zdecydowanej większości przypadków pełni rolę wydawcy,
a nie producenta i jest zależny od zespołu produkcyjnego.
Harmonogram premier:
Lp.
Gra
Planowana data wydania
1
Lesson Learned
2Q 2024
2
JDM: Japanese Drift Master
3Q/4Q 2024
3
Puppet House
4Q 2024
4
Human Farm
2025/2026
5
Knights & Outlaws/Siege of Irdor - nowy tytuł TBA
2025
6
Pizza Simulator
2025
7
Dinos Reborn
2025/2026
*daty premier mają charakter orientacyjny, a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości publicznej, kiedy gra zostanie już
ukończona.
9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze
sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z emitentem
Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych: Steam, Nintendo eShop, PS Store, a także
Xbox Store. Znacząca część gier Emitenta jest sprzedawana przy udziale Ultimate Games S.A. Wykaz głównych odbiorców
(klientów) Grupy przedstawiono poniżej:
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 11 z 29
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział %
w sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział %
w sprzedaży
Powiązania
formalne z Grupą
Ultimate Games S.A.
2 025
76,4%
2 109
83,5%
Umowa o współpracy
Pozostali (udział poniżej 10%)
625
23,6%
417
16,5%
Umowy handlowe
Razem:
2 650
100,0%
2 526
100,0%
-
Głównymi dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez
Gaming Factory na różne platformy dystrybucyjne, a także wydawcy, z którymi współpracuje Emitent. Jednostka dominująca
oraz Grupa nie są uzależniona od żadnego z dostawców.
Emitent uzależniony jest od kluczowych dystrybutorów gier, tj. Steam, Microsoft Store, PS Store oraz Nintendo eShop,
będących jednymi z największych dystrybutorów gier na świecie, sprzedających gry za pośrednictwem prowadzonych przez
siebie cyfrowych platform dystrybucyjnych.
Oprócz powyższych Emitent nie jest uzależniony od żadnych innych umów handlowych lub przemysłowych.
10. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Liczba i wartość nominalna akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki
dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
Łączna wartość nominalna w zł
Mateusz Adamkiewicz*
1 171 460
117 146,00
Kajetan Wojnicz
10 000
1 000,00
Marcin Przymus
7 972
797,20
Jarosław Antonik
6 000
600,00
Bartosz Krusik
200
20,00
*wraz z Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna
Liczba i wartość nominalna akcji w podmiotach powiązanych (tj. jednostkach zależnych i stowarzyszonych) Emitenta,
posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r.:
Akcjonariusz
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji
Łączna wartość
nominalna w zł
Mateusz Adamkiewicz
Asmodev S.A.
10 000
1 000,00
Mateusz Adamkiewicz
Black Rose Projects S.A.
32 500
3 250,00
Mateusz Adamkiewicz*
Ultimate VR S.A.
250 000
25 000,00
Kajetan Wojnicz
Asmodev S.A.
377 500
37 750,00
Kajetan Wojnicz
Black Rose Projects S.A.
1 053
105,30
*poprzez Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna
Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji liczba akcji posiadanych przez członków organów Emitenta nie
uległa zmianie.
11. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki
dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
Oprócz informacji opisanych w pkt. I.3. oraz I.5 niniejszego sprawozdania na działalność Jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej znaczący wpływ miały następujące zdarzenia:
31 maja 2023 r.
Premiera Electrician Simulator Smart Devices DLC
6 października 2023 r.
Aktualizacja założeń do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. na lata
2023 – 2024
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 12 z 29
17 października 2023 r.
Zakończenie i podsumowanie Steam Next Fest, podczas którego wishlista Japanese Drift
Master przyrosła o 190 tys. osób
8 grudnia 2023 r.
Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego Japanese Drift Master z 4Divinity Pte. Ltd.
13 grudnia 2023 r.
Premiera Booze Masters: Freezing Moonshine
18 grudnia 2023 r.
Zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach pozyskania kapitału
21 grudnia 2023 r.
Zakończenie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje Spółki sprzedawane
w ramach oferty publicznej przez 5HT Fundację Rodzinną.
22 grudnia 2023 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji
serii G (podwyższenie niezarejestrowane na dzień 31 grudnia 2023 r.)
12. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego
15 stycznia 2024 r.
Rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta. Podsumowanie subskrypcji akcji serii G.
1 luty 2024 r.
Warunkowa rejestracja akcji serii G przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
15 luty 2024 r.
Dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu giełdowego
19 marca 2024 r.
Podpisanie umowy z firmą 4Divinity Pte. Ltd. Na wydanie gry Japanese Master w wersji PC.
13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym
W 2023 roku jedna ze spółek zależnych – Vision Edge Entertainment sp. z o.o. dokonała zakupu 974 000 akcji Ultimate VR S.A.
Cena nabycia danych akcji wynosiła 180 tys. zł. W wyniku dokonanej inwestycji udział Grupy w jednostce stowarzyszonej
Ultimate VR S.A. wzrósł z 21,70% do 40,08%. Dodatkowo, w bieżącym okresie sprawozdawczym Jednostka dominująca
dokonała zakupu 125 000 akcji Pentacle S.A. stanowiących 4,29% udziału w kapitale danej spółki. Cena nabycia danych akcji
wynosiła 200 tys. zł.
14. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co
najmniej w najbliższym roku obrotowym
W zaktualizowanej w październiku 2023 roku Strategii Grupy wskazano w szczególności trzy cele w obszarze których Spółka
planuje zintensyfikować działania, obejmujące dalszą budowę pozycji Spółki, jako wydawcy gier niezależnych, budowę
wizerunku Spółki wśród Inwestorów, Graczy i studiów deweloperskich, a także wydanie kolejnych produkcji na różne
platformy i w nowych gatunkach.
W ocenie Zarządu realizacja projektu pokroju „Japanese Drift Master” pozwala na wypełnienie założeń objętych ww. celami,
w szczególności poprzez środki przewidziane w Strategii Grupy, w tym koncentrację na najlepiej rokujących projektach
i utrzymanie jakości produkcji. Dodatkowo wykonanie jakościowej gry komputerowej nie jest możliwe bez rekrutacji
doświadczonych osób w obszarach testingu, produkcji i marketingu oraz aktywnego poszukiwania nowych zespołów.
Zarząd Spółki, w związku z koncentracją na projekcie „Japanese Drift Master”, realizując równocześnie przyjęte w Strategii
Grupy cele zidentyfikował najistotniejsze obszary, służące realizacji tych celów do których w jego ocenie należą:
1) Kluczowy Personel, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu motywacji oraz związanie kluczowych osób ze Spółką,
także po zakończeniu projektu „Japanese Drift Master”;
2) Przychody z wydania gier, w tym zapewnienie Spółce statusu samodzielnego wydawcy przy kluczowych projektach,
w szczególności projekcie „Japanese Drift Master”, co pozwoli na zwiększenie poziomu przychodów i będzie miało
przełożenie na wyniki Spółki;
3) Kanały dystrybucji, w tym poszukiwanie nowych kanałów dystrybucji dla produkcji realizowanych przez Spółkę oraz
zaistnienie na nowych rynkach, co wpłynie pozytywnie na budowanie pozycji Spółki, jak również powinno znaleźć
bezpośrednie przełożenie na wyniki Spółki.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 13 z 29
W celu realizacji ww. założeń Zarząd Emitenta określił następujący plan, obejmujący kierunki działań Spółki, w tym:
1) ustalenie w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, tj. osób fizycznych pełniących strategiczne
role w Spółce lub przy jej kluczowych projektach;
2) zwiększenie koncentracji działań Spółki na realizacji kluczowych projektów w celu koncentracji środków niezbędnych
do samodzielnego wydawania kluczowych projektów;
3) pozyskanie dodatkowych środków w ramach przeprowadzonej emisji;
4) udział w eventach i targach branżowych, intensyfikację działań marketingowych, jak również sprawowanie nadzoru
nad działaniami mającymi na celu identyfikację platform sprzedażowych w innych obszarach geograficznych lub
poszczególnych krajach, pozyskiwanie kontaktów oraz prowadzenie negocjacji w celu nawiązania stałej współpracy.
15. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka dominująca oraz Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich,
które nie zostały wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Jednostka dominująca i Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem
finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
17. Informacje o akcjach własnych
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
18. Informacje o instrumentach finansowych, w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,
b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie
z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa należą aktywa finansowe, takie jak
należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio
w toku prowadzonej przez nią działalności oraz udziały i akcje w innych podmiotach.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami
finansowymi.
Jednostka dominująca i Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
19. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
20. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Na działalność Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym
produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Jednostka dominująca nie zatrudnia osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z ponad 50 osobami na umowy
cywilnoprawne, a przy projektach zewnętrznych pracuje dodatkowe kilkanaście osób. Odejście osób z wymienionych grup
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 14 z 29
może wiązać się z utratą przez Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata
członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej
wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Grupa stara się minimalizować wskazany
czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do
stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Grupa wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi
produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć,
nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik
finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w
bieżącą działalność Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada produkcję i dystrybucję kilku
gier rocznie (produkcje nowe plus porty na konsole).
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Emitenta charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem
popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Grupy mogą
w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto
przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od
pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego
z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych
źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki
i sytuację finansową Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Emitent, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne:
umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko
sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Emitenta, jak również
zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji
udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego
przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy
czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko
kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń
prawno-autorskich.
Ryzyko walutowe
Mając na uwadze, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze
sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne
znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają
najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Emitenta lub zwiększać
jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Emitent posiada
procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana
kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu.
Ponadto Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane
w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w
pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,
wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Sony Inc., Nintendo Europe GmbH i Microsoft
Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 15 z 29
z wymienionych odbiorców z oferowania gier Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest
elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik
finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest
także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą
kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane
ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji.
Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez
kluczowych dystrybutorów gier Emitenta. Jednocześnie Grupa nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów
wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie
zainteresowania określonym produktem Emitenta wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego
produktu. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Na działalność Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem
szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie
się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko
może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę akcji. Opisany
powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony
z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę
trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką
innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Grupy oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał
w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla działalności Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym
poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich
kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem
popytu na produkty oferowane przez Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym
istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka
dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje
z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi
niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane
z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka dominująca i jej Grupa, nie
jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent
na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta
i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka,
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 16 z 29
podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki
dominującej i jej Grupy.
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2023 roku nie wystąpiły istotne postępowania zarówno w Jednostce dominującej jak i całej Grupie Kapitałowej.
22. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
8 grudnia 2023 r. – podpisanie Term Sheet z firmą 4Divinity Pte. Ltd. W sprawie wydania gry Japanese Drift Master w wersji
PC. Finalna umowa została podpisana w marcu 2024 roku na następujących warunkach:
Umowa wydawnicza dotyczy gry Japanese Master w wersji PC. Wedle ustalonych warunków Emitentowi będzie przysługiwało
wynagrodzenie w wysokości 1 308 000 USD, płatne w 4 ratach do momentu wydania gry. Dodatkowo 4Divinity Pte. Ltd.
Zainwestuje 654 000 USD w marketing produkcji. Planowana data wydania gry to IV kwartał 2024 roku.
Na mocy umowy Emitent pozostanie głównym globalnym wydawcą produkcji, a także pozostanie właścicielem IP oraz karty
Steam. 4Divinity Pte. Ltd. Będzie współwydawcą na rynek globalny oraz głównym wydawcą na rynek azjatycki. Z rynku
globalnego Emitentowi będzie przysługiwało 90% przychodów netto, bez warunku zwrotu środków zainwestowanych przez
Współwydawcę. Emitent będzie uczestniczył również w przychodzie z rynku azjatyckiego od pierwszej sprzedanej kopii. Do
momentu odzyskania przez Współwydawcę kwoty 1 308 000 USD, Spółce będzie przysługiwało 20% przychodów netto z rynku
azjatyckiego, po zwrocie tej kwoty udział w przychodzie wzrośnie do 35%, natomiast po zwrocie 1 962 000 USD strony będą
dzieliły przychód z rynków azjatyckich w równych proporcjach.
18 grudnia 2023 r. – zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach pozyskania kapitału (RB 32/2023). W ramach umowy spółka
pozyskała kapitał poprzez emisję 450 000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji w wykonaniu uchwały nr 11 podjętej
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 listopada 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na
zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy _raport
bieżący nr 22/2023 z dnia 7 listopada 2023 r. oraz raport bieżący nr 26/2023 z dnia 28 listopada 2023 r. dot. rejestracji zmian
Statutu Spółki objętych ww. uchwałą. W związku z tym Spółka zawarła 18 grudnia 2023 r. z 5HT Fundacją Rodzinną z siedzibą
we Wrocławiu umowę inwestycyjną określającą ramy dla procesu pozyskania kapitału przez Spółkę.
Proces ten był realizowany w sposób następujący:
1. Fundacja pożyczyła od wiodącego akcjonariusza Spółki, tj. Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna” 450 000 akcji
Spółki dopuszczonych do obrotu giełdowego, a następnie zaoferowała te akcje inwestorom zidentyfikowanym w procesie
budowy książki popytu;
2. akcje pożyczone zostały zaoferowane przez Fundację w ofercie publicznej, co do której nie było obowiązku sporządzania,
zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z
dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
3. następnie Spółka zaoferowała Fundacji z całkowitym wyłączeniem prawa poboru innych Akcjonariuszy, a Fundacja objęła
akcje Spółki nowej emisji w kapitale docelowym, w liczbie 450 000 akcji.
4. po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru Fundacja zwróciła akcje pożyczone Pożyczkodawcy.
W grudniu 2023 roku Mateusz Adamkiewicz oraz Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna, kontrolowana przez
Mateusza Adamkiewicza zawarły umowę typu lock-up obejmującą zakaz sprzedaży odpowiednio 621 460 i 550 000 akcji do
30 czerwca 2024 roku. Analogiczna umowy zostały podpisane przez Mateusza Pastewkę i Flash Fundacja Rodzinna i dotyczyły
odpowiednio 707.963 i 731.000 akcji, z wyłączeniem akcji sprzedawanych w ramach procesu ABB.
Spółka posiada ubezpieczenie OC na okres 27.01.2024 r. – 26.01.2025 r. do łącznej kwoty 2 000 000 USD.
Spółka posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności władz spółki na okres od 22.10.2023 r. do 21.10.2024 r.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 17 z 29
23. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. występują powiazania kapitałowe z poniższymi pozostałymi podmiotami:
• 87 Avenue Games sp. z o.o. (9,91% udziału w kapitale zakładowym),
• Pentacle S.A. (4,29% udziału w kapitale zakładowym),
• Spirit Games Studio S.A. (4,27% udziału w kapitale zakładowym),
• Rejected Games sp. z o. o. (3,50% udziału w kapitale zakładowym),
• Drageus Games S.A. (1,89% udziału w kapitale akcyjnym),
• Punch Punk S.A. (1,72% udziału w kapitale akcyjnym).
Powyższe inwestycje krajowe zrealizowane zostały przez Gaming Factory S.A. Nie występują inne inwestycje kapitałowe
dokonane poza grupą jednostek powiązanych (tj. spółek zależnych i stowarzyszonych).
24. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe
W 2023 roku wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane były na zasadach rynkowych.
25. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek w danym roku
obrotowym.
26. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Gaming Factory S.A. udzieliła spółce Black Rose Projects S.A. (jednostka stowarzyszona) pożyczkę w wysokości 250 tys. zł
w grudniu 2023 roku. Oprocentowanie roczne pożyczki wynosi 8 %. Pożyczka udzielona została z terminem spłaty
do 31 grudnia 2024 r.
27. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń
i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń.
28. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W grudniu 2023 roku Spółka przeprowadziła emisję 450 000 tys. akcji serii G po cenie 10,22 zł. Środki z emisji środki
przeznaczone zostaną na zwiększenie zatrudnienia i rozwój kolejnych projektów.
Emisja akcji nie została zarejestrowana na dzień 31 grudnia 2023 r.
Emisja serii G została zarejestrowana przez KRS 15 stycznia 2024 roku. Akcje zostały dopuszczone do obrotu giełdowego 19
lutego 2024 roku.
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka dominująca, ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych na rok 2023.
30. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 18 z 29
Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej jest stabilna. Jednostka dominująca oraz Grupa finansują
swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych.
Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i jej Grupy z ich zobowiązań.
31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka dominująca posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach
bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych
zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe produkcje oraz zespoły deweloperskie.
32. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej za rok
obrotowy
W 2023 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta.
33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy
Czynniki zewnętrzne:
▪ znaczna zmienność kursu dolara amerykańskiego i euro, w walutach, na podstawie których Grupa wycenia znaczną
część przychodów ze sprzedaży (dla faktur wystawianych w PLN podstawą jest wartość usług skalkulowana w walucie
obcej),
▪ rosnąca liczba konkurencyjnych gier w podobnych gatunkach,
▪ rosnące koszty pracownicze, przekładające się na budżety gier,
▪ rosnące koszty marketingu dla gier.
Czynniki wewnętrzne:
▪ opóźnienia w prowadzonych produkcjach,
▪ liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek,
▪ budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki,
▪ pozyskanie nowych zespołów deweloperskich oraz pracowników,
▪ rotacja zespołów deweloperskich.
34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie.
35. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie
Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów.
36. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej
przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie III.7.1.
37. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 19 z 29
38. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
39. System kontroli programów akcji pracowniczych
Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie obowiązuje program akcji pracowniczych.
W dniu 7 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gaming Factory S.A. uchwałą nr 10 przyjęło Program
Motywacyjny obowiązujący w latach 2024-2025. Warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały
określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w regulaminie programu motywacyjnego
(https://ir.gamingfactory.pl/program-motywacyjny/).
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. zatwierdzona w dniu 7 listopada 2023 roku
przez Walne Zgromadzenie została przyjęta w związku z chęcią ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w zakresie
wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę, a także zapewnienia motywacyjnego charakteru wynagradzania
kadry zarządzającej Spółki oraz stworzenia podstaw do ich rozwoju.
Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Gaming Factory S.A., która obejmuje rozwój
działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki, skutkujące
maksymalizacją zysku dla akcjonariuszy.
40. Informacje dotyczące firmy audytorskiej:
a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została
zawarta ta umowa
Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 5 lipca 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28
czerwca 2022 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług
Emitent korzystał z usług firmy 4AUDYT sp. z o.o. w latach 2019-2021 w zakresie dokonania badania i przeglądu sprawozdań
finansowych w tym okresie.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza.
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2023 rok
2022 rok
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
17 840,00
16 000,00
Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
26 760,00
24 000,00
Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
8 920,00
8 000,00
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
13 380,00
12 000,00
Inne usługi atestacyjne
3 000,00
3 000,00
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
Pozostałe usługi
-
-
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 20 z 29
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w
życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki
W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez
Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.gamingfactory.pl
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Spółka w okresie 2023 roku stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od
przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Spółka deklaruje
jednak, że dołoży wszelkich starań, aby przy sporządzaniu kolejnej strategii tematyka ESG została wzięta pod uwagę i opisana
w strategii.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od
przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Spółka deklaruje
jednak, że dołoży wszelkich starań, aby przy sporządzaniu kolejnej strategii tematyka ESG została wzięta pod uwagę i opisana
w strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od
przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Oczywiście Spółka
respektuje i uwzględnia podejmując decyzje aby nie miały one negatywnych skutków związanych z wpływ na klimat i nie
przyczyniały się do jego zmiany.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet
i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przyjęty model biznesowy nie przewiduje zatrudniania pracowników na umowę o pracę. Spółka współpracuje w oparciu
o umowy cywilnoprawne, których warunki są objęte tajemnicą handlową.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 21 z 29
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Jednak wybór członków organów Spółki zawsze podyktowany jest
z nadrzędnym celem jakim jest osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą
spółki swoich obowiązków wywiązywania się z nich w sposób efektywny. Dlatego też w skład Zarządu i Rady Nadzorczej
powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Spółka zatrudnia osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów
na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej
akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące
powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Członkowie władz i kluczowi menedżerowie Spółki
dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednią różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia,
w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki.
Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach
sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie
działalności Emitenta.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki
nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w
Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu. Dodatkowo Statut oraz obowiązujące
dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie.
Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu
jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej
interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo
przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów
zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek
zależnych w rozumieniu KSH).
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy
czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów
nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę
odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska
zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn
na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, w związku z czym niecelowe jest każdorazowe informowanie
o braku transmisji obrad. Jednak w przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o takiej transmisji, Emitent zamieści na stronie
internetowej stosowną informacje w tym zakresie.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 22 z 29
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie obowiązuje w Spółce program motywacyjny.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przyjęta w dniu 23 czerwca 2020 roku, a zmieniona 15 października 2020 r. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Gaming Factory S.A. nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia, w szczególności dla Komitetu Audytu, za
dodatkowe nakłady pracy.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej
w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd
odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy
sprawozdań finansowych.
Księgi Spółki są prowadzone przez IC Partners Stratego S.A.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne
umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania
finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi
przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie
Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach
spółek zależnych od Emitenta nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe,
po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora
przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej Spółki.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba posiadanych
głosów
Udział w Walnym
Zgromadzeniu
Mateusz Adamkiewicz
621 460
10,23%
621 460
10,23%
Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna*
1 000 000
16,45%
1 000 000
16,45%
Mateusz Pastewka
677 963
11,15%
677 963
11,15%
Flash Fundacja Rodzinna
461 000
7,59%
461 000
7,59%
Agio Smart Money Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
624 717
10,28%
624 717
10,28%
*Fundacja powiązana z Prezesem Zarządu Jednostki dominującej – Mateuszem Adamkiewiczem
Powyższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania i jest sporządzony na podstawie
oficjalnych zawiadomień, które wpłynęły do Spółki w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 23 z 29
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień
Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Główni akcjonariusze tj. Mateusz Adamkiewicz i Mateusz Pastewka wraz z kontrolowanymi przez nich Fundacjami Rodzinnymi
posiadają zakaz sprzedaży wszystkich posiadanych akcji do 30 czerwca 2024 r.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za
ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez
Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze
składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu
przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego
Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek
handlowych stanowi inaczej.
29 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany Statutu Spółki, które dotyczyły między innymi kosztów doradców
Rady Nadzorczej, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego i transakcji ze spółkami powiązanymi.
Rejestracja zmian nastąpiła 22 września 2023 roku.
7 Listopada 2023 roku Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany Statutu Spółki, które dotyczyły upoważnienia Zarządu Spółki
do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd został upoważniony do emisji nie więcej niż 562 221 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące
dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela, z czego 112 000 (sto dwanaście tysięcy) dotyczy programu
motywacyjnego. Upoważnienie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7
listopada 2023 roku. W ramach podjętych uchwał Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie przyjęcia
Programu Motywacyjnego w Spółce na lata 2024-2025.
Rejestracja zmian nastąpiła 28 listopada 2023 roku.
22 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału
Docelowego w drodze emisji nowych akcji serii G w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku
regulowanym oraz zmiany Statutu.
Zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd dokonał podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę o kwotę 45 000,00 zł (słownie:
czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 562 770,00 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset
siedemdziesiąt złotych) do kwoty 607 770,00 zł (słownie: sześćset siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100)
w drodze emisji: 450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 24 z 29
, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wyłączenie
prawa poboru w całości.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, § 6 Statutu Spółki otrzymał
nowe, następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 607 770,00 zł (słownie: sześćset siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100)
i dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy)
każda,
d) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
e) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć
groszy) każda,
f) 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie:
dziesięć groszy) każda,
g) 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć
groszy) każda,
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu
miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w
określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje
akcjonariuszom.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym
i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają
surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach
osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu
korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych
głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje
się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się
Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są
w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 25 z 29
Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien
zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku
głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same
wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie
po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również
zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku
walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta
i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo
uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub
akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:
- zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad,
- wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu
zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem
imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zarząd
Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu
Marcin Przymus – Wiceprezes Zarządu, powołany przez Radę Nadzorczą 31 stycznia 2023 roku.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa
przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz
Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Posiedzenia Zarządu
zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie
posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa
Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub
Statutu wymagana jest zgoda innych organów
Spółki.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po
rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na
interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy
akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd
działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były
dokonywane na warunkach rynkowych.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 26 z 29
Rada Nadzorcza
Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej,
Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej,
Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej,
Jolanta Golicka – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 23.06.2023 roku Pan Tomasz Sobiecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Gaming Factory S.A.
W dniu 29.06.2023 roku Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Golicką. W dniu 07.11.2023
roku Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na nową kadencję w powyższym składzie.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres
wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami
bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady
oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie
uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły
zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór
we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej,
procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut
Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy
wyżej wymienionej ustawy.
Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w
głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria
określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności
informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania
czynności rewizji finansowej.
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie
projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami.
Skład Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:
Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu
Jolanta Golicka – Członek Komitetu Audytu
Jarosław Antonik – Członek Komitetu Audytu
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 27 z 29
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy
o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności są: Pani Jolanta
Golicka oraz Pan Jarosław Antonik.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkiem Komitetu Audytu spełniającym wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych
Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan Jarosław Antonik.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach
wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Kajetan
Wojnicz oraz Pani Jolanta Golicka.
Pan Daniel Kostecki z rynkami finansowymi i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest związany prywatnie od
2007 r., a zawodowo od 2010 r. Doświadczenie w branży inwestycyjnej zdobywał dzięki pracy w domach maklerskich.
W latach 2010 – 2014 pełnił funkcję analityka rynków finansowych w Domu Maklerskim X-Trade Brokers. Od roku 2014 do
2016 r. zajmował stanowisko Dyrektora Departamentu Analiz w Domu Maklerskim HFT Brokers, a od 2019 r. jest Głównym
Analitykiem w międzynarodowej firmie Conotoxia Ltd. Prowadzi własną firmę. Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego,
otrzymał tytuł magistra ekonomii.
Pan Kajetan Wojnicz ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku finanse i statystyka
oraz na kierunku ekonomiczno-społecznym. Dodatkowo, Pan Kajetan Wojnicz ukończył także liczne kursy w dziedzinie
rachunkowości, w tym 30-godzinny kurs Corporate Accounting u profesora Alberta Ferrisa z University of Calgary oraz
30-godzinny kurs Financial Accounting u profesora Murraya Davisa z London School of Economics. Ponadto, Pan Kajetan
Wojnicz posiada licencję maklerską nr 112.
Pan Kajetan Wojnicz prowadził stałe rubryki o tematyce giełdowej w "Życiu Warszawy" oraz "Sprawach Międzynarodowych",
a także opracowywał okresowe komentarze dla "Parkietu", "Ogólnopolskiej Gazety Giełdowej", "nowej Europy" oraz
światowych serwisów Reutera i Bloomberg News oraz Warsaw Business Journal. Wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości zdobywał również pracując jako makler w Creditanstalt Bank (obecnie UniCredit Bank Austria AG), a także
pełniąc funkcję członka rady nadzorczej w licznych spółkach akcyjnych, w tym spółkach notowanych na rynku regulowanym
GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, takich jak Black Rose Projects S.A., Asmodev S.A., Plastbox S.A.,
Admiral Boats S.A., Plasma System S.A., MNI S.A, Berling S.A., Comp S.A., oraz Relpol S.A.
Pan Jarosław Antonik w 1990 roku uzyskał tytuł magistra na Politechnice Łódzkiej na kierunku automatyka. W 1998 roku Pan
Jarosław Antonik ukończył w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie studia podyplomowe z zakresu inwestycji kapitałowych
a w 2009 roku, na tej samej uczelni, studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii. Wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pan Jarosław Antonik nabył w ramach odbytej edukacji oraz później,
w aspekcie praktycznym, podczas pracy jako analityk w Warta-Vita S.A. oraz Warta Asset Management S.A., a następnie jako
członek zarządu odpowiedzialny za inwestycje w KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dodatkowo należy wskazać,
że Pan Jarosław Antonik był uczestnikiem wielu szkoleń o tematyce medialnej, coachingowej, miękkich umiejętności
menedżerskich oraz z zakresu Lean Management oraz Leadership. Wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży Spółki Pan
Jarosław Antonik nabył poprzez analizę raportów dotyczących branży i poszczególnych spółek oraz w ramach spotkań
z członkami zarządów, spółek z sektora gier.
Pani Jolanta Golicka posiada wieloletnie doświadczenie finansowo-księgowe. Od 2019 roku jest Kierownikiem Działu
Finansowo-Księgowego oraz Zastępcą Głównego Księgowego w Spółdzielni Mieszkaniowej „Wspólnota” w Będzinie, jest także
Lustratorem w Małopolskim Spółdzielczym Związku Rewizyjnym w Krakowie. Ukończyła Akademię Ekonomiczną
w Katowicach a także studia podyplomowe z zakresu zarządzania nieruchomościami, rachunkowości oraz posiada tytuł MBA,
zdobyty na Akademii WSB w Dąbrowie Górniczej.
• Informacja o świadczonych przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usługach
niebędących badaniem wraz z informacją, czy w związku z danymi usługami dokonano oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2023 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 28 z 29
Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze
2023 roku, jak również usługę atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu
i rady nadzorczej spółek publicznych. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
• Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W 2023 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Gaming Factory S.A.
W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności
prowadzonej przez Grupę Kapitałową Gaming Factory S.A.
Główne założenia przyjętej polityki to:
1. zapewnienie odpowiedniej jakości badań poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
2. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony wybranej
firmy audytorskiej;
3. zapewnienie niezależności i obiektywizmu wybranej firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
• Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy 4AUDYT
Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do:
- przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2022, 2023 roku, sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
- przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2022, 2023 roku
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
- badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022, 2023, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
- badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2022, 2023, sporządzonych zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 5 lipca 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28
czerwca 2022 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na
podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa oraz normami zawodowymi.
• Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
W 2023 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy
emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku
i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie
mężczyźni. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione
kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności
i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie
Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 29 z 29
może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczam, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Jednostka dominująca oraz Grupa Kapitałowa Gaming Factory S.A. nie są zobowiązane do sporządzenia oświadczenia
na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust. 1 oraz w art. 55 ust. 1 Ustawy o rachunkowości
(Dz.U.2023.120 t.j. z późn.zm.).
Za Zarząd:
Mateusz Adamkiewicz
Prezes Zarządu
Jednostki dominującej
Marcin Przymus
Wiceprezes Zarządu
Jednostki dominującej