Osw_o_stos_ladu_korp_2023-12-31

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mostostal Płock S.A.

I. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest

publicznie dostępny

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”, którego treść jest dostępna w serwisie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w

Warszawie (www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Emitent nie stosuje żadnych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi prawne.

II. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych

postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania działalności stosować rekomendacje i zasady szczegółowe

zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” w zakresie dotyczącym Spółki.

W 2023 roku Spółka nie stosowała następujących zasad szczegółowych z w/w zbioru, o czym poinformowała w

trybie analogicznym do raportów bieżących w systemie EBI w dniu 30.07.2021 r. oraz na stronie internetowej

emitenta. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk oraz zgodnie z ww. raporcie zamieszczonym

w systemie EBI Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.3., 2.11.5.,

2.11.6., 3.5., 4.1., 4.3. W tym podkreślenia wymagają następujące wyjaśnienia/odniesienia:

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez

interesariuszy. Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku.

Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie

od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych

prezentacji wynikowych oraz zestawień liczbowych w edytowalnym formacie. Spółka nie zamieszcza także na swojej

stronie w sposób wyodrębniony materiałów informacyjnych na temat strategii. W miarę pojawiających się potrzeb

i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji

i materiałów.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i

przyjęta przez właściwe organy.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki obejmującej sprawy społeczne

i pracownicze, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po przyjęciu przez Spółkę

polityki, kluczowe elementy ESG zostaną uwzględnione w strategii Mostostalu Płock S.A. Aktualnie Spółka stosuje

zasady przyjętego Kodeksu Postępowania Mostostal Płock S.A. i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje niniejszej zasady w zakresie zamieszczania na swojej stronie internetowej

w sposób wyodrębniony informacji, o których mowa w niniejszej zasadzie.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez

właściwe organy.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez

właściwe organy. Spółka wskazuje, że obecnie nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń

wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są

związane z płcią pracownika. Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach,

jak również na kryteriach merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy. Spółka dąży

do zapewnienia różnorodności płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na niewielki rozmiar, Spółka nie gromadziła dotychczas danych o takich wydatkach

ponoszonych przez Spółkę. W przypadku zwiększenia wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka w kolejnych

latach rozważy stosowanie się do tej zasady.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z właściwymi zasadami przyjętymi dla spółek

publicznych oraz oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy, organizując indywidualne spotkania

z inwestorami zależnie od zgłaszanych przez nich potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z inwestorami uczestniczą

członkowie Zarządu mogący odpowiedzieć na pytania skierowane przez inwestorów.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki

oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty

wszystkich pracowników, zapewniając równość szans. Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad

wypracowaniem polityki różnorodności, która docelowo będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura

Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów tej zasady.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która

ułatwi zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność.

Obecnie struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne i efektywne jej funkcjonowanie, pomimo,

że na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów zasady różnorodności. W chwili obecnej kluczowym kryterium doboru

kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz wykształcenia. Czynniki

różnorodności nie były brane pod uwagę z uwagi na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone stanowiska w

organach Spółki nie pozwalały na ich zastosowanie. W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka zwróci

się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia i

stosowania zasad różnorodności.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,

w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji przekazanych przez Spółkę. Tym

niemniej informacje przekazane Radzie Nadzorczej nie obejmują szczegółowych informacji dotyczących systemów

kontroli wewnętrznej.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na niewielki rozmiar, Spółka nie gromadzi danych o takich wydatkach ponoszonych przez

Spółkę. Z tego względu dokonywana przez Radę Nadzorczą ocena zasadności takich wydatków nie jest

wystarczająco szczegółowa.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie ma zastosowania, gdyż w Spółce osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem

i compliance jest Zarząd.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony

akcjonariuszy w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury techniczno-

prawnej związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym

zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej

oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał

konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania

transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią

się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu

możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę.

III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań,

wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność

informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej i instytucjonalnej)

określony jest poprzez:

• Politykę Rachunkowości,

• Regulamin Kontroli Wewnętrznej,

• Zintegrowany System Informatyczny,

• Zintegrowany System Zarządzania,

• System Zakładowej Kontroli Produkcji,

• Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne,

• Unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,

• Instrukcję Inwentaryzacyjną,

• Kodeks Postępowania,

• Karty Obowiązków, Uprawnień i Odpowiedzialności,

• Procedurę zgłaszania i postępowania ze zgłoszeniami niezgodności w Grupie Kapitałowej Mostostal

Warszawa S.A. i ochronę sygnalistów,

• Kodeks Antykorupcyjny,

• Politykę Poufności informacji,

• Politykę Darowizn i Sponsoringu.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia

informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i

controllingowych. System informatyczny działający w Spółce zapewnia ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych

oraz innych danych ekonomiczno – finansowych niezbędnych przy prawidłowym sporządzaniu sprawozdania

finansowego.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania

obejmujących głównie: ryzyko stopy procentowej, ryzyko zmian cen materiałów i usług, ryzyko kredytowe, ryzyko

związane z płynnością w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,

• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,

• weryfikacji formalno – prawnej i finansowej kontrahentów,

• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,

• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu

negatywnych zmian na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach służb działających

w obszarach narażonych na ryzyko oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest

Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych.

IV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów

z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według informacji posiadanych przez Spółkę akcjonariuszami z co najmniej 5% udziałem w głosach na Walnym

Zgromadzeniu na dzień 31.12.2023 roku są:

Akcjonariusz

ilość

akcji

% w

kapitale

ilość głosów

na WZ

% głosów w

ogólnej liczbie

głosów na WZ

Data i źródło informacji

Mostostal Warszawa S. A.

973 857

48,69

1 240 905

53,21

Wykaz akcjonariuszy

uprawnionych do

uczestnictwa w ZWZ

udostępniony przez KDPW

16.06.2023 r. oraz dane z

księgi akcyjnej Spółki

Powszechne Towarzystwo

Emerytalne PZU S.A.

155 613

7,78

155 613

6,67

Wykaz akcjonariuszy

uprawnionych do

uczestnictwa w ZWZ

przekazany przez KDPW

16.06.2023 r.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Ograniczenia przenoszenia praw własności akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do głosu, określa § 12

Statutu Spółki: „Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nieposiadającym akcji imiennych

uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu”. Na dzień 31.12.2023 roku powyższe

ograniczenie dotyczy ilości 83 069 akcji Spółki. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia Zarządu powoduje utratę

uprzywilejowania akcji będących przedmiotem zbycia.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Mandaty Członków

Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz

sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być

odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

IX. Opis zasad zmiany statutu

Zmiana Statutu Mostostal Płock S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru

przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów

z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Po wpisaniu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Mostostal Płock S.A. przekazuje na ten temat raport bieżący

do publicznej wiadomości.

X. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania określają przepisy KSH, Statut Spółki i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu

korporacyjnego.

Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów

z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Na stronie korporacyjnej Mostostal Płock S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom

Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały

archiwalne z odbytych posiedzeń.

Szczególnymi uprawnieniami Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane są:

• prawo do głosu określone Statutem w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów. Akcji tych

jest aktualnie 83 069 sztuk, co stanowi łącznie 4,15% kapitału zakładowego i 17,81% ogólnej liczby głosów

na WZ Spółki,

• prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie ze Statutem zamiany akcji imiennych

na akcje na okaziciela i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego dokonuje Zarząd na wniosek Akcjonariusza

raz na pięć lat w pierwszym roboczym dniu września. Konwersja akcji dotyczy akcji imiennych

uprzywilejowanych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

W pozostałym zakresie akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach

wyznaczonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec

Akcjonariuszy i umożliwić Im realizację Ich praw.

XI. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

W Spółce funkcje zarządzające i wykonawcze w okresie sprawozdawczym pełnił dwuosobowy Zarząd, w składzie:

1. Jacek Andrzej Szymanek Prezes Zarządu,

2. Robert Kowalski Członek Zarządu.

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny Spółki oraz zgodnie

z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie

z którym do składania oświadczeń woli umocowani są:

• dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,

• członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb.

Realizując cele strategiczne i bieżące zadania Spółki w 2023 roku, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki

i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy Akcjonariuszy.

Zasady wynagradzania członków organów zarządzającego i nadzorującego w Spółce do 27 lipca 2020 r.

rozstrzygnięte były zgodnie z wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.

W dniu 28 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie uchwalenia Polityki

wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.

Nadzór nad Spółką sprawuje Rada Nadzorcza, która składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych przez

Walne Zgromadzenie na trzyletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona

Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.

Od początku okresu sprawozdawczego do dnia 20.01.2023 roku nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza

XI kadencji w składzie:

Jorge Calabuig Ferre

Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Carlos Enrique Resino Ruiz

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Jarosław Reszka

Członek Rady Nadzorczej,

Kamila Kołtonowska

Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20.01.2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Marcina Kondraszuka na Członka

Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. W tym składzie organ funkcjonował do dnia 24.03.2023 roku, kiedy to kolejne

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. powołało w skład organu Pana Michała Królikowskiego.

Od dnia 24.03.2023 roku, w składzie Rady Nadzorczej jest dwoje członków niezależnych, którzy przekazali do Spółki

oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek

Notowanych na GPW oraz Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Pozostali członkowie przekazali do Spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym

akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej

mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały

nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości

finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada

za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe

zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. oraz przyjęte

zasady ładu korporacyjnego. Dokumenty korporacyjne oraz informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.mostostal-plock.pl w zakładce: relacje inwestorskie.

Na dzień 31.12.2023 r. Komitet Audytu pracował w składzie:

1. Michał Królikowski Przewodniczący Komitetu Audytu,

2. Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Komitetu Audytu,

3. Kamila Kołtonowska Członek Komitetu Audytu.

Z uwagi na rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pani Hanny Strykowskiej, pełniącej jednocześnie funkcję

Przewodniczącej Komitetu Audytu, skład Komitetu Audytu został uzupełniony o drugiego członka spełniającego

kryterium niezależności. Z dniem 30.03.2023 roku w skład organu powołany został Pan Michał Królikowski.

Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych

i nadzorczych w szczególności w zakresie: właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej

w Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, właściwości funkcjonowania systemów identyfikacji

i zarzadzania ryzykiem, zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów. Komitet Audytu swoje

funkcje realizuje poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań z zakresu swoich zadań.

Szczegółowe zasady działania Komitetu określa Regulamin Komitetu Audytu.

Do dnia 09.12.2022 roku skład osobowy Komitetu Audytu był zgodny z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zakresie niezależności, a także wiedzy

i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której

działa Spółka. Od dnia 10.12.2022 roku do dnia 30.03.2023 roku, kiedy to w skład Komitetu Audytu powołano Pana

Michała Królikowskiego, Członka niezależnego, funkcjonował on w niepełnym składzie.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych:

Michał Królikowski – Adwokat, profesor nadzwyczajny Uniwersytetu Warszawskiego, partner zarządzający

Kancelarii Królikowski Marczuk Dyl Adwokaci i Radcowie prawni spółka partnerska, Arbiter Sądu

Polubownego przy Prokuratorii Generalnej, Prokurent Szpitala Południowego w Warszawie. Zdobywał

i zdobywa doświadczenie w organach nadzorczych i kontrolnych, Komentator wydarzeń na rynku

kapitałowym. Autor i współautor wielu komentarzy z zakresu prawa rynku kapitałowego.

Carlos Enrique Resino Ruiz - ukończył Uniwersytet Complutense w Madrycie uzyskując tytuł magistra

Ekonomii i Zarządzania. W roku 2000 ukończył IESE Business School Universytetu Navarra. W latach 1993

– 1995 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Acciona na projekcie Impregilo – Torno – Al. Wahda Power

w Maroku. W latach 1995 – 1997 był Regionalnym Dyrektorem Finansowym Acciona w Maroku. W latach

2000 – 2010 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Obszarze Centrum i Obszarze Budownictwa

Inżynierskiego w Acciona Infraestructuras. Od maja 2010 do lutego 2013 roku pracował na stanowisku

Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych w Acciona Ingeniería SA. W latach 2016 - 2020 pełnił funkcję

Dyrektora Finansowego w Acciona Infraestructuras Middle East, gdzie zarządzał finansami Acciona

na Bliskim Wschodzie. Obecnie Członek Zarządu ds. finansowych Mostostal Warszawa S.A.

Kamila Kołtonowska - Prawnik, Adwokat w Pomorskiej Izbie Adwokackiej w Gdańsku, obecnie prowadzi

własna praktykę w Kancelarii Adwokackiej Kamila Kołtonowska z siedzibą w Gdańsku. W poprzednich

latach pracowała jako prawnik w firmie Apella S.A. z siedzibą w Gdyni, a także jako Aplikant adwokacki

w Kancelarii Adwokackiej adw. dra Patryka Łukasiaka w Gdańsku. Absolwentka Wydziału Prawa

i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Zajmuje się zagadnieniami z szeroko rozumianego prawa

cywilnego oraz posiada szerokie doświadczenie w prawie procesowym, w tym w postępowaniu

egzekucyjnym.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

Michał Królikowski – Adwokat, profesor nadzwyczajny Uniwersytetu Warszawskiego, partner zarządzający

Kancelarii Królikowski Marczuk Dyl Adwokaci i Radcowie prawni spółka partnerska, Arbiter Sądu

Polubownego przy Prokuratorii Generalnej, Prokurent Szpitala Południowego w Warszawie. Zdobywał

i zdobywa doświadczenie w organach nadzorczych i kontrolnych, Komentator wydarzeń na rynku

kapitałowym. Autor i współautor wielu komentarzy z zakresu prawa rynku kapitałowego.

Carlos Enrique Resino Ruiz - ukończył Uniwersytet Complutense w Madrycie uzyskując tytuł magistra

Ekonomii i Zarządzania. W roku 2000 ukończył IESE Business School Universytetu Navarra. W latach

1993 – 1995 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Acciona na projekcie Impregilo – Torno – Al.

Wahda Power w Maroku. W latach 1995 – 1997 był Regionalnym Dyrektorem Finansowym Acciona

w Maroku. W latach 2000 – 2010 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Obszarze Centrum i Obszarze

Budownictwa Inżynierskiego w Acciona Infraestructuras. Od maja 2010 do lutego 2013 roku pracował

na stanowisku Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych w Acciona Ingeniería SA. W latach 2016 - 2020

pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Acciona Infraestructuras Middle East, gdzie zarządzał finansami

Acciona na Bliskim Wschodzie. Obecnie Członek Zarządu ds. finansowych Mostostal Warszawa S.A.

Komitet Audytu działał zgodnie z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu oraz Ustawą

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W 2023 roku Komitet Audytowy odbył 2 protokołowane posiedzenia, częściowo z wykorzystaniem środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:

− bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,

− przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta prac

w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych, celem

uniknięcia konfliktu interesów,

− posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta,

w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

− przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w trakcie

przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała taka

współpraca),

− zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych

spełniała obowiązujące warunki i dotyczyła zawarcia umowy o badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2023 oraz 2024 z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Rekomendacja została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2023 roku KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. świadczyła usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022.

Należne wynagrodzenie za to świadczenie wyniosło 22 tys. PLN netto.

KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k., firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Mostostal Płock S.A. za 2023 rok,

dokonująca badania pakietu grupowego za 2023 rok oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za

2023 rok, nie świadczyła innych dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było konieczne

dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie tych usług.

XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających

i nadzorujących emitenta

Z uwagi na nieprzekroczone kryteria obligujące do stosowania, Emitent nie jest zobowiązany do opisywania polityki

różnorodności.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Jacek Andrzej Szymanek Robert Kowalski

WOJCIECH

MARCIN SEKUŁA

Elektronicznie podpisany przez

WOJCIECH MARCIN SEKUŁA

Data: 2024.04.19 10:33:12 +02'00'