SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN
w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
(zawiera informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)
Lublin
data publikacji – 17 kwietnia 2024 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
2
Spis treści
1 List Prezesa Zarządu .................................................................................................................................... 4
2 Wybrane dane finansowe ............................................................................................................................ 5
2.1 Dane skonsolidowane ...................................................................................................................................... 5
2.2 Dane jednostkowe Interbud – Lublin S.A. ........................................................................................................ 6
2.3 Zasady przeliczeń wybranych danych finansowych ......................................................................................... 7
3 Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin ......................................................................................... 7
3.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji . 7
3.2 Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin .................................................................. 8
3.2.1 Jednostka dominująca .............................................................................................................................. 8
3.2.2 Jednostki zależne ...................................................................................................................................... 8
3.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej ................................................................................................... 9
3.4 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej ....................................................................................................... 9
3.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i jego Grupy
Kapitałowej ............................................................................................................................................................... 10
4 Informacja o działalności Spółki i Grupy w okresie sprawozdawczym .......................................................... 11
4.1 Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia ............................................................................... 11
4.1.1 Odbiorcy .................................................................................................................................................. 11
4.1.2 Dostawcy ................................................................................................................................................. 11
4.2 Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej ...................................... 11
4.3 Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi ............................................... 12
4.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach i gwarancjach ..................................... 12
4.5 Informacje o kredytach i pożyczkach ............................................................................................................. 13
4.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na działalność i wyniki
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej....................................................................................................................... 15
5 Sytuacja finansowa ................................................................................................................................... 19
5.1 Grupa Kapitałowa ........................................................................................................................................... 19
5.1.1 Wyniki za 2023 rok .................................................................................................................................. 19
5.1.2 Wyniki segmentów działalności .............................................................................................................. 20
5.1.3 Struktura aktywów i pasywów ................................................................................................................ 22
5.1.4 Przepływy pieniężne ............................................................................................................................... 24
5.2 Jednostka Dominująca – Interbud - Lublin S.A............................................................................................... 24
5.2.1 Wyniki za 2023 rok .................................................................................................................................. 24
5.2.2 Struktura aktywów i pasywów ................................................................................................................ 25
5.2.3 Przepływy pieniężne ............................................................................................................................... 27
5.3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym. ........................................................................................................ 27
5.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2023rok ................... 27
5.5 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. ....................................... 27
5.6 Wykorzystanie środków z emisji .................................................................................................................... 28
5.7 Prognozy wyników finansowych .................................................................................................................... 28
5.8 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym .... 28
6 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 28
6.1 Opis perspektyw rozwoju ............................................................................................................................... 28
6.2 Strategia Grupy .............................................................................................................................................. 30
6.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy ............... 32
6.3.1 Czynniki zewnętrzne ............................................................................................................................... 32
6.3.2 Czynniki wewnętrzne .............................................................................................................................. 32
6.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona 33
6.4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność ...................................... 33
6.4.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki i Grupy .................................................. 34
6.4.3 Identyfikacja ryzyka finansowego ........................................................................................................... 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
3
6.4.4 Ryzyko rynkowe ...................................................................................................................................... 36
6.4.5 Ryzyko kredytowe ................................................................................................................................... 37
6.4.6 Ryzyko utraty płynności .......................................................................................................................... 37
7 Pozostałe informacje ................................................................................................................................. 37
7.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej. ...................................................................................................................... 37
7.2 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 39
7.3 Informacje o firmie audytorskiej badającej sprawozdania finansowe .......................................................... 39
7.4 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................................... 40
7.5 Prace badawczo – rozwojowe ........................................................................................................................ 40
7.6 Zatrudnienie ................................................................................................................................................... 40
7.7 Działalność sponsoringowa lub charytatywna ............................................................................................... 40
7.8 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych za 2023 rok ......................................................................... 41
8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku ................................................................... 41
8.1 Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .................................................................. 41
8.2 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................ 45
8.3 Akcje i akcjonariat .......................................................................................................................................... 46
8.3.1 Kapitał zakładowy ................................................................................................................................... 46
8.3.2 Akcjonariat .............................................................................................................................................. 47
8.3.3 Akcje własne ........................................................................................................................................... 48
8.3.4 Umowy dotyczące akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................... 48
8.4 Władze Jednostki Dominującej ...................................................................................................................... 48
8.4.1 Zarząd ...................................................................................................................................................... 48
8.4.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .......... 49
8.4.3 Rada Nadzorcza ....................................................................................................................................... 51
8.4.4 Opis działania Rady Nadzorczej .............................................................................................................. 52
8.4.5 Komitety wewnętrzne ............................................................................................................................. 53
8.5 Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące .............................................................. 57
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .. 58
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia prawa
własności akcji ........................................................................................................................................................... 58
8.8 Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej ........................................................................................ 58
8.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej ................................................................ 59
8.9.1 Uprawnienia akcjonariuszy ..................................................................................................................... 60
8.9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia................................................................................... 61
9 Oświadczenia osób zarządzających ............................................................................................................ 62
9.1 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe ................................ 62
9.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych ................................ 62
Podpis osoby zarządzającej .............................................................................................................................. 62
Kontakt do jednostki dominującej .................................................................................................................... 62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
4
1 List Prezesa Zarządu
Szanowni Państwo,
Na wstępie chciałbym podziękować wszystkim akcjonariuszom Spółki, za zainteresowanie walorami Spółki i
okazane zaufanie, a w szczególności akcjonariuszom którzy byli ze Spółką w trudnym i długim procesie
restrukturyzacji.
Patrząc z puntu widzenia tego procesu – rok 2023 był dla Spółki rokiem przełomowym. W sierpniu Spółka spłaciła
ostatnią ratę układu w II grupie wierzycieli, kończąc tym samym spłaty zadłużenia wobec wierzycieli zewnętrznych,
co stanowiło ponad 99% pierwotnego zadłużenia Spółki. Efekty tych zdarzeń znalazły odbicie w sprawozdaniach
finansowych Spółki i Grupy kapitałowej sporządzonych po III kwartałach 2023 roku.
Zdaniem Zarządu nie występują żadne ryzyka, które wskazywałyby na zagrożenie realizacji pozostałych
postanowień układu. Mając na uwadze powyższe, zgodnie z MMSF 9, w szczególności w zgodności z
postanowieniami pkt B5.4.6 MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał weryfikacji oszacowań przepływu strumieni pieniężnych
w celu ustalenia kwot zobowiązań objętych postępowaniem układowym i w konsekwencji dokonał korekty kwot
tych zobowiązań, a zyski z tytułu ich umorzenia odniósł w pozostałe przychody operacyjne i w przychody finansowe.
Dzięki temu, po raz pierwszy od wielu lat - Spółka Interbud Lublin SA wykazała dodatnie kapitały własne.
Jeśli chodzi o działalność operacyjną rok 2023 był dla Spółek z GK Interbud Lublin okresem całkowitego
„zastoju”. Załamanie się rynku nowych mieszkań, które nastąpiło w roku 2022, po gwałtownym wyhamowaniu akcji
kredytowej na mieszkaniowe kredyty hipoteczne, w wyniku skokowego wzrostu inflacji i serii podwyżek stóp
procentowych – wywołało reakcję deweloperów, którzy mocno ograniczyli nowe inwestycje. W ten ogólnokrajowy
trend wpisały się także Spółki z naszej Grupy Kapitałowej. Ten, ponad roczny okres dekoniunktury został
wykorzystany na prace przygotowawcze do nowych projektów inwestycyjnych takich jak: kolejne etapy Osiedla
Lotników przy ul. Doświadczalnej i Urbanowicza w Lublinie, przy ul. Relaksowej w Lublinie, przy ul. Kalinowszczyzna
w Lublinie, czy przy ul. Konduktorskiej na warszawskim Mokotowie.
Wyraźne symptomy ożywienia nastąpiły w III kwartale 2023 roku po ogłoszeniu nowego programu wsparcia
dla kredytobiorców zaciągających kredyty na cele mieszkaniowe.
Pod koniec IV kwartału 2023 roku rozpoczęta została nowa inwestycja w Lublinie, która jest kontynuacją
cieszącej się wcześniejszym dużym zainteresowaniem inwestycji Osiedle Lotników. W 2024 roku spółki Grupy
Kapitałowej Interbud Lublin planują rozpocząć kolejne projekty deweloperskie zarówno w Lublinie jaki i Warszawie,
w związku z którymi zostały nabyte nieruchomości gruntowe i trwają obecnie przygotowania polegające głównie na
pracach projektowych oraz uzyskiwaniu pozwoleń na budowę.
Ważnym sygnałami z rynku, które świadczą o odzyskaniu wiarygodności przez Spółkę u akcjonariuszy było
uzyskanie na początku 2024 roku finasowania z Banku BPS w Kraśniku oraz udana subskrypcja 3.260.000 akcji
zwykłych, na okaziciela, serii F dzięki której Spółka Interbud - Lublin pozyskała ok. 4,9 mln zł., które zostaną
wykorzystane na przyszłe inwestycje.
Zachęcam do zapoznania się ze szczegółami dotyczącymi sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy
Kapitałowej Interbud, które zamieściliśmy w publikowanych sprawozdaniach. Mam nadzieję, że przedstawione tam
informacje utwierdzą Państwa w przekonaniu, że nadal warto inwestować w akcje naszej Spółki.
Z wyrazami szacunku,
Tomasz Grodzki
Prezes Zarządu Interbud-Lublin S.A.
Interbud-Lublin S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
5
2 Wybrane dane finansowe
2.1 Dane skonsolidowane
Pozycja
tys. PLN tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Działalność kontynuowana
I. Przychody netto ze sprzedaży 1 603,34
48 678,71
354,06
10 383,02
II. Koszty działalności operacyjnej 1 091,99
38 848,28
241,14
8 286,22
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 511,35
9 830,44
112,92
2 096,80
IV. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 753,10
4 717,30
1 491,28
1 006,19
V. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 14 727,01
6 447,60
3 252,14
1 375,25
VI. Zysk (strata) netto 14 651,30
5 307,83
3 235,43
1 132,14
VII.
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-3 950,41
14 201,62
-872,36
3 029,16
VIII.
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-734,84
40,00
-162,27
8,53
IX.
Przepływy środków pieniężnych netto z
działalności finansowej
-1 637,41
-14 878,83
-361,59
-3 173,61
X. Przepływy pieniężne netto, razem -6 322,66
-637,21
-1 396,22
-135,91
Pozycja
tys. PLN tys. EUR
stan na dzień stan na dzień
31-12-2023 31-12-2022 31-12-2023 31-12-2022
I Aktywa trwałe 1 937,63
1 805,41
445,64
384,96
II Aktywa obrotowe 17 777,84
23 315,92
4 088,74
4 971,52
III. Aktywa razem 19 715,47
25 121,32
4 534,38
5 356,47
IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 9 059,21
29 116,37
2 083,54
6 208,31
V. Zobowiązania długoterminowe 19,04
3 843,34
4,38
819,49
VI. Zobowiązania krótkoterminowe 9 040,17
25 273,03
2 079,16
5 388,82
VII. Kapitał własny 10 656,26
-3 995,05
2 450,84
-851,84
VIII. Kapitał zakładowy 701,60
701,60
161,36
149,60
IX. Pasywa, razem 19 715,47
25 121,32
4 534,38
5 356,47
X. Ilość akcji (w tys szt.)* 7016
7016
7016,00
7016,00
XII. Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€) 2,09
0,76
0,46
0,16
XII. Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€) 2,09
0,76
0,46
0,16
XIII. Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€) 1,52
-0,57
0,35
-0,12
XIV. Rozwodniona wartość księg. na1 akcję (w zł/€) 1,52
-0,57
0,35
-0,12
XV. Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€) 0,00
0,00
0,00
0,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
6
2.2 Dane jednostkowe Interbud – Lublin S.A.
Pozycja
tys. PLN tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Działalność kontynuowana
I. Przychody netto ze sprzedaży 283,14
6 420,94
62,53
1 369,57
II. Koszty działalności operacyjnej 0,00
3 764,77
0,00
803,01
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 283,14
2 656,17
62,53
566,55
IV. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 712,16
1 178,93
1 703,07
251,46
V. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 16 960,61
3 914,18
3 745,39
834,88
VI. Zysk (strata) netto 16 829,56
3 755,37
3 716,45
801,01
VII.
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-2 920,23
2 183,14
-644,87
465,66
VIII.
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-512,00
6 984,71
-113,06
1 489,82
XI.
Przepływy środków pieniężnych netto z
działalności finansowej
-717,70
-5 479,23
-158,49
-1 168,70
X. Przepływy pieniężne netto, razem -4 149,93
3 688,62
-916,42
786,77
Pozycja
tys. PLN tys. EUR
stan na dzień stan na dzień
31-12-2023
31-12-2022
31-12-2023
31-12-2022
I Aktywa trwałe 15 370,15
6 455,15
3 534,99
1 376,39
II Aktywa obrotowe 3 955,01
16 918,26
909,62
3 607,38
III. Aktywa razem 19 325,16
23 373,41
4 444,61
4 983,78
IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 6 397,19
27 274,99
1 471,30
5 815,69
V. Zobowiązania długoterminowe 430,10
4 552,96
98,92
970,80
VI. Zobowiązania krótkoterminowe 5 967,09
22 722,04
1 372,38
4 844,89
VII. Kapitał własny 12 927,97
-3 901,58
2 973,31
-831,91
VIII. Kapitał zakładowy 701,60
701,60
161,36
149,60
IX. Pasywa, razem 19 325,16
23 373,41
4 444,61
4 983,78
X. Ilość akcji (w tys szt.)* 7 016
7 016
7 016
7 016
XII. Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€) 2,40
0,54
0,55
0,12
XII. Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€) 2,40
0,54
0,55
0,12
XIII. Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€) 1,84
-0,56
0,42
-0,13
XIV. Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€) 1,84
-0,56
0,42
-0,13
XV. Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€) 0,00
0,00
0,00
0,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
7
2.3 Zasady przeliczeń wybranych danych finansowych
Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:
poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego
przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2023 roku (1 EUR = 4,3480 PLN) i na dzień 31
grudnia 2022 roku (1 EUR= 4,6899);
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu 1 stycznia - 31
grudnia 2023 roku (1 EUR = 4,5284 PLN) oraz dla okresu 1 stycznia - 31 grudnia 2022 roku (1 EUR = 4,6883
PLN).
3 Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin
3.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Powiązania kapitałowe
W okresie sprawozdawczym INTERBUD-LUBLIN S.A. (dalej jako: Emitent, Spółka) tworzył Grupę Kapitałową wraz
z pięcioma podmiotami zależnymi tj. spółką RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-CONSTRUCTION Sp. z o. o., INTERBUD-
APARTMENTS Sp. z o.o., Węglin Retail Park Sp. z o.o. oraz APARTMENTS INWESTYCJE Sp. z o.o. Wszystkie spółki
zależne podlegały konsolidacji metodą pełną.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego Grupa Kapitałowa składała się
z następujących podmiotów:
Emitent posiada również 300 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A.
w Lublinie. Posiadany przez Spółkę udział stanowi 0,05% kapitału zakładowego, co uprawnia do 0,1% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Spółka zależna od Emitenta – Interbud Construction sp. z o.o. wraz z zawarciem Umowy pożyczki z TFC Fundusz
Venture Capital S.A. nabyła 14.000 udziałów ww. podmiotu za łączną kwotę 0,02 mln zł. Udział Spółki Zależnej w
TFC Fundusz Venture Capital S.A. stanowi ok. 0,5% kapitału zakładowego/ogólnej liczbie głosów w tym podmiocie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
8
W dniu 31 marca 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Besim Group sp. z o.o. tj. krajowym podmiotem prowadzącym
działalność w branży deweloperskiej umowę polegającą na nabyciu ok. 5% udziałów w spółce prowadzącej
działalność deweloperską Zacisze Wilanów Spółka z o.o. w Warszawie która jest niepowiązana kapitałowo ani
osobowo z Emitentem ani z Grupą Kapitałową Emitenta, za cenę ok 0,05 mln zł. W przyszłości Emitent zamierza
zwiększyć swój udział w tym podmiocie do poziomu minimum 50%.
Największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na „bank ziemi”.
Poza pozycjami wymienionymi powyżej Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych inwestycji w tym inwestycji
kapitałowych. Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta nie posiadały oddziałów/zakładów.
3.2 Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin
3.2.1 Jednostka dominująca
Nazwa:
„IN
TERBUD
-
LUBLIN” S.A.
Siedziba:
Al
. Racławickie 8 lok 39
, 20
-
03
7 Lublin
Telefon:
+48 81 746 34 07
Telefax:
+48 81 746 44 65
Poczta elektroniczna:
info@interbud.com.pl
Strona internetowa:
www.interbud.com.pl
Rejestracja:
Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rej
estru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego (obecnie VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w
Świdniku) pod numerem KRS 0000296176, w dniu 31 grudnia 2007 r.
3.2.2 Jednostki zależne
3.2.2.1 RUPES Sp. z o.o.
RUPES Sp. z o.o. (RUPES) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000251107 w
dniu 15 lutego 2006 r. Początkowo Spółka zajmowała się obrotem nieruchomościami. Jedynym zadaniem
inwestycyjnym realizowanym przez RUPES była budowa budynku biurowego, który jest położony na działkach przy
ul. Żwirki i Wigury oraz Alejach Racławickich (Śródmieście) w Lublinie. Wzniesiony budynek ma charakter usługowo-
mieszkalny z trzypoziomowym garażem podziemnym. Wraz ze sprzedażą w kwietniu 2022 r. ostatniego lokalu w
ww. budynku biurowym Spółka zakończyła działalność związaną z jego komercjalizacją. Emitent planuje powierzyć
spółce realizację części inwestycji deweloperskich Grupy Kapitałowej. W sierpniu 2022 r. Rupes zawarł
przedwstępną warunkową umowę nabycia zabudowanej nieruchomości gruntowej w postaci działki o powierzchni
ok. 0,06 ha zlokalizowanej w Warszawie, na której planuje prowadzić nową inwestycję mieszkaniową.
3.2.2.2 INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o .o. i INTERBUD-CONSTRUCTION sp. z o.o.
Emitent realizuje inwestycje kapitałowe przez spółki celowe, które odpowiadają za poszczególne inwestycje
mieszkaniowe i komercyjne. W 2014 r. utworzone zostały spółki zależne INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. oraz
INTERBUD-CONSTRUCTION Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
9
Kapitał zakładowy spółki zależnej INTERBUD-CONSTRUCTION sp. z o.o. wynosi 4.243 tys. zł. Emitent posiada 100%
udziałów w tym podmiocie. Spółka w 2019 roku zakończyła projekty deweloperskie Osiedle Nowy Felin oraz Osiedle
Botanik 4. W I półroczu 2023 roku Spółka koncentrowała się na zrealizowaniu projektu deweloperskiego w Lublinie
pn. Osiedle Lotników. Realizacja I Etapu (budynek B3) i II Etapu (budynek B1 i B2) została zakończona.
Spółka Interbud Construction Sp. z o.o., uzyskała pozwolenie na budowę na nowopozyskanych działkach w drodze
zamiany gruntów z Miastem Lublin oraz kupionej w III kwartale 2023 r. nieruchomości gruntowej, usytuowanych w
pobliżu ul. Franczaka-Lalka w dzielnicy Felin. Pierwszym planowanym do realizacji projektem jest budowa trzeciego
etapu Osiedla Lotników. W ramach inwestycji ma powstać 36 lokali mieszkalnych oraz 2 lokale usługowe, Spółka
rozpoczęła już ich sprzedaż przedwstępną. Drugim projektem, który zakłada realizować Interbud Construction Sp. z
o.o., jest Osiedle Lotników etap 4., położony przy ul. Urbanowicza. Spółka posiada już zakupione dwie działki i
zawarła umowę przedwstępną na zakup trzeciej. Spółka ma już opracowaną koncepcję architektoniczną na
realizację niniejszej inwestycji, obecnie zbiera warunki przyłączeniowe na poszczególne media. Rozpoczęcie
realizacji i uruchomienia sprzedaży niniejszej inwestycji, Interbud Construction uwarunkowuje od zaangażowania
sprzedażowego etapu 3.
Kapitał zakładowy spółki zależnej INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. wynosi 1.305 tys. zł. Emitent posiada 100%
udziałów w tym podmiocie. Spółka realizowała projekt deweloperski pn. Osiedle Brzozy III. Spółka aktualnie
prowadzi prace przygotowawcze do inwestycji polegającej na budowie budynku wielorodzinnego budynku
mieszkalnego, przy ulicy Relaksowej w Lublinie. Termin realizacji uzależniony jest od zakończenia zaawansowanego
procesu zmiany obowiązującego planu zabudowy. W ramach tej inwestycji powstanie wielorodzinny budynek
mieszkalny o powierzchni użytkowej ponad 3500 m. kw.
3.2.2.3 Apartments Inwestycje sp. z o.o. i Węglin Retail Park sp. z o.o.
Spółka Apartments Inwestycje sp. z o.o. została założona 24 lipca 2020 r. a udziały w niej posiadają w równych
częściach Interbud - Apartments sp. z o.o. oraz Rupes sp. z o.o.. Z dniem 01 stycznia 2023 r. Zarząd spółki
Apartments Inwestycje sp. z o.o. zdecydował o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę na
okres 24 miesięcy, tj. od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2024 r. natomiast w dniu 13 lutego 2024 r. Zarząd spółki
zadecydował o wznowieniu działalności. Spółka ma zajmować się realizacją części inwestycji deweloperskich Grupy
Kapitałowej w zakresie budownictwa mieszkaniowego.
Spółka WRP sp. z o.o. (19 grudnia 2023 r. została zmieniona nazwa spółki z Węglin Retail Park sp. z o.o.) w której
20% udziałów posiada Emitent a 80% udziałów posiadał spółka Interbud - Apartments sp. z o.o. powstała dniu 30
lipca 2020 r. Po okresie sprawozdawczym tj. 27 lutego 2024 r. łącznie 40% udziałów spółki WRP Inwestycje sp. z o.
o. zostało sprzedane do dwóch osób fizycznych niepowiązanych kapitałowo ani osobowo ze spółkami GK Interbud
Lublin (20% udziałów sprzedała spółka Interbud – Lublin SA i 20% spółka Interbud Apartments sp. z o.o.). Spółka
planuje realizację części inwestycji deweloperskich Grupy Kapitałowej Interbud Lublin.
3.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej
W okresie sprawozdawczym, poza informacjami zamieszczonymi powyżej nie miały miejsca żadne zmiany w
obrębie Grupy Kapitałowej oraz w przedsiębiorstwie Emitenta.
3.4 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej
Jednostka Dominująca koncentruje swoją działalność na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących
działalność deweloperską.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
10
3.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i
jego Grupy Kapitałowej
W 2023 roku, poza informacjami zamieszczonymi w pkt 3.2 powyżej nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach
zarządzania Emitentem lub jego Grupą Kapitałową.
3.2 Organy Spółki
3.1 Zarząd
Od początku 2023 r., w tym na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:
Tomasz Grodzki – Prezes Zarządu
Sylwester Bogacki – Członek Zarządu
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Zarządu nie uległ zmianie.
W dniu 14 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z tym samym dniem Pana Tomasza Grodzkiego na
kolejną pięcioletnią kadencję do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz powołała Pana Sylwestra
Bogackiego na kolejną pięcioletnią kadencję do pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta.
3.2 Rada Nadzorcza
Na dzień 1 stycznia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Henryk Dąbrowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Krupiński – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Magdalena Cyrankiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Dagmara Wójcik – Murdza – Członek Rady Nadzorczej
Joanna Bartkowiak – Członek Rady Nadzorczej
Paweł Tkaczyk - Członek Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 29 czerwca 2023 roku odwołało ze składu Rady
Nadzorczej z tym samym dniem Pana Tomasza Krupińskiego pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki oraz Pana Pawła Tkaczyka pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie
Działalność Deweloperska
Interbud – Construction sp. z o.o.
Interbud – Apartments sp. z o.o.
Apartments Inwestycje sp. z o.o.
WRP Inwestycje sp
.
z o.o.
dawniej
Węglin Retail Park sp. z o.o.
Rupes sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
11
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 29 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki
Pana Roberta Zajkowskiego.
Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 17 listopada 2023 roku odwołało ze
składu Rady Nadzorczej z tym samym dniem Członka Rady Panią Magdalenę Cyrankiewicz oraz jednocześnie
powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Biernatowskiego.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Henryk Dąbrowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Zajkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Dagmara Wójcik – Murdza – Członek Rady Nadzorczej
Joanna Bartkowiak – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Biernatowski – Członek Rady Nadzorczej
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
4 Informacja o działalności Spółki i Grupy w okresie sprawozdawczym
4.1 Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia
4.1.1 Odbiorcy
Rynek zbytu dla oferowanych przez Spółkę i Grupę produktów i usług jest rynkiem krajowym. Wszystkie obecnie
prowadzone przez Grupę projekty realizowane są na terytorium Polski.
Spółka i Grupa nie posiadają ściśle określonego grona odbiorców swoich usług i produktów. Klientami działalności
deweloperskiej prowadzonej przez Grupę są przede wszystkim indywidualni nabywcy lokali mieszkalnych (osoby
fizyczne) oraz w przypadku lokali usługowych podmioty prowadzące działalność gospodarczą.
Grupa i Spółka nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców usług i produktów.
W 2023 roku transakcje dotyczące sprzedaży nieruchomości gruntowych oraz lokali przekroczyły próg 10%
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2023 rok oraz Jednostki Dominującej, niemniej jednak były to
transakcje nie uzależniające Spółek od pojedynczych odbiorców.
4.1.2 Dostawcy
Interbud-Lublin S.A. zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i w związku z powyższym w 2023
r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie dokonywały zakupów materiałów do produkcji i towarów związanych
z w/w działalnością.
4.2 Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
Informacje nt. umów znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zawartych w okresie sprawozdawczym
zostały przedstawione w punkcie 4.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym. Poza
umowami opisanymi w punkcie dotyczącym istotnych zdarzeń spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych
znaczących umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Jednocześnie Emitentowi nie są znane umowy znaczące dla jego działalności zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Jednostki Dominującej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
12
4.3 Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi
Transakcje Spółki i Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych i na
podstawie zawartych umów. W dniu 2 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł ze spółką zależą Węglin Retail. Park sp. z o.o.
przedwstępną umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości położonej w Lublinie przy ul. Kalinowszczyzna o
powierzchni ok 0,1 ha i łącznej powierzchni zabudowy 536 m² za cenę ok 1,4 mln zł netto. Umowa przyrzeczona ma
zostać podpisana do 30 czerwca 2024 r. pod warunkiem uzyskania przez Interbud-Lublin SA pozwolenia na budowę
budynku mieszkalnego wielorodzinnego o powierzchni co najmniej 3300 PUM na przedmiotowej nieruchomości.
Zgodnie z umową Kupujący zapłacił 850 tys. zaliczki. Cena transakcji jest ceną rynkową i jest zgodna z
obowiązującym operatem szacunkowym.
W dniu 20 lutego 2024 r. zostały zawarte 3 oddzielne umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych między
spółkami Grupy Kapitałowej Interbud Lublin o łącznej wartości ok. 3,5 mln zł netto.
1. Spółka zależna od Emitenta Apartments Inwestycje sp. z o.o. zawarła z Interbud Lublin S.A. (Sprzedający 1),
umowę (Umowa 1) zakupu działki położonej w Lublinie (Nieruchomość I) o powierzchni ok. 0,075 ha za
łączną cenę ok. 0,4 mln zł netto tj. 0,5 mln zł brutto, na której Apartments Inwestycje zamierza prowadzić
nową inwestycję mieszkaniową.
2. Dodatkowo Apartments Inwestycje zawarła z Interbud Construction sp. z o.o. (Sprzedający 2), umowę
(Umowa 2) zakupu działki położonej w Lublinie (Nieruchomość II) o powierzchni ok. 0,16 ha za łączną cenę
ok. 0,88 mln zł netto tj. 1,1 mln zł brutto, na której Apartments Inwestycje zamierza prowadzić nową
inwestycję mieszkaniową.
3. Jednocześnie spółka WRP Inwestycje sp. z o.o. (WRP Inwestycje, dawniej jako Węglin Retail Park sp. z o.o.)
zawarła ze Sprzedającym 2, umowę (Umowa 3) zakupu 6 działek położonych w Lublinie (Nieruchomości III)
o powierzchni łącznie ok. 0,5,67 ha za łączną cenę ok. 2,26 mln zł netto tj. 2,79 mln zł brutto, na której WRP
Inwestycje zamierza prowadzić nową inwestycję mieszkaniową.
W dniu 29 lutego 2024 r. pomiędzy spółką WRP Inwestycje sp. z o.o. (Sprzedający) a Interbud Construction sp. z o.o.
(Kupujący) została zawarta umowa (Umowa) sprzedaży 8 działek położonych w Lublinie (Nieruchomość) o łącznej
powierzchni ok. 0,91 ha za łączną cenę ok. 2,5 mln zł netto tj. 3 mln zł brutto, na której Kupujący zamierza
prowadzić nową inwestycję mieszkaniową.
Ceny transakcji ww. umów są cenami rynkowymi, a umowy zostały zawarte zgodnie z procedurą zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi oraz na powyższą transakcję zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Emitenta. W
okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niej zależne nie zawierały żadnych transakcji pomiędzy
podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
4.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach i gwarancjach
W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały udzielonych gwarancji
ubezpieczeniowych oraz poręczeń. Po okresie sprawozdawczym 27 lutego 2024 r. spółka zależna WRP Inwestycje
sp. z o.o. (Spółka Zależna, dawniej jako Węglin Retail Park sp. z o.o.) podpisała z dwoma osobami fizycznymi
(Pożyczkodawcy) dwie osobne umowy pożyczek na łączną kwotę 3,1 mln zł z przeznaczeniem na zakup
nieruchomości będących w planach zabudowy Spółki Zależnej. Umowy przewidują okres spłaty zadłużenia do 2 lat
od dnia otrzymania pożyczek. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M powiększone o
2,2% w skali roku. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonych pożyczek stanowi poręczenie Emitenta wraz z rygorem
wynikającym z 777 § 1 pkt 5) kpc na rzecz Pożyczkodawców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
13
4.5 Informacje o kredytach i pożyczkach
Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy Kapitałowej Interbud Lublin
Wyszczególnienie
Rok zakończony
31.12.2023
Rok zakończony
31.12.2022
Długoterminowe 0
3 721 255,10
Krótkoterminowe 0
788 173,69
Razem
0
4 509 428,79
W dniu 21 lutego 2019 r. Emitent otrzymał z Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank) pismo, zgodnie z którym
Bank wnioskował o objęcie należności Banku w kwocie ok. 3,8 mln zł z tytułu kredytu rewolwingowego
w postępowaniu układowym, w propozycjach układowych w grupie III. Pozostałe należności Banku wobec Spółki
w kwocie ok. 24,6 mln zł nie zostały objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym, w związku z czym w dniu 18
września 2019 r. (zmienione aneksem z 17 września 2020 r. oraz aneksem z 29 czerwca 2021 r.) Emitent po
uzyskaniu zgody nadzorcy sądowego zawarł z Bankiem umowę o spełnieniu świadczeń wynikających z
wierzytelności nieobjętych układem (Porozumienie). Zgodnie z Porozumieniem Spółka zobowiązała się do spłaty na
rzecz Banku wierzytelności z tytułu zabezpieczonych hipotecznie umów kredytowych i umowy udzielenia gwarancji
bankowej, które nie zostały objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym w łącznej kwocie ok. 24,6 mln zł. Spłata
wierzytelności wobec Banku była ustalona w zróżnicowanej wysokości ratach zgodnie z uzgodnionym
harmonogramem począwszy od grudnia 2019 r. do końca października 2021 r. W dniu 1 marca 2022 r., w związku z
całkowitą spłatą wierzytelności wynikających z Porozumienia, pomiędzy Bankiem a Spółką została zawarta umowa
zwolnienia z długu. Zgodnie z Umową Bank zwolnił Emitenta z roszczenia o zapłatę odsetek w kwocie 1,9 mln zł
oraz oświadcza, iż wyczerpane są wszelkie roszczenia pomiędzy stronami wynikające z Porozumienia a do spłaty
pozostały zobowiązanie z tytułu kredytu rewolwingowego objętego postępowaniem układowym. W sierpniu 2023 r.
Emitent zapłacił ostatnią szóstą ratę wierzytelności wobec Grupy 2 Wierzycieli, do której należały również Bank BPS
SA oraz Alior Bank SA wobec czego całe zobowiązania z tytułu kredytów zostały spłacone.
Zdaniem Zarządu nie występują żadne ryzyka, które wskazywałyby na zagrożenie realizacji pozostałych
postanowień układu.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z MMSF 9, w szczególności w zgodności z postanowieniami pkt B5.4.6 MSSF 9,
Zarząd Spółki dokonał weryfikacji oszacowań przepływu strumieni pieniężnych w celu ustalenia kwot zobowiązań
objętych postępowaniem układowym i w konsekwencji dokonał korekty kwot tych zobowiązań, a zyski z tytułu ich
umorzenia odniósł w pozostałe przychody operacyjne i w przychody finansowe.
Poniższe tabele przedstawiają zmiany poszczególnych kredytów spółek Grupy Kapitałowej Interbud Lublin w okresie 12
miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku i 2022 roku z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe.
Lp.
Kredytodawca Nr umowy Umorzenie
kredytu i
odsetek
Spłata kredytu
Stan na dzień 31.12.2023 roku
długoterminowy
krótkoterminowy
Razem
1 BPS SA 5687088/85/K/Re/11
1 533 679,47
624 832,38
0,00
0,00
0,00
3 ALIOR BANK SA U0002480767613
403 556,32
165 147,84
0,00
0,00
0,00
Odsetki naliczone na dzień bilansowy
1 782 212,78
0,00
0,00
0,00
0,00
Razem
3 719 448,57
789 980,22
0,00
0,00
0,00
Lp.
Kredytodawca Nr umowy
Spłaty i umorzenia
kredytu
Stan na 31.12.2022 roku
długoterminowy krótkoterminowy Razem
1
BPS SA 5687088/85/K/Re/11 624 832,38
1 533 679,47
624 832,38
2 158 511,85
2
BPS SA 5687088/84/K/Rb/11 0,00
0,00
0,00
0,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
14
W dniu 20 sierpnia 2020 r. Interbud - Construction S.A. podpisała z Fundacją – Agencja Rozwoju Regionalnego
z siedzibą w Starachowicach umowę pożyczki płynnościowej na kwotę 2,5 mln zł z przeznaczeniem na bieżącą
działalność Spółki w szczególności na realizację projektu – Osiedle Lotników. Pożyczka objęta jest dotacją na
pokrycie całkowitej wartości odsetek od kapitału i została przyznana zgodnie z zasadami określonymi w
Rozporządzeniu Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 14 kwietnia 2020 r. w sprawie udzielania pomocy z
instrumentów finansowych w ramach programów operacyjnych na lata 2014-2020 w celu wspierania polskiej
Umowa pożyczki przewiduje okres spłaty zadłużenia do dnia stycznia 2024 r. Prawne zabezpieczenie spłaty
udzielonej pożyczki stanowi: oświadczenie Spółki zależnej Rupes Sp. z o.o. o dobrowolnym poddaniu się rygorowi
egzekucji z artykułu 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 3,75 mln zł ze wskazaniem terminu, do którego Agencja Rozwoju
Regionalnego może wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności, tj. do: dnia 31 sierpnia 2024
roku, hipoteka umowna do kwoty 3,75 mln zł na nieruchomościach będących własnością Interbud Lublin S.A.,
Interbud Construction Sp. z o.o. oraz Rupes sp. z o.o., cesja praw z polisy ubezpieczeniowej jednej z ww.
nieruchomości należącej do Rupes Sp. z o.o. na rzecz Agencji Rozwoju Regionalnego w Starachowicach.
Pożyczka została całkowicie uregulowana w sierpniu 2023 roku.
W roku 2023 Spółka oraz jednostki zależne z Grupy nie zaciągały umów dotyczących kredytów i pożyczek od
podmiotów zewnętrznych, ani nie miały miejsca inne niż ww. wypowiedzenia umów dotyczących kredytów.
W marcu 2023 Emitent udzielił pożyczkę na kwotę 0,745 mln zł. spółce w której Emitent posiada 5% udziałów, w
celu współsfinansowania jej nowo planowanej inwestycji deweloperskiej w Warszawie. Spółka informuje, iż ww.
pożyczka została udzielona w oparciu o oprocentowanie stałe na warunkach rynkowych i ma zostać spłacona
jednorazowo wraz z należnymi odsetkami do dnia 30 czerwca 2025 r.
Stan zadłużenia spółek Grupy Kapitałowej przedstawia tabela:
Pożyczki udzielone przez Interbud-Lublin S.A.
Pożyczkobiorca Stan na 31.12.2022
Termin spłaty /
uwagi
Stan na 31.12.2023
Termin spłaty /
uwagi
Rupes Sp. z o.o. 200 000
31.12.2023 341 713
31.12.2025
- kapitał 0,00
137 000
- odsetki 200 000
204 713
Interbud Apartments sp. z o.o. 1 368 242
31.12.2023 771 378
31.12.2025
- kapitał 1 285 000
595 000
- odsetki 83 242
176 378
WRP Inwestycje sp. z .o.o (dawniej Węglin
Retail Park sp. z o.o.)
6 535 606
31.12.2023 7 364 067
31.12.2025
- kapitał 5 940 000
6 210 000
- odsetki 595 606
1 154 067
Razem 8 103 847
8 477 158
Pożyczki udzielone przez Interbud-Apartments sp. z o.o.
Pożyczkobiorca Stan na 31.12.2022
Termin spłaty /
uwagi
Stan na 31.12.2022
Termin spłaty /
uwagi
Interbud-Lublin S.A. 720 444
31.12.2023
664 720
31.12.2025
- kapitał 631 542
575 818
- odsetki 88 902
88 901,71
Apartments Inwestycje sp. z o.o. 17 270
31.03.2023
18 694
31.12.2025
- kapitał 16 000
16 000
3
ALIOR BANK SA U0002480767613 166 954,37
405 362,85
163 341,31
568 704,16
4
BPS SA 5687088/66/K/RE/15 2 461 307,20
0,00
0,00
0,00
Odsetki naliczone na dzień bilansowy 4 137 043,55
1 782 212,78
0,00
1 782 212,78
Razem 7 390 137,50
3 721 255,10
788 173,69
4 509 428,79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
15
- odsetki 1 270
2 694
Razem 737 714
683 414
Pożyczki udzielone przez Rupes sp. z o.o.
Pożyczkobiorca Stan na 31.12.2022
Termin spłaty /
uwagi
Stan na 31.12.2023
Termin spłaty /
uwagi
Apartments Inwestycje sp. z o.o. 3 478
31.03.2023
3 706
31.12.2025
- kapitał 3 325
3 325
- odsetki 153
381
Razem 3 479
3 706
Pożyczki udzielone przez Interbud Construction sp. z o.o.
Pożyczkobiorca Stan na 31.12.2022
Termin spłaty /
uwagi
Stan na 31.12.2023
Termin spłaty /
uwagi
Interbud Lublin SA 3 478
31.03.2023
129 888
31.12.2025
- kapitał 3 325
128 000
- odsetki 153
1 888
Interbud Apartments sp. z o.o. 0,00
203 964
31.12.2025
- kapitał 0,00
200 000
- odsetki 0,00
3 964
Razem 3 479
333 853
Wszystkie pożyczki wewnątrz Grupy Kapitałowej są zawierane na rynkowych zasadach i są zgodne z
rozporządzeniem Ministra Finansów sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen
transferowych. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M powiększone o 2,2% w skali
roku.
Po zakończeniu roku bilansowego tj. w dniu 18 stycznia 2024 r. spółka zależna INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.
(Spółka Zależna) podpisała z Bankiem Spółdzielczym Ziemi Kraśnickiej w Kraśniku (Bank) umowę kredytową na
kwotę 1,5 mln zł z przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki Zależnej, a w szczególności na zakup nieruchomości
będących w planach zabudowy Spółki Zależnej. Umowa kredytu przewiduje okres spłaty zadłużenia do dnia 31
grudnia 2025 r. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
W dniu 27 lutego 2024 r. spółka zależna WRP Inwestycje sp. z o.o. (dawniej jako Węglin Retail Park sp. z o.o.)
podpisała z dwoma osobami fizycznymi (Pożyczkodawcy) którzy uprzednio nabyli łącznie 40% udziałów spółki WRP
Inwestycje sp. z o. o. (20% od Interbud – Lublin SA i 20% od Interbud Apartments sp. z o.o.), dwie osobne umowy
pożyczek na łączną kwotę 3,1 mln zł z przeznaczeniem na zakup nieruchomości będących w planach zabudowy
Spółki Zależnej. Umowy przewidują okres spłaty zadłużenia do 2 lat od dnia otrzymania pożyczek. Oprocentowanie
pożyczek zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M powiększone o 2,2% w skali roku.
4.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na działalność i
wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej
W dniu 31 marca 2023 r. Spółka zawarła z krajowym podmiotem prowadzącym działalność w branży deweloperskiej
[Sprzedający] umowę polegającą na nabyciu ok. 5% udziałów w spółce niepowiązanej kapitałowo ani osobowo z
Emitentem ani z Grupą Kapitałową Emitenta, prowadzącej działalność deweloperską [Spółka Celowa] za cenę ok
0,05 mln zł. W przyszłości Emitent zamierza zwiększyć swój udział w Spółce Celowej do poziomu minimum 50%.
Dodatkowo Emitent informuje, iż w dniu 31 marca 2023 r. zawarł z ww. Spółką Celową umowę pożyczki na kwotę
0,745 mln zł. w celu współsfinansowania jej nowo planowanej inwestycji deweloperskiej w Warszawie. Emitent
informuje, iż ww. pożyczka została udzielona w oparciu o oprocentowanie stałe na warunkach rynkowych i ma
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
16
zostać spłacona jednorazowo wraz z należnymi odsetkami do dnia 30 czerwca 2025 r. W celu zabezpieczenia ww.
umowy pożyczki Pożyczkobiorca wystawił weksel oraz poddał się rygorowi egzekucji 777 §1 pkt. 5 do kwoty 1 mln zł
z klauzulą wykonalności do końca 2026 r. Umowy o których mowa powyżej nie zawierają postanowień w zakresie
kar umownych, a ich pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów. Spółka informowała o ww. zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 3/2023.
W dniu 12 lipca 2023 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu pomiędzy spółką zależną Emitenta
tj. Interbud Construction Sp. z o.o. a Gminą Lublin (Inwestor), datowanej na 11 lipca 2023 r. umowy na realizację
podstawowego układu komunikacyjnego w rejonie ul. J. Franczaka "Lalka" w Lublinie w związku koniecznością
zapewnienia obsługi komunikacyjnej związanej z zamiarem realizacji inwestycji polegającej na budowie inwestycji
deweloperskiej, o którym Emitent informował m.in. w raporcie okresowym rocznym za 2022 r. oraz za pierwszy
kwartał 2023 w punkcie dotyczącej strategii Grupy Kapitałowej. Zgodnie z ww. umową Inwestor zobowiązał się do
realizacji podstawowego układu komunikacyjnego który zostanie wykonany przez Spółkę zależną własnym
staraniem i na własny koszt. Wartość umowy wynosi 2,1 mln PLN. Termin realizacji przedmiotu Umowy został
wyznaczony jako termin przed uzyskaniem przez Inwestora pozwolenia na użytkowanie ww. inwestycji
deweloperskiej, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2028 r. Spółka informowała o ww. zdarzeniu w raporcie
bieżącym nr 10/2023.
W dniu 2 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł ze spółką zależą Węglin Retail. Park sp. z o.o. przedwstępną umowę
sprzedaży zabudowanej nieruchomości położonej w Lublinie przy ul. Kalinowszczyzna o powierzchni ok 0,1 ha i
łącznej powierzchni zabudowy 536 m² za cenę ok 1,4 mln zł netto. Umowa przyrzeczona ma zostać podpisana do 30
czerwca 2024 r. pod warunkiem uzyskania przez Interbud-Lublin SA pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego
wielorodzinnego o powierzchni co najmniej 3300 PUM na przedmiotowej nieruchomości. Zgodnie z umową
Kupujący zapłacił 650 tys. zaliczki. Cena transakcji jest ceną rynkową i jest zgodna z obowiązującym operatem
szacunkowym.
W dniu 5 września 2023 r. Pan Michał Obrębski posiadający dotychczas 1.684.700 akcji imiennych
uprzywilejowanych stanowiących łącznie 24.01% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do
3.369.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 29,22% w ogólnej licznie głosów, zawarł z Panem
Tymonem Zastrzeżyńskim umowę sprzedaży na podstawie, której ww. osoba nabyła 1.137.500 akcji Spółki
stanowiących łącznie 16,21% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 2.275.000 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 19,73% w ogólnej licznie głosów. Po ww. transakcji Pan Michał Obrębski
posiadał 547.200 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących łącznie 7,80% w kapitale zakładowym Spółki i
uprawniających łącznie do 1.094.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,49% w ogólnej licznie
głosów. Spółka informowała o ww. zdarzeniu w raportach bieżących nr 11/2023 i 12/2023.
W dniu 3 października 2023 roku spółka zależna Interbud Apartments sp. z o.o. zawarła ze spółką działającą w
branży deweloperskiej przedwstępną umowę nabycia nieruchomości gruntowej w postaci działki o powierzchni ok.
0,19 ha zlokalizowanej w Łodzi za łączną cenę ok. 4,9 mln zł netto, na której Interbud Apartments sp. z o.o. planuje
prowadzić nową inwestycję mieszkaniową. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej, umowa warunkowa
sprzedaży ww. nieruchomości zostanie zawarta do dnia 8 listopada 2023 roku pod warunkiem niewykonania przez
Prezydenta Miasta Łodzi w stosunku do Nieruchomości prawa pierwokupu przysługującemu Miastu Łódź na
podstawie art. 109 ust. 1 pkt 4a) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami. Umowa
Przeniesienia Własności zostanie zawarta w terminie do 14 dni od dnia niespełnienia ww. warunku jednak nie
później niż do 21 grudnia 2023 roku. Spółka zdecydowała o odstąpieniu od umowy. Obecnie trwają negocjacje
mające na celu uzyskanie warunków transakcji korzystniejszych dla Spółki.
W dniu 6 października 2023 roku spółka Interbud – Construction zawarła z Kontrahentem Umowę Przyrzeczoną
[Umowa Przyrzeczona] na zakup działki położonej w Lublinie o powierzchni ok 0,4 ha za cenę ok. 1,6 mln zł netto tj.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
17
ok. 1,97 mln brutto. Spółka przypomina, iż Interbud - Construction zapłaciła już Kontrahentowi ok. 0,4 mln zł brutto
tytułem zadatku, a resztę ceny Spółka Zależna jest zobowiązana zapłacić do 11 października 2023 r. Na pozyskanej
Nieruchomości Spółka Zależna planuje budowę trzeciego etapu Osiedla Lotników [Inwestycja], na którą uzyskała już
pozwolenie na budowę. W ramach Inwestycji ma powstać 36 lokali mieszkalnych oraz 2 lokale usługowe.
Dodatkowo w tym samym dniu Interbud – Construction podpisała z Kontrahentem umowę przedwstępną na
sprzedaż lokalu wybudowanego w planowanej Inwestycji [Lokal] za cenę ok. 1,6 mln zł netto o powierzchni ok. 300
m². Zapłata za Lokal nastąpi w dwóch ratach tj. Spółka zapłaciła pierwszą ratę w kwocie ok. 1,1 mln zł z czego
kwota ok. 200 tys. zł stanowi zadatek, a druga rata w kwocie tj. ok. 500 tys. zł płatna będzie w dniu zawarcia umowy
przyrzeczonej tj. nie później niż do dnia 31 marca 2026 r. Spółka informowała o ww. umowie i aneksach
odpowiednio raportami bieżącymi nr 11/2022, 24/2022, 2/2023 i 15/2023.
W dniu 27 listopada 2023 r. Emitent podjął decyzję o ujęciu w wyniku finansowym za III kwartał 2023 roku
zaktualizowanej wyceny zobowiązań objętych postępowaniem układowym poprzez redukcję tych zobowiązań na
kwotę 18,5 mln zł, które zgodnie z postanowieniami układu nie będą podlegały spłacie. Spółka informowała o
powyższym raportem bieżącym nr 23/2023.
W dniu 4 grudnia 2023 r. Emitent otrzymał wystosowane na podstawie art. 69 w związku z art. 87 Ustawy o ofercie
publicznej (znaczne pakiety akcji) zawiadomienie dotyczące rozwiązania porozumienia pomiędzy Tomaszem
Grodzkim oraz Sylwestrem Bogackim dotyczącego nabywania akcji Spółki, o czym Spółka informowała raportem
bieżącym nr 234/2023.
Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
W dniu 15 stycznia 2024 r. pomiędzy spółką zależną INTERBUD-CONSTRUCTION sp. z o.o. (Zamawiający) oraz
lokalną firmą budowalną (Wykonawca) zawarta została umowa na wykonanie robót budowlanych (Umowa)
polegających na wykonaniu stanu surowego budynku wielorodzinnego mieszkalnego z garażami podziemnymi
wielostanowiskowymi, infrastrukturą i zagospodarowaniem w ramach Osiedla Lotników Etap 3, zlokalizowanego w
Lublinie przy ul. Józefa Franczaka „Lalka” (Inwestycja, w ramach Inwestycji ma powstać 36 lokali mieszkalnych oraz
2 lokale usługowe, a Spółka rozpoczęła już ich sprzedaż przedwstępną. Termin zakończenia realizacji przedmiotu
Umowy został ustalony przez strony na III kwartał 2024 roku, a wynagrodzenie Wykonawcy za jego zrealizowanie
wynosi ok. 5,7 mln zł netto. Zamawiający zamierza finansować Inwestycję z kredytu bankowego oraz ze środków
własnych. Spółka informowała o ww. umowie raportem bieżącym nr 3/2024.
W dniu 18 stycznia 2024 r. spółka zależna INTERBUD-CONSTRUCTION sp. z o.o. podpisała z Bankiem Spółdzielczym
Ziemi Kraśnickiej w Kraśniku umowę kredytową na kwotę 1,5 mln zł z przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki
Zależnej, a w szczególności na zakup nieruchomości będących w planach zabudowy Spółki Zależnej. Umowa kredytu
przewiduje okres spłaty zadłużenia do dnia 31 grudnia 2025 r. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na
poziomie WIBOR 3M powiększone o marżę Banku. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowi:
weksel własny in blanco z deklaracją wystawiony przez Spółkę Zależną, oraz hipoteka umowna do kwoty 2,5 mln zł
na nieruchomości będącej własnością spółki spoza Grupy Kapitałowej Interbud Lublin, cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej z ww. nieruchomości na rzecz Banku oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki Zależnej
prowadzonych przez Bank. Spółka informowała o ww. umowie raportem bieżącym nr 3/2024.
W dniu 8 lutego 2024 roku spółka zależna Interbud – Apartments zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży trzech
działek położonych w Wólce Lubelskiej o łącznej powierzchni ok. 0,09 ha ww. za cenę za cenę ok 0,8 mln zł netto.
Spółka informowała o ww. umowie w raportach bieżących nr 29/2023 oraz nr 3/2024.
W dniu 9 lutego 2024 r. spółka zależna WRP Inwestycje sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa Węglin Retail Park sp. z o.o.)
zawarła z trzema osobami fizycznymi niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze spółkami Grupy Kapitałowej
Emitenta (Sprzedający), przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna) zakupu działki położonej w Lublinie o
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
18
powierzchni ok. 0,52 ha za łączną cenę ok. 1,6 mln zł brutto, na której Spółka Zależna będzie prowadzić nową
inwestycję mieszkaniową. Kupujący zapłacił sprzedającym kwotę łącznie 0,3 mln zł tytułem zadatku a umowa
przyrzeczona sprzedaży ww. nieruchomości zostanie zawarta do dnia 30 czerwca 2024 r. Spółka informowała o ww.
umowie raportem bieżącym nr 7/2024.
W dniu 20 lutego 2024 r. spółka zależna Apartments Inwestycje sp. z o.o. zawarła łącznie z dziesięcioma osobami
fizycznymi niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta (Sprzedający), dwie
umowy zakupu działki położonej w Lublinie o powierzchni ok. 0,14 ha za łączną cenę ok. 0,6 mln zł brutto, na której
Spółka Zależna zamierza prowadzić nową inwestycję mieszkaniową. Spółka informowała o ww. umowie raportem
bieżącym nr 7/2024.
W dniu 20 lutego 2024 r. zostały zawarte 3 oddzielne umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych między
spółkami Grupy Kapitałowej Interbud Lublin o łącznej wartości ok. 3,5 mln zł netto.
Spółka zależna od Emitenta Apartments Inwestycje sp. z o.o. (Apartments Inwestycje) zawarła z Interbud Lublin S.A.
(Sprzedający 1), umowę (Umowa 1) zakupu działki położonej w Lublinie (Nieruchomość I) o powierzchni ok. 0,075
ha za łączną cenę ok. 0,4 mln zł netto tj. 0,5 mln zł brutto, na której Apartments Inwestycje zamierza prowadzić
nową inwestycję mieszkaniową [Inwestycja].
Dodatkowo Apartments Inwestycje zawarła z Interbud Construction sp. z o.o. (Sprzedający 2), umowę (Umowa 2)
zakupu działki położonej w Lublinie (Nieruchomość II) o powierzchni ok. 0,16 ha za łączną cenę ok. 0,88 mln zł netto
tj. 1,1 mln zł brutto, na której Apartments Inwestycje zamierza prowadzić nową inwestycję mieszkaniową
[Inwestycja].
Jednocześnie spółka WRP Inwestycje sp. z o.o. (WRP Inwestycje, dawniej jako Węglin Retail Park sp. z o.o.) zawarła
ze Sprzedającym 2, umowę (Umowa 3) zakupu 6 działek położonych w Lublinie (Nieruchomości III) o powierzchni
łącznie ok. 0,5,67 ha za łączną cenę ok. 2,26 mln zł netto tj. 2,79 mln zł brutto, na której WRP Inwestycje zamierza
prowadzić nową inwestycję mieszkaniową [Inwestycja].
Spółka informowała o ww. umowach raportem bieżącym nr 7/2024.
W dniu 20 lutego 2024 r. zarząd Interbud Lublin SA podjął uchwałę spółki pod firmą: „INTERBUD-LUBLIN” S.A. z
siedzibą w Lublinie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym akcji Spółki. Spółka informowała o ww. umowie raportem bieżącym nr 10/2024.
W dniu 27 lutego 2024 r. spółka zależna od Emitenta WRP Inwestycje sp. z o.o zawarła łącznie z pięcioma osobami
fizycznymi niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta (Sprzedający),
umowę zakupu dwóch nieruchomości gruntowych położonych w Lublinie o łącznej powierzchni ok. 0,75 ha za
łączną cenę ok. 3,1 mln zł brutto, na której Spółka Zależna zamierza prowadzić nową inwestycję mieszkaniową.
Spółka informowała o ww. umowie raportem bieżącym nr 11/2024.
W dniu 29 lutego 2024 r., powziął informację o objęciu w ramach subskrypcji prywatnej przez łącznie
16 podmiotów 3.260.000 akcji zwykłych, na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje
serii F zostały objęte w zamian za wkład pieniężny wynoszący 1,50 zł za jedną akcję, łącznie za kwotę 4,89 mln zł.
Spółka informowała o ww. umowie raportem bieżącym nr 14/2024.
W dniu 12 marca 2024 r. Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały Zarządu
Spółki nr 1/02/2024 z dnia 20 lutego 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
19
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki objętej protokołem notarialnym rep A nr 861/2024.
Spółka informowała o ww. umowie raportem bieżącym nr 18/2024.
W dniu 11 kwietnia 2024 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta tj. WRP Inwestycje Sp. z o.o., a Gminą Lublin, została
zawarta umowa na realizację przebudowy drogi powiatowej ul. J. Franczaka „Lalka” w Lublinie (Umowa) w związku
koniecznością zapewnienia obsługi komunikacyjnej związanej z zamiarem realizacji przez Inwestora inwestycji
polegającej na budowie inwestycji deweloperskiej o handlowej nazwie „Zielony Felin”. Etap tej inwestycji zakłada
budowę 2 budynków wielorodzinnych, w których znajdować się będzie łącznie 147 lokali mieszkalnych o
planowanym PUM około 6500m2. Spółka Zależna zakłada uzyskać pozwolenie na ten projekt w III kwartale 2024 r. i
rozpocząć inwestycje w ramach prac budowlanych na koniec 2024 r. Rozliczenie 1 etapu Grupa Kapitałowa
Emitenta zakłada dokonać w I półroczu 2026 r. Zgodnie z Umową Inwestor zobowiązał się do przebudowy
istniejącej drogi oraz budowie drogi gminnej (Inwestycja drogowa) co zostanie wykonane przez Spółkę Zależną
własnym staraniem i na własny koszt. Wartość Umowy wynosi ok. 3 mln PLN. Termin realizacji przedmiotu Umowy
został wyznaczony jako termin przed uzyskaniem przez Inwestora pozwolenia na użytkowanie pierwszego budynku
z ww. inwestycji deweloperskiej, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2026 r. Spółka informowała o ww.
umowie raportem bieżącym nr 21/2024.
5 Sytuacja finansowa
5.1 Grupa Kapitałowa
5.1.1 Wyniki za 2023 rok
Wyniki działalności kontynuowanej
Dane za rok
(w tys. zł)
Zmiana
2023 2022 2023-2022
Przychody ze sprzedaży
1 603,34 48 678,71 -47 075,37
Koszty działalności operacyjnej
1 091,99 38 848,28 -37 756,29
Zysk brutto ze sprzedaży
511,35 9 830,44 -9 319,08
Koszty sprzedaży
20,00 1,93 18,07
Koszty ogólnego zarządu
3 310,22 4 356,86 -1 046,64
Pozostałe przychody operacyjne
10 352,47 1 223,44 9 129,03
Pozostałe koszty operacyjne
780,50 1 977,79 -1 197,29
Zysk z działalności operacyjnej
6 753,10 4 717,30 2 035,81
Przychody finansowe
8 081,21 2 289,00 5 792,21
Koszty finansowe
107,31 558,70 -451,39
Zysk brutto
14 727,01 6 447,60 8 279,41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
20
Wynik netto z działalności kontynuowanej
14 651,30 5 307,83 9 343,48
Zysk netto
14 651,30 5 307,83 9 343,48
Przychody ze sprzedaży w okresie styczeń – grudzień 2023 r. zmniejszyły się o 47,08 mln zł w porównaniu do
analogicznego okresu roku 2022 kiedy wystąpiła sprzedaż nieruchomości przy ul. Gęsiej w Lubinie i przenoszenie
własności lokali na Felinie (os. Lotników) na kupujących. W porównaniu do całego roku 2022 r. koszty działalności
operacyjnej zmniejszyły się o -37,76 mln zł w związku z zaksięgowaniem w 2022 r. kosztów wytworzenia ww.
sprzedanych lokali z ww. inwestycji na Felinie oraz kosztu własnego sprzedanych nieruchomości na ul. Gęsiej. W
analizowanym okresie sprawozdawczym koszty zarządu kształtowały się na poziomie 3,31 mln zł (niższe niż w 2022
r. o 1,05 mln zł), wyższe koszty zarządu w 2022 r. wynikały z kosztów sprzedaży nieruchomości na Gęsiej i kosztów
sprzedaży mieszkań na Felinie. W porównaniu do 2022 r. Grupa Kapitałowa odnotowała niższe o 0,45 mln zł koszty
finansowe (w 2023 r. kształtowały się na poziomie 0,1 mln zł) co było spowodowane zaksięgowaniem mniejszych
odsetek od pożyczek i kredytów w związku z ich spłatą.
Zgodnie z MMSF 9, w szczególności w zgodności z postanowieniami pkt B5.4.6 MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał
weryfikacji oszacowań przepływu strumieni pieniężnych w celu ustalenia kwot zobowiązań objętych
postępowaniem układowym i w konsekwencji dokonał korekty kwot tych zobowiązań, a zyski z tytułu ich umorzenia
odniósł w pozostałe przychody operacyjne i w przychody finansowe.
Mając na uwadze powyższe, za rok 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała zysk netto w wysokości 14,65 mln zł, w
porównaniu do zysku uzyskanego za 2022 rok w wysokości 5,3 mln zł.
5.1.2 Wyniki segmentów działalności
Tabela poniżej prezentuje wartość i dynamikę przychodów ze sprzedaży wg poszczególnych działalności w 2023 i
2022 roku.
Wartość i dynamika przychodów
wg rodzajów
Dane za rok (w tys. zł)
Zmiana %
2023 Udział 2022 Udział 2023/2022
Przychody netto ze sprzed
aży
produkcji deweloperskiej
1 247,21
77,8%
24 741,05
50,8%
-94,96%
Przychody netto ze sprzedaży
towarów
191,40
11,9%
22 676,08
46,6%
-99,16%
Przychody pozostałe ze sprzedaży
164,72
100,0%
1 261,58
2,6%
-86,94%
Przychody netto ze sprzedaży
ogółem
1 603,34
100,0%
48 678,71
100,00%
-96,71%
Branżę deweloperską charakteryzuje cykliczność w uzyskiwaniu przychodów gdyż są one księgowane dopiero w
momencie przenoszenia własności na kupujących. W 2023 r. umowy końcowe sprzedaży podpisano tylko na 4
mieszkania, które pozostały z poprzednich inwestycji. W związku z powyższym w 2023 roku zmniejszyły się
przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej o 23,49 mln zł, co wiązało się ze sprzedażą w 2022 r. mieszkań z
inwestycji Osiedle Lotników (Etap II). W 2023 r. przychody ze sprzedaży towarów wynosiły 0,2 mln i wynikały ze
sprzedaży części nieruchomości w Wólce Lubelskiej i zmniejszyły się w porównaniu do poprzedniego roku o 22,48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
21
mln zł i w porównaniu do 2022 r. kiedy sprzedano nieruchomości na Gęsiej i na Felinie poza Grupę Kapitałową i
działek wynikających z zamiany z Gminą Lublin.
Przychody pozostałe ze sprzedaży kształtowały się w 2023 r. na poziomie 0,2 mln 2022 r. i były niższe od roku
ubiegłego o 1,1 mln zł. co wynikało ze sprzedaży w 2022 r. lokalu przez spółkę Rupes.
Sprzedaż produkcji deweloperskiej
Poniżej Grupa prezentuje strukturę sprzedaży ilościowej dla segmentu produkcji deweloperskiej w latach
2022 -2023.
Poz.
Struktura sprzedaży ilościowej 2023 2022 Zmiana
I
Mieszkania w budynkach wielorodzinnych
4 82 - 78
II
Lokale użytkowe w biurowcu
0 1 -1
W tabeli powyżej zostały opisane umowy przeniesienia własności w latach 2023 i 2022. Podane wartości w wierszu I
2022 dotyczą Inwestycji Osiedle Lotników Etap II prowadzonej przez spółkę Interbud Construction sp. z o.o.
Dodatkowo spółka Interbud Construction sp. z o.o. podpisała 22 umowy przedwstępne na sprzedaż mieszkań z
inwestycji Osiedle Lotników Etap 3. Przychód z tytułu sprzedaży nowych lokali zostanie zaksięgowany dopiero w
momencie podpisania umów przenoszących własność.
Inwestycja
Przychody z działalności deweloperskiej
20
2
3
2022
Budynki tys. zł
Lokale/miejsca
postojowe
PUM tys. zł
Lokale/miejsca
postojowe
PUM
Osiedle Lotników
1 247,21
4 mieszkania
wraz z
miejscami
postojowymi
222,31 m²
24 073,25
82 mieszkania
wraz z
miejscami
postojowymi
4 115,47
m²
Sprzedaż spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Dodatkowo poniżej zamieszczono informację nt. udziału poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2022 roku.
Spółka
Przychody w 2023 r.
(tys. zł)
Udział w przychodach Grupy
Interbud-Lublin 63,04
3,93%
Interbud-Construction 930,75
58,05%
Interbud-Apartments 498,79
31,11%
Rupes 1,20
0,07%
Apartments Inwestycje Spółka z o.o. 0,00
0,00%
Węglin Part Retail Spółka z o.o. 109,56
6,83%
Razem
1 603,34
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
22
5.1.3 Struktura aktywów i pasywów
Majątek Grupy Kapitałowej oraz jego źródła finansowania, strukturę i dynamikę na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31
grudnia 2021 roku przedstawiono w poniższych tabelach:
AKTYWA
stan na 31.12.202
3
stan na 31.12.202
2
Dynamika
w tys. zł struktura w tys. zł struktura
w % (rok
poprzedni=100%)
Aktywa trwałe
1 937 627,18
9,83%
1 805 407,80
7,19%
107,32%
Rzeczowe aktywa
trwałe
272 839,60
1,38%
502 049,38
2,00%
54,35%
Wart
ości
niematerialne
0,00
0,00%
5 041,71
0,02%
0,00%
Wartość firmy
0,00
0,00%
0,00
0,00%
-
Nieruchomości inwest.
242 611,84
1,23%
616 331,84
2,45%
39,36%
Udziały i akcje
80 000,00
0,41%
30 000,00
0,12%
266,67%
Udzielone pożyczki
długoterminowe
790 657,94
4,01%
0,00
0,00%
-
Aktywa z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
551 517,80
2,80%
651 984,87
2,60%
84,59%
Aktywa obrotowe
17 777 843,27
90,17%
23 315 916,26
92,81%
76,25%
Zapasy
16 308 057,60
82,72%
14 877 251,09
59,22%
109,62%
Należności handlowe
6
30,82
0,00%
93 627,20
0,37%
0,67%
Rozliczenia
międzyokresowe
35 914,96
0,18%
82 877,95
0,33%
43,33%
Pozostałe należności
400 545,52
2,03%
906 806,05
3,61%
44,17%
Udzielone pożyczki
krótkoterminowe
0,00
0,00%
0,00
0,00%
-
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
1 032 694,37
5,24%
7 355 353,97
29,28%
14,04%
Aktywa razem
19 715 470,45
100,00%
25 121 324,06
100,00%
78,48%
W okresie sprawozdawczym zmniejszeniu uległa suma bilansowa o 5,41 mln zł względem stanu na koniec grudnia
2022 roku. Główną przyczyną tej sytuacji było zmniejszenie aktywów obrotowych o 5,54 mln zł. które wynikały ze
zmniejszenia środków pieniężnych o 6,32 mln zł co było spowodowane spłatą rat układowych oraz zakupu
nieruchomości na Felinie od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej co spowodowało wzrost zapasów o 1,43 mln zł.
Aktywa trwałe kształtowały się na podobnym poziomie jak w 2022 r. tj. 1,94 mln zł poziomie 2,35 mln zł i wzrosły o
0,13 mln zł w stosunku do końca 2022 co było spowodowane udzieleniem pożyczki oraz zakupem udziałów Zacisze
Wilanów sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
23
PASYWA stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 zmiana
w tys. zł struktura w tys. zł struktura w %
KAPITAŁ WŁASNY 10 656,26
54,05%
-3 995,05
-15,90%
-266,74%
Kapitał podstawowy 701,60
3,56%
701,60
2,79%
100,00%
Kapitał z
emisji a
kcji
powyżej ich wartości
nominalnej
28 263,66
143,36%
28 263,66
112,51%
100,00%
Zyski zatrzymane -18 309,01
-92,87%
-32 960,31
-131,20%
55,55%
ZOBOWIĄZANIA I
REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
9 059,21
45,95%
29 116,37
115,90%
31,11%
Zobowiązania
długoterminowe
19,04
0,10%
3 843,34
15,30%
0,50%
Zobowiązania z tytułu
leasingu finansowego
0,00
0,00%
78,29
0,31%
0,00%
Zobowiązania z tytułu
kredytów i pożyczek
0,00
0,00%
3 721,26
14,81%
0,00%
Rezerwy z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
19,04
0,10%
43,80
0,17%
43,46%
Zobowiązania
krótkoterminowe
9 040,17
45,85%
25 273,03
100,60%
35,77%
Zobowiązania handlowe
1 962,04
9,95%
17 408,30
69,30%
11,27%
Zobowiązania z tytułu
leasingu finansowego
78,29
0,40%
185,66
0,74%
42,17%
Zobowi
ązania z tytułu
kredytów i pożyczek
0,00
0,00%
1 433,34
5,71%
0,00%
Zobowiązania z tytułu
podatku dochodowego
0,00
0,00%
219,43
0,87%
-
Pozostałe zobowiązania 1 967,45
9,98%
789,48
3,14%
249,21%
Zobowiązania z tytułu
świadczeń pracowniczych
71,22
0,36%
61,48
0,24%
115,84%
R
ezerwy na pozostałe
zobowiązania i inne
obciążenia
4 961,18
25,16%
5 175,35
20,60%
95,86%
SUMA PASYWÓW 19 715,47
100,00%
25 121,32
100,00%
78,48%
W kategorii pasywów miało miejsce zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych zmniejszyły się o 16,23 mln zł. z
powodu całości spłaty zobowiązań kredytowych nie objętych postępowaniem układowym oraz zobowiązań
długoterminowych o 3,82 mln zł, co spowodowane było spłatą całości kredytów z banku BPS nie objętych
postępowaniem układowym. Na zmniejszenie zobowiązań miała także wpływ częściowa spłatą zobowiązań z tytułu
leasingu finansowego oraz spłaty 5 i 6 (ostatniej) raty układowej dla 2 Grupy Wierzycieli oraz 5 i 6 raty układowej
dla 3 Grupy Wierzycieli (do spłaty w 2024 r. pozostały dwie raty o łącznej kwocie 0,36 mln).
Zgodnie z MMSF 9, w szczególności w zgodności z postanowieniami pkt B5.4.6 MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał
weryfikacji oszacowań przepływu strumieni pieniężnych w celu ustalenia kwot zobowiązań objętych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
24
postępowaniem układowym i w konsekwencji dokonał korekty kwot tych zobowiązań, a zyski z tytułu ich umorzenia
odniósł w pozostałe przychody operacyjne i w przychody finansowe.
5.1.4 Przepływy pieniężne
Poniżej zaprezentowano kluczowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w latach 2021-2022.
Przepływy (tys. zł) 2023 2022
zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
-3 950,41
14 201,62
-18 152,03
Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
-734,84
40,00
-774,84
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-1 637,41
-14 878,83
13 241,42
Pr
zepływy pieniężne netto
-6 322,66
-637,21
-5 685,45
W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była niższa o
18,15 mln zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2022 roku kiedy odbywało się
przenoszenie własności na nabywców mieszkań. Na koniec 2023 roku przepływy z działalności inwestycyjnej były na
poziomie 0,73 mln zł (zakup udziałów Besim Group sp. z o.o. i udzielenie pożyczki) w porównaniu do analogicznego
okresu w 2022 r., gdzie wynosiły 40 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne w
obydwu okresach, ale w 2023 wzrosły o 13,24 mln i dotyczyły większych spłat kredytów i pożyczek niż w 2022 r. W
konsekwencji powyższego za 12 miesięcy 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała ujemne przepływy pieniężne
netto w wysokości 6,32 mln zł, co stanowiło spadek o 5,69 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2022 rok.
5.2 Jednostka Dominująca – Interbud - Lublin S.A.
5.2.1 Wyniki za 2023 rok
Wyniki działalności kontynuowanej
Dane za rok
Zmiana
(w tys. zł)
2023 2022 2023-2022
Przychody ze sprzedaży 283,14 6 420,94 -6 137,80
Koszty działalności operacyjnej 0,00 3 764,77 -3 764,77
Zysk brutto ze sprzedaży 283,14 2 656,17 -2 373,03
Koszty ogólnego zarządu 2 289,04 2 027,72 261,33
Pozostałe przychody operacyjne 10 445,85 946,98 9 498,87
Pozostałe koszty operacyjne 727,79 396,51 331,29
Zysk z działalności operacyjnej 7 712,16 1 178,93 6 533,23
Przychody finansowe 9 274,93 2 774,83 6 500,10
Koszty finansowe 26,48 39,58 -13,10
Zysk brutto 16 960,61 3 914,18 13 046,42
Wynik netto z działalności kontynuowanej 16 829,56 3 755,37 13 074,19
Zysk netto 16 829,56 3 755,37 13 074,19
W okresie sprawozdawczym Interbud-Lublin SA odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,28 mln zł co
oznacza spadek w stosunku do poprzedniego roku o ok. 6,14 mln zł, co wynikało ze sprzedaży nieruchomości Spółki
w 2022 min działki na Felinie ( do spółek zależnych). W 2023 r. koszty działalności operacyjnej nie wystąpiły a w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
25
2022 roku dotyczyły zaksięgowania kosztu własnego sprzedaży ww. nieruchomości. W 2023 r. koszty zarządu
kształtowały się na porównywalnym poziomie co w roku poprzednim tj. 2,03 mln zł. W 2023 roku uzyskano wyższe
o 9,50 mln zł pozostałe przychody z działalności operacyjnej, które na koniec 2023 roku wynosiły 10,45 mln zł. co
było spowodowane uzyskaniem zysków z tytułu umorzenia części zobowiązań objętych postępowaniem
układowym. W 2023 r. w porównaniu do 2022 r. Spółka odnotowała wyższe przychody finansowe o 6,50 mln zł co
wynikało z uzyskania zysków z tytułu umorzenia części zobowiązań objętych postępowaniem układowym (kredyty i
pożyczki) w 2022 r. w tej pozycji zostało ujęte zwolnienie z długu z Banku BPS w zawiązku z całkowitą spłatą
Porozumienia z Bankiem BPS z 2019.
W zawiązku z powyższym zysk netto Spółki za 2023 rok wyniósł 16,83 mln, zł, czyli był o 13,07 mln zł wyższy niż w
2022 r. kiedy wynosił 3,76 mln zł.
Wyniki segmentów działalności. Sprzedaż produkcji deweloperskiej
Emitent realizuje inwestycje kapitałowe przez spółki celowe, które odpowiadają za poszczególne inwestycje
mieszkaniowe i komercyjne. W 2022 r. i 2023 r. sprzedaż mieszkań prowadziła spółka zależna Interbud-
Construction S.A.
5.2.2 Struktura aktywów i pasywów
Majątek Interbud-Lublin SA oraz jego źródła finansowania, strukturę i dynamikę na dzień 31 grudnia 2023 roku
i 31 grudnia 2022 roku przedstawiono w poniższych tabelach:
AKTYWA
stan na 31.12.202
3
stan na 31.12.202
2
Dynamika
w tys. zł struktura
w tys. zł struktura
w %
(rok
poprzedni=100%)
AKTYWA TRWAŁE
15 370,15
79,53%
6 455,15
27,62%
238%
Rzeczowe aktywa trwałe
174,05
0,90%
199,53
0,85%
87%
Wartości niematerialne
0,00
0,00%
5,04
0,02%
0%
Nieruchomości inwestycyjne
237,32
1,23%
611,04
2,61%
39%
Udziały i akcje
5 653,80
29,26%
5
603,80
23,98%
101%
Udzielone pożyczki
długoterminowe
9 267,06
47,95%
0,00
0,00%
-
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
37,92
0,20%
35,75
0,15%
106%
AKTYWA OBROTOWE
3 955,01
20,47%
16 918,26
72,38%
23%
Zapasy
3 604,62
18,65%
3 526,30
15,09%
102%
Należności handlowe
35,79
0,19%
447,87
1,92%
8%
Rozliczenia międzyokresowe
kosztów
0,00
0,00%
0,00
0,00%
-
Pozostałe należności
121,29
0,63%
497,01
2,13%
24%
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
193,30
1,00%
4 343,24
18,58%
4%
Aktywa trwałe przezn
aczone
do sprzedaży
0,00
0,00%
0,00
0,00%
-
AKTYWA RAZEM
19 325,16
100,00%
23 373,41
100,00%
83%
W okresie sprawozdawczym zmniejszeniu uległa suma bilansowa o 4,05 mln zł względem stanu na koniec grudnia
2022 roku. Główną przyczyną tej sytuacji było zmniejszenie aktywów obrotowych o 12,96 mln zł, na które wpływ
miało sprzedaż działek z Interbud Lublin SA do spółek zależnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
26
W 2023 r. nastąpiło zamian zakwalifikowania pożyczek wewnątrz Grupy Kapitałowej w związku z podpisanymi
aneksami wydłużającymi termin płatności. Na dzień 31 grudnia 2023 r. pożyczki zostały wykazane w pozycji
pożyczki długoterminowe (w ubiegłym roku uwidocznione były w pozycji pożyczki krótkoterminowe w aktywach
obrotowych.
PASYWA stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 zmiana
w tys. zł struktura w tys. zł struktura w %
KAPITAŁ WŁASNY 12 927,97
66,90%
-3 901,58
-16,69%
-331%
Kapitał podstawowy 701,60
3,63%
701,60
3,00%
100%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej
28 263,66
146,25%
28 263,66
120,92%
100%
Zyski zatrzymane -16 037,29
-82,99%
-32 866,85
-140,62%
49%
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
6 397,19
33,10%
27 274,99
116,69%
23%
Zobowiązania długoterminowe 430,10
2,23%
4 552,96
19,48%
9%
Zobowiązania z tytułu kredytów i
pożyczek
129,89
0,67%
4 385,97
18,76%
3%
Rezerwy na odroczony podatek
dochodowy
300,21
1,55%
166,98
0,71%
180%
Zobowiązania krótkoterminowe 5 967,09
30,88%
22 722,04
97,21%
26%
Zobowiązania handlowe 364,09
1,88%
16 842,41
72,06%
2%
Zobowiązania z tytułu kred
ytów i
pożyczek
55,72
0,29%
843,90
3,61%
7%
Pozostałe zobowiązania 720,48
3,73%
141,23
0,60%
510%
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
62,91
0,33%
52,89
0,23%
119%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania
i inne obciążenia
4 763,88
24,65%
4 841,61
20,71%
98%
SUMA PASYWÓW 19 325,16
100,00%
23 373,41
100,00%
83%
W kategorii pasywów miało miejsce zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych, które zmniejszyły się o 16,75
mln zł i zobowiązań długoterminowych o 4,12 mln zł które spowodowane były spłatą zobowiązań kredytowych nie
objętych postępowaniem układowym oraz spłatą 5 i 6 (ostatniej) raty układowej dla 2 Grupy Wierzycieli oraz 5 i 6
raty układowej dla 3 Grupy Wierzycieli (do spłaty w 2024 r. pozostały dwie raty o łącznej kwocie 0,36 mln).
Zgodnie z MMSF 9, w szczególności w zgodności z postanowieniami pkt B5.4.6 MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał
weryfikacji oszacowań przepływu strumieni pieniężnych w celu ustalenia kwot zobowiązań objętych
postępowaniem układowym i w konsekwencji dokonał korekty kwot tych zobowiązań, a zyski z tytułu ich umorzenia
odniósł w pozostałe przychody operacyjne i w przychody finansowe.
W związku z dokonaną nową wyceną znacznej poprawie uległy kapitały własne o 16,83 mln zł. z ujemnego poziomu
na koniec 2023 r. – 3,9 do poziomu 12,93 mln zł. na koniec 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
27
5.2.3 Przepływy pieniężne
Poniżej zaprezentowano kluczowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w latach 2022-2023.
Pozycja
(tys. zł)
2023 2022
zmiana
Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
-2 920,23
2 183,14
-5 103,37
Przepływy pie
niężne z dzia
łalności
inwestycyjnej
-512,00
6 984,71
-7 496,71
Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
-717,70
-5 479,23
4 761,53
Przepływy pieniężne netto -4 149,93
3 688,62
-7 838,55
W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była niższa o
5,1 mln zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2022 roku na co wpływ w 2022 r.
miało ujęte zwolnienie z długu z Banku BPS w zawiązku z całkowitą spłatą zobowiązań wynikających z
Porozumienia z bankiem 2019 r. oraz większa w 2022 r. kwota spłaty pożyczek i kredytów.
Na koniec 2023 roku przepływy z działalności inwestycyjnej były na poziomie 0,51 mln zł (zakup udziałów Zacisze
Wilanów sp. z o.o. i udzielenie pożyczki) w porównaniu do 2022 r., gdzie wynosiły 6,98 mln zł kiedy spłacono więcej
kredytów i pożyczek. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne w obydwu okresach, ale w
2023 wzrosły o 4,76 mln i dotyczyły większych spłat w 2022 r. kredytów i pożyczek niż w 2023 r. W konsekwencji
powyższego za 12 miesięcy 2023 roku spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 4,15 mln
zł, co stanowiło spadek o 7,84 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2022 rok.
5.3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w
ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.
Poza inwestycją w akcje w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. Grupa nie posiada istotnych inwestycji kapitałowych.
Jednocześnie największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na
„bank ziemi”.
5.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2023rok
W 2022 roku nie wystąpiły żadne czynniki o nietypowym charakterze, które w istotny sposób wpłynęłyby na wyniki
za rok obrotowy a nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu.
5.5 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.
W 2023 roku Grupa Kapitałowa skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej zakończenia
realizacji bieżących działań w zakresie realizacji prowadzonego projektu deweloperskiego Osiedle Lotników
oraz prowadzeniu przygotowań do rozpoczęcia nowych projektów deweloperskich, które stanowią podstawę
realizacji założeń propozycji układowych Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco regulują swoje
zobowiązania. Na dzień bilansowy zostały spłacone wszystkie wierzytelności Grupy I (w lutym 2020 roku), wszystkie
raty wierzytelności Grupy II (ostatnia w sierpniu 2023 roku) i sześć z ośmiu rat wierzytelności Grupy III. Wszystkie
spłaty nastąpiły z zachowaniem ustanowionego trybu i terminów. Do zapłaty pozostają jedynie dwie raty
wierzytelności Grupy III w łącznej kwocie 368 958,84 zł - rata nr 7 płatna w maju 2024 roku i rata nr 8 płatna w
listopadzie 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
28
„INTERBUD-LUBLIN” SA posiada zabezpieczone środki na terminową spłatę powyższych rat układowych, a
prognozowane przepływy pieniężne (wpływy gotówki) umożliwią w pełni obsługę kosztów bieżących Spółki.
Zdaniem Zarządu nie występują żadne ryzyka, które wskazywałyby na zagrożenie realizacji układu.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z MMSF 9, w szczególności w zgodności z postanowieniami pkt B5.4.6 MSSF 9,
Zarząd Spółki dokonał weryfikacji oszacowań przepływu strumieni pieniężnych w celu ustalenia kwot zobowiązań
objętych postępowaniem układowym i w konsekwencji dokonał korekty kwot tych zobowiązań, a zyski z tytułu ich
umorzenia odniósł w pozostałe przychody operacyjne i w przychody finansowe.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2023 roku Grupa Kapitałowa nie planuje tak inwestycji kapitałowych jak i nakładów na powiększenie lub
modernizację aktywów produkcyjnych.
5.6 Wykorzystanie środków z emisji
W 2023 roku Jednostka Dominująca jak również jednostki zależne nie emitowały żadnych papierów wartościowych.
Natomiast uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 20 lutego 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki
oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki zdecydowano o podwyższeniu
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 3.260.000 akcji zwykłych, na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej
0,10 zł każda za cenę emisyjną jednej akcji serii F na 1,50 zł. Z dniem 12 marca 2024 r. Sąd Rejonowy Lublin Wschód
w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany
Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały Zarządu Spółki. W 2024 r. Spółka wykorzystała z ww. pozyskanych
środków ok 0,6 mln zł na zakup nieruchomości pod przyszłe planowane inwestycje.
5.7 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie publikowała prognoz tak jednostkowych jak i skonsolidowanych wyników finansowych.
5.8 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym
W 2023 r. takie pozycje nie wystąpiły.
6 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej
6.1 Opis perspektyw rozwoju
Zaprezentowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Spółkę i Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej
okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania.
Postanowieniem z dnia 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX
Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych określił tryb przeprowadzenia glosowania
nad układem restrukturyzacyjnym. 8 sierpnia 2019 r. do Emitenta wpłynął odpis postanowienia Sądu Rejonowego
Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i
restrukturyzacyjnych stwierdzającego prawomocność z dniem 5 sierpnia 2019 roku postanowienia w sprawie trybu
przeprowadzenia głosowania nad układem. W związku ze stwierdzeniem prawomocności ww. postanowienia,
Spółka niezwłocznie przystąpiła do przeprowadzenia głosowania nad układem. 12 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki
podjął uchwałę, przyjmującą nowe propozycje układowe Spółki polegające głównie na zmniejszeniu liczby grup
wierzycieli oraz skróceniu czasu na spłatę zadłużenia. Spółka zaproponowała podział wierzycieli, z uwagi na
kategorie interesu, na następujące grupy:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
29
Grupa 1.
Grupa 1 obejmuje wierzycieli, których wierzytelności ujęte w Spisie Wierzytelności nie przekraczają kwoty 10.000 zł
w stosunku do każdego wierzyciela, wg stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, tj. 13 lutego 2017 r.
W Grupie 1 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w poniższy sposób:
Następuje całkowita redukcja odsetek (ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej) i
innych kosztów dodatkowych. Spłata należności głównej następuje jednorazowo, w terminie do 30 dni od daty
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.
Grupa 2.
Grupa 2 obejmuje wierzycieli, których wierzytelności ujęte w Spisie Wierzytelności przekraczają kwotę 10.000 zł wg
stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, tj. 13 lutego 2017 r.,
W Grupie 2 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w poniższy sposób:
Następuje 12-miesięczny termin odroczenia terminu wykonania układu, liczony od daty uprawomocnienia się
postanowienia o zatwierdzeniu układu. Następuje całkowita redukcja odsetek (ustawowych, umownych lub
wynikających z innej podstawy prawnej) i innych kosztów dodatkowych oraz redukcja 45% należności głównej.
Spłata zredukowanej należności głównej wierzytelności następuje w 6 półrocznych, równych ratach. Pierwsza rata
będzie płatna w terminie do 30 dni po upływie terminu odroczenia rozpoczęcia wykonania układu.
Grupa 3.
Grupa 3 obejmuje wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, niezależnie od wysokości wierzytelności,
według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, tj. 13 lutego 2017 r.
W Grupie 3 wierzytelności wierzyciela zostaną zaspokojone przez Spółkę w poniższy sposób:
Następuje 15-miesięczny termin odroczenia terminu wykonania układu, liczony od daty uprawomocnienia się
postanowienia o zatwierdzeniu układu. Następuje całkowita redukcja odsetek (ustawowych, umownych lub
wynikających z innej podstawy prawnej) i innych kosztów dodatkowych oraz redukcja 70% należności głównej.
Spłata zredukowanej należności głównej wierzytelności następuje w 8 półrocznych równych ratach. Pierwsza rata
będzie płatna w terminie do 30 dni od upływu terminu odroczenia rozpoczęcia wykonania układu.
Dodatkowo - w nawiązaniu do raportu bieżącego raportu bieżącego nr 2/2019 z 21 lutego 2019 r. - w sprawie
informacji nt. objęcia należności Banku BPS w postępowaniu układowym, Spółka poinformowała, iż zgodnie z
wnioskiem Banku zmniejszeniu uległa kwota należności Banku z tytułu kredytu rewolwingowego, objęta
postępowaniem układowym na kwotę 3,4 mln zł (poprzednio ok. 3,8 mln zł). Wierzytelność Banku została
umieszczona propozycjach układowych w obecnej Grupie 2.
2 października 2019 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienia od Nadzorcy Sądowego, Pana Leszka Jarosza, informujące
ją o złożonym w dniu 30 września 2019 r. do Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX
Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych Sprawozdaniu z głosowania nad układem i
wniosku o stwierdzenie zawarcia układu. Nadzorca Sądowy stwierdził we Wniosku, iż głosujący wierzyciele przyjęli
układ, a w każdej grupie za układem wypowiedziała się większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających
łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy, przy
czym wierzyciele z trzeciej grupy zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego byli wyłączeni z głosowania,
ponieważ była to grupa powiązana z dłużnikiem. W związku z powyższym Nadzorca Sądowy wniósł do Sądu o
stwierdzenie zawarcia układu. Emitent wskazał, iż wykonując zapisy postanowienia Sądu Nadzorca Sądowy
przeprowadził głosowanie nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, którzy oddawali głosy
w trybie pisemnym opowiadając się za przyjęciem lub odrzuceniem propozycji układowych zaproponowanych przez
Zarząd Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
30
W dniu 11 października 2019 r. do Spółki wpłynęło pismo od Nadzorcy Sądowego, Pana Leszka Jarosza, informujące
o publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) postanowienia Sędziego Komisarza nadzorującego
postępowanie układowe Spółki, w którym stwierdzono przyjęcie układu zgodnie z propozycjami zaproponowanymi
przez Spółkę. Ponadto zgodnie z obwieszczeniem w MSiG, w terminie tygodniowym od dnia jego publikacji
uczestnicy postępowania mogli pisemnie zgłaszać zastrzeżenia przeciwko układowi. W dniu 14 listopada 2019 r. Sąd
Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i
restrukturyzacyjnych wydał nieprawomocne postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu na warunkach
zaproponowanych przez Emitenta i przyjętych przez Wierzycieli Spółki.
W dniu 14 stycznia 2020 r. wpłynęły do Spółki odpisy dwóch zażaleń spółki Techpol-Medical sp. z o.o. na ww.
postanowienie Sądu w sprawie zatwierdzenia układu. Emitent podjął przewidziane przepisami prawa działania, m.in
poprzez zajęcie stanowiska w przedmiocie zgłoszonych zażaleń w piśmie procesowym.
W dniu 20 lutego 2020 r. Spółka powzięła informację, iż 28 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział
Gospodarczy wydał postanowienie oddalające zażalenia wierzyciela Techpol Medical na ww. postanowienie Sądu
Rejonowego w sprawie zatwierdzenia układu. Wobec powyższego ww. postanowienie Sądu Rejonowego odnośnie
zatwierdzenia układu na warunkach zaproponowanych przez Spółkę i przyjętych przez jej Wierzycieli stało się
prawomocne.
Zgodnie z postanowieniami układu w terminie 30 dni od daty jego uprawomocnienia, Spółka spłaciła całkowicie I
Grupę wierzycieli który otrzymali 100% wierzytelności głównej, przy umorzeniu odsetek i innych kosztów
dodatkowych. Interbud - Lublin S.A. dokonuje spłat rat układowych zgodnie z przyjętym przez Sąd Rejonowy
w Lublinie i wierzycieli harmonogramem. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania zostały spłacone wszystkie
wierzytelności Grupy 1 oraz Grupy 2. Do zapłaty pozostają jedynie dwie raty wierzytelności Grupy III w łącznej
kwocie 368 958,84 zł - rata nr 7 płatna w maju 2024 roku i rata nr 8 płatna w listopadzie 2024 roku. Interbud-Lublin
S.A. posiada zabezpieczone środki na terminową spłatę pozostałych rat układowych i nie widzi ryzyka w
niedotrzymaniu tych uzgodnień.
Aktualnie najważniejszym celem oprócz prowadzenia nowych inwestycji deweloperskich jest realizacja wykonania
układu, które jest w końcowej facie, co umożliwi kontynuowanie działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w
przyszłości pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.
6.2 Strategia Grupy
Przyszła strategia Spółki jest kontynuacją działań zainicjowanych w latach 2016 -2017, kiedy to Spółka zaniechała
prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych
prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina. Po zrealizowaniu w 2019 r. inwestycji – Os. Botanik 4
oraz Nowy Felin oraz w 2022 r. inwestycji Osiedle Lotników, spółki deweloperskie Grupy Kapitałowej Interbud
Lublin będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach
Grupy.
Interbud Lublin S.A. planuje w pierwszej kolejności inwestować na gruntach znajdujących się obecnie w jej
posiadaniu lub będących własnością spółek zależnych z grupy kapitałowej oraz na gruntach na których spółki
zależne podpisały umowy przedwstępne. Kolejność realizacji poszczególnych projektów będzie zależała od
weryfikacji ich opłacalności i terminu uzyskania pozwoleń na budowę.
Pierwszym planowanym do realizacji projektem jest budowa 3 etapu Osiedla Lotników przez Spółkę Interbud
Construction Sp. z o.o. Spółka w styczniu 2024 r. zawarła umowę na wykonanie robót budowlanych i rozpoczęła
proces sprzedaży mieszkań. W ramach inwestycji ma powstać 36 lokali mieszkalnych oraz 2 lokale usługowe. Spółka
zakłada oddanie budynku do użytkowania w sierpniu 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
31
Drugim projektem, który zakłada realizować Interbud Construction Sp. z o.o., jest Osiedle Lotników etap 4.,
położony przy ul. Urbanowicza. Spółka posiada już zakupione dwie działki i zawarła umowę przedwstępną na zakup
trzeciej. Spółka ma już opracowaną koncepcję architektoniczną na realizację niniejszej inwestycji, obecnie zbiera
warunki przyłączeniowe na poszczególne media i złożono wniosek o pozwolenie na budowę. Spółka zakłada
rozpoznanie przychodów z tej inwestycji w I kwartale 2026r.
Grupa Kapitałowa w I połowie roku 2024 zakłada złożyć na pozwolenie na budowę dokumentacje dla 1 etapu
Osiedla, o handlowej nazwie Zielony Felin. Etap ten zakłada budowę 2 budynków wielorodzinnych, w których
znajdować się będzie 147 lokali mieszkalnych o planowanym PUM około 6500m2. Spółka zakłada uzyskać
pozwolenie na ten projekt w III kwartale 2024r. i rozpocząć inwestycje w ramach prac budowlanych na koniec
2024r. Rozliczenie 1 etapu Grupa zakłada dokonać w I półroczu 2026r.
W ramach omówionych dotychczas projektów spółka posiada już zabezpieczony pełen zakres nieruchomości, na
których będą realizowane przedstawione projekty.
W roku 2024 Grupa Kapitałowa zakłada również uruchomić projekt mieszkaniowy na zakupionej przez Interbud
Lublin S.A. działce przy ulicy Kalinowszczyzna w Lublinie. Spółka uzyskała warunki zabudowy dotyczące niniejszego
projektu. Spółka rozpocznie sprzedaż planowanych mieszkań w powyższej inwestycji po uzyskaniu pozwolenia na
budowę.
Następnie planowana jest inwestycja polegająca na budowie wielorodzinnego budynku mieszkalnego, przy ulicy
Relaksowej w Lublinie. Termin realizacji uzależniony jest od zakończenia rozpoczętego procesu zmiany
obowiązującego planu zabudowy.
Kolejną inwestycją, jaką przygotowuje Grupa Kapitałowa, jest budowa budynku wielorodzinnego 23-
mieszkaniowego w Warszawie przez Rupes Sp. z o.o. Spółka złożyła już z końcem października 2023 r. wniosek
pozwolenia na budowę i prowadzi procedurę jego konsultacji z wydziałem Architektury Miasta Stołecznego
Warszawa.
Grupa Kapitałowa posiada jeszcze w swoim banku ziemi duże zaplecze działek położonych w Lublinie w dzielnicy
Felin. Poza już opisanym 1 etapem Osiedla Zielony Felin, spółka zakłada realizować kolejne 3 etapy.
Grupa przygotowuje się do złożenia dokumentacji do pozwolenia na budowę w ramach 2 etapu w I półroczu 2025r.
i zakłada rozpoczęcie prac budowlanych w IV kwartale 2025r. i wynik z tego etapu spółka zakłada rozpoznać w I
półroczu 2027r. Etap 3 spółka planuje rozpocząć w 2026 roku a etap 4 w 2027 roku.
Spółka poza rynkiem Lubelskim i Warszawskim planuje jeszcze w roku 2024 uzyskać pozwolenia na budowę dla
planowanych inwestycji w Łodzi (pozwolenie zamienne) i Olsztynie.
Zarząd Interbud Lublin S.A., dokonując oceny rynku, na podstawie obecnie przedstawionych raportów rynkowych
przez JLL i PKO BP (raporty wydawane są w kwartalnych okresach), zakłada, iż rok 2024 będzie dalej
charakteryzował się trendem wzrostowym w zakresie sprzedaży mieszkań. Symptomem do dalszego utrzymania się
takiego trendu jest zapowiadany przez resort Ministra Rozwoju nowy programu wsparcia kredytowego na zakup
nowych mieszkań. Ministerstwo Rozwoju zakłada przedstawić szczegóły nowego programu w II półroczu 2024r.
W związku z powyższym Zarząd zakłada, że rok 2025 powinien skutkować kolejnym wzrostem popytu na mieszkania
i w tym okresie Polska powinna zapanować nad zjawiskiem wzmożonej inflacji. Ostatnie trendy kwartalne również
pokazują, mocny wzrost cen sprzedaży mieszkań, jaki jest widoczny w szczególności w czwartym kwartale 2023 r.,
Prawdopodobnie trend wzrostowy będzie się utrzymywał do końca 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
32
Oczywiście wszystkie uwarunkowania rozwoju rynku deweloperskiego w Polsce będą uzależnione od sytuacji
ogólnoświatowej. Zarząd zdaje sobie z tego sprawę i stara się racjonalnie dostosowywać ofertę sprzedażową i
wprowadzać nowe inwestycje do realizacji, tak, żeby nie mieć dużej ilości niesprzedanych mieszkań.
Grupa Kapitałowa zamierza uruchamiać kolejne projekty deweloperskie w odstępach czasowych, aby racjonalnie
wprowadzać nowe produkty do oferty sprzedażowej i wyrównać cykl osiąganych przychodów w nadchodzących
latach 2025-2027.
6.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy
6.3.1 Czynniki zewnętrzne
Przychody realizowane z podstawowej działalności uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce
oraz w województwie lubelskim, gdzie koncentruje się działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN. Na
wyniki finansowe ma wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży
budowlano-montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja
budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej
przez spółki z Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze społecznym,
kulturowym czy politycznym, w tym:
- zmiany w obrębie gospodarstw domowych
– procesy tworzenia i rozpadu rodziny,
- wdrożenie programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego
- program Mieszkanie na Start, rodzina 800+,
- procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny,
- migracja ludności z wsi do miast, migracja do dużych aglomeracji miejskich.
Do czynników mających istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy zaliczyć również sytuację na rynku
pracy oraz fluktuacje cen zaopatrzeniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych nie zawsze
jest w pełni rekompensowany adekwatnym wzrostem cen płaconych za oferowane usługi, co może negatywnie
wpłynąć na wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.
Dodatkowo na rynku deweloperskim, na którym Grupa funkcjonuje jest bardzo duża liczba podmiotów
gospodarczych. Konkurencja na rynku może doprowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych
wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów.
6.3.2 Czynniki wewnętrzne
Priorytetem dla spółek Grupy Kapitałowej pozostają projekty deweloperskie. Ofertę mieszkaniową Grupa
Kapitałowa przygotowuje dla klientów z grupy średniozamożnych, stąd planowanie i realizacja inwestycji w cenowo
atrakcyjnych lokalizacjach- dostosowanych do finansowych możliwości potencjalnych nabywców, inwestycja na os.
Nowy Felin i os. Brzozy w Lublinie. Grupa Kapitałowa oferuje pomoc przy pozyskaniu kredytów hipotecznych. W
ramach oferty finansowania proponowane są programy dostosowane do możliwości finansowych odbiorców
oferty.
Do czynników wewnętrznych pozytywnie wpływających na rozwój Grupy Kapitałowej należą: jasno sprecyzowana
strategia rozwoju, stabilny akcjonariat, ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
33
potwierdzona obecnością Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także duża ilość gruntów
przeznaczona pod inwestycje.
Czynnikami negatywnie wpływającymi na sytuację firmy jest specyfika działalności wyrażająca się w dużym
uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych. Dodatkowe znaczące nakłady
finansowe pojawiają się w fazie przygotowania projektu i w fazie budowy. Przychody z tego typu inwestycji
uzyskiwane są dopiero w późniejszych okresach. W przypadku trudności ze znalezieniem nabywców na
wybudowany obiekt wpływy z tytułu realizacji inwestycji mogą ulec zmniejszeniu lub dalszym przesunięciom w
czasie. Istnieje również ryzyko nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie. Nie można wykluczyć, iż w
trakcie realizacji danej inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji lub też w sposób
znaczący obniżające jej atrakcyjność, tj. nieuzyskanie lub nieterminowe uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń
administracyjnych na budowę, wady prawne nieruchomości, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne
warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu) czy też nieszczęśliwe wypadki w trakcie.
6.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie
narażona
6.4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
6.4.1.1 Ryzyko w związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie
Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym sytuację społeczną i gospodarczą w Polsce. W ocenie zarządu zdarzenia te jednak pozostają bez
wpływu na sytuację „INTERBUD-LUBLIN” SA i nie wymagają dodatkowych ujawnień w niniejszym sprawozdaniu. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie inwestycje spółek należących Grupy Kapitałowej Interbud
Lublin postępowały zgodnie z planem. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ,
zarówno z perspektywy realizacji poszczególnych projektów, jak i działalności całej Grupy.
6.4.1.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Podstawowym ryzykiem dla Spółki jest możliwość wystąpienia załamania rynku mieszkaniowego po trwającej przez
kilka lat koniunkturze. Jednak czynniki makroekonomiczne, takie jak wzrost zamożności społeczeństwa, a co za tym
idzie zdolności kredytowej, (stymulowanej programami rządowymi MDM i czy podwyższaniem płac minimalnych),
oraz niskie stopy procentowe – powodują istotne obniżenie ryzyka wystąpienia dekoniunktury na rynku nowych
mieszkań, a przynajmniej odsuwają ją w czasie.
6.4.1.3 Ryzyko związane z zaostrzeniem warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali
mieszkalnych
Rok 2023 był okresem ożywienia popytu na lokale mieszkalne, z rosnącym udziałem zakupów finansowanych
kredytem hipotecznym, na co wpływ miało poluzowanie kryteriów obliczania zdolności kredytowej
przez Komisję Nadzoru Finansowego, wprowadzenie programu Bezpieczny Kredyt 2%, a także rozpoczęcie obniżek
stóp procentowych, po cyklu podwyżek w latach 2021-2022. Mimo wzrostu udziału mieszkań finansowanych
kredytem, w przypadku sprzedaży Grupy Kapitałowej Interbud Lublin wciąż ok 75% sprzedaży nowej inwestycji
Deweloperskiej stanowią transakcje gotówkowe, co jest potwierdzeniem utrzymującego się wysokiego popytu
o charakterze inwestycyjnym.
W Polsce nadal występuje strukturalny niedobór mieszkań. Co więcej, dalej zwiększa się różnica podażą
a popytem w tej branży, co najlepiej pokazują rosnące ceny na rynku najmu. Z tego względu należy
zakładać, że zapotrzebowanie na mieszkania z rynku deweloperskiego wzrośnie w kolejnych latach. W drugiej
połowie tego roku może popyt może zostać dodatkowo wzmocniony poprzez planowane wprowadzenie nowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
34
rządowego programu który przewiduje dopłat do kredytów hipotecznych, który da większej liczbie Polaków szansę
na własne mieszkanie.
6.4.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki i Grupy
6.4.2.1 Ryzyko związane z konkurencją
Grupa zakończyła prowadzenie działalności w branży budowlanej, jednym z powodów była m.in. zbyt duża
konkurencja na rynku usług budowlanych. Przepisy tzw. Ustawy deweloperskiej wymuszające prowadzenie
rachunków powierniczych dla nowo rozpoczętych projektów deweloperskich zwiększają przewagę konkurencyjną
podmiotów o większych zasobach kapitałowych. W odniesieniu do obecnej sytuacji na rynku lubelskim na korzyść
Grupy Kapitałowej przemawia duże doświadczenie w realizacji projektów mieszkaniowych. Przewagą
konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego „banku ziemi”, co pozwala płynnie przygotowywać kolejne
inwestycje.
6.4.2.2 Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
W działalności Grupy Kapitałowej istotną rolę odgrywają inwestycje związane z realizacją projektów
deweloperskich.
Realizacja projektów deweloperskich uzależniona jest od wielu czynników, których znaczna część niezależna jest od
działań Grupy. Następujące czynniki przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:
uzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też uzyskanie ich w terminie może wpływać na zdolność
rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów deweloperskich przez Grupę;
zapewnienie nakładów finansowych na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego;
realizacja projektu zgodnie z harmonogramem;
znalezienie wiarygodnych wykonawców budowlanych;
przekroczenie kosztów realizacji poza zaplanowane w budżecie;
nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie;
wystąpienie wad prawnych nieruchomości, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców,
niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność
warstw gruntu), nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy lub nieprzewidziane trudności techniczne;
zapewnienie odpowiedniej jakości wykonania prac budowlanych i wykończeniowych wpływający na odbiór
lokali mieszkalnych przez kupujących jak i późniejsze roszczenia gwarancyjne i naprawcze.
Wystąpienie któregokolwiek z wymienionych zdarzeń może spowodować wzrost kosztów projektu,
a w szczególnych przypadkach nawet brak możliwości zakończenia projektu. Każda z tych okoliczności może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
6.4.2.3 Ryzyko związane z infrastrukturą
Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami
infrastruktury m.in. dostępu do dróg publicznych, dostępu do mediów, wyznaczenie dróg wewnętrznych,
oświetlenie terenu. Zapewnienie dostępu do drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego organu
administracyjnego. Oczekiwanie na wydanie decyzji może wydłużyć proces zakończenia projektu. Ponadto w
trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i
dodatkowe koszty. Istnieje ryzyko iż organ wydający decyzję o pozwoleniu na użytkowanie budynku może zażądać
wykonania dodatkowych prac związanych z infrastrukturą, które nie zostały zaplanowane w budżecie, ale ich
wykonanie może być oczekiwane przez organ jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z
realizowanym projektem deweloperskim. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników jest poza kontrolą
Grupy Kapitałowej i może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową, jednak Zarządy spółek Grupy
Kapitałowej planując nowe inwestycje starają się identyfikować wystąpienie potencjalnych ryzyk.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
35
6.4.2.4 Ryzyko związane z koncentracją działalności gospodarczej na wąskim rynku lokalnym
Większość projektów Grupy Kapitałowej do roku 2023 była realizowana w ramach województwa lubelskiego, w
granicach miasta Lublin. Z jednej strony Zarząd Grupy Kapitałowej bardzo dobrze zna rynek na którym Spółki
działają, ale z drugiej strony wprowadza to ryzyko wystąpienie kryzysów lokalnych w ramach danego miasta. Biorąc
pod uwagę ostatnie lata, w branży deweloperskiej w ramach miasta Lublin zachodziły podobne zmiany jak w
ramach rynku deweloperskiego ogólnokrajowego, co wskazuje, że rynek Lubelski obarczony jest tymi samymi
zagrożeniami jakie zachodzą globalnie w Polsce. Należy uznać to ryzyko za stosunkowo nieduże, szczególnie biorąc
pod uwagę plany wyjścia Grupy Kapitałowej na nowe rynki: Warszawa, Łódź i Olsztyn.
6.4.2.5 Ryzyko związane z rozwojem Grupy Kapitałowej na nowe rynki zbytu
Dotychczas Spółki Grupy Kapitałowej koncentrowały się na projektach realizowanych w Lublinie. Od roku 2023
Grupa Kapitałowa zaczęła przygotowywać pierwsze projekty na nowych rynkach tj. Warszawa i Łódź. Zarząd przed
podjęciem tych decyzji dokonał szerokiej analizy omawianych miast i uznał, ryzyko działania na tych rynkach za
akceptowalne i nie stanowiące dodatkowych zagrożeń w stosunku do dotychczasowego obszaru działania. W celu
minimalizacji tego ryzyka dokonał zatrudnienia osoby mającej doświadczenie w pracy na obszarze obu miast.
6.4.2.6 Ryzyko związane z małą podażą produktową
Biorąc pod uwagę prowadzony proces restrukturyzacji Spółki INTERBUD LUBLIN S.A. w latach 2020-2023, Zarząd
koncentrował się na realizacji zobowiązań wobec wierzycieli i dokończeniem projektów deweloperskich, które były
rozpoczęte w poprzednim okresie, oraz racjonalnej wyprzedaży nieruchomości, które z jednej strony umożliwiały
szybkie pozyskanie kapitału na realizację układu, a z drugiej strony nie były to nieruchomości pod budownictwo
mieszkaniowe wielorodzinne w skumulowanych obszarach. Dlatego też w tych latach Grupa Kapitałowa nie
wprowadziła do sprzedaży większej ilości produktów. Biorąc pod uwagę rok 2023 i 2024 Grupa Kapitałowa nie
posiada, żadnych głównych produktów, które by w tym okresie mogły wygenerować przychody z działalności
podstawowej, wpływające na generowanie dochodów z działalności. Należy uznać, iż to ryzyko stanowi ważny
element w ocenie Zarządu. Mając świadomość tego stanu, Grupa Kapitałowa w roku 2023 skoncentrowała się na
przygotowaniem kolejnych projektów deweloperskich. Pierwszy projekt mieszkaniowy wielorodzinny dostał
pozwolenie na budowę w roku 2023. Na rok 2024 Grupa zakłada wprowadzić do sprzedaży kolejne projekty w celu
minimalizowania tegoż ryzyka.
6.4.2.7 Ryzyko związane ze zmianami prawnymi
Zarząd cały czas stara się analizować i obserwować wprowadzane zmiany prawne w systemie podatkowym jak i
przepisów budowlanych obowiązujących w Polsce. Dokonując oceny znanych planowanych zmian prawnych nie
widzi na razie zagrożeń w kluczowy sposób wpływających na prowadzoną działalność, tudzież uniemożliwiających
dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w ramach przyjętej koncepcji działania w branży deweloperskiej. Należy jednak
wskazać, że prawodawstwo polskie charakteryzuję się dużą zmiennością i ten czynnik w przyszłości musi być
analizowany i brany pod uwagę.
6.4.2.8 Ryzyko związane ze zmianą Miejscowych Planów Zagospodarowania Przestrzennego lub
uzyskaniem nowych Warunków Zabudowy
Mając na uwadze posiadany bank ziemi, niektóre grunty wymagają zmian w Miejscowym Planie Zagospodarowania
Przestrzennego (MPZP) lub nowych warunków zabudowy (WZ) co generuje ryzyko głównie czasowe
przeprowadzenia tych zmian. Zarząd monitoruje cały czas rozpoczęte procesy w zakresie prowadzonych zmian
MPZP jak i WZ. Z drugiej strony MPZP może być zmieniany przez Gminy i wprowadzać pewne ograniczenia dla
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
36
danych obszarów inwestycyjnych i ten zakres również jest pod stałą kontrolą w ramach posiadanych
nieruchomości.
6.4.2.9 Ryzyko związane z pozyskaniem gruntów inwestycyjnych
Głównym czynnikiem ryzyka długoterminowego w branży deweloperskiej jest ograniczony zasób gruntów
inwestycyjnych. Grupa Kapitałowa na bieżącą chwile posiada zabezpieczone nieruchomości pod najbliższe projekty
deweloperskie i zakłada w najbliższym roku skoncentrować się nad zabezpieczeniem nowych terenów pod kolejne
projekty. W tym celu Spółka INTERBUD LUBLIN S.A. dokonała w miesiącu lutym 2024r. podwyższenia kapitału przez
nową emisję akcji serii F. Działanie w zakresie wyszukiwania nowych terenów inwestycyjnych Zarząd traktuje jako
priorytetowe i dokonuje monitoringu ofert nieruchomości w nowych rynkach planowanej działalności.
6.4.2.10 Ryzyko związane z bezpieczeństwem informatycznym
Ostatnie lata pokazują jak coraz większe znaczenie ma cyber bezpieczeństwo w funkcjonowaniu podmiotów
gospodarczych. Grupa Kapitałowa w zakresie obsługi informatycznej korzysta z usług zewnętrznych i również w tym
zakresie dokonuje regularnego monitoringu zabezpieczeń i archiwizacji danych.
6.4.3 Identyfikacja ryzyka finansowego
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Grupa
Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN narażona jest na następujące rodzaje ryzyka finansowego:
Ryzyko rynkowe
a) ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych,
b) ryzyko kursów walut
c) ryzyko cenowe,
Ryzyko kredytowe
Ryzyko utraty płynności.
Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN nie wykorzystuje w zarządzaniu ryzykiem finansowym pochodnych
instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń wartości godziwej ani zabezpieczeń przepływów pieniężnych.
6.4.4 Ryzyko rynkowe
(a) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.
Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN narażona jest na ryzyko stopy procentowej w stopniu umiarkowanym. Grupa
Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN posiada aktywa krótkoterminowe, dla których warunki oprocentowania oraz
rentowność zostały ustalone w chwili zawarcia kontraktu i podlegają nieznacznym zmianom w związku z wahaniami
stóp procentowych. Z uwagi na średni bądź krótki termin pozostający do wykupu tych aktywów, ryzyko zmiany
przepływów pieniężnych w związku ze zmianami stóp procentowych jest relatywnie niskie.
(b) Ryzyko zmiany kursu walut
Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN nie prowadzi działalności w walutach obcych i nie jest narażona na ryzyko
zmiany kursów walut. Grupa nie posiada aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych.
(c) Ryzyko cenowe
Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
37
6.4.5 Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywiązania się kontrahenta z
zobowiązań wobec Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej
wierzytelności w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahenta do obsługi zobowiązań.
Ryzyko kredytowe związane z należnościami handlowymi jest ograniczane przez Zarząd Grupa Kapitałowa
INTERBUD-LUBLIN poprzez współpracę z kontrahentami o stabilnej sytuacji finansowej.
6.4.6 Ryzyko utraty płynności
Z analizy sytuacji finansowej i majątkowej Grupy wynika, że posiada ona niską płynność finansową. Brak tej
płynności był przyczyną złożenia w dniu 21 grudnia 2015 roku wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu
jednostki dominującej. W dniu 13 lutego 2017 roku Sąd Rejonowy w Lublinie wydał postanowienie o rozpoczęciu
postępowania restrukturyzacyjnego. Spółka przedstawiła propozycje spłaty wierzycieli przy zachowaniu możliwości
prowadzenia działalności gospodarczej bez dalszej utraty płynności. Zaproponowany układ został prawomocnie
zatwierdzony.
Do analizy płynności Grupa wykorzystuje analizą wskaźnikową, a w szczególności następujące parametry:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące
wskaźnik szybkiej płynności = aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe /
zobowiązania bieżące
wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania bieżące
Wskaźnik Interbud Lublin S.A. 31 grudnia 2023 31 grudnia 2022
wskaźnik płynności bieżącej 10,90
0,95
wskaźnik szybkiej płynności 7,72
0,75
wskaźnik płynności gotówkowej 0,17
0,24
Wskaźnik GK Interbud Lublin 31.12.2023 31.12.2022
wskaźnik płynności bieżącej 1,97
0,92
wskaźnik szybkiej płynności 0,16
0,33
wskaźnik płynności gotówkowej 0,11
0,29
7 Pozostałe informacje
7.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Sprawy z powództwa spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin S.A.
L.p.
Strony
postępowania
Data /Organ/ Sygn. akt
Przedmiot
sporu
Wartość
przedmiotu
sporu w zł
Stanowisko w sprawie.
1
L & W Future Sp. z
o.o.
Powód:
Rupes Sp. z o.o.
Data wszczęcia
postępowania:
04.2020r.
Komornik Sądowy przy
Sadzie Rejonowym w
Przemyślu Agnieszka
Bandosz.
Sygn. akt GKm 23/20
O zapłatę za
faktury z tyt.
umowy
najmu lokali
użytkowych
19.259,14
W dniu 01.04.2020 r. został
skierowany wniosek o wszczęcie
egzekucji na podstawie
prawomocnego wyroku Sądu
Rejonowego w Przemyślu, V Wydział
Gospodarczy z dnia 21.11.2019 r.
sygn. akt V GC 344/19 upr wraz z
klauzulą wykonalności z dnia
19.02.2020 r. Komornik dokonał
zajęcia rachunków bankowych.
Egzekucja w toku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
38
Sprawy przeciwko spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin S.A.:
L.p.
Strony
postępowania
Data /Organ/ Sygn. akt
Przedmiot
sporu
Wartość
przedmiotu
sporu w zł
Stanowisko w sprawie.
1.
Waldemar
Kabała Walted
Pozwany:
„INTERBUD
LUBLIN” SA
Data wszczęcia
postępowania:2014r.
Sąd Okręgowy w
Lublinie IX Wydział
Gospodarczy IX GC
540/14
O zapłatę za
usługi
budowlane,
przy ul.
Relaksowej w
Lublinie.
4.629.073,00
Powództwo skierowane przeciwko
generalnemu wykonawcy oraz
inwestorowi oparte jest o przepis
art. 647
1
§ 5 k.c. Spółka informuje,
iż wszelkie płatności na rzecz
wykonawcy ze strony Emitenta jako
inwestora z tytułu realizacji umowy
generalnego wykonawstwa zostały
rozliczone terminowo oraz zgodnie
z postanowieniami umowy. Sprawa
zawieszona 13.06.2019r. na
podstawie art. 174 § 1 pkt 1 KPC.
Interbud Lublin posiada utworzoną
rezerwę na ewentualne
zobowiązanie w związku z
roszczeniem powoda.
2.
RWD Sp. z o.o.
Pozwany:
„INTERBUD
LUBLIN” SA
Data wszczęcia
postępowania:2014r.
Sąd Okręgowy w
Lublinie
IX Wydział
Gospodarczy
IX GC 138/14.
Sąd Apelacyjny w
Lublinie I Wydział
Cywilny
I Aga 158/18
O zapłatę kary
umownej.
4.000.000,00
Wydany wyrok Sądu I Instancji
oddalający powództwo w całości i
zasądzający od powoda na rzecz
pozwanego koszty postępowania.
Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w
Lublinie z dnia 24.06.2019
zasądzono od Emitenta kwotę
422.765 zł z odsetkami oraz
kosztami postępowania.
Wierzytelność z mocy prawa objęta
układem.
Wyrok jest prawomocny, jednakże
został zaskarżony przez powoda
skargą kasacyjną w zakresie, w
jakim sąd oddalił apelację powoda
od wyroku Sądu I Instancji i obciążył
powoda kosztami procesu.
W dniu 20 grudnia 2022 r. Sąd
Najwyższy oddalił skargę kasacyjną
wniesioną przez powoda i zasądził
od powoda na rzecz pozwanego
kwotę 5400, 00 zł tytułem zwrotu
kosztów procesu. (Wyrok ten
wpłynął do spółki w sierpniu 2023
r.),
3.
SLX sp. z o.o.
Pozwany:
1. UMCS,
2. „INTERBUD
LUBLIN” SA
3. K2 Instalacje
Sp. z o.o. –
solidarnie.
Data wszczęcia
postępowania: 06.2017
Sąd Okręgowy w
Lublinie IX Wydział
Gospodarczy IX GC
287/19
O zapłatę za
usługi
budowlane.
278.120,00 Złożono apelację przez stronę
powodową, jak również zażalenie
na koszty. Apelacja uwzględniona.
Wyrok został uchylony. Odroczona
sprawa bez terminu, dopuszczono
dowód z opinii biegłego. Sprawa w
toku. Wyrok Sądu I Instancji został
wydany w dniu 14 grudnia 2022 r.
Uznano częściowo powództwo
wobec Interbud Lublin, solidarnie z
UMCS i K2 Instalacje Sp. z o.o. do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
39
L.p.
Strony
postępowania
Data /Organ/ Sygn. akt
Przedmiot
sporu
Wartość
przedmiotu
sporu w zł
Stanowisko w sprawie.
kwoty 210.749,63 oraz koszty w
wysokości 31.661,90. W
pozostałym zakresie powództwo
oddalono. Interbud Lublin SA
złożyła wniosek o uzasadnienie
wyroku celem złożenia apelacji.
Strona powodowa oraz pozwani –
UMCS oraz Interbud Lublin złożyli
apelację. Strona powodowa
domagała się zwiększenia kwoty
solidarnej odpowiedzialności, zaś
pozwani oddalenia Skrócone
skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej
INTERBUD-LUBLIN za I półrocze
2023 roku Strona 35 z 59 L.p.
Strony postępowania Data /Organ/
Sygn. akt Przedmiot sporu Wartość
przedmiotu sporu w zł Stanowisko
w sprawie. powództwa w stosunku
do nich. Termin wydania orzeczenia
zaplanowany na dzień 6 lipca 2023
r. W dniu 6 lipca 2023 r. doszło do
zmiany wyroku poprzez zwiększenie
kwoty należnej powodowej spółce
od pozwanych – solidarnie – z
kwoty 210 749,63 zł. do kwoty 273
528,94 oraz zasądzenia kosztów
solidarnie na rzecz powódki w
kwocie 48.545,51 zł. W dniu 19
września 2023 r. strony zawarły
ugodę, zgodnie z którą Emitent
zapłaci na rzecz SLX sp. z o.o. kwotę
50.431,00 zł.
7.2 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie są prowadzone programy kontroli akcji pracowniczych.
7.3 Informacje o firmie audytorskiej badającej sprawozdania finansowe
W dniu 12 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki po rekomendacji Komitetu Audytu, która spełniała
obowiązujące warunki dokonała wyboru spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.
Bukowińska 22B, 02-703 Warszawa, wpisanej na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3704. Wyboru firm audytorskiej
dokonano na okres 2022-2023 roku. Spółka korzystała z usług tej firmy audytorskiej w zakresie rewizji finansowej za
lata 2016-2021. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert
renomowanych firm audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i
spełnienie stawianych wymagań.
Umowa na dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania
finansowego za lata 2022-2023 z w/w firmą audytorską została podpisana 8 sierpnia 2022 r.
Wynagrodzenie dla biegłego rewidenta w 2020 i 2021 roku przedstawia poniższa tabela:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
40
Wynagrodzenie w zł (netto)
2023 2022
Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego
jednostkowego i skonsolidowanego
49 400,00
49 400,00
Wynagrodzenie za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego
jednostkowego i skonsolidowanego
25 300,00
25 300,00
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania o wynagrodzeniach
4 500,00
4 500,00
Razem wynagrodzenie biegłego rewidenta
79 200,00
79 200,00
Informację o firmie audytorskiej znajduje się również w Sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym w pkt. 48.
7.4 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W trakcie prac budowlanych Jednostka Dominująca realizując przedsięwzięcie jest obowiązana uwzględnić wymogi
ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego
ukształtowania terenu i stosunków wodnych.
Jako właściciel nieruchomości Jednostka Dominująca zobowiązana jest do utrzymania w prawidłowym stanie
drzewostanu rosnącego na terenie przyszłej budowy. Roboty ziemne oraz inne roboty związane z wykorzystaniem
sprzętu mechanicznego lub urządzeń technicznych, prowadzone w pobliżu drzew lub krzewów należy wykonywać w
sposób mający na względzie ich bezpieczeństwo. W przypadku gdy Jednostka Dominująca przygotowuje teren pod
budowę projektów deweloperskich lub w czasie prowadzenia inwestycji doprowadzi do szkody w środowisku
(wycinka drzew), wówczas niezbędne jest przeprowadzenie kompensacji przyrodniczej adekwatnej do powstałych
strat w środowisku. Przykładem działania kompensacyjnego stosowanego przez Jednostkę Dominującą jest
prowadzenie nasadzenia zamiennego.
7.5 Prace badawczo – rozwojowe
Spółki z Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN nie prowadzą istotnych działań z zakresu badań i rozwoju. Jednakże
na bieżąco analizowane są nowe technologie budowlane pojawiające się na rynku, w aspekcie możliwości ich
zastosowania w swojej działalności.
7.6 Zatrudnienie
Średnie zatrudnienie w osobach i w etatach w 2023 roku w spółce Interbud-Lublin S.A. przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w osobach
Przeciętne zatrudnienie
w etatach
Pracownicy umysłowi
7 6
Pracownicy na stanowiskach
robotniczych
0 0
Pracownicy młodociani
0 0
Razem
7 6
W ramach Spółki i Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
7.7 Działalność sponsoringowa lub charytatywna
W 2023 roku Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
41
W 2023 roku spółka zależna Interbud – Construction sp. z o.o. prowadziła działalność sponsoringową wobec
Fundacji ALMS Sięgaj Gwiazd. Suma wszystkich umów sponsoringowych nie przekracza progu istotności
transakcyjnych ww. spółki zależnej.
7.8 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych za 2023 rok
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2023
roku do 31 grudnia 2023 roku został sporządzony zgodnie z wymaganiami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) i obejmuje dane finansowe spółki INTERBUD-LUBLIN S.A.
(Spółka, Emitent) oraz podmiotów zależnych tworzących Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN (Grupa Kapitałowa,
Grupa INTERBUD-LUBLIN)
Sprawozdania finansowe zawarte w ramach skonsolidowanego raportu oraz jednostkowego raportu za 2023 rok
sporządzony zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi
przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia
informacji wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4
Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.
8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Emitent od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku).
Pełny tekst dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” jest publicznie dostępny w serwisie
prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:
www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.
8.1 Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Interbud-Lublin S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2023 przestrzegała większości zasad ładu
korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady
Giełdy, z wyłączeniem wymienionych poniżej.
Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, a zasadniczym celem Emitenta była
realizacja procesu restrukturyzacji. Tym niemniej w realizacji celów strategicznych Spółka respektuje kwestie
dotyczące środowiska naturalnego. Spółka przy wyborze projektu oraz wykonawcy inwestycji stawia na wysoki
standard mieszkań na sprzedaż wiąże się z użyciem najnowocześniejszych materiałów budowlanych, które oparte
są o najlepsze, dostępne na rynku technologie. Inwestycje są prowadzone zgodnie z obowiązującym planem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
42
zagospodarowania przestrzennego. Spółka nie zapomina również o zieleni, która ma ogromny, pozytywny wpływ na
naturalne środowisko. W trakcie prac budowlanych Spółka realizując przedsięwzięcie jest obowiązany uwzględnić
wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego
ukształtowania terenu i stosunków wodnych. Ponadto Spółka jako właściciel nieruchomości zobowiązana jest do
utrzymania w prawidłowym stanie drzewostanu rosnącego na terenie przyszłej budowy.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, a zasadniczym celem Emitenta była
realizacja procesu restrukturyzacji. Tym niemniej w realizacji celów strategicznych Spółka dąży do uwzględniana
spraw społecznych i pracowniczych. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do
powyższych obszarów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, a zasadniczym celem Emitenta była
realizacja procesu restrukturyzacji. Tym niemniej w realizacji celów strategicznych Spółka dąży do respektowania
wszelkich wymagań i przepisów prawa odnoszących się do kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, a zasadniczym celem Emitenta była
realizacja procesu restrukturyzacji. Tym niemniej w realizacji celów strategicznych Spółka dąży do respektowania
wszelkich wymagań i przepisów prawa odnoszących się do kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, a Spółka zatrudnia małą liczbę
pracowników z czego większość stanowią kobiety wobec czego w ocenie Spółki prezentacja wskaźnika równości
wynagrodzeń nie byłaby miarodajna.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
43
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Komentarz spółki:
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów. Spotkania z akcjonariuszami odbywają się w trakcie wlanych
zgromadzeń. Zarówno Inwestorzy jaki i akcjonariusze mogą na bieżąco m.in. za pośrednictwem środków
porozumiewania się na odległość kierować do Spółki pytania. Ponadto wszelkie istotne informacje są przekazywane
przez Interbud-Lublin S.A. do publicznej wiadomości z poszanowaniem zasady równego i transparentnego dostępu
do informacji w trybie właściwych raportów (bieżących i okresowych).
Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki:
Spółka ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności nie wdrożyła dotychczas polityki różnorodności
w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy wyborze Członków Zarządu, Członków Rady
Nadzorczej Spółki decydujące znaczenie mają w szczególności takie kryteria jak: wiedza, doświadczenie,
kompetencje i umiejętności potrzebne do pełnienia odpowiednich funkcji. Aktualny skład Rady Nadzorczej
zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście Zarządu
różnorodność w zakresie nie jest aktualnie zapewniona.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki:
W trakcie wyboru członków rady nadzorczej i zarządu organy dokonujące wyborów kierują się przede wszystkim
kompetencjami kandydatów. W przypadku zgłoszenia dwóch jednakowo wykwalifikowanych kandydatów organ
powołujący wybiera osobą reprezentującą płeć która jest niedoreprezentowana w danym organie.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz Spółki:
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują udzielenia zgody przez radę nadzorczą na pełnienie przez członków
zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy, natomiast Statut Spółki przewiduje, że członek zarządu
nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej, jako wspólnik jawny lub członek organów.
Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
44
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki:
Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w
osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności
z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter
rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.
Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki:
W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej jak i prawnej, które mogą
wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg obrad walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady
związane będzie z poniesieniem przez Emitenta dodatkowych, istotnych kosztów przygotowania technicznej obsługi
związanej z transmisją obrad, co w ocenie Spółki byłoby nieadekwatne do możliwych do osiągnięcia korzyści z tego
tytułu.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki:
W ocenie Spółki, z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu wystarczająco zabezpieczone są interesy wszystkich
akcjonariuszy. Dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność
Spółki, a obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw
wynikających z akcji.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz Spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia
zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie
ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz Spółki:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
45
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia
zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie
ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z
odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
Rozdział VI – Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki:
Zasada nie dotyczy spółki. Aktualnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki:
Zasada nie dotyczy spółki. Aktualnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny
8.2 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
INTERBUD-LUBLIN S.A. posiada aktualnie pięć spółek zależnych. Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. jest odpowiedzialny
za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i
raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z
dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). Kontrola wewnętrzna to każde działanie
podejmowane przez Zarząd, ale również Radę Nadzorczą i kierownictwo w celu poprawy zarządzania ryzkiem i
zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest
instrumentem wspomagającym podejmowanie decyzji oraz wykrywanie błędów i nieprawidłowości. System
kontroli wewnętrznej realizowany jest na kilku płaszczyznach. Kontrola funkcjonalna (samokontrola) inicjowana jest
przez pracownika, wynika z instrukcji stanowiskowej i rodzaju wykonywanej pracy. Kontrola bieżąca wykonywana
jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu.
Kontrola finansowa sprawowana jest przez pion finansowy (Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy). Główny
księgowy nadzoruje pracę rachunkowości i sprawuje kontrolę nad prawidłowością i rzetelnością dokumentacji
będącej podstawą prowadzenia rachunkowości Spółki. Dodatkowo Główny księgowy realizuje we współpracy z
innymi komórkami organizacyjnymi Spółki proces sporządzania sprawozdań finansowych. Istotną rolę przy
sporządzaniu sprawozdania finansowego pełni również Dyrektor Finansowy. Podczas procesu sporządzania
sprawozdania finansowego członkowie Zarządu Spółki na bieżąco zapoznają się z danymi finansowymi i sprawami
opisanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłaszają ewentualne kwestie oraz uwagi, które powinny być uwzględnione w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
46
tym sprawozdaniu. Na tym etapie następuje kontrola, identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja. Po
sporządzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane do badania biegłego rewidenta. Zarząd INTERBUD-
LUBLIN S.A. podpisuje sprawozdanie finansowe przed uzyskaniem opinii biegłego rewidenta z badania tegoż
sprawozdania.
Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską do tego uprawnioną, wybraną
przez Radę Nadzorczą. W dniu 21 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spółki Misters
Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B, 02-703 Warszawa, wpisanej na listę firm
audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów pod nr 3704. Wyboru podmiotu dokonano na okres 2022-2023 roku. Spółka korzystała z usług tego
podmiotu w zakresie rewizji finansowej za lata 2016-2021.
Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident spotyka się z członkami Zarządu i członkami
Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu. Ostateczna wersja
sprawozdania finansowego jest ponownie czytana i podpisywana przez osoby odpowiedzialne za jego
przygotowanie. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki.
Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez
identyfikację obszarów ryzyka, ich analizę oraz realizację działań koniecznych do jego ograniczenia lub eliminacji.
8.3 Akcje i akcjonariat
8.3.1 Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.027.600,00 zł i dzieli się na 10.276.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Struktura kapitału zakładowego „INTERBUD-LUBLIN” S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została
zaprezentowana poniżej:
Seria akcji Rodzaj akcji Ilość akcji Ilość głosów
Ilość akcji w
obrocie
A
imienne uprzywilejowane
co do głosu
501.600 1.003.200 0
B
imienne uprzywilejowane
co do głosu
2.006.400 4.012.800 0
C
imienne uprzywilejowane
co do głosu
2.006.400 4.012.800 0
D
zwykłe na okaziciela
501.600
501.600
501.600
E
zwykłe na okaziciela
2.000.000
2.000.000
2.000.000
F
zwykłe na okaziciela
3.260.000
3.260.000
0
Razem
-
10.276.
000
14.790.400
11.530.400
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
47
8.3.2 Akcjonariat
Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Posiadacz akcji Rodzaj akcji
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów na
WZ
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZ
Tymon Zastrzeżyński
imienne
uprzywilejowane co do
głosu
1 137 500
16,21% 2 275 000 19,73%
Tomasz Grodzki
imienne
uprzywilejowane co do
głosu
2 240 250
31,93% 4 480 500 38,86%
na okaziciela 233 364 3,33% 233 364 2,02%
razem 2 473 614
35,26% 4 713 864 40,88%
Sylwester Bogacki
imienne
uprzywilejowane co do
głosu
1 136 650
16,20% 2 273 300 19,72%
na okaziciela 21 000 0,30% 21 000 0,18%
razem 1 157 650
16,50% 2 294 300 19,90%
Pozostali na okaziciela 2 247 236
32,03% 2 247 236 19,49%
Razem - 7 016 000
100% 11 530 400
100%
* w dniu 4 grudnia 2023 r. Emitent otrzymał wystosowane na podstawie art. 69 w związku z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej
(znaczne pakiety akcji) zawiadomienie dotyczące rozwiązania porozumienia pomiędzy Tomaszem Grodzkim oraz Sylwestrem
Bogackim dotyczącego nabywania akcji Spółki, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2023.
Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów na
WZ
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZ
Tomasz Grodzki
imienne uprzywilejowane
co do głosu
1 477 580 14,38% 2 955 160 19,98%
na okaziciela 508 364 4,95% 508 364 3,44%
razem 1 985 944 19,33% 3 463 524 23,42%
Sylwester Bogacki
imienne uprzywilejowane
co do głosu
1 477 985 14,38% 2 955 970 19,99%
na okaziciela 446 000 4,34% 446 000 3,02%
razem 1 923 985 18,72% 3 401 970 23,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
48
Tymon Zastrzeżyński
imienne uprzywilejowane
co do głosu
1 348 167 13,12% 2 696 334 18,23%
na okaziciela (pośrednio) 132 500 1,29% 132 500 0,90%
razem 1 480 667 14,41% 2 828 834 19,13%
imienne
uprzywilejowane co do
głosu
imienne uprzywilejowane
co do głosu
210 668 2,05% 421 336 2,85%
Pozostali na okaziciela 4 674 736 45,49% 4 674 736 31,61%
Razem - 10 276 000 100,00% 14 790 400
100,00%
Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2023 r. nastąpiły zmiany w strukturze
akcjonariatu Spółki i stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające wynikające w szczególności z transakcji
sprzedaży akcji przez dotychczasowego akcjonariusza Pana Witolda Matacza (o czym Spółka informowała raportem
bieżącym nr 26/2023), nabycia akcji przez Pana Tymona Zastrzeżyńskiego (o czym Spółka informowała raportem
bieżącym nr 1/2024), czy rejestracji w KRS akcji nowej emisji serii F (o czym Spółka informowała raportem bieżącym
nr 19/2024 oraz 20/2024). Aktualną strukturę akcjonariatu przedstawia powyższa tabela, natomiast aktualny stan
posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta został zaprezentowany w
pkt 8.5.
8.3.3 Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Emitent nie posiadał akcji
własnych. W 2023 roku Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały oraz nie zbywały akcji Jednostki Dominującej.
8.3.4 Umowy dotyczące akcjonariuszy i obligatariuszy
Zarząd Jednostki Dominującej nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub
obligatariuszy.
8.4 Władze Jednostki Dominującej
8.4.1 Zarząd
8.4.1.1 Skład i zmiany
Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Zarządu Interbud-Lublin SA przedstawiał się następująco:
Tomasz Grodzki – Prezes Zarządu,
Sylwester Bogacki – Członek Zarządu.
W dniu 14 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z tym samym dniem Pana Tomasza Grodzkiego na
kolejną pięcioletnią kadencję do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz powołała Pana Sylwestra
Bogackiego na kolejną pięcioletnią kadencję do pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
49
8.4.1.2 Wynagrodzenie
Członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia
Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów
odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
Przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2020 r. Polityka Wynagrodzeń
Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud – Lublin S.A. [dalej jako Polityka Wynagrodzeń], ma na celu zapewnienie
przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy oraz potencjalnych inwestorów
pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej a także zwiększenie nadzoru nad
wynagrodzeniami członków ww. organów. W 2024 roku przewidywana jest aktualizacja ww. Polityki. Sprawozdanie
o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą za rok 2023 oraz ww. aktualizacja Polityki zostaną
przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2024 roku. Polityka Wynagrodzeń zawiera
opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, świadczeń niepieniężnych oraz ma na celu zagwarantowanie
identyfikacji i ograniczania potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem Członków Zarządu i
Członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji w 2023 roku
Wynagrodzenie członków Zarządu
wartość przyznanych
wynagrodzeń brutto [zł]
Tomasz Grodzki
205.000,00
Sylwester Bogacki
180.000,00
Razem
385.000,00
Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Construction sp. z o.o. W 2023 roku w/w
wynagrodzenie wynosiło 93.600 zł.
Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Apartments sp. z o.o. W 2023 roku w/w
wynagrodzenie wynosiło 4.800 zł.
Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Rupes sp. z o.o. W 2023 roku w/w wynagrodzenie
wynosiło 3.600 zł.
Pan Sylwester Bogacki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Apartments sp. z o.o. W 2023 roku w/w
wynagrodzenie wynosiło 300,00 zł.
Pan Sylwester Bogacki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Construction sp. z o.o. W 2023 roku w/w
wynagrodzenie wynosiło 3.120,00 zł.
Poza wskazanym powyżej wynagrodzeniami z tyt. pełnienia funkcji zarządzających, Członkowie Zarządu nie uzyskali
innych świadczeń tj. nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych.
8.4.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu
„INTERBUD-LUBLIN” S.A.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo
jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem, z tym, że w myśl § 9 ust. 4 Statutu Spółki” INTERBUD-LUBLIN” S.A.,
jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli upoważnieni są:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
50
Dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku zaciągania
zobowiązań lub rozporządzania prawem.
Każdy z członków Zarządu samodzielnie w przypadku pozostałych oświadczeń woli nie stanowiących
zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem
Zgodnie z § 9 ust. 2 Statutu Spółki, wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, a nie
zastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu, przy
czym wybrane czynności określone w § 13 ust. 2 Statutu Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej. Do czynności,
które należą do kompetencji Zarządu, a które wymagają wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą należą:
1) zaciągniecie kredytu lub pożyczki w kwocie przewyższającej jednorazowo równowartość w złotych kwoty
1.000.000,00 EURO przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia zaciągnięcia
zobowiązania,
2) udzielenie przez Spółkę poręczeń oraz zaciągniecie zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych
zobowiązań pozabilansowych, w wysokości kwot powyżej 500.000,00 EURO przeliczonych na złote według tabeli
kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności,
3) ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, w
wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z
dnia dokonania czynności,
4) emisja instrumentów dłużnych, w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR przeliczonych na złote według
tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji,
5) nabycie i zbycie składnika majątku Spółki, którego wartość przekracza 500.000,00 EUR przeliczonych na
złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach
normalnej działalności,
6) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotami powiązanymi z członkiem
Zarządu Spółki lub którymkolwiek Akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki,
7) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego
prawa lub udziału w tych prawach, jeżeli dokonanie tych czynności powoduje zaciągnięcie zobowiązania lub
rozporządzenie prawem w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro) przeliczonych na złote według
tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności,
8) wypłata przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy.
Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych
zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.
Jednocześnie na podstawie § 5a Statutu Spółki Zarząd Spółki posiada uprawnienia do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Treść § 5a Statutu Spółki zamieszczono poniżej:
„1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 350 000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych w drodze jednego
lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
51
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach
kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu
wprowadzonych uchwałą nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.01.2015r.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku
do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4. O ile postanowienia kodeksu spółek handlowych i Statut Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o
wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
5. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1, obejmuje możliwość
emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresów, o
których mowa w ustępie 2".
Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie wykupu akcji.
Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani w wykonaniu swoich czynności przez Radę Nadzorczą,
na zasadach określonych w przepisach KSH oraz Statucie. Rada Nadzorcza w imieniu Spółki zawiera i rozwiązuje
umowy z Członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowy podpisuje jej Przewodniczący lub
Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa
trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu nie może, bez zgody
Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako
wspólnik jawny lub członek organów.
8.4.2.1 Umowy z osobami zarządzającymi
Spółka nie zawarła umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny lub ich odwołania będącego następstwem połączeniu lub przejęcia
Spółki.
8.4.3 Rada Nadzorcza
8.4.3.1 Skład i zmiany
Na dzień 1 stycznia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Henryk Dąbrowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Krupiński – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Magdalena Cyrankiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Dagmara Wójcik – Murdza – Członek Rady Nadzorczej
Joanna Bartkowiak – Członek Rady Nadzorczej
Paweł Tkaczyk - Członek Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 29 czerwca 2023 roku odwołało ze składu Rady
Nadzorczej z tym samym dniem Pana Tomasza Krupińskiego pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki oraz Pana Pawła Tkaczyka pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 29 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki
Pana Roberta Zajkowskiego.
Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 17 listopada 2023 roku odwołało ze
składu Rady Nadzorczej z tym samym dniem Członka Rady Panią Magdalenę Cyrankiewicz oraz jednocześnie
powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Biernatowskiego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
52
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Henryk Dąbrowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Zajkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Dagmara Wójcik – Murdza – Członek Rady Nadzorczej
Joanna Bartkowiak – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Biernatowski – Członek Rady Nadzorczej
8.4.3.2 Wynagrodzenie
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie:
z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 3 000,00 zł brutto;
z tytułu pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2 500,00 zł brutto;
z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w wysokości 2 200, 00 zł brutto.
Z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu 250 zł za każde posiedzenie Komitetu Audytu
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne w kwotach brutto dla członków Rady Nadzorczej za 2023 r.
Wynagrodzenie należne dla członków
Rady Nadzorczej [zł]
2023
Rada Nadzorcza Umowa o pracę
Henryk Dąbrowski
42 537
-
Tomasz Krupiński
14 833
-
Dagmara Wójcik-Murdza
27 400
-
Magdalena Cyrankiewicz
23 673
-
Joanna Bartkowiak
26 400
-
Paweł Tkaczyk
13 053
-
Robert Zajkowski
14 627
-
Piotr Biernatowski
3 227
-
Ponadto członkowie Rady Nadzorczej są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej organów zarządzających
Spółki.
8.4.4 Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego
przez Walne Zgromadzenie.
W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także
występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który w takim przypadku obowiązany jest złożyć na ręce
Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o sposobie wykorzystania tych wniosków i propozycji w terminie 14
dni od daty ich przedłożenia. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak oddelegować i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
53
upoważnić jednego lub kilku jej członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności przez
czas oznaczony.
Oprócz wyrażania zgody na czynności należące do działania Zarządu wymagające zgody Rady Nadzorczej, do
szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą:
1) ocena sprawozdań finansowych, ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności;
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu Spółki;
3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
4) ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
5) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki;
6) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
7) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
8) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz każdej jego
zmiany.
Jednocześnie Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły robocze do badania
poszczególnych zagadnień. Rada Nadzorcza ma prawo żądania opracowania, dla jej potrzeb, na koszt Spółki,
ekspertyz i opinii w zakresie należącym do jej kompetencji. Wyboru wykonawców takich prac oraz umowy z
wykonawcami takich prac zawiera, na wniosek Przewodniczącego Rady, Zarząd Spółki.
8.4.5 Komitety wewnętrzne
W ramach Rady Nadzorczej mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne, których główną funkcją jest doradzanie i
opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej.
Komitety składają Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które następnie Spółka może
udostępnić akcjonariuszom.
Komitet Audytu
Na dzień 1 stycznia 2023 roku w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
a) Dagmara Wójcik - Murdza – Przewodniczący Komitetu Audytu
b) Henryk Dąbrowski - Członek Komitetu Audytu
c) Magdalena Cyrankiewicz - Członek Komitetu Audytu
18 września w związku z ze złożoną rezygnacją z Komitetu Audytu przez Panią Magdalenę Cyrankiewicz na członka
Komitetu powołano Pana Roberta Zajkowskiego.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
a) Dagmara Wójcik - Murdza – Przewodniczący Komitetu Audytu
b) Henryk Dąbrowski - Członek Komitetu Audytu
c) Robert Zajkowski - Członek Komitetu Audytu
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych jest Pan Henryk Dąbrowski oraz Pan Robert Zajkowski. Wszyscy członkowie Komitetu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
54
Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka co wynika z ich wykształcenia i
doświadczenia zawodowego.
Pani Dagmara Wójcik - Murdza oraz Pan Robert Zajkowski oświadczyli, że spełniają kryteria niezależności
przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, z
późn. zm.) oraz § 2 ust. 6 Regulaminu Komitetu Audytu.
Pani Dagmara Wójcik – Murdza posiada wykształcenie wyższe prawnicze. W 2003 roku ukończyła aplikację
radcowską, uzyskując uprawnienia do wykonywania zawodu radcy prawnego. Pani Wójcik – Murdza jest
mediatorem w sprawach cywilnych i gospodarczych, zarejestrowanym w Lubelskim Centrum Arbitrażu i Mediacji,
oraz jest zarejestrowana w Bazie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek handlowych z udziałem Skarbu
Państwa, prowadzonej przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Pani Wójcik – Murdza praktykuje zawodowo m.in. z
następujących obszarów: obsługa prawna podmiotów gospodarczych, w tym spółek prawa handlowego i
spółdzielni, tworzenie, przekształcanie i likwidacja spółek, wdrażanie przepisów ochrony danych osobowych
(RODO), prowadzenie szkoleń prawnych dla przedsiębiorców, reprezentowanie osób fizycznych i przedsiębiorców
przed sądami powszechnymi w sprawach z zakresu prawa cywilnego, prawa pracy i prawa gospodarczego oraz
przed sądami administracyjnymi.
Pan Henryk Dąbrowski posiada wykształcenie wyższe – ekonomiczne. Jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego
UMCS (rok ukończenia 1974). Został wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Izbę
Biegłych Rewidentów pod nr 787. Pan Dąbrowski jest Członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Interbud Lublin
od 2010 roku.
Robert Zajkowski jest doktorem habilitowanym nauk ekonomicznych w dyscyplinie ekonomia, od 1 października
1998 r. Pan Zajkowski pracuje na Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie – obecnie jako profesor na
Katedrze Bankowości i Rynków Finansowych UMCS gdzie prowadzi liczne projekty badawcze.
Do zadań wchodzących w zakres obowiązków Komitetu Audytu należą w szczególności:
1. monitorowanie:
a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i
ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie
audytorskiej;
2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie
w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola Komitetu w procesie badania;
4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego
badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz
Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
55
6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna
spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;
8. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
9. przygotowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
W 2023 roku w czterech posiedzeniach Komitet Audytu monitorował i omawiał bieżącą sytuację finansową jak
również stosowane przez Spółkę rozwiązania rachunkowe Grupy w trakcie cyklicznych spotkań, w których poza
członkami ww. Komitetu uczestniczył również współpracujący ze Spółka Biegły Rewident oraz przedstawiciele służb
finansowych Emitenta. W trakcie spotkań omawiana była aktualna sytuacja finansowa Grupy a także ryzyka
związane z jej zmianą. Dodatkowo omawiany był zakres prac wykonany przez Biegłego Rewidenta w ramach
weryfikacji sprawozdań finansowych odpowiednio półrocznych oraz rocznych.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą Polityką i Procedurą w zakresie
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Główne założenia opracowanej polityki i procedury
wyboru firmy audytorskiej współce Interbud-Lublin S.A:
1. Zarząd (działając osobiście lub poprzez wyznaczone do tego celu osoby) na podstawie wytycznych Komitetu
Audytu zwraca się pisemnie lub mailowo do wybranych firm audytorskich – nie mniej niż do trzech o
przedstawienie ofert na badanie / przegląd sprawozdania finansowego, pod warunkiem spełniania przez te
podmioty wymagań dotyczących: obowiązków rotacji podmiotu uprawnionego
2. Zarząd prowadzi lub koordynuje korespondencję z firmami audytorskimi zgłaszającymi oferty, umożliwia tym
firmom:
poznanie działalności Spółki,
wskazuje za jaki lata obrotowe sprawozdania finansowe będą podlegały badaniu oraz prowadzi z nimi
bezpośrednie negocjacje z uwzględnieniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru
stosowanych przez Interbud-Lublin SA do oceny ofert składanych przez firmy audytorskie.
3. Brak odpowiedzi na zapytanie o ofertę we wskazanym przez Zarząd czasie, traktowane jest jako odmowa
udziału w procedurze wyboru.
4. Zarząd sporządza sprawozdanie z postępowania ofertowego w sprawie wyboru firmy audytorskiej i wraz z
pełną korespondencją w tej sprawie przedkłada je Komitetowi Audytu.
5. Na podstawie sprawozdania Zarządu i dokumentów o których mowa w pkt. 5, Komitet Audytu wydaje Radzie
Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej.
6. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję jednej z przedstawionych firm
audytorskich.
7. Komitet Audytu stwierdza w rekomendacji, że jest ona wolna od wpływu strony trzeciej i nie została na nią
nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.
8. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z
Ustawą z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz.U.2017.1089 z dn. 06.06.2017 r. z późn. zm.), na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada
Nadzorcza może wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, podając powody
odstąpienia od preferencji Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
56
W celu przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien
posłużyć się wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. Rada Nadzorcza podczas dokonywania
finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi
wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
1) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
2) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badania
sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
3) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
4) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania;
5) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach
finansowych;
6) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi standardami i regulacjami;
7) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
8) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek z branży Spółki;
9) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
10) potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;
11) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
Okresy współpracy:
1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń ustawowych badań i przeglądów sprawozdań finansowych,
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie,
nie może być dłuższy od okresu określonego w przepisach regulujących zasady przeprowadzania badań i
przeglądów sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego.
2. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce
zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat.
3. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w
pkt. 2 powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Główne założenia polityki Spółki Interbud-Lublin SA i Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin w zakresie świadczenia
dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska (i podmioty powiązane z firmą audytorską) przeprowadzający badania
ustawowe Interbud-Lublin SA oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska (i podmioty
powiązane z firmą audytorską) należą do sieci — każdy członek takiej sieci, mogą świadczyć na rzecz Interbud-Lublin
SA oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych z
zastrzeżeniem postanowień niniejszej polityki.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Interbud-Lublin SA ani żaden z członków
sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na
rzecz Interbud-Lublin SA ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych, wymienionych w niniejszej polityce.
Polityka wymienia usługi zabronione m.in.:
1. usługi podatkowe (dotyczące przygotowywania formularzy podatkowych, dotyczące podatków od
wynagrodzeń, dotyczące zobowiązań celnych, dotyczące identyfikacji dotacji publicznych, dotyczące
wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, dotyczące obliczania
podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
2. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
3. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
57
4. usługi w zakresie wynagrodzeń
5. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych
z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych
6. usługi w zakresie wyceny
7. usługi prawne
8. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego
9. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ
na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań
10. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Interbud-Lublin SA
11. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do opracowywania struktury organizacyjnej
Polityka wymienia również usługi dozwolone jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową, które
wymagają zatwierdzenia przez Komitet Audytu:
1. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym ( m.in. usługi przeprowadzania procedur należytej
staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz usługi wydawania listów
poświadczających , usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, badanie historycznych
informacji finansowych, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych)
2. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Zatwierdzenie usług dozwolonych przez Komitet Audytu może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu
odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w tym oświadczeń każdej z osób będącej członkiem
zespołów świadczących usługi, złożonych pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań,
zawierające klauzulę o treści „jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywych zeznań”.
W 2023 roku firma audytorska Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wykonała usługę polegającą na ocenie
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 r. W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu
31 grudnia 2023 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe żadne dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Komitet Wynagrodzeń
W 2023 roku jak również na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego w Spółce nie funkcjonował Komitet
Wynagrodzeń.
W razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:
a. przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków
Zarządu,
b. służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących
przepisów dotyczących wynagrodzeń,
c. analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych
opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,
d. analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa
wyższego szczebla.
8.5 Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, odrębnie dla każdej z
tych osób, na dzień sporządzenia raportu rocznego, przedstawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
58
Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
na WZ
Udział w
ogólnej
liczbie głosów
na WZ
Wartość
nominalna
(w PLN)
Tomasz Grodzki
imienne
uprzywilejowane co do
głosu
1 477 580 14,38% 2 955 160
19,98% 1 477 580
na okaziciela 508 364 4,95% 508 364 3,44% 508 364
razem 1 985 944 19,33% 3 463 524
23,42% 1 985 944
Sylwester Bogacki
imienne
uprzywilejowane co do
głosu
1 477 985 14,38% 2 955 970
19,99% 1 477 985
na okaziciela 446 000 4,34% 446 000 3,02% 446 000
razem 1 923 985 18,72% 3 401 970
23,00% 1 923 985
Akcje uprzywilejowane są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na
Walnym Zgromadzeniu.
Informacje na temat posiadanych udziałów i akcji w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w punkcie 3.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-
Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji powyżej. Poza informacjami zamieszczonymi w ww.
punkcie osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne papiery wartościowe dające specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Jednostki Dominującej.
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia prawa
własności akcji
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne znane ograniczenia przenoszenia prawa
własności akcji Emitenta ani żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje
Emitenta.
8.8 Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej
Zmiana statutu Spółki wymaga:
• uchwały Walnego Zgromadzenia (§ 22 ust. 1 lit. ł Statutu Spółki) oraz
• wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 § 1 KSH).
17 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 1/ 2023 upoważniło Zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i do zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 5 (1) „Kapitał docelowy”,
który przewiduje w szczególności, że:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
59
- Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na
okaziciela, w liczbie nie większej niż 5.260.000,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akacja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż
526.000,00 zł (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych (odpowiednio: „Akcje Nowej Emisji”, „Kapitał
Docelowy”).
- Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem
trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na
mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1/2023 z dnia 17 listopada 2023 r.;
- Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody
Rady Nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”) wyrażonej uchwałą, w tym Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest
upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach Kapitału Docelowego.
Rejestracja ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym miała miejsce w dniu 4 grudnia 2023 r. (raport bieżący nr
25/2023).
8.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej
Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Spółki.
Walne zgromadzenie zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. Walne Zgromadzenie odbywa się w
siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jednocześnie w przypadkach określonych w przepisach KSH
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. Żądanie zwołania Walnego
Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez podmioty, o których
mowa w zdaniu powyżej powinno być uzasadnione.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest raz do roku, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach, gdy organy lub
osoby uprawnione do żądania jego zwołania uznają to za konieczne. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego
porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczone zostały określone sprawy lub które zwołane
zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego
Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie przy dołożeniu starań ze strony Spółki, aby
zdarzenia te nie uniemożliwiały lub nie ograniczały Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu.
Zarząd sporządza i podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli
prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy
na wniosek uprawnionego. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu dla Akcjonariuszy w siedzibie Spółki
przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad
Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego
Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia i
powinni brać udział członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki ma prawo zapraszać na Walne
Zgromadzenie biegłych rewidentów i ekspertów, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na
potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
60
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie
niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w zdaniu poprzednim, otwiera je Akcjonariusz
reprezentujący najwyższy pakiet głosów na Walnym Zgromadzeniu lub jego pełnomocnik. Otwierający Walne
Zgromadzenie powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia i w tym zakresie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano na
Przewodniczącego oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje
Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Zgromadzenia
stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia
porządek obrad oraz zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.
Po sprawdzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne
Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność punktów porządku obrad
bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody.
Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie
rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały
Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili
taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do
porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach
uchwał, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób
zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się
mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w
zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na
wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono
funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować
uchwał.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów Akcjonariuszy obecnych na
Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
8.9.1 Uprawnienia akcjonariuszy
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
wyłożoną w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia bądź przesłania mu
listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinna być wysłana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
61
Akcjonariusze mogą żądać przesłania mu listy, o której mowa powyżej nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusze mają prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby
głosów w spółce oraz akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw
umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
8.9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z § 22 Statutu „INTERBUD-LUBLIN” S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej,
b) podział zysku albo określenie sposobu pokrycia strat,
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
f) rozwiązanie Spółki,
g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
k) tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
l) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
ł) zmiana Statutu Spółki,
m) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,
m) wybór likwidatorów,
o) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok obrotowy 2023
62
9 Oświadczenia osób zarządzających
9.1 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej INTERBUD-LUBLIN S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio
jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i
zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) INTERBUD-LUBLIN S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz INTERBUD-LUBLIN S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
9.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych
Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe za rok
2023 Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN oraz spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyniki finansowe, a
sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia
2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Podpis osoby zarządzającej
Lublin, 17 kwietnia 2024 r.
Tomasz Grodzki – Prezes Zarządu Sylwester Bogacki – Członek Zarządu
Kontakt do jednostki dominującej
„INTERBUD-LUBLIN” S.A.
Al. Racławickie 8 lok. 39, 20 - 037 Lublin
tel: (081) 745 34 07; fax:(081) 746 44 65
info@interbud.com.pl
www.interbud.com.pl
