Raport R-R 2023

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STOSOWANIU

ŁADU KORPORACYJNEGO

(załącznik do Sprawozdania Zarządu MOJ S.A. z działalności jednostki w 2023 r.)

MOJ S.A.

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach

Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Zarząd Spółki Akcyjnej MOJ S.A z siedzibą w Katowicach niniejszym przekazuje na

podstawie

§ 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Od lipca 2021 roku Spółka przyjęła uchwałą Zarządu nr 2/19/2021 do stosowania pozytywnie

i najnowsze trendy z obszaru corporate governance a także reagują na postulaty uczestników

Spółka MOJ S.A. dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego

określone ww. dokumencie. Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego

powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.moj.com.pl

w zakładce „ład korporacyjny”.

informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne

narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę

internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Z uwagi na dotychczasowy główny obszar działalności (górnictwo węgla

kamiennego) podlegający od 20 lat stałej restrukturyzacji, Spółka nie tworzy odrębnego

dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia

biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest

uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki oraz Grupy

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego

dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia

biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest

uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz Grupy

Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń

pracowniczych, wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru

poszanowania praw człowieka, zagadnienia z obszaru społecznego a także ryzyka związane

z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są ujmowane/opisywane

corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING

Komentarz spółki : Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej.

Niemniej jednak w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych)

publikowane są perspektywy rozwoju Spółki

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej.

Niemniej jednak w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych)

publikowane są perspektywy rozwoju Spółki

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za

ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z poszanowaniem zasady

równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę

doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając

wymagania i specyfikę danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem wpływającym na proces

decyzyjny w tym zakresie.

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa

ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę

nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny,

w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie

kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności

i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji

i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym

zakresie.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej

oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

Zasada jest stosowana.

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które

systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej

w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd

Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na

podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie

z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej,

o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W związku z nie stosowaniem zasady 5.6 zasada ta nie jest stosowana.

równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków

organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę,

poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy

i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce i Grupie Kapitałowej nie występują programy motywacyjne

z programem opcji menadżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie

członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe

nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od

i kontroli zdarzeń gospodarczych wynikających z toku prowadzonej działalności opracowała

wszystkich pracowników.

Kontrola merytoryczna i formalno-rachunkowa sprawowana jest przez poszczególnych

pracowników w ramach ich zakresu czynności. Fakt przeprowadzenia kontroli stwierdzany

jest podpisem pracownika na dowodzie księgowym. Dowody księgowe są odpowiednio

znakowane, dekretowane i zatwierdzane, po uprzednio wykonanej kontroli merytorycznej

i formalno-rachunkowej.

Główne zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej wynikają z regulaminu

instrukcji magazynowej, instrukcji inwentaryzacyjnej oraz instrukcji kasowej.

z prowadzonej działalności.

Jako spółka z Grupy Kapitałowej FASING w trakcie 2008 roku prowadziła intensywne prace

zakończone wprowadzeniem od 1 stycznia 2009 roku jednolitej Polityki Rachunkowości oraz

Planu Kont dla Grupy Kapitałowej FASING S.A. określającej zakres i zasady sporządzania

sprawozdań finansowych w oparciu o Ustawę o Rachunkowości i inne normy prawne a także

w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi

interpretacje.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości a sprawozdania

do konsolidacji podlegają przekształceniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej.

upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Kontrola dostępu jest weryfikowana na bieżąco oraz prowadzona na każdym etapie,

począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do

generowania informacji wyjściowych.

Spółka na bieżąco dostosowuje system informatyczny do zmieniających się zasad

rachunkowości i innych norm prawnych. Spółka posiada pełną dokumentację systemu

informatycznego zgodnie z ustawą o rachunkowości, dokumentacja ta podlega okresowej

weryfikacji i aktualizacji.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych podstawowym elementem kontroli jest

weryfikacja sprawozdania przez niezależnego biegłego rewidenta. Do jego zadań należy

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień 31.12.2023 r. zawiera Tabela nr 1.

Spółka jest notowana na GPW S.A. w Warszawie i obowiązują ją w obrocie papierami

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza jeśli Zarząd nie zwoła

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów za wyjątkiem:

1. Uchwał podejmowanych bezwzględną większością głosów w następujących sprawach:

• rozwiązania Spółki.

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem

uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, określa szczegółowo

Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada

Nadzorcza.

Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki

z zachowaniem najwyższej staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów

działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich

Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także

Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy nie przekraczające

z pozostałych członków Zarządu wyrazi sprzeciw co do sposobu jej załatwienia, niezbędne

jest podjęcie uchwały Zarządu. Ponadto uchwały Zarządu wymagają w szczególności

następujące sprawy:

a) zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wszystkie sprawy wnoszone

na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

b) wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej kierowane do jej Przewodniczącego,

c) ustanowienie prokury,

d) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,

e) zatwierdzanie zakładowego układu zbiorowego pracy,

aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

− wnioski dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty,

− propozycje dotyczące nabywania lub zbywania nieruchomości,

j) inne sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu.

Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie

z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi - Fabryce Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa

Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przysługuje uprawnienie

desygnowania trzech członków Rady Nadzorczej. Desygnowanie następuje w formie

pisemnego oświadczenia składanego Spółce lub na ręce Przewodniczącego Walnego

− Pan Paweł Płaza - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

− Pan Tadeusz Demel - Sekretarz Rady Nadzorczej

− Pan Kazimierz Bik - Członek Rady Nadzorczej

− Pan Mateusz Bik - Członek Rady Nadzorczej

− Pan Piotr Czaja - Członek Rady Nadzorczej

− Pani Jolanta Piasecka - Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 pozostał bez zmian.

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 19 ust.2 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na

kolejne kadencje.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich

członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady,

chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady. Uchwały mogą być podejmowane w trybie

pisemnym, poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady

Nadzorczej. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna pod warunkiem, że wszyscy

członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Powiadomienie o treści

uchwały może zostać dokonane przy użyciu środków porozumiewania się na odległość,

w szczególności faxu lub poczty elektronicznej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą

większością głosów wszystkich obecnych członków Rady.

Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania

głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

określa odrębny Regulamin.

2) sporządzanie rocznej opinii, o której mowa w ust. 2,

3) określanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zasad podziału zysku, w tym

określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub

zasad pokrycia straty,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Spółki,

6) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia

wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15%

wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów

Rady Nadzorczej,

11) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła

go w przypisanym terminie,

12) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

Rok sprawozdawczy 2023 Komitet Audytu rozpoczął w składzie:

• Pan Piotra Czaja – Przewodniczący Komitetu Audytu;

• Pan Piotra Czaja – Przewodniczący Komitetu Audytu;

• Pni Jolanta Piasecka – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej

rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury

Rady Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla

Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród

członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz

Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu,

w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym pierwszym

129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym są Pan Piotr Czaja oraz Pan Paweł Płaza.

sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada

Pan Piotr Czaja – Profesor dr hab. na AGH, w latach 2002 - 2008 i 2008 - 2016 członek

senackiej Komisji ds. Budżetu oraz Pani Jolanta Piasecka, która ukończyła studia na

kierunku: Finanse i rachunkowość, zakres: rachunkowość i uzyskała tytuł zawodowy:

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent posiada Pan Piotr Czaja –

W 2023 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu. Jedno posiedzenie odbyło się

w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków elektronicznego porozumiewania się.