1.xhtml

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU

DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Warszawa, KWIECIEŃ 2024 r.

 
 
 
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok    
 
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 
 

SPIS TREŚCI: 
Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego  4 
Sprawozdanie z całkowitych dochodów  6 
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa  8 
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa  9 
Sprawozdanie ze  zmian w kapitale własnym  10 
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych  12 
 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego  15 
1. INFORMACJE OGÓLNE  15 
2. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI  16 
3. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI  16 
4. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  16 
5. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI  17 
6. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI  25 
7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH  26 
8. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  29 
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I WŁADZE SPÓŁKI  30 
 Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki  31 
1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS  31 
2. SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI  33 
3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI  33 
 Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów  35 
1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ  35 
2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY  36 
3. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE  37 
4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE  37 
5. PRZYCHODY FINANSOWE  37 
6. KOSZTY FINANSOWE  38 
7. PODATEK DOCHODOWY  38 
8. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA  38 
 Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej  40 
1. WARTOŚĆ FIRMY  40 
2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE  41 
3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE  42 
4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW  44 

 
 
 
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok    
 
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 
 

5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE  45 
6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO  52 
7. ZAPASY  55 
8. NALEŻNOŚCI  55 
9. AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE  56 
10. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY  62 
11. INSTRUMENTY FINANSOWE  62 
12. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA RYZYKA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM  66 
13. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM  73 
14. KAPITAŁ PODSTAWOWY  73 
15. KAPITAŁ ZAPASOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE  74 
16. PROPOZYCJA CO DO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY  74 
17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU  75 
18. KREDYTY I POŻYCZKI  76 
19. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA  82 
20. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE  83 
21. REZERWY DŁUGOTERMINOWE  83 
22. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE  84 
 Pozostałe informacje  86 
1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH  86 
2. PODPISANIE UMOWY INWESTYCYJNEJ Z JR HOLDING ASI S.A. ORAZ EKIPA INVESTMENTS ASI SP. Z O.O.  DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU 
DLA CLOSER MUSIC POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O. O.  93 
3. PODPISANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  94 
4. POROZUMIENIE Z ZAIKS  95 
5. NABYCIE PODMIOTU W USA  96 
6. REKOMENDACJA “KUPUJ” DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 4,60 PLN  97 
7. CESJA UMÓW DOTYCZĄCYCH USŁUG REKLAMOWYCH DIGITAL SIGNAGE Z IMS S.A. DO IMS R&D SP. Z O.O.  99 
8. DYWIDENDA  99 
9. PROGRAM MOTYWACYJNY IV NA LATA 2021 – 2023 I JEGO REALIZACJA  102 
10.  EMISJA AKCJI SERII D IMS S.A.  102 
11.  ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI AUDIO MARKETING SP. Z O.O.  103 
12.  ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.  103 
13.  PRZYJĘCIE STRATEGII ESG PRZEZ EMITENTA  104 
14.  ZATRUDNIENIE  106 
15.  WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KADRY MENEDŻERSKIEJ  106 
16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI  107 
17. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE  109 
18. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA  111 
19. OPIS ZNACZĄCYCH POSTANOWIEŃ UMÓW LEASINGOWYCH AKTYWNYCH NA 31.12.2023 ROKU  112 
20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  113 
Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego  115 
1. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY HANDLOWEJ PRZEZ CLOSER MUSIC SP. Z O.O.  115 
2. ZMIANA POLITYKI DYWIDENDOWEJ GRUPY IMS  115 
3. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO W SPRAWIE PROJEKTU AROMA  116 
 

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego

w tys. PLN

w tys. EUR

Okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2023 r.

31.12.2022 r.

31.12.2023 r.

31.12.2022 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody netto ze sprzedaży

41 293

41 876

9 119

8 932

EBIT

9 437

5 466

2 084

1 166

Amortyzacja

5 188

5 110

1 146

1 090

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

14 625

10 576

3 230

2 256

Zysk brutto

7 414

4 920

1 637

1 049

Zysk netto za rok obrotowy

5 552

3 512

1 226

749

Zysk na akcję (gr na akcję)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

13 165

7 527

2 907

1 605

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(10 498)

(9 143)

(2 318)

(1 950)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 384

1 082

306

231

Przepływy pieniężne netto razem

4 051

(534)

895

(114)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31.12.2023 r.

Stan na

31.12.2022 r.

Stan na

31.12.2023 r.

Stan na

31.12.2022 r.

Rzeczowe aktywa trwałe

6 729

7 767

1 548

1 656

Należności krótkoterminowe

11 222

13 061

2 581

2 785

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4 181

130

962

Kapitał własny

72 096

47 143

16 581

10 052

Zobowiązania długoterminowe

25 320

16 814

5 823

3 585

Zobowiązania krótkoterminowe

37 179

37 981

8 551

8 098

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego

przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 31.12.2023 r. - 4,3480 PLN/EUR i dane

porównawcze na 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR.

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu

sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2023 r. - 4,5284 PLN/EUR i dane

porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. - 4,6883 PLN/EUR.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną cześć.

Nota

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

3.2.

41 293

41 876

Koszty działalności operacyjnej

39 186

36 269

Amortyzacja

5 188

5 110

Zużycie materiałów i energii

3 032

3 565

Usługi obce

17 824

16 252

Podatki i opłaty

270

223

Wynagrodzenia

8 567

7 616

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

664

512

Pozostałe koszty rodzajowe

117

140

Zmiana stanu produktów

(334)

(1 128)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

3 858

3 979

Zysk na sprzedaży

2 107

5 607

Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności

(95)

(109)

Pozostałe przychody operacyjne

3.3.

7 720

146

Pozostałe koszty operacyjne

3.4.

295

178

Zysk na działalności operacyjnej

9 437

5 466

Przychody finansowe

3.5.

1 177

981

Koszty finansowe

3.6.

3 200

1 527

Zysk brutto

7 414

4 920

Podatek dochodowy

3.7.

1 862

1 408

Zysk netto za rok obrotowy

5 552

3 512

Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku

Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku

4.5.

28 079

4 235

Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem

28 079

4 235

Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane

do wyniku

Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do

wyniku

4.5.

(5 335)

(804)

Pozostałe całkowite dochody ogółem

4.5.

22 744

3 431

Całkowite dochody ogółem

28 296

6 943

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /

Nota

Okres 12 miesięcy

zakończony

Okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023 r.

31 grudnia 2022 r.

Podstawowy zysk na akcję

3.1.

z działalności kontynuowanej

z działalności zaniechanej

Rozwodniony zysk na akcję

3.1.

z działalności kontynuowanej

z działalności zaniechanej

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną część.

Nota

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Wartość firmy

4.1.

1 442

Wartości niematerialne

4.2.

5 526

4 239

Rzeczowe aktywa trwałe

4.3.

6 729

7 767

Prawo do użytkowania aktywów

4.4.

1 563

1 875

Inne długoterminowe aktywa finansowe

4.5.

88 054

59 863

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

4.6.

942

804

Rozliczenia międzyokresowe czynne

długoterminowe

Aktywa trwałe

104 313

76 015

Zapasy

4.7.

1 729

1 908

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności krótkoterminowe

4.8.

11 222

13 061

Nadpłata z tytułu podatku dochodowego

Aktywa finansowe krótkoterminowe

4.9.

13 150

10 824

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4.10.

4 181

130

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do

sprzedaży

Aktywa obrotowe

30 282

25 923

Aktywa razem

134 595

101 938

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną cześć.

Nota

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Kapitał podstawowy

4.14.

678

646

Kapitał zapasowy

4.15.

35 928

35 791

Pozostałe kapitały rezerwowe

4.15.

29 938

7 194

Zyski zatrzymane

5 552

3 512

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

72 096

47 143

Zobowiązania z tytułu leasingu

4.17.

2 399

3 636

Kredyty i pożyczki

4.18.

7 935

3 488

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

4.6.

13 405

7 934

Rezerwy długoterminowe

4.21.

Inne długoterminowe zobowiązania finansowe

4.20.

1 537

1 726

Zobowiązania długoterminowe

25 320

16 814

Zobowiązania z tytułu leasingu

4.17.

2 253

2 374

Kredyty i pożyczki

4.18.

24 357

15 660

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

4.19.

9 148

12 120

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego

588

1 129

Rezerwy krótkoterminowe

4.22.

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe

4.20.

738

6 633

Zobowiązania krótkoterminowe

37 179

37 981

ZOBOWIĄZANIA RAZEM

62 499

54 795

Pasywa razem

134 595

101 938

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

Kapitał

podstawowy

Kapitał

zapasowy

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

Noty

4.14.

4.15.

4.5. / 4.15.

Stan na 1 stycznia 2023 roku

646

35 791

7 194

3 512

47 143

Emisja akcji serii D

3 407

3 439

Wypłata dywidendy

(3 270)

(3 512)

(6 782)

Zysk netto roku obrotowego

5 552

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:

22 744

Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych (netto)

22 744

Suma całkowitych dochodów

22 744

5 552

28 296

Suma zmian w kapitale

137

22 744

2 040

24 953

Stan na 31 grudnia 2023 roku

678

35 928

29 938

5 552

72 096

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kapitał

podstawowy

Kapitał

zapasowy

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

Noty

4.14.

4.15.

4.5. / 4.15.

Stan na 1 stycznia 2022 roku

622

12 695

24 037

5 794

43 148

Emisja akcji serii D

2 627

2 650

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

20 273

(20 273)

Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał

196

(196)

Wypłata dywidendy

(5 598)

Zysk netto roku obrotowego

3 512

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:

3 431

Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych

3 431

Suma całkowitych dochodów

3 431

3 512

6 942

Suma zmian w kapitale

23 096

(16 843)

(2 282)

3 995

Stan na 31 grudnia 2022 roku

646

35 791

7 194

3 512

47 143

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną cześć.

Noty

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk netto

5 552

3 512

Korekty

10 012

4 983

Amortyzacja

5 188

5 110

Korekta dotycząca rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości

udziałów Mood Factory Sp. z o.o.

(112)

(81)

Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów

1 257

794

Strata z działalności inwestycyjnej

(411)

(96)

Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych

(6)

Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie

weszły do ewidencji środków trwałych

(375)

Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń

międzyokresowych czynnych)

1 812

(4 490)

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i

kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień

bilansowy środków trwałych

747

2 310

Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy

1 862

1 408

Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej

15 564

8 495

Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej

(2 399)

(968)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

13 165

7 527

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek

917

609

Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych

924

183

Spłata pożyczki

1 554

Udzielone pożyczki

4.9.

(3 946)

(6 451)

Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych

(2 833)

(2 937)

Spłata zobowiązań z tytułu umów inwestycyjnych – rozliczenia earn – out

4.20.

(7 114)

(444)

Nabycie udziałów w spółkach zależnych

(201)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

(10 498)

(9 143)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Noty

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z tytułu kredytów bankowych

10 368

8 192

Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek

4.18

8 507

4 932

Podwyższenie kapitału w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV

806

609

Wypłata dywidendy

5.8.

(6 782)

(5 598)

Spłaty subwencji

(733)

Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami

(4 035)

(3 794)

Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami

(3 363)

(1 204)

Spłata pożyczek wraz z odsetkami

(4 117)

(1 322)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

1 384

1 082

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM

4 051

(534)

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU

130

664

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

4 181

130

BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

4 051

(534)

WPROWADZENIE DO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1.1. Informacje ogólne

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz dane

porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rokiem obrachunkowym Spółki jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia.

IMS S.A. („Spółka”; „IMS S.A.”; „IMS”; „Emitent”) została utworzona w wyniku przekształcenia

Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników

Spółki z 8 marca 2007 r. (Rep. A nr 499/2007). Internet Media Services Sp. z o.o. została utworzona

na podstawie Aktu Notarialnego z 4 sierpnia 2000 r. w Kancelarii Notarialnej Czesławy Kołcun

(Rep. A - 9269/2000).

Siedzibą IMS S.A. jest Warszawa, ul. Puławska 366. Spółka wpisana jest do rejestru

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000278240.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 016452416.

Obecna nazwa Spółki – IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.) – to wynik zmiany nazwy

z Internet Media Services S.A. dokonany przez ZWZ w czerwcu 2015 r., zgodnie ze strategią

komunikacji marki IMS oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej IMS.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

IMS S.A. jest spółką dominującą i sama nie jest zależna od innych spółek.

IMS Spółka Akcyjna zajmuje pozycję lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu

marketingu sensorycznego w Polsce. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Spółkę pozwoliły

jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim, jak również oferować produkty i usługi na innych

rynkach europejskich.

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu

Boards, witryny sklepowe Digital Signage,

▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup

klientów.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym

na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu

wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności

i atrakcyjności miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na

monitorach i ekranach LED, Digital Signage,

▪ Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane

urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług

abonamentowych w tych trzech obszarach.

Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność

i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań

marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów

i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

▪ zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu

pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa

dokonania zakupów),

▪ budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób

przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność

wobec marki),

▪ zwiększenie sprzedaży.

1.2. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF

obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości

Finansowej („KIMSF”).

Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały

przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego

sprawozdania finansowego jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych

(„PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się

zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań

mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno

przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na

zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W związku z obecną sytuacją, związaną

z wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania

planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji

działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za

wyjątkiem przeszacowania do wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych opisanego w nocie

4.5. niniejszego sprawozdania.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.5. Stosowane zasady rachunkowości

Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne

z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2022, poza

nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2023 r. opisanymi poniżej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w jednolitym europejskim

formacie raportowania (ESEF), zgodnym z wymogami Rozporządzenia nr 209/815 z 17 grudnia 2018

r. uzupełniającego Dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do

regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego

formatu raportowania.

1.5.1. Waluty obce

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych transakcje przeprowadzane w walucie innej

niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień

bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane

według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa

i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych

wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne

wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu

przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji

przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym.

Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:

Kurs wymiany złotego

do euro

Kurs wymiany złotego

do dolara

31 grudnia 2023 r.

4,3480

3,9350

31 grudnia 2022 r.

4,6899

4,4018

1.5.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Spółkę

zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru.

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty

z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są

po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne

odpisy.

Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

− umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami

handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki;

− zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają

zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi;

− umowa posiada treść ekonomiczną;

− jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian

za przekazane klientowi dobra i usługi.

Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie:

− Przychody ze sprzedaży usług;

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

− Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń;

− Przychody ze sprzedaży towarów.

1.5.2.1. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody IMS uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług.

Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają

być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym

miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty

za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2023 r.

przychody przyszłych okresów wynosiły 31 tys. PLN.

1.5.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń

Spółka w swojej działalności zawiera umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę

urządzeń audiobox, wideobox i aromabox. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie,

tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.

1.5.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów

Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się

jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

1.5.3. Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez

odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy

oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na

oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego

składnika.

1.5.4. Koszty

Przez koszty i straty Spółka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie

sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one

zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają

do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru. W księgach rachunkowych ujmuje

się wszystkie obciążające Spółkę koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty.

Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku

pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie

współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów

i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń.

Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem,

Spółka aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu.

1.5.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub

wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do

użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu,

w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania.

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów

finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio

w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

1.5.6. Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy

opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku

(straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów

stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów

i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Spółki z tytułu podatku

bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym

i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

1.5.7. Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic

przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową

w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak

odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub

zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa

ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek

dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie

lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie

realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania

zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do

opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu

odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu

inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie

odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez Spółkę i prawdopodobne jest, że

w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.

Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy

do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat oraz aktywa i rezerwy z tytułu

odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą

władzę podatkową na tego samego podatnika.

1.5.8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Działalność w podziale na segmenty Grupy Kapitałowej, której IMS S.A. jest jednostką

dominującą, zaprezentowana została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej IMS.

1.5.9. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto

przypadającego dla akcjonariuszy Spółki za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym

okresie sprawozdawczym.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto

za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji

występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe).

1.5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie

historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty

wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są

od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową,

metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia.

Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają

weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków

odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich

przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji

rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży,

a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości:

− wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub

− w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania

jako przeznaczone do zbycia. Na 31 grudnia 2023 roku w IMS S.A. nie wystąpiła kategoria „Aktywów

trwałych przeznaczonych do zbycia”.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu

ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych. IMS corocznie dokonuje

weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Rodzaje środków trwałych

Okres ekonomicznej

użyteczności

Środki transportu

do 9 lat

Maszyny i urządzenia

do 6 lat

Urządzenia komputerowe

do 5 lat

Wyposażenie

do 5 lat

1.5.11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie

historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów.

Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego

rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych

okresów.

Koszty prac badawczych ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty

okresu, w którym zostały poniesione.

Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych

ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

– wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;

– zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;

– możliwość wykorzystania lub sprzedaży;

– sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści

ekonomicznych;

– dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich

opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;

– możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości

w procesie jego opracowywania.

Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest

sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych

kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym

wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych

w oddzielnych transakcjach.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych

Okres ekonomicznej

użyteczności

Koszty zakończonych prac rozwojowych

6 lat

Oprogramowanie komputerowe

do 6 lat

Inne wartości niematerialne

do 10 lat

1.5.12. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są

testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod

kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość

niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości

kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną.

Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży

lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na

najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne

przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż

wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na

każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość

odwrócenia dokonanego odpisu.

1.5.13. Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki

kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować

aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie,

ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po

koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty

wartości. Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub

częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się

najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego

przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do

wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości

ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia ośrodka

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się

przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Na wartość firmy wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składa się wartość firmy

wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku.

1.5.14. Zapasy

Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży

netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające

odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów

stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia

się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów

pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia

zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).

1.5.15. Aktywa i zobowiązania finansowe

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

− wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

− o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);

− o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami

finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji

inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

1.5.15.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

W kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” znajdują się

instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie

spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej („SPPI”, ang. solely payment of principal and

interest). Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje

w pozycji „przychody z tytułu odsetek” w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje

się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.5.12. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty

wartości aktywów finansowych”.

W przypadku IMS S.A. aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego

kosztu obejmują głównie:

− udzielone pożyczki i należności,

− środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

− kredyty i pożyczki,

− zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania,

− zobowiązania z tytułu leasingu, w tym zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.5.15.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe

całkowite dochody

Po początkowym ujęciu Spółka wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości

godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, z

wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic

kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania

składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych

dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe

zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej

i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek”. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie

z zasadą rachunkowości 1.5.12. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości

aktywów finansowych”.

W tej kategorii Spółka klasyfikuje udziały w spółkach zależnych.

Wycena udziałów na 31 grudnia 2023 roku w jednostkach zależnych została przedstawiona w nocie

4.5. niniejszego sprawozdania.

1.5.15.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według

zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się

w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31 grudnia 2023 roku w Spółce nie wystąpiły takie

aktywa i zobowiązania finansowe.

1.5.15.4. Efektywna stopa procentowa

Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub

zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz

przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa

procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub

płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego,

a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika

aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej jednostka

dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy

instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia

potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje

wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne

premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania

grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże,

w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych

lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych),

jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny

umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).

1.5.16. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)

Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń

publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów.

Spółka ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak:

a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty

operacyjne,

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty

operacji finansowych.

Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie

ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści

ekonomicznych w przyszłości.

1.5.17. Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej

w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych

na okaziciela.

Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się

w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.

1.5.18. Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Spółce bieżących zobowiązań (prawnych

lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich

przez Spółkę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty

wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka

i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą

szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej

wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

1.5.19. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania IMS S.A.,

których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie

sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które Spółka

otrzymała, lecz za które nie dokonała dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań

nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu

potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub

ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele

mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi rozliczenia

międzyokresowe bierne w IMS są:

− wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne

w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania

istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego

w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz

wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów

samochodowych);

− koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm

współpracujących zgodnie z zawartymi umowami;

− koszty opłat dla pośredników reklamowych;

− koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej;

− opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje);

− premie okresowe dla pracowników.

Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty

rodzajowe, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu.

W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia.

Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą

zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.

1.5.20. Leasing

Spółka od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 „Leasing”. Standard

zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego

składnika aktywów (prawa do użytkowania aktywów) oraz nowych zobowiązań związanych

z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów. IMS S.A.

identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres.

W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości

(komputery, drukarki), Spółka stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych

zasadach.

Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:

− składnik aktywów jest zidentyfikowany;

− Spółka ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;

− Spółka ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.

Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego lub w pozycji zobowiązań

z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótko-

i długoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie

zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu

leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

1.5.21. Akcyjne programy motywacyjne

W 2021 roku w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023

członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, prowadzone programy motywacyjne Emitent odnosi

na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy

motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę,

dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub

usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.

1.6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard

Data obowiązywania

MSSF 17 “Umowy ubezpieczeniowe”

1 stycznia 2023 r.

MSR 12 „Podatek dochodowy”

1 kwietnia 2023 r.

MSR 1 i stanowisko praktyczne do MSSF” – Ujawnienie zasad rachunkowości

1 stycznia 2023 r.

MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”

1 stycznia 2023 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe IMS S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na

zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia

2023 roku.

Standard

Data obowiązywania

MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych”

1 stycznia 2024 r.

MSSF 16 “Leasing”

1 stycznia 2024 r.

Zmiany do MSR 7 “Rachunek przepływów pieniężnych”

1 stycznia 2024 r.

MSSF 7 “Instrumenty finansowe – ujawnienie informacji”

1 stycznia 2024 r.

MSR 21 “Skutki zmian kursów wymiany walut”

1 stycznia 2025 r.

MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności”

1 stycznia 2016 r.

Proces zatwierdzania

do stosowania na

terenie UE nie został

rozpoczęty do czasu

wydania ostatecznej

wersji MSSF 14

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 “Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”

Prace zostały odłożone

bezterminowo

Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów

i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,

nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię

Europejską.

1.7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.7.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu zastosowania osądów,

szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane

w sprawozdaniu finansowym. Zarząd kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki

rachunkowości, które zapewniają, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe

i wiarygodne informacje oraz będzie:

− prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki

jej działalności i przepływy pieniężne;

− odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;

− sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;

− kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (nota

1.7.2. poniżej), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki i mające

największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Strona jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów

leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy Spółka w zamian za

wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych,

nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie

kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także

wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych

elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres

leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (spółka ocenia na ile jest pewna wykonania opcji

przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy

zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na

moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy

podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Spółka rozpoznaje

składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że

w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie

uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się

nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego

przedstawiono w nocie 4.6. niniejszego sprawozdania.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu

ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości

niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na

podstawie bieżących szacunków.

1.7.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła

niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej

korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki

i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 grudnia 2023 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych

oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub

sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia

2023 roku dotyczą:

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy

Na 31 grudnia 2023 roku wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 1.442 tys. PLN. Spółka

przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości

użytkowej ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, do którego przypisana została wartość

firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych

generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do

zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Test na utratę wartości wartości

firmy zaprezentowany został w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. nie występują przesłanki świadczące o utracie

wartości wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz

wartości niematerialnych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej udziałów

w spółkach zależnych. Wycena polega na porównaniu wartości bilansowej netto z oszacowaną ich

wartością odzyskiwalną, która jest wyższą z dwóch wartości:

− wartość godziwa lub

− wartość użytkowa.

W szacowaniu wartości użytkowej Spółka uwzględnia następujące elementy:

− szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych,

− oczekiwania dotyczące ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia powyższych

przyszłych przepływów pieniężnych,

− wartość pieniądza w czasie odzwierciedloną przez bieżącą wolną od ryzyka stopę

procentową,

− inne czynniki.

W wyniku wycen dokonanych w 2023 roku wartość bilansowa udziałów w spółkach

zależnych została podwyższona łącznie o kwotę 28,2 mln PLN (stanowiącą różnicę pomiędzy

obliczoną wartością godziwą, a dotychczasową bilansową). Opis wyceny został przedstawiony

w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy IMS S.A. dokonała aktualizacji wartości należności, zgodnie

z wdrożonym standardem MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Spółka już od momentu ujęcia aktywa

finansowego w bilansie wylicza odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF

9 modelu „oczekiwanych strat kredytowych”. W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości

należności handlowych, Spółka na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. dokonała odpisów z tytułu

utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego sprawozdania. Odpis

aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji „Zysk / Strata z tytułu utraty wartości

należności” w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Należności handlowe stanowią najistotniejszą pozycję aktywów finansowych Spółki.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły

przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Spółka dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu

o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2019 –

2023. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone)

o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność.

Przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości

kształtują się w przedziałach:

Należności

nieprzeterminowane

Należności przeterminowane w przedziałach

1 - 30 dni

31 – 90 dni

91 – 180 dni

181 – 365 dni

Pow. 365 dni

3,39%

3,61%

5,98%

20,16%

36,33%

24,07%

Odpis aktualizujący zapasy

Spółka dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów) – nota

4.7. niniejszego sprawozdania. Na 31 grudnia 2023 roku dokonano analizy przydatności zapasów

i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży

posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie

odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące

wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania

z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty

operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według

ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości

księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego

odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe

przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy Spółka dokonuje szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz

niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie

ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych

kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań

z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

1.8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki

w Warszawie 15 kwietnia 2024 r.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

I WŁADZE SPÓŁKI

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2. Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki

2.1. Skład Grupy Kapitałowej IMS

Na 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły

następujące spółki:

▪ Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna

Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;

▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music

Corporation;

▪ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Corporation („CMC”) to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od

września 2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 5.5. niniejszego

sprawozdania), to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC

sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy

i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został

w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia

2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent

kontroluje Closer Music Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu

26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna

Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy

ZASI nr PLZASI00313.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową

w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi

rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie

Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz

autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio

i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie

pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci

ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej

działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz

sieciami hiper- i supermarketów).

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży

audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do

punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług

abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa

większość firm konkurencyjnych.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka

powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki

mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Poza opisanym w punkcie 5.5. niniejszego sprawozdania nabyciem podmiotu w USA – Closer

Music Corporation, w 2023 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku

połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy

zaniechania działalności.

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia

2023 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji 15 kwietnia 2024 roku.

Szczeble

powiązania

Jednostka

Nazwa skrócona

Data objęcia

kontroli

Procentowy udział IMS S.A.

w kapitale spółki

Stan na

31.12.2023 r.

Stan na

31.12.2022 r.

Jednostka

dominująca

IMS

Spółka Akcyjna

ul. Puławska 366; Warszawa

IMS S.A.

Szczebel

pierwszy

IMS r&d spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

ul. Mierzeja Wiślana 11; Kraków

IMS r&d

sp. z o.o.

19.01.2006 r.

100,0%

Mood Factory

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Puławska 366; Warszawa

Mood Factory

Sp. z o.o.

04.08.2016 r.

100,0%

APR Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

ul. Drozdów 4; Katowice

APR

Sp. z o.o.

15.10.2018 r.

100,0%

Audio Marketing Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

ul. Jana Pawła II nr 20; Koszalin

Audio Marketing

Sp. z o.o.

01.06.2021 r.

100,0%

World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

ul. Puławska 366; Warszawa

World of Music

Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z

o.o.

18.08.2021 r.

100,0%

IMS Sensory Inc.

2040 Martin AVE

Santa Clara, CA95050-2702

Stany Zjednoczone

IMS Sensory Inc.

15.12.2021 r.

100,0%

Szczebel drugi

Closer Music Corporation

7251 West Lake Mead Boulevard, Suite 300

Las Vegas, NV 89128

Stany Zjednoczone

Closer Music Corp.

01.09.2023 r.

87,9%

Szczebel trzeci

Closer Music *

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Puławska 366; Warszawa

Closer Music

Sp. z o.o.

18.05.2007 r.

80,1%*

84,5%*

* do 27.12.2022 roku Closer Music Sp. z o.o. kontrolowana była bezpośrednio przez IMS S.A.; 28 grudnia 2022 r. udziały

Closer Music Sp. z o.o. zostały wniesione do spółki World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.; 1 września

2023 r. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. nabyła 87,9% ogółu udziałów w Closer Music Corp. w

zamian za posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2.2. Skład Zarządu Spółki

W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie

Zarządu IMS Spółka Akcyjna.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

− Michał Kornacki

− Prezes Zarządu

− Dariusz Lichacz

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

− Wojciech Piwocki

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

− Piotr Bielawski

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

2.3. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W 2023 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

W dniu 28 czerwca 2023 roku, ze skutkiem na ten dzień, Pan Jarosław Parczewski złożył

rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej IMS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 28 czerwca 2023 roku w skład Rady

Nadzorczej powołało Pana Jarosława Grzywińskiego.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do

publikacji:

− Wiesław Rozłucki

− Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Jarosław Grzywiński

− Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

− Jarosław Dominiak

− Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

− Artur Czeszejko-Sochacki

− Sekretarz Rady Nadzorczej

− Andrzej Chajec

− Członek Rady Nadzorczej

NOTY DO SPRAWOZDANIA

Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3. Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy

Okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2023 r.

31 grudnia 2022 r.

Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)

Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy

5 552

3 512

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku

podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)

33 058 852

Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych

doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2023 rok

1 200 000

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku

rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)

34 258 852

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2023 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba

akcji zwykłych

Data

Zmiana liczby

akcji w

wyniku

transakcji

Liczba akcji po

transakcji

(A)

Liczba dni

dla danego

stanu liczby

akcji

Proporcja

długości okresu

(liczba dni / 365)

(B)

Obliczenie średniej

ważonej = (A) x (B)

Początek okresu

1 stycznia 2022

31 099 086

180

0,49

15 378 669

- emisja i objęcia akcji serii D

30 czerwca 2022

1 190 000

32 289 086

0,07

2 306 363

- emisja i objęcia akcji serii D

26 lipca 2022

5 000

32 294 086

158

0,43

14 017 763

stan na 31 grudnia 2022 roku

32 294 086

31 702 795

Początek okresu

1 stycznia 2023

32 294 086

180

0,49

15 969 603

- emisja i objęcia akcji serii D

30 czerwca 2023

959 500

33 253 586

0,07

2 283 900

- emisja i objęcia akcji serii D

25 lipca 2023

628 000

33 881 586

0,00

93 081

- emisja i objęcia akcji serii D

26 lipca 2023

12 500

33 894 086

158

0,43

14 712 268

stan na 31 grudnia 2023 roku

33 894 086

33 058 852

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2022 Spółka nie zaniechała żadnej

działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej

działalności za okres sprawozdawczy.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Abonamenty audio i wideo

14 881

14 168

Usługi reklamowe audio i wideo

13 969

15 495

Abonamenty aroma

6 665

6 446

Systemy Digital Signage

4 083

4 688

Pozostała sprzedaż

1 695

1 079

Przychody netto ze sprzedaży

41 293

41 876

Przychody netto ze sprzedaży - struktura terytorialna

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Polska

39 473

39 827

Zagranica

1 820

2 049

Przychody netto ze sprzedaży

41 293

41 876

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Spółce w roku 2023, jak i w roku 2022 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość

pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio

i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży

w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych

budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży

I kwartał

2023 r.

II kwartał

2023 r.

III kwartał

2023 r.

IV kwartał

2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.

9 776

11 231

10 093

10 193

41 293

Kwartalny wskaźnik sprzedaży

24%

27%

24%

25%

100%

Przychody z tytułu usług reklamowych

audio i wideo

3 387

4 819

3 105

2 658

13 969

Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług

reklamowych

24%

34%

22%

20%

100%

Sezonowość sprzedaży

I kwartał

2022 r.

II kwartał

2022 r.

III kwartał

2022 r.

IV kwartał

2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.

8 485

9 970

9 472

13 949

41 876

Kwartalny wskaźnik sprzedaży

20%

24%

23%

33%

100%

Przychody z tytułu usług reklamowych

audio i wideo

2 892

3 844

2 917

5 842

15 495

Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług

reklamowych

19%

25%

19%

37%

100%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Cesja umowy pomiędzy IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o.

7 199

Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych dot. cesji umowy pomiędzy

IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o.

247

Zysk ze zbycia pozostałych rzeczowych aktywów trwałych

166

106

Otrzymane odszkodowania

103

Spisane zobowiązania

Zwrot kosztów sądowych

Inne przychody operacyjne

Razem

7 720

146

W 2023 roku rozpoczął się proces cesji umów galeryjnych dotyczących reklam DS z IMS S.A. do

IMS r&d. Szczegółowo proces został opisany w punkcie 5.7. niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenie należne od IMS r&d na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji oraz odkupu środków trwałych

w 2023 roku wyniosło 7,4 mln zł i wykazane zostało w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.

3.4. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Spisanie należności

223

130

Aktualizacja wartości zapasów

Utworzenie rezerwy emerytalnej

Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego

Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych

Koszty opłat sądowych

Inne koszty operacyjne

Razem

295

178

3.5. Przychody finansowe

Przychody finansowe

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Odsetki, w tym:

950

900

- z tytułu udzielonych pożyczek

901

648

- z tytułu lokat bankowych

- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy

inwestycyjnej

248

- pozostałe

Zyski z tytułu różnic kursowych

113

Rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów

Mood Factory Sp. z o.o.

112

Inne przychody finansowe

Razem

1 177

981

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.6. Koszty finansowe

Koszty finansowe

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Odsetki, w tym dla:

3 195

1 439

- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z

umowy inwestycyjnej

1 030

- spółek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek

967

457

- banków

754

629

- instytucji leasingowych

348

255

- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów

- organów administracji państwowej

- jednostek pozostałych

Straty z tytułu różnic kursowych

Inne koszty finansowe

Razem

3 200

1 527

3.7. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów – bieżący i odroczony

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Podatek bieżący

1 865

1 721

Podatek odroczony

(3)

(313)

Razem

1 862

1 408

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Zysk brutto

7 414

4 920

Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce

1 413

906

Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów

446

568

Koszty podatkowe nie ujęte w wyniku finansowym

(48)

Przychody niebędące podstawa do opodatkowania

Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

(18)

Razem

1 862

1 408

Efektywna stawka podatkowa

25,11%

28,62%

3.8. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2022 Spółka nie zaniechała żadnej

działalności.

NOTY DO SPRAWOZDANIA

Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4. Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Wartość firmy netto

1 442

Razem

1 442

Wartość firmy wynika z połączenia IMS S.A. z MALL TV Sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło

w kwietniu 2009 roku i zostało wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości

firmy wynikającej z połączenia IMS S.A. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została

wartość użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage

w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła

32.095 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie

danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu. Przyjęta stopa dyskontowa (10,47%)

odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:

✓ koszt kapitału własnego (13,30%):

- beta = 1

- stopa wolna od ryzyka = 6,8%

- premia za ryzyko = 6,5%

Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na bazie dostępnych informacji

rynkowych.

✓ koszt długu (5,76%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek

i leasingów.

WACC = 10,47% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2023 r.) długu

i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem.

Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (32.095 tys. PLN) jest wyższa od

wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.942 tys. PLN), w związku z powyższym

przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:

2 325

2 386

- oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do „TCAdvert Cloud”

1 519

1 740

- system TRACKER 2.0.

174

215

- badania marketingowe audio i Digital Signage

420

127

- system do obsługi klientów

- Projekt "TCAdvert Cloud"

- strona internetowa

- inne

161

154

Razem

2 325

2 386

Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:

3 201

1 853

- Projekt "Aroma Next Generation"

1 853

1 770

- Projekt "TCAdvert Cloud 2"

1 192

- system TRACKER 3.0.

156

Razem

3 201

1 853

Razem wartości niematerialne

5 526

4 239

Zmiany wartości niematerialnych

Oprogramowania i licencje, wiedza

handlowa i prawa autorskie

Koszty zakończonych

prac rozwojowych

Razem

Wartość początkowa

Stan na 1 stycznia 2022 r.

4 469

1 062

5 531

Zwiększenie

2 641

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2022 r.

7 110

1 062

8 172

Stan na 1 stycznia 2023 r.

7 110

1 062

8 172

Zwiększenie

1 123

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2023 r.

8 233

1 062

9 295

Umorzenie i utrata wartości

Stan na 1 stycznia 2022 r.

3 687

1 062

4 749

Umorzenie

1 037

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2022 r.

4 724

1 062

5 786

Stan na 1 stycznia 2023 r.

4 724

1 062

5 786

Umorzenie

1 184

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2023 r.

5 908

1 062

6 970

Wartość netto

Stan na 1 stycznia 2022 r.

782

Stan na 31 grudnia 2022 r.

2 386

Stan na 1 stycznia 2023 r.

2 386

Stan na 31 grudnia 2023 r.

2 325

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W 2023 r. Spółka przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości

1.123 tys. PLN, w tym:

– badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów

i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 1.041 tys. PLN;

– licencje komputerowe i inne oprogramowania.

W okresie 01.01.2023 roku – 31.12.2023 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów

aktualizujących wartości niematerialne.

Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Urządzenia techniczne i maszyny

4 984

6 414

Środki transportu

1 569

1 104

Budynki - inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu

muzycznym)

119

Inne środki trwałe

130

Razem

6 729

7 767

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Razem

6 729

7 767

Struktura własności środków trwałych

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

a) własne

34%

35%

b) używane na podstawie umowy leasingu

66%

65%

Razem

100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu

(w wartości netto)

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Urządzenia techniczne i maszyny

3 000

4 199

Środki transportu

1 409

831

Inne środki trwałe

Razem

4 409

5 030

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu

finansowego. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot

leasingu w strukturze całej kategorii (66%), w punkcie 5.19. niniejszego sprawozdania Spółka

ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31.12.2023 r.

umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane,

darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi

zobowiązań.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych

Urządzenia

techniczne i maszyny

Środki

transportu

Budynki -inwestycje

w obcym obiekcie

Pozostałe

Razem

Wartość początkowa

Stan na 1 stycznia 2022 r.

37 238

1 362

560

938

40 098

Zwiększenia - zakup

2 056

644

2 741

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

(83)

(200)

(283)

Zmniejszenia z tytułu likwidacji

(585)

Stan na 31 grudnia 2022 r.

38 626

1 806

575

964

41 971

Stan na 1 stycznia 2023 r.

38 626

1 806

575

964

41 971

Zwiększenia - zakup

1 743

823

2 600

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

(2 333)

(474)

(79)

(2 886)

Zmniejszenia z tytułu likwidacji

(2 665)

Stan na 31 grudnia 2023 r.

35 371

2 155

575

919

39 020

Umorzenie i utrata wartości

Stan na 1 stycznia 2022 r.

29 947

649

418

770

31 784

Umorzenie

2 919

181

3 202

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

(78)

(128)

(206)

Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji

(576)

Stan na 31 grudnia 2022 r.

32 212

702

456

834

34 204

Stan na 1 stycznia 2023 r.

32 212

702

456

834

34 204

Umorzenie

2 798

227

3 124

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

(1 960)

(343)

(71)

(2 374)

Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji

(2 663)

Stan na 31 grudnia 2023 r.

30 387

586

496

822

32 291

Wartość netto

Stan na 1 stycznia 2022 r.

7 291

713

142

168

8 314

Stan na 31 grudnia 2022 r.

6 414

1 104

119

130

7 767

Stan na 1 stycznia 2023 r.

6 414

1 104

119

130

7 767

Stan na 31 grudnia 2023 r.

4 984

1 569

6 729

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 grudnia 2023 roku w Spółce nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach

ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 grudnia 2023 roku Spółka nie wykazuje środków trwałych przeznaczonych do zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie urządzenia

specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz

monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2023 roku został sfinansowany

w drodze leasingu oraz ze środków własnych. Na 31 grudnia 2023 r. wartość netto wszystkich

maszyn i urządzeń w Spółce wynosiła 4.984 tys. PLN.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zmniejszenie wartości brutto w kategorii Urządzenia techniczne i maszyny w 2023 roku

związane jest z cesją umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage do IMS r&d sp. z o.o.,

w tym sprzedaży środków trwałych używanych do realizacji ww usług.

Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2023 – 2022.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Urządzenia techniczne i maszyny, w tym:

1 743

2 056

- urządzenia do usługi aromamarketingu

692

438

- urządzenia do usługi wideomarketingu

435

695

- urządzenia do usługi audiomarketingu

207

652

- pozostałe urządzenia

409

271

Środki transportu

823

644

Budynki – inwestycje w obcym obiekcie

Inne środki trwałe

Razem

2 600

2 741

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, Spółka nie zaciągnęła istotnych

zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem zobowiązań

leasingowych opisanych w nocie 4.17. i w punkcie 5.19. niniejszego sprawozdania.

W 2023 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

rzeczowych aktywów trwałych.

W Spółce nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Spółka przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po

dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie

najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe

(czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do

wynajmowanych obiektów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba

Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat - tj. (lata 2014 – 2020). W październiku

2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat, tj. do 31.12.2025 roku. W 2023 roku

Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości

849 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe

i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z

o.o.). Obecna umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązuje do 31.12.2024 roku. Koszty

najmu i koszty eksploatacyjne w 2023 roku wyniosły łącznie 321 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie

wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa

obowiązuje do 31.08.2026 roku. W 2023 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni

magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 66 tys. PLN.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 „Leasing”.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pozycja

Okres 12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2023 r.

Okres 12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów

879

871

Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do

użytkowania aktywów

Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w

wycenie zobowiązań z tytułu leasingu

210

104

Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego

z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)

1 084

1 039

Prawo do użytkowania aktywów

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)

1 163

1 743

Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul.

Mierzeja Wiślana, Kraków)

212

Umowa najmu magazynu

157

Umowa najmu samochodu osobowego

Razem

1 563

1 875

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

Aktywa finansowe długoterminowe

netto

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Zmiana w 2023 r.

wartości udziałów w

wyniku przeszacowania

(wpływ na pozostałe

całkowite dochody)

Zmiana w 2023 r.

wartości udziałów w

wyniku przeszacowania

(wpływ na wynik

finansowy)

a) w jednostkach zależnych

88 054

59 863

28 079

112

- udziały, w tym:

88 054

59 863

28 079

112

Audio Marketing Sp. z o.o.

13 025

12 078

947

APR sp. z o.o.

17 209

12 654

4 555

IMS r&d sp. z o.o.

31 701

6 516

25 185

Mood Factory sp. z o.o.

1 324

696

516

112

World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o.

24 772

27 896

(3 124)

IMS Sensory Inc.

- udzielone pożyczki

nie dotyczy

b) w pozostałych jednostkach

- udziały

- udzielone pożyczki

nie dotyczy

Razem

88 054

59 863

28 079

112

Na dzień bilansowy Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów we wszystkich

spółkach zależnych poza udziałami w IMS Sensory Inc. Wartość godziwa udziałów IMS Sensory Inc.,

na dzień 31 grudnia 2023 roku nie odbiega od przyjętej wartości bilansowej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zdyskontowane przepływy pieniężne dla każdej ze spółek wyliczono w oparciu o następujące

założenia:

✓ IMS r&d sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok

2024 przyjęto na poziomie 90% zabudżetowanego poziomu EBITDA; rok 2025 przyjęto na

poziomie 100% zabudżetowanego dla roku 2024 poziomu EBITDA. W kolejnych latach 2026

– 2028 założono ostrożnie malejący wzrost poziomu EBITDA. Na wysokość przepływów

istotny wpływ ma cesja umów galeryjnych reklam DS przeniesiona w 2023 roku z IMS S.A.

do IMS r&d sp. z o.o.

✓ APR r&d sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok

2024 przyjęto na poziomie 90% zabudżetowanego wyniku netto; rok 2025 przyjęto na

poziomie 100% zabudżetowanego dla roku 2024 wyniku netto. W kolejnych latach 2026 –

2028 założono wzrost wyników finansowych oraz amortyzacji ze względu na większą liczbę

lokalizacji i wykorzystywanych do świadczenia usług urządzeń.

✓ Mood Factory Sp. z o.o. - prognozowane przepływy na rok 2024 przyjęto na poziomie 90%

zabudżetowanego poziomu EBITDA. W 2025 roku założono 20% wzrost EBITDA w stosunku

do 2024 roku; W kolejnych latach 2026 – 2028 założono wzrost EBITDA.

✓ Audio Marketing Sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok

2024 przyjęto na poziomie 100% zabudżetowanego wyniku netto. W kolejnych latach 2025

– 2028 założono wzrost wyników finansowych oraz amortyzacji ze względu na większą

liczbę lokalizacji i wykorzystywanych do świadczenia usług urządzeń.

✓ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. - przy wycenie wykorzystano

wycenę wartości udziałów spółki Closer Music (stanowiącej jedyne aktywo spółki World of

Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.; World of Music jako spółka specjalnego

przeznaczenia nie prowadzi działalności operacyjnej) opracowaną w listopadzie 2023 roku

przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta. Zgodnie z tą wyceną, wartość

udziałów przypadających na 31 grudnia 2023 roku na World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. (w 100% spółka zależna od IMS S.A.) wynosi 24,7 mln PLN (75,25%

kapitału zakładowego).

W poniższej tabeli zostały zaprezentowane wyniki wyceny udziałów do wartości godziwej

wycenianych udziałów przy założeniu zmian przepływów pieniężnych o +/- 20% dla każdej spółki:

Udziały

Wartość

bilansowa

przed

dokonaniem

przeszacowania

Wartość

bilansowa po

dokonaniu

przeszacowania

w 2023 roku

Prognozowane zdyskontowane

przepływy pieniężne na lata 2024-2028

(wartość godziwa)

Różnica

Wzrost

przepływów

o 20%

Spadek

przepływów

o 20%

Wzrost

przepływów

o 20%

Spadek

przepływów

o 20%

c - a

d-a

APR Sp. z o.o.

12 654

17 209

20 651

13 767

7 997

1 113

IMS r&d sp. z o.o.

6 516

31 701

38 041

25 361

31 525

18 845

Audio Marketing Sp. z o.o.

12 078

13 025

15 629

10 420

3 551

(1 658)

Mood Factory Sp. z o.o.

696

1 324

1 589

1 059

893

363

31 944

63 259

75 910

50 607

43 966

18 663

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wybrane dane finansowe spółek zależnych

Wybrane dane finansowe IMS r&d sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

11 719

5 186

EBIT

3 552

1 198

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

3 980

1 656

Zysk/Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

2 960

1 146

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(1 937)

3 183

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

2 349

(3 088)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(285)

(239)

Przepływy pieniężne netto razem

127

(144)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Wartości niematerialne

751

582

Rzeczowe aktywa trwałe

868

514

Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe

5 429

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

7 888

1 631

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

136

Kapitał własny

8 078

4 821

Zobowiązania długoterminowe

198

Zobowiązania krótkoterminowe

7 896

1 289

Wybrane dane finansowe Closer Music Sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

5 108

955

EBIT

2 039

(1 380)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

2 830

(438)

Zysk (Strata) za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

1 005

(1 561)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

1 495

(811)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(5 198)

(4 846)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

5 401

5 681

Przepływy pieniężne netto razem

1 698

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Wartości niematerialne

14 398

9 621

Rzeczowe aktywa trwałe

184

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

2 380

703

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 801

103

Kapitał własny

7 141

2 016

Zobowiązania długoterminowe

846

859

Zobowiązania krótkoterminowe

12 688

9 226

Wybrane dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

2 601

2 164

EBIT

340

(87)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

378

(62)

Zysk (Strata) za okres z działalności kontynuowanej

196

(205)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

518

234

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(17)

(14)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(462)

(190)

Przepływy pieniężne netto razem

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

704

650

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

147

107

Kapitał własny

(888)

(1 084)

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

1 896

2 022

Wybrane dane finansowe APR sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

7 986

6 639

EBIT

2 990

2 028

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

3 255

2 304

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

2 923

2 089

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

3 020

2 097

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(2 543)

(1 902)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(175)

(316)

Przepływy pieniężne netto razem

301

(120)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Aktywa trwałe

1 362

1 491

Zapasy

299

455

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

954

1 268

Aktywa finansowe krótkoterminowe

7 993

5 227

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

743

442

Kapitał własny

10 159

6 995

Zobowiązania długoterminowe

234

295

Zobowiązania krótkoterminowe

957

1 592

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (w tys. PLN)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

4 285

3 646

EBIT

2 374

2 352

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

2 449

2 409

Zysk za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

2 405

2 195

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

2 412

2 023

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(5 440)

1 327

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(74)

(97)

Przepływy pieniężne netto razem

(3 102)

3 253

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Aktywa trwałe

376

261

Zapasy

162

138

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

765

771

Aktywa finansowe krótkoterminowe

5 617

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

529

3 632

Kapitał własny

6 847

4 279

Zobowiązania długoterminowe

145

Zobowiązania krótkoterminowe

457

440

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wybrane dane finansowe World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (w tys. PLN)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(125)

(121)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(125)

(121)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(118)

(119)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(147)

(107)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

200

Przepływy pieniężne netto razem

(50)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Aktywa finansowe długoterminowe

24 772

27 896

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Kapitał własny

24 721

27 963

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

127

Wybrane dane finansowe IMS Sensory Inc. (w tys. PLN)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(285)

(132)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(85)

(60)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(317)

(144)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(102)

(91)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(182)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

373

Przepływy pieniężne netto razem

(75)

100

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Rzeczowe aktywa trwałe

123

171

Prawo do użytkowania aktywów

314

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

119

Kapitał własny

(408)

(122)

Zobowiązania długoterminowe

127

Zobowiązania krótkoterminowe

688

642

Wybrane dane finansowe Closer Music Corporation (w tys. PLN)

Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe Closer Music Corporation.

1) 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r. – okres, w którym sprawozdanie finansowe Closer Music

Corporation podlegało konsolidacji - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;

2) 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;

3) 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. – rok obrotowy Closer Music Corporation - sprawozdanie po

przekształceniu przygotowane zgodnie z MSSF.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Za okres

01.09.2023 r. -

31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2023 r. -

31.12.2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(194)

(284)

(14)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(193)

(283)

(14)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(200)

(291)

(14)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres

01.09.2023 r. - 31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(237)

(340)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(26)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

431

535

Przepływy pieniężne netto razem

168

169

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

27 896

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

192

Rozliczenia międzyokresowe

Kapitał własny

27 602

(14)

Zobowiązania krótkoterminowe

535

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podstawa utworzenia aktywa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej

Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z

całkowitych dochodów

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

2023 rok

2022 rok

Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:

2 007

2 570

381

487

(106)

- opłaty dla pośredników reklamowych

656

1 295

125

246

(121)

- koszty usług pośrednictwa

691

759

131

144

(13)

- koszty dzierżawy powierzchni

176

- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania

173

158

- koszty zakupu miejsca reklamowego

155

143

(99)

- koszty usług pozostałych

156

123

Rezerwa na wynagrodzenia

1 273

624

241

119

122

Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy

inwestycyjnej

604

115

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności

560

465

106

Odpis aktualizujący zapasy

258

214

Straty podatkowe

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

(3)

Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe

Niezrealizowane odsetki

149

(25)

Ujemne różnice kursowe

(2)

Pozostałe

Razem

4 960

4 229

942

804

138

180

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego

podatku dochodowego ujęta w

sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

2023 rok

2022 rok

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków

trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania

aktywów

7 391

6 179

1 404

1 174

230

(138)

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

21 493

24 617

4 084

4 677

(593) *

4 667*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów IMS

r&d sp. z o.o.

30 830

5 645

5 859

1 073

4 786*

576*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów APR

Sp. z o.o.

9 071

4 515

866

858

865*

336*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów

Audio Marketing Sp. z o.o.

971

184

179*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów

Closer Music Sp. z o.o.

(4 779) *

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów

Mood Factory Sp. z o.o.

516

98*

Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy

inwestycyjnej

426

(81)

Złe długi w podatku CIT

181

Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)

140

(19)

Dodatnie różnice kursowe

Naliczone noty obciążeniowe dla kontrahentów

(2)

(7)

Umorzenie Subwencji PFR – Tarcza 2.0

(56)

Niezrealizowane odsetki

(19)

Razem

70 551

41 757

13 405

7 934

5 471

671

* pozycje ujęte częściowo w kategorii „pozostałe całkowite dochody”

Na 31 grudnia 2023 r. Spółka dokonała wyceny do wartości godziwej udziałów w IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o., APR Sp. z o.o.,

Audio Marketing Sp. z o.o. oraz World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Od wartości dokonanego przeszacowania w ww. spółkach

utworzono rezerwę na podatek odroczony. Szczegóły wyceny zostały opisane w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Ujęcie w sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w 2023 roku:

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Zmiana

Zmiana z tytułu przeszacowania

udziałów w spółkach zależnych, która

obciąża pozostałe całkowite dochody

Wpływ na podatek w

sprawozdaniu finansowym

na 31.12.2023 r.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

942

804

138

(138)

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

13 405

7 934

5 471

(5 335)

135

Razem

(3)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Materiały

1 176

1 366

Towary

811

756

Razem zapasy brutto

1 987

2 122

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

258

214

Razem zapasy netto

1 729

1 908

Na 31 grudnia 2023 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych

dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności krótkoterminowych

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:

10 669

12 479

- do podmiotów powiązanych

4 416

234

Należności pozostałe, w tym:

327

266

- zaliczki na usługi i kaucje

183

107

- inne

144

159

Rozliczenia międzyokresowe czynne

786

781

Należności krótkoterminowe brutto

11 782

13 526

Odpisy aktualizujące wartość należności

560

465

Należności krótkoterminowe netto

11 222

13 061

Odpisy aktualizujące wartość należności

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Odpisy aktualizujące na początek okresu

465

355

Zmiana w okresie (per saldo)

110

Odpis aktualizujący na koniec roku

560

465

Struktura wiekowa

należności z tytułu dostaw i

usług na 31.12.2023 r.

niewymagalne

przeterminowane

ogółem

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 miesięcy

do 1 roku

powyżej

1 roku

należności brutto

6 927

1 385

1 678

573

10 669

odpis aktualizujący

235

100

139

560

należności netto

6 692

1 335

1 578

434

10 109

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Struktura wiekowa

należności z tytułu dostaw i

usług na 31.12.2022 r.

niewymagalne

przeterminowane

ogółem

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 miesięcy

do 1 roku

powyżej

1 roku

należności brutto

9 184

1 720

541

200

764

12 479

odpis aktualizujący

170

174

465

należności netto

9 014

1 682

514

165

590

12 014

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin

płatności.

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:

786

781

- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży

312

213

- koszt zużycia aromatów rozliczany w czasie

195

185

- ubezpieczenia

- opłaty z tytułu usług IT i licencji

151

- pozostałe koszty rozliczane w czasie

146

167

Razem

843

806

4.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

Aktywa finansowe krótkoterminowe netto

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Udzielone pożyczki

13 150

10 824

Razem

13 150

10 824

W pozycji aktywa finansowe krótkoterminowe na 31 grudnia 2023 roku zostały wykazane:

1) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Mood Factory Sp. z o.o. w łącznej wartości

1 460 tys. PLN.

2) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Closer Music Sp. z o.o. w łącznej wartości

11 000 tys. PLN. Na 31 grudnia 2020 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość

udzielonych pożyczek w wysokości 1,5% wartości należności (15 tys. PLN).

3) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce IMS Sensory Inc. w łącznej wartości 590 tys. PLN.

4) pożyczka udzielona przez IMS S.A. spółce World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o. w wartości 100 tys. PLN.

5) pożyczka udzielona przez Spółkę osobie fizycznej współpracującej na stałe ze Spółką w

wysokości 15 tys. PLN.

Poniżej zostały przedstawione szczegółowe warunki udzielonych pożyczek.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys.

PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2020-01-27

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą

stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i

marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2020-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-04-26

200

160

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-06-26

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-08-28

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-09-30

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-11-30

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2015-10-01

300

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą

stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i

marży Pożyczkodawcy. Umowa pożyczki zawiera zapis o

możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał

zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać

od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i

podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez

utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez

IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem

pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty

pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy

czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie

przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.

Zwrot pożyczki nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy jednak

nie wcześniej niż 1

kwietnia 2018 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 460

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 468

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-01-09

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-01-16

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-01-30

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-02-16

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-02-27

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-05-11

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-05-29

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-06-12

220

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-06-19

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-06-27

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-07-05

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-07-10

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-08-10

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-08-28

180

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-08-31

320

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-09-15

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-10-10

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-10-16

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-10-25

350

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-06

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-07

110

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-16

180

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-27

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-29

170

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-13

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-24

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-01

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-14

150

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-18

150

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-24

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-08

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-23

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-30

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-06

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-09

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-19

400

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-01

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-14

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-20

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-18

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-27

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-17

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-29

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-27

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-13

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-25

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-14

100

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-28

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-12-30

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-24

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-12

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-11-25

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-06

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-16

250

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-21

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-30

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

11 000

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

11 064

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. USD/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2023-02-06

30 tys. USD

118

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2022-03-08

100 tys. USD

393

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2022-03-08

20 tys. USD

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

590

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

597

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

WoM ASI Sp. z o.o.

2023-08-22

100

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

103

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:

4 181

130

- rachunki bieżące

4 181

130

Środki pieniężne w kasie

Razem środki pieniężne

4 181

130

4.11. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

Stan na 31.12.2023 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite

dochody

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

11 222

Udziały w spółkach zależnych, w tym:

88 054

- IMS r&d sp. z o.o.

31 701

- World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o.

24 772

- APR Sp. z o.o.

17 209

- Audio Marketing Sp. z o.o.

13 025

- Mood Factory Sp. z o.o.

1 324

- IMS Sensory Inc.

Pożyczki udzielone

13 150

Środki pieniężne

4 181

Zobowiązania z tytułu leasingu

4 652

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

otrzymanych

32 292

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

zobowiązania (bez budżetowych) oraz

rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody

przyszłych okresów

11 096

Razem

76 593

88 054

164 647

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Stan na 31.12.2022 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite

dochody

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

13 061

Udziały w spółkach zależnych, w tym:

59 863

- World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o.

27 896

- APR Sp. z o.o.

12 654

- Audio Marketing Sp. z o.o.

12 078

- IMS r&d sp. z o.o.

6 516

- Mood Factory Sp. z o.o.

696

- IMS Sensory Inc.

Pożyczki udzielone

10 824

Środki pieniężne

130

Zobowiązania z tytułu leasingu

6 010

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

otrzymanych

19 148

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

zobowiązania (bez budżetowych) oraz

rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody

przyszłych okresów

20 479

Razem

69 652

59 863

129 515

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

− wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu o:

− charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);

− model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu

nie odbiega istotnie od wartości bilansowej.

Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych ujętych w bilansie

w wartości godziwej

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez IMS S.A. w wartości godziwej,

zakwalifikowano do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej:

− poziom 1 – notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych

aktywów oraz zobowiązań,

− poziom 2 – dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte

w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych

rynków,

− poziom 3 – dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu

o zmienne pochodzące z aktywnych rynków.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Klasa instrumentu finansowego

Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Razem wartość godziwa

Stan na 31.12.2023 r.

Aktywa:

Udziały w spółkach zależnych

88 054

Udziały w innych spółkach

Aktywa razem

88 054

Zobowiązania:

Zobowiązania razem (-)

Wartość godziwa netto

88 054

Klasa instrumentu finansowego

Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Razem wartość godziwa

Stan na 31.12.2022 r.

Aktywa:

Udziały w spółkach zależnych

59 863

Udziały w innych spółkach

Aktywa razem

59 863

Zobowiązania:

Zobowiązania razem (-)

Wartość godziwa netto

59 863

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły przeklasyfikowania

instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej pomiędzy poziomami hierarchii

wartości godziwej, nie dokonywano zmian w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów

finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonywano zmiany klasyfikacji

instrumentów finansowych.

Zmiany w trakcie 2023 roku wartości bilansowej aktywów finansowych zakwalifikowanych do

poziomu 3 wartości godziwej:

Akcje spółek

nienotowanych

Instrumenty

pochodne

Razem

Saldo na początek okresu

59 863

Zmiany z tytułu przeszacowania/utraty wartości

udziałów w spółkach zależnych ujęte w:

28 191

- wyniku finansowym

112

- pozostałych całkowitych dochodach

28 079

Zaciągnięcie

Uregulowanie

Przeniesienie do poziomu 3

Saldo na koniec okresu

88 054

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w podziale na kategorie instrumentów finansowych:

od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite dochody

Pożyczki udzielone

835

Przychody z tytułu odsetek

901

Różnice kursowe

(66)

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

(327)

Odpisy aktualizujące (per saldo) i

umorzenie należności

(318)

Różnice kursowe

(21)

Przychody z tytułu odsetek

Środki pieniężne

Różnice kursowe

Przychody z tytułu odsetek

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)

(971)

Wycena zobowiązania z umowy

inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.

(1 030)

Koszty z tytułu odsetek

(7)

Różnice kursowe

Zobowiązanie z tytułu leasingu

(348)

Koszty z tytułu odsetek

(348)

Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

(89)

Koszty z tytułu odsetek

(89)

Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek

(1 587)

Koszty z tytułu odsetek

(1 721)

Różnice kursowe

134

Razem

(2 450)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik

finansowy

Pozostałe

całkowite dochody

Pożyczki udzielone

648

Przychody z tytułu odsetek

648

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności (bez budżetowych)

(252)

Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności

(240)

Różnice kursowe

(13)

Przychody z tytułu odsetek

Środki pieniężne

Różnice kursowe

(3)

Przychody z tytułu odsetek

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania (bez budżetowych)

172

Wycena zobowiązania z umowy inwestycyjnej z Audio

Marketing Sp. z o.o.

248

Koszty z tytułu odsetek

(3)

Różnice kursowe

(73)

Zobowiązanie z tytułu leasingu

(255)

Koszty z tytułu odsetek

(255)

Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

(95)

Koszty z tytułu odsetek

(95)

Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek

(1 086)

Koszty z tytułu odsetek

(1 086)

Razem

(868)

4.12. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi

z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek

powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu

zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową

Spółki. Zarząd IMS ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych

obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu

stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności

i elastyczności finansowej.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla sprawozdania

finansowego Spółki należą przede wszystkim: kredyty bankowe, należności oraz zobowiązania z

tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty

finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp

procentowych, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Zarząd na bieżąco monitoruje

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu

zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje

międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe

odbywają się głównie w USD i EUR.

Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia

2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:

Stan na 31.12.2023 r.

EUR

EUR przeliczone na PLN

USD

USD przeliczone na PLN

Klasy instrumentów finansowych:

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

226

Środki pieniężne

Razem

245

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

309

Kredyty

Razem

309

Stan na 31.12.2022 r.

EUR

EUR przeliczone na PLN

USD

USD przeliczone na PLN

Klasy instrumentów finansowych:

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

263

Środki pieniężne

Razem

282

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

370

Kredyty

Razem

370

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu

wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%.

Stan na 31.12.2023 r.

EUR/PLN

USD/PLN

Klasy instrumentów finansowych

zmiana + 10%

zmiana -10%

zmiana + 10%

zmiana -10%

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

(18)

(2)

Środki pieniężne

(2)

(1)

Razem aktywa finansowe

(20)

(3)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

(5)

(25)

Kredyty

Razem zobowiązania finansowe

(5)

(25)

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(15)

(22)

Stan na 31.12.2022 r.

EUR/PLN

USD/PLN

Klasy instrumentów finansowych

zmiana + 10%

zmiana -10%

zmiana + 10%

zmiana -10%

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

(21)

Środki pieniężne

(2)

Razem aktywa finansowe

(23)

(2)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

(6)

(30)

Kredyty

Razem zobowiązania finansowe

(6)

(30)

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(17)

(28)

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe

przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. W

przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania i/lub wzrostu stóp procentowych,

ekspozycja na to ryzyko będzie wzrastać.

Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede

wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu.

W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów

finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu

zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Klasy instrumentów finansowych

średnia wartość bilansowa

ekspozycji narażonej na

ryzyko w 2023 r.

Wpływ na wynik netto przy założeniu:

zmiana +1p.p.

zmiana -1p.p.

Aktywa finansowe

Należności z tytułu pożyczek

11 987

(97)

Środki pieniężne

2 155

(17)

Razem aktywa finansowe

14 143

114

(114)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 481

(28)

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

1 850

(15)

Kredyty

25 720

(208)

208

Razem zobowiązania finansowe

31 051

(251)

251

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(137)

137

Klasy instrumentów finansowych

średnia wartość bilansowa

ekspozycji narażonej na

ryzyko w 2022 r.

Wpływ na wynik netto przy założeniu:

zmiana +1p.p.

zmiana -1p.p.

Aktywa finansowe

Należności z tytułu pożyczek

7 933

(64)

Środki pieniężne

397

(3)

Razem aktywa finansowe

8 330

(67)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu leasingu

4 083

(33)

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

2 370

(19)

Kredyty

13 893

(113)

113

Razem zobowiązania finansowe

20 346

(165)

165

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(98)

Za średnią wartość bilansową ww. instrumentów finansowych, przyjęta została średnia

arytmetyczna danego instrumentu finansowego z początku i końca okresu bilansowego (to jest

1 stycznia i 31 grudnia danego roku).

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę

w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.

Polityka Spółki zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu

kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we

wcześniejszych okresach klientami IMS S.A. i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz

firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub

zewnętrznych. Emitent w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na

bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego

związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku,

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje

wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie,

stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną

z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego

rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko

kredytowe

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Udzielone pożyczki

13 150

10 824

Należności z tytułu dostaw i usług

10 109

12 014

Pozostałe należności

327

266

Środki pieniężne

4 181

130

Razem

27 767

23 234

Koncentracja ryzyka z tytułu należności

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Klient 1

10,1%

Klient 2

7,8%

9,8%

Klient 3

6,6%

3,5%

Klient 4

3,3%

3,4%

Klient 5

3,1%

3,2%

Klient 6

2,9%

3,0%

Klient 7

2,7%

2,8%

Klient 8

1,8%

2,5%

Klient 9

1,5%

2,5%

Klient 10

1,4%

2,2%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności.

W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań,

zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez

planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz

prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania,

a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych.

Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że

ryzyko to uległo zwiększeniu.

Tabele poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Spółki według daty wymagalności na podstawie umownych

niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku.

Zobowiązania finansowe

według stanu na 31 grudnia 2023 roku

Wartość

bilansowa

umowne

niezdyskontowane

płatności

z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w

okresie od dnia bilansowego

do 3

miesięcy

od 3 do 12

miesięcy

od 1 roku

do 2 lat

od 2 do 3 lat

od 3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

32 292

14 607

9 750

3 298

1 648

2 989

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

5 859

5 965

3 440

917

347

381

880

Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych

okresów

5 237

1 309

3 928

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 017

3 301

421

959

1 079

658

184

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

1 635

1 832

256

768

763

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych

podatków

915

442

473

Razem

48 955

49 542

20 475

16 795

5 487

2 732

4 053

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zobowiązania finansowe

według stanu na 31 grudnia 2022 roku

Wartość

bilansowa

umowne

niezdyskontowane

płatności

z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w

okresie od dnia bilansowego

do 3

miesięcy

od 3 do 12

miesięcy

od 1 roku

do 2 lat

od 2 do 3 lat

od 3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

13 545

14 325

5 186

7 025

853

381

880

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 946

4 376

562

1 347

1 204

840

423

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

2 064

2 219

229

563

730

697

Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych

okresów

5 938

1 485

4 453

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

19 443

12 380

3 575

1 375

1 107

1 006

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych

podatków

1 831

702

1 129

Razem

46 767

48 132

20 544

18 092

4 162

3 025

2 309

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.13. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków

finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie

zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać

lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe

akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy

m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej

wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i

pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu

z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału

oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus

zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 45% i spadł w stosunku do

stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2022 r. o 9 p.p.

Wskaźnik zadłużenia

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia

międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)

62 499

54 795

minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4 181

130

Zadłużenie netto

58 318

54 665

Kapitał własny razem

72 096

47 143

Kapitał ogółem

130 414

101 808

Wskaźnik zadłużenia

45%

54%

4.14. Kapitał podstawowy

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Kapitał podstawowy

678

646

Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania

do publikacji:

Struktura kapitału podstawowego na dzień

zatwierdzenia sprawozdania

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji (w złotych)

Wartość nominalna

1 akcji (w złotych)

Seria A

30 598 586

611 971,72

0,02

Seria C

500 500

10 010,00

0,02

Seria D

2 795 000

55 900,00

0,02

RAZEM

33 894 086

33 94 086

677 881,72

W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu

Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia

2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A.

2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co

zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. W ramach

przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej

obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach

30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego

przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 33.894.086.

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

4.15. Kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe

Kapitał zapasowy

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Kapitał zapasowy – kapitał powstały po transakcji wniesienia udziałów Closer

Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

20 273

Kapitał zapasowy – zysk z lat poprzednich

6 510

9 780

Kapitał zapasowy - opcje menedżerskie

7 192

3 785

Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16

102

Kapitał zapasowy - pozostałe

1 851

Razem

35 928

35 791

Zmiana kapitału zapasowego wynika głównie z:

1) Emisji akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za rok 2022 -

zmiana kapitału zapasowego o (+) 3.407 tys. PLN.

2) Podjętej w IMS S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 28 czerwca 2023 roku Uchwały

nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2022 rok. Na wypłatę dywidendy w wysokości

6.782 tys. PLN przeznaczono całość zysku 2023 roku w wysokości 3.512 tys. PLN oraz kwotę

3.270 tys. PLN z kapitału zapasowego Spółki i stanowiącą niepodzielony zysk Spółki z lat

ubiegłych.

W pozycji „Pozostałe kapitały rezerwowe” wykazany został kapitał z aktualizacji wyceny spółek

zależnych. Szczegółową wycenę spółek zależnych zaprezentowano w nocie 4.5. niniejszego

sprawozdania.

4.16. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy

Zarząd Emitenta w dniu 11 marca 2024 roku raportem ESPI 7/2024 poinformował, że wobec

bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie

rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę

dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie

na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9.151.403,22 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs

zamknięcia z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno

wielkość rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w

historii. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS,

mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60%

skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy

proponowanej za 2023 rok stanowi ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego

akcjonariuszom jednostki dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy

przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.17. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

2 399

3 636

- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania

zakupu środków trwałych

1 723

2 300

- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania

aktywów

676

1 336

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

2 253

2 374

- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania

zakupu środków trwałych

1 294

1 646

- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania

aktywów

959

728

Razem

4 652

6 010

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu

sfinansowania zakupu środków trwałych

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:

3 301

4 376

- jednego roku

1 380

1 908

- powyżej jednego roku do pięciu lat

1 921

2 468

Wartość przyszłych odsetek

284

430

Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań

3 017

3 946

Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy

1 294

1 646

Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach

1 723

2 300

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

676

1 336

Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)

563

1 304

Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.

107

Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych

(ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)

Umowa najmu samochodu osobowego

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

959

728

Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)

659

627

Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych

(ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)

212

Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.

Umowa najmu samochodu osobowego

Razem

1 635

2 064

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2023 r. umów leasingowych

zaciągniętych w celu sfinansowania zakupu środków trwałych zostało przedstawione w punkcie

5.19. niniejszego sprawozdania. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane

przez IMS S.A. leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na

okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest

o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy.

4.18. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:

7 935

3 488

Kredyty

7 935

3 488

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:

24 357

15 660

Kredyty

10 746

7 433

Pożyczki

13 611

8 227

Razem

32 292

19 148

Na 31 grudnia 2023 roku IMS S.A. miała otwarte trzy linie kredytowe:

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 10 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2024 r.

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie

na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.

▪ IMS S.A. – wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN.

W ramach udostępnionego przez PKO Bank Polski S.A. limitu kredytowego, IMS S.A. posiada:

- kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN;

- kredyt obrotowy nieodnawialny do wysokości 2 mln PLN;

- gwarancje bankowe do wysokości 1 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty

zobowiązań kredytowych trwa do 03.01.2025 r.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt

złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio

Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie

1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia

2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln

PLN;

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie

01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., wahającej się między 1,55 mln PLN do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 0,75

mln PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy

wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN został wypłacony Emitentowi w dwóch transzach:

pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga

transza w wysokości 5,2 mln PLN została wypłacona w październiku 2023 roku. Termin spłaty

transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

W lipcu 2023 roku dokonano zmiany w ww. umowie, w wyniku której, ww. umowa została

podzielona na dwie odrębne umowy: jedna obejmująca płatność Transzy I (3,4 mln PLN) i druga

(odrębna) umowa obejmująca płatność Transzy II (5,2 mln PLN).

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt

nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN

został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października

2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku.

W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy

nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln zł. Celem była zmiana jednego z banków finansujących

Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo 18 stycznia

2023 r. w kwocie 3,7 mln PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M

powiększoną o marżę banku.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2023 r.

Spółka

Bank

Linia kredytowa

według umowy

Kwota pozostała

do spłaty w PLN

Termin spłaty

Zabezpieczenie

waluta

kwota

IMS S.A.

ING Bank Śląski

S.A. (kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

10 000

4 966

2024-06-28

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

poręczony przez Mood Factory Sp. z o.o. i ARP Sp. z

o.o., umowy podporządkowania pożyczek udzielonych

na rzecz IMS przez IMS r&d i APR (spłata pożyczek

nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności ING Bank

Śląski S.A. wynikających z tyt. udzielonego kredytu,

gwarancja udzielona przez BGK

IMS S.A.

BNP Paribas S.A.

(kredyt obrotowy

odnawialny)

PLN

2 000

336

2024-09-09

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

umowa podporządkowania pożyczek udzielonych oraz

przyszłych na rzecz IMS przez APR (spłata pożyczek

nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności BNP Paribas

S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu

IMS S.A.

PKO Bank Polski

S.A. (wielocelowy

limit kredytowy)

PLN

5 000

2 047

2025-01-03

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8.500

tys. PLN (klauzula wykonalności do 03.01.2028 r.),

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

ING Bank Śląski

S.A. (kredyt na

finansowanie

inwestycji)

PLN

3 400

2 186

2027-09-30

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty

12.900 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona

przez Bank Gospodarstwa Krajowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Spółka

Bank

Linia kredytowa

według umowy

Kwota pozostała

do spłaty w PLN

Termin spłaty

Zabezpieczenie

waluta

kwota

IMS S.A.

ING Bank Śląski

S.A. (kredyt na

finansowanie

inwestycji)

PLN

5 200

5 127

2029-10-31

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.800

tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

BNP Paribas S.A.

(kredyt

nieodnawialny)

PLN

2 000

1 333

2025-08-31

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa

Krajowego

IMS S.A.

PKO Bank Polski

S.A. (kredyt

obrotowy

nieodnawialny)

PLN

4 000

2 684

2026-01-03

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000

tys. PLN (klauzula wykonalności do 03.01.2028 r.)

Razem IMS S.A.

18 681

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2022 r.

Spółka

Bank

Linia kredytowa

według umowy

Kwota pozostała

do spłaty w PLN

Termin spłaty

Zabezpieczenie

waluta

kwota

IMS S.A.

ING Bank Śląski

S.A. (kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

7 000

436

2023-06-28

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

poręczony przez Mood Factory Sp. z o.o. i ARP Sp. z

o.o., umowy podporządkowania pożyczek udzielonych

na rzecz IMS przez IMS r&d i APR (spłata pożyczek

nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności ING Bank

Śląski S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu,

gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa

Krajowego

IMS S.A.

ING Bank Śląski

S.A. (kredyt na

finansowanie

inwestycji)

PLN

8 600

2 730

2029-10-31

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty

12.900 tys. PLN,

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

BGŻ BNP Paribas

S.A. (kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

2 000

1 898

2023-08-31

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów

IMS S.A.

BGŻ BNP Paribas

S.A. (kredyt

nieodnawialny)

PLN

2 000

2025-08-31

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa

Krajowego

IMS S.A.

Bank Millennium

S.A. (kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

4 000

3 857

2023-02-08

weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

RAZEM

10 921

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W 2023 roku IMS S.A. zaciągnęła pożyczki od spółek zależnych Audio Marketing Sp. z o.o., APR Sp. z o.o. oraz IMS r&d sp. z o.o. Warunki

udzielonych pożyczek zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-01-19

3 200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i

jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych

depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-13

1 000

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-08-28

300

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-08-31

250

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-12

100

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-06

150

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-16

100

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-11-27

150

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-12-13

150

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-01-19

30 tys. USD

130

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i

jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych

depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-14

10 tys. EUR

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-18

10 tys. EUR

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

5 617

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

5 679

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-20

550

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-21

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-11-08

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-01-18

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-02-23

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-03-21

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-04-05

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-06-10

400

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-10-13

350

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-11-15

300

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-12-20

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-01

700

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-22

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-09-21

1 000

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-11-27

250

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-01-03

30 tys. EUR

130

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-14

110 tys. EUR

478

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-08-28

100 tys. EUR

435

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-21

50 tys. EUR

218

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-18

50 tys. EUR

218

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-11-29

60 tys. EUR

261

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-12-18

30 tys. EUR

130

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-26

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

25 tys. EUR

109

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-08-19

25 tys. EUR

109

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-09-21

25 tys. EUR

109

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-10-11

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-08

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-29

20 tys. EUR

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

7 994

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

8 076

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek /w

tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-03-15

45 tys. USD

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-05-18

500

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-17

700

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-07

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

3 436

5 181

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

147

299

Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:

327

702

- z tytułu podatku VAT

137

550

- z tytułu ZUS

107

106

- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych

- inne

Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:

5 207

5 816

Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:

2 007

2 570

- koszty usług pośrednictwa

691

759

- opłaty dla pośredników reklamowych

656

1 295

- koszty dzierżawy powierzchni

176

- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania

173

158

- koszty zakupu miejsca reklamowego

155

143

- pozostałe

156

123

Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego

1 927

2 623

Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń

1 273

623

Przychody przyszłych okresów

122

Razem

9 148

12 120

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub

pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Spółkę. Kwoty powyższe wynikają

między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom

i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla IMS oraz z tytułu zakupu miejsca

reklamowego do świadczenia usług reklamowych. Zobowiązania z tytułu niewypłaconych

wynagrodzeń dotyczą głównie premii przyznawanych menedżerom spółki.

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

przeterminowane

ogółem

Niewymagalne

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 miesięcy

do 1 roku

powyżej

1 roku

Stan na 31.12.2023 r.

1 942

1 290

133

3 436

Stan na 31.12.2022 r.

2 877

1 617

561

5 181

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a terminy płatności mieszczą

się zazwyczaj w przedziale 14 – 30 dni.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.20. Inne zobowiązania finansowe

Inne zobowiązania finansowe

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Długoterminowe

1 537

1 726

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.

506

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.

1 537

1 220

Krótkoterminowe

738

6 633

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.

416

525

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.

322

6 108

Razem

2 275

8 359

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe

na 31 grudnia 2023 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing

Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy

inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku

umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich

właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy

Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz

w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od

1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

We wrześniu 2023 roku nastąpiło rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej

z umowy inwestycyjnej zawartej 1 czerwca 2021 r. ze wspólnikami przejętej spółki Audio Marketing

Sp. z o.o. Na rzecz byłych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej

kwocie 6.500 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych

przez każdego z nich udziałów. Szczegółowo rozliczenie zostało przedstawione w punkcie

5.11. niniejszego sprawozdania.

We wrześniu 2023 roku nastąpiło także rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały

wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej

spółki APR Sp. z o.o. Na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej

kwocie 614 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych

przez każdego z nich udziałów. Szczegółowo rozliczenie zostało przedstawione w punkcie

5.12. niniejszego sprawozdania.

4.21. Rezerwy długoterminowe

Rezerwy długoterminowe

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Rezerwy na odprawy emerytalne

Razem

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zmiana stanu rezerw długoterminowych

Rezerwa na odprawy emerytalne

Razem

Stan na 1 stycznia 2022 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Stan na 1 stycznia 2023 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2023 r.

4.22. Rezerwy krótkoterminowe

Rezerwy krótkoterminowe

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

Razem

Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

Razem

Stan na 1 stycznia 2022 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Stan na 1 stycznia 2023 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2023 r.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5. Pozostałe informacje

5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music („CM”) to globalny projekt, którego celem jest produkcja w 100% własnych

katalogów muzycznych o topowej jakości, a następnie ich monetyzacja na wielu polach

eksploatacji.

Podstawą w realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów

w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie. Zgodnie z naszym standardem i know-how

do każdego utworu na rzecz Closer Music przenoszone zostają:

− autorskie prawa majątkowe;

− prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu

– tzw. prawa producenckie);

− prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów,

mash-upów itp.);

− zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych (za uprawnionych lub zrzeczenie się

wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest

ok. 10 tys. utworów radiowej jakości oraz ponad 4 tysiące efektów dźwiękowych (SFX), a już od

kwietnia br. rozpoczynamy produkcję unikatowych w skali świata efektów bineuralnych (360°).

Naszym celem jest pełne pokrycie naszymi treściami gatunków i stylistyk występujących na rynku,

żeby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie dla siebie utwory i playlisty.

Rekrutacja profesjonalnych twórców

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego celem jest wybór

producentów, songwriterów, wokalistów i instrumentalistów ze specjalizacjami w konkretnych

gatunkach muzycznych. Warto podkreślić, że od marca br. rekrutację prowadzimy również we

współpracy z topową szkołą muzyczną Berklee College of Music wśród ich studentów.

Od wyselekcjonowanych twórców, poza produkcją wysokiej jakości muzyki, oczekujemy

wszechstronnej wiedzy na temat różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym

procesie tworzenia utworów i katalogów muzycznych do współpracy zapraszamy również

uznanych profesjonalistów z dużym dorobkiem artystycznym.

Studia nagraniowe i produkcyjne oraz proces produkcji

Obecnie, na stałe współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjno-

nagraniowymi z różnych zakątków świata, w których zakontraktowani przez nas profesjonaliści

zajmują się pisaniem tekstów do naszych utworów i nagrywaniem wokali do naszych melodii.

Późniejszy etap jest kluczowy – wszystkie produkowane dla nas piosenki trafiają do naszych

wewnętrznych studiów produkcyjnych, by tam przejść proces miksu i masteringu zgodny z naszymi

normami jakości. Tę jakość potwierdza fakt, iż współwłaściciel i jednocześnie inżynier dźwięku

jednego z tych studiów w USA, nie dość, że został w tym roku uhonorowany nagrodą Grammy, to

zdecydował się ruszyć w światową trasę masterclass pod patronatem Closer Music, by uczyć

procesu miksu i masteringu w oparciu o nasze utwory.

Najważniejszym elementem Closer Music jest bowiem kontent - nagranie utworu musi być

przeprowadzone w jak najwyższej jakości. Kompozycje, aranżacje i beaty do piosenek w dużej

mierze powstają w Polsce (nie dotyczy wyspecjalizowanych stylistyk jak np. muzyka arabska, włoska

czy latino), zaś pisanie tekstów do piosenek i nagrania wokali odbywają się na całym świecie – w

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

USA, UK, Danii i wielu innych, by ostatecznie trafić do naszych topowo wyposażonych studiów, by

przejść miks, mastering oraz ostateczną weryfikację jakości.

Luca Pretolesi oraz Studio DMI partnerem Closer Music

W czerwcu 2023 r. Studio DMI i Closer Music podpisały umowę, na mocy której od początku

lipca 2023 r. w obiekcie DMI w Las Vegas, USA powstało studio nagraniowe Closer Music (Emitent

informował o tym raportem bieżącym ESPI 14/2023 z 27 czerwca 2023 r.).

Głównym przedstawicielem oraz inżynierem dźwięku w nowo otwartym studio został

doświadczony i uznany na amerykańskim rynku muzycznym David Manceor, a od tego czasu

produkcja utworów muzycznych odbywać się będzie również we współpracy z profesjonalistami

poleconymi przez DMI. Umowa zawarta została na okres 1 roku z opcją jej przedłużenia przez

Closer Music o kolejny rok. W ocenie Emitenta, powstanie własnego studia muzycznego w USA,

przy współpracy z tak renomowanym partnerem jakim jest Luca Pretolesi i Studio DMI, otwiera

drogę dla Closer Music do produkcji kontentu muzycznego o jeszcze wyższym standardzie jakości

oraz szerokiej promocji marki Closer Music, nie tylko na rynku północnoamerykańskim.

Wspomniany wyżej Luca Pretolesi, właściciel Studio DMI, to inżynier o absolutnie topowej

jakości i renomie, obecny w branży muzycznej od ponad 25 lat, który spędził w studio nagraniowym

ponad 40 000 godzin, współpracując z takimi artystami jak Drake, Steve Aoki, Diplo, David Guetta,

J Balvin, Snoop Lion, Above & Beyond, G-Dragon, Jolin Tsai oraz Skrillex, z którym w tym roku sięgnął

po nagrodę Grammy w kategorii Dance.

Platforma sprzedażowa Closer Music

W czerwcu 2023 roku światło dzienne ujrzała pierwsza wersja platformy

sprzedażowej www.closermusic.com oraz aplikacje IOS oraz Google Play. Dzięki niej w intuicyjny

i prosty sposób, każdy zainteresowany klient może bezpośrednio i w przystępny sposób nabyć

wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach

eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu YouTube, Tik Tok, Instagram czy produkcje

telewizyjne, filmy, TVC).

Zgodnie z założeniami od czerwca 2023 r. realizowany jest również plan marketingowy,

który zakłada działania brand awarenessowe oraz stopniowe wprowadzanie i optymalizację lejków

sprzedażowych dla wyznaczonych przez nas grup kluczowych klientów. Szczególną uwagę

skupiamy na działaniach w mediach społecznościowych oraz współprac influencerskich, które mają

na celu dotarcie do potencjalnych klientów.

Od momentu rozpoczęcia naszych działań, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania do

publikacji, nasze posty w social media – przy niewielkim jak dotąd budżecie reklamowym - dotarły

do ponad 4 milionów odbiorców na kluczowych rynkach (USA, Kanada, UK, Francja) oraz

wygenerowały ponad 9 milionów wyświetleń w wyszukiwarce Google. Kolejnym krokiem w planie

marketingowym jest uruchomienie w 3-cim kwartale br. kampanii prosprzedażowej, aby rozpocząć

konwersję biernych obserwatorów w czynnych klientów. Dzięki temu będziemy mieć okazję nie

tylko budować więź z naszymi dotychczasowymi odbiorcami, ale również przyciągnąć nowych,

którzy dostrzegą wartość i jakość naszych usług.

Monetyzacja kontentu muzycznego

Closer Music monetyzuje swoje katalogi muzyczne poprzez dwie różne formy licencji:

bezpośrednią licencję muzyczną (Direct Music License) oraz licencję komercyjną.

Direct Music License (DML) to innowacyjny model o charakterze globalnym, oparty na

bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw. Ten model gwarantuje naszym klientom

pełne prawo do legalnego wykorzystania naszej muzyki, bez konieczności dodatkowych opłat do

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce oraz na świecie.

W przeciwieństwie do tego, licencja komercyjna obliguje klienta do opłacania tantiem organizacjom

zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.

Synchronizacja (Direct Music License i licencja komercyjna dla podmiotów nadawczych)

Closer Music oferuje katalog muzyczny do „synchronizacji”, czyli do umieszczania muzyki

w filmach, serialach telewizyjnych, grach komputerowych, podcastach, reklamach we wszystkich

mediach (radio, telewizja, digital) oraz materiałach własnych użytkowników platform

społecznościowych. Popyt na muzykę do synchronizacji stale rośnie, zwłaszcza od czasu pojawienia

się serwisów VOD takich jak Netflix czy HBO Max, które poszukują odpowiedniej ścieżki dźwiękowej

do swoich produkcji. Od czerwca 2023 roku funkcjonuje serwis „One Stop Shop”, który umożliwia

klientom zakup licencji na podstawie jednej prostej umowy obejmującej wszystkie prawa.

W przeciwieństwie do „klasycznych” firm muzycznych, w których proces akceptacji umowy

synchronizacyjnej wymaga zgody autora, kompozytora, artysty, wykonawcy i producenta, w Closer

Music ten proces został skrócony do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec standardów

panujących w branży muzycznej.

Głównym graczem w naszej części segmentu synchronizacji jest szwedzka firma Epidemic

Sound, która jest dla nas dobrym punktem odniesienia co do sposobu prowadzenia działalności

a także uniknięcia niektórych błędów. Wyceniany na 1,4 miliarda dolarów Epidemic Sound

w ostatniej rundzie finansowania w 2021 roku pozyskał 450 milionów dolarów – w 2022 roku

zanotował przychody na poziomie ok. 130 milionów dolarów.

Naszą główną grupą docelową są twórcy treści (kontent kreatorzy) w mediach

społecznościowych. Rynek ten składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców.

Globalny rynek twórców treści w mediach społecznościowych wyceniono w 2020 r. na 2,97 miliarda

dolarów. Oczekuje się, że całkowity rynek twórców treści w mediach społecznościowych będzie rósł

w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynoszącym 14,5%, natomiast do 2028 przy złożonej rocznej

stopie wzrostu (CAGR) wynoszącej 26,6%.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

• Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości

synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co

sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).

• Rynek twórców treści w mediach społecznościowych składa się z nie mniej niż 200 milionów

indywidualnych twórców.

• Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej i bezpiecznej pod względem

prawnym muzyki z prawem do synchronizacji.

• Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers),

ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne,

podcasty.

• Prognozowany wzrost rynku twórców treści w mediach społecznościowych w latach 2022–2032

w tempie CAGR wynosi 14,5%, a do 2028 26,6%.

• Wartość rynkowa naszego klienta docelowego (liczona jako liczba użytkowników pomnożona przez

średnią cenę licencji) może wynosić od 15,0 miliardów dolarów do 60,0 miliardów dolarów

i oczekuje się szybkiego wzrostu.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Muzyka w miejscach publicznych (Direct Music License lub licencja komercyjna)

Naszą muzykę komercjalizujemy również poprzez jej odtwarzanie w miejscach publicznych,

takich jak sklepy, punkty usług publicznych czy gabinety lekarskie. W każdej z tych lokalizacji

właściciel może legalnie odtwarzać naszą muzykę za pomocą urządzenia MediaBox lub

dedykowanego tabletu z naszą aplikacją, co pozwala mu tworzyć własne playlisty zamiast korzystać

z radia.

Dzięki temu, że docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać

naszą muzykę, eliminujemy potrzebę pośredników. Oferujemy kompleksowe, bezpieczne

i nowoczesne rozwiązania licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzania

w miejscach publicznych, zarówno na podstawie licencji Direct Music License, jak i licencji

komercyjnej. Licencja Direct Music (DML) to unikatowy na skalę światową model oparty na

bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw, która gwarantuje naszym klientom prawo do

legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez konieczności ponoszenia

dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce i na

świecie.

Szacujemy, że potencjał takich lokalizacji w Europie wynosi około 1–1,5 miliona. Planujemy

również poszerzyć naszą działalność na rynek amerykański, gdzie potencjał wynosi kilka milionów

podobnych lokalizacji. Aktualnie dostarczamy nasz katalog muzyczny DML do firm o podobnym

profilu biznesowym jak IMS SA, działających na rynkach w Szwecji, Norwegii, Danii, Finlandii i Izraelu.

Intensywnie pracujemy nad rozszerzeniem współpracy z innymi dostawcami usług

medialnych w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Izraelu i na całym świecie. W związku z tym

rozpoczęliśmy proces rekrutacji wysokiej jakości menedżerów i handlowców do naszego zespołu

sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Potencjał przychodów z odtworzeń w miejscach publicznych:

• Realne 7,5 miliona obiektów (większych niż 40 m2) na rynku globalnym.

• Realne 1-1,5 miliona obiektów w Europie.

• Potencjalna wartość rynku to ok. 2,7 miliarda dolarów.

Sklepy Cyfrowe (licencja komercyjna)

Utwory z katalogu Closer Music są dostępne w 300 wiodących sklepach cyfrowych na całym

świecie, co umożliwia komercjalizację naszej muzyki poprzez streaming oraz download

w najpopularniejszych globalnych serwisach cyfrowych, takich jak Spotify, Apple Music, iTunes,

Tidal i YouTube. Naszym partnerem dystrybucyjnym jest doświadczony agregator E-muzyka,

z którym nawiązaliśmy niewyłączną współpracę. Obecnie jesteśmy w trakcie procesu wdrożenia,

którego zakończenie planowane jest na koniec maja 2024 roku.

Dzięki trójstronnej umowie pomiędzy Closer Music, Songtradr a TikTok, jesteśmy obecnie

jedynym na świecie kompleksowym dostawcą treści muzycznych dla twórców publikujących na tej

platformie (z pełnymi prawami). Ta współpraca nie tylko stanowi dla nas szansę na promowanie

naszej muzyki, ale także umożliwia nam aktywne uczestnictwo w kształtowaniu kultury

internetowej i wspieranie artystycznych działań użytkowników TikTok. Cieszymy się, że możemy

być częścią tej dynamicznej platformy i przyczyniać się do tworzenia inspirujących i emocjonujących

doświadczeń dla jej użytkowników. W wyniku tej współpracy Closer Music uzyskało status dostawcy

muzyki dla platformy TikTok, a nasze utwory stały się legalnym źródłem dźwięków dla

użytkowników tej platformy. Jesteśmy zadowoleni z faktu, że muzyka stworzona przez Closer Music

cieszy się tak dużym zainteresowaniem wśród społeczności TikTok, a nasze utwory są

wykorzystywane przez indywidualnych użytkowników w ich postach, co przyczynia się do tworzenia

unikalnych i kreatywnych treści na tej platformie.

W 2022 roku przychody ze streamingu w ujęciu globalnym wzrosły o 11,5% w stosunku do

roku poprzedniego i stanowiły 67% całkowitych przychodów rynku muzycznego (17,5 miliarda

dolarów). Szacuje się, że liczba aktywnych abonentów platform muzycznych wynosi 589 milionów.

Potencjał przychodów ze streamingu:

• Globalne przychody ze streamingu (w ujęciu detalicznym/brutto) osiągną 89,3 miliarda dolarów

w 2030 r., przy czym płatny streaming muzyki wyniesie 55,6 miliarda dolarów, a streaming

wspierany reklamami – 33,7 miliarda dolarów.

• Roczny ARPU (średni przychód na użytkownika) abonenta muzyki na całym świecie wyniesie

45,8 USD w 2030 r., przy 1,260 miliarda płatnych abonentów serwisów streamingowych na całym

świecie.

Nagroda w konkursie CEE Retail Awards

W lutym 2023 roku na wysokiej jakości naszych katalogów muzycznych, modelu

biznesowym i wizji rozwoju spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer

Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service

Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez realizację,

aż po finalne katalogi, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży

muzycznej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Realizacja Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2020 – 2022

Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2022 rok jest p. Dariusz Lichacz, który

w 2022 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Na mocy kryteriów

ww. Programu zawartych w Regulaminie, panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano w czerwcu

2023 r. prawo do objęcia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN.

Także w czerwcu 2023 roku, p. Piotr Kabaj, były członek Zarządu Closer Music, skorzystał

z przyznanego w kwietniu 2022 roku prawa do objęcia 608 udziałów z Programu Motywacyjnego

za 2021 rok, o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN. Jednocześnie, 49 udziałów p. Lichacza oraz

246 udziałów p. Kabaja podlegało umorzeniu na mocy zawartych porozumień związanych

z uprzednio dokonaną konwersją części pożyczek od IMS S.A. na udziały Closer Music (konwersja

zwiększając ogólną liczbę udziałów Closer Music zwiększała również liczbę udziałów możliwych do

objęcia z Programu Motywacyjnego, a podpisane porozumienia te wartości normalizowały do

warunków zapisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego). Tym samym, w wykonaniu

Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, p. Dariusz Lichacz objął w 2023 roku 73 udziały Closer

Music o łącznej wartości nominalnej 3,65 tys. PLN, zaś p. Piotr Kabaj – 362 udziały o łącznej wartości

nominalnej 18,1 tys. PLN, co jednoznaczne jest z zakończeniem ww. programu.

We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego

Closer Music Sp. z o.o.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024 oraz jego realizacja za 2023 rok

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki

na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego

(„Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania

ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją,

pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników

sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości

Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny

umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów

określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących

łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu

Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki

przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry

związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji

sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach

Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości

nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych

udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają

wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu

Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu

wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto

modelu Blacka-Scholes’a.

Beneficjenci Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2024 za 2023 rok spełnili warunki

uprawniające ich do objęcia łącznie 300 udziałów Closer Music Sp. z o.o. W drugim kwartale 2024

roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, które będzie głosowało nad

przyznaniem określonych ilości udziałów poszczególnym członkom zarządu. W sprawozdaniu

skonsolidowanym za 2023 rok ujęta została rezerwa na koszt programu w wysokości 897 tys. PLN,

który został odniesiony na powiększenie kosztu wytworzenia aplikacji sprzedażowej.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

We wrześniu 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału

zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer

Music dokonanego przez inwestorów w marcu 2023 roku. Transakcje nabycia zostały szczegółowo

opisane w punkcie 5.3. poniżej.

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie

kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie

557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do

objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A.

objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer

Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na

podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej

przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.

W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane

do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy 1 lutego 2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5.2. Podpisanie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o.

dotyczącej pozyskania kapitału dla Closer Music porozumienia Term Sheet dotyczącego

pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o. o.

W dniu 12 listopada 2023 r. podpisana została Umowa Inwestycyjna („Umowa”) dotycząca

pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), zajmującej się budową

i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są inwestorzy: JR HOLDING ASI

S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; EKIPA Investments

ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą

w Krakowie oraz Emitent, CM i Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA (spółka zależna

Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).

Inwestorzy zainwestowali łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy objęli łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale

CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniosła 2 mln zł w zamian za 418 udziałów

w CM (3,71% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209

udziałów w CM (1,86% udział w kapitale CM po podwyższeniu). Strony wspólnie ustaliły - mniejszą

niż pierwotnie planowana - kwotę inwestycji w wysokości 3 mln zł, ze względu na znacznie wyższą

wartość udziałów CM, związaną m.in. z kilkukrotnym wzrostem przychodów CM w stosunku do

2022 roku, podpisaniem i realizacją porozumienia z ZAiKS oraz zwiększeniem baz muzycznych o

kilka tysięcy wysokiej jakości utworów.

Pozyskane środki CM przeznaczyła na dalszy rozwój, w szczególności na:

– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych;

– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie

pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie

Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM

na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,51 PLN za jedną akcję,

co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Kurs ten został zmieniony

z pierwotnego kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję ustalonego w Term Sheet.

Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego

parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów CM na 706.860 akcji CMC

(parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów CM i akcji CMC na dzień podpisania Umowy).

Prawo konwersji udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje IMS S.A. oraz prawo

wymiany udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi,

tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.568 udziałów Closer

Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone

i objęte przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym

inwestorem w dniu 27 września 2023 roku, zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 37/2023

z 27 września 2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zasady

wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-

along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne

adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.

Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział

posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów CM.

O podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent informował w raporcie ESPI 43/2023 w dniu

13 listopada 2023 roku.

W lutym 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music

Sp. z o.o.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Emitent zobowiązany jest zaoferować Inwestorom

warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music

Sp. z o.o. (o czym mowa powyżej), na akcje Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.

10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych

Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia

tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku

z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego

wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E.

W dniu 26 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS („Sąd”) zarejestrował zmiany w Statucie IMS S.A. dotyczące w szczególności

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5.3. Podpisanie innych istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce

zależnej Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały

wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące

łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money

100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej

nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki spółka przeznaczy na dalszy rozwój,

w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące

pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemitowała i sprzedała na rzecz

inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy

szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy

dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji

sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

- p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów

za cenę 100,5 tys. zł;

- p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33%

udziałów za cenę 162,7 tys. zł;

- menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która

nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music

zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm

beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędne do

wykonania w całości ww. umów inwestycyjnych uchwały dot. emisji ww. 118 udziałów zostały

podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music w czerwcu 2023 r.

We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego

Closer Music Sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania

kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego

inwestora udziały stanowiące łącznie 0,53% kapitału zakładowego za kwotę 300 tys. zł, tj. przy

szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 56 mln zł. Inwestor

dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.

Warto nadmienić, że nowy inwestor to uznany manager z wieloletnim doświadczeniem w branży

mediowej. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę

aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla

nowego inwestora, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych

zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu

Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędna do wykonania w całości ww. umowy inwestycyjnej

uchwała dot. emisji 56 udziałów została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music

w listopadzie 2023 r.

Rejestracja emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music

Sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS

nastąpiła w lutym 2024 roku.

Łącznie w latach 2021 - 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music

Sp. z o.o. pozyskała 6,1 mln zł.

5.4. Porozumienie z ZAIKS

W dniu 11 maja 2023 r. Closer Music Sp. z o.o. podpisała ze Stowarzyszeniem Autorów

ZAiKS („ZAiKS”) Umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi („Umowa”) oraz Porozumienie

dodatkowe do Umowy („Porozumienie”). Closer Music i ZAiKS ustaliły zasady współpracy

odnoszące się do muzyki komercyjnej (licencjonowanej przez ZAiKS) i DML (Direct Music Licensing

– muzyka licencjonowana bezpośrednio przez Closer Music) oraz zasady określające rozliczenia

ZAiKS z Closer Music z tytułu praw autorskich do utworów będących własnością Closer Music za

lata 2020 – 2022, jak również odnoszące się do 2023 roku i lat kolejnych.

Podpisana Umowa i Porozumienie to bardzo ważny krok w rozwoju Closer Music i będą

także miały istotny wpływ na realizację strategii i perspektywy rozwoju całej Grupy IMS. Zysk netto

Closer Music z tytułu rozliczeń za lata 2020 – 2022, który został ujęty w skonsolidowanym

sprawozdaniu za rok 2023, przekroczył 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy IMS za rok

obrotowy 2022. W kolejnych okresach Emitent spodziewa się jeszcze większych przychodów

i zysków ze względu na wzrost repertuaru Closer Music w playlistach, zwiększanie liczby lokalizacji

komercyjnych oraz planowane rozszerzenie z ZAiKS współpracy na cały świat.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5.5. Nabycie podmiotu w USA

W dniu 1 września 2023 r. spółka zależna Emitenta – World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. („WoM ASI”) - podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”)

z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). O podpisaniu Umowy Emitent poinformował

1 września 2023 r. raportem ESPI 32/2023. Natomiast komunikatem ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca

2023 r. Emitent informował o podpisaniu Listu Intencyjnego ws. nabycia ww. spółki.

Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za

wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na

dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią

88% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła

kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM. Nabycie

CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż

licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze

mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród

funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu

Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej,

Europy Zachodniej i Azji.

Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość

konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany

udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).

Wybrane dane finansowe Closer Music Corporation (w tys. PLN)

Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe Closer Music Corporation.

4) 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r. – okres, w którym sprawozdanie finansowe Closer Music

Corporation podlegało konsolidacji - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;

5) 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;

6) 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. – rok obrotowy Closer Music Corporation - sprawozdanie po

przekształceniu przygotowane zgodnie z MSSF.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Za okres

01.09.2023 r. -

31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2023 r. -

31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2022 r. -

31.12.2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(194)

(284)

(14)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(193)

(283)

(14)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(200)

(291)

(14)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres

01.09.2023 r. - 31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(237)

(340)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(26)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

431

535

Przepływy pieniężne netto razem

168

169

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

27 896

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

192

Rozliczenia międzyokresowe

Kapitał własny

27 602

(14)

Zobowiązania krótkoterminowe

535

W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy IMS za 2023 roku

uwzględniono EBIT w wysokości (194) tys. PLN; EBITDA w wysokości (193) tys. PLN oraz stratę netto

przypisaną akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (176) tys. PLN (konsolidacja

sprawozdania finansowego Closer Music Corporation dotyczy okresu 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r.)

W przypadku, gdyby datą przejęcia był początek rocznego okresu sprawozdawczego,

w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej uwzględniono by

przychody wygenerowane przez Closer Music Corporation w wysokości 11 tys. PLN; EBIT

w wysokości (284) tys. PLN; EBITDA w wysokości (283) tys. PLN oraz stratę netto przypisaną

akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (256) tys. PLN.

5.6. Rekomendacja “KUPUJ” dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 4,60 PLN

W dniu 8 września 2023 r. opublikowana została przez Biuro Maklerskie Banku Millennium

rekomendacja „KUPUJ” dla akcji IMS S.A. Rekomendacja w grudniu 2023 roku została

zaktualizowana z ceny docelowej 3,80 PLN za 1 akcję do ceny docelowej 4,60 PLN za 1 akcję.

Zaktualizowana wycena w dużej mierze oparta została o przyszłe przepływy pieniężne

szacowane z rozliczeń z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi. Ta działalność

znajduje się w spółce Closer Music Sp. z o.o., która zgodnie z opinią Biura Maklerskiego „przeszła

z etapu czystego start-upu do biznesu z możliwością generowania realnych zysków.”

Zaktualizowana po wynikach za II i III kwartał 2023 roku wycena IMS przeprowadzona została

w oparciu o metodę DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i metodę porównawczą

względem głównie zagranicznych spółek zajmujących się reklamą i marketingiem. Na podstawie

metody DCF ustalono wartość spółki na poziomie 171,1 mln PLN, czyli 4,87 PLN na akcję. Przy

użyciu metody porównawczej wycena spółki wyniosła 151,5 mln PLN (4,32 PLN na akcję). Wynikom

wyceny metodą DCF i porównawczą przypisano wagę po 50%. W wyniku powyższego uzyskano

wycenę spółki na poziomie 161,3 mln PLN, czyli 4,60 PLN na akcję. W związku z uzyskaną wyceną

utrzymano rekomendację „kupuj” dla akcji IMS S.A.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

− projekt Closer Music - projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz

muzycznych do ich wykorzystywania i komercjalizacji jest odpowiedzią na ograniczenia

dynamiki wzrostu dotychczasowego modelu abonamentowego Grupy oraz ma także

umożliwić na szerszą skalę ekspansję zagraniczną;

− abonamentowy model stabilizatorem dla przychodów – sprzedaż Grupy IMS w ok. 50%

wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych w segmentach audio,

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

wideo i aromamarketingu. Model abonamentowy zapewnia dużą przewidywalność

i powtarzalność przychodów;

− systematyczny wzrost – Spółka pokazała, że potrafi systematycznie rosnąć zarówno poprzez

akwizycje, jak i w sposób organiczny, zachowując jednocześnie wysoką rentowność

prowadzonej działalności;

− stabilna polityka dywidendowa – IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku

funkcjonowania na rynku publicznym. Przewidywalny, powtarzalny i rentowny model

biznesowy umożliwia łączenie wzrostu z systematycznym dzieleniem się zyskiem

z akcjonariuszami w formie corocznych dywidend;

− perspektywy rentownego wzrostu z opcją na więcej – po trudnym dla rynku okresie pandemii

koronawirusa, Grupa IMS osiąganymi wynikami wraca do poziomu sprzed 2020 roku,

stanowiąc tym samym ciekawą opcję inwestycyjną, która łączy ze sobą rosnący

i przewidywalny biznes marketingu sensorycznego z możliwym bonusem w postaci

rozwijanego projektu Closer Music;

− rynek marketingu sensorycznego i konkurencja dla IMS – w wyniku analizy wykonanej przez

BM Banku Millennium S.A. oszacowano cały rynek abonamentowych usług audio

i aromamarketingu na blisko 46 mln zł, a udział IMS w nim sięgał aż 70,8%. Tym samym Grupa

posiada pozycję bezsprzecznego lidera, a jej strategia zagospodarowania różnych

segmentów tego rynku osiągnęła sukces.

Jak podało BM Banku Millennium S.A., definicja „KUPUJ” oznacza, że akcje spółki posiadają

ponad 20% potencjał wzrostu.

Rekomendacje wydawane przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. obowiązują

6 miesięcy od daty wydania, o ile wcześniej nie zostaną zaktualizowane. Millennium Dom Maklerski

S.A. dokonuje aktualizacji wydawanych rekomendacji w zależności od sytuacji rynkowej oraz oceny

analityka.

Raport został sporządzony przez Biuro Maklerskie Millennium Banku S.A. na zlecenie Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu

Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z 9 marca 2016 r. uzupełniającego

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych

standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji

rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię

inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów, wyniku

doradztwa inwestycyjnego. Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje

na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony

sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji,

w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do

instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wyciąg z rekomendacji

Data

sporządzenia

rekomendacji

Data i godzina

pierwszego

rozpowszechnienia

rekomendacji

Instytucja

(autor)

Rodzaj

Cena

docelowa

Pełna treść rekomendacji

2023.09.08

Godz. 8:45

Biuro

Maklerskie

Banku

Millennium

S.A.

KUPUJ

3,80 PLN

https://www.bankier.pl/static/att/464000/8607728_46269442-

20230908-0956-ims-pl-ri.pdf

2023.12.08

Godz. 8:20

Biuro

Maklerskie

Banku

Millennium

S.A.

KUPUJ

4,60 PLN

https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/1908/latest

5.7. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do IMS r&d

sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących

usług reklamowych Digital Signage do IMS r&d sp. z o.o. Celem tego procesu jest skupienie i

zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego podmiotu w Grupie IMS.

Wynagrodzenie należne od IMS r&d na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji oraz odkupu środków trwałych

w 2023 roku wyniosło 7,4 mln zł i wykazane zostało w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.

Zakończenie całego procesu przeniesienia umów planowane jest w I połowie 2024 roku. Umowy

cesji zawierają także dwie dodatkowe płatności – w 2024 i na początku 2025 roku – których

wystąpienie warunkowane jest osiągnięciem odpowiedniego poziomu obrotów z tytułu usług

reklamowych.

Transakcje te (cesje umów z IMS S.A. do IMS r&d oraz odkup środków trwałych przez IMS

r&d) pozostają bez wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy IMS.

5.8. Dywidenda

W dniu 19 lipca 2023 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2022 rok w wysokości

6.781.758,06 PLN, tj. 21 gr/akcję. Dywidendą objętych było 32.294.086 akcji. Był to 11 rok z rzędu,

w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2022 wypłaconych zostało 1,46 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie

kwota 47.358 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym

akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 67.006 tys. PLN. Skumulowana wypłacona

dywidenda stanowiła 70,7% skumulowanego zysku.