Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 2 z 42
List do Akcjonariuszy
Szanowni Państwo,
Zapraszam do zapoznania się z raportem za rok 2023 będącym dla Movie Games S.A. czasem intensywnej pracy i wielu zmian
dostrzegalnych zarówno w perspektywie produkcyjnej, jak również samej spółki. Nie sposób nie wspomnieć na wstępie o
zrealizowanej zmianie rynku notowań, która miała miejsce 11 stycznia 2023 roku i była wyjątkowo ważnym kamieniem
milowym dla spółki. Zmiana ta przyczyniła się do znaczącego wzrostu rozpoznawalności spółki oraz umożliwiła zaangażowanie
inwestycyjne szerszemu gronu inwestorów instytucjonalnych, których tym listem chciałem serdecznie przywitać.Dalsze zmiany
organizacyjne obrazuje toczący się do dnia dzisiejszego przegląd grupy kapitałowej oraz analiza synergii spółek należących do
niej który zaskutkował zawartą w dniu 13 kwietnia 2023 roku umową dotyczącą spółki Pixel Crow Games S.A. W wyniku
zawarcia tej umowy spółka m.in. zmieniła swoją nazwę na Second Chamber S.A. i pod przewodnictwem nowych
doświadczonych managerów realizujących projekty AA i AAA (w wyższych budżetach niż realizowane przez Movie Games np.
Dead Island 2) rozpoczęła prace nad projektem z segmentu AA. Movie Games w wyniku tej umowy zostało, zaś
mniejszościowym akcjonariuszem spółki. Nie wykluczamy przy tym dalszych działań tego typu, prowadzących do jak
najefektywniejszego wykorzystania posiadanych przez nas zasobów. Rok 2023 był również rokiem, w którym wydaliśmy dwie
produkcje spod szyldu Movie Games. Pierwszą z nich jest Brew Pub Simulator, a wiec tytuł w którym gracze mogą wczuć się w
rolę młodego przedsiębiorcy, który musi sobie poradzić z zarządzaniem odziedziczonym pubem i warzelnią piwa. Gra znalazła
się już na platformie steam, zaś obecnie prowadzone są już prace nad jej portowaniem na konsole. Kolejnym tytułem jest
Beyond Sunset będący retro shooterem, który 8 listopada 2023 został opublikowany w formule early access na steam. Gra
spotkała się z bardzo dobrym odbiorem graczy osiągając oceny przekraczające 90%. Wersja finalna będzie miała premierę z
początkiem drugiej połowy bieżącego roku. Rozpoczęliśmy także we współpracy ze spółką True Games Syndicate S.A. prace
nad wykonaniem samodzielnego DLC do gry DDS, bazującego na IP serialu Narcos rozpoznawalnego z platformy
streamingowej Netflix. Działanie to ma na celu wzmożoną promocję naszego IP dotyczącego DDS oraz poszerzenie grupy
docelowej potencjalnych graczy poprzez współpracę w oparciu o osadzony w zbliżonej tematyce serial cieszący się znaczną
popularnością. Wpisuje się to w nasze holistyczne podejście do budowania marki mające na celu zintensyfikowanie
zainteresowania grą pod planowane premiery w roku 2024.Najważniejszym przedmiotem prac w roku 2023 zarówno pod
kątem produkcyjnym, jak również marketingowym była produkcja gry DDS 2. Jest to, bowiem kontynuacja naszego
największego dotychczas hitu, po dziś dzień cieszącego się znaczącym zainteresowaniem wyrażanym w wysokich peakach
graczy na platformie steam (tj. ilości graczy jednocześnie grających w dany tytuł zakupiony na tej platformie). Ponadto w dniu
18 grudnia 2023 wydaliśmy demo gry DDS 2, które spotkało się z bardzo wysokim zainteresowaniem graczy, gdyż peak wyniósł
1471. W ten sposób prezentacja dema rozpoczęła najdłuższą i najbardziej złożona kampanię marketingową w naszej historii,
której to kulminacyjnym momentem będzie prezentacja daty premiery mająca miejsce już za kilka dni czyli 1 maja 2024 roku.
W tej dacie zaprezentujemy również plan działań marketingowych oraz obecność DDS 2 zarówno w globalnych eventach jak i
tych organizowanych przez nas wewnętrznie. Czuję, że nasze założenia wyrażają maksymalny zakres możliwych do wykonania
działań dla tego tytułu w związku z czym nasza spółka w pełni się im poświęca. Mogę jednak dodać, że DDS2, jak również
DDSX Narcos nie będą jedynymi, które wydarza się w obecnym roku, milestonami dotyczącymi rozbudowy naszej marki i
generującymi spółce przychód.
W imieniu Movie Games S.A. dziękuję inwestorom, graczom i partnerom za zaufanie jakim do tej pory byliśmy obdarzani.
Z poważaniem
Mateusz Wcześniak
Prezes Zarządu Movie Games S.A.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 3 z 42
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ...................................................... 6
1. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ........................................................................... 6
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitnta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................ 6
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
Jednostki dominującej ...................................................................................................................................................... 8
4. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową8
5. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ........................................... 8
6. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju............................................................................................................................................... 9
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w
danym roku obrotowym ................................................................................................................................................... 9
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z emitentem .................................................................................................................................................................... 10
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................. 11
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................................................... 11
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................. 14
12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w
danym roku obrotowym ................................................................................................................................................. 15
13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej
w najbliższym roku obrotowym ...................................................................................................................................... 15
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 15
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 15
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych ....................................................................................................................... 16
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .................................................................................................... 16
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka, ................................................................................................................................... 16
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ........................ 16
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ............................................... 16
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie
narażone ......................................................................................................................................................................... 16
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, warości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta ............................................................................................................................................... 20
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ......................................................................................................... 20
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w
tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............. 20
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................. 21
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 4 z 42
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................ 21
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................ 21
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ..................................... 21
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok .................................................................................................................................. 21
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym .................................................................................................................................................................... 21
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................... 22
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................... 22
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok
obrotowy ........................................................................................................................................................................ 22
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po
roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ...................................................... 22
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ..................................................... 22
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ................................................................................................................................................. 23
35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ....... 23
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................... 23
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy ................................................................................................................................................................ 23
38. System kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................................... 23
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: ....................................................................................................................... 23
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na
jaki została zawarta ta umowa ........................................................................................................................................ 23
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług ................................................................................................................................................................................ 23
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej……………………………………………………………………………………………………..23
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ................................................................................... 24
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 25
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................................ 25
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia ..................................................................................................................................................................... 25
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ....... 28
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................... 28
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień. .............................................................................................................................................................. 29
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 5 z 42
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych ...................................................................................................... 29
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ........... 29
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................................................ 29
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................................................... 30
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w ty zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ....................................................... 30
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....... 36
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu .......................................................................................................................... 39
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji ........................................................................................................... 41
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Movie Games S.A. ...................................................................................................................................... 41
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego ........................................................................................................................................... 42
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ...................................................................................................... 42
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 6 z 42
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
1. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Nazwa
% udziałów w kapitale
Zmiana
31.12.2023
31.12.2022
Mill Games S.A.
41,30%
41,30%
-
Road Studio S.A.
46,14%
52,11%
-5,97 p.p.
Second Chamber S.A.* (d. Pixel Crow
Games S.A.)
12,61%
50,92%
-38,3 p.p.
Movie Games VR S.A.
35,82%
35,82%
-
Detalion Games S.A.
30,84%
32,77%
-1,93 p.p.
Black Cage Games S.A.
99,00%
99,00%
-
*na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka nie wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Movie Games S.A.
➢ W styczniu 2023 r. w Road Studio S.A. dokonano podwyższenia kapitału akcyjnego w wysokości 2 038 tys. zł, z czego
Movie Games S.A. objęło 1 683 tys. zł. W wyniku danego zdarzenia udział Jednostki dominującej w danej jednostce
zależnej wzrósł o 0,95 p.p.
➢ W styczniu 2023 r. w Detalion Games S.A. dokonano podwyższenia kapitału akcyjnego w wysokości 300 tys. zł.
Podwyższenie objęte zostało przez akcjonariuszy niekontrolujących. W wyniku danego zdarzenia udział Jednostki
dominującej w danej jednostce zależnej zmalał o 1,93 p.p.
➢ W marcu 2023 r. w związku ze zbyciem części akcji Second Chamber S.A.* (d. Pixel Crow Games S.A.) Jednostka
dominująca Movie Games S.A. utraciła kontrolę nad spółką. W wyniku danego zdarzenia udział Emitenta w danej
jednostce zmalał o 38,3 p.p.
➢ W sierpniu 2023 r. doszło do kolejnego podwyższenia kapitału akcyjnego Road Studio S.A. w wysokości 19 tys. zł.
Podwyższenie zostało objęte w całości przez akcjonariuszy niekontrolujących. W wyniku danego zdarzenia udział
Jednostki dominującej w danej jednostce zależnej zmalał o 6,92 p.p
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe,
w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Movie Games S.A. (dalej: „Jednostka dominująca”,
„Emitent”, „Spółka”) za 2023 oraz 2022 rok:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
6 191
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(831)
EBITDA
573
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
(3 342)
Zysk (strata) netto
(2 603)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(667)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
84
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 933)
Przepływy pieniężne netto – razem
(3 516)
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 7 z 42
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
28 638
Aktywa trwałe
15 255
Aktywa obrotowe
13 383
Kapitał własny
24 984
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 654
Zobowiązania długoterminowe
1 512
Zobowiązania krótkoterminowe
2 142
Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 3 713 tys. zł. Stratę te
determinowały znacznie wyższe od przychodów koszty działalności podstawowej oraz:
• dokonane trwałe odpisy aktualizujące należności handlowe w wysokości 927 tys. zł,
• odpisane nakłady na gry w wysokości 302 tys. zł, w związku z zaniechaniem dalszych prac nad produkcją niektórych
gier.
Powyższe wpłynęły ujemnie na wynik netto. Łączny wpływ tych operacji wyniósł (1 229) tys. zł.
Dodatkowo, istotny wpływ na wynik osiągnięty przez Jednostkę dominującą miały poniższe zdarzenia:
• wycena aktywów finansowych do wartości godziwej ujęta w ramach przychodów finansowych, wpływająca
dodatnio na wynik finansowy Spółki – łączny wpływ z tytułu wyceny wyniósł 2 478 tys. zł,
• przypadający Spółce wynik finansowy jednostek stowarzyszonych wynikający z wyceny danych jednostek zgodnie z
metodą praw własności – łączny wpływ danej operacji na wynik Grupy był ujemny i wyniósł (1 042) tys. zł.
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej Movie Games S.A. (dalej: „Grupa
kapitałowa, „Grupa”) za 2023 oraz 2022 rok:
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
6 477
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(2 932)
EBITDA
(1 288)
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
4 174
Zysk (strata) netto
2 148
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1 097)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 562)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(1 493)
Przepływy pieniężne netto – razem
(6 152)
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
43 835
Aktywa trwałe
31 295
Aktywa obrotowe
12 540
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta
31 699
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
8 085
Zobowiązania długoterminowe
5 151
Zobowiązania krótkoterminowe
2 934
Kapitał mniejszości
4 051
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 8 z 42
Grupa w bieżącym okresie sprawozdawczym poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 9 717 tys. zł. Stratę te
determinowały znacznie wyższe od przychodów koszty działalności podstawowej oraz:
• dokonane trwałe odpisy aktualizujące należności handlowych w wysokości 975 tys. zł,
• odpisane nakłady na gry w wysokości 480 tys. zł w związku z zaniechaniem dalszych prac nad produkcją niektórych
gier.
Powyższe wpłynęły ujemnie na wynik netto. Łączny wpływ tych operacji wyniósł (1 454) tys. zł.
Dodatkowo, istotny wpływ na wynik osiągnięty przez Grupę miały poniższe zdarzenia:
• odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostce stowarzyszonej Movie Games Mobile S.A. – łączny wpływ na
wynik Grupy Kapitałowej był ujemny i wyniósł (3 931) tys. zł,
• przypadający Grupie wynik finansowy jednostek stowarzyszonych wynikający z wyceny danych jednostek zgodnie z
metodą praw własności – łączny wpływ danej operacji na wynik Grupy był ujemny i wyniósł (1 042) tys. zł,
• rozpoznany wynik na utracie kontroli w spółce Second Chamber S.A. (dawniej Pixel Crow Games S.A.) wpływający
dodatnio na wynik Grupy Kapitałowej w wysokości 1 865 tys. zł.
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy i Jednostki dominującej
Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były wartości niematerialne, które na koniec 2023 roku wyniosły 17 796 tys. zł, co
stanowiło 45,7% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wartości niematerialne stanowią 36,7% sumy
aktywów). Tak wysoki udział wartości niematerialnych w sumie majątku Grupy i Spółki wynika ze specyfiki prowadzonej
działalności.
Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy są inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie
7 825 tys. zł stanowiły 20,1% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych stanowią 14% aktywów ogółem).
Grupa oraz Jednostka dominująca posiadają również wysokie stany środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne i ekwiwalenty wynoszą 2 722 tys. zł i stanowią 7 % sumy
bilansowej (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne i ekwiwalenty stanowią 10,1 % sumy bilansowej).
Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni sposób zarządzania Grupą, który przełożył
się na dobrą sytuację płynnościową Grupy.
Na dzień bilansowy istotną pozycję skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią również należności z tytułu
dostaw u usług w wysokości 4 037 tys. zł, co stanowi 10,4 % sumy bilansowej (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe stanowią 12,4% majątku Jednostki dominującej).
Wśród pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego największą pozycję stanowił kapitał przypadający
Akcjonariuszom Jednostki dominującej – na dzień 31 grudnia 2023 r. dana pozycja kapitałów wynosiła 24 766 tys. zł, i
stanowiła 63,6% sumy pasywów (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowi 86,3% sumy pasywów).
Jednostka dominująca oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej finansują swoją działalność przede
wszystkim przy wykorzystaniu własnych środków z niewielkim udziałem finansowania zewnętrznego. Zarząd Jednostki
dominującej nie widzi zagrożenia związanego z utratą płynności finansowej przez Grupę.
4. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę
kapitałową
Spadek przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług związany jest z malejącymi przychodami wraz z upływającym
czasem od momentu premier dotychczasowych gier. Jest to naturalna tendencja w sprzedaży gier, w związku z czym wraz z
upływającym czasem ceny gier były obniżane o kilkadziesiąt procent, co wpłynęło na wzrost wolumenu sprzedaży, ale nie
przełożyło się na wzrost przychodów.
5. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy
Jednostka dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka
dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 9 z 42
Emitent uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy pozwolą jej na wykorzystanie możliwości rozwoju w
przyszłości i osiągnięcie założonych celów strategicznych i stabilność finansową:
▪ dywersyfikacja ryzyka poprzez produkcję i dystrybucję dużej liczby zróżnicowanych gatunkowo gier;
▪ niskie koszty produkcji gier;
▪ efektywność konwersji Wishlist Steam na sprzedaż;
▪ topowe zespoły oraz twórcy gier;
▪ duży nacisk na promocję w mediach społecznościowych
6. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju
W celu zwiększenia dynamiki rozwoju działalności, długofalowo Jednostka dominująca zamierza poza produkcjami własnymi
wydawać gry dla zewnętrznych studiów deweloperskich. Rozwój działalności wydawnictwa zewnętrznego pozwoli na szersze
wykorzystanie cross promocji w grach, która obecnie realizowana jest głównie w ramach gier produkowanych przez spółki
znajdujące się w Grupie Movie Games. Celem jest stworzenie spójnej komunikacji gier z portfolio Movie Games S.A. z grami
studiów zewnętrznych, w związku z czym Emitent będzie kompleksowo wspierał podmioty zewnętrzne w zakresie
zapewnienia jakości i marketingu. W ramach niniejszego celu Emitent zamierza w dużej mierze skoncentrować swoją
działalność na pozyskiwaniu zleceń wydawniczych gier dla zagranicznych zewnętrznych studiów deweloperskich, przy czym
zlecenia te będą również realizowane dla polskich deweloperów. Spółka rozważa wydawanie gier w szerokim zakresie, tj.
zarówno dla studiów, które posiadają gotowe produkty, jak również dla tych którzy posiadają pomysł lub projekt na realizację
gier. Taki model wydawniczy polegający na wydawaniu gier zewnętrznych studiów, zakłada, że nie będą one w żaden sposób
wchodziły w strukturę organizacyjną Grupy Movie Games.
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2023 r. i 2022 r.
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Drug Dealer Simulator
1 476
34,6%
2 479
40,0%
Lust for Beyond
596
14,0%
1 169
18,9%
Gas Station Simulator
331
7,8%
776
12,5%
Pozostałe (poniżej 10%)
1 860
43,6%
1 767
18,5%
Razem:
4 263
100%
6 191
100,0%
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy kapitałowej w 2023 r. i 2022 r.
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Drug Dealer Simulator
1 476
32,7%
2 479
38,3%
Lust for Beyond
596
13,2%
1 169
18,0%
Gas Station Simulator
331
7,3%
776
12,0%
Brewpub Simulator
485
10,8%
-
-
Car Wash
370
8,2%
-
-
Pozostałe (poniżej 10%)
1 256
27,8%
2 053
31,7%
Razem:
4 515
100%
6 477
100,0%
Drug Dealer Simulator to gra która udostępnia rozgrywkę, w której użytkownik ma możliwość zbudowania własnego
przestępczego imperium bez żadnych prawnych i moralnych konsekwencji. Gracz rozpoczyna w małym mieszkaniu, pracując
by przejąć władzę nad ogromnym terytorium, mieć możliwość zatrudnienia swoich ludzi i stworzenia niebezpiecznego
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 10 z 42
biznesu. Akcja rozgrywki umożliwia m.in. szmuglowanie towarów przemycanych przez inne kartele, unikanie policji czy
organizowanie kryjówek. To gracz decyduje czy będzie sprzedawał niewielkie ilości małym klientom, czy robił duże interesy z
gangami, narażając się na konkurencje z wielu stron.
Gas Station Simulator to produkcja pozwalająca graczom wcielić się we właściciela stacji benzynowej. Do jego zadań należy
rozbudowa kompleksu, dbanie o finanse, obsługa klientów i prowadzenie stacji benzynowej, która położona jest wzdłuż
autostrady, pośrodku pustyni. Do najistotniejszych elementów gry należą swoboda wyboru, szerokie podejścia do
prowadzenia biznesu i radzenia sobie z presją. Gra Gas Station Simulator otrzymała nominacje do nagrody w kategorii
mStreamers' Choise na IndieCup 2021 oraz w kategorii Excellence in Game Design na DevGamm 2021.\
Lust from Beyond to przepełniona erotyką gra przygodowa FPP (perspektywa pierwszej osoby) w konwencji horroru
psychologicznego, w której gracz wciela się w Victora Holloway’a – świeżo upieczonego członka Kultu Ekstazy, próbującego
dostać się do Lusst’ghaa, czyli ponurej krainy bólu i rozkoszy. Lust from Beyond: M Edition to nowa ocenzurowana wersja
kultowego survival horroru Lust from Beyond. Ta edycja została dostosowana do preferencji graczy, którzy uwielbiają horror
w stylu Lovecrafta nie ze względu na mocne sceny, lecz tajemnicę, fabułę i atmosferę. Rozgrywka toczy się w świecie, który
napędzają pożądanie, obsesja i strach. Pierwsza wersja gry Lust from Beyond zdobyła nagrodę w kategorii Best Indie Game
konferencji Digital Dragons 2019. Druga wersja gry Lust from Beyond: M Edition została zwycięzcą w kategorii Best Indie Game
– Community Vote wydarzenia twórców gier Digital Dragons Indie Celebration oraz zdobyła nominację do nagrody Excellence
in Game Design na DevGamm 202
Brewpub Simulator jest tytułem, w którym gracz prowadzi własny browar craftowy, a zarazem bar. Gra łączy elementy
symulacji - w postaci tworzenia własnych receptur i warzenia piwa, a także dekorowania lokalu i obsługi gości - z zarządzaniem
własnym barem i marką piwną.
Car Wash zgodnie z posiadanymi przez Spółką informachami będzie symulacją życia właściciela myjni samochodowej. Do
zadań postawionych przed graczem będzie samodzielne mycie aut, sprzątanie ich, a także zarządzanie biznesową stroną firmy.
Dodatkowych emocji mają dostarczać kontakty z lokalnymi gangami oraz policją. Tytuł Został sprzedany przez Spółkę
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem
Grupa nie jest uzależniona od patentów, umów finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych w stopniu istotnym
z punktu widzenia działalności lub rentowności Grupy. Z wyjątkiem uzależnienia Grupy od umowy z głównym dystrybutorem,
tj. Steam oraz od licencji na silniki do gier Unity i Unreal, Grupa nie jest uzależniona od żadnych umów handlowych lub
przemysłowych. Emitent posiada umowę z Valve Corporation właścicielem platformy dystrybucyjnej Steam, która to umowa
ma charakter uzależniający od platformy Steam. Platforma Steam jest najważniejszym źródłem przychodów dla gier wydanych
przez Emitenta. Przychody będą nadal pochodzić głównie z platformy Steam, jednak stopniowo udział będzie zmniejszany ze
względu na prowadzone działania zmierzające do rozwoju kanałów dystrybucyjnych wśród takich platform jak: Muve.pl, Plug
In Digital, Humble Bundle, czy GOG.
Grupa nabywa prawa do licencji na wykorzystywanie silników programistycznych oraz elementów graficznych od dużych
międzynarodowych producentów. Transakcje przeprowadzane są za pośrednictwem stron internetowych producentów,
poprzez które deweloperzy mogą kupić licencje do używania silnika bezterminowego, wydzierżawić licencje na silnik
terminowo, nabyć licencje powiązane tylko z procentem przychodów z zysku z gry oraz kupić dodatki do silnika czy materiały
graficzne. Na potrzeby swojej działalności Grupa z reguły wybiera zakup licencji na silnik Unity i Unreal. W przypadku silnika
Unity, Grupa ponosi jedynie opłatę wstępną i nie ma potrzeby ponoszenia kolejnych opłat miesięcznych lub prowizji od
sprzedaży. Wysokość opłaty uzależniona jest od liczby użytkowników korzystających z licencji. W przypadku silnika Unreal jest
on bezpłatny, z zastrzeżeniem, że po osiągnieciu danego progu przychodu (1 mln USD) korzystający zobowiązany jest do
odprowadzania opłaty w wysokości 5% przychodów od kwoty przekraczającej 1 mln USD.
Udział odbiorców (klientów) Grupy w przychodach przedstawiono poniżej:
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 11 z 42
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Formalne powiązanie
Valve Corporation
2 940
65,1%
4 536
70,0%
Umowa dystrybucyjna
Drago Entertainment S.A.
350
7,8%
686
10,6%
Umowa wydawnicza
Pozostali (poniżej 10 %)
1 225
27,1%
1 255
19,4%
-
Razem:
4 515
100%
6 477
100,0 %
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Akcjonariusz
Jednostka z Grupy
kapitałowej
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Maciej Miąsik
Movie Games S.A.
24 647
0,96%
24 647
Kamil Gemra
Movie Games S.A. S.A.
500
0,02%
500
Maciej Miąsik
Brave Lamb Studio S.A.
5000
0,47%
5000
Mateusz Wcześniak
Brave Lamb Studio S.A.
35000
3,28%
35000
Mateusz Wcześniak*
Movie Games S.A.
386 240
15,01%
386 240
Wacław Szary
Movie Games S.A.
2 500
0,10%
2 500
Wacław Szary
Road Studio S.A.
1797
0,12%
1797
Waldemar Rogowski
Movie Games S.A.
300
0,01%
300
Waldemar Rogowski
Road Studio S.A.
1500
0,10%
1500
Kamil Gemra
Road Studio S.A
1300
0,09%
1300
*wraz z Fundusz Stabilnego Rozwoju sp. z o.o.
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent powziął informację o uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”) nr 19/2023 z dnia 11 stycznia 2023 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym
(podstawowym) prowadzonym przez GPW wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H Spółki. Wszystkie
akcje Spółki, z wyjątkiem akcji serii A i G, były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 18 stycznia 2023 r. do obrotu na rynku
regulowanym - podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda
w systemie notowań ciągłych. Ponadto, na podstawie uchwały Zarządu GPW nr 18/2023 z dnia 11 stycznia 2023 r.
postanowiono o wykluczeniu z dniem 18 stycznia 2023 r. akcji Spółki serii B, C, D, E, F, H z alternatywnego systemu obrotu
NewConnect.
W dniu 30 stycznia 2023 roku Emitent otrzymał od PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie sporządzone na
podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przed transakcją PlayWay S.A. posiadała 860.152 akcje
zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, stanowiące, w zaokrągleniu, 33,43% kapitału zakładowego.
Wskutek przeprowadzenia transakcji PlayWay S.A. nie posiada żadnych akcji Emitenta.
W dniu 19 stycznia 2023 roku Road Studio S.A. zawarła umowę współwydawniczą z GMG Label Limited z siedzibą w Londynie
oraz z Movie Games S.A. na mocy której GMG Label Limited dokona sfinansowania produkcji Alaskan Truck Simulator (ATS)
na kwotę wskazaną w Raporcie bieżącym ESPI nr 34/2022 z dnia 22 grudnia 2022 roku obejmującą koszty produkcji oraz
marketingu, zaś Movie Games S.A. będzie odpowiedzialne za portowanie gry ATS na Xbox Series X|S oraz na PlayStation 5.
Zgodnie z zawartą umową budżet marketingu gry wyniesie 500.000,00 EUR, zaś budżet produkcji gry 575.000,00 EUR,
z możliwością przeznaczenia 50.000,00 EUR z budżetu marketingowego na cele produkcyjne. Udział Road Studio S.A. w zysku
ze sprzedaży gry, po odzyskaniu kosztów przez GMG Label Limited a w przypadku wersji konsolowych po odzyskaniu także
kosztów portowania przez Movie Games S.A., wyniesie 50%:50%. Marketing gry będzie prowadzony przez GMG Label Limited
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 12 z 42
wraz z uwzględnieniem wspierających działań Movie Games S.A. oraz konsultacji przez GMG Label Limited podejmowanych
w tym zakresie czynności z Road Studio S.A. i Movie Games S.A.
W dniu 14 stycznia 2023 roku Zarząd Road Studio S.A. powziął informację o rejestracji w dniu 13 stycznia 2023 roku przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału
zakładowego spółki oraz zmian §6, jak również §15 ust. 6 i ust. 8 Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło
w wyniku realizacji Uchwały nr 1 Zarządu Road Studio Spółka Akcyjna z dnia 23.06.2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej,
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany statutu spółki, rejestracji akcji w depozycie
papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 124.100,00 zł i był podzielony na 1.241.000 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi on 128.100,00 zł i jest
podzielony na 1.281.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy został zatem podwyższony o kwotę
4.000,00 zł poprzez objęcie 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcje zostały
pokryte wkładami pieniężnymi.
Kolejno w dniu 8 lutego 2023 roku Zarząd True Games Syndicate S.A. informował o zawarciu z Movie Games S.A. "Movie
Games" umowy o dzieło wraz z przeniesieniem praw autorskich na mocy której Spółka wykona dodatek ,,Narcos" do gry Drug
Dealer Simulator na platformę PC. Warunkiem wejścia w życie wskazanej umowy była finalizacja przez Movie Games aneksu
do umowy na udzielenie licencji do marki "Narcos", umożliwiającego wykorzystanie tej marki do wyprodukowania dodatku
,,Narcos" do pierwszej części gry Drug Dealer Simulator oraz w którym jako podwykonawca zostanie wskazana True Games
Syndicate S.A. Zgodnie z umową udział True Games Syndicate S.A. w zysku ze sprzedaży dodatku, po odliczeniu kosztów
dystrybucji dodatku na platformach dystrybucji Steam, Epic i GOG_ oraz opłat licencyjnych uiszczanych przez Movie Games
na rzecz licencjodawcy marki ,,Narcos", wyniesie 20%. Marketing gry będzie prowadzony przez Movie Games. W związku
z podpisanym aneksem umowa weszła w życie 17 lutego 2023 roku.
W dniu 8 lutego 2023 roku True Games Syndicate S.A. korzystając z uprawnienia ustawowego określonego w Kodeksie
Cywilnym, złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy o wykonanie dzieła i przeniesienie autorskich praw majątkowych
z dnia 17 sierpnia 2021 roku obejmującej produkcję gry ,,Prison King" wcześniej zwana jako ,,Projekt Castle" zawartej z Flint
Arts Sp. z o.o. dalej "Flint Arts". Przyczyną odstąpienia od umowy jest okoliczność, że Flint Arts opóźnia się z wykonaniem
umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołało ją ukończyć w czasie umówionym tj. zgodnym z ustalonym przez
Strony harmonogramem stanowiącym załącznik do Umowy. Skorzystanie przez True Games Syndicate S.A. ze wskazanego
wyżej ustawowego prawa do odstąpienia od umowy powoduje, że umowa uznawana jest za niezawartą, co oznacza, że strony
obowiązane są zwrócić sobie wszystko to co dotychczas świadczyły. W związku z powyższym wraz z odstąpieniem od umowy
True Games Syndicate wezwała Flint Arts do zapłaty na rzecz spółki kwoty w wysokości 413.280,00 zł tytułem zwrotu całości
uiszczonego przez spółkę na rzecz Flint Arts wynagrodzenia na podstawie umowy. Spółka wskazała, ze względu na skutek
odstąpienia od umowy realizacja gry Prison King została anulowana.
W dniu 8 lutego 2023 Zarząd True Games Syndicate S.A. poinformował, że spółka, korzystając z uprawnienia umownego,
złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy o wykonanie dzieła i przeniesienie autorskich praw majątkowych z dnia
17 marca 2021 roku obejmującej produkcję gry pod tytułem: NightClub Manager: Violet Vibe zawartej z Flint Arts Sp. z o.o.,
zgodnie z postanowieniami umowy w przypadku wskazanego wyżej odstąpienia od umowy spółka zachowuje całość
autorskich praw majątkowych do wszystkich elementów gry.
Skorzystanie przez True Games Syndicate S.A. z prawa do odstąpienia od umowy zostało spowodowane tym, że opóźnienia
ze strony Flint Arts Sp. z o.o. w realizacji harmonogramu ustalonego umową przekraczają określone umową okresy.
Opóźnienia te wynikają z winy Flint Arts Sp. z o.o., gdyż nie wykonało przedmiotu umowy w terminach i na zasadach
określonych w harmonogramie stanowiącym załącznik do umowy. Flint Arts zaprzestało wykonywania Umowy żądając
od Spółki zapłaty za nieprawidłowo wykonane i nieodebrane przez Spółkę dwa kamienie milowe w stosunku do których Spółka
zgłosiła liczne błędy, podczas gdy w umowie strony uzgodniły, iż zapłata dla Flint Arts należy się w przypadku prawidłowego
wykonania kamieni milowych oraz ich odebrania przez Spółkę. Takie stanowisko Flint Arts spowodowało, że Flint Arts nie
zrealizowało przedmiotu umowy zgodnie z jej postanowieniami.
W I kwartale 2023 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego
w Warszawie o zaliczeniu nadpłaty podatku dochodowego CIT, która to nadpłata związana jest z korektą zeznania rocznego
CIT-8 za okres od 1 stycznia 2021 roku - 31 grudnia 2021 roku. Emitent otrzymał zwrot nadpłaty w wysokości 402 295,00 zł.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 13 z 42
Z końcem marca 2023 Road Studio S.A. przygotowała pitch gry i przez kolejne tygodnie nawiązywała kontakt z kilkoma
potencjalnymi wydawcami. Relacje z nimi oraz nowe kontakty były kontynuowane m.in. podczas Digital Dragons, majowej
międzynarodowej konferencji gier organizowanej w Krakowie - w jej sekcji poświęconej relacjom biznesowym. Pierwsze
reakcje na powstałe wczesne demo gry są entuzjastyczne. Intencją Zarządu Road Studio S.A. jest, aby zespół płynnie przeszedł
z produkcji Alaskan Truck Simulator w American Motorcycle Simulator, wydzielając jednak podzespół do realizacji DLC do
Alaskan Truck Simulator.
W kwietniu 2023 roku około 10-minutowy gameplay Alaskan Road Truckers wraz z komentarzem developera został
opublikowany, jako materiał IGN First – zapewniający serwisowi IGN czasową wyłączność. IGN jest w czołówce największych
i najlepiej ocenianych mediów gamingowych na świecie. Pokazany gameplay to tzw. „work in progres”, czyli wersja gry gdzie
poszczególne elementy nie mają jeszcze postaci finalnej.
W maju 2023 roku Zarząd Road Studio S.A. po wielomiesięcznej analizie prawnej i marketingowej oraz konsultacjach z Movie
Games S.A. oraz Green Man Gaming podjął decyzję o zmianie nazwy produkcji z Alaskan Truck Simulator na Alaskan Road
Truckers. Strategia marketingowa wydawcy - Green Man Gaming zakłada wychodzenie poza rzeszę fanów symulatorów oraz
udział w mainstreamowych wydarzeniach gamingowych, zdaniem Emitenta pozwoli to uzyskać lepsze rezultaty działań
marketingowych. W ramach prowadzonych konsultacji wydawca dostarczył Spółce wyniki badania przeprowadzonego na
grach, którym zmieniono tytuł na późnym etapie produkcji. Pokazują one, że zmiany nie wywarły negatywnego wpływu na
zainteresowanie tytułami. Zarząd jednocześnie podkreśla, że nowy tytuł lepiej oddaje unikalny charakter gry, której slogan
brzmi - "Be a trucker, not a truck". Alaskan Road Truckers pozwala wcielić się w kierowcę i żyć w cyfrowej Alasce, a nie tylko
prowadzić ciężarówkę. Zabieg ten jednocześnie pozwala wyraźnie odróżnić się od takich gier jak Euro Truck Simulator 2 oraz
American Truck Simulator. Człon "Road Truckers" pozwala potencjalnie przekształcić grę w unikalną, rozpoznawalną serię
tytułów rozgrywających się w różnych częściach świata, unikając ryzyka kojarzenia ich z tytułami konkurencji
Następnie w czerwcu 2023 Alaskan Road Truckers wziął udział w Future Games Show („FGS”), gdzie zaprezentowano
minutowy trailer pokazujący przekrój rozgrywki. Z wydarzeniem wiązały się także dodatkowe działania, w tym artykuł
w serwisie GamesRadar, czy publikacja trailera na kanałach Youtube FGS, PlayStation oraz ID@Xbox. Na kanale FGS zwiastun
wygenerował 193 tys. wyświetleń. Zdecydowanie przeważają pozytywne reakcje, doceniające niestandardowe podejście
do tematu symulacji ciężarówki. Niekiedy pojawiające się słowa krytyki dotyczą warstwy graficznej, która wciąż jest
dopracowywana przez Spółkę. Zarząd jednocześnie wskazuje, iż w zespole produkcyjnym Spółki wyodrębnione zostały osoby
na stanowiskach leadów w obszarze grafiki. Sprawują one stały nadzór artystyczny i techniczny nad jakością assetów
graficznych. Nowi liderzy wprowadzili procesy, które powinny umożliwić szybszą realizację grafiki w pożądanej jakości
W drugim kwartale 2023 roku Goat Gamez S.A. - studio tworzące grę Sports: Renovations, zawarło umowę z renomowanym
europejskim wydawcą na produkcję, marketing i porting gry. Szczegóły dotyczące wydawcy i współpracy zostaną podane na
specjalnie przygotowywanym przez partnera wydarzeniu. Środki pozyskane dzięki współpracy z wydawcą umożliwią spółce
zrealizowanie gry w najwyższym zakładanym zakresie. Znaczące środki zostaną przeznaczone na marketing i promocję tytułu,
a także na przygotowanie wersji konsolowych. Dalsze działania marketingowe będą następowały w porozumieniu z wydawcą.
American Motorcycle Simulator nominowany został w 3 kategoriach do nagród indie na ChinaJoy 2023, show które odbyło
się w ostatnim tygodni lipca 2023. Gra Road Studio S.A. została nominowana w ramach jednego z największych azjatyckich
eventów do nagrody w trzech kategoriach: najlepsza gra konsolowa, nagroda główna, oraz nagroda publiczności.
W dniu 21 lipca 2023 roku miała miejsce premiera Gry Brewpub Simulator na platformie Steam. Gra jest tytułem, w którym
gracz prowadzi własny browar craftowy, a zarazem bar. Gra łączy elementy symulacji – w postaci tworzenia własnych receptur
i warzenia piwa, a także dekorowania lokalu i obsługi gości – z zarządzaniem własnym barem i marką piwną. Jednocześnie
Emitent informuje, że w dniu 7 czerwca 2023 roku doszło do podpisania umowy wydawniczej z Zen Marketing _Publishing
Limited Surefire.Games odpowiedzialnym za wydanie gry na rynku chińskojęzycznym. Rynek ten, jako jedyny na świecie
korzysta z własnych wersji platform dystrybucyjnych, nietłumaczonych na inne języki. Nawiązana współpraca umożliwia
działanie z ekspertami, którzy posiadają wiedzę i doświadczenie w działaniu na terenie Azji.
Zarząd Movie Games S.A przekazał w dniu 7 września 2023 iż ustalił datę premiery gry Beyond Sunset na dzień 8 listopada
2023 roku. Beyond Sunset to gra cyberpunk w stylistyce retro łącząca szybką akcję z perspektywy first-person oraz elementy
gry RPG. Gra rozgrywa się na dużych, otwartych mapach, umożliwiających eksplorację, a także rozwój umiejętności oraz
posiadanych broni. Gracz może wchodzić w dialog z postaciami NPC, co w niektórych przypadkach ma odmienne skutki
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 14 z 42
fabularne. Ponadto Beyond Sunset zostały zgłoszone do czerwcowego festiwalu Steam Next Fest. W dniu 16 listopada 2023
roku Emitent raportem bieżącym ESPI 22/2023 poinformował, iż osiągnięto sprzedaż w liczbie 4000 egzemplarzy oraz w
liczbie egzemplarzy w sprzedaży typu bundles, czyli oferowaniu co najmniej dwóch produktów w sprzedaży łącznej. Wyżej
wskazana sprzedaż według wyliczeń Emitenta pokryła koszty wydania i marketingu. Emitent jest uprawiony do otrzymania
wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości 70% zysku netto do czasu zwrotu równowartości kosztów poniesionych przez
Emitenta, następnie Spółce przysługiwał będzie 50% udział w zysku netto. Jednocześnie Emitent informuje, iż premiera pełnej
wersji Gry planowana jest na pierwszy kwartał 2024 roku.
Zarząd Road Studio S.A. raportem bieżącym ESPI 9/2023 z dnia 23 sierpnia 2023 roku przekazał, iż ustalił datę premiery gry
Alaskan Road Truckers - dawniej Alaskan Truck Simulator na platformie Steam na dzień 18 października 2023 r. Premiera gry
w wersji PC planowana jest również na platformie Epic Games Store. Na dzień publikacji raportu liczba dodań Gry do wishlisty
sięgała blisko 300 tysięcy. Jednocześnie Zarząd wskazał, iż w czasie trwania sierpniowych targów Gamescom stoisko spółki
o powierzchni ponad 100 metrów kwadratowych wyposażone było w kilkanaście stoisk umożliwiających testy. Udział
w targach przełożył się na istotny wzrost wishlisty. Wydarzeniu towarzyszył nowy trailer, który pojawił się także na kanałach
Xbox oraz PlayStation. Wraz z zapowiedzią daty wydawca Green Man Gaming wykonał wysyłkę wersji prasowej bety Alaskan
Road Truckers. Od chwili publikacji pierwszych wrażeń przez media i influencerów wishlista gry istotne wzrosła.
W dniu 18 października 2023 roku odbyła się premiera Alaskan Road Truckers, wraz z DLC Mother Truckers Edition.
Niezdiagnozowane wcześniej przez zespół, ani QA problemy techniczne sprawiły, że początkowa ocena gry na platformie
Steam wyniosła 52%, lecz dzięki bardzo szybkiej reakcji zespołu oraz codziennej publikacji aktualizacji z usprawnieniami gry
w ciągu tygodnia ocena wzrosła do 66%. Zarząd Road Studio S.A. jednocześnie wskazuje, iż nadal prowadzone są działania
mające na celu wzrost oceny gry. Spółka realizuje bieżącą i bezpośrednią komunikację z graczami na platformach Discord oraz
Steam. Przełożyło się na to bardzo szybkie reakcje na sugestie i zgłoszenia błędów, a także bardzo dobre relacje z graczami,
którzy docenili zaangażowanie zespołu developerskiego. Road Studio S.A. nawiązała również kontakt z wydawcą
zainteresowanym współpracą przy kolejnych projektach. Dodatek wprowadzający Ice Roads - szlaki lodowe - planowany jest
na grudzień 2023 roku. Daleko posunęły się również prace nad wersją konsolową gry Alaskan Road Truckers.
Goat Gamez S.A. w listopadzie 2023 roku uzyskała grant w ramach prestiżowego projektu STRATEGIES Unii Europejskiej i
rządu brytyjskiego. Projekt STRATEGIES, finansowany przez Horizon Europe oraz UKRI (rząd brytyjski), będzie wspierał
europejskie branże rozwoju gier w dokonywaniu istotnych zmian w swoich praktykach biznesowych i produkcyjnych, aby
wspomóc osiągnięcie celów dotyczących emisji w ramach Europejskiego Zielonego Ładu. Łączny budżet projektu to 3.900.000
euro. Jedynym polskim uczestnikiem, oprócz Goat Gamez S.A. jest Uniwersytet Warszawski. W ramach projektu Goat Gamez
S.A. będzie odpowiadała przede wszystkim za badania dotyczące designu gier oraz eksperymentalne implementacje
rozwiązań zrównoważonego rozwoju w branży gier wideo, opracowanych przez uczestniczących w pracach naukowców. Na
realizację swoich prac w projekcie Goat Gamez S.A. otrzyma kwotę ponad 140.000 euro.
W listopadzie 2023 roku True Games Syndicate S.A. zaprezentowała pierwszy teaser gry “DDS x Narcos”. Zwiastun spotkał
się z bardzo pozytywnymi reakcjami. Gra doczekała się również swojej karty na platformie Steam. W trakcie całego roku
spółka skupiła swoją działalność na procesie tworzenia gry “DDS x Narcos”. Jej premiera przewidziana jest na 2024 r.
W dniu 18 grudnia 2023 roku Road Studio S.A. powzięła informację o pozytywnym zakończeniu procesu certyfikacji gry
Alaskan Road Truckers w wersji na konsole nowej generacji - PS5
Pierwszy publiczy playtest dema z trybem kooperacji gry Drug Dealer Simulator 2 odbył się w dniach 18 grudnia 2023 do 2
stycznia 2024 roku. W szczytowym momencie pierwszego dnia peak graczy wyniósł 1471 osób. Opublikowane 18
grudnia demo spotkało się z ogromnym zainteresowaniem. Mediana czasu grania wynosiła 2 godziny i 12 minut, zaś średnia
długość grania 4 godziny i 46 minut.
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego
W dniu 11 marca 2024 roku Emitent raportem bieżącym ESPI nr 4/2024 przekazał do publicznej wiadomości, iż ustalił ramy
czasowe premiery Drug Dealer Simulator 2. Gra zostanie wydana w wersji PC na platformie Steam w drugim kwartale 2024
r., w dniu przypadającym pomiędzy 20 maja a 20 czerwca br. Dokładna data premiery zostanie podana w dniu 1 maja 2024
roku. Zarząd Emitenta zdecydował się na podanie ram czasowych, ze względu na fakt, iż na dzień publikacji raportu nie
posiadał wszystkich kluczowych informacji niezbędnych do ustalenia dokładnego dnia premiery w tym m.in. kalendarza
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 15 z 42
wydawniczego spółek konkurencyjnych z branży gamedev. Emitent jednocześnie poinformował, iż w dniu 11 marca 2024 roku
rozpoczęła się kampanię marketingową dotyczącą gry. Przyjęta strategia dotycząca działań promocyjnych skupiać się będzie
na trzech filarach tj.: community, zabawa, hype. Zaplanowana kampania marketingowa zgodnie z szacunkami zaangażuje
środki pieniężne Emitenta w kwocie 500.000,00 zł.
Spółka ustaliła nowe ramy czasowe premiery Beyond Sunset. Gra zostanie wydana wersji PC na platformie Steam w trzecim
kwartale 2024 r., w dniu przypadającym pomiędzy 1 lipca a 30 sierpnia br. Przełożenie premiery związane jest w szczególności
z rozpoczęciem w dniu 11 marca 2024 roku kampanii marketingowej kluczowego dla Spółki projektu tj. gry Drug Dealer
Simulator 2, na czas trwania kampanii marketingowej zasoby Emitenta, w tym posiadany kapitał ludzki skoncentrowane
zostaną w szczególności na ww. kampanię i przygotowania do premiery gry Drug Dealer Simulator 2. Zdaniem Emitenta
rozmiar wspomnianej kampanii marketingowej znacznie przewyższa realizowanie działania marketingowe związane z
premierami wcześniejszych produkcji Spółki i uniemożliwia jednoczesną realizację działań przewidzianych w związku z
premierą Beyond Sunset.
W dniu 18 kwietnia 2024 roku miała miejsce premiera Alaskan Road Truckers na platformie Epic Games Store. Gra dostępna
na platformie Epic Games Store oferuje zawartość patcha 1.4, którego premiera również miała miejsce w dniu 18 kwietnia
2024 roku oraz DLC Ice Roads dodającego nowy obszar mapy.
12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej
w danym roku obrotowym
Jednostka dominująca i Grupa kapitałowa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w postaci inwestycji krótkoterminowych. W związku z powyższym Jednostka
dominująca i Grupa kapitałowa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych
dotyczących inwestycji w nowe zespoły deweloperski oraz produkcję nowych tytułów oraz kontynuację już rozpoczętych.
13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co
najmniej w najbliższym roku obrotowym
Zarząd Emitenta zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Grupy, zostanie osiągnięty w formie zwiększenia
skali działalności. Zakładany rozwój zostanie osiągnięty poprzez realizację celów strategicznych zdefiniowanych przez Spółkę
w ramach dwóch horyzontów czasowych: cele krótko i średnioterminowe (do 3 lat); oraz cele długoterminowe (powyżej
3 lat).
W ramach celów krótko i średnioterminowych Spółka zakłada dokonać rozwoju działalności, poprzez:
▪ rozwijanie procesów zapewnienia jakości (QA) w celu stworzenia zdywersyfikowanego portfela o rosnącej jakości gier
na wszystkie możliwe platformy;
▪ rozwijanie działalności marketingowej;
▪ symultaniczne wydawanie gier na konsole Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One.
W ramach celów długoterminowych Spółka zakłada dokonać rozwoju działalności, poprzez:
▪ rozwój działalności wydawniczej poprzez realizację gier klasy AA;
▪ rozwój działalności wydawniczej poprzez wydawanie gier dla podmiotów zewnętrznych.
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Przedmiotem projektu badawczo rozwojowego w Goat Gamez S.A. jest opracowanie innowacyjnego narzędzia wspierającego
pracę zespołów tworzących gry wideo reprezentujących gatunek „job simulator” oraz koncepcji mechanizmów cross sellingu,
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 16 z 42
która umożliwi Goat Gamez S.A. efektywne promowanie planowanych do wy dania gier a w efekcie wpłynie na wyniki
sprzedażowe.
Movie Games Mobile S.A. w okresie sprawozdawczym prowadziła działalności w ramach badań oraz rozwoju nad projektem
“Opracowanie wtyczki produktowej, będącej agregatem do systemów retencyjnych oraz systemów nagród do zastosowań w
produkcji gier mobilnych”.
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym.
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Jednostka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak
należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe
(w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie
innych ustaleń. Jednostka dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów
podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.
Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie
narażone
Ryzyko finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka dominująca i jej Grupa należą
pożyczki, środki pieniężne.. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na
działalność Jednostki dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak
należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej
nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 17 z 42
Ryzyko walutowe
Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w
walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część
transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik
finansowy Grupy.
Ryzyko kredytowe
Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe
powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa
jest wartości bilansowej tych instrumentów.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować
swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z
niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym
nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki
lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność
dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy
ryzyko to jest minimalne.
Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych
Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy
mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat
bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy
Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,
zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom
rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez
organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową
zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do
powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki
oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące
opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak
i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa
lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne
ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do
powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek
podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w
wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 18 z 42
popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy,
nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża część
z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik, stanowi
dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym generowanie
przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana trendów na
rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier komputerowych może
prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa stara się minimalizować
wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o revenue share,
przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu
kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych.
Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na podstawie
analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak sukcesu rynkowego
gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki oraz Grupy, a w
niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko to może wpływać
na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada
dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy
zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają
szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na
szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia roszczeń
prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów pracujących nad inną
podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez analizę dokonywaną przez
prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve
Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych
międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek
ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz
Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz
Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy.
Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy.
Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody
Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz
Grupę.
Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii
Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego
monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach
działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych
podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 19 z 42
Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania
i dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców.
Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami
nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również
negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz
Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu
na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy nacisk
kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny tryb życia,
który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie te przyniosą
skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe na rzecz
aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą mieć
przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami
Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma
kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny
i informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w
środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica
przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK
Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które
uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest
uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla
Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy także uwzględnić, że
sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona
z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione
powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy.
Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki
oraz Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM
Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych
na świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy.
Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach
Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na
etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców.
Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co
może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 20 z 42
zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie
rozliczeniowym.
Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów
Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom
i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko
graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji, a
w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to
negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować
szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji,
co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej
publikacji.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym
istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka nie
jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami
pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w
całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami
hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na
potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje
potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe
w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne
działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki i jej Grupy.
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W roku 2023 Spółka, ani spółki z Grupy nie zawarły znaczących umów.
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Na dzień 31 grudnia 2023 r. jednostka zależna Movie Games VR S.A. posiadała inwestycje w poniższych spółkach krajowych:
• Second Chamber S.A. (dawniej Pixel Crow Games S.A.)
• LifeSim Games S.A.
• Capital Market Brand sp. z o.o.
• Planet B2B S,A.
• Braster S.A.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 21 z 42
• CI Games S.A.
• Velto S.A.
• StockRocket sp z o.o.
Na dzień bilansowy nie występują inne powiązania organizacyjne lub kapitałowe niż te wskazane powyżej oraz te pomiędzy
spółkami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej i jednostkami stowarzyszonymi.
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W tabeli poniżej przedstawiono wszystkie pożyczki zaciągnięte w 2023 r. przez jednostki wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej Movie Games S.A.
Wszystkie pożyczki zaciągnięte w 2023 r. dotyczą Grupy Kapitałowej Movie Games S.A.
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca wypowiedziane umowy kredytów czy pożyczek.
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota kapitału
pożyczki na dzień
bilansowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
17.04.2023
6
10%
30.03.2024
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
11.04.2023
12
10%
30.03.2024
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
13.09.2023
7
10%
30.06.2024
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
25.10.2023
11
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
20.07.2023
19
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
03.08.2023
39
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
25.10.2023
5
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
13.09.2023
7
10%
30.06.2024
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym.
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Jednostka dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie przeprowadzała emisji akcji.
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych.
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Wszystkie pożyczki udzielone w 2023 r. dotyczą Grupy Kapitałowej Movie Games S.A.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 22 z 42
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota kapitału
pożyczki na dzień
bilansowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
17.04.2023
6
10%
30.03.2024
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
11.04.2023
12
10%
30.03.2024
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
13.09.2023
7
10%
30.06.2024
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
25.10.2023
11
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
20.07.2023
19
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
03.08.2023
39
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
25.10.2023
5
10%
30.06.2024
Movie Games VR S.A.
Movie Games .S.A.
13.09.2023
7
10%
30.06.2024
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Grupy jest silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów
własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych.
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka dominująca i Grupa kapitałowa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w postaci inwestycji krótkoterminowych. W związku z powyższym Jednostka
dominująca i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych
dotyczących inwestycji w nowe zespoły deweloperski oraz produkcję nowych tytułów oraz kontynuację już rozpoczętych.
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za
rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Z zewnętrznych czynników dostrzeżono sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje
produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, czy dokonywać sprzedaży online gier na konsole Xbox One i
Playstation 4 i Nintendo Switch.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca zalicza rozwijanie wewnętrznych kompetencji
umożliwiających produkowanie gier o najwyższej jakości. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad
grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane
głównie do już działających spółek w Grupie.
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 23 z 42
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Grupa nie zawierała takich umów.
35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki dominującej przedstawiona została
w nocie 9.1. „Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu kierowniczego Jednostki dominującej jednostkowego
sprawozdania finansowego.
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Grupa nie posiada takich zobowiązań.
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania brak jest takich zawartych umów.
38. System kontroli programów akcji pracowniczych
1. Programy motywacyjne są przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia dalsze czynności podejmuje Rada Nadzorcza, w tym w formie
uchwał przyjmuje określone Uchwałą Walnego Zgromadzenia dokumenty związane z programami.
3. Czynności wykonawcze podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
4. W związku z powyższym kontrolę na programami sprawuje Rada Nadzorcza oraz w pozostałym zakresie Zarząd.
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej:
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa zawarta została w dniu 25 października 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 czerwca 2022
roku powołującej KPW Audyt sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług
Emitent nie korzystał wcześniej z usług firmy audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza Emitenta.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 24 z 42
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2023
[w tys. zł]
2022
[w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego
25
15
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
25
20
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
-
-
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
-
-
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 25 z 42
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 18 stycznia 2023 roku Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021,
które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W dniu 06 lutego 2023 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych
praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu
stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Poniżej zamieszczono informacje na temat zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć
ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania
danej zasady w przyszłości.
Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stosowane od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
w zakresie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyjątkiem wymienionych poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane
ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, iż obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej sprawy społeczne i pracownicze
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka prezentuje strategię w ramach raportów okresowych przy czym nie zawiera ona wszystkich wymienionych w niniejszej
zasadzie informacji.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 26 z 42
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenia w spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia oraz posiadanych kompetencji na
zajmowanym stanowisku pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia tego typu wydatków, co wynika z faktu, że ponoszone one są sporadycznie i w niewielkiej wysokości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez
powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące członków organów Spółki podejmowane są na podstawie
indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu
na jej płeć lub wiek.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje
w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im
konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż
30%.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z art. 380 k.s.h. członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo
akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Członkowie Zarządu powinni informować Radę
Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 27 z 42
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wyjaśnianiami do zasady 1.5. Spółka nie ujawnia tej kategorii wydatków.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar Spółki nie istnieje konieczność powołania dodatkowej osoby odpowiadającej za audyt wewnętrzny.
Obowiązki kontroli wewnętrznej wypełniają w Spółce w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Działanie
systemu kontroli wewnętrznej jest ponadto na bieżąco monitorowane przez Komitet Audytu Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach grupy kapitałowej tylko Emitenta dotyczą zasady 3.4 - 3.6.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na to, że nie dotyczy Spółki.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie docierały dotychczas
postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu
powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem
niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 28 z 42
Spółka nie stosuje tego typu form transmisji z powodów wskazanych w zasadzie 4.1.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad,
Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może
podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i w przypadku
zamiaru zgłoszenia kandydatury na członków rady podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać kandydatury
z zachowaniem przewidzianego terminu.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej
w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd
odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy
sprawozdań finansowych.
Księgi Spółki są prowadzone przez biuro księgowe IC Partners Stratego S.A .
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne
umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania
finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi
przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie
Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 29 z 42
Struktura kapitału akcyjnego jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Mateusz Wcześniak *
386 240
15,01%
386 240
15,01%
Jakub Trzebiński
197 175
7,66%
197 175
7,66%
Pozostali
1 989 717
77,33%
1 989 717
77,33%
Razem:
2 573 132
100,00%
2 573 132
100,00%
*wraz z Fundusz Stabilnego Rozwoju sp. z o.o.
Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień publikacji:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Mateusz Wcześniak
386 240
15,01%
386 240
15,01%
Jakub Trzebiński
197 175
7,66%
197 175
7,66%
Pozostali
1 989 717
77,33%
1 989 717
77,33%
Razem:
2 573 132
100,00%
2 573 132
100,00%
*wraz z Fundusz Stabilnego Rozwoju sp. z o.o.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień.
Emitent nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Nie występują.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.
Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje
również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statut
Spółki.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 30 z 42
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
2. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
3. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów „za” do
„przeciw”).
5. Uchwała walnego zgromadzenia powinna być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
6. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
7. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne
zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 KSH i art. 455 § 5 KSH.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem Jednostki dominującej:
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu miesięcy) po upływie każdego
roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie
spółki prowadzącej rynek regulowany.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego
postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej
1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być
dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
6. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków
Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
7. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu
otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
8. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa)
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż
na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie
może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z
okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu
może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
9. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieszczane są projekty uchwał
proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na
wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez
odpowiednie przepisy prawa.
10. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdują się sprawy umieszczone na wniosek
uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
11. W Walnym Zgromadzeniu mogą również brać udział:
a. eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za
niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd;
b. osoby obsługujące Walne Zgromadzenie;
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 31 z 42
c. przedstawiciele mediów – po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
d. osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH;
12. Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany
jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie i zostali wpisani na listę kandydatów.
13. Otwierający Walne Zgromadzenie, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur, ogłasza zamknięcie listy
kandydatów.
14. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
15. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie
powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali
taką samą, największą liczbę głosów.
16. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do
momentu, aż Walne Zgromadzenie dokona wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
17. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę obecności lub wpisania błędnych danych są zgłaszane przez
zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
18. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
19. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia
respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
20. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a. wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu lub dźwięku;
b. wyrażanie zgody na obecność w trakcie obrad osób wymienionych w ust. 11 powyżej;
c. otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad;
d. udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją;
e. ustalanie kolejności wypowiedzi;
f. ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi podstawowych i replik;
g. przyjmowanie wniosków składanych przez osoby uprawnione w trakcie obrad;
h. ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Walnego Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie;
i. ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w trakcie obrad;
j. zarządzanie / zamykanie głosowań;
k. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań;
l. ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały;
m. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych;
n. rozstrzyganie w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
o. stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
p. zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
21. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie
może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
22. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wybór nowego Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej wyżej. Wybory są przeprowadzane pod
przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami Statutu Spółki jest uprawniona do otwarcia Walnego
Zgromadzenia.
23. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności
przed sprawami merytorycznymi.
24. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
25. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
b. zamknięcia liczby mówców;
c. zarządzenia przerwy w obradach;
d. ograniczenia czasu wystąpień;
e. kolejności uchwalania wniosków
26. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
27. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego
wniosku formalnego.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 32 z 42
28. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawach porządkowych, uczestnicy Walnego
Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.
29. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów jedynie w
szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy,
sporządzonym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
30. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin (data i godzina)
wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach
przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
31. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest
konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
a. w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że
znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych
do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
b. o ile osoba Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia prowadzącego obrady przed zarządzeniem
przerwy jest obecna – nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba;
c. w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy – jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument
pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnictwo do reprezentowania zostało udzielone w formie
elektronicznej należy przesłać je na adres wskazany w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu lub na e-mail
Zarządu Spółki;
d. o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406
1
KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie
zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
32. Z zastrzeżeniem art. 405 KSH, podczas wznowionych obrad Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe rozszerzenie
porządku obrad w stosunku do zakresu porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
33. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały
podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
34. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w
osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
35. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział
w jego danej części.
36. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach, inne niż
przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być
zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby
obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich
praw.37. Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji
Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych
głosów. W razie jej wybrania Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań
oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem. Jeżeli nie dojdzie do wyboru Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego
Zgromadzenia.
37. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być większa niż 5 osób
38. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów, o czym
rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
39. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach dotyczących wyboru Przewodniczącego, które stosuje się
odpowiednio.
40. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek
niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia
wniosków co do dalszego postępowania.
41. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji
Skrutacyjnej.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 33 z 42
42. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku,
gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać umotywowany.
43. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymagają
uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została
w porządku obrad.45. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący
Walnegov Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
44. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego
punktu tego porządku.
45. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad
łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie musi być wyrażona w formie
uchwały, chyba że tak zdecyduje Przewodniczący lub zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w
przedmiotowej sprawie. Zgoda powinna zostać zaprotokołowana.
46. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki.
47. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona
od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie.
48. W przypadku gdy pomimo upomnienia osoba zabierająca głos w dyskusji dalej odbiega od tematu lub nie stara się
zakończyć swojej wypowiedzi, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos tej osobie.
49. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos lub nie udzielić głosu osobie, która w danej sprawie
już przemawiała.
50. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać poza kolejnością głosu członkom organów, pracownikom i
współpracownikom Spółki oraz ekspertom.
51. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
52. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania,
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych
przez uprawnione organy lub osoby.
53. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący
Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego
Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty – projekt zgłoszony przez te osoby.
54. Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do
projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia –
do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja
dotyczy.
55. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu
uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
56. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz
informuje o kolejność ich głosowania.
57. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały lub treść
wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione
akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze wyrażą zgodę na nieodczytywanie projektów uchwał.
Wyrażenie zgody może zostać dokonane przez aklamację, jednak powinno zostać zaprotokołowane.
58. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych „ZA", „PRZECIW" oraz
„WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", oddanych przez akcjonariuszy w trakcie głosowań, odrębnie z każdej akcji posiadanej
przez danego akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.
59. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że akcjonariusze głosują w porządku przez niego
ustalonym.
60. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia
punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
61. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 34 z 42
Co do wyboru Rady Nadzorczej:
1. Z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie określonym w art.
385 § 3 KSH, każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić kandydata do Rady
Nadzorczej.
2. Kandydatury powinny być zgłoszone w formie pisemnej, elektronicznej lub za zgodą.
3. Przewodniczącego także ustnie i przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.
4. Spośród zgłoszonych kandydatur Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów.
5. Kandydaci składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie
oraz spełnianiu warunków określonych w art. 18 KSH. Oświadczenie o wyrażeniu zgody może zostać dostarczone
do Spółki przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w związku z planowanym wyborem nowych członków Rady
Nadzorczej.
6. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
7. W przypadku, gdy zostanie zgłoszonych więcej kandydatur, niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej
głosowanie przeprowadza się nad wszystkimi kandydaturami.
8. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów „ZA", przy zachowaniu
obowiązujących w tym zakresie zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy żaden
z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Zgromadzenie
dokona wyboru pełnego składu Rady Nadzorczej.
9. W przypadku gdy w wyniku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów liczba członków Rady Nadzorczej
jest większa niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi
dodatkowe głosowania celem wyłonienia członków Rady Nadzorczej Spółki.
10. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
11. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
a. inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden
akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy;
b. w pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, minimum akcji
potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowiącej iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w dół do najbliższej liczby
całkowitej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed rozpoczęciem wyborów ogłasza ile wynosi
minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy;
c. utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w formie
pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy;
d. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez
poszczególne grupy;
e. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru;
f. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując
zasady wyborów przewidziane powyżej;
g. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów i ustala liczbę miejsc w Radzie
Nadzorczej pozostałych do obsadzenia;
h. akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady
Nadzorczej na zasadach określonych powyżej.
12. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru
członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
13. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów
grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z
zastrzeżeniem przepisów KSH.
14. Ponadto:
a. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba
że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 35 z 42
b. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia
jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w
postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.
c. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
d. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem
głosów „za” do „przeciw”) chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią
inaczej.
e. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia
wymagają:
i. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
ii. podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze,
określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty
dywidendy,
iii. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
iv. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
v. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
vi. likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
vii. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych
wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
viii. nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8
Kodeksu spółek handlowych,
ix. zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału
zakładowego,
x. zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
xi. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
xii. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
xiii. podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
xiv. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
xv. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3, 8 i 9
Statutu,
xvi. podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz
rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
xvii. wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi,
xviii. uchwalanie i zmiana polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
f. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w
nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem
rzeczowym konieczne jest uzyskanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 13 pkt 8) Statutu.
g. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego
lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 36 z 42
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Jednostki dominującej był następujący:
Mateusz Wcześniak - Prezes Zarządu
Maciej Miąsik - Wiceprezes Zarządu
Zgodnie ze Statutem Jednostki dokonującej:
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami,
organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez
postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W
skład wieloosobowego Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć
wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.
3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną
kadencję.
4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos
Prezesa Zarządu.
7. Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy
członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
8. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może
być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego
członka Zarządu.
9. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do
działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
10. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę
Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania
takich czynności prawnych.
11. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala
im wynagrodzenie.
12. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
a. w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b. w przypadku Zarządu wieloosobowego - 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes
Zarządu samodzielnie.
13. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości
jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w
której zaistniał konflikt interesów.
14. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu,
uchwalanym przez Zarząd.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca w składzie Zarządu Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej był następujący:
Kamil Gemra - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
David Jaffe - Członek Rady Nadzorczej,
Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 37 z 42
Waldemar Rogowski - Członek Rady Nadzorczej,
Agata Chyczewska - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 12 kwietnia 2023 roku w godzinach popołudniowych Spółka otrzymała rezygnację Pana Grzegorza Ciacha z pełnienia
funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, która to rezygnacja była skuteczna z godziną 18:00 w dniu 12 kwietnia 2023 roku.
W dniu 30 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie powołania do składu
Rady Nadzorczej Panią Agatę Chyczewską.
Na dzień publikacji niniejszego raportu skład skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej był następujący:
Kamil Gemra - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Maciej Miąsik - Członek Rady Nadzorczej,
Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej,
Waldemar Rogowski - Członek Rady Nadzorczej,
Agata Chyczewska - Członek Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Jednostki dominującej:
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej,
wskutek czego jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1
(jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego
członka lub członków Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego składu, którzy będą pełnić
swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne
Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez
Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie
określonym w niniejszym ustępie.
4. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie
wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu
Rady Nadzorczej.
5. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej
spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym („Ustawa o Biegłych
Rewidentach”), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Kryteria Niezależności”). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej,
kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów
Niezależności.
6. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać
Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków
Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego
oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady
Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających
na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza
działa w składzie dotychczasowym.
7. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także
brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał
uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 38 z 42
na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności
spadnie poniżej 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie.
8. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2
(dwóch), a Rada Nadzorcza nie skorzysta niezwłocznie z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób,
że zapewni to minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, Zarząd Spółki
zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt
dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej
spełniających Kryteria Niezależności.
9. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w
Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład
Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie
można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub skład ten
przestanie spełniać wskazane wymogi, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i
umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe
było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba, że Rada Nadzorcza niezwłocznie
skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że umożliwi to funkcjonowanie Komitetu
Audytu zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych Rewidentach. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady
Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany zgodnie z ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej
powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu
spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a
także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu
uchwalany przez Radę Nadzorczą.
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Ponadto:
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przyjętym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
3. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze
swego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami w razie nieobecności (lub braku)
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego braku lub nieobecności - Wiceprzewodniczący
lub inny wybrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady
Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują
surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w
uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady
Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni
od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,
powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
7. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej
na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że
wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
8. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący
lub inny Członek Rady Nadzorczej.
9. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i
wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 39 z 42
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i
zawieszenia w czynnościach tych osób.
11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje
głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Treść uchwał podjętych w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinna zostać
podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.
12. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać
konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w
sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
13. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów, Zarządu oraz Członków
Zarządu),
4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
6) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem
akcjonariusza Spółki,
7) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która
jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy)
złotych.
8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. monitorowaniem procesu sprawozdawczości
finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu zajmuje się również informowaniem Rady Nadzorczej o
wynikach badania i wyjaśnianiem, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej i jaka
była rola komitetu audytu w procesie badania. Ponadto Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjne na rzecz Rady
Nadzorczej, w zakresie sprawowanych kompetencji audytu, jak również monitoruje czy Zarząd Spółki wprowadził zmiany w
związku z rekomendacjami wydanymi przez: biegłego rewidenta, Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Komitet Audytu
sporządza także coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrachunkowym oraz oceny sytuacji Spółki w
tym okresie dokonanej w zakresie jego kompetencji.
Uchwałą z dnia 29 kwietnia 2022 roku, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza
ustanowiła w Spółce Komitet Audytu, składający się z 3 (trzy) Członków. W skład Komitetu Audytu wchodzą wybrani
członkowie Rady Nadzorczej. Pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu powiązane jest z mandatem członka Rady Nadzorczej,
który wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego
do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez
dokonanie wyboru nowego członka na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. członek Komitetu Audytu może być
w każdym czasie odwołany ze składu uchwałą Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 40 z 42
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków
▪ Wacław Szary – Przewodniczący Komitetu Audytu;
▪ Kamil Gemra – Członek Komitetu Audytu;
▪ Waldemar Rogowski – Członek Komitetu Audytu.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o
Biegłych Rewidentach kryteria niezależności jest Wacław Szary, Przewodniczący Komitetu Audytu i Waldemar Rogowski,
Członek Komitetu Audytu.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria
w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Waldemar Rogowski jest profesorem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, doktorem habilitowanym w dyscyplinie
finansów przedsiębiorstw. Jest kierownikiem Zakładu Zarządzania Ryzykiem oraz Wicedyrektorem Instytutu Korporacji i
Inwestycji Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Przedmiotem jego zainteresowań badawczych są w m.in. analiza
opłacalności projektów, analiza ryzyka projektów, analiza ekonomiczno-finansowa przedsiębiorstw, prognozowanie
zagrożenia przedsiębiorstwa niewypłacalnością, analiza zdolności kredytowej podmiotów gospodarczych, wycena wartości
przedsiębiorstw, przy czym zainteresowania naukowe koncentrują się zwłaszcza na budżetowaniu kapitałowym oraz
zarządzaniu ryzykiem. W pracy naukowej wykorzystuje on, w szczególności, wiedzę z zakresu rachunkowości i oceny
sprawozdań finansowych na potrzeby analizy czynników kształtujących wartość przedsiębiorstw. Nadzoruje on program
dydaktyczny obejmujący zagadnienia bezpośrednio związane z rachunkowością i analizą sprawozdań finansowych, takie jak:
determinanty rentowności przedsiębiorstw, metody wycen przedsiębiorstw, sposoby obliczania kosztu kapitału w
przedsiębiorstwie, ryzyka w zarządzaniu przedsiębiorstwem.
Kamil Gemra ukończył studia z zakresu rachunkowości: w 2009 roku studia licencjackie w Szkole Głównej Handlowej
w Warszawie na kierunku: Finanse i Rachunkowość, a także w 2011 roku studia magisterskie, w Szkole Głównej Handlowej
w Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowość, specjalizacja: finanse przedsiębiorstw. Uzyskał on również stopień doktora
nauk ekonomicznych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Rozprawa doktorska Kamila Gemry obejmowała analizę
przyczyn wykorzystywania obligacji jako podstawowego źródła kapitału dłużnego finansującego działalność firm
windykacyjnych. Ocena tego zjawiska wymagała przeprowadzenia krytycznej analizy sprawozdań finansowych badanych firm,
m.in. w zakresie wpływu finansowania z emisji obligacji na rentowność kapitałów własnych firm windykacyjnych i ich ryzyko
finansowe. Ponadto, pełnił on i dalej pełni funkcję członka rady nadzorczej w spółkach handlowych, w których opiniował
sprawozdania finansowe
Doświadczenie i umiejętności Wacława Szarego w zakresie badania sprawozdań finansowych i rachunkowości wynika
zwłaszcza z wieloletniego pełnienia funkcji w radach nadzorczych i komitetach audytu przedsiębiorstw, co wiąże
wykonywaniem ustawowych obowiązków nakładanych na członków rady nadzorczej oraz członków komitetu audytu, w tym
również tych związanych ze sprawozdawczością i rachunkowością (opisano w punkcie Funkcje pełnione przez członków Rady
Nadzorczej powyżej). Ponadto, w latach 1994-2004 pracował w Regionalnej Izbie Obrachunkowej w Rzeszowie, na stanowisku
Starszego Inspektor Kontroli. W zakres jego obowiązków wchodziła zwłaszcza obsługa sprawozdawczości jednostek
samorządowych województwa podkarpackiego.
Członkiem Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie
wiedzy i umiejętności dotyczącej branży, w której działa Emitent jest Kamil Gemra.
• Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące
badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
Nie miały miejsca takie usługi.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 41 z 42
• Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W 2023 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Movie Games S.A. W przyjętym dokumencie określone zostały wytyczne
i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza
dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające
z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę kapitałową.
• Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy KPW
Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ulicy Tymienieckiego 25C/410 wpisanej na listę firm audytorskich pod
numerem 4116, jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania.
Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 25 października 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z
dnia 14 czerwca 2022 roku powołującej KPW Audyt sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na
podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa oraz normami zawodowymi.
• Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
W 2023 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Movie Games S.A.
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy
emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku
i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów
nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę
odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska
zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn
na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Movie
Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Movie Games S.A.
Niniejszym oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 42 z 42
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Movie Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Movie Games S.A.
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Jednostka dominująca oraz Grupa Kapitałowa Movie Games S.A. nie są zobowiązane do sporządzenia oświadczenia na temat
informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust. 1 oraz w art. 55 ust. 1 Ustawy o rachunkowości (Dz.U.2023.120
t.j. z późn.zm.).
Za Zarząd:
Mateusz Wcześniak
Prezes Zarządu
Jednostki dominującej
Agnieszka Hałasińska
Wiceprezes Zarządu
Jednostki dominującej