Raport

„NOVITA” S.A.

Sprawozdanie z działalności Emitenta

za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

ZIELONA GÓRA, 28 MARCA 2024

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

1 Spis treści

1 Spis treści .............................................................................................................................. 2

2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,

instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości ........... 4

3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą

kapitałową ............................................................................................................................ 5

4 Opis działalności w roku sprawozdawczym ............................................................................ 5

4.1 Ważniejsze wydarzenia w roku sprawozdawczym: ...................................................................................... 5

4.2 Ważniejsze wydarzenia mające miejsce po dniu bilansowym ...................................................................... 7

4.3 Informacja o produktach i usługach ............................................................................................................. 7

4.4 Przychody ze sprzedaży wg asortymentu ..................................................................................................... 7

4.5 Rynki zbytu i struktura geograficzna eksportu ............................................................................................. 8

4.6 Zaopatrzenie ................................................................................................................................................. 9

4.7 Działania w zakresie badań zleconych instytucjom zewnętrznym ............................................................... 9

4.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności NOVITA S.A. ............................................. 10

4.9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................................. 10

4.10 Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 10

4.11 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................. 10

4.12 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek .................................................................... 10

4.13 Udzielone pożyczki .................................................................................................................................. 11

4.14 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje ...................................................................................... 11

5 Kierunki i perspektywy rozwoju ........................................................................................... 12

5.1 Program rozwoju NOVITA S.A. oraz inwestycje .......................................................................................... 12

5.2 Źródła finansowania programu inwestycyjnego oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych ........................................................................................................................................... 13

5.3 Ryzyka prowadzonej działalności oraz polityka zarządzania ryzykiem ....................................................... 13

5.4 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................................ 15

6 Sytuacja finansowa ............................................................................................................. 16

6.1 Wyniki finansowe ....................................................................................................................................... 16

6.2 Bilans Spółki oraz sytuacja pieniężna.......................................................................................................... 17

6.3 Wybrane wskaźniki ekonomiczno – finansowe .......................................................................................... 18

6.4 Prognozy wyników finansowych ................................................................................................................. 19

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

6.5 Ważniejsze zdarzenia mające lub mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność Spółki oraz

wyniki finansowe ........................................................................................................................................ 19

6.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ........................................................................................................... 19

6.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi .................................................................................................. 19

6.6.2 Wykorzystywane instrumenty finansowe ......................................................................................... 20

6.6.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym .................................................................................................... 20

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie ..................................................................................... 21

7.1 Struktura kapitału zakładowego ................................................................................................................. 21

7.2 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 21

7.3 Akcje własne ............................................................................................................................................... 22

7.4 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 22

7.5 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji ............................................................................... 22

8 Władze NOVITA S.A. ............................................................................................................ 23

8.1 Skład osobowy, zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz NOVITA S.A. ........................... 23

8.1.1 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................. 23

8.1.2 Zarząd ................................................................................................................................................ 23

8.2 Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń władz Spółki ............................................................ 24

8.3 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę ................. 24

8.4 Informacje o zobowiązaniach dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących ......................................................................................................................... 24

8.5 Wykaz akcji NOVITA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ........................... 25

8.6 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 25

9 Pozostałe informacje ........................................................................................................... 26

9.1 Badanie sprawozdania ................................................................................................................................ 26

9.2 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................... 26

9.3 Działania na rzecz ochrony środowiska ...................................................................................................... 26

10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w roku obrotowym 2023 ... 27

Oświadczenie Zarządu NOVITA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania

finansowego ....................................................................................................................... 35

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności

papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych

i prawnych oraz nieruchomości

Spółka Akcyjna NOVITA wywodzi się z przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Dywanów "NOWITA",

które zostało utworzone 1 stycznia 1974 roku. Firma została zlokalizowana w Zielonej Górze, przy ulicy

Dekoracyjnej 3, gdzie nieprzerwanie działa do dziś. Przedsiębiorstwo rozpoczęło produkcję wykładzin

podłogowych oraz włóknin technicznych w 1976 roku. W 1991 roku nastąpiło przekształcenie firmy

w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, która przyjęła nazwę Spółka Akcyjna NOVITA, a w formie

skróconej NOVITA S.A. Od 1994 roku akcje Spółki są notowane na WGPW. Aktualnie łączna liczba akcji

wynosi 2 500 tys. sztuk, a kapitał akcyjny Spółki stanowi 5 000 tys. zł. Od kilku lat, po zaprzestaniu

produkcji wykładzin podłogowych, Spółka jest jednym z wiodących producentów włóknin technicznych

w kraju.

Do dnia 3 sierpnia 2016 roku NOVITA S.A. jako spółka zależna, wchodziła w skład Grupy Kapitałowej

LENTEX S.A. Wskutek ogłoszonego przez Tebesa sp. z o.o. wezwania na sprzedaż akcji NOVITA S.A.,

spółka LENTEX S.A. sprzedała wszystkie posiadane akcje, stanowiące 63,17% udziału w kapitale

zakładowym NOVITA S.A. W rezultacie dokonanej transakcji od dnia 3 sierpnia 2016 roku NOVITA S.A.

stała się podmiotem zależnym względem spółki Tebesa sp. z o.o.

Tebesa sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od firmy Vaporjet Ltd. z siedzibą w Izraelu, posiadającym

100% udziałów w spółce Tebesa.

W roku sprawozdawczym spółka NOVITA S.A. nie dokonywała inwestycji krajowych i zagranicznych,

w zakresie papierów wartościowych, instrumentów finansowych oraz nieruchomości, ani innych

inwestycji kapitałowych. Spółka przeprowadziła jedynie inwestycje związane z bieżącą działalnością

Spółki, które szerzej zostały opisane w paragrafie 5.1 Program rozwoju NOVITA S.A. oraz inwestycje.

Pełna nazwa firmy

NOVITA Spółka Akcyjna

Skrócona nazwa firmy

NOVITA S.A.

Kraj siedziby

Rzeczpospolita Polska

Adres siedziby

65-722 Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3

Krajowy Rejestr Sądowy - Sąd Rejonowy

w Zielonej Górze

VIII Wydział Gospodarczy KRS

nr 0000013306

Nr telefonu

+48 68 456 15 00

Nr faksu

+48 68 456 13 51

E-mail

novita@novita.com.pl

Strona internetowa

www.novita.pl

NIP

929-009-40-94

REGON

970307115

Informacje ogólne o emitencie

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

i jego grupą kapitałową

W roku sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

4 Opis działalności w roku sprawozdawczym

4.1 Ważniejsze wydarzenia w roku sprawozdawczym:

 W pierwszym kwartale 2023 roku Spółka nabyła prawa do otrzymania pomocy publicznej w ramach

programu rządowego pod nazwą „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi

wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 roku”. Zgodnie z zastosowaniem MSR 20

Spółka tego rodzaju pomoc rozpoznała w momencie jej otrzymania. W miesiącu marcu 2023 roku

Spółka otrzymała świadczenie w ramach wyżej opisanej pomocy w kwocie 3 872 tys. zł, które zostało

ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych pomniejszone o poniesione koszty ściśle związane

z otrzymaniem rekompensaty w kwocie 89 tys. zł.

 W pierwszych miesiącach 2023 roku Spółka odnotowała stabilizację na rynku gazu i energii.

 W dniu 11 maja 2023 roku Zarząd NOVITA S.A., mając na uwadze obecną sytuację finansową Spółki

oraz interes jej Akcjonariuszy poinformował o podjęciu decyzji w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu Spółki (dalej "ZWZ") podziału zysku netto Spółki za 2022 rok w wysokości

21 368 899,41 zł w następujący sposób:

1. zysk netto w kwocie 21 350 000,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

tj. kwotę 8,54 zł na jedną akcję,

2. zysk netto w kwocie 18 899,41 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

 W dniu 25 maja 2023 roku Zarząd NOVITA S.A. poinformował o otrzymaniu od większościowego

Akcjonariusza Spółki – TEBESA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgłoszenia projektu uchwały

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwiększającego kwotę wypłaty dywidendy z poziomu

21 350 000,00 zł do poziomu 30 000 000,00 zł.

 W dniu 14 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITA S.A. przyjęło uchwały

w sprawie:

- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2022,

- podziału zysku osiągniętego przez NOVITA S.A. za rok obrotowy 2022, na mocy której podjęło

decyzję o przeznaczeniu 21 368 899,41 zł w całości na wypłatę dywidendy oraz przeznaczeniu

na wypłatę dywidendy również kwoty w wysokości 8 631 100,59 zł pochodzącej z podzielonego

zysku netto za lata 2020 i 2021. Łącznie na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki

przeznaczona zostanie kwota 30 000 000,00 zł tj. w wysokości 12,00 zł na jedną akcję Spółki,

jednocześnie ZWZA ustaliło dzień dywidendy na 3 lipca 2023 roku, natomiast termin wypłaty

dywidendy na dzień 17 lipca 2023 roku.

- udzielania Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022

roku,

- udzielania Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

w 2022 roku,

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

- zatwierdzenia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej,

- pozytywnego zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej NOVITA S.A. za rok 2022.

 W dniu 8 sierpnia 2023 roku Zarząd NOVITA S.A. poinformował o zawarciu z Santander Bank

Polska Spółką Akcyjną w dniu 7 sierpnia 2023 r. Aneksu Nr 6 do Umowy o MultiLinię nr K00693/17

("Umowa") z limitem 35 000 000,00 PLN, który przewiduje:

a) udzielenie Spółce kredytu w rachunku bieżącym i walutowym z możliwością równoczesnego

wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym i walutowym w kilku walutach, z przeznaczeniem na

finansowanie bieżącej działalności gospodarczej,

b) otwieranie akredytyw na podstawie dyspozycji/zlecenia Spółki w PLN, EUR i USD.

Spółka może skorzystać z kredytu i z możliwości otwarcia akredytyw w okresie dostępności,

będącym okresem od dnia spełnienia odpowiednich warunków do dnia spłaty, tj. do dnia 8

sierpnia 2026 r.

 W dniu 23 października 2023 roku Zarząd NOVITA S.A. otrzymał od TEBESA sp. z o.o., posiadającą

1 602 719 akcji NOVITA S.A. stanowiących 64,11% w kapitale zakładowym Spółki, żądanie zwołania

w dniu 13 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NOVITA S.A.

W żądaniu wskazano porządek obrad zawierający podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy

nadzwyczajnej wysokości 10 000 000,00 zł ze środków pochodzących z istniejącego w Spółce

kapitału zapasowego utworzonego z zysku za rok 2021.

 W dniu 26 października 2023 roku Zarząd NOVITA S.A. mając na uwadze stabilną sytuację

ekonomiczno-finansową Spółki, dobre wyniki operacyjne oraz fakt, iż wnioskowany termin

wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 28 grudnia 2023 roku poinformował, że w jego opinii

wypłata przez NOVITA S.A. w 2023 roku dywidendy nadzwyczajnej w wysokości 10 000 000,00 zł

nie będzie miała negatywnego wpływu na jej bieżące funkcjonowanie.

 W dniu 2 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NOVITA S.A. uchwały w sprawie wypłaty

dywidendy nadzwyczajnej w wysokości 10 000 000,00 zł ze środków pochodzących z istniejącego

w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysku za rok 2021, zgodnie z projektem uchwały

zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki TEBESA Sp. z o.o.

 W dniu 13 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło

uchwałę, zgodnie z którą część środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki,

pochodzących z podzielonego zysku Spółki za rok 2021, w łącznej kwocie 10.000.000,00 zł,

przeznaczono na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, tj. 4,00 zł na jedną akcję. Dywidendą

objętych zostało 2 500 000 akcji Spółki.

Jednocześnie NWZA ustaliło dzień 19 grudnia 2023 roku dniem dywidendy, a dzień 28 grudnia

2023 roku dniem wypłaty dywidendy.

 W czwartym kwartale 2023 roku Spółka ponownie nabyła prawa do otrzymania pomocy

publicznej w ramach programu rządowego pod nazwą „Pomoc dla sektorów energochłonnych

związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 roku”. W miesiącu

grudniu 2023 roku Spółka otrzymała świadczenie w ramach wyżej opisanej pomocy w kwocie

2 482 tys. zł, które zostało ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych pomniejszone

o poniesione koszty ściśle związane z otrzymaniem rekompensaty w kwocie 71 tys. zł. Biorąc pod

uwagę obie transze pomocy, w 2023 w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Spółka wykazała

wartość rekompensaty w kwocie 6 194 tys. zł czyli kwotę skompensowaną o wartość poniesionych

kosztów związanych z jej otrzymaniem.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

4.2 Ważniejsze wydarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

 W dniu 22 lutego 2024 roku Zarząd NOVITA S.A. poinformował, że otrzymał informację o złożeniu

w dniu 21 lutego 2024 roku rezygnacji przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana

Uriel Mansoor z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień doręczenia tejże

rezygnacji.

 W dniu 6 marca 2024 roku Zarząd NOVITA S.A. poinformował, że w związku z rezygnacją Pana Uriel

Mansoor z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 6 marca 2024

roku podjęła uchwałę o powołaniu (dokooptowaniu) w skład Rady Nadzorczej nowego członka

Pana Adi Mansoor.

4.3 Informacja o produktach i usługach

NOVITA S.A. jest liczącym się w kraju i za granicą producentem włóknin dla przemysłu sanitarno-

higienicznego, gospodarstw domowych, budownictwa ziemnego i drogowego oraz dla przemysłów:

obuwniczego, odzieżowego, samochodowego i innych.

Największy udział w sprzedaży posiadają produkty wytwarzane w technologii igłowania wodnego,

ponadto Spółka wytwarza włókniny w technologii igłowania mechanicznego. Produkty Spółki

w roku sprawozdawczym dzieliły się na następujące 4 segmenty branżowe sprzedaży:

 sprzedaż włóknin wytwarzanych w technologii igłowania wodnego (spunlace),

 sprzedaż włóknin igłowanych mechanicznie,

 najem,

 pozostałe (sprzedaż towarów i materiałów).

4.4 Przychody ze sprzedaży wg asortymentu

W 2023 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wyniosły 184 895 tys. zł,

co oznacza spadek o 25,7%, tj. o 63 954 tys. zł, w porównaniu do wartości sprzedaży uzyskanej w 2022

roku. Niższe przychody ze sprzedaży były następstwem spadku popytu na włókniny typu spunlace,

co widoczne było zwłaszcza w drugim i trzecim kwartale minionego roku.

Włókniny igłowane

wodą 88,6%

Włókniny igłowane

mechanicznie 7,9%

Najem 2,9%

Pozostałe 0,6%

Udział segmentów w przychodach w 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wartość sprzedaży włóknin typu spunlace spadła w 2023 roku o 27,8%, tj. o 63 234 tys. zł, w porównaniu

z wcześniejszym rokiem. W tym samym okresie przychody netto ze sprzedaży włóknin igłowanych

mechanicznie utrzymały się na zbliżonym poziomie wynoszącym 14 648 tys. zł. Porównując wyniki za lata

2023 i 2022 przychody z najmu wzrosły o 3,9% tj. o 196 tys. zł. W tym samym czasie przychody

ze sprzedaży towarów i materiałów obniżyły się o 45,0% i ukształtowały się na poziomie 1 143 tys. zł.

Szczegółowe informacje dot. sprzedaży wg grup asortymentu zamieszczono w poniższej tabeli:

4.5 Rynki zbytu i struktura geograficzna eksportu

W 2023 roku sprzedaż do odbiorców krajowych wyniosła 92 591 tys. zł, co oznacza spadek o 26,0%,

tj. o 32 555 tys. zł. W tym samym czasie sprzedaż na eksport ukształtowała się na poziomie 92 304 tys. zł,

co oznacza spadek o 25,4%, w porównaniu z rokiem 2022.

W badanym roku NOVITA S.A. posiadała trzech odbiorców, z którymi obrót osiągnął poziom 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie jest powiązana kapitałowo z żadnym ze wspomnianych

podmiotów.

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

(2-4)

tys. zł

wskaźnik

zmiany

(2/4)

struktura

(3-5)

Ogółem sprzedaż, w tym: 184 895 100,0% 248 849 100,0% -63 954 74,3% 0,0%

- ogółem sprzedaż produktów,

w tym:

183 752 99,4% 246 771 99,2% -63 019 74,5% 0,2%

- razem wyroby gotowe, w tym: 178 468 96,5% 241 683 97,1% -63 215 73,8% -0,6%

- spunlace 163 820 88,6% 227 054 91,2% -63 234 72,2% -2,6%

- włókniny igłowane

mechanicznie

14 648 7,9% 14 629 5,9% 19 100,1% 2,0%

- najem 5 284 2,9% 5 088 2,0% 196 103,9% 0,9%

- pozostałe (towary i materiały) 1 143 0,6% 2 078 0,8% -935 55,0% -0,2%

Sprzedaż według asortymentu

Asortyment

2023 2022 zmiany (rok '23 do '22)

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

(2-4)

tys. zł

wskaźnik

zmiany

(2/4)

struktura

(3-5)

1 2 3 4 5 6 7 8

Ogółem sprzedaż produktów, towarów i

materiałów, w tym:

184 895 100,0% 248 849 100,0% -63 954 74,3% 0,0%

- eksport, w tym: 92 304 49,9% 123 703 49,7% -31 399 74,6% 0,2%

- kraje UE 79 259 42,9% 105 527 42,4% -26 268 75,1% 0,5%

- kraje poza UE 13 045 7,1% 18 176 7,3% -5 131 71,8% -0,2%

- kraj 92 591 50,1% 125 146 50,3% -32 555 74,0% -0,2%

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Kierunek sprzedaży

2023 2022 zmiany (rok '23 do '22)

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

4.6 Zaopatrzenie

Większość dostaw z importu pochodziło od dostawców z Unii Europejskiej i Azji. W wyborze dostawców

Spółka kieruje się: cenami, terminami płatności, jakością oferowanych surowców, jak również odległością

od dostawcy i terminowością dostaw. W związku z powyższym NOVITA S.A. nie ma trudności ze

skompletowaniem surowców do produkcji.

Rodzaje surowców oraz ich ilość, w które zaopatruje się Spółka, zależne są od asortymentu produkcji

na który decydujący wpływ mają składane zamówienia oraz wymogi stawiane przez klientów Spółki.

Obecnie do produkcji stosuje się między innymi następujące wyroby przemysłu chemicznego

i papierniczego: włókna wiskozowe, poliestrowe, polipropylenowe, bikomponentowe i poliamidowe,

lateksy syntetyczne, zagęszczacze, folie, kartony oraz tuleje tekturowe.

W 2023 roku firma kontynuowała działania zmierzające do uzyskania najniższych cen kupowanych

surowców poprzez wybór kierunków zaopatrzenia, renegocjację zawartych umów oraz zagwarantowanie

Spółce korzystniejszych warunków płatności.

W minionym roku NOVITA S.A. współpracowała z dwoma dostawcami, z którymi obrót przekroczył próg

10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie jest powiązana kapitałowo ze wspomnianymi

podmiotami.

4.7 Działania w zakresie badań zleconych instytucjom zewnętrznym

W 2023 roku Spółka uzyskała kolejną recertyfikację Systemu Zarządzania Jakością potwierdzającą

zgodność z normą ISO 9001:2015. Audyt przeprowadzony został przez akredytowaną jednostkę

certyfikującą Det Norske Veritas.

Włókniny wytwarzane w Spółce posiadają atestację Państwowego Zakładu Higieny. Wyroby Spunlace

wytwarzane przez NOVITA S.A. po raz kolejny uzyskały aprobatę Instytutu Certyfikacji TextilCERT

w zakresie bezpieczeństwa humanoekologicznego określonego wymaganiami Oekotex™ Standard 100

w klasie I z dodatkiem VI, a także posiadają zgodność z wymogami europejskimi w zakresie

bezpieczeństwa kontaktu z żywnością, czego dowodzi certyfikat wydany przez Instytut ISEGA.

Ponadto Uzyskano również pozytywny wynik w audycie zewnętrznym przeprowadzonym przez firmę

Det Norske Veritas, potwierdzający zachowanie standardów systemów kontroli produktów

pochodzenia leśnego z wymaganiami dla łańcucha dostaw FSC® oraz PEFC.

W 2023 r. Spółka po raz pierwszy przystąpiła do oceny prowadzonej przez międzynarodową

organizację EcoVadis określającą stopień realizacji zagadnień związanych z zrównoważonym rozwojem

(ESG). Novita S.A. uzyskała bardzo dobry wynik, którego efektem było uzyskanie brązowego medalu

EcoVadis, plasującego Spółkę wśród najlepszych 25% firm z branży wyrobów włókienniczych na

świecie, uczestniczących w tej ocenie.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

4.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności NOVITA S.A.

Nie wystąpiły.

4.9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

4.10 Umowy ubezpieczenia

NOVITA S.A. transferuje ryzyko poniesienia strat na skutek wystąpienia szkód poprzez zawieranie

umów ubezpieczenia. Zakres ochrony ubezpieczeniowej nie odbiega od ogólnie stosowanych

standardów stosowanych i jest adekwatny do specyfiki działalności Spółki.

W roku sprawozdawczym Spółka kontynuowała umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności

cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadania mienia, umowę ubezpieczenia mienia

i od utraty zysku, a także ubezpieczenia samochodów służbowych oraz należności.

W 2023 roku NOVITA S.A. kontynuowała umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej

członków władz Spółki oraz umowę grupowego ubezpieczenia podróży zagranicznych.

4.11 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Spółka nie zawierała umów na warunkach innych niż rynkowe.

4.12 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W 2023 roku NOVITA S.A. odnowiła multilinię z Santander Bank Polska S.A. na okres kolejnych 3

lat tj. do 8 sierpnia 2026 roku.

W poniższej tabeli przedstawiono umowy kredytowe posiadane przez NOVITA S.A. na dzień 31 grudnia

2023 roku:

* kredyt zabezpieczony wekslem in blanco z deklaracją wekslową do kwoty 9 000 tys. zł

Kredytodawca Rodzaj kredytu Waluta

Data zawarcia

umowy/aneksu

Termin

spłaty

Efektywna stopa

procentowa

Limit dostępny

na dzień

31.12.2023

tys. PLN

Stan zadłużenia

kredytowego na

dzień 31.12.2023

tys. PLN

Santander Bank

Polska S.A. (były BZ

WBK S.A.)

multilinia z przeznaczeniem

na kredyt w rachunku

bieżącym, kredyt

rewolwingowy lub

akredydywy

PLN, EUR,

USD

07.08.2023 08.08.2026

WIBOR 1M

EURIBOR 1M

LIBOR 1M

+ marża

35 000 0

mBank S.A.*

multilinia z przeznaczeniem

na kredyt w rachunku

bieżącym lub akredydywy

PLN, EUR,

USD

27.09.2021 30.09.2024

WIBOR ON

LIBOR ON

+ marża

5 700 0

40 700 0Razem

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

4.13 Udzielone pożyczki

Nie wystąpiły.

4.14 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W roku sprawozdawczym Spółka nie udzieliła oraz nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

5 Kierunki i perspektywy rozwoju

5.1 Program rozwoju NOVITA S.A. oraz inwestycje

Strategia rozwoju

W 2024 roku NOVITA S.A. zamierza utrzymać wysoki poziom sprzedaży produktów typu spunlace oraz

maksymalne obłożenie posiadanych linii produkcyjnych tej technologii.

Mając na uwadze fakt, iż w ujęciu globalnym sprzedaż włóknin w segmencie spunlace charakteryzuje

się wzrostem, w kolejnych latach Spółka planuje dalej skupiać się na rozwoju tej technologii.

W zakresie produktów igłowanych mechanicznie NOVITA S.A. będzie koncentrować się na rozwoju

współpracy w szczególności z klientami na rynku krajowym.

W przypadku produktów konfekcjonowanych Spółka planuje dalszy rozwój we współpracy

z partnerami krajowymi oraz zagranicznymi. Optymalizacja działań produkcyjnych pozwoli w lepszym

stopniu reagować na potrzeby wymagających klientów Spółki.

Inwestycje i działania rozwojowe

W 2023 roku Spółka Novita S.A kontynuując przyjęty we wcześniejszych latach cel, skupiła się przede

wszystkim na ochronie środowiska poprzez zmniejszanie energochłonności zakładu oraz efektywne

wykorzystanie zasobów energetycznych.

W minionym roku zamontowano dwie instalacje fotowoltaiczne wspierające układ zasilania zakładu

w energię elektryczną. Wykonano termomodernizację kolejnych obiektów Spółki oraz modernizację

instalacji centralnego ogrzewania. Dodatkowo w budynku administracyjno-biurowym oświetlenie

zostało wymienione na energooszczędne w technologii LED.

W celu uzyskania efektywnego wykorzystania energii elektrycznej wymieniony został jeden

z transformatorów, poprawiając tym samym bezpieczeństwo pożarowe obiektów.

W parku maszynowym wykonano wiele inwestycji ukierunkowanych na zwiększenie sprawności

i niezawodności urządzeń, polegających na modernizacji ich układu sterownia oraz poprawie

bezpieczeństwa pracy na poszczególnych liniach produkcyjnych. Na uwagę zasługuje również montaż

nowej maszyny do cięcia i składania wyrobów konfekcjonowanych.

Kontynuowany jest w dalszym ciągu proces wymiany wózków widłowych na nowoczesne,

niskoemisyjne.

W 2023 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 2 782 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Plan inwestycyjny na rok 2024 zakłada wykonanie działań związanych z poprawą bezpieczeństwa oraz

zwiększeniem sprawności linii produkcyjnych poprzez m.in. modernizację układów sterujących

oraz przekładni mechanicznych układacza runa, modernizację napędów pomp wysokociśnieniowych i

falowników napędów liniowych, a także rozbudowę układów bezpieczeństwa na wszystkich ciągach

produkcyjnych.

W 2024 roku przewidziano również wykonanie termomodernizacji oraz modernizację oświetlenia

budynków Spółki. W celu poprawy warunków pracy załogi zaplanowano także modernizację układów

wentylacyjnych hal produkcyjnych.

Spółka ma zamiar również doposażyć Dział Utrzymania Ruchu w specjalistyczne urządzenia

poprawiające efektywność i skuteczność napraw parku maszynowego oraz kontynuować będzie

wymianę wózków widłowych na niskoemisyjne.

Poprzez szereg przewidzianych modernizacji w 2024 roku Spółka ma zamiar kontynuować politykę

zmniejszenia emisyjności budynków oraz parku maszynowego.

5.2 Źródła finansowania programu inwestycyjnego oraz ocena możliwości realizacji

zamierzeń inwestycyjnych

W 2023 roku Spółka utrzymała finansowanie zewnętrzne na tym samym poziomie porównując

z poprzednim rokiem. Spółka odnowiła umowę multilinii z Santander Bank Polska S.A. z limitem

35 000 tys. zł obowiązującą do 8 sierpnia 2026 roku oraz kontynuowała umowę multilinii podpisaną

z mBank S.A. z limitem 5 700 tys. zł obowiązującą do 30 września 2024 roku.

Na koniec 2023 roku Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów. Spółka wykorzystywała jednak

wspomniane multilinie do otwierania akredytyw zabezpieczających część kontraktów dotyczących

zakupu surowca.

Spółka nie przewiduje trudności w realizacji planu inwestycji założonego na 2024 rok.

5.3 Ryzyka prowadzonej działalności oraz polityka zarządzania ryzykiem

W toku zwykłej działalności operacyjnej NOVITA S.A. narażona jest na różnego typu ryzyka

operacyjne, rynkowe i finansowe. Ryzyka te mają lub mogą mieć znaczący i niekorzystny wpływ na

działalność Spółki oraz jej sytuację finansową lub wyniki działalności. Procedury stosowane

w Spółce mają na celu identyfikację i ocenę ryzyk, monitorowanie ich oraz próbę oceny stopnia

narażenia Spółki na te ryzyka.

Celami procesu zarządzania ryzykiem są:

 utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej,

 ograniczenie zmienności wyniku finansowego brutto,

 zmaksymalizowanie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, a tym samym

osiągnięcie wyników finansowych co najmniej na zakładanym poziomie.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Najistotniejszymi zidentyfikowanymi ryzykami, na które jest narażona Spółka są:

 Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w przypadku wykorzystania kredytu bankowego

o zmiennej stopie procentowej. Z uwagi na zmieniającą się sytuację w gospodarce, Spółka z uwagą

monitoruje zdarzenia, które mają bezpośredni wpływ na poziom oprocentowania kredytów.

Ewentualny wzrost rynkowych stóp procentowych będzie wiązał się ze zwiększonymi kosztami

z tytułu obsługi kredytów.

 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe jest związane bezpośrednio ze zmianami kursu walutowego, które powodują

niepewność co do przyszłego poziomu przepływów pieniężnych denominowanych w walutach

obcych. Ekspozycja na ryzyko walutowe Spółki wynika z faktu, iż istotna część jej przepływów

pieniężnych jest wyrażona lub denominowana w walutach obcych.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu

zabezpieczenia naturalnego – tzw. naturalnego hedgingu walutowego. W celu minimalizacji ryzyka

Spółka będzie dążyła do zachowania naturalnej równowagi pomiędzy należnościami,

a zobowiązaniami wyrażonymi w walutach obcych tak, aby zminimalizować ekspozycję na ryzyko

walutowe.

 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Spółki jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności.

Wynika ono z zawartych umów i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą

przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego

opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie

nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże Spółka podejmuje

szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy

z potencjalnie nierzetelnym klientem. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów

kupieckich, poddawani są procedurze wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki ubezpieczaniu blisko

95% należności narażenie Spółki na ryzyko kredytowe jest nieznaczne.

 Ryzyko związane z płynnością

Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw.

dodatnich przepływów pieniężnych, co przy założeniu terminowego regulowania należności

eliminuje ryzyko zachwiania płynności. Nominalna wartość linii kredytowych, do których ma

dostęp Spółka, skutecznie zapobiega ewentualnym negatywnym zdarzeniom związanym

z opóźnieniami w terminowym regulowaniu zobowiązań.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

 Ryzyko zmian cen surowców i mediów

Istotny wpływ na poziom kosztów produkcji w Spółce mają również ceny surowców oraz mediów.

W celu ograniczenia wzrostu cen Spółka nieustannie monitoruje warunki udzielane przez różnych

dostawców i dokonuje zakupów z różnych źródeł. Ponadto wzrost cen surowców oraz mediów jest

sygnałem do podejmowania konkretnych działań, a w razie konieczności również do podwyższenia cen

sprzedaży.

5.4 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W roku sprawozdawczym NOVITA S.A. nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego

zależnej.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

6 Sytuacja finansowa

6.1 Wyniki finansowe

Przychody

W 2023 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zmalały o 25,7%

w porównaniu do poprzedniego roku i ukształtowały się na poziomie 184 895 tys. zł. Niższe przychody

ze sprzedaży były następstwem spadku popytu na włókniny typu spunlace.

Szczegółowy opis struktury przychodów oraz czynników, które miały wpływ na ich ukształtowanie

został zawarty we wcześniejszych rozdziałach: Informacja o produktach i usługach, Przychody

ze sprzedaży wg asortymentów, Rynki zbytu i struktura geograficzna eksportu.

Koszty działalności podstawowej

W 2023 roku koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów zmalały o 28,1% i ukształtowały

się na poziomie 141 751 tys. zł.

W roku sprawozdawczym koszty sprzedaży zmalały o 29,1%, tj. o 2 716 tys. zł, do poziomu 6 613 tys. zł,

porównując z rokiem 2022.

W analogicznym okresie koszty ogólnego zarządu wzrosły o 8,8%, tj. o 1 308 tys. zł, do poziomu

16 174 tys. zł.

tys. zł 2023 2022

Różnica

2023-2022

Zmiana

2023/2022

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 184 895 248 849 -63 954 74,3%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 141 751 197 147 -55 396 71,9%

Zysk brutto ze sprzedaży 43 144 51 702 -8 558 83,4%

Koszty sprzedaży 6 613 9 329 -2 716 70,9%

Koszty ogólnego zarządu łącznie w tym: 16 174 14 866 1 308 108,8%

Pozostałe przychody 6 391 843 5 548 758,1%

Pozostałe koszty 46 25 21 184,0%

Zysk z działalności operacyjnej 26 702 28 325 -1 623 94,3%

Przychody finansowe 1 595 16 1 579 9968,8%

Koszty finansowe 284 2 774 -2 490 10,2%

Zysk brutto 28 013 25 567 2 446 109,6%

Podatek dochodowy 4 727 4 198 529 112,6%

Zysk netto z działalności kontynuowanej 23 286 21 369 1 917 109,0%

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wynik na działalności operacyjnej

W 2023 roku Spóła nabyła dwukrotnie prawa do otrzymania pomocy publicznej w ramach programu

rządowego pod nazwą „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu

ziemnego i energii elektrycznej w 2022 roku”. Wspomniana pomoc po uwzględnieniu kosztu jej

uzyskania wyniosła łącznie 6 194 tys. zł i została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych.

W 2023 roku Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 26 702 tys. zł, co oznacza

spadek o 5,7%, tj. o 1 623 tys. zł, porównując z wynikiem za rok 2022.

Wartość EBITDA za 2023 rok wyniosła 31 376 tys. zł, co oznacza spadek o 5,0%, porównując z danymi

za rok 2022.

Przychody i koszty finansowe

W 2023 roku Spółka odnotowała zysk na działalności finansowej w wysokości 1 311 tys. zł.

Dodatni wynik został wygenerowany głównie przez nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad

ujemnymi oraz odsetki od lokat.

Uzyskane wyniki finansowe

W badanym roku Spółka osiągnęła zysk brutto na poziomie 28 013 tys. zł, co oznacza wzrost o 9,6%

w porównaniu do 2022 roku.

Zysk netto za 2023 rok ukształtował się na poziomie 23 286 tys. zł, co oznacza wzrost o 9,0%, tj. o 1 917

tys. zł w stosunku do ubiegłego roku.

6.2 Bilans Spółki oraz sytuacja pieniężna

Na dzień 31 grudnia 2023 roku suma bilansowa wyniosła 164 298 tys. zł i była niższa o 22 450 tys. zł

od sumy bilansowej z dnia 31 grudnia 2022 roku.

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2023 wyniosła 113 302 tys. zł, czyli była niższa o 1 899 tys. zł,

porównując ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Na koniec badanego okresu aktywa obrotowe ukształtowały się na poziomie 50 996 tys. zł, w porównaniu

ze stanem na koniec 2022 roku ich wartość obniżyła się o 28,7%, tj. o 20 551 tys. zł. Wśród aktywów

obrotowych największą zmianę można zaobserwować na należnościach z tytułu dostaw i usług, których

wartość obniżyła się o 9 270 tys. zł do poziomu 16 605 tys. zł oraz na zapasach, których wartość obniżyła

się o 7 106 tys. zł do poziomu 24 177 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitały własne Spółki wyniosły 130 519 tys. zł. W stosunku do stanu

na 31 grudnia 2022 roku ich wartość zmalała o 16 737 tys. zł. W następstwie decyzji o wypłacie

dywidendy, wartość kapitałów rezerwowych i zapasowych obniżyła się o 18 631 tys. zł do poziomu

65 445 tys. zł na koniec 2023 roku.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Porównując analogiczne okresy, wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 346 tys. zł

do poziomu 15 389 tys. zł na koniec 2023 roku. W tym samym czasie zobowiązania krótkoterminowe

zmalały o 6 059 tys. zł do poziomu 18 390 tys. zł. Niższa wartość zobowiązań była następstwem

obniżenia poziomu zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług.

6.3 Wybrane wskaźniki ekonomiczno – finansowe

Wartość wskaźnika rentowności brutto sprzedaży obniżyła się minimalnie z 11,1% w 2022 roku do

11,0% w 2023 roku. Wypracowany w 2023 roku wynik na działalności zasadniczej wraz z otrzymaną

pomocą publiczną oraz pozytywnym wpływem działalności finansowej przełożyły się na poprawę

pozostałych wskaźników rentowności.

Wyszczególnienie 2023 2022 Schemat wskaźnika

Rentowność brutto sprzedaży 11,0% 11,1%

Zysk (strata) ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży

produktów oraz towarów i materiałów

Rentowność netto sprzedaży 12,6% 8,6%

Wynik finansowy netto / Przychody ze sprzedaży produktów

oraz towarów i materiałów

Rentowność majątku (ROA) 13,3% 11,2%

Wynik finansowy netto / ((Suma bilansowa na początek

okresu + suma bilansowa na koniec okresu) / 2)

Rentowność kapitału własnego (ROE) 16,8% 15,6%

Wynik finansowy netto / ((Kapitał własny na początek

okresu + kapitał własny na koniec okresu) / 2)

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) 2,7 2,9

(Aktywa obrotowe ogółem - należności z tytułu dostaw

powyżej 12 miesięcy - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / (Zobowiązania krótkoterminowe -

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw powyżej 12

miesięcy)

Wskaźnik płynności szybkiej (quick ratio) 1,4 1,6

(Aktywa obrotowe ogółem - zapasy - należności z tytułu

dostaw powyżej 12 miesięcy - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / (Zobowiązania krótkoterminowe -

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw powyżej 12

miesięcy)

Kapitał Obrotowy Netto (KON) [tys. zł] 32 606 47 098

Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe +

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw powyżej 12

m-cy - Aktywa trwałe

Kapitał Obrotowy Netto w dniach obrotu [dni] 79 50

(Średni poziom kapitału obrotowego netto x liczba dni

okresu) / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

Wskaźnik obrotu należności [dni] 42 37

(Średni stan należności z tytułu dostaw x liczba dni okresu) /

Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i

materiałów

Wskaźnik obrotu zapasów [dni] 62 61

(Średni stan zapasów x liczba dni okresu) / (Koszty

sprzedanych produktów, towarów i materiałów + koszty

sprzedaży + koszty ogólnego zarządu)

Wskaźnik obrotu zobowiązań [dni] 35 40

(Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x liczba dni okresu)

/ (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów +

koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 20,6% 21,1% (Suma bilansowa - kapitał własny) / Suma bilansowa

Wskaźnik pokrycia zobowiązań bieżących 146,5% 81,8% EBITDA / Średni stan zobowiązań krótkoterminowych

Zysk na jedną akcję (EPS) [zł] 9,31 8,55

Wynik finansowy netto / Liczba akcji na koniec okresu

sprawozdawczego

EBITDA [tys. zł] 31 376 33 067

Wybrane wskaźniki ekonomiczno-finansowe

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Porównując koniec 2022 i 2023 roku, wartość wskaźnika płynności bieżącej obniżyła się z poziomu

2,9 do 2,7 natomiast wartość wskaźnika płynności szybkiej obniżyła się z 1,6 do 1,4.

W porównaniu z wcześniejszym rokiem, w 2023 roku wartość wskaźnika obrotu należności wzrosła

z 37 do 42 dni. W tym samym czasie wartość wskaźnika obrotu zapasów wzrosła z 61 dni w 2022 roku

do 62 dni w 2023 roku.

Wartości wskaźnika obrotu zobowiązań obniżyła się z 40 dni do 35 dni.

Ogólne zadłużenie Spółki obniżyło się z poziomu 21,1% na koniec 2022 roku do 20,6% na koniec 2023 roku.

Zysk na jedną akcję wzrósł z poziomu 8,55 zł w 2022 roku do 9,31 zł w 2023 roku.

6.4 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2023.

6.5 Ważniejsze zdarzenia mające lub mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ

na działalność Spółki oraz wyniki finansowe

Ważniejsze zdarzenia mające lub mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność Spółki

oraz wyniki finansowe zostały opisane we wcześniejszych rozdziałach: Ważniejsze wydarzenia w roku

2023, Ważniejsze wydarzenia mające miejsce po dniu bilansowym, Program rozwoju NOVITA S.A. oraz

Inwestycje.

6.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe

6.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2023 roku NOVITA S.A. mogła zaciągać zobowiązania do kwoty 35 000 tys. zł w ramach umowy

multilinii podpisanej z Santander Bank Polska S.A. obowiązującej do 8 sierpnia 2026 roku oraz

w ramach umowy multilinii podpisanej z mBank S.A. z limitem 5 700 tys. zł obowiązującej do 30

września 2024 roku. Wspomniane umowy multilinii oraz własne środki Spółki umożliwiły obsługę

wszystkich wydatków związanych z działalnością Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie

posiadała zobowiązań kredytowych w ramach wspomnianych umów.

Przyznane w ramach multilinii limity finansowania Spółka wykorzystywała również w celu otwierania

akredytyw zabezpieczających kontrakty dotyczące zakupu surowców.

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki powiązane jest również ze szczegółową analizą spływu

należności, stałym monitoringiem rachunków bankowych, jak również bieżącym gromadzeniu środków

pieniężnych na rachunkach bankowych.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

6.6.2 Wykorzystywane instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe

w rachunku bieżącym oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest

pozyskanie środków finansowych na działalność. Spółka posiada również inne instrumenty finansowe

takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku

prowadzonej przez nią działalności.

6.6.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka stosuje procedury mające na celu ocenę ryzyka, jego monitorowanie oraz wyprzedzającą próbę

oceny stopnia narażenia Spółki na te ryzyka. Stosowane procedury oparte są na najwyższych

standardach zarządczych i są zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi obowiązującymi w tej

dziedzinie. Adekwatna polityka i procedury obowiązujące w Spółce wspierają proces zarządzania

ryzykiem finansowym, na które jest narażona.

Szerszy opis polityki zarzadzania ryzykiem finansowym został zamieszczony wcześniej w rozdziale:

Ryzyka prowadzonej działalności oraz polityka zarządzania ryzykiem.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

7.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny NOVITA S.A. miał wartość 5 000 tys. zł i obejmował

2 500 tys. sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł/szt. Ogólna liczba głosów

na walnym zgromadzeniu wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta odpowiada

liczbie akcji i wynosiła 2 500 tys. głosów. Akcje imienne oraz uprzywilejowane nie występowały.

7.2 Struktura akcjonariatu

Skład akcjonariatu NOVITA S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku, według informacji posiadanych przez

Spółkę, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty

zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności za 2023 rok przedstawiona struktura akcjonariatu

pozostała bez zmian.

W okresie od dnia 10 listopada 2023 roku, to jest od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego (raport za III kwartał 2023 roku) do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład

akcjonariatu NOVITA S.A. nie uległ zmianie.

Akcjonariusz Ilość akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Vaporjet Ltd. (poprzez podmiot zależny

Tebesa Sp. z o.o.)

1 602 719 64,11% 1 602 719 64,11%

Finveco Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz

pośrednio poprzez podmiot zależny Finveco

Investements Sp. z o.o. S.K.A.)

691 000 27,64% 691 000 27,64%

Pozostali 206 281 8,25% 206 281 8,25%

Razem 2 500 000 100,00% 2 500 000 100,00%

Akcjonariat NOVITA S.A. na dzień 31.12.2023

Vaporjet Ltd. (poprzez

podmiot zależny

Tebesa Sp. z o.o.)

64,11%

Finveco Sp. z o.o. (bezpośrednio

oraz pośrednio poprzez podmiot

zależny Finveco Investements Sp.

z o.o. S.K.A.)

27,64%

Pozostali

8,25%

Wykaz akcjonariuszy posiadających 5% i więcej głosów na WZA

na dzień 31.12.2023

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

7.3 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

7.4 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

7.5 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W roku sprawozdawczym Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

8 Władze NOVITA S.A.

8.1 Skład osobowy, zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz NOVITA S.A.

8.1.1 Rada Nadzorcza

W składzie Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 nie zaszły żadne zmiany personalne.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Po dniu bilansowym w Radzie Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany personalne:

 Pan Uriel Mansoor – sprawował funkcję do dnia 21 lutego 2024 roku,

 Pan Adi Mansoor – w dniu 6 marca 2024 roku uchwałą Rady Nadzorczej został uzupełniony jej

skład poprzez powołanie (dokooptowanie) nowego członka

Skład personalny Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności Emitenta:

8.1.2 Zarząd

W 2023 roku nie nastąpiły zmiany składzie Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu

Spółki wchodzili:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz NOVITA S.A. zawarte są w Oświadczeniu

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w 2023 roku.

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uriel Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Ilanit Ella Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

Skład personalny Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Adi Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Ilanit Ella Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

Skład personalny Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności Emitenta

Radosław Muzioł Prezes Zarządu

Jakub Rękosiewicz Członek Zarządu

Shlomo Finkelstein Członek Zarządu

Rami Gabay Członek Zarządu

Skład personalny Zarządu na dzień 31.12.2023

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

8.2 Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń władz Spółki

Opis zasad wynagradzania władz Spółki zawarty jest w dalszej części opracowania w Oświadczeniu

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w 2023 roku.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Zarządu Emitenta w 2023 roku:

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku:

8.3 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące

rekompensatę

W roku sprawozdawczym Spółka nie była związana umowami przewidującymi obowiązek wypłaty

rekompensaty osobom zarządzającym w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub w przypadkach, gdy odwołanie osób zarządzających lub ich

zwolnienie następowałoby z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

8.4 Informacje o zobowiązaniach dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących

W roku sprawozdawczym Spółka nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących.

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Radosław Muzioł 949 Prezes Zarządu 01.01.2023 - 31.12.2023 918 Prezes Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022

Jakub Rękosiewicz 331 Członek Zarządu 01.01.2023 - 31.12.2023 293 Członek Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022

Shlomo Finkelstein 0 Członek Zarządu 01.01.2023 - 31.12.2023 0 Członek Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022

Rami Gabay 0 Członek Zarządu 01.01.2023 - 31.12.2023 0 Członek Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022

Rezerwa na premię

dla Zarządu

590 402

Razem 1 870 1 613

Wynagrodzenia Członków Zarządu NOVITA S.A.

tys. zł

2023 2022

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Eyal Maor 0

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2023 - 31.12.2023 0

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2022 - 31.12.2022

Uriel Mansoor 0

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

01.01.2023 - 31.12.2023 0

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

01.01.2022 - 31.12.2022

Janusz Piczak 24 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2023 - 31.12.2023 24 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022

Ohad Tzkhori 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2023 - 31.12.2023 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022

Ilanit Ella 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2023 - 31.12.2023 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022

Razem 24 24

tys. zł

2023 2022

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej NOVITA S.A.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

8.5 Wykaz akcji NOVITA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Spółki nie były w bezpośrednim posiadaniu osób

zarządzających lub nadzorujących Spółkę.

8.6 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd NOVITA S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

9 Pozostałe informacje

9.1 Badanie sprawozdania

Informacje dotyczące firmy audytorskiej oraz wynagrodzenie za badanie sprawozdań i pozostałe usługi

zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym NOVITA S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023

roku w rozdziale nr 33.

9.2 Informacja o zatrudnieniu

Na dzień 31 grudnia 2023 roku zatrudnienie wynosiło 178 osób.

Przeciętne zatrudnienie w 2023 roku wyniosło 183 osoby, co oznacza spadek zatrudnienia o 10 osób

w porównaniu do 2022 roku.

9.3 Działania na rzecz ochrony środowiska

W 2023 roku Spółka Novita S.A kontynuując przyjęty we wcześniejszych latach cel, skupiła się przede

wszystkim na ochronie środowiska poprzez zmniejszanie energochłonności zakładu oraz efektywne

wykorzystanie zasobów energetycznych. Kontynuowano termomedernizację części pomieszczeń

poprzez wymianę stolarki okiennej oraz izolacji ścian zewnętrznych budynku, a także zmodernizowano

instalację systemu ogrzewania o wyższej sprawności. Zredukowano w ten sposób straty ciepła oraz

podniesiono efektywność ogrzewania budynku.

W minionym roku zamontowano dwie instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy 100 kWp wspierające

układ zasilania zakładu w energię elektryczną. Zredukowano w ten sposób pobór energii z sieci

elektroenergetycznej wykorzystując energię promieniowania słonecznego. Dodatkowo w budynku

administracyjno-biurowym wymieniono w części pomieszczeń biurowych oświetlenie na

energooszczędne w technologii LED.

Ponadto rozbudowano kolejną linię produkcyjną o urządzenia technologiczne do zawracania

i ponownego wykorzystania ścinek brzegowych, stanowiących materiał poprodukcyjny.

Dzięki wprowadzonym rozwiązaniom ograniczono ilość wytwarzanego odpadu poprodukcyjnego,

redukując w ten sposób ilość zużywanego surowca o wartość ponownie wykorzystanego odpadu

poprodukcyjnego.

osoby udział osoby udział

osoby

(2-4)

wskaźnik

zmiany

(2/4)

1 2 3 2 3 6 7

Pracownicy produkcyjni 92 50% 101 55% -9 91%

Pracownicy

nieprodukcyjni grupy

przemysłowej

43 24% 47 26% -4 92%

Pracownicy umysłowi 48 26% 45 25% 3 107%

Razem 183 100% 193 106% -10 95%

Przeciętne zatrudnienie w osobach

Wyszczególnienie

2023 2022 zmiany '23 do '22

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w roku

obrotowym 2023

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 r.), Zarząd NOVITA

Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, przy ul. Dekoracyjnej 3, 65-722 Zielona Góra, wpisanej

do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000013306, posiadającej numer NIP 9290094094, numer REGON 970307115 (dalej jako: „Spółka”)

oświadcza, co następuje:

1. Spółka w roku obrotowym 2023 stosowała zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2021”, przyjętych przez Radę Giełdy Papierów

Wartościowych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dniu 29 marca 2021 roku Uchwałą nr

13/1834/2021.

2. Spółka informuje, iż nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego niż wskazany powyżej, na

którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie. Spółka nie stosowała praktyk

w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

3. Spółka w 2023 roku odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa

punkcie 1., w ten sposób, że nie stosowała następujących zasad szczegółowych:

1.3.1.: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka mając na uwadze wzrost

znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości

oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę do

wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.

1.3.2.: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych

i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji

z klientami.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Wyjaśnienie braku stosowania - jak w pkt. 1.3.1.

1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Uzasadnienie braku zastosowania:

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka mając na uwadze wzrost

znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości

oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę do

wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.

1.4.1.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Uzasadnienie braku zastosowania:

Wyjaśnienie braku stosowania - jak w pkt. 1.4.

1.4.2.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Wyjaśnienie braku stosowania - jak w pkt. 1.4.

1.5.: Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków

zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na

tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi

na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki, które mogłyby wpłynąć na jej bieżącą

działalność.

1.6.: W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych

i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje

i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Wyniki finansowe Spółki, jak również

pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów

bieżących i okresowych na stronie internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa.

2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Uzasadnienie braku zastosowania:

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka posiada Politykę różnorodności jednak w chwili obecnej

Spółka nie zapewnia różnorodności organów Spółki pod względem płci (udziału mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%).

2.6.: Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka

zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli

czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków

w spółce.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Funkcja Zarządu stanowi główny obszar działalności dwóch kluczowych Członków Zarządu Spółki.

3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są podległe bezpośrednio Prezesowi

Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu, jednak mają zapewnioną możliwość bezpośredniego

raportowania zarówno do poszczególnych Członków Zarządu, jak i do Rady Nadzorczej lub

Komitetu Audytu.

3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,

a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli

rada pełni funkcję komitetu audytu.

Uzasadnienie braku zastosowania:

W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. W Spółce, zgodnie z zasadą 3.3. Komitet Audytu

co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Osobami uprawnionymi do dostępu do transmisji obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym są

wyłącznie osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu, zgodnie z przepisami prawa

(tj. w szczególności akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, Członkowie Rady Nadzorczej lub Zarządu).

4.4.: Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Uzasadnienie braku zastosowania:

O obecności mediów na Zgromadzeniu decydują każdorazowo akcjonariusze w wyniku

głosowania.

6.2.: Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest

zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która określa kryteria finansowe i niefinansowe w zakresie

zmiennych składników wynagrodzenia. Zasady wypłaty wynagrodzenia kluczowych menedżerów

i pozostałych pracowników, niebędących Członkami Zarządu Spółki określają obowiązujące

w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz wewnętrzne źródła prawa

pracy, uchwalone w Spółce (Regulamin wynagradzania).

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 6.2.

6.4.: Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,

w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane

z pracą w tych komitetach.

Uzasadnienie braku zastosowania:

W Spółce nie funkcjonują inne komitety poza Komitetem Audytu. Walne Zgromadzenie Spółki nie

przyznało Członkom Komitetu Audytu wynagrodzenia za pracę w tym Komitecie.

4. W odniesieniu do głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych, Zarząd Spółki oświadcza jak poniżej.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów

kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego

rewidenta (audytora).

Ocena działalności audytora następuje zgodnie zasadami wynikającymi z przepisów Ustawy z dnia

11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(Dz.U.2023.1015, tekst jedn. z dnia 26 maja 2023r. ze zm.), a także zgodnie z przepisami

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Przy wykonywaniu obowiązków sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia również

przestrzeganie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 r.).

W Spółce aktywnie działa Komitet Audytu, do którego zadań należy m. in. monitorowanie procesu

sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

a także monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu, w szczególności

kontroluje, monitoruje i dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

5. Akcjonariusze Spółki posiadający na dzień sporządzenia oświadczenia bezpośrednio lub pośrednio

znaczne pakiety akcji:

Akcjonariat NOVITA S.A. na dzień sporządzenia oświadczenia

Akcjonariusz Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Vaporjet Ltd. (poprzez podmiot zależny

Tebesa Sp. z o.o.)

1 602 719 64,11% 1 602 719 64,11%

Finveco Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz

pośrednio poprzez podmiot zależny

Finveco Investements Sp. z o.o. S.K.A.)

691 000 27,64% 691 000 27,64%

6. Mając na uwadze, iż wszystkie akcje Spółki są równe w prawach, brak jest posiadaczy akcji lub

innych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

7. W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji,

poza tymi które wynikają z obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

8. Statut Spółki nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych. Spółce nie są znane jakiekolwiek inne ewentualne ograniczenia w tym

zakresie, w szczególności powstałe na podstawie umów lub innych stosunków prawnych.

9. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających dokonywane jest decyzją Rady Nadzorczej,

na podstawie regulacji zawartych w Statucie Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów

prawa. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz aktach

wewnętrznych Spółki. Na mocy Statutu, Zarząd nie posiada nadzwyczajnych uprawnień,

w szczególności w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji oraz o ich wykupie. Emisja akcji lub

wykup akcji mogą następować w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne

Zgromadzenie.

10. Zasady zmiany Statutu Spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statut Spółki.

Zmiana Statutu dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie stosownej uchwały

wymaganą większością głosów, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie postanowieniami

Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Po uchwaleniu zmian w Statucie Zarząd

niezwłocznie składa do właściwego sądu wniosek o ich zarejestrowanie.

Po otrzymaniu postanowienia właściwego sądu o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółka

publikuje w formie raportu bieżącego informacje o dokonanych zmianach Statutu, ogłaszając

jednocześnie tekst jednolity Statutu Spółki, jeżeli została podjęta decyzja o jego ustaleniu. Tekst

jednolity zmienionego Statutu zamieszczany jest także na stronie internetowej Spółki.

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania pokrywają się z powszechnie obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Dodatkowe regulacje zostały określone w wewnętrznych aktach prawnych Spółki: Statut

i Regulamin WZA, które są dostępne na stronie internetowej www.novita.pl, w zakładce Relacje

Inwestorskie.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

12. Na dzień sporządzenia oświadczenia w skład Zarządu Spółki wchodzą:

Skład personalny Zarządu na dzień sporządzenia oświadczenia

Radosław Muzioł Prezes Zarządu

Jakub Rękosiewicz Członek Zarządu

Shlomo Finkelstein Członek Zarządu

Rami Gabay Członek Zarządu

W składzie Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023 nie zaszły żadne zmiany personalne.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 21 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza NOVITA S.A. działała

w niżej podanym składzie osobowym:

Skład personalny Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023– 21.02.2024 r.

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uriel Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Ilanit Ella Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

W dniu 6 marca 2024 roku uchwałą Rady Nadzorczej został uzupełniony jej skład poprzez powołanie

(dokooptowanie) nowego członka Pana Adi Mansoor.

Na dzień sporządzenia oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

Skład personalny Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia oświadczenia

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Adi Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Ilanit Ella Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu

Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zarząd podejmuje uchwały w sprawach

wymienionych w Regulaminie Zarządu. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół,

w którym opisane są zwięźle tematy będące przedmiotem posiedzenia oraz wymienione

i zawarte w formie załączników uchwały podjęte na posiedzeniu Zarządu.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminu Rady Nadzorczej. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych oraz

Statut Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w miarę potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Regulamin

Rady Nadzorczej określa tryb zwoływania i obradowania Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach odbywanych w siedzibie Spółki lub

w innych ustalonych miejscach w Polsce. Regulamin przewiduje także możliwość podejmowania

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub w formie środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jak również możliwość oddania głosu za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest stosowny protokół,

którego zawartość określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej

załącza się listę obecności, podjęte uchwały oraz jeden egzemplarz materiałów dostarczanych każdemu

członkowi Rady. Księga protokołów przechowywana jest w Spółce.

13. Od 16 października 2017 roku w Spółce działa Komitet Audytu. W roku obrotowym 2023, a także

na dzień sporządzenia oświadczenia Komitet Audytu działa w następującym składzie osobowym:

Skład personalny Komitetu Audytu na dzień sporządzenia oświadczenia

Ohad Tzkhori Przewodniczący Komitetu Audytu

Eyal Maor Członek Komitetu Audytu

Ilanit Ella Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2023.1015, tekst jedn. z dnia 26 maja 2023r. ze

zm.), a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014

z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE

oraz na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się

w miarę potrzeb.

14. W odniesieniu do Komitetu Audytu Zarząd Spółki wskazuje, że:

a. ustawowe kryteria niezależności spełniają następujące osoby wchodzące w skład Komitetu

Audytu: Ohad Tzkhori oraz Ilanit Ella;

b. wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kompetencje w ww. zakresie

zawdzięczają wykształceniu i wieloletniemu bogatemu doświadczeniu zawodowemu;

c. Pan Eyal Maor posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka

poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym;

d. na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie

finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem polegająca na dokonaniu oceny

sprawozdania z wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W związku

z powyższą usługą dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę

na świadczenie tej usługi dodatkowej;

e. głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług

niebędących badaniem, jest zapewnienie w Spółce skutecznego monitoringu procesu

sprawozdawczości finansowej, zapewnienie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej

i systemów zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz

zapewnienie zgodnego z prawem wykonywania czynności rewizji finansowej,

w szczególności pod kątem przeprowadzonego przez firmę audytorską badania.

Ww. założenia są realizowane m. in. przez weryfikację ofert złożonych przez firmy

audytorskie i aktywną rolę Komitetu Audytu, który w szczególności rekomenduje Radzie

Nadzorczej Spółki wybór firmy audytorskiej oraz monitoruje posiadanie przez

firmę audytorską uprawnień do badania sprawozdania finansowego. Zgodnie

z postanowieniami polityki wyboru firmy audytorskiej, rekomendowane jest m. in.,

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

aby Spółka negocjowała wprowadzenie w umowach o badanie sprawozdań finansowych

klauzul umownych obligujących firmę audytorską do przekazywania Spółce cyklicznych

informacji dotyczących istnienia okoliczności mogących skutkować utratą przez nią

uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub o toczącym się

postępowaniu w tym przedmiocie;

f. Spółka dokonała w 2023 roku wyboru firmy audytorskiej, której powierzyła badanie

ustawowe za lata 2023-2024. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, w szczególności ww.

rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria;

g. w roku 2023 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu oraz jedno posiedzenie Rady

Nadzorczej w przedmiocie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu;

h. w roku 2023 Spółka spełniała kryteria, o których mowa w §70 ust. 6 pkt 5 lit. m)

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018r.).

W związku z powyższym Spółka posiada „Politykę Różnorodności” – dalej jako „Polityka”

lub „Dokument”. Dokument określa zasady wspierania różnorodność w zatrudnieniu na

każdym szczeblu struktury organizacyjnej Spółki. Głównym celem Polityki Różnorodności

jest m. in. stworzenie w Spółce równych i niedyskryminujących warunków i środowiska

pracy, przy jednoczesnym dążeniu do niwelowania negatywnych zjawisk i przejawów

nierównego traktowania w zatrudnieniu, występujących w społeczeństwie stereotypów

i uprzedzeń oraz ich skutków. Sposobem realizacji Polityki w 2023 roku był m. in.

obowiązek uwzględniania różnorodności w procesach i narzędziach zarządzania zasobami

ludzkimi (tj. w szczególności: przyjęcie jednolitych zasad zatrudniania w Spółce, przyjęciu

i stosowaniu zasad organizacji i kwalifikacji pracowników do szkoleń oraz zasad

wynagradzania opartych na obiektywnych kryteriach oraz kształtowaniu kultury

organizacyjnej Spółki propagującej różnorodność wśród personelu). Spółka ocenia, że

w okresie sprawozdawczym najważniejszym skutkiem wdrożenia Polityki jest zwiększenie

świadomości personelu w zakresie uwzględniania i dostrzegania pozytywnych aspektów

dla Spółki wynikających z różnorodności personelu.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Oświadczenie Zarządu NOVITA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania

finansowego

Oświadczamy, iż wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz,

że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik

finansowy Spółki Akcyjnej NOVITA oraz, że roczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Akcyjnej NOVITA, w tym opis podstawowych

zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Zarząd NOVITA S.A.

Radosław Muzioł Prezes Zarządu………………………………………………………………..

Jakub Rękosiewicz Członek Zarządu………………………………………………………………..

Shlomo Finkelstein Członek Zarządu………………………………………………………………..

Rami Gabay Członek Zarządu………………………………………………………………..

Zielona Góra, dnia 28 marca 2024 roku