1
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Warszawa, 18/04/2024
RAPORT ROCZNY
11 BIT STUDIOS S.A.
20
23
2
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
PISMO ZARZĄDU
Warszawa, 18 kwietnia 2024 roku
SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY
Serdecznie zapraszamy Państwa do lektury Raportu
rocznego 11 bit studios S.A. za rok 2023.
Był to dla nas ważny rok zarówno w obszarze
sprzedaży jak i produkcji gier. Rozpoczęliśmy
wydawanie tytułów, nad którymi pracowaliśmy
przez kilka ostatnich lat. Kumulacja długo
odwlekanych premier gier z segmentu AAA,
obserwowana w ostatnich kwartałach sprawiła,
że konkurencja o portfele i uwagę graczy była w tym
okresie bardzo ostra. Miało to wpływ na premiery
naszych produkcji z wydawnictwa, czyli
„The Invincible”, który zadebiutował 6 listopada
2023 roku i „The Thaumaturge”, który trafił
do sprzedaży już w tym roku. Konkurencją dla
nowych tytułów były też produkcje obecne na rynku
od dawna. “Frostpunk” i „This War of Mine”,
mimo że od ich premier minęło już odpowiednio:
sześć i ponad dziewięć lat są dobrym przykładem,
jak cenną rzeczą jest mocne IP, które pozwala
monetyzować gry przez szereg lat po ich
premierach. 2023 rok był również okresem wyzwań
jeśli chodzi o koszty działalności Spółki. Wysoka
inflacja przełożyła się na wzrost kosztów produkcji
gier nie tylko w obszarze wynagrodzeń.
W konsekwencji, w 2023 roku 11 bit studios S.A. miało
52,27 mln PLN przychodów ze sprzedaży i prawie
7,6 mln PLN zysku operacyjnego. Zysk netto wyniósł
symboliczne 0,52 mln PLN. Istotny wpływ na taki
wynik miało niegotówkowe przeszacowanie
wartości posiadanego pakietu (5,99 proc. kapitału)
spółki Starward Industries S.A. Z drugiej strony,
dokonaliśmy korekty, również niegotówkowej jeśli
chodzi o rozpoznawanie kosztów Programu
Motywacyjnego na lata 2021-2025. Potwierdzeniem
solidnej kondycji finansowej 11 bit studios S.A.
są posiadane przez Spółkę aktywa finansowe
(gotówka i lokaty bankowe). Na koniec grudnia
2023 roku ich wartość przekraczała 54,3 mln PLN,
mimo że w ciągu całego zeszłego roku łączna
wartość nakładów na produkcję gier przekroczyła
58,2 mln PLN. Wymieniona kwota była rekordowa
w historii Spółki ale równocześnie całkowicie
zgodna, jeśli chodzi o cash-flow, z założeniami na ten
okres.
2024 rok będzie rokiem przełomowym
dla 11 bit studios. W tym roku, poza
“The Thaumaturge”, który zadebiutował w lutym,
wydamy jeszcze cztery gry, w tym dwie własne. Serię
premier, już 2 maja otworzy „INDIKA”, czyli tytuł
z wydawnictwa. 25 lipca zadebiutuje „Frostpunk 2”
a kilka tygodni później „The Alters”. Listę
tegorocznych premier zamknie „Creatures of Ava”,
również pozycja wydawnicza.
Szczególne apetyty wiążemy oczywiście
z premierami własnych produkcji. Przygotowujemy
się do nich nadzwyczaj starannie. Trwają kampanie
promocyjne obu gier. Ich efekty, mierzone choćby
poprzez oglądalności trailerów reklamowych
czy duże wishlisty (listy życzeń) na platformie Steam,
są dalece satysfakcjonujące, jak na ten etap
budowania zainteresowanie fanów. W przypadku
„Frostpunka 2” wishlista liczy już ponad 2 mln pozycji
i stale rośnie. Z zadowoleniem przyglądamy się
również statystykom przedsprzedaży „Frostpunka 2”
po pierwszych kilku tygodniach od jej uruchomienia,
czy liczbie graczy, którzy zdecydowali się kupić
wersję Deluxe, co pozwala im od poniedziałku
15 kwietnia, przez cały tydzień, testować
udostępniony im fragment „Frostpunka 2”.
Korzystając z okazji chcemy też już teraz zaprosić
wszystkich zainteresowanych do udziału w naszej
dorocznej Konferencji Inwestorskiej. Inaczej
niż we wcześniejszych latach, planujemy
zorganizować ją po wakacjach, gdy będziemy
już po premierach „Frostpunka 2” i „The Alters”.
O szczegółach będziemy informować.
Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym
obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy
do lektury.
3
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Podpisy:
Grzegorz Miechowski
Marek Ziemak
4
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
WYBRANE DANE FINANSOWE
PLN
EUR
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
52 272 732
74 205 927
11 543 312
15 827 896
Amortyzacja
(4 171 763)
(5 891 465)
(921 244)
(1 256 631)
Zysk z działalności operacyjnej
7 592 337
19 982 658
1 676 605
4 262 240
EBITDA
11 764 100
25 874 123
2 597 849
5 518 871
Zysk (strata) brutto
(294 591)
27 226 341
(65 054)
5 807 295
Zysk (strata) netto
525 609
22 889 816
116 070
4 882 327
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
21 898 850
32 931 559
4 835 891
7 024 200
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
(16 206 858)
(28 841 463)
(3 578 937)
(6 151 796)
Przepływy pieniężne netto
z działalności finansowej
2 328 105
(252 635)
514 112
(53 886)
Przepływy pieniężne netto razem
8 020 097
3 837 461
1 771 066
818 519
PLN
EUR
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa razem
258 328 148
244 197 441
59 413 098
52 068 795
Aktywa trwałe
191 392 967
142 547 147
44 018 622
30 394 496
Aktywa obrotowe
66 935 181
101 650 294
15 394 476
21 674 299
Kapitał własny
227 065 033
224 543 680
52 222 869
47 878 138
Zobowiązania długoterminowe
6 558 820
9 457 456
1 508 468
2 016 558
Zobowiązania krótkoterminowe
24 704 296
10 196 305
5 681 761
2 174 099
Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EUR według poniższych zasad:
▪ Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono
według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank
Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Kurs
te wyniosły odpowiednio od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku 4,5284 EUR/PLN oraz od 1 stycznia
do 31 grudnia 2022 roku 4,6883 EUR/PLN.
▪ Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych
przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. Kursy
te wyniosły odpowiednio na dzień 31 grudnia 2023 roku 4,3480 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku
4,6899 EUR/PLN
5
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
SPIS TREŚCI
PISMO ZARZĄDU ............................................................................................................................................................................. 2
WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................................... 4
SPIS TREŚCI ....................................................................................................................................................................................... 5
SPRAWOZDANIE FINANSOWE .................................................................................................................................................. 6
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................................................7
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ......................................................................................................................... 8
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ......................................................................................................... 9
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................................................................................................. 10
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........................................................................... 11
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................... 30
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU .................................................................................................................... 68
INFORMACJE OGÓLNE................................................................................................................................................................ 69
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A. ....................................................................... 92
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................... 124
6
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
11 BIT STUDIOS S. A.
ZA 2023 ROK
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ
7
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Przychody ze sprzedaży
1.1.
52 272 732
74 205 927
Pozostałe przychody operacyjne
1.3.
110 875
52 950
Razem przychody z działalności operacyjnej
52 383 607
74 258 877
Amortyzacja
1.2.
(4 171 763)
(5 891 465)
Zużycie surowców i materiałów
(802 508)
(644 158)
Usługi obce
1.2.
(27 183 842)
(28 610 006)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
1.2.
(9 069 370)
(13 208 760)
Podatki i opłaty
(1 011 025)
(625 306)
Pozostałe koszty operacyjne
1.3.
(2 552 762)
(5 296 524)
Razem koszty działalności operacyjnej
(44 791 270)
(54 276 219)
Zysk na działalności operacyjnej
7 592 337
19 982 658
Przychody finansowe
1.4
3 125 072
8 053 261
Koszty finansowe
1.4
(10 840 730)
(522 472)
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej
(171 270)
(287 106)
Zysk przed opodatkowaniem
(294 591)
27 226 341
Podatek dochodowy
1.5
820 200
(4 336 525)
ZYSK NETTO
525 609
22 889 816
Zysk netto na akcję:
Zwykły
2.2.
0,22
9,66
Rozwodniony
2.2.
0,22
9,53
ZYSK NETTO
525 609
22 889 816
Pozostałe całkowite dochody
-
-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
525 609
22 889 816
8
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
191 392 967
142 547 147
Rzeczowe aktywa trwałe
2.3.
24 202 561
24 894 722
Prawo wieczystego użytkowania gruntu
2.4.
4 168 798
4 225 080
Aktywa niematerialne
2.5.
155 367 739
99 977 460
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2.1.
2 039 472
517 619
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
2.6.
3 626 510
3 975 734
Pozostałe aktywa
2.8.
84 685
166 170
Inwestycje długoterminowe
2.7.
1 652 536
8 151 523
Instrumenty finansowe (IRS)
250 666
638 839
Aktywa obrotowe
66 935 181
101 650 294
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
2.9.
10 741 528
9 471 751
Należności z tytułu podatku dochodowego
2.10.
804 451
2 980 694
Towary
1 510
0
Pozostałe aktywa
2.8.
939 838
1 787 640
Instrumenty finansowe (IRS)
61 388
125 673
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2.12.
37 555 974
30 585 991
Aktywa finansowe
2.11.
16 830 492
56 698 545
AKTYWA RAZEM
258 328 148
244 197 441
Nota
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
PASYWA
Kapitał własny
2.13.
227 065 033
224 543 680
Kapitał podstawowy
241 720
238 014
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej
ponad wartość nominalną
18 232 710
14 422 772
Kapitał zapasowy
172 043 090
149 153 274
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach
36 229 989
38 047 889
Zyski zatrzymane
317 524
22 681 731
Zobowiązania długoterminowe
6 558 820
9 457 456
Kredyty
2.16.
5 145 000
6 405 000
Rezerwy pracownicze i pozostałe
2.17.
29 148
22 245
Zobowiązania z tytułu leasingu
2.18.
748 962
750 876
Przychody przyszłych okresów
2.19.
635 710
635 711
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów
w jednostce stowarzyszonej
2.6.
-
1 643 624
Zobowiązania krótkoterminowe
24 704 295
10 196 305
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
2.20.
2 918 000
2 893 912
Zobowiązania z tytułu tantiem
3 227 816
4 056 672
Kredyty
2.16.
1 260 000
1 260 000
Rezerwy pracownicze i pozostałe
2.17.
2 462 361
841 767
Zobowiązania z tytułu leasingu
2.18.
15 253
15 254
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów
w jednostce stowarzyszonej
2.6.
1 465 671
-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
2.22.
13 355 194
1 128 700
Zobowiązania razem
31 263 115
19 653 761
PASYWA RAZEM
258 328 148
244 197 441
9
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Kapitał
podstawowy
Kapitał z nadwyżki
emisyjnej ponad
wartość nominalną
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku (badane)
238 014
14 422 772
149 153 274
38 047 889
22 681 731
224 543 680
Zysk netto za rok obrotowy
-
-
-
-
525 609
525 609
Suma całkowitych dochodów
-
-
-
-
525 609
525 609
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy
-
-
22 889 816
-
(22 889 816)
-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*
3 706
3 809 938
-
-
-
3 813 644
Ujęcie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
-
-
-
(1 817 900)
-
(1 817 900)
Stan na 31 grudnia 2023 roku (badane)
241 720
18 232 710
172 043 090
36 229 989
317 524
227 065 033
*-Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 17 102 PLN
Kapitał
podstawowy
Kapitał z nadwyżki
emisyjnej ponad
wartość nominalną
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku (badane)
236 692
13 063 204
120 467 692
35 092 206
28 477 497
197 337 291
Zysk netto za rok obrotowy
-
-
-
-
22 889 816
22 889 816
Suma całkowitych dochodów
-
-
-
-
22 889 816
22 889 816
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy
-
-
28 685 582
-
(28 685 582)
-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*
1 322
1 359 568
-
-
-
1 360 890
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
-
-
-
2 955 683
-
2 955 683
Stan na 31 grudnia 2022 roku (badane)
238 014
14 422 772
149 153 274
38 047 889
22 681 731
224 543 680
*-Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 6 104 PLN
10
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy
525 609
22 889 816
Korekty:
Amortyzacja
4 171 763
5 891 465
Efekt podatku dochodowego ujęty w wyniku
(820 200)
4 336 525
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych
0
(67 091)
Wpływ Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
(1 817 900)
2 955 683
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
6 951 661
(1 618 722)
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej
171 270
0
Przychody odsetkowe netto
(2 536 922)
(2 071 458)
Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych
1 050 114
0
Inne korekty
(29 004)
(1 123 167)
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych należności
(1 269 777)
7 013 396
Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła
775 708
0
Zmiana salda zapasów
(1 510)
0
Zmiana salda pozostałych aktywów
929 287
(1 102 388)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań
(806 684)
(404 648)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami
12 226 494
(2 808 477)
Zmiana salda rezerw
1 627 497
202 589
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
21 147 406
34 093 523
(Zapłacony)/zwrócony podatek dochodowy
751 444
(1 161 964)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
21 898 850
32 931 559
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników
682 399
(1 115 139)
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej 3 miesięcy
1 676 454
0
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy
43 000 000
11 000 000
Nabycie aktywów finansowych
(7 751 897)
(142 992 418)
Wpływy z tytułu odsetek od obligacji
1 617 256
0
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy
(52 000 000)
(18 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych
55 382 744
177 888 911
Wypływy z tytułu nabycia udziałów w spółce stowarzyszonej
-
(2 619 216)
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów
finansowych (udziały w Starward Industries S.A.)
(215)
(7 324 071)
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP
(58 813 599)
(45 679 530)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(16 206 858)
(28 841 463)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych
3 830 746
1 366 994
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu
(1 260 000)
(1 155 000)
Spłata odsetek od kredytu
(242 641)
(464 629)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
2 328 105
(252 635)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
8 020 097
3 837 461
Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych
(1 050 114)
0
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego
30 585 991
26 748 530
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO
37 555 974
30 585 991
11
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
I.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................................................................................................................... 12
PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................................................................ 12
WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................................................ 13
ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ ............................................................................................ 13
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ...................................................................................................................................................................................... 15
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ............................................................................................................27
SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA .......................................................................................................................................................................................... 29
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
12
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
INFORMACJE OGÓLNE
Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także „Spółka”) została
utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia
2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja
Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki
znajdują się w publicznym obrocie.
Firma:
11 bit studios Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
11 bit studios S.A.
Siedziba Spółki:
Warszawa, Polska
Adres siedziby:
03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2
Podstawowy przedmiot działalności:
zgodnie z PKD – działalność związana
z oprogramowaniem 62.01.Z
Właściwy Sąd prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Numer KRS:
0000350888
NIP:
1182017282
Regon:
142118036
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:
▪ produkcja multiplatformowych gier wideo,
▪ sprzedaż multiplatformowych gier wideo.
Spółka nie posiada podmiotów zależnych oraz
udziałów we wspólnych przedsięwzięciach,
natomiast posiada podmiot stowarzyszony.
PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi
do stosowania w Unii Europejskiej.
Sprawozdanie finansowe jest zgodne
z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. 2018. poz 757)
i obejmuje roczny okres sprawozdawczy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku i okres
porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
Niniejsze sprawozdanie finansowe przedstawia
rzetelnie sytuację finansową i majątkową Spółki
na dzień 31 grudnia 2023 roku, wynik jej działalności
oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia
31 grudnia 2023 roku.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy
założeniu kontynuowania działalności gospodarczej
przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuacji
działalności przez Spółkę.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
13
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało
zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd
Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną
i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej
w przypadku jednostki prowadzącej działalność
na rynkach międzynarodowych i identyfikacja
waluty, którą należy uznać za walutę używaną
w podstawowym środowisku ekonomicznym,
w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją
subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany
w środowisku ekonomicznym, które mogłyby
wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej
Spółki.
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż
waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po
kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne
denominowane w walutach obcych są przeliczane
według kursu obowiązującego na ten dzień.
Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości
godziwej i denominowane w walutach obcych
wycenia się po kursie obowiązującym w dniu
ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne
wyceniane są według kosztu historycznego.
Różnice kursowe powstałe na pozycjach
pieniężnych ujmuje się w wyniku okresu, w którym
powstają.
W ramach działalności Spółki różnice kursowe
w przeważającej większości związane są
z przychodami z realizowanej sprzedaży
eksportowej i wynikającymi z niej należnościami
handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe
w kosztach lub przychodach finansowych,
co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki
oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów
i kosztów.
ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI
RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ
Zmiany do istniejących standardów zastosowanych po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki
W niniejszym sprawozdaniu finansowym
zastosowano po raz pierwszy następujące nowe
standardy oraz zmiany do obowiązujących
standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2023
roku:
▪ Zmiany do MSSF 17 „Umowy
ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17
MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” został wydany
przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 18 maja 2017 roku, natomiast
zmiany do MSSF 17 opublikowano 25 czerwca 2020
roku.
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpił
obowiązujący dotychczas MSSF 4, który zezwalał na
różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów
ubezpieczeniowych. Nowy standard zasadniczo
zmienia rachunkowość wszystkich podmiotów,
które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi
i umowami inwestycyjnymi; niemniej jednak zakres
standardu nie jest ograniczony jedynie do firm
ubezpieczeniowych, a umowy zawierane przez
podmioty inne niż firmy ubezpieczeniowe mogą
także zawierać element spełniający definicję umowy
ubezpieczeniowej (jak zdefiniowano w MSSF 17).
▪ Zmiana do MSSF 17 „Umowy
ubezpieczeniowe”
Zmiana dotyczy wymogów przejściowych w związku
z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 17 „Umowy
ubezpieczeniowe” oraz MSSF 9 „Instrumenty
finansowe”. Celem zmiany jest zapewnienie
użyteczności informacji finansowych dla
inwestorów w okresie pierwszego zastosowania
nowego standardu wprowadzając określone
uproszczenia w odniesieniu do prezentacji danych
porównawczych.
Zmiana dotyczy wyłącznie zastosowania nowego
standardu MSSF 17 i nie ma wpływu na żadne inne
wymogi zawarte w MSSF 17.
▪ Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań
finansowych” oraz wytyczne Rady MSSF
w zakresie ujawnień dotyczących polityk
rachunkowości w praktyce
Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania
istotnych informacji dotyczących zasad
rachunkowości, które zostały zdefiniowane
w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na
temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli
w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania
finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych
istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu
finansowym. Ponadto, dokonano również zmian
wytycznych Rady w zakresie stosowania koncepcji
istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne
dotyczące stosowania pojęcia istotności
do ujawnień dotyczących zasad rachunkowości.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
14
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
▪ Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka)
rachunkowości, zmiana wartości
szacunkowych i korygowanie błędów”
W lutym 2021 roku Rada opublikowała zmianę do
MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany
wartości szacunkowych i korygowanie błędów”
w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana
do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposób jednostki powinny
odróżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian
wartości szacunkowych.
▪ Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy”
Opublikowane w 2021 roku zmiany do standardu
precyzują, w jaki sposób rozliczać podatek
odroczony od transakcji takich jak leasing
i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji.
Przed zmianą do standardu istniały niejasności co
do tego, czy ujęcie równych kwot aktywa
i zobowiązania dla celów księgowych
(np. początkowe ujęcie leasingu) pozostające bez
wpływu na bieżące rozliczenia podatkowe
powoduje konieczność ujęcia sald podatku
odroczonego czy też zastosowanie ma tzw.
zwolnienie
z początkowego ujęcia (ang. initial recognition
exemption), które mówi, że nie ujmuje się sald
podatku odroczonego, jeśli ujęcie składnika
aktywów lub zobowiązań nie ma wpływu na wynik
księgowy lub podatkowy na moment tego ujęcia.
Zmieniony MSR 12 reguluje tę kwestię wymagając
ujęcia podatku odroczonego w powyższej sytuacji
poprzez wprowadzenie dodatkowego zapisu,
że zwolnienie z początkowego ujęcia nie ma
zastosowania, jeżeli jednostka jednocześnie
rozpoznaje składnik aktywów i równoznaczny
składnik zobowiązań i każdy z nich tworzy różnice
przejściowe.
▪ Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy”
W maju 2023 roku. Rada opublikowała kolejne
zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy”
w odpowiedzi na globalne regulacje w zakresie
minimalnego podatku dochodowego Filar II
(ang. ”Pillar Two”) wydanych przez Organizację
Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD)
w związku z międzynarodową reformą podatkową.
Zmiana do MSR 12 przewiduje czasowe zwolnienie
z wymogu ujmowania podatku odroczonego
wynikającego z uchwalonego prawa podatkowego,
które implementuje modelowe zasady Filaru II.
Spółki mogą zastosować wytyczne zmienionego
standardu MSR 12 od razu, natomiast dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku
lub później wymagane jest zamieszczenie
określonych ujawnień. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana
ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię
Europejską.
Zastosowanie powyższych standardów i zmian
do standardów nie miało wpływu na niniejsze
Sprawozdanie finansowe.
Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane
przez Spółkę
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka
nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu
następujących opublikowanych standardów,
interpretacji lub poprawek do istniejących
standardów przed ich datą wejścia w życie:
▪ MSSF 16 „Leasing”
We wrześniu 2022 roku Rada zmieniła standard
MSSF 16 „Leasing” uzupełniając wymogi dotyczące
późniejszej wyceny obowiązania leasingowego
w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu
zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria
MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć jako sprzedaż.
Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy
późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych
wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób,
aby nie ujmować zysku lub straty związanej
z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy
wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy
leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty
leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki,
gdyż opłaty te są wyłączone z „płatności
leasingowych” w myśl MSSF 16. Zmieniony standard
zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie
nowego wymogu w tym zakresie. Zmiana
obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2024 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego, zmiana ta nie została jeszcze
zatwierdzona przez Unię Europejską.
▪ Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań
finansowych”
W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1,
które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań
jako długo- i krótkoterminowe. W październiku
2022 roku Rada wydała kolejne poprawki
do standardu MSR 1, które adresują kwestię
klasyfikacji zobowiązań jako długo-
i krótkoterminowe, w odniesieniu do których
jednostka zobowiązana jest spełniać określone
wymogi umowne tzw. kowenanty. Zmieniony
standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są
klasyfikowane jako krótko- lub długoterminowe
w zależności od praw istniejących na koniec okresu
sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu
ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu
sprawozdawczym (na przykład rezygnacja
z kowenantu lub jego naruszenie).
Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań
finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem
1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
15
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze
zatwierdzone przez Unię Europejską.
▪ Zmiana do MSR 7 „Sprawozdanie
z przepływów pieniężnych” i MSSF 7
„Instrumenty finansowe: ujawnienie
informacji” – ujawnianie informacji na temat
umów finansowych z dostawcami („supplier
finance arrangement”)
W maju 2023 roku. Rada opublikowała zmiany
do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych”
oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie
informacji”. Zmiany do standardów wprowadzają
wymogi w zakresie ujawnień w odniesieniu
do umów finansowania zobowiązań wobec
dostawców (tzw. faktoring odwrotny). Zmiany te
wymagają ujawnienia specyficznych informacji
dotyczących umów tego rodzaju, aby umożliwić
użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę
wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy
pieniężne oraz ekspozycję jednostki na ryzyko
płynności. Niniejsze zmiany mają na celu
zwiększenie przejrzystości ujawnianych informacji
na temat umów dotyczących finansowania
zobowiązań, lecz nie wpływają na zasady ujmowania
i wyceny. Nowe obowiązki informacyjne będą
obowiązywać dla rocznych okresów
sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia
2024 roku lub później.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze
zatwierdzone przez Unię Europejską.
▪ Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów
wymiany walut”
W sierpniu 2023 roku Rada opublikowała zmiany do
MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut
obcych”. Wprowadzone zmiany mają ułatwić
jednostkom ustalenie, czy dana waluta jest
wymienialna na inną walutę oraz oszacowanie
natychmiastowego kursu wymiany, w przypadku
braku wymienialności danej waluty. Ponadto,
zmiany do standardu wprowadzają dodatkowe
ujawnienia w przypadku braku wymienialności
walut na temat sposobu ustalenia alternatywnego
kursu wymiany.
Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań
finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem
1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze
zatwierdzone przez Unię Europejską.
▪ MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia
międzyokresowe”
Standard ten pozwala jednostkom, które
sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie
z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 roku
lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających
z działalności o regulowanych cenach, zgodnie
z dotychczas stosowanymi zasadami
rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności,
z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują
takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14
kwoty wynikające z działalności o regulowanych
cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej
pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej jak i w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów oraz sprawozdaniu z innych całkowitych
dochodów.
Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie
zatwierdzony.
▪ Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące
sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy
inwestorem a jego jednostkami
stowarzyszonymi lub wspólnymi
przedsięwzięciami
Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności
pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy
od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub
wniesione do jednostki stowarzyszonej
lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią „biznes”
(ang. Business).
W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią
„biznes”, inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę
na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji
biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę tylko
w zakresie części stanowiącej udziały innych
inwestorów.
Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania
finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest
odroczone przez Unię Europejską.
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
Kontynuacja działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy
założeniu kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia
Sprawozdania finansowego nie istnieją żadne
okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji
działalności gospodarczej przez Spółkę.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
16
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży
Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”,
przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia,
które zgodnie z oczekiwaniem jednostki,
przysługuje jej w zamian za przekazanie
przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Standard
ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków”
rozpoznawania przychodów wynikających z umów
z klientami:
1. Identyfikacja umów z klientami,
2. Identyfikacja poszczególnych zobowiązań
do wykonania świadczeń,
3. Określenie ceny transakcyjnej,
4. Alokację ceny transakcyjnej do poszczególnych
zobowiązań do wykonania świadczeń,
5. Ujęcie przychodu w momencie realizacji
zobowiązania wynikającego z umowy.
Przychody z umów z klientami ujmowane
są w momencie spełnienia przez Spółkę
zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez
przekazanie przyrzeczonego towaru lub usługi
klientowi, gdzie przekazanie to stanowi
jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad
tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży
dóbr i świadczenia usług klientom ujmowane są
wg. zasady, że jednostka ujmuje przychód w taki
sposób, aby odzwierciedlać transakcję przeniesienia
na klienta przyrzeczonych towarów i usług w kwocie
odzwierciedlającą wartość wynagrodzenia, które
jednostka oczekuje otrzymać w zamian za te towary
i usługi.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług obejmują
sprzedaż produktów wyprodukowanych przez
Spółkę, do których ma ona wyłączne prawa
licencyjne z tytułu ich wytworzenia lub nabyła
licencje na ich wydawanie i dystrybucję oraz
świadczone przez Spółkę usługi na rzecz innych
podmiotów.
Spółka dokonała analizy zawieranych umów
z klientami pod kątem zastosowania MSSF 15
w następujących kategoriach:
a. Sprzedaż licencji na dystrybucję gier
Spółka udziela licencji na oprogramowanie
(własność intelektualną) dystrybutorom gier.
Licencja przenoszona w ustalonym przedziale
czasowym daje dystrybutorom dostęp do własności
intelektualnej w formie, w jakiej występuje ona
w okresie obowiązywania licencji. Podstawą
do rozpoznania przychodu są wpływy ze sprzedaży
licencji na dystrybucję z gier. Przychody te zależą
od wielkości sprzedaży zrealizowanej przez
dystrybutora w danym momencie przypadającym
na okres sprawozdawczy do gracza końcowego.
Tym samym przychód ze sprzedaży danego
produktu jest ujmowany w okresie sprzedaży nie
wcześniej niż po dostarczeniu materiałów
umożliwiających rozpoczęcie faktycznej dystrybucji
ukończonej gry, na podstawie raportów sprzedaży
do odbiorców końcowych przedstawianych przez
dystrybutorów gier.
W przypadku niektórych umów Spółka przekazuje
prawo do nieograniczonego korzystania
z licencji za ściśle określoną w umowie kwotę.
Przychód z tytułu takich umów jest rozpoznawany
jednorazowo w momencie przekazania
kontrahentowi kontroli nad licencją.
Przychody ujmowane są w wartości godziwej
zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu
o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne
pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług
VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą.
b. Sprzedaż z prawem zwrotu
Standard MSSF 15 zawiera również wytyczne
dotyczące sprzedaży z prawem zwrotu,
w sytuacjach, w których klient przejął kontrolę nad
produktem, zachowując jednocześnie prawo zwrotu
tego produktu. Prawo zwrotu dotyczy niektórych
umów z dystrybutorami i w konsekwencji wpływa
na zmienność przychodów, ponieważ uzyskane
ze sprzedaży wpływy mogą ulec zmianie. W związku
z tym Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży
w kwocie prawdopodobnej, biorąc pod uwagę dane
historyczne. Ujęcie skutków umowy
uwzględniającej prawo do zwrotu lub oczekiwań do
realizacji tego prawa przez klienta obejmuje
następującą ewidencję:
▪ przychodu z tytułu przekazanych produktów
w wartości wynagrodzenia, do którego zgodnie
z oczekiwaniami jednostki będzie ona
uprawniona (czyli po korekcie w części
dotyczącej przychodów z tytułu produktów,
które zgodnie z oczekiwaniami mogą być
zwrócone);
▪ zobowiązania do zwrotu zapłaty stanowiącej
część lub całość otrzymanej już kwoty lub
należności płatnej w przyszłości, co do której
jednostka oczekuje, że nie będzie uprawniona
z tytułu zwrotu;
▪ składnika aktywów z tytułu prawa zwrotu
w pierwotnej wartości bilansowej tego aktywa
(produktu, towaru) pomniejszonej
o spodziewane koszty zwrotu i ewentualną
utratę wartości.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
17
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
c. Zaliczki otrzymane od klientów
Spółka otrzymuje krótkoterminowe zaliczki
od klientów na poczet przyszłej sprzedaży gier
produkowanych lub wydawanych przez Spółkę.
Od 2018 roku Spółka wykazuje wspomniane zaliczki
jako zobowiązania z tytułu umów z klientami
i zamierza korzystać z uproszczenia jakie daje
MSSF 15 w sytuacji, gdy okres między momentem
otrzymania zaliczki a momentem rzeczywistej
dostawy nie przekroczy roku, i w dalszym ciągu nie
będzie rozpoznawać elementu finansowania.
d. Przychody, w transakcjach, w których Spółka
występuje jako agent
W celu udostępniania gier dla finalnych odbiorców
Spółka współpracuje z dystrybutorami gier. Spółka
rozpoznaje przychody w wysokości marży
uzyskiwanej na transakcjach, czyli po pomniejszeniu
o kwoty zatrzymane przez platformy. Szczegóły
opisano jako istotny osąd w rozdziale I.
Pozostałe przychody operacyjne
Na pozostałe przychody operacyjne składają się
przychody niezwiązane bezpośrednio
z działalnością operacyjną jednostki
i są to w szczególności:
▪ otrzymane odszkodowania, kary i grzywny,
nagrody,
▪ otrzymane darowizny,
▪ dotacje z tyt. dofinansowania delegacji,
▪ rozliczenia dotacji wg wartości amortyzacji
środków trwałych,
▪ refaktury,
▪ oczekiwana strata kredytowa,
▪ pozostałe.
Koszty operacyjne
Spółka sporządza sprawozdanie z całkowitych
dochodów w układzie porównawczym.
Pozostałe koszty operacyjne
Na pozostałe koszty operacyjne składają się koszty
niezwiązane bezpośrednio z działalnością
operacyjną jednostki i są to w szczególności:
▪ odpisy aktualizujące należności handlowe,
▪ odpisy przedawnionych, umorzonych,
nieściągalnych zobowiązań
▪ odpisy aktualizujące wartość niefinansowych
aktywów trwałych,
▪ darowizny przekazane,
▪ koszty zaniechanych projektów,
▪ podatek u źródła nie do odzyskania,
▪ pozostałe.
Przychody finansowe
Na przychody finansowe składają się głównie:
▪ odsetki od lokat wolnych środków
na rachunkach bankowych,
▪ prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek,
▪ odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu
należności,
▪ wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących
działalności finansowej,
▪ przychody ze sprzedaży papierów
wartościowych,
▪ zmiana wyceny aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy,
▪ dodatnie różnice kursowe,
▪ różnice kursowe z działalności finansowej (per
saldo),
▪ przywrócenie utraconej wartości inwestycji,
▪ wartość umorzonych kredytów i pożyczek,
▪ pozostałe.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
18
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Koszty finansowe
Na koszty finansowe składają się głównie:
▪ odsetki od należności budżetowych,
▪ koszty odsetek od kredytu,
▪ strata na wycenie lub zbyciu inwestycji
w aktywa finansowe,
▪ odsetki od leasingu,
▪ oczekiwana strata kredytowa,
▪ ujemne różnice kursowe,
▪ różnice kursowe z działalności finansowej
(per saldo),
▪ pozostałe.
Dotacje
Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania
uzasadnionej pewności, że Spółka spełni konieczne
warunki i otrzyma takie dotacje.
Dotacje ujmuje się w wynik systematycznie,
za każdy okres, w którym Spółka ujmuje wydatki
jako koszty, których kompensatę ma stanowić
dotacja. W szczególności dotacje, których
podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup,
budowa lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych,
ujmuje się jako odroczone przychody
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się
na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach
przez okres ekonomicznej użyteczności związanych
z nimi aktywów.
Dotacje należne jako kompensata już poniesionych
kosztów, strat lub jako forma bezpośredniego
wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia
w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się
w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.
Podatek
Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek
bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.
Podatek bieżący
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na
podstawie wyniku podatkowego (podstawy
opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego.
Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego
zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem
przychodów przejściowo niepodlegających
opodatkowaniu i kosztów przejściowo
niestanowiących kosztów uzyskania przychodów
oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie
będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia
podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki
podatkowe obowiązujące w danym roku
obrotowym.
Podatek odroczony
Podatek odroczony ujmuje się od różnic
przejściowych między wartością bilansową
składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu
finansowym, a odpowiadającą im podstawą
opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości
zysku opodatkowanego. Zobowiązania z tytułu
podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla
wszystkich dodatnich różnic przejściowych.
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego ujmuje się w odniesieniu
do wszystkich ujemnych różnic przejściowych
do wysokości, do której jest prawdopodobne,
że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania,
który pozwoli na potrącenie tych różnic
przejściowych.
Wartość składników aktywów z tytułu podatku
odroczonego podlega analizie na każdy dzień
bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe
zyski podatkowe nie będą wystarczające dla
realizacji składnika aktywów lub jego części,
następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu
stawek podatkowych, które będą obowiązywać
w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie
zrealizowana lub zobowiązanie stanie się
wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego
podatku dochodowego i aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla
skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio
do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji
lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości
bilansowych aktywów i zobowiązań.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
19
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres
Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik,
z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji
ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach
lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej
sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się
również odpowiednio w pozostałych całkowitych
dochodach lub w kapitale własnym.
Ulgi podatkowe
Spółka stosuje ulgę IP Box, która została
wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy
ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym
od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa
oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje
od 1 stycznia 2019 roku. Na jej podstawie dochody
Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności
intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik
nexus, są opodatkowane preferencyjną stawką CIT
(5 proc.). Stosowanie ulgi IP Box ma wpływ również
na wycenę podatku odroczonego na dzień
bilansowy, ponieważ spółka rozpoznaje podatek
odroczony po różnych stawkach - 5% lub 19%
w zależności jakiego dochodu dotyczy różnica
przejściowa i jaką stawką podatkową różnica
zostanie opodatkowana w przyszłości.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie
nabycia bądź koszcie wytworzenia pomniejszonym
o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja
dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się
w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie
z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów
trwałych Spółki.
Ujmuje się amortyzację w taki sposób, aby dokonać
odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów do
wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej.
Szacowane okresy użytkowania, wartości
rezydualne oraz metody amortyzacji są
weryfikowane na koniec każdego okresu
sprawozdawczego (z prospektywnym
zastosowaniem wszelkich zmian w szacunkach).
Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się
z bilansu na moment zbycia lub gdy oczekuje się,
że nie uzyska się korzyści ekonomicznych
z użytkowania składnika aktywów. Wszelkie zyski
lub straty wynikające ze zbycia lub wycofania
z użytkowania składników rzeczowych aktywów
trwałych są ujmowane w wyniku okresu, w którym
dane składniki aktywów zostały usunięte z bilansu
(obliczone jako różnicę między wpływem
ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika).
Zgodnie z oszacowaniem Zarządu Spółki przyjęte
zostały określone okresy ekonomicznego
użytkowania aktywów trwałych:
▪ Maszyny i urządzenia (od 1 do 5 lat),
▪ Środki transportu (5 lat),
▪ Inwestycja w obce środki trwałe (10 lat),
▪ Budynki i lokale (40 lat).
Grunty stanowiące własność Skarbu Państwa bądź
jednostek samorządu terytorialnego mogą być
przedmiotem użytkowania wieczystego.
Użytkowanie wieczyste jest szczególnym rodzajem
prawa rzeczowego uprawniającym osoby fizyczne
lub prawne do korzystania z nieruchomości
gruntowej z wyłączeniem innych osób. Użytkownik
wieczysty może również rozporządzać swoim
prawem. Prawo wieczystego użytkowania gruntów
przyznawane jest na okres 99 lat lub
w wyjątkowych przypadkach – gdy cel gospodarczy
użytkowania wieczystego nie wymaga oddania
gruntu na taki okres czasu – na okres krótszy,
co najmniej jednak na 40 lat. Prawo wieczystego
użytkowania gruntu Spółka ujęła zgodnie z MSSF 16
jako leasing. Prawo do użytkowania aktywa
leasingowego zostało zaprezentowane
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako prawo do
wieczystego użytkowania gruntu. Spółka, na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania, posiada jedną
umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania
gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy
ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.
Aktywa niematerialne
Aktywa niematerialne jednostki obejmują nabyte
aktywa niematerialne oraz aktywa niematerialne
wytworzone we własnym zakresie.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
20
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Nabyte aktywa niematerialne
Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie
ekonomicznej użyteczności wykazuje się według
kosztu pomniejszonego o umorzenie
i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje
się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej
użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej
użyteczności i metoda amortyzacji podlegają
weryfikacji na koniec każdego okresu
sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków
rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa
niematerialne o nieokreślonym okresie
ekonomicznej użyteczności wykazuje się według
kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę
wartości.
Licencje są ujmowane według cen nabycia
po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy
amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty
ich wartości. Licencje (aktywa niematerialne
o wartości powyżej 1 000 PLN) są amortyzowane
według metody liniowej w okresie
ich przewidywanego użytkowania (od 2 do 5 lat).
Wytworzone we własnym zakresie aktywa
niematerialne – koszty prac badawczych
i rozwojowych
Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik
w momencie ich poniesienia.
Aktywa niematerialne powstałe na skutek
prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane
są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po
spełnieniu następujących warunków:
▪ z technicznego punktu widzenia istnieje
możliwość ukończenia składnika aktywów
niematerialnych, tak aby nadawał się
do sprzedaży lub użytkowania,
▪ istnieje możliwość udowodnienia zamiaru
ukończenia składnika oraz jego użytkowania
i sprzedaży,
▪ składnik będzie zdolny do użytkowania
lub sprzedaży,
▪ znany jest sposób w jaki składnik będzie
wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
▪ zapewnione zostaną środki techniczne oraz
finansowe konieczne do ukończenia
prac rozwojowych oraz jego użytkowania
i sprzedaży,
▪ istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia
nakładów poniesionych w czasie prac
rozwojowych.
Wartość początkową aktywów niematerialnych
wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma
wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik
aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia
kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej).
W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów
prac rozwojowych wytworzonych we własnym
zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w
którym zostały poniesione.
Aktywa niematerialne wytworzone we własnym
zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane
według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia
i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej
zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.
Amortyzacja aktywów niematerialnych
Aktywa niematerialne powstałe na skutek
prowadzenia prac rozwojowych dzieli się
na zakończone i niezakończone prace rozwojowe.
Okres ekonomicznej użyteczności zakończonych
przez Spółkę prac rozwojowych dotyczących gier
komputerowych, w tym również dodatków do gier
(„DLC”), wynosi od 6 do 60 miesięcy. Przy ustalaniu
długości okresu amortyzacji dokonywanej metodą
liniową Spółka każdorazowo bierze pod uwagę
szereg czynników, w tym: budżet produkcyjny,
długość rozgrywki, rodzaj tytułu (nowy
tytuł/dodatek do gry), platforma sprzętowa,
historyczne dane sprzedażowe i prognozy
sprzedażowe. Kluczowe znaczenie dla określenia
długości okresu amortyzacji ma wielkość gry
(budżet produkcyjny i długość rozgrywki).
Ustalone okresy amortyzacji poszczególnych gier
komputerowych, w tym DLC są weryfikowane raz
w roku, na koniec okresu sprawozdawczego,
zgodnie z wymogami MSR 38. Spółka przeprowadza
wówczas analizę prognozowanych przychodów
ze sprzedaży (na podstawie prognozy pięcioletniego
budżetu firmy przygotowywanego w listopadzie
i grudniu każdego roku), dla każdej z gier, w tym DLC
i odnosi prognozę do zakładanego pozostałego
okresu jej amortyzacji. Jeśli okres prognozowanych
przychodów jest krótszy niż zakładany pozostały
okres amortyzacji, Spółka dokonuje korekty okresu
amortyzacji.
Niezakończone prace rozwojowe jako
nieamortyzowane wartości niematerialne,
podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod
kątem utraty wartości.
Nabyte aktywa niematerialne amortyzowane są
jednorazowo do kwoty 10 000 PLN, natomiast
powyżej tej kwoty amortyzacja wynosi 24 miesiące
stawką 50 proc.
Zaprzestanie ujmowania aktywów
niematerialnych
Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów
niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
21
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie
jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty
wynikające z usuwania składnika aktywów
niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnica
między wpływem ze sprzedaży a wartością
bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik
okresu, w którym nastąpiło usunięcie.
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje
przeglądu wartości bilansowych posiadanego
majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu
stwierdzenia, czy nie występują przesłanki
wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli
stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana
jest wartość odzyskiwalna danego składnika
aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu
z tego tytułu.
W przypadku aktywów niematerialnych
o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze
nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości
przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo
wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące
na możliwość wystąpienia utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa
spośród dwóch wartości: wartość godziwa
pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość
użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości
bieżącej szacunku przyszłych przepływów
pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy
dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej
aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz
ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.
Zarząd 11 bit studios S.A. w sposób ciągły, szczególnie
na zakończenie roku bilansowego, dokonuje analizy
i przeglądu każdego z produktów (gier), nad którymi
pracuje Spółka pod względem zaawansowania prac
w stosunku do zakładanego harmonogramu, jakości
wykonania, jakości rozgrywki (gameplay)
i spodziewanego potencjału sprzedażowego.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości
bilansowej składnika aktywów (lub jednostki
generującej przepływy pieniężne), wartość
bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza
się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty
wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu,
w którym wystąpiła.
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane
początkowo w cenie nabycia, a następnie
pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz
ewentualne straty z tytułu utraty wartości. Składnik
aktywów z tytułu prawa do użytkowania
amortyzowany jest liniowo w okresie
odpowiadającym szacowanemu okresowi
ekonomicznego użytkowania danego aktywa.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
Jednostka stowarzyszona to jednostka, na którą
Spółka wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje
nad nią kontroli, co wiąże się zazwyczaj z udziałem
w wysokości od 20 proc. do 50 proc. praw głosu.
Inwestycję w jednostce stowarzyszonej wycenia się
metodą praw własności i w początkowym ujęciu
wykazuje się według ceny nabycia. W przypadku
rozłożenia ceny nabycia na transze, Spółka dokonuje
szacunkowej wyceny przyszłych rat i dyskontuje je
do dnia bilansowego, ujmując je drugostronnie jako
zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów
w jednostkach stowarzyszonych. Zmiana wartości
zobowiązania związana z wyceną rat odnoszona jest
na wartość inwestycji prezentowaną
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki.
Udział Spółki w zyskach lub stratach jednostki
stowarzyszonej po dacie nabycia ujmuje się
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Skumulowane zmiany po dacie nabycia korygują
wartość bilansową inwestycji. Jeżeli udział Spółki
w stratach jednostki stowarzyszonej jest równy lub
wyższy niż jej udział w tej jednostce stowarzyszonej,
wówczas Spółka zaprzestaje ujmowania swojego
udziału w dalszych stratach. Jeżeli jednostka
stowarzyszona zacznie następnie wykazywać zyski,
to Spółka powraca do ujmowania swojego udziału
w tych zyskach dopiero wówczas, gdy jej udział
w tych zyskach zrówna się z wartością nieujętych
strat.
Otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez
jednostkę stowarzyszoną obniżają wartość
bilansową inwestycji.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są
w księgach w wartości odpowiadającej cenom
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
22
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie
odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu
strat oczekiwanych.
Należności, w tym należności z tytułu dostaw
i usług, wycenia się na dzień ich powstania
w wartości godziwej, a następnie według
zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu
efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem
odpisów z tytułu oczekiwanej straty kredytowej.
Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi
samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim
standingu finansowym oraz, że nigdy nie miała
problemów z płatnościami z ich strony, stosuje
uproszczone metody wyceny należności
wycenianych według zamortyzowanego kosztu,
jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji
zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w szczególności w przypadku, gdy okres do
momentu spłaty należności nie jest długi.
Historycznie, lista partnerów handlowych,
za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry,
podlega nieznaczącym zmianom.
Pozostałe należności obejmują w szczególności
zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów
rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości
niematerialnych.
Należności budżetowe prezentowane są w ramach
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych, które stanowią
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną
pozycję.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki
pieniężne w kasie, lokaty bankowe płatne
na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje
o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym
terminie wymagalności do trzech miesięcy. Spółka
klasyfikuje środki pieniężne jako aktywa finansowe
wyceniane w zamortyzowanym koszcie
z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości
ustalonych zgodnie z modelem oczekiwanych strat
kredytowych.
Kapitał własny
Kapitał zakładowy obejmuje kapitał Spółki
11 bit studios S.A. unormowany przepisami kodeksu
spółek handlowych, odzwierciedlający nominalną
wartość akcji pokrytych gotówką. Kapitał zakładowy
jest wykazywany według wartości nominalnej
(zgodnej ze statutem Spółki oraz wpisem
do Krajowego Rejestru Sądowego).
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku
i wykorzystywany zgodnie ze statutem Spółki.
Niepodzielony wynik finansowy obejmuje:
▪ niepodzielone zyski/ niepokryte straty z lat
ubiegłych Spółki,
▪ wynik finansowy roku bieżącego.
Ponadto, na kapitał własny Spółki składają się:
kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad
wartość nominalną akcji oraz kapitał rezerwowy
z tytułu płatności w akcjach.
Zysk netto i rozwodniony zysk na akcję
Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest
obliczony poprzez podzielenie zysku netto
za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji
w danym okresie sprawozdawczym.
Rozwodniony zysk na akcję oblicza się korygując
średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób,
jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich
powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji
zwykłych. Spółka posiada instrumenty powodujące
rozwodnienie ilości akcji, w postaci warrantów
subskrypcyjnych, dlatego też jest prezentowany
zysk rozwodniony.
Płatność na bazie akcji
Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach
kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób
świadczących podobne usługi wycenia się
w wartości godziwej instrumentów kapitałowych
na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące
określania wartości godziwej płatności na bazie akcji
rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują
się w rozdziale II.2.
Wartość godziwą płatności na bazie akcji
rozliczanych w instrumentach kapitałowych
określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty
metodą liniową w okresie nabywania uprawnień,
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
23
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów
kapitałowych, do których ostatecznie zostaną
nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał. Na
każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje
oszacowania dotyczące liczby instrumentów
kapitałowych przewidywanych do przyznania.
Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych
oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat
przez pozostały okres przyznania,
z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego
z tytułu płatności w akcjach.
Kredyty
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie
kredyty bankowe są ujmowane według wartości
godziwej otrzymanych środków pieniężnych,
pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem
kredytu.
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty są
następnie wyceniane według zamortyzowanego
kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy
procentowej.
Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu
uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem
kredytu oraz dyskonta lub premie uzyskane przy
rozliczeniu zobowiązania.
Zobowiązania z tytułu leasingu
Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania
wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu. Spółka
prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające
z opisanych w MSSF 16 umów.
W momencie pierwszego ujęcia spółka ujmuje
zobowiązania z tytułu leasingu w wartości bieżącej
opłat leasingowych pozostających do zapłaty
w dacie rozpoczęcia stosowania MSSF 16,
zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowych
stóp procentowych spółki oraz ujmuje aktywa
(prawa wieczystego użytkowania gruntów)
w kwocie równej zobowiązań z tytułu leasingu.
Składnik aktywów z tytułu prawa do wieczystego
użytkowania gruntów wyceniany jest przy
zastosowaniu modelu kosztu tj. według kosztu
pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne
(umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące.
Po dacie zobowiązania Spółka wycenia składnik
zobowiązania z tytułu leasingu poprzez:
▪ zwiększenie wartości bilansowej w celu
odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania
z tytułu leasingu,
▪ zmniejszenie wartości bilansowej w celu
uwzględnienia zapłaconych opłat
leasingowych,
▪ zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej
w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej
oceny lub zmiany leasingu, lub w celu
uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo
stałych opłat leasingowych.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce
ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo
oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy
prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu
środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz
można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty
tego zobowiązania.
Zobowiązania warunkowe
Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje
potencjalny przyszły obowiązek wykonania
świadczeń, których istnienie zostanie potwierdzone
dopiero w momencie wystąpienia lub braku
wystąpienia jednego lub wielu niepewnych
przyszłych zdarzeń nieobjętych całkowitą kontrolą
Spółki oraz obecny obowiązek, którego nie ujęto
w Sprawozdaniu Finansowym z powodu braku
prawdopodobieństwa konieczności wydatkowania
środków zawierających w sobie korzyści
ekonomiczne w celu wypełnienia tego obowiązku
lub w przypadku, gdy kwoty zobowiązania nie
można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Kwoty
zobowiązań warunkowych są ujawnione w notach
dodatkowych do niniejszego sprawozdania
finansowego.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
24
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania,
z wyjątkiem zobowiązań wycenianych
wg wartości godziwej przez wynik finansowy
wycenia się, co do zasady, według
zamortyzowanego kosztu, stosując metodę
efektywnej stopy procentowej. Jednakże
w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności
dłuższym niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres
sprawozdawczy, analizowane są przesłanki mające
wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań
według zamortyzowanego kosztu (zmiany stopy
procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy
pieniężne i inne). Na podstawie wyników
przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się
w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy różnica
pomiędzy wartością według zamortyzowanego
kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie
wywiera istotnego wpływu na sprawozdanie
finansowe. W kwocie zobowiązań wykazane są także
zobowiązania, które powstały po dniu bilansowym,
ale koszty dotyczyły okresu objętego
sprawozdaniem finansowym.
Zobowiązania z tytułu świadczeń dla pracowników
z tytułu wynagrodzeń, urlopów wypoczynkowych
i zwolnień lekarskich są ujmowane w okresie,
w którym dane usługi zostały wykonane w wartości
niezdyskontowanych spodziewanych świadczeń
jakie mają być wypłacone w zamian za tę pracę.
Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się
w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy
instrumentu finansowego.
Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej.
Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio
do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań
finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań
finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub
odejmuje od wartości godziwej aktywów lub
zobowiązań finansowych w chwili początkowego
ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane
nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu
zobowiązań finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio
w wynik.
Aktywa finansowe
W prezentowanych okresach sprawozdawczych
Spółka posiadała aktywa finansowe wyceniane
w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy.
Ujęcie początkowe instrumentów finansowych
Aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe
ujmowane są w bilansie wtedy i tylko wtedy, gdy
Spółka staje się związana postanowieniami umowy
instrumentu.
Klasyfikacja i zasady wyceny aktywów
finansowych w terminie późniejszym
Spółka po początkowym ujęciu klasyfikuje każdy
składnik aktywów finansowych jako wyceniany
w zamortyzowanym koszcie lub w wartości
godziwej przez wynik finansowy na podstawie:
▪ modelu biznesowego Spółki w zakresie
zarządzania aktywami finansowymi
oraz
▪ charakterystyki wynikających z umowy
przepływów pieniężnych dla składnika
aktywów finansowych.
Składnik aktywów finansowych zostaje wyceniony w
zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione
są poniższe warunki:
▪ składnik aktywów finansowych jest
utrzymywany przez Spółkę zgodnie
z modelem biznesowym, którego celem jest
utrzymywanie aktywów finansowych dla
uzyskiwania przepływów pieniężnych
wynikających z umowy,
▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów
finansowych powodują powstawanie w Spółce
w określonych terminach przepływów
pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty
głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej
do spłaty.
W pozostałych przypadkach składnik aktywów
finansowych zostaje wyceniany w wartości godziwej
przez wynik finansowy.
W momencie początkowego ujęcia Spółka może
dokonać nieodwołalnego wyboru dla określonych
inwestycji w instrumenty kapitałowe, które
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
25
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować
późniejsze zmiany wartości godziwej przez
pozostałe całkowite dochody.
Przekwalifikowanie
Spółka dokonuje przeklasyfikowania wszystkich
aktywów finansowych wtedy i tylko wtedy, gdy
zmienia model biznesowy w zakresie zarządzania
aktywami finansowymi (na które zmiana ta miała
wpływ). Zmiana klasyfikacji ujmowana jest przez
Spółkę prospektywnie.
Utrata wartości aktywów finansowych
Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty
kredytowe z tytułu składnika aktywów finansowych,
który jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie.
Na każdy dzień bilansowy Spółka wycenia odpis
na oczekiwane straty kredytowe z tytułu
instrumentu finansowego w kwocie równej
oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie
życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane
z danym instrumentem finansowym znacznie
wzrosło od momentu początkowego ujęcia.
Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości
dla aktywów finansowych:
▪ Stopień 1 – salda, dla których ryzyko kredytowe
nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia.
Oczekiwane straty kredytowe określa się
na podstawie prawdopodobieństwa
niewypełnienia zobowiązania w ciągu
12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata
kredytowa pomnożona jest przez
prawdopodobieństwo, że strata wystąpi
w ciągu następnych 12 miesięcy);
▪ Stopień 2 – obejmuje salda, dla których nastąpił
znaczny wzrost ryzyka kredytowego
od początkowego ujęcia, ale brak jest
obiektywnych przesłanek utraty wartości;
oczekiwane straty kredytowe określa się
na podstawie prawdopodobieństwa
niewypełnienia zobowiązania przez cały
umowny okres życia danego aktywa;
▪ Stopień 3 – obejmuje salda z obiektywną
przesłanką utraty wartości.
W zakresie w jakim zgodnie z powyższym modelem
konieczna jest ocena czy nastąpił znaczący wzrost
ryzyka kredytowego, Spółka uznaje w szczególności,
iż opóźnienie w spłacie 30 dni oznacza wzrost ryzyka
kredytowego.
Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub
w części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie
wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna,
że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania
należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik
aktywów jest przeterminowany co najmniej 360 dni.
Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe
związane z instrumentem finansowym nie wzrosło
znacząco od momentu początkowego ujęcia,
Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty
kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego
w kwocie 12-miesięcznym oczekiwanym stratom
kredytowym.
Spółka ujmuje w wyniku finansowym jako zysk lub
stratę z tytułu utraty wartości, kwotę oczekiwanych
strat kredytowych (lub kwotę rozwiązanej rezerwy),
jaka jest wymagana, aby dostosować odpis
na oczekiwane straty kredytowe na dzień
sprawozdawczy do kwoty, którą należy ująć zgodnie
z MSSF 9.
Wycena oczekiwanych strat kredytowych
Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty
kredytowe z tytułu instrumentu finansowego
w kwocie równej oczekiwanym stratom
kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko
kredytowe związane z danym instrumentem
finansowym znacznie wzrosło od momentu
początkowego ujęcia.
Wycena w wartości godziwej i procedury
związane z wyceną
Niektóre aktywa i pasywa wyceniane są w wartości
godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej.
Zarząd ustala odpowiednie techniki wyceny
i zasady stosowania danych wsadowych do wyceny
wartości godziwej.
Wycena odbywa się na 3 poziomach zależnych
od danych wejściowych możliwych do uzyskania:
▪ poziom 1 – dane wejściowe na tym poziomie są
cenami notowanymi (nieskorygowanymi)
na aktywnych rynkach za identyczne aktywa
lub zobowiązania, do których jednostka
ma dostęp w dniu wyceny,
▪ poziom 2 – dane wejściowe na tym poziomie to
dane wejściowe inne niż ceny notowane
uwzględnione na poziomie 1, które są
obserwowalne w przypadku danego składnika
aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio,
albo bezpośrednio (mogą to być ceny
podobnych aktywów lub zobowiązań
notowane na rynkach aktywnych lub
nieaktywnych, dane wejściowe inne niż ceny
notowane, które są obserwowalne
w odniesieniu do danego składnika aktywów
lub zobowiązania (stopy procentowe, krzywe
dochodowości obserwowalne w powszechnie
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
26
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana
zmienność oraz spread kredytowy) lub dane
wejściowe potwierdzone przez rynek),
▪ poziom 3 – dane wejściowe na tym poziomie
to nieobserwowalne dane wejściowe
dotyczące danego składnika aktywów lub
zobowiązania (najlepsze informacje dostępne
w danych okolicznościach, które mogą
obejmować własne dane jednostki).
W wycenie wartości godziwej aktywów lub
zobowiązań wykorzystuje się dane rynkowe
obserwowalne w zakresie w jakim jest to możliwe.
W przypadku gdy zastosowanie „Poziomu 1”
do wyceny nie jest możliwe, angażuje się
zewnętrznych wykwalifikowanych rzeczoznawców
do przeprowadzenia wyceny. Zarząd ściśle
współpracuje z zewnętrznymi rzeczoznawcami
w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny
i danych wsadowych do modelu. Informacje
na temat technik wyceny i danych wsadowych
wykorzystanych do wyceny wartości godziwej
poszczególnych aktywów i pasywów są ujawniane
w odpowiednich notach do sprawozdania
finansowego.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie,
będące:
▪ wynikającym z umowy obowiązkiem wydania
środków pieniężnych lub innego składnika
aktywów finansowych innej jednostce
lub wymiany aktywów finansowych
lub zobowiązań finansowych z inną jednostką
na potencjalnie niekorzystnych warunkach,
▪ kontraktem, który będzie rozliczony lub może
być rozliczony we własnych instrumentach
kapitałowych jednostki i jest instrumentem
niepochodnym, w zamian za który jednostka
jest lub może być obowiązana wydać zmienną
liczbę własnych instrumentów kapitałowych
lub instrumentem pochodnym, który będzie
rozliczony lub może być rozliczony w inny
sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty
środków pieniężnych lub innego składnika
aktywów finansowych na ustaloną liczbę
własnych instrumentów kapitałowych
jednostki.
Wycena początkowa
W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia
zobowiązanie finansowe w wartości godziwej.
W przypadku zobowiązania finansowego
niekwalifikowanego jako wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy, Spółka powiększa
lub pomniejsza wycenę o koszty transakcji, które
mogą być bezpośrednio przypisane
do zobowiązania finansowego.
Klasyfikacja i wycena bilansowa
Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania
finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu
w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:
▪ zobowiązań finansowych, w tym
instrumentów pochodnych wycenianych
w wartości godziwej przez wynik finansowy,
▪ zobowiązań finansowych powstałych
w wyniku przeniesienia składnika aktywów
finansowych – w przypadkach określonych
w MSSF 9,
▪ umów gwarancji finansowych,
▪ zobowiązań do udzielenia pożyczki
oprocentowanej poniżej rynkowej stopy
procentowej,
▪ warunkowej zapłaty ujętej zgodnie z MSSF 3.
Spółka może nieodwołalnie wyznaczyć
zobowiązanie finansowe jako wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy w momencie
początkowego ujęcia oraz gdy:
▪ w efekcie takiej wyceny eliminuje
to niedopasowanie księgowe,
▪ Spółka zarządza grupą zobowiązań
finansowych bądź aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych, a wyniki
są oceniane w oparciu o wartość godziwą,
zgodnie z udokumentowaną strategią
zarządzania ryzykiem lub strategią
inwestycyjną.
Pozostałe zobowiązania finansowe stanowiące
w szczególności zobowiązania handlowe,
zobowiązania kredytowe oraz pozostałe
zobowiązania wycenia się według
zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej.
Zobowiązania handlowe, kredytowe oraz pozostałe
w przypadku wystąpienia mało istotnej różnicy
między ich wartością w kwocie wymagającej zapłaty
a wartością według zamortyzowanego kosztu
wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty.
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
27
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Rachunek przepływów pieniężnych
Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany
jest metodą pośrednią.
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE
I SZACUNKACH
Wykorzystując stosowane zasady rachunkowości
obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany
jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń
dotyczących kwot wyceny poszczególnych
składników aktywów i zobowiązań. Szacunki
i związane z nimi założenia opierają się
o doświadczenia historyczne i inne czynniki
uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą
odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.
Profesjonalny osąd w rachunkowości
Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż
te związane z szacunkami, dokonane przez Zarząd
Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości
jednostki i mające największy wpływ na wartości
ujęte w sprawozdaniu finansowym.
Określenie waluty funkcjonalnej
Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty.
Oceny takiej dokonał Zarząd Spółki w oparciu
o analizę waluty, w której Jednostka generuje
przychody i ponosi koszty. Zgodnie z MSR 21.9. przy
ustalaniu swojej waluty funkcjonalnej jednostka
bierze pod uwagę następujące czynniki:
▪ walutę:
(i) która wywiera główny wpływ na ceny
sprzedaży towarów i usług (często jest to
waluta, w której wyrażane są i regulowane ceny
sprzedaży jej towarów i usług); oraz
(ii) kraju, w którym siły konkurencji
i obowiązujące przepisy wywierają główny
wpływ na ceny sprzedaży jej towarów i usług;
▪ walutę, która wywiera główny wpływ
na koszty robocizny i materiałów oraz na
pozostałe koszty związane z dostarczaniem
towarów lub świadczeniem usług (często jest
to waluta, w której koszty te są wyrażane
lub regulowane).
W przypadku Spółki przychody ze sprzedaży jej
produktów (gier) generowane są w dolarach
amerykańskich a w przypadku sprzedaży w Europie
– w euro. Patrząc więc wyłączenie na punkt MSR 21.9
a) i. sugerowałoby to, że walutą funkcjonalną Spółki
jest dolar amerykański (albo euro). Jednakże, analiza
punktu MSR 21.9 a) ii. nie dawałaby już takiej
jednoznacznej konkluzji – ceny gier sprzedawanych
przez Spółkę nie są kształtowane przez siły
konkurencji i regulacje występujące na terenie
Stanów Zjednoczonych lub Europy. Wyrażenie cen
sprzedaży w dolarze amerykańskim lub euro wynika
z faktu, że rynek gier komputerowych jest rynkiem
globalnym, gdzie ceny przyjmują poziom światowy
i są ustalane dla globalnego gracza. Oznacza to,
że ceny sprzedaży gier Spółki są takie same dla
graczy z Europy (w tym Polski), Azji czy też Stanów
Zjednoczonych.
Patrząc natomiast na punkt MSR 21.9 b), ponieważ
zdecydowana większość kosztów funkcjonowania
Spółki, w tym kosztów produkcji gier (głównie
wynagrodzenia) ponoszona jest w złotych polskich
to punkt ten, gdyby był analizowany indywidualnie
wskazuje, że walutą funkcjonalną Spółki jest złoty
polski.
Dodatkowo Zarząd Spółki wziął pod uwagę punkt
MSR 21.10.
W ustaleniu waluty funkcjonalnej jednostki mogą
być również pomocne następujące czynniki:
▪ waluta, w której generowane są środki
z działalności finansowej (tj. emisja
instrumentów dłużnych i kapitałowych);
▪ waluta, w której utrzymywane są zazwyczaj
wpływy z działalności operacyjnej.
Posiadany przez Spółkę kredyt (opisany w rozdziale
II..2.16.), zaciągnięty w grudniu 2018 roku
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
28
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
w PKO BP na sfinansowanie części zapłaty ceny
zakupu nieruchomości zabudowanej położonej
w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2, to kredyt
zaciągnięty w walucie polskiej. Spółka nie posiada,
pożyczek ani wyemitowanych obligacji, natomiast
wpływy pieniężne z emisji jej akcji były wyrażone
w polskich złotych. Spółka utrzymuje środki
pieniężne na rachunkach bankowych zarówno
w polskich złotych, dolarach amerykańskich, euro
oraz chińskich juanach.
Biorąc pod uwagę powyższe fakty i okoliczności
Zarząd Spółki ocenił, że walutą funkcjonalną
i walutą sprawozdawczą Spółki jest polski złoty.
Wynagrodzenie zleceniodawcy a wynagrodzenie pośrednika
MSSF 15 wprowadza nowy model oceny czy
sprzedający działa jako zleceniodawca czy jako
pośrednik. Zarząd Spółki w oparciu o analizę umów
sprzedażowych uznał, że w przypadku produkcji
na komputery PC i konsole a także w przypadku gier
na platformy mobilne Spółka wykazuje przychód po
potrąceniu o kwoty zatrzymane przez platformy.
Spółka sprzedaje również jako wydawca, gry
produkowane przez deweloperów zewnętrznych.
Z uwagi na fakt, że Spółka kontroluje kluczowe
parametry, pełni ona rolę zleceniodawcy. W
przypadku gier z wydawnictwa, tantiemy należne
deweloperowi wykazywane są w pozycji rachunku
wyników – usługi obce.
Niepewność szacunków
Poniżej przedstawiono podstawowe założenia
dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku
niepewności na dzień bilansowy, mogące mieć
znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości
bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym
roku obrotowym.
Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie
W ciągu roku Zarząd zweryfikował możliwość
odzyskania aktywów niematerialnych
wytworzonych w zakresie dotyczących zarówno
zakończonych jak i niezakończonych prac
rozwojowych związanych z produkcją gier
komputerowych. Oceniwszy wyniki szczegółowej
analizy Zarząd Spółki jest przekonany, że wartość
bilansowa składnika aktywów zostanie w pełni
odzyskana. Więcej informacji – Nota 2.5.
Okresy amortyzacji wartości niematerialnych
Spółka weryfikuje przewidywane okresy
użytkowania ekonomicznego składników pozycji
wartości niematerialnych wytworzonych we
własnym zakresie na koniec każdego rocznego
okresu sprawozdawczego.
W przypadku amortyzacji wartości niematerialnych
związanych z tworzeniem i wydawaniem gier Spółka
przyjęła, że będzie to okres 6-60 miesięcy. Jest to
podyktowane praktyką światową w branży gier
komputerowych (cyklem życia gry) oraz
doświadczeniami Spółki wynikającymi ze sprzedaży
wytworzonych do tej pory tytułów.
W przypadku amortyzacji technologii niezbędnej
do produkcji gier komputerowych (silnika) Spółka
przyjęła, że będzie to okres 36 miesięcy.
Jest to konsekwencja szybkiego postępu
technologicznego w branży gier komputerowych co
powoduje, że cykliczne (średnio co 36 miesięcy)
następuje gruntowna zmiana technologii, na bazie
której tworzone są nowe gry. Spółka odstąpiła
od używania własnego silnika do produkcji gier
w 2021 roku.
Przychody ze sprzedaży
W przypadku umów udostępnienia licencji Spółka
ocenia, czy przychód może zostać rozpoznany
jednorazowo, czy powinien być rozłożony w czasie.
W tym celu Spółka rozważa (na poziomie całej
umowy lub poszczególnych zobowiązań
wynikających z umowy, jeśli możliwe jest ich
wydzielenie): - czy klient uzyskuje prawo do
korzystania z własności intelektualnej Spółki
w formie, w jakiej ta własność intelektualna istnieje
w momencie udzielenia licencji klientowi, - czy
w przypadku wypowiedzenia umowy będzie istniał
obowiązek zwrotu otrzymanych przez Spółkę
płatności bądź zniesienie obowiązku dokonywania
przez klienta dalszych płatności w przypadku opłat
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
29
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
rozłożonych w czasie. Dla umów przewidujących
zwrot płatności lub niepełną płatność Spółka
stosuje podział przychodu i odroczenie rozpoznania
części przychodów ze względu na ich niepewność
wynikającą z możliwości wypowiedzenia umowy.
Wycena inwestycji w jednostki stowarzyszone/zobowiązania z tytułu inwestycji w jednostki stowarzyszone
Na dzień bilansowy wartość inwestycji jest
powiększana lub pomniejszana w celu ujęcia
udziałów Spółki w zyskach lub stratach jednostki,
w której dokonano inwestycji, odnotowanych przez
nią po dacie nabycia. Udział Spółki w zysku lub
stracie jednostki ujmuje się w zysku lub stracie
Spółki w pozycji „Udział w zysku/ (stracie) jednostki
stowarzyszonej”. Otrzymane wypłaty z zysku
jednostki, w której dokonano inwestycji, obniżają
wartość bilansową inwestycji.
Wysokość przyszłego zobowiązania (nominalna)
z tytułu nabycia udziałów w jednostce
stowarzyszonej została zdyskontowana kosztem
kapitału Spółki.
SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA
Sprawozdawczość dotycząca segmentów
sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie
części składowych Spółki:
▪ które angażują się w działalność gospodarczą,
z której mogą uzyskiwać przychody
i ponosić koszty,
▪ których wyniki są regularnie przeglądane przez
główny organ odpowiedzialny
za podejmowanie decyzji operacyjnych
w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy
decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie
wyników działalności segmentu oraz
▪ w przypadku, których dostępne są oddzielne
informacje finansowe.
Głównym organem podejmującym decyzje
w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym
oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd
11 bit studios S. A.
Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny:
produkcja i wydawanie gier.
30
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
II.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE
DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .......................................................... 32
1.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY .......................................................................................................................................................... 33
1.2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ...................................................................................................................................... 33
1.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ................................................................................................................. 35
1.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................ 36
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
31
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
1.5. PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ .................................................................. 37
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ..................................................................... 39
2.1. SALDO PODATKU ODROCZONEGO............................................................................................................................................. 40
2.2. ZYSK NA AKCJĘ..................................................................................................................................................................................... 41
2.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ....................................................................................................................................................... 43
2.4. PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW ............................................................................................................. 44
2.5. AKTYWA NIEMATERIALNE .............................................................................................................................................................. 44
2.6. INWESTYCJA W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE ...................................................................................................................... 46
2.7. INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE ................................................................................................................................................ 47
2.8. POZOSTAŁE AKTYWA ........................................................................................................................................................................ 47
2.9. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ................................................................48
2.10. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO ........................................................................................................... 49
2.11. AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE ........................................................................................................................... 49
2.12. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY .................................................................................................................................. 50
2.13. KAPITAŁ PODSTAWOWY .................................................................................................................................................................. 50
2.14. INFORMACJE O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE ......................................................................................................................... 51
2.15. REKOMENDACJA PODZIAŁU ZYSKU ZA 2023 ROK ................................................................................................................ 51
2.16. KREDYT ................................................................................................................................................................................................... 51
2.17. REZERWY .............................................................................................................................................................................................. 52
2.18. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU ......................................................................................................................................... 53
2.19. PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW........................................................................................................................................ 53
2.20. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ................................................... 53
2.21. UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ ........................................................................................................... 54
2.22. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI .................................................................................................................... 54
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ POZOSTAŁE RYZYKA FINANSOWE .......... 55
3.1. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................ 56
3.2. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................................... 57
3.3. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ .............................................................................................................................................. 60
3.4. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM .............................................................................................................................................................. 60
3.5. PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI ............................................................................................................................ 60
POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE ......................................................................................................................................... 62
4.1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................................................................................... 63
4.2. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DO PONIESIENIA WYDATKÓW ................................................................................ 65
4.3. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE ................................................................................................. 65
4.4. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA.............................................................................................................................. 66
4.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI .................................................................................................................................................................................................... 66
4.6. INFORMACJA O CZYNNIKACH I ZDARZENIACH W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE
MAJĄCYM WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ................................................................................................... 66
4.7. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ........................................................................................................................................... 66
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
32
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
1.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE
DO SPRAWOZDANIA
Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
33
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
1.1. Przychody ze sprzedaży
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Przychody ze sprzedaży
52 272 732
74 205 927
Przychody ze sprzedaży razem
52 272 732
74 205 927
W okresie sprawozdawczym przychody
ze sprzedaży Spółki wyniosły 52 272 732 PLN, czyli
były o 29,56 proc. niższe niż w 2022 roku, kiedy
zamknęły się kwotą 74 208 927 PLN. Głównym
źródłem przychodów Spółki w 2023 roku, podobnie
jak we wcześniejszych okresach, były przychody
ze sprzedaży gier własnych oraz gier tworzonych
przez zewnętrznych deweloperów i wydawanych
przez Spółkę w ramach usługi wydawniczej.
Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne
Spółka działa w siedmiu głównych obszarach
geograficznych: w Polsce będącej krajem
jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA,
Japonii, Chinach i pozostałych krajach (w tym
m.in. Kanada, Korea, Brazylia).
Poniżej przedstawiono przychody Spółki
od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary
operacyjne. Podział został dokonany zgodnie
z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych
(głównie platform internetowych).
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Polska
2 662 125
1 820 736
Unia Europejska
934 931
1 871 971
Wielka Brytania
3 981 854
2 999 890
USA
37 945 309
57 432 005
Japonia
5 284 716
8 744 173
Chiny
320 048
372 003
Pozostałe
1 143 749
965 149
Razem
52 272 732
74 205 927
Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji
W ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży kwota
51 827 701 PLN (w 2022: 73 780 746 PLN) stanowi
przychody z tytułu sprzedaży gier i produktów
bezpośrednio z nimi powiązanych (m.in. ścieżki
dźwiękowe). W 2023 roku 10 największych
partnerów sprzedażowych Spółki odpowiadało
łącznie za 92,27 proc. przychodów z gier – są to
m.in.: Valve (Steam), Sony, Nintendo, Microsoft
i Glass Cannon. Przychody uzyskane
za pośrednictwem żadnego z nich nie przekraczają
50 proc.
1.2. Koszty działalności operacyjnej
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Amortyzacja
4 171 763
5 891 465
Zużycie surowców i materiałów
802 509
644 158
Usługi obce
27 183 842
28 610 006
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
9 069 370
13 208 760
Podatki i opłaty
1 011 025
625 306
Koszty działalności operacyjnej razem
42 238 508
48 979 695
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
34
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Amortyzacja
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Koszty amortyzacji poniesione w ciągu roku:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
2 872 558
2 715 864
Amortyzacja aktywów niematerialnych
2 858 174
5 035 631
Razem
5 730 732
7 751 495
Alokacja na koszty projektów
(1 615 249)
(1 916 313)
Prawo wieczystego użytkowania gruntu
56 282
56 283
Razem
4 171 763
5 891 465
Spadek kosztów amortyzacji w 2023 roku
o 29,2 proc., do 4 171 763 PLN, w porównaniu
z poprzednim rokiem wynikał przede wszystkim
z niższej, o 43,2 proc., amortyzacji aktywów
niematerialnych, czyli wydatków poniesionych
na stworzenie gier własnych i z wydawnictwa
co wynikało z zakończenia amortyzacji niektórych
produktów. Wzrost, o 5,77 proc. rok do roku,
do 2 872 558 PLN, zanotowała z kolei amortyzacja
rzeczowych aktywów trwałych co było pochodną
rosnących wydatków na sprzęt IT dla nowo
zatrudnianych pracowników. Znacząca część tych
wydatków (1 615 249 PLN w 2023 roku wobec
1 916 313 PLN rok wcześniej) została alokowana
na koszty projektów.
Usługi obce
Spadek w 2023 roku o 4,98 proc., do 36 490 27 183
842 PLN kosztów usług obcych, w porównaniu z
rokiem wcześniejszym, był konsekwencją niższych
przychodów ze sprzedaży gier tworzonych przez
zewnętrznych deweloperów, czyli „Moonlightera”
i „Children of Morta”. Od przychodów ze sprzedaży
tych produktów, spółka wypłaca ich twórcom
stosowne tantiemy. W przypadku debiutującego
w listopadzie 2023 roku „The Invincible”, Spółka
zaczęła płacić tantiemy dopiero w 2024 roku. W 2023
roku łączna kwota należnych tantiem wyniosła
9 466 052 PLN wobec 17 011 015 PLN
w 2022 roku. Równocześnie, Spółka w okresie
sprawozdawczym znacząco zwiększyła wydatki na
zewnętrzne usługi marketingowe (co wiązało się
ze zbliżającymi się premierami gier własnych
i z wydawnictwa), m.in. produkcję trailerów do gier,
a także nakłady na szkolenia i konferencje oraz
na usługi doradcze.
Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne
i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte
w pozycji usługi obce, ale zostały skapitalizowane
w aktywach w trakcie 2023 roku wyniosły
36 490 434 PLN wobec 31 182 946 PLN rok wcześniej.
Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze
Znaczący, blisko 31,34-proc. (do 9 069 370 PLN
z 13 208 760 PLN rok wcześniej) spadek kosztów
wynagrodzeń wynikał m.in. z daleko niższych, niż
w okresie porównawczym, kosztów premii rocznych
dla pracowników i współpracowników, których bazą
jest zysk netto Spółki. Dodatkowo, pozycji
wynagrodzeń w 2023 roku nie obciążały (inaczej niż
w 2022 roku) niegotówkowe rezerwy tworzone
w związku z funkcjonującym w Spółce Programem
Motywacyjnym na lata 2021-2025. Na dzień
bilansowy Spółka przeszacowała (obniżyła) koszty
Programu (na bazie realizacji jego założeń) i z tego
tytułu zaksięgowała w okresie sprawozdawczym
przychód, który obniżył koszty wynagrodzeń
w 2023 roku, o 1 817 900 PLN. W 2022 roku rezerwy
(koszty) z tego tytułu zwiększyły pozycję
wynagrodzeń o 2 955 683 PLN.
Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne
i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte
w pozycji wynagrodzenia, ale zostały
skapitalizowane w aktywach w trakcie 2023 roku
wyniosły 19 520 025 PLN wobec 11 967 407 PLN
w 2022 roku. Zmiana wynikała m.in. z powiększania
zespołów deweloperskich i podwyżek wynagrodzeń.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
35
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Otrzymane odszkodowania
32 463
9 930
Odwrócenie odpisów na oczekiwana strata kredytowa
33 571
29 689
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-
12 026
Pozostałe
44 842
1 305
Pozostałe przychody operacyjne razem
110 875
52 950
Pozostałe koszty operacyjne
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Likwidacja niefinansowych aktywów trwałych
18 804
-
Koszty niezrealizowanych świadczeń NKUP
207 426
-
Darowizny przekazane
303 195
4 219 269
Podatek nie do odzyskania
10 545
62 896
Pozostałe, w tym:
2 012 793
1 014 357
- podróże służbowe
904 969
286 394
- koszty reklamy
871 413
624 515
- koszty ubezpieczeń
122 196
88 470
- znak towarowy
108 854
14 754
- inne
5 360
224
Pozostałe koszty operacyjne razem
2 552 762
5 296 522
W 2023 roku główną częścią pozostałych kosztów
operacyjnych były wydatki reklamowe oraz koszty
delegacji i wyjazdów służbowych (pozycja
Pozostałe), które wyniosły 2 012 793 PLN wobec
1 014 359 PLN rok wcześniej. Ich wzrost wynikał
z większej aktywności marketingowej Spółki
w związku ze zbliżającymi się premierami gier
własnych i z wydawnictwa. Istotną pozycją,
ale daleko mniejszą niż w 2022 roku, pozostałych
kosztów operacyjnych w okresie sprawozdawczym
były darowizny. Wyniosły 303 195 PLN. W 2022 roku
Spółka przeznaczyła na ten cel aż 4 219 269 PLN.
Na tę kwotę składała się głównie darowizna
przekazana na rzecz Ukraińskiego Czerwonego
Krzyża. Pieniądze na ten cel pochodziły ze sprzedaży
gry „This War of Mine” w okresie
24 lutego – 2 marca 2022 roku.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
36
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
1.4. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Odsetki od udzielonych pożyczek
48 108
12 205
Odsetki od lokat bankowych
1 810 948
443 026
IRS kredytu
298 838
207 420
Przychody z tytułu odsetek od obligacji
927 676
2 183 293
Wycena TFI
-
557 656
Wycena instrumentów finansowych
-
827 452
Wycena IRS
-
463 945
Odpisy ECL instrumentów finansowych
13 252
-
Różnice kursowe
-
3 358 263
Pozostałe
26 250
-
Przychody finansowe razem
3 125 072
8 053 261
Niekorzystne dla Spółki zmiany na globalnych
rynkach walutowych w 2023 roku, tj. wzmocnienie
złotego wobec dolara amerykańskiego i euro, czyli
walut, w których Spółka wypracowuje większość
przychodów sprawiły, że w okresie
sprawozdawczym Spółka nie wykazała, inaczej niż
rok wcześniej, przychodów finansowych tytułu
różnic kursowych. W 2022 roku przychody z tego
tytułu wyniosły aż 3 358 264 PLN. Utrzymujące się na
wysokim poziomie stopy procentowe sprawiły
jednak, że 11 bit studios S. A. zanotowało w 2023 roku
1 810 948 PLN przychodów odsetkowych z lokat
bankowych. Istotną, ale aż o 57,51 proc. niższą
niż w 2022 roku pozycją były też przychody z tytułu
odsetek od obligacji (927 676 PLN wobec
2 183 293 PLN rok wcześniej) co wynikało ze zmiany
struktury aktywów finansowych Spółki.
Koszty finansowe
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Odsetki od zobowiązań budżetowych
52 481
846
Koszty odsetek od kredytów
541 479
462 606
IRS kredytu
-
2 023
Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A)
6 499 203
-
Odsetki od leasingu
27 559
23 540
Wycena IRS
452 459
33 457
Różnice kursowe
3 267 550
-
Koszty finansowe razem
10 840 730
522 472
W 2023 roku wiodącą pozycją kosztów finansowych
(6 499 203 PLN) była wycena (przeszacowanie
wartości) posiadanych przez Spółkę akcji Starward
Industries S.A. co było pochodną spadku notowań
tych akcji na rynku NewConnect. Istotną pozycją
(3 267 550 PLN) kosztów finansowych były też
różnice kursowe wynikające z przeszacowania
wartości posiadanych przez 11 bit studios S.A.
aktywów finansowych denominowanych
w walutach obcych.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
37
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
1.5. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego
701 653
3 896 656
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego
(1 521 853)
439 869
Efekt podatkowy ujęty w roku bieżącym
(820 200)
4 336 525
W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega
przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie
prowadzi działalności w Specjalnej Strefie
Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania
obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów
ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy
jak i bilansowy pokrywają się z rokiem
kalendarzowym.
Efektywna stopa podatkowa:
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Zysk przed opodatkowaniem
(294 591)
27 226 341
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19%
(55 972)
5 173 005
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami
wg przepisów podatkowych
(351 221)
-
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych
346 944
1 433 995
Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki
podatkowej 5%
(1 104 247)
(2 670 119)
Wpływ rozliczeń z 2021 roku
-
372 781
Pozostałe zmiany
344 296
26 863
Razem
(820 200)
4 336 525
Stawka podatkowa zastosowana w powyższym
uzgodnieniu na lata 2023 i 2022 wynosi
19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób
prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi
w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła
odpowiednio: 278 proc. (w 2023 roku)
i 15,93 proc. (w 2022 roku).
W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych
Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została
wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy
ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym
od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa
oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1
stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią przychody Spółki
ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności
intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik
nexus, został opodatkowane preferencyjną stawką
CIT (5 proc.). W 2023 roku ulga IP Box wyniosła
1 104 247 PLN, w 2022 roku było to 2 670 119 PLN.
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług,
podatku dochodowego od osób prawnych,
fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek
na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom.
Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane
kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty
wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec
zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym
ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe.
Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest
świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności
powodujące konieczność utworzenia rezerw
na przyszłe zobowiązania wobec urzędu
skarbowego.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
38
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Bieżące należności i zobowiązania podatkowe
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Należny zwrot podatku z tytułu VAT
1 866 281
1 893 585
Należny zwrot podatku z tytułu CIT
804 451
2 980 694
Bieżące należności i zobowiązania podatkowe
2 670 732
4 874 279
Na należności podatkowe składała się, m.in. ulgi
podatkowa IP Box opisana w Nocie 1.5. powyżej
(1 104 247 PLN), podatek pozostały do odliczenia po
otrzymaniu deklaracji od kontrahentów
oraz nieodliczony podatek u źródła.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
39
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE
DO SPRAWOZDANIA
Z SYTUACJI FINANSOWEJ
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
40
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.1. Saldo podatku odroczonego
Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu
odroczonego podatku/ (zobowiązania)
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2 147 489
969 335
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
(108 017)
(451 716)
Razem
2 039 472
517 619
Całość aktywów z tytułu podatku odroczonego jest
klasyfikowana w części długoterminowej zgodnie
z MSR 1.
Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym
01.01.2023
Ujęte
w wyniku
31.12.2023
Aktywa
Rezerwy
110 807
193 546
304 353
Zobowiązania z tytułu tantiem
770 768
(157 483)
613 285
Zobowiązania
25 284
22 420
47 704
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych
60 907
1 107 655
1 168 562
Amortyzacja
1 569
12 016
13 585
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych
(433 493)
374 203
(59 290)
Wycena inwestycji finansowych
(18 223)
(30 504)
(48 727)
Razem
517 619
1 521 853
2 039 472
Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym
01.01.2022
Ujęte
w wyniku
31.12.2022
Aktywa
Rezerwy
59 849
50 958
110 807
Zobowiązania z tytułu tantiem
953 494
(182 726)
770 768
Zobowiązania
10 580
14 704
25 284
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych
-
60 907
60 907
Amortyzacja
-
1 569
1 569
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych
(43 842)
(389 651)
(433 493)
Wycena inwestycji finansowych
(22 593)
4 370
(18 223)
Razem
957 488
(439 869)
517 619
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
41
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.2. Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej
0,22
9,66
Podstawowy zysk na akcję ogółem
0,22
9,66
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej
0,22
9,53
Zysk rozwodniony na akcję ogółem
0,22
9,53
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych
wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego
na akcję:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom
525 609
22 889 816
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku
przypadającego na akcję ogółem
525 609
22 889 816
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku
525 609
22 889 816
na akcję
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia
zysku na akcję (w szt.)
2 400 323
2 370 153
Rozwodniony zysk na akcję
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom
525 609
22 889 816
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku
przypadającego na akcję ogółem
525 609
22 889 816
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku
na akcję
525 609
22 889 816
Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia
zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do
średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika
w następujący sposób:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia
zysku podstawowego na akcję
2 396 407
2 370 153
Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane:
Opcje pracownicze
-
37 055
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do
obliczenia zysku rozwodnionego na akcję
2 408 935
2 402 635
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA
FINANSOWEGO
42
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Do kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję nie
brano pod uwagę akcji serii H, które mogą być
wyemitowane na potrzeby Programu
Motywacyjnego na lata 2021-2025 z uwagi
na niespełnienie, na dzień bilansowy, celów
finansowych zapisanych we wspomnianym
Programie.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
43
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2022 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Budynki
i lokale
Środki trwałe
w budowie
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
Wartość brutto na 01.01.2023
24 394 906
130 950
4 333 078
688 042
3 508 540
33 055 516
Zwiększenia
105 036
1 398 406
546 019
-
108 646
2 158 107
Zmniejszenia
-
-
(32 131)
-
-
(32 131)
Reklasyfikacja
-
(1 472 890)
1 158 155
314 735
-
(0)
Wartość brutto na 31.12.2023
24 499 942
56 466
6 005 121
1 002 778
3 617 187
35 181 493
Umorzenie na dzień 01.01.2023
2 076 426
-
3 642 937
388 613
2 052 818
8 160 794
Koszty amortyzacji
764 506
-
1 328 271
120 739
659 042
2 872 558
Zmniejszenia
-
-
(54 421)
-
-
(54 421)
Umorzenie na dzień 31.12.2023
2 840 932
-
4 916 788
509 352
2 711 860
10 978 931
Wartość netto na 01.01.2023
22 318 480
130 950
690 140
299 429
1 455 722
24 894 722
Wartość netto na dzień 31.12.2023
21 659 010
56 466
1 088 333
493 425
905 327
24 202 561
Budynki
i lokale
Środki trwałe
w budowie
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
Wartość brutto na 01.01.2022
24 305 970
374 316
2 894 560
372 854
3 459 479
31 407 179
Zwiększenia
88 933
849 475
684 439
-
41 260
1 664 107
Zmniejszenia
-
-
(15 770)
-
-
(15 770)
Reklasyfikacja
-
(1 092 839)
769 848
315 189
7 802
Wartość brutto na 31.12.2022
24 394 903
130 952
4 333 077
688 043
3 508 541
33 055 516
Umorzenie na dzień 01.01.2022
1 314 700
-
2 379 879
372 854
1 393 267
5 460 700
Koszty amortyzacji
761 725
-
1 278 829
15 759
659 551
2 715 864
Zmniejszenia
-
-
(15 770)
-
-
(15 770)
Umorzenie na dzień 31.12.2022
2 076 425
-
3 642 938
388 613
2 052 818
8 160 794
Wartość netto na 01.01.2022
22 991 270
374 316
514 681
-
2 066 212
25 946 479
Wartość netto na dzień 31.12.2022
22 318 478
130 952
690 139
299 430
1 455 723
24 894 722
N
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
44
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2022 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.4. Prawo wieczystego użytkowania gruntów
Spółka, na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą
prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy
nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2
w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec
2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę.
Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do
wieczystego użytkowania nieruchomości przy
ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie
Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania
leasingowe). Wartość prawa w kwocie 4 168 798 PLN
(na 31.12.2023 roku) podlega amortyzacji przez okres
trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli
do 27 października 2099 roku.
2023
2022
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans otwarcia
4 225 080
4 281 361
Zwiększenia
-
-
Zmniejszenia
-
-
Amortyzacja
(56 282)
(56 281)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans zamknięcia
4 168 798
4 225 080
2.5. Aktywa niematerialne
Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano
okresy ekonomicznego użytkowania następujących
aktywów niematerialnych:
Zakończone prace rozwojowe:
Na zakończoną produkcję gier komputerowych
według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku składały
się gry, które miały swoją premierę
we wcześniejszych okresach i okresie
sprawozdawczym, w tym: „South of The Circle”
i „The Invincible”.
Niezakończone prace rozwojowe:
Nakłady na niezakończone prace rozwojowe
na dzień 31 grudnia 2023 roku obejmowały głównie
nakłady na gry komputerowe, w tym „Frostpunk 2”,
„The Alters” oraz „Projekt 8” a także tytuły
zewnętrzne z wydawnictwa. Nakłady na największy
z projektów wyniosły 30 proc. łącznych nakładów na
niezakończone prace rozwojowe.
Analiza potencjalnej utraty wartości
niezakończonych prac rozwojowych:
Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę
do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac w
toku budowy opartej na modelu zdyskontowanych
przepływów pieniężnych:
Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie
czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania,
a następnie dyskontuje je średnim ważonym
kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa
dyskonta to 10,95 proc. w przypadku niniejszego
Sprawozdania.
Średni ważony koszt kapitału Spółki, został ustalony
za pomocą kapitałowego modelu wyceny,
wg wzoru: WACC = koszt długu x waga długu + koszt
kapitału własnego x waga kapitału własnego. Koszt
długu oszacowano w oparciu o zaciągnięte
zobowiązania finansowe, tj. kredyt inwestycyjny
na kwotę 12 600 000 PLN zawarty z PKO BP S.A..
Przychody zostały oszacowane na podstawie
szczegółowej analizy różnych obszarów rynku gier
w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki oraz
wyniki sprzedażowe gier z bieżącego portfela
11 bit studios S.A..
Koszty zostały oszacowane na podstawie kosztów
już poniesionych oraz prognozy kosztów
do poniesienia do momentu prognozowanej daty
premiery.
Przeprowadzona na datę bilansową analiza
wrażliwości wykazała, że nie istnieje ryzyko utraty
wartości przez posiadane aktywa niematerialne
w postaci wartości niezakończonych prac
rozwojowych. W szczególności hipotetyczne
obniżenie prognozowanych wpływów ze sprzedaży
gier o 20 proc. nie wskazałoby na konieczności
dokonania odpisu z tytułu utraty wartości.
Podczas standardowego przeglądu zaawansowania
prac na poszczególnych projektach
zidentyfikowano kilka kwestii co do stanu prac nad
„Projektem 8” (o łącznych nakładach w kwocie 41
mln PLN) wynikających m.in. z przedłużającej się, w
stosunku do pierwotnego harmonogramu,
produkcji tej gry. W wyniku przeprowadzonej
analizy projektu spółka wprowadziła odpowiednie
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
45
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2022 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
działania naprawcze. Na dzień bilansowy Spółka nie
zidentyfikowała przesłanek do rewizji prognoz
przyjętych do wyliczenia wartości użytkowej
projektu ani potrzeby dokonania odpisów
aktualizujących wartość skapitalizowanych
nakładów.
Zakończone
prace
rozwojowe
(Game Engine)
Zakończone
prace
rozwojowe
(gry)
Licencje
Niezakończone
prace
rozwojowe
Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2023
6 813 631
40 207 994
1 378 211
96 206 815
144 606 651
Zwiększenia
-
-
10 000
58 242 793
58 252 793
Przeniesienie zakończonych prac
rozwojowych
-
4 824 221
-
(4 824 221)
-
Zmniejszenia
-
-
-
(4 342)
(4 342)
Spisanie zaniechanych prac
-
-
-
-
-
Wartość brutto na dzień 31.12.2023
6 813 631
45 032 214
1 388 211
149 621 045
202 855 101
Umorzenie na dzień 01.01.2023
5 789 342
37 946 933
892 916
-
44 629 191
Koszty amortyzacji
1 024 289
1 642 807
191 078
-
2 858 174
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
Umorzenie na dzień 31.12.2023
6 813 631
39 589 739
1 083 994
-
47 487 364
Wartość netto na dzień 01.01.2023
1 024 289
2 261 061
485 294
96 206 815
99 977 460
Wartość netto na dzień 31.12.2023
0
5 442 475
304 216
149 621 045
155 367 739
Zakończone
prace
rozwojowe
(Game Engine)
Zakończone
prace
rozwojowe
(gry)
Licencje
Niezakończone
prace
rozwojowe
Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022
6 813 631
38 056 770
934 772
52 926 025
98 731 198
Zwiększenia
-
-
77 530
45 797 924
45 875 454
Przeniesienie zakończonych prac
rozwojowych
-
2 151 224
365 909
(2 517 133)
-
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
Spisanie zaniechanych prac
-
-
-
-
-
Wartość brutto na dzień 31.12.2022
6 813 631
40 207 994
1 378 211
96 206 816
144 606 652
Umorzenie na dzień 01.01.2022
4 424 169
34 556 533
612 859
-
39 593 561
Koszty amortyzacji
1 365 173
3 390 399
280 059
-
5 035 631
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
Umorzenie na dzień 31.12.2022
5 789 342
37 946 932
892 918
-
44 629 192
Wartość netto na dzień 01.01.2022
2 389 462
3 500 237
321 913
52 926 025
59 137 637
Wartość netto na dzień 31.12.2022
1 024 289
2 261 062
485 293
96 206 816
99 977 460
Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które
nie spełniły kryterium kapitalizacji przy
początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie
badanym oraz okresach porównawczych.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
46
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.6. Inwestycja w jednostki stowarzyszone
Informacje o jednostce stowarzyszonej, w której dokonano inwestycji
Nazwa jednostki
Fool’s Theory Sp. z o.o.
Główne miejsce prowadzenia działalności
Bielsko-Biała
Kraj rejestracji jednostki
Polska
Wielkość posiadanego udziału własnościowego
40%
Wielkość udziału w prawach głosu
40%
Metoda ujmowania inwestycji
metoda praw własności
W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę
zakupu 40 udziałów spółki Fool’s Theory Sp. z o.o.
o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących
łącznie 40 proc. w kapitale zakładowym tego
podmiotu. Daje to 11 bit studios S.A. znaczący wpływ
na spółkę Fool’s Theory Sp. z o.o.
Płatność 11 bit studios S.A. za nabywane udziały
została rozłożona na dwie transze. Pierwsza transza,
o wartości 2 619 216 PLN, została uregulowana
w dniu 9 marca 2022 roku. Zgodnie z aneksem
z 29 września 2023 roku kwotę drugiej transzy
ustalono na 1 571 529 PLN. Miała być uregulowana
w terminie siedmiu miesięcy od premiery
„The Thaumaturge”.
Po dniu bilansowym, 9 lutego 2024 roku, Spółka
podpisała aneks nr.2, na podstawie którego druga
transza płatności zostanie uregulowana w terminie
sześciu miesięcy po przekroczeniu przez
11 bit studios S.A. progu 45 mln PLN przychodów
netto ze sprzedaży gry „The Thaumaturge, której
producentem jest Fool’s Theory Sp. z o.o.
11 bit studios S.A. jest wydawcą tego tytułu. Jego
premiera miała miejsce 20 lutego 2024 roku.
Wysokość drugiej transzy, zgodnie z aneksem nr.2,
zależała będzie od wysokości przychodów netto
osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży
„Thaumaturge” w ciągu sześciu miesięcy
od premiery gry oraz odsetka pozytywnych ocen
w systemie Steam Reviews uzyskanych przez
„Thaumaturge” w tym okresie. Zgodnie z aneksem
nr.2, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się
w przedziale 1 571 529 PLN do 3 666 901 PLN.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość drugiej
transzy oszacowano na kwotę 1 465 671 PLN (kwota
po dyskontowaniu do dnia 31 grudnia 2023 roku)
czyli jest o 177 953 PLN niższa niż szacowana na dzień
31 grudnia 2022 roku. Szacunku, na dzień bilansowy,
dokonano na podstawie planowanej daty premiery
gry "Thaumaturge", prognozowanych przychodów
ze sprzedaży tej gry oraz oczekiwanych ocen
w Steam Reviews, a otrzymaną wartość następnie
zdyskontowano kosztem kapitału Spółki na dzień
31 grudnia 2023 roku. Korekta szacunku wynikała
m.in. ze wzrostu stopy dyskontowej.
Wycena inwestycji w Fool’s Theory Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023 roku
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Koszt nabycia udziałów - pierwsza transza
2 619 216
2 619 216
Koszt nabycia udziałów - druga transza
1 465 670
1 643 624
Udział w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej
(458 376)
(287 106)
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Fool's Theory Sp. z o.o.
3 626 510
3 975 734
Ponadto, w dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła
z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką umowę
wspólników spółki Fool’s Theory Sp. z o.o. dotyczącą
szczegółowych zasad prowadzenia spraw spółki
Fool’s Theory oraz wzajemnych praw i obowiązków
jako wspólników tego podmiotu. Wspólnicy
zobowiązali się do opracowania programu
motywacyjnego dla kluczowych pracowników
i współpracowników Fool’s Theory Sp. z o.o.
Program, zgodnie z aneksem podpisanym
25 marca 2024 roku, zostanie opracowany
do 30 czerwca 2024 roku i będzie obejmował lata
2024-2027.
W przypadku realizacji przez Fool’s Theory Sp. z o.o.
celów programu motywacyjnego, 11 bit studios S.A.
wypłaci na rzecz Jakuba Rokosza
i Krzysztofa Mąki premię w łącznej wysokości
1 000 000 PLN. W ocenie Spółki powyższa
warunkowa zapłata stanowi wynagrodzenie
za usługi i będzie ujmowana w wynagrodzeniach
i kosztach pracowniczych liniowo przez okres ich
pracy zgodnie z MSR 19. Koszt tego wynagrodzenia
będzie rozpoznawany liniowo do końca 2027 roku.
Na dzień bilansowy Spółka nie rozpoczęła jeszcze
rozpoznawania kosztów z tego tytułu.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
47
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało
Umowę poręczenia z Powszechną Kasą
Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie
której Spółka poręczyła umowę jednorocznego
kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN
zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.
w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego
wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje
do dnia spłaty kredytu przez Fool’s Theory Sp. z o.o.
Poręczenie zostało udzielone na warunkach
rynkowych i nie powoduje powstania kontroli nad tą
spółką przez 11 bit studios S.A.
Wybrane dane finansowe Fool’s Theory Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023 roku
31.12.2023
Aktywa trwałe
23 488 093
Aktywa obrotowe, w tym
890 671
Środki pieniężne
71 054
Kapitał własny
(1 125 968)
Zobowiązania krótkoterminowe
3 575 722
Zobowiązania długoterminowe
915 288
Rozliczenia międzyokresowe
21 013 722
Wynik netto
(428 175)
2.7. Inwestycje długoterminowe
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Akcje spółki Starward Industries S.A.
1 652 536
8 151 523
Inwestycje długoterminowe razem
1 652 536
8 151 523
29 lipca 2022 roku Spółka podpisała umowę objęcia
75 000 akcji nowej serii J Starward Industries S.A.
po cenie 79 PLN za sztukę za kwotę 5 925 000 PLN
oraz nabyła od Marka Markuszewskiego,
ówczesnego prezesa zarządu Starward Industries
S.A., 25 000 akcji tego podmiotu po cenie 10 PLN
za sztukę za kwotę 250 000 PLN. W dniach
16 listopada - 31 grudnia 2022 roku Spółka nabyła,
w transakcjach giełdowych, 16 784 akcji Starward
Industries S.A.. W sumie, na dzień 31 grudnia 2022
roku posiadała 116 784 akcji Starward Industries S.A.,
wycenionych do wartości rynkowej (69,8 PLN
za sztukę).
2 stycznia 2023 roku 11 bit studios S.A. nabyło,
w transakcji giełdowej, 3 akcje Starward Industries
S.A. W konsekwencji, na dzień 31 grudnia 2023 roku
Spółka była właścicielem 116 787 akcji Starward
Industries S.A. stanowiących 5,99 proc. kapitału
zakładowego tego podmiotu, które to akcje na dzień
sprawozdawczy zostały wycenione do wartości
rynkowej (14,15 PLN za sztukę).
2.8. Pozostałe aktywa
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Ubezpieczenia
100 879
81 111
Domeny, licencje, prenumerata
759 026
811 719
Koszty następnego okresu
92 844
974 553
Znak towarowy
59 520
71 773
Pozostałe
12 254
14 654
Pozostałe aktywa razem
1 024 524
1 953 810
w tym:
- krótkoterminowe
939 838
1 787 640
- długoterminowe
84 685
166 170
Na pozostałe aktywa krótkoterminowe składają się
czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
uiszczone z góry opłaty związane z obsługą imprez
branżowych (targów), w których spółka będzie brała
udział w kolejnych okresach, opłaty za domeny
internetowe, ubezpieczenia majątkowe,
prenumeraty oraz opłaty giełdowe.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
48
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.9. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług
8 850 840
7 503 110
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń
społecznych
1 866 281
1 893 585
Pozostałe
24 406
75 056
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
razem
10 741 528
9 471 751
Należności z tytułu dostaw i usług
Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na podstawie
historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych
dzięki analizie spłat należności. Poniższa tabela
przedstawia historyczne stopy strat kredytowych dla
poszczególnych przedziałów przeterminowania
należności w podziale na dwie grupy: należności
pochodzące ze sprzedaży gier oraz należności
pochodzące z pozostałej sprzedaży.
Wskaźnik oczekiwanych strat kredytowych
Dla należności
pochodzących
ze sprzedaży gier
(proc.)
Dla należności
pochodzących
z pozostałej
sprzedaży (proc.)
Brak przeterminowania
0,04
0,12
do 30 dni
0,19
1,06
31-60 dni
4,75
3,72
61-90 dni
7,47
4,50
91-120 dni
7,93
4,72
121-359 dni
46,44
54,06
Spółka tworzy również odpisy na należności
przeterminowane powyżej 360 dni, jednak
w badanym okresie takie nie wystąpiły
Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są
w księgach w wartości odpowiadającej cenom
transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie
odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu
strat oczekiwanych.
Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje
z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo
wysokim standingu finansowym oraz że nigdy nie
miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje
uproszczone metody wyceny należności według
zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje
to zniekształcenia informacji zawartych
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w szczególności w przypadku, gdy okres
do momentu spłaty należności nie jest długi.
Historycznie, lista partnerów handlowych,
za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry,
podlega nieznaczącym zmianom.
Wykazane salda należności na 31 grudnia 2023 roku
obejmują należności od największych odbiorców
Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc.
ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.
Wykazane salda należności obejmują należności od:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Spółka A
3 961 574
3 764 433
Spółka B
1 022 174
433 313
Spółka C
763 241
989 918
Spółka D
548 942
0
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
49
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Bieżące
8 123 979
6 607 694
1-30 dni
725 775
409 450
31-60 dni
4 025
193 778
61-90 dni
887
152 122
91-120 dni
461
179 506
121-360 dni
2 277
695
Powyżej 360 dni
-
-
Razem
8 857 404
7 543 245
Zmiany stanu odpisów aktualizujących na należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Stan na początek okresu sprawozdawczego
40 135
69 824
Utworzenie odpisów aktualizujących
18 527
99 140
Rozwiązanie odpisów aktualizujących
(52 098)
(128 829)
Wykorzystanie odpisów aktualizujących
-
-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego
6 564
40 135
Wiekowanie odpisu na oczekiwane straty kredytowe:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Bieżące
3 747
9 827
1-30 dni
1 521
4 457
31-60 dni
154
9 193
61-90 dni
51
7 415
91-120 dni
24
8 907
121-360 dni
1 067
336
powyżej 360 dni
-
-
Razem
6 564
40 135
Na koniec 2023 roku nie istniały przesłanki
do tworzenia indywidualnych odpisów
na przeterminowane należności.
2.10. Należności z tytułu podatku dochodowego
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Należności z tytułu podatku dochodowego
804 451
2 980 694
Należności z tytułu podatku dochodowego razem
804 451
2 980 694
2.11. Aktywa finansowe krótkoterminowe
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Instrumenty finansowe
-
48 320 428
Pożyczki dla pracowników
612 047
1 309 430
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mscy
16 218 444
7 068 687
Aktywa finansowe krótkoterminowe razem
16 830 492
56 698 545
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
50
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Pożyczki dla pracowników wycenione
wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie
pożyczek wynosi WIBOR12M plus 0,5 pkt. proc.
w skali rocznej. Pożyczki udzielane są na okres
do 12 miesięcy. Pożyczki dla pracowników
prezentowane są jako aktywa krótkoterminowe
ze względu na okres pozostały do spłaty.
2.12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31.12.2023
(niebadane)
31.12.2022
(badane)
Środki pieniężne na rachunkach i w kasie
25 764 898
13 995 204
Lokaty krótkoterminowe (na okres do 3 miesięcy)
11 805 000
16 602 700
Odpisy aktualizujące wartość środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
(13 924)
(11 913)
Razem
37 555 974
30 585 991
Na dzień 31 grudnia 2023 roku 64,87 proc. środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów Spółki było
ulokowane w Powszechnej Kasie Oszczędności
Banku Polskim S.A.
Według stanu na 31 grudnia 2023 roku struktura
walutowa posiadanych przez Spółkę środków
pieniężnych w banku i kasie prezentowała się
następująco:
▪ 2 610 497 PLN,
▪ 5 444 959 USD (równowartość 21 425 915 PLN),
▪ 1 714 407 EUR (równowartość 394 298 PLN),
▪ 155 CNY (równowartość 280 PLN).
Według stanu na 31 grudnia 2022 roku struktura
walutowa posiadanych przez Spółkę środków
pieniężnych w banku i kasie oraz lokat bankowych
prezentowała się następująco:
▪ 2 268 995 PLN,
▪ 2 208 132 USD (równowartość 9 719 754 PLN),
▪ 425 247 EUR (równowartość 1 994 364 PLN),
▪ 280 CNY (równowartość 178 PLN).
Spółka, wyceniając na dzień 31 grudnia 2023 roku
posiadane środki pieniężne, w tym
w walutach obcych, poddała je stosownej wycenie
(ECL) ale wpływ ten nie okazał się istotny.
2.13. Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia
2023 roku składał się z 2 417 199 akcji zwykłych
mających pełne pokrycie w kapitale
w wysokości 241 719,9 PLN.
Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale
Liczba akcji
Kapitał
podstawowy
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji
Stan na 31 grudnia 2022 roku
2 380 144
238 014
14 422 772
Zwiększenia
37 055
3 706
3 809 938
Stan na 31 grudnia 2023 roku
2 417 199
241 720
18 232 710
W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej
0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają
prawo do dywidendy.
Zmiany kapitału podstawowego w 2023 roku,
były konsekwencją emisji 37 055 akcji serii G.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
51
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.14. Informacje o wypłaconej dywidendzie
W ciągu roku 2023 i 2022 Spółka nie wypłaciła
dywidendy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy 11 bit studios S.A. (uchwała
nr. 05/05/2023) z dnia 31 maja 2023 roku zysk netto
za 2022 rok w wysokości 22 889 816 PLN został
w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.
Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek
Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie
straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego
przelewa się co najmniej 8 proc. zysku za dany rok
obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie
co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.
Ta część kapitału zapasowego (zysków
zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji
na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia
2023 roku wynosi 80 573 PLN (2022: 76 240 PLN).
2.15. Rekomendacja podziału zysku za 2023 rok
Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego
za 2023 roku Zarząd 11 bit studios S.A.
nie podjął uchwały w sprawie rekomendacji
podziału zysku za 2023 rok.
2.16. Kredyt
2023
2022
Stan na bilans otwarcia
7 665 000
8 820 000
Zwiększenia kapitału
-
-
Spłata kapitału
(1 260 000)
(1 155 000)
Naliczenie odsetek
541 479
462 606
Spłata odsetek
(541 479)
(462 606)
Stan na bilans zamknięcia
6 405 000
7 665 000
w tym:
- krótkoterminowe
1 260 000
1 260 000
- długoterminowe
5 145 000
6 405 000
19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała
o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu
inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN
na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu
nieruchomości zabudowanej położonej
w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty
kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt
regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka
na dzień 31.12.2023 roku nie miała żadnych opóźnień
i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest
oprocentowany według stawki WIBOR 1M
powiększonej o stałą marżę banku w wysokości
0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS
(Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany
kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem
zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie
kredytu wynosi 3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu
jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz
z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty
20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości oraz prawie własności
posadowionego na niej budynku oraz przelew
na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej
z umowy ubezpieczenia nieruchomości.
Dnia 26 czerwca 2023 Spółka podpisała umowę
limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.
na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest
na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być
wykorzystany w walucie PLN lub EUR
na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała
ze wspomnianego kredytu.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA
FINANSOWEGO
52
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.
Pożyczkodawca
Wartość
kredytu
Waluta
Saldo
na dzień
31.12.2023
Saldo
na dzień
31.12.2022
Stopa
procentowa
Data spłaty
PKO BP S.A.
12 600 000
PLN
6 405 000
7 665 000
WIBOR 1M+0,9
proc.
11.12.2028
Razem
12 600
000
6 405 000
7 665 000
2.17. Rezerwy pracownicze i pozostałe
Rezerwa
emerytalna
i rentowa
Rezerwy na
urlopy
Rezerwy na premie
dla Członków
Zarządu
i pracowników
Rezerwy na
wynagrodzenia
i premie B2B
Razem
Stan na dzień 01.01.2023
23 061
590 205
83 315
167 430
864 011
Zwiększenia:
Utworzenie
16 407
834 379
766 449
791 317
2 408 552
Zmniejszenie:
Wykorzystanie
-
(521 056)
(83 315)
(167 430)
(771 801)
Rozwiązanie
(9 254)
-
-
-
(9 254)
Stan na dzień 31.12.2023
30 214
903 528
766 449
791 317
2 491 508
w tym:
- krótkoterminowe
1 066
903 528
766 449
791 317
2 462 360
- długoterminowe
29 148
-
-
-
29 148
Rezerwa
emerytalna
i rentowa
Rezerwy na
urlopy
Rezerwy na premie
dla Członków
Zarządu
i pracowników
Rezerwy na
wynagrodzenia
i premie B2B
Razem
Stan na dzień 01.01.2022
10 891
398 378
57 524
194 629
661 422
Zwiększenia:
Utworzenie
13 923
540 600
83 315
167 430
805 268
Zmniejszenie:
Wykorzystanie
-
(348 773)
(57 524)
(86 446)
(492 743)
Rozwiązanie
(1 753)
-
-
(108 182)
(109 935)
Stan na dzień 31.12.2022
23 061
590 205
83 315
167 431
864 012
w tym:
- krótkoterminowe
816
590 205
83 315
167 431
841 767
- długoterminowe
22 245
-
-
-
22 245
Programy świadczeń emerytalnych
Pracownicy Spółki są objęci państwowym
programem świadczeń emerytalnych realizowanym
przez rząd w Polsce za pośrednictwem Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Jednostka
ma obowiązek przekazywania określonego
procentu kosztów płac na fundusz emerytalny
celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym
zobowiązaniem Spółki w odniesieniu do programu
świadczeń emerytalnych jest obowiązek
odprowadzania określonych składek.
11 bit studios S.A., zgodnie z Ustawą
o pracowniczych planach kapitałowych (z dnia
4 października 2018 roku), uruchomiło w 2020 roku
Pracowniczy Plan Kapitałowy dla pracowników.
23 października 2020 roku Spółka podpisała umowy
na prowadzenie i zarządzanie PPK z Aviva
Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym
Otwartym PPK (zarządzanym przez Aviva Investors
Poland TFI – ob. Allianz TFI). Z tego tytułu Spółka
każdego miesiąca przekazuje na konto PPK
każdego z pracowników składkę (wpłatę
podstawową) w wysokości 1,5 proc. jego
wynagrodzenia brutto.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
53
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
2.18. Zobowiązania z tytułu leasingu
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans otwarcia
766 130
769 979
Zwiększenia
-
-
Zmniejszenia
-
-
Opłaty z tyt. PWUG
(1 915)
(3 849)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans zamknięcia
764 215
766 130
w tym:
- krótkoterminowy
15 253
15 254
- długoterminowy
748 962
750 876
2.19. Przychody przyszłych okresów
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Dotacje rządowe
635 710
635 711
Razem
635 710
635 711
w tym:
- krótkoterminowe
-
-
- długoterminowe
635 710
635 711
Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego
w postaci dotacji rządowej (środki z programów
unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację
programu Creative Media - rozwój programów
innowacyjnych "Projekt 8". Przychód nie był jeszcze
rozliczany. Zostanie kalkulowany z kosztami
amortyzacji, które będą poniesione w kolejnych
latach.
2.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
1 113 891
549 958
Zobowiązania z tytułu rezerwy na zwroty sprzedaży
98 804
64 461
Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2
11 600
9 650
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
1 238 923
1 988 841
Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt i pozostałe
faktury)
407 031
221 014
Rozrachunki z pracownikami
5 956
18 195
Pozostałe
41 795
41 793
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania razem
2 918 000
2 893 912
Średni termin zapłaty za zakup towarów i usług
w Polsce wynosi średnio 14 dni. Spółka posiada
zasady zarządzania ryzykiem finansowym
zapewniające regulowanie zobowiązań
w wyznaczonym terminie.
Największą pozycją zobowiązań z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec
2023 roku były zobowiązania z tytułu podatków.
Wynosiły 1 238 923 PLN i były o 37,7 proc. niższe
niż rok wcześniej. Wyraźny, bo 102,5-proc. wzrost
zanotowały z kolei zobowiązania z tytułu dostawi
i usług. Na dzień sprawozdawczy wynosiły
1 113 891 PLN wobec 549 958 PLN rok wcześniej.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
54
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:
31.12.2023
(badane)
31.12.2022
(badane)
Bieżące
922 151
375 242
1-30 dni
187 714
127 227
31-60 dni
280
47 489
61-90 dni
345
-
91-120 dni
3 401
-
121-360 dni
-
-
powyżej 360 dni
-
-
Razem
1 113 891
549 958
Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem
finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań
w wyznaczonym terminie.
2.21. Umowne terminy wymagalności zobowiązań
Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2023
Do
1 miesiąca
Powyżej
miesiąca do
3 miesięcy
Powyżej
3 miesięcy
do 1 roku
Powyżej 1 roku
do 5 lat
Powyżej
5 lat
Wartość nominalna
(niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
1 059 825
54 066
-
-
-
1 113 891
Zobowiązania z tytułu
leasingu
2 456
4 912
22 104
117 888
2 087 609
2 234 969
Zobowiązania z tytułu
tantiem
-
1 939 426
1 288 390
-
-
3 227 816
Kredyt
105 000
210 000
945 000
5 040 000
105 000
6 405 000
Zobowiązania z tytułu
nabycia udziałów
w jednostce
stowarzyszonej
-
-
-
1 465 671
-
1 465 671
Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2022
Do
1 miesiąca
Powyżej
miesiąca do
3 miesięcy
Powyżej
3 miesięcy
do 1 roku
Powyżej 1 roku
do 5 lat
Powyżej
5 lat
Wartość nominalna
(niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
189 501
305 186
55 271
-
-
549 958
Zobowiązania z tytułu
leasingu
2 456
4 912
22 104
147 360
2 087 609
2 264 441
Zobowiązania z tytułu
tantiem
-
-
4 056 672
-
-
4 056 672
Kredyt
105 000
210 000
945 000
5 040 000
1 365 000
7 665 000
Zobowiązania z tytułu
nabycia udziałów
w jednostce
stowarzyszonej
-
-
-
1 643 624
-
1 643 624
2.22. Zobowiązania z tytułu umów z klientami
Na kwotę zobowiązań z tytułu umów z klientami
na dzień 31 grudnia 2023 roku składały się zaliczki
otrzymane przez Spółkę od partnerów biznesowych,
w tym Microsoft Corporation, na poczet przyszłej
sprzedaży produktów (gier) Spółki. Na dzień
31 grudnia 2023 roku Spółka wykazywała
zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie
13 355 194 PLN (1 128 700 PLN rok wcześniej).
Zobowiązania te zrealizują się w ciągu 24 miesięcy
od dnia bilansowego.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
55
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
3.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE
DO INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
ORAZ POZOSTAŁE
RYZYKA FINANSOWE
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
56
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
3.1. Instrumenty finansowe
Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy
posiadanych aktywów finansowych. Na jej
podstawie, w przypadku instrumentów
wycenianych wg zamortyzowanego kosztu,
stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów
nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno
na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i 31 grudnia
2022 roku. W przypadku instrumentów
wycenianych
wg wartości godziwej bazą do wyceny była ich
wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.
Aktywa i zobowiązania finansowe
Klasy instrumentów finansowych
31.12.2023
Wycena wg
zamortyzowanego
kosztu
Wycena
wg wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
Wycena
wg wartości
godziwej przez
inne całkowite
dochody
Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
37 555 974
-
-
37 555 974
Inwestycje długoterminowe
1 652 536
-
1 652 536
Lokaty bankowe z terminem zapadalności
powyżej 3-mcy
16 218 444
-
-
16 218 444
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
8 875 246
-
-
8 875 246
Pożyczki dla pracowników
612 047
-
-
612 047
IRS
312 053
-
312 053
Razem
63 261 711
1 964 589
65 226 300
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
1 679 077
-
-
1 679 077
Zobowiązania z tytułu tantiem
3 227 816
-
-
3 227 816
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w
jednostce stowarzyszonej
1 465 671
-
1 465 671
Kredyt
6 405 000
-
-
6 405 000
Razem
11 311 893
1 465 671
-
12 777 564
Klasy instrumentów finansowych
31.12.2022
Wycena wg
zamortyzowanego
kosztu
Wycena
wg wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
Wycena
wg wartości
godziwej przez
inne całkowite
dochody
Razem
Aktywa finansowe
Obligacje PKO Leasing i PKO Banku
Hipotecznego
48 320 428
-
-
48 320 428
Środki pieniężne
30 585 991
-
-
30 585 991
Inwestycje długoterminowe
-
8 151 523
-
8 151 523
Lokaty bankowe z terminem zapadalności
powyżej 3-mcy
7 068 687
-
-
7 068 687
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
7 578 166
-
-
7 578 166
Pożyczki dla pracowników
1 309 430
-
-
1 309 430
IRS
-
764 512
-
764 512
Razem
94 862 702
8 916 035
-
103 778 737
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
905 071
-
-
905 071
Zobowiązania z tytułu tantiem
4 056 672
-
-
4 056 672
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów
w jednostce stowarzyszonej
-
1 643 624
-
1 643 624
Kredyt
7 665 000
-
-
7 665 000
Razem
12 626 743
1 643 624
-
14 270 367
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
57
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Spółki, które nie są wyceniane w wartości godziwej
Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe
należności i zobowiązań handlowych oraz środków
pieniężnych ujętych w sprawozdaniu finansowym
są przybliżeniem ich wartości godziwej.
Metody wyceny do wartości godziwej
W stosunku do poprzedniego okresu
sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian
metod wyceny instrumentów finansowych.
Wartość godziwa aktywów i zobowiązań
finansowych notowanych na aktywnych rynkach
ustalana jest na podstawie notowań rynkowych
(tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach,
wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych
danych dających się zaobserwować bezpośrednio
lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych
nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).
Wartość godziwa obligacji ustalana jest
na podstawie informacji o wartości bieżącej
uzyskiwanej od PKO BP S.A., który pełni rolę agenta
kalkulacyjnego dla instrumentów finansowych
emitowanych przez podmioty z grupy PKO BP S.A.
Na wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę
należnych odsetek i dyskonta ustaloną
z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.
Wartość godziwa jednostek uczestnictwa
w funduszu inwestycyjnym jest ustalana
na podstawie notowań rynkowych (wyceny
dziennej). Wartość godziwa pożyczek dla
pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych
przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą
procentową od pożyczek.
Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej:
W stosunku do poprzedniego okresu
sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian
metod wyceny instrumentów finansowych.
Wartość godziwa aktywów i zobowiązań
finansowych notowanych na aktywnych rynkach
ustalana jest na podstawie notowań rynkowych
(tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach,
wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych
danych dających się zaobserwować bezpośrednio
lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych
nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3). Wartość
godziwa obligacji ustalana jest w wysokości ceny
nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek
i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej
stopy procentowej. Wartość godziwa pożyczek dla
pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych
przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą
procentową od pożyczek.
31.12.2023
31.12.2022
Hierarchia
wartości
godziwej
Akcje Starward Industries S.A.
1 652 536
8 151 523
Poziom 1
Wycena IRS
312 053
764 512
Poziom 3
3.2. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Główne rodzaje ryzyka, na które narażona jest
Spółka w ramach prowadzonej działalności
obejmują:
▪ Ryzyko kredytowe
▪ Ryzyko płynności
▪ Ryzyko rynkowe
Ryzyko kredytowe
Głównymi aktywami finansowymi narażonymi
na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Spółkę są:
należności handlowe, obligacje i środki pieniężne.
Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami
netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące,
w wysokości oczekiwanych strat kredytowych
oszacowane przez Spółkę na podstawie przeszłych
doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji
ekonomicznej.
Spółka nie stosuje obecnie ubezpieczenia
należności handlowych. Partnerami biznesowymi
Spółki są największe światowe korporacje, w tym:
Valve Corporation, Netflix, Microsoft, Nintendo,
Apple i Google, których dobra kondycja finansowa
nie pozostawia wątpliwości. Terminy płatności
od platform za sprzedane gry nie przekraczają
60 dni. Spółka nigdy, historycznie, nie miała
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
58
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
problemów ze ściągnięciem należności
od partnerów biznesowych.
Koncentracja ryzyka kredytowego odnośnie
należności handlowych została przedstawiona
w II.2. Spółka regularnie monitoruje płatności
otrzymywane od partnerów biznesowych
i nie stwierdziła problemów z ich regulowaniem.
Spółka współpracuje z instytucjami finansowymi
o wysokim standingu finansowym. Na dzień
31 grudnia 2023 roku Spółka utrzymywała środki
pieniężne w czterech instytucjach, z czego
596 147 PLN w PayPal, 396 666 PLN w mBanku,
w Banku UBS Switzerland 396 543 PLN a pozostałą
część w grupie PKO BP S.A. (24 371 476 PLN). Spółka
zainwestowała również 11 805 000 PLN w lokaty
do 3 miesięcy w Banku UBS Switzerland
11 805 000 PLN oraz 16 000 000 PLN w lokaty
powyżej 3 miesięcy w Banku PKO BP S.A..
Ryzyko płynności
Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie
ryzykiem płynności ponosi Zarząd Spółki, który
opracował odpowiedni system służący
do zarządzania krótko-, średnio-
i długoterminowymi wymogami dotyczącymi
finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie
ryzykiem płynności w Spółce ma formę
utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału
zapasowego, ciągłego monitoringu
prognozowanych i faktycznych przepływów
pieniężnych oraz dopasowywania profili
zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań
finansowych.
Jedynym zobowiązaniem finansowym Spółki jest
kredyt inwestycyjny w PKO BP zaciągnięty pod
koniec 2018 roku na kwotę 12 600 000 PLN
z przeznaczeniem na zakup nieruchomości
położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin
jego spłaty upływa 11 grudnia 2028 roku. Kredyt jest
oprocentowany według stawki WIBOR 1M
powiększonej o stałą marżę banku w wysokości
0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS
(Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany
kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem
zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie
kredytu jest stałe i wynosi 3,4 proc.
Spółka ma też podpisaną umowę limitu
kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.
na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest
na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być
wykorzystany w walucie PLN lub EUR
na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała
ze wspomnianego kredytu
11 bit studios S.A. lokuje posiadane nadwyżki
finansowe w instrumenty finansowe
o konserwatywnym profilu. Pełna lista posiadanych
przez Spółkę na 31 grudnia 2023 roku instrumentów
finansowych jest opisane w Nocie II.2.
Spółka na dzień bilansowy nie stosowała
rachunkowości zabezpieczeń..
Ryzyko rynkowe
Ryzyko zmiany kursów walutowych
Ryzyko walutowe występuje, gdy wartość godziwa
instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy
środków pieniężnych z nimi związane będą ulegać
wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany
walut. Ze względu na charakter prowadzonej
działalności przez Spółkę, jest ona narażona
na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami
kursów walutowych, w tym w szczególności
umocnienia złotego względem walut obcych.
Większość przychodów spółka osiąga głównie
w walutach obcych (EUR i USD), natomiast
w mniejszym stopniu w PLN, w związku z tym
umocnienie kursu złotego w stosunku do innych
walut jest zjawiskiem niepożądanym, ponieważ
powoduje osiągnięcie mniejszych przychodów
ze sprzedaży.
Spółka nie stosuje (i nie stosowała) żadnych
instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.
Analiza ekspozycji na ryzyko rynkowe notowań instrumentów kapitałowych
W związku z zakupem akcji spółki notowanej na
rynku kapitałowym Spółka 11 bit studios S.A. jest
narażona na ryzyko rynkowe notowań
instrumentów kapitałowych.
Analiza wpływu zmiany kursu giełdowego
posiadanych akcji Starward Industries S.A. na wynik
finansowy:
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
59
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Na dzień 31.12.2023
Ilość posiadanych akcji na dzień 31.12.2023 (szt.)
116 787
Kurs na dzień 31.12.2023 (kurs giełdowy zamknięcia
z ostatniej sesji tj. 29.12.2023)
14,15
Wartość aktywa na dzień 31.12.2023
1 652 536
Spadek kursu o 10%
Wzrost kursu o 10%
Kurs
12,73
15,56
Wartość aktywa
1 487 282
1 817 790
Różnica (wpływ na wynik)
(165 254)
165 254
Analiza ekspozycji na ryzyko walutowe
W związku ze znaczącą sprzedażą w walucie USD
i EUR bardzo duży wpływ na wynik finansowy
wywiera kształtowanie się kursu złotego względem
tej waluty.
Ekspozycja netto w walutach obcych na jaką
narażona była Spółka:
Na dzień 31.12.2023
USD
EUR
JPY
Środki pieniężne
21 425 915
1 714 407
-
Należności handlowe
6 145 685
2 285 542
182 966
Zobowiązania handlowe
75 585
120 487
-
Ekspozycja netto w PLN
27 571 600
3 999 949
182 966
Na dzień 31.12.2022
USD
EUR
JPY
Środki pieniężne
9 719 754
1 994 364
-
Należności handlowe
5 607 089
1 557 400
149 517
Zobowiązania handlowe
31 471
31 577
-
Ekspozycja netto w PLN
15 358 314
3 583 341
149 517
Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost kursu
wymiany złotego w stosunku do wyżej
zaprezentowanych danych. Wartość dodatnia
wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem
wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienie się
złotego).
Na dzień 31.12.2023
USD
EUR
JPY
Wynik netto
2 227 177
314 236
14 820
Na dzień 31.12.2022
USD
EUR
JPY
Wynik netto
1 535 831
358 334
14 951
Ryzyko zmian stóp procentowych
Ryzyko stopy procentowej powstaje, gdy wartość
godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe
przepływy środków pieniężnych z nimi związane
będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany
rynkowych stóp procentowych.
Spółka w niewielkim stopniu lokuje nadwyżki
środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane
lokaty) stąd nie jest istotnie narażona na ryzyko
związane ze zmianami stóp procentowych. Spółka
lokuje środki pieniężne w inwestycje oparte o stałą
stopę procentową.
Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane
jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2023
i 2022 roku Spółka nie korzystała zewnętrznych
instrumentów dłużnych o zmiennym
oprocentowaniu (kredyty) w związku z tym nie była
narażona na zmiany przepływów pieniężnych
w wyniku zmiany stóp procentowych.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
60
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
3.3. Rachunkowość zabezpieczeń
W 2023 roku jak i w 2022 roku spółka nie stosowała
rachunkowości zabezpieczeń.
3.4. Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest
utrzymanie dobrego ratingu kredytowego
i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które
wspierałyby działalność operacyjną Spółki
i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku
zmian warunków ekonomicznych wprowadza
do niej zmiany. W celu otrzymania lub skorygowania
struktury kapitałowej, Spółka może kreować
politykę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić
kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe
akcje.
Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik
dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia
netto do sumy kapitałów powiększonych
o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto spółka
wlicza oprocentowane kredyty, zobowiązania
z tytułu leasingu, pomniejszone o środki pieniężne
i ekwiwalenty środków pieniężnych.
31.12.2023
31.12.2022
Kredyty (-)
(6 405 000)
(7 665 000)
Zobowiązania leasingowe (-)
(764 215)
(766 130)
Zadłużenie brutto
(7 169 215)
(8 431 130)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
37 555 974
30 585 991
Zadłużenie netto
30 386 758
22 154 861
Kapitał własny
227 065 033
224 543 680
Kapitał i zadłużenie netto
257 451 792
246 698 541
Wskaźnik dźwigni (%)
11,81
8,98
3.5. Płatności realizowane na bazie akcji
Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2021-2025
Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku,
prowadzi Program Motywacyjny dla Członków
Zarządu oraz pracowników i współpracowników.
Osoby, które podpisały ze Spółką umowy
uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą
uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych
serii C wymiennych na akcje serii H pod warunkiem
realizacji przez Spółkę celów określonych
w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje
lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo
do objęcia warrantów będą mogły je realizować
poprzez objęcie akcji serii H do dnia
30 czerwca 2029 roku.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia
21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na
potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji
serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,
o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN. Rada
Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki,
niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy
2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom
Programu Motywacyjnego warrantów
subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej
we wniosku Zarządu.
Przyznanie warrantów jest uzależnione
od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów
finansowych (w PLN):
Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025
656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025
328 000 000
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
61
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni
zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach
Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana
o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej
wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną
przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna
akcji serii H będzie redukowana o 1 proc. przy czym
kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc.
ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii H
w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025
została ustalona na kwotę 474,93 PLN.
Rozpoznanie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
Wartość godziwa warrantów przyznawanych
w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana
została przy wykorzystaniu modelu wyceny
warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę
m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy
uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień
przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki
w stosunku rocznym. Wartość ta odnoszona jest
w rachunek zysków i strat proporcjonalnie przez
pięć lat (rozliczenie I transzy) oraz dwa lata i trzy
miesiące (rozliczenie II transzy) a drugostronnie
ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki
realizacji programu motywacyjnego opierają się
na realizacji celów ogólnofirmowych, dlatego
w związku z brakiem spełnienia warunku
bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie
spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane
w wyniku Spółki. Podstawowe parametry modelu
służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej
premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego
oraz koszty do uwzględnienia w sprawozdaniu
całkowitych dochodów za dany okres, zostały
przedstawione poniżej:
Liczba warrantów (w szt.)
125 000
Dzień rozpoczęcia Programu
01.01.2021
Dzień nabycia praw (vesting date)
31.12.2025
I transza
II transza
Razem
Dzień przyznania
10.03.2021
22.09.2023
-
Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania (PLN)
517
697
-
Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A.
w stosunku 6-miesięcznym (w proc)
34,43
29,40
-
Stopa wolna od ryzyka (w proc.)
0,86
5,25
-
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 31.12.2023 (w szt.)
74 850
33 421
108 271
Wycena warrantów (PLN)
199,84
331,81
-
Wycena Programu na dzień 31.12.2023 (PLN)
7 030 390
5 212 000
12 242 390
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników
w 2021 roku (PLN)
-
-
3 347 377
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników
w 2022 roku (PLN
-
-
2 955 683
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników
w 2023 roku (PLN)
-
-
(1 817 900)
Łączny koszt Programu na 31 grudnia 2025 roku pozostały
do rozliczenia (PLN)
-
-
7 757 230
Razem
-
-
12 242 390
Na dzień sprawozdawczy Spółka ustaliła
spodziewany poziom realizacji Programu
Motywacyjnego na bazie zatwierdzonych budżetów.
Zatwierdzając budżety oraz cash flow Spółka
przyjęła ostrożne prognozy przychodów.
To spowodowało sytuację, w której Program
Motywacyjny na lata 2021-2025, na podstawie tych
budżetów, może nie zostać zrealizowany w całości.
Stosownie, Spółka rozpoznała zatem jego koszty
w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów
rozwiązując na dzień bilansowy część zawiązanych
wcześniej rezerw. Niemniej Zarząd podejmuje
działania, żeby Program został zrealizowany w
całości. Przy takim scenariuszu, wycena Programu
dla I transzy wynosiłaby 14 958 277 PLN
a dla II transzy 11 089 362 PLN.
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
są rozpoznawane w trakcie całego okresu jego
trwania. Cele finansowe zawarte w Programie mają
charakter ogólnofirmowy i nie dotyczą
pojedynczych osób (uczestników Programu).
Wszystkie koszty Programu są rozpoznawane
na bieżąco przez sprawozdanie całkowitych
dochodów a nie są częściowo aktywowane
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
62
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
4.
POZOSTAŁE
NOTY OBJAŚNIAJĄCE
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
63
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
4.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Do podmiotów powiązanych zaliczani
są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
(kluczowy personel):
▪ Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,
▪ Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,
▪ Michał Drozdowski, Członek Zarządu,
▪ Paweł Feldman, Członek Zarządu,
▪ Marek Ziemak, Członek Zarządu,
▪ Radosław Marter, Przewodniczący Rady
Nadzorczej,
▪ Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej,
▪ Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,
▪ Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
▪ Milena Olszewska-Miszuris, Członek Rady
Nadzorczej.
Ponadto, do podmiotów powiązanych
za pośrednictwem kluczowego kierownictwa,
zaliczani są:
▪ Paweł Miechowski, PR Expert, brat Grzegorza
Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki
Jako podmiot powiązany klasyfikowana jest Spółka
Fool’s Theory Sp. z o. o.
Transakcje handlowe
Poza usługami świadczonymi przez Członków
Zarządu Spółki opisanymi w rozdziale II.4. Spółka
zawarła następujące transakcje z pozostałymi
podmiotami powiązanymi w 2022 roku i w 2021 roku:
31.12.2023
31.12.2022
Arkona - Paweł Miechowski*
247 644
257 326
Marek Ziemak*
71 700
57 483
Paweł Feldman*
73 912
107 624
Fool's Theory Sp. z o. o.
2 325 891
8 394 346
Razem
2 719 147
8 816 779
* Podmiot świadczy usługi B2B na rzecz Spółki i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu.
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Dnia 6 kwietnia 2022 roku Spółka udzieliła pożyczki
Pawłowi Feldmanowi w kwocie 1 269 000 PLN.
Termin zwrotu pożyczki to 5 kwietnia 2023 roku.
Dnia 6 kwietnia 2023 roku został podpisany aneks
przedłużający termin spłaty pożyczki do 14 kwietnia
2023 roku. Pożyczka została spłacona w całości.
Dnia 5 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie
z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki
z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu
Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie
sfinansowanie objęcia akcji z Programu
Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota
wynosiła 800 000 PLN. Na koniec okresu
sprawozdawczego wartość pożyczki pozostała
do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 590 467 PLN.
Pożyczka, wraz z odsetkami, została spłacona
w całości 26 lutego 2024 roku.
Dnia 18 kwietnia 2023 roku Spółka udzieliła Fool’s
Theory sp. z o.o. (podmiot stowarzyszony)
jednomiesięcznej pożyczki w kwocie 300 000 PLN.
Oprocentowanie pożyczki zostało wyznaczone
na poziomie 8,16 proc. (w stosunku rocznym). W dniu
17 maja 2023 roku strony podpisały aneks
do opisanej powyżej umowy pożyczki wydłużający
okres jej spłaty do dnia 10 czerwca 2023 roku.
Ponadto, w dniu 11 maja 2023 roku 11 bit studios S.A.
udzieliło Fool’s Theory Sp. z o.o. kolejnej,
jednomiesięcznej pożyczki w kwocie 400 000 PLN.
Jej oprocentowanie również zostało ustalone
na poziomie 8,16 proc. (w stosunku rocznym). Obie
pożyczki, wraz z należnymi Spółce odsetkami,
zostały spłacone 7 czerwca 2023 roku.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
64
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Dnia 5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało
Umowę poręczenia z Powszechną Kasą
Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie
której Spółka poręczyła umowę jednorocznego
kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN
zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.
w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego
wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje
do dnia spłaty kredytu przez Fool’s Theory Sp. z o.o.
Poręczenie zostało udzielone na warunkach
rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień
sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania
rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.
Pożyczki od podmiotów powiązanych
Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w 2023 roku i w 2022 roku.
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów
nadzorujących
Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi
jej Zarząd i Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia
Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady
Nadzorczej w 2023 roku i okresie porównawczym
z tytułu pełnienia funkcji zarządzających
i nadzorujących.
Wynagrodzenie Zarządu w 2023 roku – łącznie:
Przemysław
Marszał
Grzegorz
Miechowski
Michał
Drozdowski
Paweł
Feldman
Marek
Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych
623 000
623 000
623 000
623 000
623 000
Premia roczna (wypłacona w 2023
roku)
29 784
29 784
29 784
29 784
29 784
Umowy cywilnoprawne
70 800
70 800
70 800
73 912
70 800
Świadczenia niepieniężne
7 076
8 104
-
19 372
19 674
Razem
730 700
731 728
723 624
746 108
743 298
Wynagrodzenie Zarządu w 2022 roku – łącznie:
Przemysław
Marszał
Grzegorz
Miechowski
Michał
Drozdowski
Paweł
Feldman
Marek
Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych
528 000
528 000
528 000
204 000
204 000
Premia roczna (wypłacona w 2022
roku)
594 953
594 953
594 953
148 738
148 738
Umowy cywilnoprawne
60 000
60 000
60 000
95 739
46 605
Świadczenia niepieniężne
9 893
10 292
-
267
276
Razem
1 192 846
1 193 245
1 182 953
448 744
399 619
Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali
wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług
na podstawie umów cywilno-prawnych.
Członkom Zarządu Spółki za okres 2023 roku
i 2022 roku nie zostało wypłacone inne
wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub
wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie
Zarządu Spółki uczestniczą w Programie
Motywacyjnym na lata 2021-2025, które zostały
szczegółowo opisane (wraz z wyceną) w Nocie II.3.5.
niniejszego Sprawozdania.
Na dzień 31.12.2023 roku Przemysław Marszał (Prezes
Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek Zarządu)
i Michał Drozdowski (Członek Zarządu) na podstawie
podpisanych umów uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą mieć prawo
do objęcia po 6 500 warrantów serii C zamiennych
na akcje serii H każdy. W przypadku Pawła
Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu)
będzie to po 5 500 warrantów serii C zamiennych na
akcje serii H każdy. Łączna liczba warrantów, które
będą mogły objąć osoby uczestniczące w Programie
Motywacyjnym na lata 2021-2025, z którymi Spółka
podpisała stosowne umowy uczestnictwa, według
stanu na 31 grudnia 2022 roku, to 108 271 sztuk.
Świadczenie niepieniężne przysługujące Członkom
Zarządu w 2023 roku i 2022 roku to m.in.: prawo
do korzystania z samochodu służbowego (bez limitu
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
65
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
kilometrów), programu prywatnej opieki medycznej
i składek pracowniczego programu kapitałowego.
Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza:
01.01.2023
-31.12.2023
01.01.2022
-31.12.2022
Radosław Marter (Przewodniczący RN)
85 500
88 762
Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
78 801
78 192
Marcin Kuciapski (Członek RN)
54 797
57 354
Piotr Wierzbicki (Członek RN)
56 797
57 354
Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN od 21 czerwca 2022 roku)
56 797
32 696
Artur Konefał (Członek RN do 23 maja 2022)
-
24 374
Razem
332 691
338 732
W dniu 9 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
(nr 20/06/2020) w sprawie przyjęcia Polityki
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest
dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce
Relacje Inwestorskie.
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członkom Zarządu
Spółki przysługuje premia roczna, której wysokość
jest zależna od zysku netto wypracowanego przez
Spółkę w danym okresie.
Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi
Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia
2023 roku, jak i w okresie porównawczy, nie
wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych
niż rynkowe.
4.2. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków
Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania
pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości
dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty:
2 979 147 EUR, 1 262 248 PLN i 44 062 USD.
Wymienione zobowiązania wynikają z umów
wydawniczych, które Spółka zawarła
z zewnętrznymi studiami deweloperskimi.
4.3. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe
Zobowiązania warunkowe
Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, który
Spółka zaciągnęła w PKO BP S.A. w grudniu 2018
roku na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu
nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2.
Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco
z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową,
hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN
ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości oraz prawie własności
posadowionego na niej budynku oraz przelew
na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnej z umowy
ubezpieczenia nieruchomości.
Zabezpieczenie Umowy limitu kredytu
wielocelowego, którą to umowę Spółka podpisała
z PKO BP S.A. w czerwcu 2023 roku na finansowanie
bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem jest:
weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz
z deklaracją wekslową, gwarancja spłaty Umowy
limitu udzielona przez Bank Gospodarstw
Krajowego w kwocie 16 000 000 PLN, hipoteka
umowna do kwoty 30 000 000 PLN (zastąpi
hipotekę umowną do kredytu inwestycyjnego
z grudnia 2018 roku) ustanowiona na prawie
użytkowania wieczystego nieruchomości oraz
prawie własności posadowionego na niej budynku
oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności
pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.
Umowę poręczenia z Powszechną Kasą
Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie
której Spółka poręczyła umowę jednorocznego
kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN
zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.
N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO
66
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego
wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje
do dnia spłaty kredytu przez Fool’s Theory Sp. z o.o.
Poręczenie zostało udzielone na warunkach
rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień
sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania
rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.
Deklaracja wekslowa (weksel in blanco) na rzecz
Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiąca
zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań
wynikających z umowy na dofinansowanie
POIR.01.01.01-00-0231/20-00.
Aktywa warunkowe
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz we wcześniejszym okresie porównawczym Spółka nie posiadała aktywów
warunkowych.
4.4. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
W raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 12 maja
2022 roku Spółka poinformowała, że zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada
Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 66 ust. 4
ustawy o rachunkowości z dnia 29 września
1994 roku, § 8 pkt. 4 Statutu Spółki oraz § 7 pkt. 3
Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu
wybrała PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.
Audyt Sp.k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa,
do badania Sprawozdań Finansowych oraz
przeglądu śródrocznych Sprawozdań Finansowych
Spółki za lata finansowe kończące się 31 grudnia
2022 i 2023 roku. PricewaterhouseCoopers Polska
Sp. z o.o. Audyt Sp.k. jest wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów pod numerem 144. Spółka korzystała
z usług PricewaterhouseCoopers Polska. Sp. z o.o.
Audyt Sp.k. w zakresie badania i przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki za lata finansowe
kończące się 31 grudnia 2020 i 2021 roku.
Strony ustaliły wartość wynagrodzenia na:
185 000 PLN dla badania rocznego Sprawozdania
Finansowego za 2023 rok, 63 000 PLN
dla przeglądu śródrocznego Sprawozdania
Finansowego Spółki za 2023 rok oraz 15 000 PLN
dla badanie Sprawozdania o wynagrodzeniach
za 2023 rok. W przypadku badania rocznego
Sprawozdania Finansowego za 2022 roku, przeglądu
śródrocznego Sprawozdania Finansowego
za 2022 rok oraz badania Sprawozdania
o wynagrodzeniach za 2022 rok stawki wynosiły
odpowiednio: 175 000 PLN, 60 000 PLN i 15 000 PLN.
4.5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności spółki
W okresie roku obrotowego nie wystąpiły nietypowe
wahania sezonowe ani cykliczne.
4.6. Informacja o czynnikach i zdarzeniach w szczególności o nietypowym charakterze mającym wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe
W okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły
nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.
4.7. Zdarzenia po dniu bilansowym
Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania
przez Zarząd Spółki, 18 kwietnia 2024 roku,
nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ
na niniejsze Sprawozdanie finansowe.
NOTY OBJASNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
67
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2023 ROK
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
Niniejsze Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd Spółki dnia 18 kwietnia
2024 roku.
Podpisy:
Warszawa, 18 kwietnia 2024 roku
Grzegorz Miechowski
Marek Ziemak
N
68
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU
11 BIT STUDIOS S.A.
ZA 2023 ROK
69
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
I.
INFORMACJE OGÓLNE
KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W 2023 .................................................................................................................................................................. 70
INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE ORAZ O JEJ PRODUKTACH I USŁUGACH .....................................................................................72
PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI ......................................................................................................................................................73
RYNKI ZBYTU, DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI ......................................................................................................................................................73
OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA ................................................................................................................................................................ 74
OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A. W 2023 ROKU ................................................................................................................ 77
INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI (Z WYŁĄCZENIEM UMÓW
KREDYTOWYCH I POŻYCZEK) ZAWARTYCH W 2022 ROKU ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA ............. 86
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM,
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY ROK ..................................................................................................................... 86
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKÓW Z EMISJI DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA ........................ 86
SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM ................................................................................................................................................................................ 86
PERSPEKTYWA ROZWOJU SPÓŁKI .................................................................................................................................................................................. 88
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ... 90
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................................................................................ 90
INFORMACJE OGÓLNE
70
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W 2023 ROKU
Głównymi czynnikami mającymi wpływ
na przychody 11 bit studios S.A. w 2023 roku były
dobra sprzedaż gier: „Frostpunk” (w tym wersji
pudełkowej, która zadebiutowała w I kwartale
bieżącego roku) oraz Moonlighter” i „Children
of Morta” (dwa ostatnie to tytuły z wydawnictwa)
wspierana przez solidne przychody ze sprzedaży
innych produkcji (tzw. „back catalogue”) na czele
z kultowym „This War of Mine”. Monetyzacja
wspierana była akcjami promocyjno-
wyprzedażowymi (np. Publisher i Summer Sale na
Steam i na innych platformach sprzedażowych).
Istotne znaczenie dla przychodów 11 bit studios S.A.,
począwszy od IV kwartału 2023 roku, miała też
sprzedaż gry „The Invincible” (tytuł z wydawnictwa).
Produkcja gier
W 2023 roku 11 bit studios S.A., w obszarze
developmentu, kontynuowało, rozpoczęte kilka lat
wcześniej, prace nad produkcjami trzech gier
własnych, czyli „Frostpunka 2”, „The Alters” oraz
„Projekt 8” (nazwa kodowa). Zespoły odpowiadające
za ich stworzenie, na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania, liczyły odpowiednio: przeszło
80 osób oraz po ok. 50 osób. Są w miarę potrzeb
rozbudowywane. Rosnące zasoby produkcyjne
przekładały się na wzrost wydatków na produkcję
gier. W okresie sprawozdawczym roku nakłady
na ten cel sięgnęły już 58 105 093 PLN wobec
45 735 020 PLN w okresie porównawczym. Spółka
szacuje, że łączne wydatki na produkcję trzech
omawianych pozycji mogą przekroczyć. 150 mln
PLN (kwota nie uwzględnia kosztów
marketingowych). Produkcja wszystkich tytułów
wewnętrznych w okresie sprawozdawczym
odbywała się zgodnie z zaplanowanym na ten okres
harmonogramem. Gry, w tym również „Projekt 8”
w 2023 roku, ze względu na mocno zaawansowany
stopień produkcji, przechodziły kolejne rundy
testów zewnętrznych, które będą kontynuowane
w dalszych okresach. 6 marca 2024 roku Spółka
poinformowała, że premiera „Frostpunka 2” w wersji
na komputery PC planowana jest na 25 lipca 2024
roku. Celem 11 bit studios S.A. jest, żeby również „The
Alters” zadebiutowało (w wersji na komputery PC
oraz konsole PS5 i Xbox X/S) w III kwartale bieżącego
roku. Premiera „Projektu 8” planowana jest do końca
2025 roku.
W związku ze zbliżającymi się premierami
„Frostpunka 2” i „The Alters” Spółka w okresie
sprawozdawczym zintensyfikowała działania
marketingowe, żeby zwiększyć zainteresowanie
fanów obiema produkcjami. Działania te przynoszą
wymierne efekty czego dowodem mogą być
wysokie miejsca obu gier na tzw. wishlistach (listach
życzeń) prowadzonych przez serwisy Steam, GOG
i Epic Games Store. Kampanie marketingowe
„Frostpunka 2” i „The Alters” nabrały
zdecydowanego przyspieszenia w II półroczu
2023 roku począwszy od sierpniowych targów
Gamescom w Kolonii, na których obie gry po raz
pierwszy pokazywane były mediom branżowym
i zebrały od nich bardzo pozytywne opinie.
Elementami kampanii promocyjnej były
m.in. premiery kolejnych trailerów filmowych
„Frostpunka 2” („Frostpunk 2 – The City Must Not
Fall” – w czerwcu 2023 roku, „Frostpunk 2 – Teaser
Trailer” – w listopadzie 2024 roku czy „Frostpunk 2
– Official Gameplay Trailer” – w styczniu 2024 roku).
Podobnie w przypadku „The Alters” Spółka
wypuściła „The Alters – Gameplay Trailer”
– w październiku 2023 roku i „The Alters – Gameplay
Reveal Trailer” – w marcu 2024 roku. Wszystkie
materiały cieszą się bardzo dużą oglądalnością,
m.in. w serwisie Youtube.
Z dniem 6 marca 2024 roku 11 bit studios S.A.
rozpoczęło przedsprzedaż „Frostpunka 2”
na platformach Steam i Microsoft Store w wersji
Basic (podstawowej) w cenie 44,99 EUR/USD oraz
Deluxe (zawiera m.in. dostęp do trzech płatnych
dodatków, które ukażą się już po premierze wersji
podstawowej gry) w cenie 74,99 EUR/USD.
W okresie sprawozdawczym trwały też,
zainicjowane kilka lat wcześniej, prace nad
stworzeniem „Frostpunka” w wersji na urządzenia
mobilne. Prowadzi je chiński NetEase, jeden
z największych światowych koncernów growych
z bardzo mocną pozycją w sektorze gier mobilnych.
„Frostpunk” w tej wersji będzie oferowany
w modelu F2P (free-2-play) i zawierał będzie
mikropłatności wzbogacające rozgrywkę.
Globalnym wydawcą mobilnego „Frostpunka”
będzie koreański Come2Us. Intencją wydawcy jest
premiera gry do końca 2024 roku.
W 2023 roku kontynuowane też były prace nad serią
książek, osadzonych w uniwersum „Frostpunka”,
których autorami będą zewnętrzni autorzy. Opiekę
artystyczną nad projektem sprawuje Jacek Dukaj,
znany autor powieści S-F. Pierwsza pozycja z tej serii,
nowela pod tytułem „Warm Fresh” zostanie
INFORMACJE OGÓLNE
71
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
udostępniona fanom, którzy zdecydują się na zakup
wersji Deluxe „Frostpunka 2”.
W sklepach, począwszy od I kwartału 2023 roku jest
już dostępna planszową wersją „Frostpunka,
za stworzeniem której stała firma Glass Cannon
Unplugged. Gra cieszy się dużym zainteresowaniem
czego wyrazem był wysoki udział krajowej sprzedaży
w przychodach Spółki w całym 2023 roku.
Pion wydawniczy
W 2023 roku w obszarze wydawniczym działalność
11 bit studios S.A. skupiała się, oprócz monetyzacji
tytułów, które miały premiery we wcześniejszych
kwartałach, czyli „Moonlightera”, „Children of Morta”
i w mniejszym stopniu ‘South of The Circle”, który
zadebiutował w III kwartale 2022 roku, na produkcji
i wydawaniu kolejnych gier tworzonych przez
zewnętrzne studia deweloperskie. Ważną częścią
aktywności było też pozyskiwaniu nowych tytułów
do portfela wydawniczego.
Wydarzeniem, które miało zauważalny wpływ
na wyniki pionu wydawniczego w okresie
sprawozdawczym była premiera, w dniu 6 listopada
2023 roku, gry „The Invincible”, stworzonej przez
Starward Industries S.A. 11 bit studios S.A. posiada
5,99 proc. akcji podmiotu, który jest notowany
na NewConnect. „The Invincible” powstało na bazie
książki Stanisława Lema pod tym samym tytułem.
Sprzedaż „The Invincible” w okresie
okołopremierowym wypadła poniżej oczekiwań.
Pozytywne recenzje zbierane przez ten tytuł, w tym
zwłaszcza od graczy i bardzo duża lista życzeń
(wishlista) na Steam w ocenie Spółki pozwalają
zakładać, że “The Invincible” będzie skutecznie
monetyzowała się w długim horyzoncie.
W I kwartale 2024 roku 11 bit studios S.A.
poinformowało, że osiągnęło zwrot pieniędzy
zainwestowanych w „The Invincible” (tzw. recoup).
Również w I kwartale 2024 roku miała miejsce
premiera kolejnej gry z wydawnictwa, czyli
„The Thaumaturge”. Jej producentem jest Fool’s
Theory Sp. z o.o. 11 bit studios S.A. ma 40 proc.
udziałów w pochodzącym z Bielsko-Białej
podmiocie. Tytuł, który trafił do sprzedaży 4 marca
2024 roku, jest dostępny w wersji na komputery PC.
W okresie sprawozdawczym Spółka poinformowała
(18 października 2023 roku), że będzie wydawcą gry
„INDIKA”, której producentem jest zarejestrowana
w Kazachstanie spółka Odd Meter. „INDIKA”, która
jest grą przygodową z akcją rozgrywającą się
w XIX-wiecznej Rosji, zostanie wydana w wersji
na PC i konsole i zadebiutuje 2 maja 2024 roku.
Również w bieżącym roku do sprzedaży trafi gra
„Creatures of Ava” (wcześniejsza nazwa kodowa
brzmiała „Ava”), której szczegóły zostały
zaprezentowane po raz pierwszy 6 marca 2024 roku.
Producentem gry są hiszpańskie studia Inverge
i Chibig. „Creatures of Ava” to przygodowa gra akcji,
w której gracze oswajają stworzenia w celu
ratowania planety Ava przed pochłaniającą wszelkie
życie infekcją. „Creatures of Ava” w dniu premiery
będzie dostępna na konsolach Xbox Series X|S
i komputerach PC.
Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A., oprócz
wymienionych powyżej tytułów, uzupełnia jeszcze
„Botin” (nazwa kodowa), którego producentem jest
Digotal Sun, hiszpańskie studio, które stało
za stworzeniem „Moonlightera”. Szczegóły tej
produkcji, w tym data premiery, zostaną ujawnione
w późniejszym terminie.
Pozostałe wydarzenia
W dniu 9 lutego 2023 roku nadzwyczajne walne
zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało
o zmianach w Statucie Spółki dostosowując
dokument do zmian w Kodeksie Spółek
Handlowych. Akcjonariusze zdecydowali też
o zmianie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
4 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A.
poinformowało o zbyciu niewielkich pakietów akcji
Spółki przez Członków Zarządu. Transakcje zostały
szczegółowo opisane na str. 102 niniejszego
Sprawozdania.
12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A.
poinformowało o podwyższeniu kapitału
zakładowego i emisji 37 055 akcji serii G w związku
z realizacją Programu Motywacyjnego na lata
2017-2019. Szczegółowe informacje na ten temat,
w tym dotyczące zmian w akcjonariacie Spółki, które
związane były z objęciem części wspomnianych
akcji przez dwóch Członków Zarządu Spółki, można
znaleźć na str. 102. niniejszego Sprawozdania.
14 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A., zgodnie
z wieloletnią praktyką, zorganizowało doroczną
Konferencję Inwestorską, na której zaprezentowało
plany rozwojowe na kolejne kwartały i lata, w tym
INFORMACJE OGÓLNE
72
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
plan wydawniczy. Event miał zarówno stacjonarny,
jak i wirtualny charakter. Był transmitowany przez
Internet i tłumaczony symultanicznie na język
polski. Nagranie z Konferencji jest dostępne
w Internecie na kanale Spółki w serwisie Youtube.
31 maja czerwca 2023 roku zwyczajne walne
zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało
o przeznaczeniu całości zysku netto
wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku
w wysokości 22 889 816 PLN na kapitał zapasowy.
28 czerwca 2023 roku Spółka poinformowała
o podpisaniu umowy z Microsoft Corporation, której
przedmiotem jest udostępnienie, w kolejnych
okresach. wybranych gier z portfolio Spółki
w programie Game Pass prowadzonym przez
Microsoft Corporation.
Po okresie sprawozdawczym, 7 lutego 2024 roku,
11 bit studios S.A. poinformowało, że Rada Nadzorcza
Spółki, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu
Audytu, wybrała Grant Thornton Polska Prosta
spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu do badania
sprawozdań finansowych oraz przeglądu
śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki
za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2024 i 2025
roku.
20 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. otrzymało
zawiadomienia o zbyciu akcji Spółki przez trzech
Członków Zarządu. Przemysław Marszał, Prezes
Zarządu sprzedał 860 akcji 11 bit studios S.A., Paweł
Feldman, Członek Zarządu sprzedał 1100 akcji 11 bit
studios S.A. a Michał Drozdowski, Członek Zarządu
Spółki sprzedał 1200 akcji. Cena akcji we wszystkich
transakcjach wynosiła po 600 zł za sztukę.
Dodatkowo Przemysław Marszał, Prezes Zarządu
Spółki, poinformował, że w związku ze sprzedażą
pakietu akcji, jego stan posiadania akcji 11 bit studios
S.A. Zmniejszył się do 120 003 akcji Spółki
stanowiących 4,96 proc. kapitału i dających tyle
samo głosów na walnym zgromadzeniu.
INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE ORAZ O JEJ PRODUKTACH
I USŁUGACH
Podstawową działalnością 11 bit studios S.A.,
od momentu powstania w grudniu 2009 roku, jest
tworzenie gier komputerowych na różne platformy
sprzętowe. Spółka działa w modelu niezależnym,
zajmując się każdym etapem tworzenia gier
samodzielnie – od produkcji, przez marketing,
po dystrybucję w sklepach cyfrowych.
W 2010 roku 11 bit studios S.A. wypuściło pierwszą
grę z serii „Anomaly”, której kolejne odsłony szybko
stały się liczącymi na świecie produkcjami typu
tower offense. Następnym dużym krokiem była gra
„This War of Mine”, wydana 14 listopada 2014 roku
(w wersji na komputery PC). Pozycja odniosła wielki
sukces. Koszty jej produkcji zwróciły się już
w pierwszy weekend po premierze. Gra okupowała
przez szereg tygodni czołowe miejsca na liście
bestsellerów serwisu Steam oraz innych platform
cyfrowej dystrybucji. W kolejnych kwartałach Spółka
podejmowała szereg działań, żeby podtrzymać
monetyzację „TWoM” (nowe platformy sprzętowe,
kolejne wersje językowe i dodatki, w tym płatne)
dzięki czemu przychody ze sprzedaży tej gry miały
kluczowe znaczenie dla wyników
11 bit studios S.A. w latach 2014-2017. Od 2018 roku
głównym źródłem przychodów Spółki stała się
sprzedaż gry „Frostpunk”, która w wersji
na komputery PC zadebiutowała 24 kwietnia
2018 roku. W ciągu 66 godzin od premiery fani kupili
ponad 250 tys. kopii „Frostpunka”
co z nawiązką pokryło wszystkie wydatki, które
Spółka poniosła na stworzenie tytułu.
Od 2014 roku, w ramach dywersyfikacji działalności,
11 bit studios S.A. zajmuje się też wydawaniem gier
tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie,
w tym zagraniczne. W 2017 roku przychody pionu
wydawniczego miały już zauważalny, ok. 12-proc.
udział w przychodach Spółki dzięki premierze
dwóch gier: „Beat Copa” (zadebiutował 30 marca
2017 roku) oraz „Tower 57” (16 listopada 2017 roku).
2018 roku, dzięki premierze gry „Moonlighter”
(29 maja 2018 roku) wskaźnik wzrósł do 18 proc.
W 2019 roku było to już 40 proc., bo Spółka wypuściła
na rynek kolejny tytuł stworzony przez
zewnętrznego dewelopera, czyli „Children
of Morta”, który w wersji na komputery PC trafił do
sprzedaży 3 września 2019 roku (wersje konsolowe
debiutowały w IV kwartale 2019 roku. W kolejnych
latach wskaźnik wynosił odpowiednio: 29 proc.
(2020 rok), 26 proc. (2021 rok, 38 proc. (2022 rok)
i 42 proc w 2023 roku gdy portfolio wydawnicze
poszerzyło się o nowy tytuł, czyli „The Invincible”,
którego deweloperem był Starward Industries S.A.
INFORMACJE OGÓLNE
73
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI
Strategia 11 bit studios S.A. na kolejne lata zakłada
bycie „alternatywą dla mainstreamu”. Spółka
zamierza zachować pełną niezależność od innych
przedstawicieli sektora gier komputerowych
co pozwoli jej realizować własne, autonomiczne
wizje, jeśli chodzi o tworzone gry. Niezależność nie
oznacza bynajmniej niższej jakości produkowanych
gier. Zarząd Spółki chce, żeby jej tytuły były
pozycjami, które wyróżniają się jakością, i o których
gracze chcą dyskutować (meaningful
entertainment). Intencją Spółki jest, żeby budżety,
zarówno produkcyjne jak i marketingowe kolejnych
gier stopniowo rosły co pozwoli tworzyć produkty,
które będą mogły być sprzedawane po coraz
wyższej cenie. W średnim, tzn. kilkuletnim terminie
Spółka chce posiadać co najmniej trzy wewnętrzne
zespoły deweloperskie, które będą w stanie
pracować równolegle nad trzema tytułami. Pozycje
będą mogły trafiać na rynek co kilka kwartałów.
Docelowo Spółka chciałaby każdego roku
proponować graczom jedną własną grę.
Równolegle 11 bit studios S.A. rozwija działalność
wydawniczą, w ramach której oprócz wydawania
gier własnych Spółki, wydaje tytuły tworzone przez
zewnętrzne studia deweloperskie. Również w tym
obszarze strategia Spółki zakłada wydawanie coraz
większych a zarazem coraz droższych gier.
W średnim terminie 11 bit studios S.A. chce każdego
roku wydawać 3-4 pozycje co będzie miało
pozytywny wpływ na stabilizację wyników Spółki.
RYNKI ZBYTU, DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI
Spółka działa w siedmiu głównych obszarach
geograficznych – w Polsce będącej krajem
jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA,
Japonii, Chinach i pozostałych krajach
(m.in.: Kanadzie, Korei, Brazylii, Australii, itd.).
Przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne:
31.12.2023
31.12.2022
PLN
udział
PLN
udział
w proc.
w proc.
Polska
2 622 125
5,091
1 820 735
2,45
Unia Europejska
934 931
1,79
1 871 971
2,52
Wielka Brytania
3 981 854
7,62
2 999 890
4,04
USA
37 945 309
72,59
57 432 005
77,40
Japonia
5 284 716
10,11
8 744 173
11,78
Chiny
320 048
0,61
372 003
0,50
Pozostałe
1 143 749
2,19
965 149
1,31
Razem
52 272 732
100
74 205 927
100
Sprzedaż produktów (gier komputerowych) Spółki
realizowana jest na podstawie długookresowych
umów z wydawcami i dystrybutorami z całego
świata. Głównym odbiorcą Spółki była w 2023 roku
firma Valve Corporation (Steam), z którą Spółka
wygenerowała przychody przekraczające 10 proc.
przychodów ogółem. Liczącymi się partnerami
handlowymi były również firmy: Nintendo Co Ltd.,
Sony, Epic Games, Microsoft Corporation, Amazon,
Google Stadia, Apple i Sony – największe światowe
platformy dystrybucji elektronicznej. Wymienione
podmioty nie są powiązane ze Spółką.
W procesie produkcji gier komputerowych Spółka
współpracuje z szeregiem dostawców
wykorzystując zewnętrzne narzędzia i rozwiązania
informatyczne
INFORMACJE OGÓLNE
74
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA
11 bit studios S.A. jest częścią globalnego rynku gier
komputerowych. Gry komputerowe są od wielu lat
najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki, a wartość
rynku growego przekracza wartość rynku
filmowego i muzycznego. W 2023 roku wartość
światowego rynku gier komputerowych, według
szacunków holenderskiej firmy analitycznej
Newzoo, sięgnęła 184,0 mld USD czyli była
o 0,6 proc. większa niż rok wcześniej gdy miała
wartość 182,9 mld USD. To oznacza, że sektor
powrócił do trendu wzrostowego przerwanego
jednoroczną korektą w 2022 roku, gdy rynek growy
skurczył się o 5,1 proc. rok do roku z uwagi na bardzo
wysoką bazę z 2021 roku gdy sprzedaż gier,
szczególnie mobilnych, wyraźnie wzrosła z uwagi na
lockdown związany z pandemią COVID-19. Warto
przypomnieć, że pierwotne prognozy Newzoo dla
branży growej na 2023 rok były nieco bardziej
optymistyczne. Eksperci zakładali, że w poprzednim
roku fani wydadzą na gry komputerowe 187,7 mld
USD, czyli 2,6 proc. więcej niż rok wcześniej.
Ostateczne wyniki okazały się słabsze,
co tłumaczone jest m.in. było spowolnieniem
gospodarczym na świecie i wysoką inflacją, która
ograniczyła możliwości zakupowe konsumentów
w obszarze rozrywki, w tym gier komputerowych.
Prognozy specjalistów na kolejne lata,
przygotowane przez Newzoo wskazują, że branża
growa definitywnie wróci na długoterminową
ścieżkę wzrostu a słaby 2022 rok należy traktować
jako „wypadek przy pracy”. Zdaniem ekspertów,
w 2026 roku fani wydadzą na gry komputerowe już
205,4 mld USD czyli 11,6 proc. więcej niż w 2023 roku.
Dynamiki wzrostu (roczne) wrócą zatem
do poziomów obserwowanych ostatnio przed
pandemią COVID-19, czyli stabilnych,
kilkuprocentowych zmian każdego roku. Wzrost
wynikał będzie m.in. z szybkiego przyrostu liczby
Źródło: Global Games Market Report, January 2024, Newzoo
graczy. Według Newzoo, w 2023 roku, w gry
komputerowe grało blisko 3,3 mld ludzi na całym
świecie. Dla porównania, w 2020 roku liczba graczy
wynosiła 2,88 mld a w 2021 roku nieco ponad
3,06 mld. W 2026 roku z tego rodzaju rozrywki
korzystać uż będzie 3,675 mld ludzi co oznaczało
będzie, że w latach 2021-2026 średniorocznie
(CAGR) ich liczba powiększała się będzie o 3,7 proc.
W 2026 roku najwięcej graczy, blisko 2,8 mld
wybierało będzie gry mobilne. Fanów gier
PC-towych będzie 867 mln a konsolowych 625 mln.
INFORMACJE OGÓLNE
75
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Źródło: Global Games Market Report, January 2024, Newzoo
Najszybciej rozwijającym się segmentem gier
komputerowych w 2023 roku, według szacunków
holenderskich specjalistów, były gry PC-towe. Może
to stanowić pewne zaskoczenie dla uczestników
rynku, którzy we wcześniejszych latach obserwowali,
jak gracze coraz częściej wybierali gry na konsole lub
urządzenia mobilne versus gry PC-towe, które traciły
udziały rynkowe. W 2023 roku, według Newzoo,
wartość rynku gier PC-towych powiększyła się
o 5,3 proc. rok do roku i sięgnęła 38,4 mld USD.
Stanowiło to 21 proc. wartości całego rynku growego.
Analitycy Newzoo tłumaczą wysoką dynamikę
sprzedaży gier PC-towych wysypem nowych
premier z segmentu AAA („blockbusterów”),
np. „Diablo IV” czy „Hogwart Legacy”.
„pandemicznych” latach szereg
wysokobudżetowych premier było odkładanych
i przesuwanych w czasie. Opóźnienia, według
Newzoo, spowodowane były m.in. pracą zdalną bądź
hybrydową, na które to modele w okresie pandemii
COVID-19 przeszli najwięksi deweloperzy gier Spora
część od dawna oczekiwanych premier wydarzyła
się w 2023 roku, szczególnie w jego ostatnich
miesiącach.
Znacznie wolniej, bo w 1,7-proc. tempie rozwijała się
w 2023 roku, zdaniem Newzoo, sprzedaż tytułów
dedykowanych na konsole (Sony, Microsoft
i Nintendo). Według specjalistów, w poprzednim
roku fani wydali na produkcje na te platformy
53,1 mld USD, co dawało im 29-proc. udział w rynku
growym.
W dalszym ciągu słabo prezentował się segment
gier mobilnych, który w latach „pandemicznych”
napędział rozwój całego rynku growego. Według
Newzoo, w 2023 roku rynek gier mobilnych zmalał
o 1,4 proc. rok do roku a jego wartość wyniosła 90,5
mld USD. Nadal stanowiło to aż 49 proc. wartości
całego rynku. W 2022 roku wskaźnik ten wynosił
jednak 51 proc. Kurczenie się segmentu mobilnego
tłumaczone jest mniejszą ilością wolnego czasu,
który w pandemii chętnie przeznaczano na proste
gry mobilne. Po COVID-19 konsumenci wolą go
przeznaczać na rozrywki na świeżym powietrzu.
Duże znaczenie dla rozwoju całego segment gier
mobilnych mają również zmiany regulacyjne
wprowadzane przez Apple i Google, które nie
ułatwiają prowadzenia biznesu producentom gier
mobilnych (ograniczenia w dostępności gier
na platformach sprzedażowych, ich monetyzacji czy
promowaniu). W tej sytuacji najważniejszym
czynnikiem, dla którego segment gier mobilnych
dominuje na rynku growym jest rosnąca liczba
posiadaczy urządzeń mobilnych na świecie. Ich
liczba rośnie jednak głównie dzięki rynkom
rozwijającym się, na których to rynkach konsumenci
są mniej skłonni płacić na gry z uwagi na mniejszą
siłę nabywczą niż konsumenci z dojrzałych rynków
zachodnich.
Tradycyjnie najsłabiej (spadek rok do roku
o 16,9 proc., do 1,9 mld USD) radził sobie w 2023 roku
segment tzw. gier przeglądarkowych
co wynika z migracji fanów tego typu produkcji
do segmentu gier mobilnych.
INFORMACJE OGÓLNE
76
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Źródło: Global Games Market Report, January 2024, Newzoo
W ujęciu geograficznym najważniejszym rynkiem
growym na świecie w 2023 roku, według Newzoo,
był po raz kolejny region Azji i Pacyfiku na czele
z Chinami, które już kilka lat temu wyprzedziły
w rankingu Stany Zjednoczone. Jego wartość
zmalała jednak o 0,8 proc., w porównaniu
z 2022 rokiem choć pierwotne założenia mówiły
o 1,2-proc. wzroście. Spadek należy tłumaczyć
malejącym znaczeniem segmentu gier mobilnych,
które stanowią ulubioną rozrywkę Azjatów. W 2023
roku konsumenci z tego regionu globu wydali
na komputerową rozrywkę 84,1 mld USD,
co stanowiło aż 46 proc. globalnego rynku growego
ogółem.
Daleko lepiej radziły sobie w zeszłym roku pozostałe
rynki (w ujęciu geograficznym), przede wszystkim
Daleki Wschód i Afryka (Newzoo szacuje jego wzrost
o 4,7 proc. do 7,1 mld USD) oraz Ameryka Łacińska
(zmiana o 3,8 proc., do 8,7 mld USD). Będzie to
przekładało się odpowiednio na 4-proc. i 5-proc.
udział w globalnym rynku growym. Pozytywne
dynamiki tłumaczone są niską penetracją tych
rynków sprzętem komputerowym i smartfonami
oraz szybko rosnącą liczbą użytkowników tego typu
urządzeń. Na tory wzrostu, po słabym 2022 roku,
wróciły też dojrzałe rynki Ameryki Północnej oraz
europejski co było pochodną szybkiego rozwoju
segmentu gier konsolowych (dominuje
za oceanem) i PC-towych (dużo premier gier AAA).
Pierwszy z nich, zdaniem autorów prognoz, wzrósł
o 1,7 proc., do 50,6 mld USD. Wartość bliższego nam
rynku europejskiego sięgnęła 33,6 mld USD, czyli
była o 0,8 proc. większa niż w 2022 roku. Rynek
amerykański miał zatem już 27-proc. udział
w globalnym rynku growym. Dla Europy udział ten
wyniósł 18 proc.
INFORMACJE OGÓLNE
77
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A. W 2023 ROKU
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Zmiana r/r
(w proc.)
Przychody ze sprzedaży
52 272 732
74 205 927
(29,56)
Pozostałe przychody operacyjne
110 875
52 950
109,40
Razem przychody z działalności operacyjnej
52 383 607
74 258 877
(29,46)
Amortyzacja
(4 171 763)
(5 891 465)
(29,19)
Zużycie surowców i materiałów
(802 508)
(644 158)
24,58
Usługi obce
(27 183 842)
(28 610 006)
(4,98)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
(9 069 370)
(13 208 760)
(31,34)
Podatki i opłaty
(1 011 025)
(625 306)
61,68
Pozostałe koszty operacyjne
(2 552 762)
(5 296 524)
(51,80)
Razem koszty działalności operacyjnej
(44 791 270)
(54 276 219)
(17,48)
Zysk na działalności operacyjnej
7 592 337
19 982 658
(62,01)
Przychody finansowe
3 125 070
8 053 261
(61,19)
Koszty finansowe
(10 840 730)
(522 472)
1 974,89
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej
(171 270)
(287 106)
(40,35)
Zysk przed opodatkowaniem
(294 591)
27 226 341
-
Podatek dochodowy
820 200
(4 336 525)
-
ZYSK NETTO
525 609
22 889 816
(97,70)
Zysk netto na akcję:
Zwykły
0,22
9,66
(97,72)
Rozwodniony
0,22
9,53
(97,69)
ZYSK NETTO
525 609
22 889 816
(97,70)
Pozostałe całkowite dochody
-
-
-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
525 609
22 889 816
(97,70)
W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. miało
52 372 732 PLN przychodów ze sprzedaży wobec
74 205 927 PLN rok wcześniej co oznacza spadek
o 29,56 proc. Z tej kwoty aż 42 proc. (najwyższy
poziom w historii Spółki) stanowiły przychody
ze sprzedaży gier tworzonych przez deweloperów
zewnętrznych, dla których to produktów Spółka
świadczyła usługi wydawnicze. W porównaniu
z okresem porównawczym wskaźnik wzrósł
o 4 pkt. proc. na co wpływ miała m.in. premiera gry
„The Invincible” w IV kwartale 2023 roku.
Spadek przychodów 11 bit studios S.A. w 2023 roku,
wobec 2022 roku, wynikał przede wszystkim
z wysokiej bazy porównawczej sprzed roku
oraz z systematycznego starzenia się portfolio
produktowego Spółki co przekłada się negatywnie
na wolumeny sprzedaży gier własnych
i z wydawnictwa jak i średnie ceny detaliczne jakie
płacą za nie nabywcy. 11 bit studios S.A. w okresie
sprawozdawczym, przy braku premier nowych gier
(poza premierą planszowej wersji „Frostpunka”
23 lutego 2023 roku oraz gry „The Invincible”
6 listopada 2023 roku), skupiało się na skutecznej
monetyzacji obecnego portolio produktowego.
Spółka przykładała dużą wagę do właściwej
ekspozycji gier na najważniejszych platformach
sprzedażowych. Działania tego typu, bazujące
na budowanych od szeregu lat relacjach
z najważniejszymi partnerami biznesowymi Spółki,
z uwagi na mocno dojrzałe portfolio, mają
strategiczne znaczenie dla wielkości osiąganej
sprzedaży, która w 2023 roku, w obszarze tzw. back
cataloque, okazała się wyższa od budżetowanej
wewnętrznie na ten okres. Bieżąca sprzedaż gier
podtrzymywana była przez bardzo
satysfakcjonujące kampanie promocyjno-rabatowe
na najważniejszych, globalnych platformach
sprzedażowych. Na szczególne wyróżnienia w tym
obszarze zasługują: Winter i Summer Sale na Steam
oraz czerwcowy Publisher Sale na tej samej
platformie.
INFORMACJE OGÓLNE
78
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Koszty operacyjne Spółki w 2023 roku sięgnęły
44 791 270 PLN czyli były o 17,48 proc. niższe rok
wcześniej gdy sięgnęły 54 276 217 PLN. Należy
zwrócić uwagę, że w okresie porównawczym koszty
operacyjne obciążone były darowizną na rzecz
Ukraińskiego Czerwonego Krzyża, która wyniosła
3 676 405 PLN. Największą pozycją kosztów
operacyjnych 11 bit studios S.A. w okresie
sprawozdawczym, podobnie zresztą jak
i w okresie porównawczym, były usługi obce
(27 183 842 PLN wobec 28 610 006 PLN rok
wcześniej). Powyższa pozycja zawiera
m.in. tantiemy należne producentom
„Moonlightera” i „Children of Morta” z tytułu
sprzedaży gry. W przypadku debiutującego
w listopadzie 2023 roku „The Invincible”, Spółka
zaczęła płacić tantiemy dopiero w 2024 roku.
Wynagrodzenia naliczone twórcom tych gier były
w okresie sprawozdawczym blisko połowię mniejsze
niż rok wcześniej. W 2023 roku łączna kwota
należnych tantiem wyniosła 9 466 052 PLN wobec
17 011 015 PLN w 2022 roku. Szybko zwyżkującą
składową usług obcych były też koszty
marketingowe. Wzrost był pochodną rosnących
wydatków ponoszonych z przygotowaniami
do zbliżających się premier gier własnych
i z wydawnictwa (np. koszty produkcji trailerów
filmowych, tłumaczeń, testów czy udziału w targach
branżowych).
Liczącą się pozycją kosztów operacyjnych Spółki
w 2023 roku stanowiły również wynagrodzenia. Ich
budżet wyniósł 9 069 370 PLN czyli był o 31,34 proc.
niższy niż w 2022 roku (13 208 760 PLN), mimo
systematycznego zwiększania liczby pracowników
oraz rosnących wynagrodzeń. Spadek kosztów
wynagrodzeń wynika z daleko niższych kosztów
premii rocznych wypłaconych w IV kwartale
2023 roku, których bazą jest zysk netto Spółki.
Dodatkowo, pozycji wynagrodzeń w 2023 roku nie
obciążały (inaczej niż we wcześniejszych okresach)
niegotówkowe rezerwy tworzone w związku
z funkcjonującym w Spółce Programem
Motywacyjnym na lata 2021-2025. Wskutek
odwrócenia części rezerw utworzonych z tego tytułu
we wcześniejszych okresach, Spółka w 2023 roku
wycofała część kosztów na kwotę na kwotę
1 817 900 PLN. W 2022 roku rezerwy (koszty) z tego
tytułu zwiększyły pozycję wynagrodzeń
o 2 955 683 PLN.
Zauważalną pozycją kosztów operacyjnych Spółki
w okresie sprawozdawczym, wynoszącą
4 171 763 PLN, ale równocześnie o 29,19 proc. niższą
niż rok wcześniej), była też amortyzacja. Jej spadek
wynikał z zakończenia amortyzacji nakładów
poniesionych na gry własne i z wydawnictwa,
których premiery miały miejsce kilka lat, bądź kilka
kwartałów temu.
Malejące rok do roku przychody ze sprzedaży,
którym towarzyszył wolniejszy spadek kosztów
operacyjnych (rok do roku zmalały o 17,48 proc.)
sprawiły, że 11 bit studios S.A. w 2023 roku wykazało
7 592 337 PLN zysku operacyjnego w porównaniu
z 19 982 659 PLN zysku operacyjnego w roku
poprzednim. Rentowność operacyjna
11 bit studios S.A. w 2023 roku spadła zatem
do 14,52 proc. z 26,93 proc. rok wcześniej Wynik
EBITDA w okresie sprawozdawczym zmalał
do 11 764 100 PLN wobec 25 874 124 PLN
w 2022 roku. Rentowność na tym poziomie
0,74
3,05
4,79
5,71
15,8
23,17
27,01
19,19
82,11
71,22
87,1
70,12
74,27
52,27
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Przychody ze sprzedaży (mln PLN)
INFORMACJE OGÓLNE
79
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
zmniejszyła się zatem do 22,50 proc. z 34,89 rok
wcześniej.
Negatywny wpływ na wyniki Spółki w 2023 roku,
inaczej niż we wcześniejszych okresach, miały
operacje finansowe. Ich saldo wyniosło minus
7 886 929 PLN wobec 7 243 683 PLN (na plusie)
w 2022 roku. Przychody finansowe Spółki w okresie
sprawozdawczym, na które składały się głównie
odsetki od lokat bankowych (1 810 948 PLN)
i przychody z tytułu odsetek od obligacji
(927 676 PLN) wyniosły łącznie 3 125 071 PLN.
Równocześnie jednak 11 bit studios S.A. w 2023 roku
poniosło aż 10 840 730 PLN kosztów finansowych,
czyi blisko 20-krotnie więcej niż w 2022 roku.
W okresie sprawozdawczym wiodącą pozycją
kosztów finansowych (6 499 203 PLN) była wycena
(przeszacowanie wartości) posiadanych przez
Spółkę akcji Starward Industries S.A. co było
pochodną spadku notowań tych akcji na rynku
NewConnect. Istotną pozycją (3 267 550 PLN)
kosztów finansowych były też ujemne różnice
kursowe wynikające z przeszacowania wartości
(wskutek umocnienia PLN) posiadanych przez
11 bit studios S.A. aktywów finansowych
denominowanych w walutach obcych. W 2022 roku,
gdy PLN osłabiał się wobec USD i EUR, 11 bit studios
S.A. księgowało, z tytułu istotne przychody
finansowe. Pozycja koszty finansowe
w 2023 roku obejmowała też, podobnie jak
we wcześniejszych latach, koszty obsługi kredytu
inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła pod koniec
2018 roku w PKO BP S.A. na zakup biurowca
przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie (siedziby Spółki).
W skali całego okresu sprawozdawczego wydatki
na ten cel sięgnęły 541 479 PLN w porównaniu
z 443 026 PLN w 2022 roku.
Ujemne saldo operacji finansowych sprawiło,
że w 2023 roku 11 bit studios S.A. zanotowało 294 591
PLN straty brutto podczas gdy rok wcześniej wynosił
zysk na tym poziomie wynosił 27 226 341 PLN.
Na poziomie netto Spółka wykazała jednak
525 609 PLN zarobku czyli 97,70 proc. mniej niż
w okresie porównawczym gdy czysty zysk sięgnął
22 889 816 PLN). Rentowność na tym poziomie
wyniosła zatem 1,00 proc. wobec 30,84 proc. przed
rokiem. Wyższy zysk netto niż brutto w okresie
sprawozdawczym wynikał z faktu, że Spółka
wykazała w zeznaniu nadpłatę z tytułu podatku
dochodowego wynikającą z zastosowania ulgi
IP Box oraz rozpoznania straty z pozostałej
działalności, czyli m.in. przeszacowania wartości
posiadanych akcji Starward Industries S.A. (wartość
kosztów przekroczyła wysokość uzyskanych przez
Spółkę przychodów z tego tytułu).
-0,23
1,29
1,34
1,01
9,18
11,56
12,93
3,56
37,55
23,73
37,36
28,68
22,89
0,52
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Zysk netto (mln PLN)
INFORMACJE OGÓLNE
80
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Spółki na 31 grudnia 2023 roku
wynosiła 259 266 535 PLN czyli była o 6,17 proc.
większa niż rok wcześniej gdy miała wartość
244 197 441 PLN.
31.12.2023
(badane)
Udział
(proc)
31.12.2022
(badane)
Udział
(proc)
AKTYWA
Aktywa trwałe
191 392 967
74,09
142 547 147
58,37
Rzeczowe aktywa trwałe
24 202 561
9,37
24 894 722
10,19
Prawo wieczystego użytkowania gruntu
4 168 798
1,61
4 225 080
1,73
Aktywa niematerialne
155 367 739
60,14
99 977 460
40,94
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2 039 472
0,79
517 619
0,21
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
3 626 510
1,40
3 975 734
1,63
Pozostałe aktywa
84 685
0,03
166 170
0,07
Inwestycje długoterminowe
1 652 536
0,64
8 151 523
3,34
Instrumenty finansowe (IRS)
250 666
0,10
638 839
0,26
Aktywa obrotowe
66 935 181
25,91
101 650 294
41,63
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
10 741 528
4,14
9 471 751
3,88
Należności z tytułu podatku dochodowego
804 451
0,31
2 980 694
1,22
Towary
1 510
0,01
0
0,00
Pozostałe aktywa
939 838
0,36
1 787 640
0,73
Instrumenty finansowe (IRS)
61 388
0,02
125 673
0,05
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
37 555 974
14,54
30 585 991
12,53
Aktywa finansowe
16 830 492
6,52
56 698 545
23,22
AKTYWA RAZEM
258 328 148
100
244 197 441
100
31.12.2023
(badane)
Udział
(proc)
31.12.2022
(badane)
Udział
(proc)
PASYWA
Kapitał własny
227 065 033
87,90
224 543 680
91,95
Kapitał podstawowy
241 720
0,09
238 014
0,10
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej
ponad wartość nominalną
18 232 710
7,06
14 422 772
5,91
Kapitał zapasowy
172 043 090
66,60
149 153 274
61,08
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności
w akcjach
36 229 989
14,02
38 047 889
15,58
Zyski zatrzymane
317 524
0,12
22 681 731
9,29
Zobowiązania długoterminowe
6 558 820
2,54
9 457 456
3,87
Kredyty
5 145 000
1,99
6 405 000
2,62
Rezerwy pracownicze i pozostałe
29 148
0,01
22 245
0,01
Zobowiązania z tytułu leasingu
748 962
0,29
750 876
0,31
Przychody przyszłych okresów
635 710
0,25
635 711
0,26
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów
w jednostce stowarzyszonej
-
-
1 643 624
0,67
Zobowiązania krótkoterminowe
24 704 295
9,56
10 196 305
4,18
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
2 918 000
1,13
2 893 912
1,19
Zobowiązania z tytułu tantiem
3 227 816
1,25
4 056 672
1,66
Kredyty
1 260 000
0,49
1 260 000
0,52
Rezerwy pracownicze i pozostałe
2 462 361
0,95
841 767
0,34
Zobowiązania z tytułu leasingu
15 253
0,01
15 254
0,01
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
13 355 194
5,17
1 128 700
0,46
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów
w jednostce stowarzyszonej
1 465 671
0,57
-
-
Zobowiązania razem
31 263 115
12,10
19 653 762
8,05
PASYWA RAZEM
258 328 148
100
244 197 441
100
INFORMACJE OGÓLNE
81
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
W aktywach Spółki na koniec 2023 roku dominującą
część (74,09 proc.) stanowiły, drugi rok z rzędu,
aktywa trwałe. Miały wartość 191 392 967 wobec
142 547 147 PLN na koniec 2022 roku. Oznacza to
wzrost rok do roku aż o 34,27 proc. Na koniec
2022 roku aktywa trwałe miały 58,37-proc. udział
w aktywach 11 bit studios S.A. ogółem. Ich główną
składową na koniec okresu sprawozdawczego,
podobnie jak i na koniec okresu porównawczego,
stanowiły aktywa niematerialne. Miały wartość
155 367 739 PLN w zestawieniu z 99 977 460 PLN
przed rokiem. Powiększyły się zatem aż o 55,40 proc.
(w 2022 roku wskaźnik ich wzrostu był jeszcze
wyższy i sięgał 69,06 proc.) a ich udział w sumie
bilansowej Spółki wzrósł do 60,14 proc. wobec 40,94
proc. na koniec 2022 roku. Na pozycję aktywa
niematerialne składały się m.in. zamortyzowane
prawie w całości nakłady na gry własne
i z wydawnictwa, które trafiły do sprzedaży
w poprzednich latach. Wiodącą pozycją były jednak
nakłady na niezakończone prace rozwojowe, czyli
wydatki na gry „Frostpunk 2”, „The Alters” a także
„Projekt 8” oraz na nowe gry z wydawnictwa.
Wyraźnie mniejszą od aktywów niematerialnych
pozycją aktywów trwałych 11 bit studios S.A.
na koniec 2023 roku były rzeczowe aktywa trwałe,
które miały wartość 24 202 567 PLN. Rok wcześniej
było to 24 894 722 PLN. Największą pozycją
rzeczowych aktywów trwałych Spółki była
nieruchomość przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie,
którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku
z przeznaczeniem na nowe biuro. Wartość
nieruchomości w bilansie Spółki na koniec grudnia
2023 roku wynosiła 21 659 010 PLN czyli była nieco
niższa niż przed rokiem gdy sięgała
22 318 480 PLN. Liczącymi się pozycjami aktywów
trwałych, które pojawiły się w aktywach Spółki
począwszy od 2022 roku, były aktywa finansowe
długoterminowe, czyli udziały posiadane przez
11 bit studios S.A. w Fool’s Theory Sp. z o.o.
(wyceniane na 3 626 510 PLN na koniec 2023 roku
wobec 3 975 734 PLN rok wcześniej) i Starward
Industries S.A (1 652 536 PLN wobec 8 151 523 PLN).
Aktywa obrotowe 11 bit studios S.A. na koniec
grudnia 2023 roku miały wartość 66 935 181 PLN, czyli
były o 34,15 proc. mniejsze niż na koniec okresu
porównawczego gdy sięgały 101 650 294 PLN. Ich
wiodącą pozycją, podobnie zresztą jak i w 2022 roku,
były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których
wartość na koniec 2023 roku sięgała 37 555 974 PLN
czyli była o 22,79 proc. większa niż na koniec 2022
roku gdy było to 30 585 991 PLN
Znaczący, bo aż 70,32-proc. spadek rok do roku,
do 16 830 492 PLN na dzień bilansowy
z 56 698 545 PLN rok wcześniej, zanotowały z kolei
aktywa finansowe krótkoterminowe, czyli lokaty
bankowe, na których 11 bit studios S.A.,
wykorzystując wysokie stopy procentowe,
przechowuje część nadwyżek gotówkowych.
Stanowiły 6,52 proc. sumy bilansowej. Rok wcześniej
wskaźnik sięgał 23,22 proc. Istotną pozycją aktywów
obrotowych Spółki (4,16 proc. aktywów ogółem)
stanowiły też należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności, które na koniec grudnia
2023 roku miały wartość 10 741 528 PLN.
Rok wcześniej ich stan był nieco niższy i wynosił
9 471 751 PLN (3,88 proc. aktywów ogółem).
Daleko mniejszą pozycją aktywów obrotowych
11 bit studios S.A. na koniec 2023 roku były należności
z tytułu podatku dochodowego, które wynosiły
804 457 PLN wobec 2 980 694 PLN na 31 grudnia
2022 roku. Zmiana w tym obszarze wyniosła zatem
minus 73,01 proc.
Po stronie pasywów Spółki najważniejszą pozycją
bilansu był kapitał zapasowy, który na koniec
grudnia 2023 roku miał już wartość 172 043 090 PLN
co stanowiło 66,60 proc. sumy bilansowej. Rok
wcześniej było to odpowiednio: 149 153 274 PLN
i 61,08 proc. sumy bilansowej. Wzrost w tej pozycji
wynikał z zasilenia kapitału zapasowego zyskiem
netto wypracowanym przez Spółkę w 2022 roku.
Decyzja akcjonariuszy o przeznaczeniu całego zysku
za 2022 rok (wyniósł 22 889 816 PLN),
na kapitał zapasowy zapadła na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się
31 maja 2023 roku. Niewielką, daleko mniejszą niż
w okresie porównawczym pozycją pasywów Spółki
były też, na koniec 2023 roku, zyski zatrzymane.
Wynosiły 317 524 PLN co stanowiło tylko 0,12 proc.
pasywów ogółem. Na koniec 2022 roku zyski
zatrzymane miały wartość 22 681 731 PLN (9,29 proc.
pasywów ogółem). Spadek w tej pozycji wynikał
z niższego zysku netto, który wypracowała Spółka
w 2023 roku w porównaniu z 2022 rokiem. Liczącą
się, aczkolwiek również malejącą w porównaniu
z końcem 2022 roku, pozycją w pasywach
11 bit studios S.A. na koniec 2023 roku był kapitał
rezerwowy z tytułu płatności w akcjach tworzony
w związku z działającym do 2023 roku w Spółce
Programem Motywacyjnym na lata 2017-2019. Miał
wartość 36 229 989 PLN co stanowiło 14,02 proc.
sumy bilansowej. Rok wcześniej pozycja miała
wartość 38 047 889 PLN (15,58 proc. sumy
bilansowej). Z kolei rosnącą, do 18 232 710 PLN
z 14 422 772 PLN na koniec 2022 roku składową
pasywów był kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej
ponad wartość nominalną. Pozycja na koniec
2023 roku stanowiła 7,06 proc. sumy bilansowej
wobec 5,91 proc. rok wcześniej.
INFORMACJE OGÓLNE
82
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2023 roku
wynosiły 31 263 115 PLN w stosunku
do 19 653 761 PLN rok wcześniej. W skali całego roku
powiększyły się zatem o 59,07 proc. a ich udział
w sumie bilansowej wzrósł do 12,10 proc. z 8,05 proc.
na koniec okresu porównawczego.
Zobowiązania długoterminowe 11 bit studios S.A.
na koniec grudnia 2023 roku miały wartość
6 558 820 PLN wobec 9 457 456 PLN rok wcześniej.
Zmalały zatem, rok do roku, o 30,65 proc. a ich udział
w sumie bilansowej spadł do 2,54 proc. z 3,87 proc.
na koniec grudnia 2022 roku. Ich główną składową
(5 145 000 PLN) był systematycznie spłacany kredyt
inwestycyjny zaciągnięty przez Spółkę pod koniec
2018 roku w PKO BP na kwotę 12 600 000 PLN
z przeznaczeniem na zakup nieruchomości
(nowego biura) przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.
Zobowiązania krótkoterminowe 11 bit studios S.A.
na koniec 2023 roku sięgały 24 704 295 PLN wobec
10 196 307 PLN na koniec okresu porównawczego.
Powiększyły się zatem o 142,29 proc. a ich udział w
sumie bilansowej wzrósł do 9,56 proc. z 4,18 proc. na
koniec grudnia 2022 roku. Wyższy poziom
zobowiązań krótkoterminowych to przede
wszystkim konsekwencja rosnących zobowiązań
wobec klientów, które na koniec 2023 roku wynosiły
już 13 355 194 PLN, czyli były przeszło 10-krotnie
większe niż na koniec okresu porównawczego, gdy
sięgały 1 128 700 PLN. Na tę pozycję składały się
płatności od partnerów biznesowych Spółki z tytułu
przyszłej sprzedaży jej gier, w tym zaliczka
otrzymana od Microsoft Corporation
za udostępnienie wybranych produkcji własnych
Spółki i z wydawnictwa w usłudze Game Pass
Microsoftu. Do dnia publikacji niniejszego
Sprawozdania 11 bit studios S.A. ujawniło,
że w modelu Game Pass będą dostępne, od dnia
premiery, m.in.: „Frostpunk 2”, „The Alters”
i „Creatures of Ava” (ostatni to tytuł z wydawnictwa).
Wszystkie wymienione gry trafią do sprzedaży
w 2024 roku. Istotną pozycją zobowiązań
krótkoterminowych 11 bit studios S.A. na koniec
2023 roku (3 227 816 PLN) były zobowiązania z tytułu
tantiem wypłacanych zewnętrznym deweloperom
z tytułu świadczonych dla nich usług wydawniczych.
Rok do roku zmniejszyły się o 20,43 proc. Mniej
znaczącą pozycją zobowiązań krótkoterminowych
na ostatni dzień grudnia okresu sprawozdawczego,
podobnie jak rok wcześniej, pozostawały również
zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wynosiły
2 918 000 PLN, czyli były o 0,83 proc. większe niż rok
wcześniej, gdy zamykały się kwotą 2 893 913 PLN.
Na tę pozycję bilansową składały się płatności
związane z bieżącą działalnością Spółki
1,29
2,56
6,91
7,92
17,02
28,76
42,13
46,22
89,91
119,74
164,65
197,34
226,03
227,06
31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 31.12.18 31.12.19 31.12.20 31.12.21 31.12.22 31.12.23
Kapitały własne
(mln PLN)
INFORMACJE OGÓLNE
83
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
od 01.01.2023
do 31.12.2023
(badane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
(badane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy
525 609
22 889 816
Korekty:
Amortyzacja
4 171 763
5 891 465
Efekt podatku dochodowego ujęty w wyniku
(820 200)
4 336 525
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych
0
(67 091)
Wpływ Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
(1 817 900)
2 955 683
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
6 951 661
(1 618 722)
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej
171 270
0
Przychody odsetkowe netto
(2 536 922)
(2 071 458)
Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych
1 050 114
0
Inne korekty
(29 004)
(1 123 167)
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych należności
(1 269 777)
7 013 396
Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła
775 709
0
Zmiana salda zapasów
(1 511)
0
Zmiana salda pozostałych aktywów
929 287
(1 102 388)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań
(806 684)
(404 648)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami
12 226 494
(2 808 477)
Zmiana salda rezerw
1 627 497
202 589
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
21 147 406
34 093 523
(Zapłacony)/zwrócony podatek dochodowy
751 444
(1 161 964)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
21 898 850
32 931 559
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników
682 399
(1 115 139)
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej 3 miesięcy
1 676 454
0
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy
43 000 000
11 000 000
Nabycie aktywów finansowych
(7 751 897)
(142 992 418)
Wpływy z tytułu odsetek od obligacji
1 617 256
0
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy
(52 000 000)
(18 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych
55 382 744
177 888 911
Wypływy z tytułu nabycia udziałów w spółce stowarzyszonej
-
(2 619 216)
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów
finansowych (udziały w Starward Industries S.A.)
(215)
(7 324 071)
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP
(58 813 599)
(45 679 530)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(16 206 858)
(28 841 463)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych
3 830 746
1 366 994
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu
(1 260 000)
(1 155 000)
Spłata odsetek od kredytu
(242 641)
(464 629)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
2 328 105
(252 635)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
8 020 097
3 837 461
Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych
(1 050 114)
0
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego
30 585 991
26 748 530
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO
37 555 974
30 585 991
INFORMACJE OGÓLNE
84
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
W całym 2023 roku Spółka wygenerowała
21 147 406 PLN środków pieniężnych z działalności
operacyjnej, czyli 37,97 proc. mniej niż w 2022 roku,
mimo braku istotnych dla wyników finansowych
premier nowych gier. Wysoki poziom generowanej
z działalności operacyjnej gotówki (wielokrotnie
wyższy niż zysk netto wypracowany przez Spółkę
w tym okresie) to zasługa bardzo dobrej sprzedaży
tytułów, które 11 bit studios S.A. wprowadziło na
rynek we wcześniejszych okresach, czyli przede
wszystkim „Frostpunka” (i płatnych dodatków do
gry wydanych w ramach tzw. Season Pass),
„Moonlightera” i „Children of Morta” (dwa ostatnie to
tytuły zewnętrzne z wydawnictwa). Zauważalną
częścią przychodów była też sprzedaż gry „This War
of Mine” oraz, począwszy od IV kwartału 2023 roku,
sprzedaż gry „The Invincible” (również tytuł
z wydawnictwa).
Pozytywny wpływ na poziom środków
wygenerowanych z działalności operacyjnej
w okresie sprawozdawczym miało też rosnące saldo
zobowiązań z tytułu umów z klientami, które
w całym 2023 roku wyniosło aż 12 226 494 PLN. Na tę
kwotę składały się m.in. zaliczka otrzymana
od Microsoft Corporation z tytułu przyszłej sprzedaży
wybranych gier własnych Spółki i z wydawnictwa
w usłudze Game Pass Microsoftu. Do dnia publikacji
niniejszego Sprawozdania 11 bit studios S.A. ujawniło,
że w modelu Game Pass będą dostępne, od dnia
premiery, m.in.: „Frostpunk 2”, „The Alters”
i „Creatures of Ava” (ostatni to tytuł z wydawnictwa).
Wszystkie wymienione gry trafią do sprzedaży
w 2024 roku.
W konsekwencji, uwzględniając nadpłacony
podatek dochodowy (751 444 PLN) środki pieniężne
netto z działalności operacyjnej Spółki
w 2023 roku sięgnęły 21 898 850 PLN w porównaniu
do 32 931 559 PLN wcześniej. Wartość zmniejszyła się
zatem o 33,50 proc.
Równocześnie Spółka wydała w 2023 roku
na inwestycje 16 206 858 PLN wobec 28 841 461 PLN
w 2022 roku. Liczącą się częścią inwestycji były
inwestycje finansowe (lokaty bankowe
we wcześniejszych latach Spółka nabywała
też instrumenty finansowe o konserwatywnym
profilu), za pomocą których 11 bit studios S.A.
zarządzało posiadanymi środkami pieniężnymi.
Głównymi i kolejny rok z rzędu rosnącymi
wydatkami (58 813 599 PLN w 2023 roku wobec
45 679 530 PLN rok wcześniej) były jednak płatności
za rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości
niematerialne. Składały się nań wysokie nakłady
inwestycyjne na nowe gry własne, czyli „Frostpunka
2”, „The Alters” oraz „Projekt 8” a także pozycje
z wydawnictwa.
W przepływach pieniężnych z działalności
finansowej w 2023 roku, podobnie jak i w kilku
wcześniejszych latach, znalazły się płatności
z tytułu obsługi 10-letniego kredytu inwestycyjnego
zaciągniętego pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A.
na zakup wspominanej już nieruchomości przy
ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. W 2023 roku
11 bit studios S.A. wydało na spłatę kredytu
1 260 000 PLN. Kolejne 242 641 PLN (464 629 PLN rok
wcześniej) pochłonęły odsetki od kredytu.
Zauważalną pozycją (3 830 746 PLN) były wpływy
z tytułu emisji akcji wyemitowanych na potrzeby
Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019.
W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A.
wypuściło 37 055 papierów serii G po cenie emisyjnej
103,38 PLN za sztukę (nominał akcji wynosi 0,1 PLN).
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała
37 555 974 PLN środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów wobec 30 585 991 PLN rok wcześniej.
To oznacza, że ich stan zwiększył się o 22,79 proc.
w porównaniu z końcem 2022 roku. Warto też
przypomnieć, że na koniec 2023 roku Spółka
posiadała też ulokowane 16 830 492 PLN na lokatach
bankowych (rok wcześniej było to 56 698 545 PLN).
W sumie, łączne zasoby pieniężne Spółki na koniec
2023 roku wynosiły 54 386 466 PLN PLN czyli były
o 37,69 proc. mniejsze niż rok wcześniej gdy miały
wartość 87 284 536 PLN (był to drugi rok z rzędu
spadku zasobów pieniężnych Spółki). Dodając
do tej kwoty należności handlowe (na koniec
2023 roku miały wartość 10 741 528 PLN porównaniu
do 9 471 751 PLN rok wcześniej) oznacza to,
że łączna wartość aktywów finansowych
11 bit studios S.A. na koniec grudnia 2023 roku,
pomijając należności z tytułu podatku
dochodowego, sięgała 65 127 994 PLN (spadek
z 96 756 287 PLN na koniec 2022 roku).
INFORMACJE OGÓLNE
85
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Informacja o kredytach i pożyczkach w roku obrotowym 2023
W 2023 roku 11 bit studios S.A. nie zawarło żadnych
umów kredytowych czy pożyczkowych.
Jedynym kredytem posiadanym przez Spółkę jest
10-letni kredyt inwestycyjny w Powszechnej Kasie
Oszczędności Banku Polskim S.A. Kompletne
informacje na temat tego zobowiązania można
znaleźć w Nocie 2.16.
Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym 2023
W 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4
oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na
podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca
2020 roku, umowę pożyczki
z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu
Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie
sfinansowanie objęcia akcji z Programu
Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota
wynosiła 800 000 PLN. Na koniec okresu
sprawozdawczego wartość pożyczki pozostała
do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 590 467 PLN.
Pożyczka, wraz z odsetkami, została spłacona
w całości 26 lutego 2024 roku.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Spółka
zawarła siedem pożyczek z pracownikami
i współpracownikami z przeznaczeniem
na sfinansowanie potrzeb własnych na łączną kwotę
51 000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 roku łączna
wartość pozostała do spłaty (wraz z odsetkami)
wynosiła 21 542 PLN.
Informacja o poręczeniach i gwarancjach udzielonych w roku obrotowym 2023 oraz innych istotnych
pozycjach pozabilansowych
5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało
Umowę poręczenia z Powszechną Kasą
Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie
której Spółka poręczyła umowę jednorocznego
kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN
zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.
w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego
wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje
do dnia spłaty kredytu przez Fool’s Theory Sp. z o.o.
Poręczenie zostało udzielone na warunkach
rynkowych.
Istotne pozycje pozabilansowe związane
z prowadzoną przez 11 bit studios S.A. działalności
wydawniczą zostały opisane w Nocie 4.2.
0,73
1,3
3,46
3,74
7,77
22,97
29,11
31,23
56,34
82,21
96,13
107,41
87,28
54,39
31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 31.12.18 31.12.19 31.12.20 31.12.21 31.12.22 31.12.23
Zasoby pieniężne
(mln PLN)
INFORMACJE OGÓLNE
86
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Informacja o aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki, a także ocena zarządzania zasobami
finansowymi
Obecna sytuacja gospodarcza i finansowa Spółki jest
stabilna. Zarząd nie widzi zagrożeń płynności czy
ograniczonej wypłacalności Spółki.
Opis i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki w 2023 roku
W 2023 roku nie miały miejsce żadne wydarzenia
nietypowe, które miałyby wpływ na wyniki
z działalności Spółki.
INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
(Z WYŁĄCZENIEM UMÓW KREDYTOWYCH I POŻYCZEK) ZAWARTYCH
W 2023 ROKU ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
28 czerwca 2023 roku Spółka poinformowała
(komunikatem bieżącym nr 20/2023) o podpisaniu
umowy z Microsoft Corporation z siedzibą
w Waszyngtonie (Stany Zjednoczone), której
przedmiotem jest udostępnienie wybranych gier
z portfolio Spółki (dalej "Gry") w programie Game
Pass prowadzonym przez Microsoft Corporation.
Zgodnie z umową, prawa do Gier pozostaną przy
Spółce. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania
Spółka poinformowała, że w programie Game Pass
zostaną m.in. udostępnione gry: „Frostpunk 2”, „The
Alters” oraz „Creatures of Ava”.
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI ZA DANY ROK
Spółka nie publikowała prognoz finansowych
na 2023 rok.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKÓW Z EMISJI DO DNIA
PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
W okresie sprawozdawczym Spółka emitowała
nowe akcje serii G w związku z Programem
Motywacyjnym dla Członków Zarządu oraz
pracowników i współpracowników na lata 2017-2019
przyjętym uchwałą nr 18/05/2017 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 maja 2017 roku.
9 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki
na wniosek Zarządu Spółki, po zatwierdzeniu przez
ZWZA w dniu 9 czerwca Sprawozdania
Finansowego Spółki za 2019 roku, przyjęła uchwałę
o przyznaniu Uczestnikom Programu
Motywacyjnego na lata 2017-2019 łącznie 130 000
warrantów serii B. Osoby, które objęły warranty
mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii G
do dnia 30 czerwca 2023 roku. Cena emisyjna akcji
serii G została ustalona na kwotę 103,38 PLN.
Do dnia publikacji Sprawozdania Spółka
wyemitowała łącznie, począwszy od lipca 2020 roku,
130 000 akcji serii G a wpływy z tego tytułu
wyniosły 13 439 400 PLN (brutto). W okresie
sprawozdawczym było to odpowiednio: 38 055 akcji
serii G a wpływy to 3 934 126 PLN (brutto). Środki
zasiliły kapitały obrotowe Spółki i zostały
przeznaczone na bieżące funkcjonowanie oraz
inwestycje rozwojowe (produkcję nowych gier).
SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM
11 bit studios S.A. jest obecne na warszawskim
parkiecie od 28 października 2010 roku, kiedy
to akcje Spółki zadebiutowały na rynku
NewConnect. W 2015 roku Akcjonariusze Spółki
zdecydowali o zmianie rynku notowań na GPW.
Debiut na głównym parkiecie miał miejsce
18 grudnia 2015 roku. Na starcie debiutanckiej sesji
za papiery Spółki płacono po 68,1 PLN. Do obrotu
na GPW trafiło wówczas 2 217 199 akcji serii A-E.
Od 22 czerwca 2017 roku, po podwyższeniu kapitału
o 70 000 akcji serii F (zostały wyemitowane
na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata
2014-2016) w obrocie giełdowym było 2 287 199 akcji
serii A-F Spółki. Począwszy od połowy 2020 roku
INFORMACJE OGÓLNE
87
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Spółka kilkukrotnie (ostatni raz w kwietniu
2023 roku) informowała komunikatami bieżącymi
o podwyższeniu kapitału o akcje serii G, które były
emitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego
na lata 2017-2019. W związku z tym na dzień
bilansowy kapitał zakładowy Spółki dzielił się na
2 417 199 papierów serii A-G.
Wiodącymi akcjonariuszami Spółki pozostają jej
założyciele, czyli Przemysław Marszał (Prezes Spółki)
oraz Grzegorz Miechowski i Michał Drozdowski
(Członkowie Zarządu Spółki). Wspólnie,
na dzień publikacji Raportu Rocznego za 2023 rok,
kontrolowali 387 260 akcji Spółki stanowiących
16,02 proc. kapitału zakładowego i dających tyle
samo głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Akcje 11 bit studios S.A., decyzją Zarządu GPW,
od 15 czerwca 2018 roku wchodzą w skład indeksu
mWIG40. Mają, według stanu na dzień publikacji
Sprawozdania, 1,89-proc. udział we wspomnianym
indeksie. Rok temu wskaźnik wynosił 2,27 proc.
Akcje 11 bit studios S.A. są również częścią,
publikowanego od 18 marca 2019 roku, indeksu
WIG.GAMES5 zrzeszającego największe spółki
growe notowane na GPW. Udział Spółki w indeksie
WIG.GAMES5 na dzień publikacji Sprawozdania
wynosił 27,30 proc. Rok temu wskaźnik wynosił
20,73 proc. Papiery wchodzą też w skład,
publikowanego od 30 grudnia 2016, indeksu WIG-
gry, do którego zaliczane są wszystkie spółki growe
notowane na warszawskim parkiecie. Na dzień
sprawozdawczy udział 11 bit studios S.A. w WIG-gry
wynosił 9,37 proc.
Akcje Spółki wchodzą ponadto w skład,
publikowanego od 3 września 2019 roku, indeksu
WIG-ESG zrzeszającego spółki odpowiedzialne
społecznie tj. takie, które przestrzegają zasad
biznesu odpowiedzialnego społecznie,
w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych,
społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.
Papiery 11 bit studios S.A. mają 0,41-proc. udział
we wspomnianym indeksie. Rok temu wskaźnik
wynosił 0,47 proc.
Ponadto akcje 11 bit studios S.A. wchodzą w skład
indeksów: WIG, WIG140, WIG-Poland, WIGtech,
mWIG40TR oraz WIGtechTR.
Przez pierwsze półrocze 2023 rok akcje Spółki
cieszyły się dużym zainteresowaniem inwestorów na
GPW i zyskiwały na wartości. Druga połowa roku
była jednak daleko słabsza dla całej branży growej,
również w ujęciu globalnym przez co papiery
11 bit studios S.A. znalazły się w gronie firm, które
zakończyły zeszły rok na minusie. W 2023 roku kurs
Spółki zniżkował o ponad 8,3 proc. podczas gdy
indeks WIG.Games5 grupujący największe spółki
growe warszawskiego parkietu stracił w tym okresie
6,82 proc. Z kolei indeks WIG-gry (obejmujący
wszystkie spółki z GPW) straciły na wartości 8,08
proc. Dla porządku warto dodać, że indeks
szerokiego rynku WIG w 2023 roku wzrósł aż o 35,64
proc. a indeks mWIG40, w skład, którego wchodzą
akcje 11 bit studios S.A., przez cały 2023 rok
zwyżkował o 39,26 proc.
Wykres: Notowania akcji 11 bit studios S.A. na GPW w 2022 roku (PLN)
ŹRÓDŁO: PARKIET.COM
INFORMACJE OGÓLNE
88
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
W 2023 roku kurs akcji 11 bit studios S.A. na GPW
wahał się w przedziale od 740 PLN (na sesji
6 lipca 2023 roku, po kursie zamknięcia)
do 541 PLN (na sesji 29 grudnia 2023 roku).
Szczególnie dobrze notowania Spółki zachowywały
się wiosną gdy na fali ogólnej poprawy nastrojów
giełdowych warszawska giełda, w ślad za parkietami
światowymi, mocno zyskiwała na wartości.
W przypadku Spółki dodatkowym paliwem
do wzrostu stały się informacje przekazane rynkowi
na czerwcowej Konferencji Inwestorskiej
(harmonogram premier gier na kolejny rok).
II półrocze przyniosło jednak pogorszenie
sentymentu do akcji 11 bit studios S.A. a czarę
goryczy przelała rozczarowująca, listopadowa
premiera gry „The Invincible” (deweloperem był
Starward Industries S.A.), która skłoniła wybranych
analityków do ścięcia prognoz nie tylko dla pionu
wydawniczego 11 bit studios S.A., ale i dla całej Spółki.
Przewaga podaży w ostatnich tygodniach roku
sprawiła, że na zamknięciu ostatniej sesji
w 2023 roku wartość rynkowa 11 bit studios S.A.
wynosiła prawie 1,31 mld PLN (62. miejsce na liście
największych spółek krajowych notowanych na
GPW). Dla porównania, rok wcześniej kapitalizacja
Spółki sięgała 1,405 mld PLN co oznaczało
52. Miejsce w analogicznym rankingu.
Spadkowi notowań 11 bit studios S.A. w 2023 roku
towarzyszyła satysfakcjonująca płynności akcji.
Łączna wartość obrotów papierami Spółki na GPW
w okresie sprawozdawczym wyniosła
542,97 mln PLN (w 2022 roku było to 537,16 mln PLN)
co oznacza, że Spółka zajęła 44. miejsce (46. rok
wcześniej) w rankingu Spółek o największych
obrotach na GPW w 2023 roku. Średni dzienny
wolumen obrotu akcjami 11 bit studios S.A. sięgnął
3 405 sztuk a każdego dnia zawierano nimi
średnio 305 transakcji.
Spore zainteresowanie walorami 11 bit studios S.A.
ze strony Inwestorów przełożyło się na dobre
pokrycie analityczne Spółki. Przez cały 2023 rok
analitycy z domów i biur maklerskich wydali
16 raportów na temat 11 bit studios S.A.,
w porównaniu z 15 raportami rok wcześniej.
W przypadku aż dziewięciu raportów specjaliści
w 2023 roku zalecali kupowanie akcji Spółki.
W czterech przypadkach specjaliści wystawili
akcjom 11 bit studios S.A. zalecenie „trzymaj”. Walory
otrzymały też trzy rekomendacje „sprzedaj”, których
podstawą były obawy o przyszłość pionu
wydawniczego po rozczarowującej premierze gry
„The Invincible”.
W 2023 roku 11 bit studios S.A. zwiększało aktywność
jeśli chodzi o bezpośrednie spotkania
z uczestnikami rynku, w tym Inwestorami
i Akcjonariuszami. 11 bit studios S.A. w 2023 roku
utrzymywało też wysoką aktywność jeśli chodzi
o spotkania przy użyciu elektronicznych kanałów
komunikacji (Microsoft Teams, Zoom, Google Meets,
itp.). Oprócz bieżących, indywidualnych rozmów
z zarządzającymi i analitykami z domów i biur
maklerskich, polskich i zagranicznych, w 2023 roku
Spółka brała udział w wybranych konferencjach
inwestorskich, w tym poza granicami Polski, które
organizowane były m.in. przez Ipopemę Securities
i DM BOŚ (styczeń), Erste Group (czerwiec) oraz
Wood&Co (grudzień).
11 bit studios S.A., zgodnie z wieloletnią praktyką,
zorganizowało również w 2023 roku doroczną
Konferencję Inwestorską, która po raz kolejny miała
zarówno stacjonarny, jak i wirtualny charakter.
W spotkaniu wzięło udział ponad 100 gości,
m.in. analityków i zarządzających oraz
przedstawicieli mediów ekonomicznych (w tym
kilkudziesięciu bezpośrednio) a także drugie tyle
inwestorów indywidualnych. Konferencja, jak
wspomniano, transmitowana była przez Internet
i tłumaczona symultanicznie na język polski.
Nagranie z Konferencji jest dostępne w Internecie
na kanale Spółki w serwisie Youtube:
▪ https://www.youtube.com/watch?v=FzkBP74_
pJE
PERSPEKTYWA ROZWOJU SPÓŁKI
11 bit studios S.A. jest producentem
multiplatformowych gier komputerowych, które
sprzedawane są na całym świecie, głównie przez
wyspecjalizowane serwisy internetowe, na czele
ze Steam. W 2023 roku sprzedaż zagraniczna
stanowiła 94,91 proc. przychodów (97,55 proc. rok
wcześniej) Spółki ogółem.
Długoterminowym celem 11 bit studios S.A. jest
rozwój znacznie szybszy niż całego rynku gier
komputerowych (opis i prognozy dla globalnego
rynku gier komputerowych zawierają str. 73-75
niniejszego Sprawozdania), który od szeregu już lat
jest najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki. Sukcesy
gier „This War of Mine” oraz „Frostpunk”
ugruntowały pozycję Spółki jako jednego ze
wiodących graczy w segmencie gier Indie
(niezależnych). Do końca 2023 roku przychody
ze sprzedaży „TWoM” (od premiery tytułu) i płatnych
dodatków do tej gry, na wszystkie platformy
sprzętowe wyniosły już prawie 140 mln PLN.
W przypadku produktów bazujących na IP
„Frostpunk” było to blisko 220 mln PLN (w ciągu
ponad pięciu lat od premiery gry w wersji
na komputery PC). Wpisuje się to w strategię Spółki,
która zakłada produkcję coraz większych a zatem
i coraz droższych w produkcji gier, ale za to
INFORMACJE OGÓLNE
89
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
z większym potencjałem komercyjnym, czyli
stopniowe wychodzenie z segmentu Indie.
W najbliższej perspektywie, do końca I półrocza
2024 roku, o wynikach finansowych 11 bit studios S.A.
decydować będzie przede wszystkim dalsza
sprzedaż gry „Frostpunk” oraz płatnych dodatków
do tego tytułu wydanych w ramach Season Pass.
Tytuł, który w wersji na komputery PC zadebiutował
w kwietniu 2018 roku, wciąż cieszy się dużym
zainteresowaniem fanów co, dzięki prowadzonym
działaniom marketingowo-promocyjnym, przekłada
się na solidne przychody ze sprzedaży. Marka (IP)
„Frostpunk” jest też rozwijana na kolejnych polach.
W sklepach jest już dostępna, od I kwartału
2023 roku, planszową wersją „Frostpunka,
za stworzeniem której stoi firma Glass Cannon
Unplugged. W perspektywie najbliższych kwartałów
fani będą też mogli zagrać w „mobilną” wersję
„Frostpunka”, nad którą pracuje chiński NetEase.
W przygotowaniu jest też antologia powieści
i opowiadań dziejących się w uniwersum
„Frostpunka”. Nadzór nad projektem sprawuje
Jacek Dukaj, jeden z najpopularniejszych w Polsce
i dobrze znany na całym świecie, pisarzy S-F.
Uzupełnieniem przychodów z „Frostpunka”
w najbliższych miesiącach będzie też sprzedaż
innych produkcji z tzw. back catalogue, czyli m.in.
gry „This War of Mine”. Wymieniony tytuł, mimo że
od jego premiery minęło już ponad dziewięć lat,
ze względu na unikalną tematykę (wojna widziana
oczami cywila), mimo bardzo ograniczonych działań
marketingowych ze strony 11 bit studios S.A., nadal
cieszy się sporym wzięciem wśród fanów gier
komputerowych.
Podobnie jak we wcześniejszych kwartałach i latach,
istotnym źródłem przychodów i zysków Spółki
w kolejnych okresach będzie sprzedaż tytułów
z wydawnictwa, na czele z „Moonlighterem”
i „Children of Morta”. Należy jednak liczyć się z tym,
że podobnie jak w przypadku gier własnych,
przychody z tego źródła, mimo podejmowanych
przez Spółkę działań będą wolno wyczerpywały się
z uwagi na naturalne starzenie się produkcji. Daleko
większe znaczenie dla wyników pionu
wydawniczego w perspektywie 2024 roku będzie
miała monetyzacja tytułów, które trafiły
na rynek w ostatnich miesiącach, czyli
„The Invincible”, który zadebiutował w listopadzie
2024 roku oraz „The Thaumaturge” (luty 2024 roku).
W dłuższej perspektywie o wynikach finansowych
11 bit studios S.A. będą decydowały premiery
kolejnych tytułów własnych przede wszystkim
„Frostpunka 2” oraz „The Alters”, które trafią
do sprzedaży w 2024 roku oraz „Projektu 8” (nazwa
kodowa), którego debiut planowany jest
na 2025 roku. Łączny budżet produkcyjny trzech gier
własnych przekracza 150 mln PLN. Dla porównania,
budżet produkcyjny „Frostpunka” (wersji PC)
nie przekraczał 10 mln PLN. Zespoły stojące
za każdym z tytułów liczą odpowiednio, przeszło
80 osób, oraz po ok. 50 osób i są w miarę potrzeb
powiększane. Jest to zgodne ze średnioterminową,
kilkuletnią strategia Spółki zakłada, że w jej
strukturze będą funkcjonowały trzy, porównywalne
wielkością zespoły deweloperskie liczące
po ok. 60-80 osób każdy. Dzięki temu,
11 bit studios S.A., przy zachowaniu ok. 4-5 - letniego
cyklu produkcyjnego każdej gry, będzie mogło co
kilka kwartałów wypuszczać na rynek jeden własny
tytuł.
11 bit studios S.A. bardzo starannie przygotowuje się
do nadchodzących premier gier własnych
intensyfikując nakłady na marketing i promocję.
Zarówno „Frostpunk 2”, którego premiera jest
zapowiedziana na 25 lipca tego roku (w wersji
na komputery PC) jak i „The Alters” (premiera
odbędzie się w III kwartale 2024 roku w wersji
na komputery PC oraz konsole Xbox Series X/S oraz
PS5) cieszą się dużym zainteresowaniem fanów,
czego wyrazem jest ich wysoka pozycja
na tzw. wishliście (liście życzeń) Steam. „Frostpunk 2”
od szeregu miesięcy mieści się w pierwszej piątce
tego zestawienia.
Znaczący wkład do wyników Spółka w kolejnych
kwartałach i latach będzie też miał pion wydawniczy.
Spółka ostatnie kwartały poświęciła na istotne
wzmocnienie i rozbudowę potencjału zespołu
wydawniczego (o jego znaczeniu świadczy awans
w 2022 roku Marka Ziemaka, szefa pionu,
na stanowisko Członka Zarządu Spółki) oraz stale
prowadzi intensywne działania zmierzające do
pozyskania kolejnych produkcji do portfela
wydawniczego. Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A.
składa się obecnie z trzech pozycji. Pierwsza z umów
dotyczy wydania gry „INDIKA”, której producentem
jest zarejestrowane w Kazachstanie studio Odd
Meter. Premiera „INDIKI” jest zaplanowana
na 2 maja 2024 roku. Producentami kolejnej gry -
„Creatures of Ava” (wcześniejsza nazwa kodowa
brzmiała „Ava”) są pochodzące z Hiszpanii studia
Inverge i Chibig. Gra ukaże się na rynku jeszcze
w tym roku. Trzeci z tytułów o kodowej nazwie
„Botin” jest tworzony przez, również pochodzące
z Hiszpanii, studio Digital Sun Games, które
odpowiadało za produkcję gry „Moonlighter”.
Łączny budżet inwestycji (po stronie
11 bit studios S.A.) w wymienione tytuły
to ponad 20 mln PLN. Dla porównania,
w „Moonlightera” i „Children of Morta” Spółka
zainwestowała po nieco ponad 2 mln PLN (w każdą
INFORMACJE OGÓLNE
90
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
z gier). Na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania, łączna wartość zobowiązań Spółki
z tytułu umów wydawniczych to kwoty:
2 979 147 EUR, 1 262 248 PLN i 44 062 USD.
Intencją 11 bit studios S.A. jest dalsza rozbudowa
portfela wydawniczego, żeby móc zrealizować
średnioterminową (kilkuletnią) strategię
zakładającą 3-4 premiery zewnętrzne każdego roku.
Stąd, w najbliższych kwartałach Spółka chce
podpisać co najmniej kilka nowych umów
wydawniczych, w których łączne zaangażowanie
kapitałowe Spółki może sięgnąć kilkudziesięciu
milionów PLN.
Elementem, który może mieć istotny wpływ
na wyniki w przyszłości są rozważane przez Spółkę
przejęcia, które miałyby na celu rozbudowę
i wzmocnienie kompetencji oraz pozycji rynkowej
11 bit studios S.A. W 2022 roku Spółka sfinalizowała
dwie tego typu transakcje. Nabyła 40-proc. pakiet
udziałów w Fool’S Theory Sp.z.o.o. oraz 5,99-proc.
pakiet akcji Starward Industries S.A.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania
Spółka prowadzi luźne rozmowy na temat związków
kapitałowych z wybranymi podmiotami.
Preferowanym źródłem finansowania
ewentualnych transakcji będą środki własne. Spółka
nie wyklucza jednak również innych modelów
finansowania akwizycji.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI
11 bit studios S.A. działa na rynkach
międzynarodowych. Dlatego, oprócz czynników
lokalnych, o jej strategii i wynikach finansowych
decydują zjawiska gospodarcze i polityczne
zachodzące w skali globalnej, w tym
makroekonomiczne a także regulacje podatkowe
czy otoczenie prawne. Szczegółowo istotne
zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące
negatywnie wpłynąć na działalność Spółki zostały
opisane w sekcji ryzyk (str. 103-108 niniejszego
Sprawozdania)
Kluczowe znaczenie dla Spółki mają też zachodzące
zmiany technologiczne i rynkowe w branży gier
komputerowych. Dotyczy to zarówno produkcji
jak i dystrybucji oraz sprzedaży gier.
Za najważniejszą zmianę Spółka uważa rosnącą
sprzedaż gier w kanałach elektronicznych (kosztem
sprzedaży w kanałach tradycyjnych) oraz
dynamicznie rosnący segment gier mobilnych.
Ważnym trendem, z uwagą śledzonym przez
Spółkę, są podejmowane przez największych
producentów sprzętu IT oraz firmy technologiczne,
inicjatywy związane z budową rynku streamingu
gier. Czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ
na rozwój 11 bit studios S.A. jest też rosnąca
konkurencja pomiędzy elektronicznymi
platformami dystrybuującymi gry w postaci
cyfrowej, której objawem, pozytywnym z punktu
widzenia 11 bit studios S.A., jest obniżanie prowizji
pobieranej od producentów i wydawców z tytułu
sprzedaży gier w tym kanale.
Wśród czynników wewnętrznych istotnych
dla rozwoju 11 bit studios S.A. należy wskazać
dywersyfikację działalności i źródeł przychodów.
Spółka, oprócz produkcji gier, od 2014 roku zajmuje
się również ich wydawaniem (pion wydawniczy).
Działalność wydawnicza z roku na rok powinna mieć
coraz większy wkład w wyniki finansowe Spółki. W
obszarze produkcji Spółka przez 2023 rok
kontynuowała rozwój trzech zespołów
deweloperskich co, docelowo, pozwoli na
posiadanie kilka linii produktowych (IP - marek).
Efektem posiadania trzech zespołów
deweloperskich i linii produktowych będzie
optymalizacja i lepsze wykorzystanie posiadanych
zasobów produkcyjnych oraz stabilizacja wyników
Spółki.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała
na rachunkach bankowych i w kasie 37 555 974 PLN
środków pieniężnych (gotówki i jej ekwiwalentów).
Rok wcześniej ich stan wynosił 30 585 991 PLN.
11 bit studios S.A. miało też na koniec 2023 roku
ulokowane w instrumentach finansowych
bezpiecznym profilu - na lokatach bankowych
16 830 492 PLN (56 698 545 PLN rok wcześniej).
To oznacza, że łączne zasoby pieniężne Spółki
na koniec 2023 roku wynosiły 54 386 466 PLN, czyli
były o 37,69 proc. mniejsze niż rok wcześniej gdy
miały wartość 87 284 536 PLN. Do tej kwoty można
też doliczyć 10 741 528 PLN należności, w znacznej
mierze handlowych (9 471 751 PLN na koniec
2022 roku) oraz 1 646 295 PLN (2 980 694 PLN rok
wcześniej) należności z tytułu podatku
INFORMACJE OGÓLNE
91
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
dochodowego. Łączna wartość aktywów
finansowych 11 bit studios S.A. na 31 grudnia
2023 wynosiła zatem 66 774 289 PLN w porównaniu
do 99 736 981 PLN w porównaniu w roku
poprzednim.
Równocześnie łączna wartość zobowiązań
(długoterminowych i krótkoterminowych)
11 bit studios S.A., według stanu na 31 grudnia
2023 roku wynosiła 31 263 119 PLN wobec
19 653 762 PLN rok wcześniej. Z tej kwoty
aż 13 355 194 PLN stanowiły zobowiązania z tytułu
umów z klientami – zaliczki otrzymane od partnerów
biznesowych z tytułu przyszłej sprzedaży gier Spółki.
Istotną część zobowiązań (na 31 grudnia 2023 roku
było to 6 405 000 PLN) stanowił, systematycznie
spłacany kredyt w PKO BP S.A. zaciągnięty
pod koniec 2018 roku na zakup nieruchomości przy
ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, w której od marca
2020 roku mieści się siedziba Spółki. Na koniec
2022 roku wspomniany kredyt miał wartość
7 665 000 PLN.
Posiadane duże zasoby pieniężne, wielokrotnie
przewyższające wartość zobowiązań oznaczają,
że 11 bit studios S.A. jest w stanie, co najmniej
w perspektywie kilku najbliższych kwartałów,
samodzielnie finansować bieżącą działalność
jak i planowane inwestycje rozwojowe (produkcja
gier i rozwój wydawnictwa) ze środków własnych
i nie musi posiłkować się środkami zewnętrznymi
(w tym z rynku kapitałowego) lub od partnerów
biznesowych (wydawców i dystrybutorów gier)
aczkolwiek nie wyklucza takiej możliwości.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
92
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
II.
CHARAKTERYSTYKA
DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW
11 BIT STUDIOS S.A.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................................................................................... 93
WŁADZE SPÓŁKI ............................................................................................................................................................................................................................. 94
BIEGLI REWIDENCI ....................................................................................................................................................................................................................... 98
KAPITAŁ ZAKŁADOWY ............................................................................................................................................................................................................... 101
AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU ..................................................................................... 103
AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................................................................... 103
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE
W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI .................................................... 103
POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................................................ 103
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ................................................................. 103
INFORMACJE OGÓLNE
93
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI
POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ..................................................................................................................... 104
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ......................................................................... 104
INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .......................................................................................................................................................... 104
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ..................................................................................................... 104
OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ORAZ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH
LOKAT KAPITAŁOWYCH .......................................................................................................................................................................................................... 104
INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI .......... 105
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 105
SPÓŁKA JAKO PRACODAWCA I ZATRUDNIAJĄCY ............................................................................................................................................... 110
ŚRODOWISKO ..................................................................................................................................................................................................................................118
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ ............................................... 123
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
94
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Firma:
11 bit studios Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
11 bit studios S.A.
Siedziba Spółki:
Warszawa, Polska
Adres siedziby:
03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2
Podstawowy przedmiot działalności:
zgodnie z PKD – działalność związana
z oprogramowaniem 62.01.Z
Właściwy Sąd prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Numer KRS:
0000350888
NIP:
1182017282
Regon:
142118036
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:
▪ produkcja multiplatformowych gier
komputerowych,
▪ sprzedaż multiplatformowych gier
komputerowych.
Spółka nie posiada podmiotów zależnych. Posiada
podmiot stowarzyszony Fool’s Theory Sp. z o.o.
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
▪ Przemysław Marszał – Prezes Zarządu,
▪ Grzegorz Miechowski – Członek Zarządu,
▪ Michał Drozdowski – Członek Zarządu,
▪ Paweł Feldman – Członek Zarządu,
▪ Marek Ziemak – Członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce
zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.
Wspólna kadencja Członków Zarządu Spółki upływa
z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego
Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2025 roku.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
95
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu
Przemysław Marszał, Prezes Zarządu
Absolwent Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania,
Wydziału Architektury. W latach 2005-2000 Członek
Zarządu Metropolis Software. Pierwsze kroki
w branży growej stawiał jako grafik. Jako szef
artystów odpowiada za finalny wygląd wszystkich
gier 11 bit studios S.A., od etapu pierwszego szkicu,
aż do dnia premiery. Zaprojektował całą estetykę
„rysunku węglem”, który stał się jedną z najbardziej
charakterystycznych cech „This War of Mine”.
Był jednym z kluczowych twórców „Frostpunka”.
W ramach Zarządu Spółki odpowiada za strategię
i planowanie oraz nadzoruje pion T&C
(Team&Culture).
Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu
Absolwent Politechniki Wrocławskiej, Wydziału
Informatyki i Zarządzania. Związany z tworzeniem
gier komputerowych od początków lat 90-tych, gdy
założył jedno z pierwszych studiów deweloperskich
w Polsce – Metropolis Software House i w latach
1999-2009 stał na jego czele. Jeden z założycieli
11 bit studios S.A. Autor oryginalnej koncepcji gry
„This War of Mine”, która odniosła światowy sukces.
Współautor koncepcji „Frostpunka”. W ramach
Zarządu Spółki nadzoruje piony: finansowy, IT oraz
administrację.
Michał Drozdowski, Członek Zarządu
Absolwent Wyższej Szkoły Handlu i Prawa, Wydziału
Ekonomii i Zarządzania. W latach 2002-2005
pracował w firmie Lead 3D jako designer. W 2006
roku dołączył do Metropolis Software, w której
to firmie od 2007 roku zajmował stanowisko Design
Directora. W 11 bit studios S.A. Michał Drozdowski był
odpowiedzialny za stworzenie designu wszystkich
gier zespołu 11 bit studios S.A., w tym tytułów z serii
Anomaly, „Funky Smugglers” oraz „This War of Mine”
i „Frostpunka”. W ramach Zarządu Spółki
odpowiada za całość zagadnień związanych
z kreacją gier.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
96
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Paweł Feldman, Członek Zarządu
Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu
Warszawskiego. Posiada wieloletnie doświadczenie
w branży gier, zarówno z perspektywy wydawcy, jak
i dewelopera. Pracował nad wieloma uznanymi
przez krytyków tytułami, takimi jak Wiedźmin, This
War of Mine i Frostpunk. Skupia się głównie na
strategii, biznesie, sprzedaży i działaniach
marketingowych. Od 2012 roku związany
z 11 bit studios, gdzie m.in. nadzorował działania
sprzedażowe oraz działalność wydawniczą.
W ramach Zarządu Spółki odpowiada za tematy
związane z rozwojem nowych biznesów Spółki,
w tym IP oraz za działy PR i Marketingu.
Marek Ziemak, Członek Zarządu
Absolwent wydziału Cybernetyki Wojskowej
Akademii Technicznej kierunku Informatyka:
Informatyczne systemy zarządzania oraz
podyplomowych studiów Master of Business
Administration dla kadr IT na Akademii Leona
Koźmińskiego. Zawodowo z branżą gier związany od
2006 roku kiedy to dołączył do zespołu CD Projekt
RED w charakterze testera, później pełniąc rolę
projektanta rozgrywki oraz producenta. Szeregi CD
Projekt RED opuścił w 2014 roku kiedy to rozpoczął
pracę w rodzącym się dziale wydawniczym
11 bit studios. Od 2019 roku Producent Wykonawczy
projektów wydawniczych, a od 2020 roku Dyrektor
działu External Development. W ramach Zarządu
Spółki odpowiada za całość zagadnień związanych
z produkcją gier, zarówno własnych
jak i zewnętrznych.
Rada nadzorcza
▪ Radosław Marter – Przewodniczący RN,
▪ Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący RN,
▪ Marcin Kuciapski – Członek RN,
▪ Piotr Wierzbicki – Członek RN,
▪ Milena Olszewska–Miszuris – Członek RN.
W 2023 roku miały nie miejsce zmiany w składzie
Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.
Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej 11 bit
studios S.A. upływa z dniem zatwierdzenia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2025 roku.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
97
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej
Radosław Marter – Przewodniczący Rady
Nadzorczej
Od przeszło 20 lat związany z branżą
farmaceutyczno-medyczną i technologiczną.
W latach 2000 – 2007 zaangażowany w zarządzanie
działem sprzedaży firmy Media Vision. W latach
2007 – 2017 współtwórca i Wiceprezes Zarządu
spółki Active Pharma, którą zarządzał przez ponad
10 lat realizując projekty dla największych
koncernów farmaceutycznych z zakresu multi
channel marketingu, badań klinicznych, systemów
i aplikacji medycznych, oraz strategii
marketingowych. Autor publikacji i artykułów
na temat transformacji cyfrowej za pomocą
platform grywalizacyjnych w organizacjach. Poza
współpracą w obszarze farmaceutycznym
i technologicznym zdobył doświadczenie w zakresie
wspierania organizacji non-profit wdrażając
strategię budowania ich wizerunku, zarządzania
oraz realizacji kampanii społecznych. Obecnie
Partner Zarządzający w grupie kapitałowej
one2tribe oraz CEO w OnePharma. Jego pasją
są nowe media i technologie oraz projekty
wymagające wyzwań, co niejednokrotnie
upubliczniał podczas konferencji jako prelegent,
w publikacjach czy w mediach społecznościowych.
Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego
(filia w Białymstoku), Wydział Ekonomiczny,
kierunek Ekonomia Społeczna, specjalność
Ekonomika Pracy i Polityka Społeczna, który
ukończył w 1996 roku. W 1997 roku ukończył
Podyplomowe Studium Finansów i Rachunkowości
Przedsiębiorstw przy UW. W 1998 roku uzyskał
Świadectwo Kwalifikacyjne uprawniające
do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.
W latach 1999 – 2000 pracował jako księgowy
w Ernst & Young Usługi Księgowe sp. z o.o. Od
2000 roku Dyrektor Finansowy w Beijer Re Polska.
Marcin Kuciapski - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Morskiej w Gdyni (mgr. inż.
Towaroznawstwa). Ukończył też, w ramach
Programu Erasmus, Hochschule Bremenhaven
(kierunek Biznes i Ekonomia). Posiada, od 2008 roku,
licencję maklera papierów wartościowych.
Zdobywca licznych nagród i wyróżnień. Wygrał m.in.
ranking Maklerów Instytucjonalnych (Forbes, 2013).
W latach 2008-2010 pracował w DM PKO BP,
początkowo w Zespole Analiz Giełdowych
a następnie w Zespole Sprzedaży Instytucjonalnej
jako Makler Instytucjonalny. W 2010 roku przeszedł
na takie samo stanowisko do Biura Maklerskiego
BZ WBK a w 2012 roku awansował na Dyrektora
Wykonawczego. Od 2017 roku w Santander Bank
Polska jako menedżer Zespołu Maklerów
Instytucjonalnych w Departamencie Sprzedaży
Instytucjonalnej. Założyciel (w maju 2019 roku) Pure
Alpha Investments, podmiotu zajmującego się
inwestycjami na rynku publicznym i prywatnym.
Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (SGH)
w Warszawie. Ukończył też szereg szkoleń z zakresu
finansów, zarządzania, sprawozdawczości
finansowej (IAS, US GAAP) i zarządzania projektami,
w tym Business Program for Top Executives
w IMD Business School i ACCA Training.
W latach 1993-1996 pracował w PWC jako Senior
– Audit&Business Advisory Services. Następnie,
pomiędzy 1996-2008 rokiem związany z Sun
Microsystems, początkowo jako CFO a od 2002 roku
jako CEO. W latach 2009-2010 zatrudniony w Sygnity
na stanowisko Executive VP, CFO. W kolejnych
latach pracował m.in. w EMC, YieldPlanet (obecnie
zasiada w Radzie Nadzorczej tej spółki)
i ponownie w Sygnity. Od maja 2018 roku kierował
jako Dyrektor Zarządzający, Country Manager, firmą
Atos Polska. Od czerwca 2023 roku Prezes Zarządu
Capgemini Polska Sp. z o.o.
Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady
Nadzorczej
Absolwentka dwóch kierunków Szkoły Głównej
Handlowej (SGH) w Warszawie: Metod ilościowych
i Systemów Informacyjnych oraz Finansów
i Bankowości ze specjalizacją bankowość
Inwestycyjna. Posiada trzy międzynarodowe tytuły
z zakresu finansów: CFA (Chartered Financial
Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified
Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of
Sustainability Accounting). W latach 2004-2015
pracowała w międzynarodowych biurach
maklerskich jako analityczka akcji, specjalizując się
w sektorach TMT, detalicznym i energetycznym.
Obecnie kieruje butikową spółką doradczą,
wspierającą przedsiębiorstwa w zakresie budowania
wartości, storytellingu, raportowania finansowego
i zrównoważonego rozwoju oraz relacji
inwestorskich. Jest członkinią Komitetu ds. Ładu
Korporacyjnego przy GPW w Warszawie S.A.,
członkinią Governance, Risk and Performance
Global Forum przy ACCA, ekspertką
ds. zrównoważonego ładu korporacyjnego przy
UN Global Compact Network Poland oraz Co-Chair
kampanii społecznej 30% Club Poland. Zasiadała
jako niezależna członkini, w radach nadzorczych
Ten Square Games, R22 i STS Holding.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
98
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
BIEGLI REWIDENCI
PricewaterhouseCoopers Polska., Sp. z o.o. Audyt Sp.k.
ul. Polna 11
00-633 Warszawa
W raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 12 maja
2022 roku Spółka poinformowała, że zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada
Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 11 lutego
2022 roku, działając na podstawie § 66 ust. 4 ustawy
o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz
§ 8 pkt. 4 Statutu Spółki oraz § 7 pkt. 3 Regulaminu
Rady Nadzorczej Spółki, po uwzględnieniu
rekomendacji Komitetu Audytu wybrała
PricewaterhouseCoopers Polska, Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.,
ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, do badania
sprawozdań finansowych oraz przeglądu
śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki
za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2022 i 2023
roku. PricewaterhouseCoopers Polska, Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. jest
wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych prowadzoną
przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod
numerem 144. Spółka korzystała wcześniej
z usług PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.
Audyt Sp.k. w zakresie badania i przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 i 2021.
Strony ustaliły wartość wynagrodzenia na:
po 175 000 PLN dla badania rocznego Sprawozdania
Finansowego za 2022 i 2023 rok, po 60 000 PLN
dla przeglądu śródrocznego Sprawozdania
Finansowego Spółki za 2022 i 2023 rok oraz
po 15 000 PLN dla badanie Sprawozdania
o wynagrodzeniach za 2022 i 2023 rok.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych 11 bit studios S.A.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania
ustawowego sprawozdań finansowych
11 bit studios S.A. określa ogólne zasady wyboru firmy
audytorskiej, spełniającej warunki niezależności
i najwyższej jakości usług, przy uwzględnieniu
kryteriów wyboru ustalonych przez Radę Nadzorczą
przy wsparciu Komitetu Audytu.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę,
w tym Statutem Spółki, wyboru podmiotu
uprawnionego do badania dokonuje Rada
Nadzorcza po zasięgnięciu rekomendacji Komitetu
Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania
finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się
przynajmniej następującymi wytycznymi
dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
▪ bezstronnością i niezależnością podmiotu;
▪ ceną zaproponowaną przez podmiot
uprawniony do badania;
▪ doświadczeniem w badaniu sprawozdań
jednostek zainteresowania publicznego, w tym
jednostek o podobnym do Spółki profilu
działalności;
▪ możliwością zapewnienia świadczenia
wymaganego zakresu usług;
▪ kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem
osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie;
▪ znajomością branży, w której funkcjonuje
Spółka;
▪ zapewnieniem przeprowadzenia badania
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych;
▪ reputacją podmiotu uprawnionego
do badania;
▪ możliwością przeprowadzenia badania
w terminach określonych przez Spółkę.
Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie
zgodnie z kryteriami wyboru określonymi
w dokumentacji przetargowej i jej procedurze oraz
przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski
z procedury wyboru, zatwierdzane przez Komitet
Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek
klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie
Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do
badania spośród określonej kategorii lub wykazu
podmiotów uprawnionych do badania.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania
finansowego jest zawierana z daną firmą audytorską
na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością
przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
99
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
okresy. Badanie ustawowych sprawozdań
finansowych przez tę samą firmę audytorską nie
będzie mogło trwać dłużej, niż przez 10 kolejnych lat.
Po 10-letniej nieprzerwanej współpracy ze Spółką,
ta sama firma nie będzie mogła świadczyć usług
polegających na badaniu sprawozdań finansowych
Spółki przez okres kolejnych 5 lat. Kluczowy biegły
rewident nie może przeprowadzać badania
ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy
biegły rewident może ponownie przeprowadzać
badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat
od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego
roku obrotowego objętego umową badania,
w którym to roku podmiot uprawniony do badania
został powołany po raz pierwszy
do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie
po sobie badań ustawowych 11 bit studios S.A.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej
za przeprowadzenie badania nie może być
uzależnione od żadnych warunków, w tym od
wyniku badania oraz kształtowane lub uzależnione
od świadczenia na rzecz Spółki lub podmiotów z nią
powiązanych dodatkowych usług niebędących
badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek
podmiot powiązany z firmą audytorską.
Proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania
ustawowego inicjowany jest przez Komitet Audytu
działający w ramach Rady Nadzorczej
11 bit studios S.A., który zleca zorganizowanie
procesu w 11 bit studios S.A. Komitet Audytu
dokonuje oceny pracy firmy audytorskiej
m.in. na podstawie analizy dokumentów i informacji
przekazanych przez firmą audytorską na podstawie
art. 6 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji
2005/909/WE oraz informacji na temat wniosków
i ustaleń z kontroli przeprowadzonych przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego, o ile zostały one
udostępnione przez firmę audytorską, a także
rocznego sprawozdania z przejrzystości,
publikowanego przez firmę audytorską zgodnie
z wymogiem art. 13 Rozporządzenia 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji
2005/909/WE. Spółka będzie dążyć do tego,
aby w umowach zawieranych z firmą audytorską
zawarte było postanowienie obligujące firmę
audytorską do przekazywania Spółce cyklicznych
informacji dotyczących istnienia okoliczności
mogących skutkować utratą przez firmę audytorską
uprawnień do przeprowadzania badania
sprawozdania finansowego lub o toczącym się
postępowaniu w tym przedmiocie.
Komitet Audytu udziela rekomendacji Radzie
Nadzorczej co do:
▪ przedłużenia współpracy z daną firmą
audytorską lub co do
▪ wszczęcia procedury wyboru nowej firmy
audytorskiej, z zastrzeżeniem warunków
określonych w przepisach prawa.
Udzielając rekomendacji dotyczącej przedłużenia
współpracy z dotychczasową firmą audytorską
Komitet Audytu:
▪ wskazuje firmę audytorską, której proponuje
powierzyć badanie ustawowe;
▪ oświadcza, że wydana rekomendacja jest
wolna od wpływów osób trzecich;
▪ stwierdza, na podstawie oświadczenia Zarządu
Spółki, że Spółka nie zawarła umów
zawierających klauzule, o których mowa
w art. 66 ust. 5a Ustawy z dnia 29 września 1994
roku o rachunkowości.
W przypadku gdy wybór nie dotyczy przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
▪ zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru
firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz
wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu
Audytu wobec jednej z nich;
▪ jest sporządzana w następstwie procedury
wyboru zorganizowanej przez Spółkę,
spełniającej następujące kryteria Ustawy
o biegłych rewidentach z art. 130 ust.3.
Komitet Audytu dokonuje w miarę potrzeb
przeglądu niniejszej polityki, w tym pod kątem
zapewnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej
adekwatnych mechanizmów minimalizujących
ryzyko wyboru firmy audytorskiej narażonej
na potencjalną utratę uprawnień oraz
zabezpieczenia mechanizmów awaryjnych
możliwych do zastosowania w przypadku
nieprzewidzianej utraty uprawnień przez firmę
audytorską badającą sprawozdania finansowe
Spółki.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
100
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez przedmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu, wraz
z organami 11 bit studios S.A. działają m.in. na rzecz
wyeliminowania ryzyka uchybienia wymogom
niezależności przez biegłego rewidenta/firmę
audytorską, podwyższenia poziomu jakości
przeprowadzanych badań poprzez podniesienie
standardów zasad raportowania z badań. Stosownie
do treści art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych
rewidentach do zadań Komitetu Audytu należy
dokonywanie oceny niezależności biegłego
rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących
badaniem w jednostce zainteresowania
publicznego oraz opracowywanie polityki
świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem.
Biegły rewident lub firma audytorska
przeprowadzający ustawowe badania
11 bit studios S.A. lub podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członek jego sieci nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz 11 bit studios
S.A. żadnych zabronionych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych ani czynności
rewizji finansowej. Podmiot przeprowadzający
badanie sprawozdań finansowych 11 bit studios S.A.
może w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową badanej jednostki świadczyć usługi,
które nie są usługami zabronionymi. Przez usługi,
które nie są usługami zabronionymi rozumieć
należy usługi, o których mowa w art. 136 ust. 2
Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności:
▪ usługi będące czynnościami rewizji finansowej,
w rozumieniu art. 2 pkt 7 Ustawy;
▪ usługi:
- przeprowadzania procedur należytej
staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno- finansowej,
- wydawania listów poświadczających
(wykonywane w związku z prospektem
emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z
krajowym standardem usług pokrewnych i
polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych
procedur);
▪ usługi atestacyjne w zakresie informacji
finansowych pro forma, prognoz wyników
lub wyników szacunkowych, zamieszczane
w prospekcie emisyjnym;
▪ usługi badania historycznych informacji
finansowych do prospektu, o którym mowa
w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 r.;
▪ usługi weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
▪ usługi potwierdzania spełnienia warunków
zawartych umów kredytowych na podstawie
analizy informacji finansowych pochodzących
ze zbadanych przez daną firmę audytorską
sprawozdań
finansowych;
▪ usługi atestacyjne w zakresie
sprawozdawczości dotyczącej ładu
korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz
społecznej odpowiedzialności biznesu;
▪ usługi polegające na ocenie zgodności
informacji ujawnianych przez instytucje
finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami
w zakresie ujawniania informacji dotyczących
adekwatności kapitałowej oraz zmiennych
składników wynagrodzeń;
▪ usługi poświadczania dotyczące sprawozdań
lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub
właścicieli, wykraczające poza zakres badania
ustawowego i mające pomóc tym organom
w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie powyższych usług jest możliwe jedynie
w zakresie niezwiązanym z polityka podatkowa
Spółki.
Zlecenie dodatkowych usług poprzedzone jest
przeprowadzeniem przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której
mowa w art. 69-73 Ustawy. Dokonując takiej oceny
Komitet Audytu bierze pod uwagę w pierwszej
kolejności czy usługa jest dozwolona w oparciu
o przewidziane, a następnie bada posiadanie przez
podmiot mający wykonać daną usługę
wymaganych kompetencji i uprawnień
zawodowych, występowanie okoliczności
mogących wskazywać na zaistnienie potencjalnego
konfliktu interesów oraz przestrzeganie zasad etyki
zawodowej oraz reguł wykonywania danych usług.
Po przeprowadzeniu oceny Komitet Audytu wyraża
zgodę na zlecenie firmie audytorskiej dodatkowych
usług. Zgoda ta udzielana jest w formie uchwały
Komitetu Audytu podejmowanej na wniosek
organu właściwego do zlecenia danej usługi.
Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie
zgody, jest uprawniony żądać przedstawienia
wszelkich dokumentów niezbędnych
lub przydatnych do przeprowadzenia oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
101
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
W przypadku gdy firma audytorska
przeprowadzająca badanie Spółki świadczy usługi
dozwolone nie będące badaniem przez okres co
najmniej trzech kolejnych lat obrotowych, wówczas
wynagrodzenie za świadczenie tych usług ogranicza
się do 70% średniego wynagrodzenia z trzech
kolejnych ostatnich lat obrotowych płaconego
z tytułu badania ustawowego Spółki. Z powyższego
limitu wyłącza się usługi, których świadczenie
wymagane jest przepisami prawa.
Odpowiedzialność
za przestrzeganie ustalonego
limitu wynagrodzenia ponosić winna kontraktowo
firma audytorska, co zapewni w umowie z firmą
audytorską organ właściwy do zlecenia danej usługi
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Na datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 241 719,9 PLN i dzielił się
na 2 417 199 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
▪ 1 000 000 akcji serii A na okaziciela,
▪ 494 200 akcji serii B na okaziciela,
▪ 376 561 akcji serii C , na okaziciela
▪ 40 938 akcji serii D na okaziciela,
▪ 305 500 akcji serii E na okaziciela,
▪ 70 000 akcji serii F na okaziciela,
▪ 130 000 serii G na okaziciela.
Akcje zostały w pełni pokryte.
AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO
RAPORTU
Podmiot
Liczba
akcji
% udział
Liczba
głosów
(w szt.)
% udział głosów
(w szt.)
w kapitale
zakładowym
na walne
zgromadzenie
Allianz Polska TFI*
229 878
9,51
229 878
9,51
Grzegorz Miechowski
168 413
6,97
168 413
6,97
N-N PTE*
144 900
5,99
144 900
5,99
Esaliens TFI**
120 965
5,00
120 965
5,00
Przemysław Marszał
120 003
4,96
120 003
4,96
Michał Drozdowski
98 844
4,09
98 844
4,09
Paweł Feldman
9 336
0,39
9 336
0,39
Marek Ziemak
1 002
0,04
1 002
0,04
Pozostali Akcjonariusze
1 523 858
63,05
1 523 858
63,05
Razem
2 417 199
100,00
2 417 199
100,00
* - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 31 maja 2023 roku
** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
102
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
W okresie sprawozdawczym doszło do zmian
w akcjonariacie 11 bit studios S.A.
W raporcie bieżącym nr 7/2023 z 4 kwietnia
2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,
że 4 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły
zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia
MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa
Zarządu Spółki oraz Grzegorza Miechowskiego,
Michała Drozdowskiego, Pawła Feldmana i Marka
Ziemaka (Członków Zarządu Spółki) dotyczące
zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał
sprzedał łącznie 1 050 akcji 11 bit studios S.A.
Grzegorz Miechowski zbył 2 000 akcji 11 bit studios
S.A., Michał Drozdowski sprzedał 3 000 akcji
11 bit studios S.A., Paweł Feldman zbył 3 500 akcji
Spółki a Marek Ziemak sprzedał 1 540 akcji
11 bit studios S.A. We wszystkich transakcjach, które
zawierane były na sesji giełdowej w dniu 4 kwietnia
2023 roku, nabywcy płacili po 635 PLN za każdy walor
Spółki.
W raporcie bieżącym nr 8/2023 z 12 kwietnia
2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,
że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęło
zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia
MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka
Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji
11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu
12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił
łącznie 200 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie
618,855 PLN za sztukę.
W raporcie bieżącym nr 9/2023 z 12 kwietnia
2023 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało,
że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu
Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 12 kwietnia 2023 roku
zostało należycie subskrybowanych i opłaconych
37 055 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych
w ramach publicznej oferty na łączną kwotę
3 830 745,90 PLN. Wspomniane papiery zostały
wyemitowane na potrzeby obsługi Programu
Motywacyjnego na lata 2017–2019. Jednocześnie
Spółka poinformowała, że od dnia 12 kwietnia
2023 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił
241 719,9 PLN i dzieli się na 2 417 199 akcji o wartości
nominalnej 0,1 PLN każda.
W raporcie bieżącym nr 10/2023 z 12 kwietnia
2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,
że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły
zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia
MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa
Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego,
Członka Zarządu Spółki dotyczące nabycia akcji
Spółki. Przemysław Marszał, z tytułu objęcia akcji
w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego
na lata 2017-2019, nabył w dniu 12 kwietnia 2023 roku
18 413 akcji Spółki po cenie 103,38 PLN za sztukę.
Z kolei Michał Drozdowski, również z tytułu objęcia
akcji w ramach rozliczenia Programu
Motywacyjnego na lata 2017-2019, nabył w dniu
12 kwietnia 2023 roku 18 414 akcji 11 bit studios S.A.
po cenie 103,38 PLN za sztukę.
Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie
Przemysława Marszała wzrosło do 120 863 akcji
Spółki stanowiących 5,00 proc. jej kapitału
zakładowego i dających tyle samo głosów
na walnym zgromadzeniu. Stosowne
zawiadomienie wpłynęło do 11 bit studios S.A. w dniu
12 kwietnia 2023 roku i zostało przekazane
komunikatem bieżącym nr 11/2023 z dnia 12 kwietnia
2023 roku.
Po okresie sprawozdawczym miały miejsca zmiany
w akcjonariacie 11 bit studios S.A.
W raporcie bieżącym nr 4/2024 z 20 lutego
2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,
że 20 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęły
zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia
MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa
Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego i Pawła
Feldmana (Członków Zarządu Spółki) dotyczące
zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał
sprzedał łącznie 860 akcji 11 bit studios S.A.., Michał
Drozdowski sprzedał 1 200 akcji 11 bit studios S.A.
a Paweł Feldman zbył 1 100 akcji Spółki.
We wszystkich transakcjach, które zawierane były
na sesji giełdowej (w tzw. pakietówkach) w dniu
19 lutego 2024 roku, nabywcy płacili po 600 PLN
za każdy walor Spółki.
Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie
Przemysława Marszała zmalało do 120 003 akcji
Spółki stanowiących 4,96 proc. jej kapitału
zakładowego i dających tyle samo głosów
na walnym zgromadzeniu. Stosowne
zawiadomienie wpłynęło do 11 bit studios S.A. w dniu
20 lutego 2024 roku i zostało przekazane
komunikatem bieżącym nr 5/2024 z dnia 20 lutego
2024 roku.
W raporcie bieżącym nr 6/2024 z 22 lutego
2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,
że 22 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęło
zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia
MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka
Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji
11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu
12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił
łącznie 250 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie
569,60 PLN za sztukę.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
103
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH
Funkcja
Liczba akcji
Liczba akcji
Liczba akcji
na dzień
przekazania
raportu (w szt.)
na dzień
31.12.2023
(w szt.)
na dzień
31.12.2022
(w szt.)
Przemysław Marszał
Prezes Zarządu
120 003
120 863
103 500
Grzegorz Miechowski
Członek Zarządu
168 413
168 413
170 413
Michał Drozdowski
Członek Zarządu
98 844
100 044
84 630
Paweł Feldman
Członek Zarządu
9 336
10 436
13 936
Marek Ziemak
Członek Zarządu
1 002
1 002
2 542
Marcin Kuciapski
Członek RN
1 750
1 500
1 300
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie
Rady Nadzorczej Spółki, poza Panem Marcinem
Kuciapskim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.
W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany
w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby
nadzorujące 11 bit studios S.A. Zmiany zostały
opisane szczegółowo na str. 103-104.
Po okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany
w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby
zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A. Zmiany
zostały opisane szczegółowo na str. 104.
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH
PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
Kompletne informacje na temat wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawarte
są w Nocie 4.1.
POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Poza opisanymi wyżej transakcjami Spółka
zawierała także transakcje z podmiotami
powiązanymi z kluczowym personelem Spółki
(kluczowe kierownictwo). Transakcje z wyżej
wymienionymi osobami zostały szczegółowo
opisane w Nocie 4.1.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI
LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na datę
sporządzenia niniejszego Sprawozdania osoby
zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane
są na podstawie uchwały i nie istnieją umowy
przewidujące rekompensaty w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
104
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ
ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ
AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła,
opisany w Nocie 3.5. Program motywacyjny
dla kluczowych pracowników i współpracowników
na lata 2017-2019 jak również Program Motywacyjny
dla Członków Zarządu oraz pracowników
i współpracowników na lata 2021-2025. W wyniku
realizacji pierwszego z programów w okresie
sprawozdawczym 11 bit studios S.A. wyemitowało
37 055 akcji serii G przez co na dzień bilansowy
kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 2 417 199 akcji
serii A-G. W wyniku realizacji drugiego z programów
Spółka może w przyszłości wyemitować do 125 000
akcji serii H wskutek czego może dojść do zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez
akcjonariuszy.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
PRACOWNICZYCH
Kompletne informacje na temat Programu
Motywacyjnego dla kluczowych pracowników
i współpracowników na lata 2017-2019 jak również
Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu
oraz pracowników i współpracowników na lata
2021-2025 temat zawiera Nota 3.5.
INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca
żadne zmiany w podstawowych zasadach
zarządzania Spółką.
OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
ORAZ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH
Wiodącą pozycją aktywów Spółki były aktywa
finansowe krótkoterminowe (instrumenty
finansowe o konserwatywnym profilu) oraz środki
pieniężne i ich ekwiwalenty. Na dzień 31 grudnia
2023 roku miały wartość odpowiednio:
16 830 492 PLN (56 698 545 PLN rok wcześniej)
i 37 555 974 (30 585 991 PLN na koniec
2022 roku). Łącznie aktywa obrotowe Spółki
na koniec 2022 roku miały wartość 67 777 029 PLN
wobec 101 650 294 PLN rok wcześniej.
Z kolei aktywa trwałe 11 bit studios S.A. na koniec
2023 roku sięgały 191 392 967 PLN podczas gdy na
koniec 2022 roku było to 142 547 147 PLN. Liczącą się
pozycją aktywów trwałych Spółki na koniec
2023 roku były rzeczowe aktywa trwałe
(24 202 561 PLN) czyli nieruchomość na ul. Brzeskiej
2 w Warszawie, którą Spółka nabyła w grudniu
2018 roku z przeznaczeniem na nowe biuro.
Największą składową aktywów trwałych były jednak
aktywa niematerialne, na które składały się
w nakłady na niezakończone prace rozwojowe
(nakłady na gry komputerowe, czyli „Frostpunk 2”,
„The Alters” oraz „Projekt 8” a także na produkcje
z wydawnictwa. Niewielką ich część stanowiły też,
amortyzowane wydatki poniesione na gry, które
już trafiły do sprzedaży, m.in.: „South of the Circle”
oraz „The Invincible”. Łącznie, aktywa niematerialne
na koniec 2022 roku miały już wartość
155 367 739 PLN wobec 99 977 460 PLN przed
rokiem. Podobnie niewielką częścią aktywów
trwałych były, posiadane przez 11 bit studios S.A.
udziały w spółkach: Fool’s Theory Sp. z o.o (pakiet był
wyceniany na koniec 2023 roku na 3 626 510 PLN
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
105
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
wobec 3 975 734 PLN na koniec 2022 roku)
i Starward Industries S.A. (odpowiednio:
1 652 536 PLN i 8 151 523 PLN).
Posiadane, wysokie nadwyżki gotówkowe pozwalały
Spółce w 2023 roku finansować bieżącą działalność
oraz projekty inwestycyjne ze środków własnych bez
konieczności posiłkowania się środkami
zewnętrznymi.
INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH
I ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
Na dzień 31 grudnia 2022 roku 11 bit studios S.A. było
właścicielem 16 784 akcji Starward Industries S.A
stanowiących 5,99 proc. kapitału zakładowego tej
spółki. W dniu 2 stycznia 2023 roku Spółka,
w transakcji giełdowej, nabyła 3 akcje Starward
Industries S.A. W konsekwencji, na dzień 31 grudnia
2023 roku 11 bit studios S.A. było właścicielem
16 787 akcji Starward Industries S.A. stanowiących
5,99 proc. kapitału zakładowego tego podmiotu.
Akcje Starward Industries S.A. notowane są na rynku
NewConnect.
11 bit studios S.A., na podstawie umowy zakupu
zawartej 28 lutego 2022 roku, jest również
właścicielem 40 udziałów spółki Fool’s Theory
Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy,
stanowiących łącznie 40 proc. w kapitale
zakładowym tego podmiotu.
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki
działalności podlegały i mogą w przyszłości
podlegać negatywnym zmianom w wyniku
zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka
opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych
z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może
skutkować utratą części lub całości
zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka
i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te,
których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które
uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny
negatywny wpływ na działalność Spółki jej sytuację
finansową i wyniki działalności oraz mogą
skutkować utratą części lub całości
zainwestowanego kapitału.
Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną spółki
Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów
strategicznych
Celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest
zwiększenie skali działalności poprzez kontynuację
budowy zdywersyfikowanego portfolio wysokiej
jakości gier komputerowych oraz rozwój działalności
wydawniczej. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży
wszelkich starań aby Spółka zrealizowała
najważniejsze cele strategiczne w najbliższych
latach. Niemniej jednak Zarząd Spółki nie może
zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne
zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Spółki na rynku
gier komputerowych, mająca bezpośredni wpływ na
przychody i zyski, uzależniona jest od zdolności
wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju
skutecznej w długim horyzoncie czasowym.
Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego
popytu na poszczególne produkty Spółki
Prace nad poszczególnymi produktami Spółki
trwają, zależnie od wielkości projektu,
od 12 do 60 miesięcy. Sukces rynkowy danego
produktu, mierzony wielkością popytu
i przychodami z jego sprzedaży, pozwala Spółce
na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie
produkcji gry i przynosi ewentualne zyski. Wielkość
zainteresowania danym produktem
i w konsekwencji wysokość przychodów z jego
sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych
gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia
tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów
konkurencyjnych. Istnieje więc wysokie ryzyko
tzw. „nietrafionego” produktu, tj. produktu, którego
zakupem potencjalni klienci nie będą
zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał
ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość
produktu lub błędne jego zaadresowanie
do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie
w momencie premiery nowego produktu
przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze
znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować
oczekiwanej wysokości przychodów.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
106
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami
w produkcji gier
Proces produkcji gry komputerowej jest procesem
wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko
opóźnień poszczególnych faz i całego projektu.
Poszczególne fazy procesu produkcji następują
kolejno po sobie i są uzależnione od wyników bądź
całkowitego ukończenia faz poprzednich. Część
etapów procesu produkcji jest zależna wyłącznie
od zespołu, część natomiast zależy od podmiotów
zewnętrznych – kooperantów, partnerów,
licencjodawców. Zarząd Spółki ma ograniczony
wpływ na terminowość działań innych podmiotów,
od których uzależniony jest proces produkcji gry.
Możliwe są również opóźnienia w pracy samych
zespołów projektowych w wyniku
nieprzewidzianych trudności w pracy nad
wymagającym produktem, jakim jest gra
komputerowa.
Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier
komputerowych może mieć negatywny wpływ
na osiągnięcie przez Spółkę wyników finansowych
w danym okresie rozrachunkowym.
Ryzyko związane z wymaganą akceptacją
projektu przez producenta platformy zamkniętej
Specyfika działalności Spółki sprawia, że jednym
z głównych kanałów dystrybucji tworzonych
produktów, tj. gier do dystrybucji elektronicznej
są platformy zamknięte. 11 bit studios S.A. tworzy gry
na platformy zamknięte (konsole) Sony, Microsoft
i Nintendo. Wspomniani producenci zastrzegają
sobie prawo do weryfikacji produktu, którego
wprowadzenie jest planowane na daną platformę.
W konsekwencji, Spółka ponosi ryzyko braku
akceptacji przez danego producenta platformy
zamkniętej produktu, który stworzył.
Ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem
działalności wydawniczej przez Spółkę
W marcu 2014 roku w strukturze Spółki
wyodrębniony został nowy dział wydawniczy. Celem
powołania nowego działu jest produkcja oraz
dystrybucja gier komputerowych,
wyprodukowanych przez 11 bit studios S.A.
lub deweloperów zewnętrznych z Polski,
jak i z zagranicy. Podjęcie przez Spółkę wspomnianej
działalności może wiązać się wystąpieniem
określonych ryzyk:
Ryzyko braku atrakcyjnych tytułów
do pozyskania przez wydawnictwo
Podaż atrakcyjnych projektów zewnętrznych jest
ograniczona. Może się zdarzyć sytuacja, w której
przez dłuższy czas Spółka nie będzie mógł znaleźć
produktu, który będzie spełniał wszystkie
oczekiwania.
Ryzyko silnej konkurencji ze strony innych
wydawców
W bezpośrednim otoczeniu konkurencyjnym Spółki
znajduje się co najmniej kilka firm poszukujących
podobnych produktów, spełniających te same
kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży
atrakcyjnych projektów tym trudniej jest wyróżnić
się na tle konkurencji i zaoferować developerowi coś
unikalnego.
Ryzyko pominięcia znaczących trendów
rynkowych
Rynek gier zmienia się dynamicznie. Pojawiają się
nowe trendy technologiczne. Zbyt późne
zauważenie trendu oraz niedostosowanie się
do niego może skutkować stratami związanymi
ze sprzedażą niemodnych produktów.
Ryzyko związane ze wzrostem ceny
oprogramowania wykorzystywanego
do tworzenia gier
Zmniejszenie dostępności (na skutek zmiany
polityki cenowej lub z innych powodów)
popularnych silników 3D wykorzystywanych do
tworzenia niezależnych gier spowodować może
skomplikowanie procesu wytwórczego oraz
pośrednio wydłużenie czasu wymaganego
na stworzenie gry, co skutkować będzie
ograniczeniem ilości powstających produktów.
Ryzyko związane z rosnącą popularnością portali
crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem
Na skutek rosnącej popularności portali crowd-
sourcingowych spada zainteresowanie usługami
wydawniczymi, których jedną z ważniejszych
wartości było finansowanie lub
współfinansowanie produkcji. Największe szanse
na sukces w kampanii crowd-sourcingowej mają
projekty o dużym potencjale rynkowym, a więc
takie, które są interesujące również z perspektywy
działalności wydawniczej. Powoduje to utratę wielu
potencjalnie dochodowych projektów.
Rosnąca ilość podmiotów świadczących usługi
wydawnicze dla małych i średnich deweloperów
Wzrost ilości firm oferujących usługi wydawnicze
polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz
wsparciu działań marketingowych skutkować może
spadkiem cen/prowizji pobieranych za usługi
wydawnicze oraz trudnościami w pozyskiwaniu
nowych projektów.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
107
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Ryzyko ograniczenia skuteczności działań
PR-owych
Malejący zasięg mediów branżowych może
znacząco ograniczyć skuteczność działań
PR-owych oraz uniemożliwić wykorzystywanie
dotychczasowego know-how. W takiej sytuacji,
aby skutecznie informować potencjalnych
odbiorców o ofercie Spółki może być zmuszony
do podejmowania kosztownych działań
promocyjnych.
Ryzyko związane z kluczowymi
współpracownikami Spółki
Spółka jest wciąż podmiotem gospodarczym
o stosunkowo niewielkich rozmiarach,
w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia
na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych.
Większość zadań, w szczególności z zakresu
współpracy handlowej z kontrahentami wykonują
pojedyncze osoby. Najwyżej wykwalifikowaną kadrę
menadżerską stanowią jego założyciele. Ewentualna
utrata kluczowych współpracowników, którzy mają
największą wiedzę i doświadczenie w zakresie
zarządzania i działalności operacyjnej mogłaby
w krótkim okresie spowodować pogorszenie jakości
i terminowości świadczonych usług. W przypadku
utrzymania się takiego stanu w średnim i dłuższym
okresie mogłoby to skutkować obniżeniem
planowanych zysków Spółki. Działalność Spółki
polega na tworzeniu gier komputerowych. Jakość
usług i tworzonych produktów uzależniona jest
od doświadczenia i umiejętności wykonujących
je współpracowników. Utrata współpracowników
łączy się z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia
i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy.
W umowach o pracę zawartych przez Spółkę
z pracownikami oraz innych umowach zawieranych
ze współpracownikami zawarte są klauzule
dotyczących zakazu świadczenia usług
na rzecz innych podmiotów lub kontrahentów
po zakończeniu współpracy ze Spółką.
Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu
doświadczonych pracowników
System edukacji w Polsce nie przygotowuje
absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier
komputerowych, w efekcie na lokalnym rynku pracy
liczba wykwalifikowanych i doświadczonych
pracowników z omawianej branży jest niewielka.
W związku z tym Spółka staje przed wyzwaniem
znalezienia specjalistów odpowiadających jego
wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku
wykwalifikowanych pracowników w liczbie
odpowiadającej potrzebom dynamicznie
rozwijającej się Spółki.
Ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę
umowami o dzieło w kontekście praw autorskich
Spółka przy zawieraniu umów z pracownikami,
w tym w szczególności z Członkami Zarządu, którzy
tworzą najbardziej wykwalifikowaną kadrę
zarządzającą Spółki, w pewnej części korzysta
z elastycznych form, w tym w szczególności poprzez
zawieranie umów o dzieło, a także umów zlecenia.
W zawieranych przez Spółkę umowach o dzieło
znajdują się postanowienia dotyczące opisu dzieła,
jak również zapisy dotyczące przeniesienia praw
autorskich do wykonanych dzieł na Spółkę,
jak również zapisy dotyczące obowiązującej
wykonawcę klauzuli poufności w odniesieniu do
materiałów i dokumentów udostępnionych przez
Spółkę.
Odnosząc się do zapisów umów o dzieło należy
wskazać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami
w zakresie prawa autorskiego do skutecznego
przeniesienia praw autorskich konieczne jest
wyszczególnienie w umowie pól eksploatacji,
których to przeniesienie dotyczy. Co istotne, nie jest
możliwe przeniesienie praw autorskich
do wszystkich pól eksploatacji mających powstać
w przyszłości, gdyż zapis umowny tego rodzaju jest
nieważny (w przepisie art. 41 ust. 2 ustawa
z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim
i prawach pokrewnych wyrażona została bardzo
istotna dla praktyki obrotu prawami autorskimi
zasada, według której treść umowy mającej
za przedmiot prawa autorskie odnosi się tylko do pól
eksploatacyjnych, które zostały w niej wyraźnie
wymienione).
W świetle szybkiego postępu technologii, również
w zakresie tworzenia gier komputerowych, istnieje
ryzyko wykorzystania przez Spółkę nabywanych
dzieł na polu eksploatacji innym
niż wyszczególnione w umowach o przeniesieniu
praw autorskich, a co za tym idzie, powstania
obowiązku zapłaty na rzecz twórców dodatkowego
wynagrodzenia z tego tytułu. Możliwe
do zdiagnozowania może być również ryzyko
wynikające z art. 44 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku
o prawie autorskim i prawach pokrewnych
w zakresie możliwości żądania dodatkowego
wynagrodzenia przez twórców w przypadku
sukcesu większego niż oczekiwany gier
komputerowych korzystających z nabytych od tych
twórców praw własności intelektualnej. Roszczenia
tego nie można ograniczyć w sposób umowny.
Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę
umowami licencyjnymi
Spółka w związku z charakterystyką prowadzonej
działalności gospodarczej zawarła szereg umów
licencyjnych dotyczących wykorzystania
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
108
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
określonego oprogramowania, niezbędnego w toku
prowadzonej przez niego działalności. Umowy te nie
były zawierane według jednego wzorca lecz zgodnie
z wzorcami stosowanymi przez licencjodawców.
Umowy licencyjne zawierają w niektórych
przypadkach krótkie okresy wypowiedzenia.
Ponadto w wielu wypadkach Licencjodawcy
uprawnieni są do rozwiązania jej bez zachowania
jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia
tj. ze skutkiem natychmiastowym. Częstokroć
zawarte umowy licencyjne nie uprawniają Spółki
do rozprowadzania stworzonego przez nią
programu komputerowego w zakresie prowadzonej
przez siebie działalności gospodarczej we własnym
imieniu. Na gruncie prawa polskiego w zakresie
korzystania przez Spółkę z oprogramowania
udostępnionego przez licencjodawców
zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 4 lutego
1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych
(tj. z 2006 roku, Dz. U. nr 90, poz. 631 ze zm.). Ponadto
większość umów jako prawo właściwe dla
stosunków prawnych powstałych na tle danej
umowy przewidują prawo inne niż polskie
np. prawo stanu Waszyngton, co w sposób istotny
uniemożliwia dokonanie prawidłowej oceny
zobowiązań wynikających wobec Spółki z tytułu
zawartych umów i zakresu jego odpowiedzialności.
Ryzyko związane z umowami zawieranymi
z kontrahentami zagranicznymi
Zawierane przez Spółkę umowy z zagranicznymi
kontrahentami przewidują także prawo obce jako
prawo właściwe dla regulowania stosunków
umownych pomiędzy stronami, bądź też
nie zawierają wyboru prawa właściwego co wiąże się
z koniecznością każdorazowego ustalenia prawa
właściwego dla danej umowy. W niektórych
przypadkach prawem właściwym okazuje się być
prawo obce, w zakresie którego wiedza Spółki
jest ograniczona. Ponadto Spółka zawarła także
umowy, w których uzgodniony został zapis na sąd
zagraniczny, bądź też w których brak jest wiążącego
zapisu na sąd. Rodzi to ryzyko, że w przypadku
sporów z danym kontrahentem Spółka zmuszona
będzie do prowadzenia sporu przed sądem obcym.
Ze względu na nieznajomość prawa obcego
(zarówno materialnego jak i procesowego) wiąże się
to z ryzykiem ponoszenia podwyższonych kosztów
obsługi prawnej w kraju i za granicą.
Ze względu na brak uregulowania kwestii wyboru
prawa nie sposób również jednoznacznie ocenić
ważności poszczególnych zapisów, np. w zakresie
odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie
lub nienależytego wykonanie zobowiązań.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki
Na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego
za 2023 rok, akcjonariusze założyciele posiadają
łącznie 387 260 akcji Spółki, które stanowią
16,02 proc. kapitału i uprawniają łącznie
do 16,02 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. W przypadku działania
ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą oni mieli
istotny wpływ na działalność Spółki. Ponadto
uwzględniając okoliczność, że wspomniani
akcjonariusze są jednocześnie członkami organów
Spółki, mają oni znaczącą możliwość decydowania
o uchwałach podejmowanych przez Walne
Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Spółki
sprawach.
Ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi
i umowami licencyjnymi
Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych lub
umów licencyjnych dotyczących zasad
dystrybuowania lub udostępniania gier
utworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju
platformach lub nośnikach danych. Znacząca część
z tych umów poddana została reżimowi i podlega
regulacjom innym niż prawo polskie (np. prawo
angielskie, niemieckie, stanu Teksas lub inne).
Poddanie stosunków umownych regulacjom
innego kraju niż Polska pociąga za sobą ryzyko
nieprawidłowej lub niedostatecznej oceny skutków
prawnych zawartych umów oraz właściwej
interpretacji poszczególnych postanowień. W razie
ewentualnego sporu z kontrahentami,
z którymi Spółka zawarła w/w umowy, koniecznym
będzie skorzystanie z usług doradców
i profesjonalnych pełnomocników z państw obcych,
co może narazić Spółkę na znaczne koszty.
Ponadto w każdej z tych umów zawarte zostały
postanowienia ograniczające możliwość udzielania
informacji podmiotom trzecim w zakresie w jakim
informacje te mogą stanowić informacje poufne.
Spółka zobowiązana jest zapewnić ochronę
otrzymanych od kontrahentów informacji poufnych
na poziomie co najmniej nie gorszym niż ochrona,
którą zapewnia własnym informacjom poufnym.
Naruszenie przez Spółkę w/w zobowiązania
do ochrony informacji pociągać może
odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki
za wyrządzoną tym naruszeniem szkodę.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
109
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
w krajach sprzedaży Spółki
Działalność Spółki zależy od sytuacji
makroekonomicznej panującej na rynkach,
na których dystrybuuje lub zamierza dystrybuować
produkty. Efektywność, a w szczególności
rentowność prowadzonej przez Spółkę działalności
gospodarczej zależy m.in. od tempa wzrostu
gospodarczego, poziomu konsumpcji
społeczeństwa, polityki fiskalnej i pieniężnej
państwa, inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają
pośrednio wpływ na przychody i inne wyniki
finansowe osiągane przez Spółkę. Mogą także
wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę
strategii rozwoju.
Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Przepisy prawa w Polsce ulegają dość częstym
zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje
prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy
mogą ulegać zmianom na korzyść przedsiębiorców,
lecz mogą także powodować negatywne skutki.
Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego
interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa
podatkowego, prawa działalności gospodarczej,
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa
z zakresu papierów wartościowych mogą wywołać
negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie
częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne
przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości
w praktyce organów skarbowych
i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania.
Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji
prawa podatkowego innej niż przyjęte przez Spółkę
może implikować pogorszenie jego sytuacji
finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć
na osiągane wyniki i perspektywy jej rozwoju.
Przepisy w/w gałęzi prawa podlegają częstym
zmianom wskutek czego traktowanie
przedsiębiorców przez organy administracyjne
i sądy cechuje pewna niekonsekwencja
i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje
zawierają również pewne sprzeczne przepisy
i niejasności, które powodują różnice w opiniach
co do interpretacji prawnej przepisów zarówno
między organami państwowymi jak i między
organami państwowymi i Spółkami.
Dla przykładu rozliczenia podatkowe mogą być
przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia
nieprawidłowości uprawnione są do obliczania
zaległości podatkowych wraz z odsetkami.
Deklaracje podatkowe spółek mogą zostać poddane
kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat,
a niektóre transakcje przeprowadzane w tym
okresie, w tym transakcje z podmiotami
powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane
do celów podatkowych przez właściwe władze
skarbowe. W efekcie kwoty wykazane
w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie
w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu
ich wysokości przez władze skarbowe.
Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami
prawa, których zmiana wywoływać może istotny
wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną
przez Spółkę są:
▪ prawo autorskie i prawa pokrewne,
▪ prawo handlowe,
▪ prywatne prawo gospodarcze,
▪ prawo podatkowe,
▪ prawo pracy,
▪ prawo ubezpieczeń społecznych,
▪ prawo papierów wartościowych.
Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa
charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji.
Szczególny wpływ na działalność Spółki ma prawo
autorskie i prawa pokrewne, którego normy są ściśle
uzależnione od regulacji unijnych i dokonywanych
w tym zakresie przez Parlament Europejski
lub Komisję Europejską zmian, ale również od prawa
polskiego różniącego się w niektórych aspektach
od norm prawa innych państw członkowskich.
Również specyfika prowadzonej przez Spółkę
działalności powoduje, że na jego działalność
wpływać mogą zmiany regulacji w Stanach
Zjednoczonych.
Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej
z tych dziedzin prawa zważywszy, że część z nich jest
nadal w fazie dostosowywania do wymagań
unijnych. Ewentualne zmiany prawa będą miały
zawsze wpływ na otoczenie prawne Spółki
wywołując obowiązek dostosowania się do nich.
Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje
problemy w szczególności związane
z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych
przepisów co stwarza ryzyko rozbieżności
w praktyce organów władzy publicznej, w tym
sądownictwa. Niejednoznaczność wykładni
dokonywanych przepisów przez organy władzy
publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego)
komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie
prawnym niezharmonizowanym z systemem
unijnym.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
110
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Ryzyko zmienności kursów walutowych
Z tytułu prowadzonej działalności Spółka narażony
jest na ryzyko zmienności kursów walutowych.
Ponieważ sprzedaż produktów Spółki skierowana
jest na rynki zagraniczne (Ameryka Północna,
Europa Zachodnia, Europa Środkowo-Wschodnia,
w tym Rosja, Chiny oraz Japonia), dominującymi
walutami rozliczeniowymi w transakcjach
zagranicznych są: dolar amerykański
(80-proc. udział) i euro (16 proc.). W konsekwencji,
wartość przychodów Spółki jest ujemnie
skorelowana z wartością polskiej waluty. Wraz
z umacnianiem się polskiego złotego obniżeniu
może ulec poziom generowanych przychodów
ze sprzedaży gier komputerowych w przeliczeniu
na PLN.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
W przypadku Spółki ryzyko związane z konkurencją
wynika przede wszystkim ze znacznych trudności
w zdefiniowaniu i charakterystyce podmiotów
konkurencyjnych ze względu na istotne
rozproszenie rynku. W przypadku ujawnienia się
konkurencji silniejszej niż oczekiwana, sytuacja taka
może wpłynąć na obniżenie zainteresowania
oferowanymi przez Spółkę produktami. Ponadto,
w wyniku zwiększenia liczby podmiotów
oferujących podobne produkty na te same
platformy, możliwe jest zwiększenie trudności
w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform
na produkcję gier dla określonej platformy.
Ryzyko związane z rozwojem branży, w której
działa Spółka
Spółka prowadzi działalność na rynku gier
komputerowych przeznaczonych do bezpośredniej
dystrybucji na platformy sprzętowe mobilne oraz
stacjonarne. Koniunktura w branży gier
komputerowych i popyt na produkty
są wypadkowymi wielu czynników, takich jak
np. wzrost gospodarczy i co za tym idzie wzrost
zamożności społeczeństw oraz poziom ich
konsumpcji, tempo oraz kierunki rozwoju rynku
informatycznego, konkurencja oraz rozwój nowych,
innowacyjnych technologii i usług. Spółka nie ma
wpływu na wymienione czynniki.
Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych
W związku z możliwością zajścia zdarzeń
nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy
konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się
sytuacji gospodarczej na rynku światowym oraz
polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ
na kondycję ekonomiczną Spółki.
SPÓŁKA JAKO PRACODAWCA I ZATRUDNIAJĄCY
Branża gamingowa zauważalnie różni się od innych
sektorów gospodarki. Dotyczy to również obszaru
zasobów ludzkich. Spółka zarówno zatrudnia
pracowników jak i współpracuje z innymi
podmiotami posiadającymi dużą autonomię
w procesie twórczym. Dane ukazane w dalszej części
tej noty ukazują najważniejsze informacje o zespole
ekspertów, którzy tworząc poszczególne elementy
takie jak dźwięk, grafika czy animacja bezpośrednio
przyczyniają się do produkcji dających do myślenia,
ambitnych gier, wpisujących się w filozofię firmy.
Organy zarządcze i nadzorcze
Zarząd
Staż pracy Członków Zarządu
11 bit studios S.A. (w latach, w Spółce)
Ilość lat
Przemysław Marszał
14
Grzegorz Miechowski
14
Michał Drozdowski
14
Paweł Feldman
11
Marek Ziemak
9
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza w podziale na wiek
Ilość osób
30-50 lat
3
>50 lat
2
Razem
5
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
111
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Zatrudnienie
Na koniec 2023 roku 11 bit studios S.A. zatrudniała lub współpracowała z 299 osobami. Z tej grupy 40 osób stanowili
obcokrajowcy.
Pracownicy i współpracownicy w podziale na wiek
(ilość osób)
2023
2022
0-19
01
1
20-29
95
73
30-39
165
138
>40 lat
39
33
Razem
299
245
Średni staż pracowników i współpracowników w Spółce (w
latach)
2023
2022
Kobiety
1,5
2
Mężczyźni
2,5
32
Razem
2,2
2,8
Struktura zatrudnienia (działy Spółki, ilość osób)
2023
2022
Board
5
5
Administration
10
9
Sound
4
2
AI
1
1
Animation
12
8
Art.
49
39
BizDev
5
4
Code
44
39
Design
42
37
DevOps
5
3
Finance
15
13
T&C (HR
19
17
IT
11
7
Marketing&Communications
24
11
Production
15
01
QA
20
25
XDev
18
15
Razem
299
245
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
112
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Zatrudnieni w 2023 roku
W 2023 roku 11 bit studios S.A. zatrudniła 84 nowych pracowników i współpracowników.
Ilość osób
Kobiety
25
Mężczyźni
59
Razem
84
Płeć nowozatrudnionych pracowników
i współpracowników (ilość osób)
2023
2022
Kobieta
25
29
Mężczyzna
59
54
Razem
84
83
Employer branding i rekrutacja
11 bit studios S.A. buduje pozytywny wizerunek
Spółki na mocno konkurencyjnym rynku pracy.
Rekrutacje
W 2023 roku do 11 bit studios S.A. aplikowało blisko
5200 kandydatów. Spółka złożyła ofertę zatrudnienia
79 osobom. Poziom zaakceptowania ofert (tzw. offer
rate) wyniósł 87 proc. Średni czas trwania procesu
rekrutacyjnego (od aplikacji kandydata
do otrzymania oferty) wyniósł 33 dni. Względem
ostatnich lat odnotowaliśmy znaczną poprawę
wskaźników rekrutacyjnych, w szczególności, jeżeli
chodzi o średni czas trwania poszczególnych
etapów rekrutacji oraz średni czas potrzebny
na podjęcie decyzji względem kandydata.
W firmie funkcjonuje Program Poleceń
Pracowniczych. W 2023 roku wpłynęło 116 aplikacji
kandydatów z poleceń pracowników. W ich efekcie
zostało zatrudnionych 13 osób (15,5 proc. wszystkich
zatrudnień).
Po zaakceptowaniu oferty przyszli pracownicy mają
możliwość zapoznania się z kulturą organizacyjną
firmy w ramach procesu preonboardingowego.
Jego celem jest umożliwienie płynnego rozpoczęcia
pracy nowej osoby oraz zbudowania poczucia bycia
częścią zespołu jeszcze przed dołączeniem do niego.
Po rozpoczęciu pracy, nowy pracownicy uczestniczą
w procesie onboardingu, czyli cyklu prezentacji
i szkoleń ułatwiających odnalezienie się w nowej
firmie. Zadowolenie z obu procesów badane są za
pomocą ankiety. Każda nowa osoba ma okazję
również spotkać się na indywidualnej rozmowie
z prezesem firmy.
Obecność na wydarzeniach
Jednym z istotniejszych źródeł pozyskiwania
kandydatów i budowania marki pracodawcy jest
obecność na branżowych wydarzeniach.
W 2023 roku występowaliśmy jako sponsor wielu
wydarzeń dla pracowników branży gier w Polsce
(jak Digital Dragons, Poznan Game Arena). Byliśmy
również partnerem inicjatyw wspierających wejście
na rynek pracy młodych talentów jak Zespołowego
Tworzenia Gier Komputerowych organizowane
przez Politechnikę Łódzką lub cykliczne konsultacje
CV prowadzone przez naszych rekruterów
organizowane w ramach Digital Dragons Academy.
Na każdym z wydarzeń mieliśmy wynajętą
przestrzeń wystawienniczą, w której rekruterzy
prowadzili rozmowy z potencjalnymi kandydatami
i wzmacniali świadomość marki. Była to również
okazja do dzielenia się wiedzą przez naszych
ekspertów, którzy występowali w roli wykładowców
i panelistów.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
113
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Współpraca z edukacją
11 bit studios S.A. kładzie szczególny nacisk
na budowanie wizerunku firmy oraz branży wśród
młodzieży i studentów. Efektem tego jest owocna
współpraca z nauczycielami szkolnymi oraz
akademickimi. W siedzibie firmy organizowane są
cykliczne spotkania, w trakcie których młodzież ma
okazję spotkać się z naszymi ekspertami.
Organizowane są również wyjścia do szkół
i spotkania zdalne, podczas których opowiadamy
o możliwościach pracy i rozwoju w branży gier oraz
pokazujemy proces powstawania gier najmłodszym.
Wierzymy, że nasze działania zwiększają dostępność
do pracy w branży niezależnie od miejsca
zamieszkania i zasobów finansowych, dzięki czemu
działamy przeciw wykluczeniom. Wkład
11 bit studios S.A. w edukację został podkreślony
w trakcie Zespołowego Tworzenia Gier
Komputerowych organizowanego przez
Politechnikę Łódzką, gdzie otrzymaliśmy
wyróżnienie w postaci nagrody
- symbolicznego diamentu za wieloletnie wsparcie
gamedevu akademickiego.
Szkolenia i rozwój
11 bit studios S.A. przykłada dużą wagę do szkoleń i rozwoju pracowników.
Szkolenia wstępne
Pierwszego dnia pracy każdy z nowozatrudnionych
przechodzi wspomniany już wcześniej onboarding,
który obejmuje również szkolenie wstępne BHP.
Nie mamy predefiniowanych pakietów szkoleń dla
nowych osób, które zaczynają pracę na konkretnym
stanowisko. Wierzymy, że najbardziej efektywną
formą rozwoju nie są szkolenia, a uczenie się
w trakcie realizowanych zadań przy wsparciu osób
z zespołu, zgodnie modelem 70-20-10 - modelem
oceny efektywności różnych form rozwoju.
Rozwój umiejętności liderskich
Osobom na stanowiskach liderskich (leadów),
oferujemy możliwość zidentyfikowania swojego
preferowanego stylu pracy dzięki metodologii
Lumina Spark. Po wykonaniu samooceny, każdy
uczestnik badania otrzymuje raport, a wnioski może
omówić z jednym z naszych członków zespołu Team
& Culture (HR). Następnie każdy z leadów otrzymuje
regularne wsparcie dedykowanego HR Business
Partnera, który pomaga w różnych dylematach
pracy lidera. Osobom o niewielkim stażu
na stanowisku liderskim lub zupełnie
początkującym oferujemy udział w warsztatach
z umiejętności liderskich, takich jak motywowanie,
delegowanie, prowadzenie rozmów rocznych, czy
komunikacja. Dobór tematów ustalany jest wspólnie
z uczestnikami po pierwszym warsztacie
otwierającym cykl, który koncentruje się wokół istoty
roli liderskiej i stanowi przestrzeń do wymiany
doświadczeń, a także osobistej refleksji.
Szkolenia językowe
W 11 bit studios S.A. oficjalnym językiem komunikacji
jest język angielski. Dlatego też zależy nam, aby
zapewnić równe szanse pracownikom, niezależnie
od poziomu jego znajomości. W związku z tym
oferujemy wszystkim lekcje języka angielskiego.
Każdy pracownik może skorzystać z zajęć
grupowych już od pierwszych dni pracy. Mamy
również w ofercie lekcje języka polskiego. Zajęcia
odbywają się regularnie z lektorami o różnych
narodowościach (głównie native speakerzy). Mamy
też możliwość uczestnictwa w indywidualnych
zajęciach językowych, w uzasadnionych biznesowo
przypadkach.
Szkolenia miękkie i twarde
Budżet szkoleniowy obejmuje nie tylko możliwość
rozwoju kompetencji; “twardych” – związanych
z danym stanowiskiem (takich jak kompetencje
programistyczne czy metodyki zarządzania
projektami, np. Agile), ale także rozwój kompetencji
miękkich (takich jak trening budowania odporności
psychicznej, wystąpienia publiczne, czy
komunikacja interpersonalna) i inne. Z takich
możliwości najczęściej korzystają osoby
zarządzające pracownikami i/lub projektami, ale nie
tylko. Mogą to być szkolenia adresujące zarówno
indywidualne potrzeby, jak i potrzeby większych
grup pracowników. Przykładem może być
przeszkolenie przez profesjonalnego ratownika
medycznego grupy osób z umiejętności udzielania
pierwszej pomocy w miejscu pracy. Oferujemy także
możliwość wykonania testów badających osobiste
talenty Gallupa (Strengths Finder) oraz
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
114
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
indywidualne preferencje dotyczące stylu pracy
i komunikacji (Lumina Spark).
Mastermindy
Program powstał w odpowiedzi na potrzeby osób
zarządzających zespołami, które potrzebują
praktycznego rozwoju obok wiedzy merytorycznej.
Mastermindy to 6-miesięczny cykl spotkań
w stałych, 6-8 osobowych grupach z udziałem
niezależnej osoby prowadzącej sesje. W trakcie
spotkań, uczestnicy wspólnie pracują nad własnymi
wyzwaniami liderskimi, które każdy z nich napotyka
w swojej codziennej pracy. Ta forma rozwoju jest
o tyle wyjątkowa, że oprócz wymiany wiedzy
i doświadczeń, poszerzania perspektywy, uczestnicy
wspierają siebie nawzajem i budują między sobą
relacje. To też forma rozwoju, której bliżej jest
do nazwania tego coachingiem grupowym,
niż szkoleniem, bo prowadzący nie przekazuje
wiedzy, a moderuje pracą całej grupy uczestników,
aby dzielili się swoimi doświadczeniami.
Gildie
Pracownicy są zachęcani i mają możliwość łączenia
się w grupy zainteresowań, w ramach których
regularnie spotykają się by dzielić się z innymi swoją
wiedzą i doświadczeniem, a także by wzajemnie się
inspirować i budować relacje. Inicjatywy powstają
oddolnie, uczestnicy mogą jednak liczyć na wsparcie
ze strony działu T&C w kwestiach organizacyjnych
i finansowych. To istotna forma rozwoju, bo integruje
przedstawicieli różnych zespołów projektowych.
Umożliwia np. designerom zespołu „X” omówienie
praktycznych dylematów, z którymi spotykają się
w swojej pracy z designerami projektów „Y” i „Z”.
W rezultacie otrzymują eksperckie podpowiedzi
typu "out of box" od osób niezaangażowanych
w dany projekt
Sesje rysunkowe
W ubiegłym roku wprowadziliśmy nowość: sesje
rysunkowe w znanym i cenionym w branży
Alterpose Studio. Uczestnicy mają możliwość
szlifowania swoich umiejętności artystycznych,
rysując modeli pozujących na żywo. Wydarzenia
te dedykujemy przede wszystkim artystom, ale mile
widziane są również osoby, które rysunkiem zajmują
się hobbystycznie. Dodatkowo, jest to doskonała
okazja do nawiązywania relacji i wymiany
doświadczeń z osobami spoza własnego projektu,
ponieważ w sesjach biorą udział osoby z różnych
części organizacji.
Biblioteka
Pracownicy mają możliwość wypożyczania książek
z naszej firmowej biblioteki. Obecnie w naszych
zbiorach znajduje się ponad 400 różnych pozycji
z przeróżnych dziedzin: sztuka, design,
programowanie, zarządzanie projektami,
zarządzanie zespołami, HR, kompetencje miękkie,
finanse, prawo i inne. Liczba ta stale rośnie, gdyż
każdy pracownik może zaproponować swoje o nowe
pozycje.
Budżet zespołowy
Każdy zespół ma do dyspozycji wspólny budżet
na potrzeby rozwojowe dla jego członków. Środki te
mogą zostać wykorzystane zarówno na potrzeby
ogólnozespołowe, jak i pojedynczych osób. Mogą
to być szkolenia, kursy, dodatkowe zajęcia językowe
(poza standardową ofertą), wejściówki
na wydarzenia branżowe - wszystko, co pozwoli
naszym pracownikom poszerzać swoją wiedzę
i kompetencje niezbędne w pełnionej roli.
Wyjazdy na konferencje
Pracownicy uzupełniają swoją wiedzę o najnowsze
trendy i rozwiązania technologiczne, ucząc się
i inspirując się od ekspertów w branży podczas
uczestnictwa w konferencjach i festiwalach
o charakterze rozwojowym. W trakcie wyjazdów
budują także relacje ze współpracownikami
i specjalistami z całego świata. Przykładem może
być uczestnictwo zespołu artystów w Promised
Land Art Festival, grupy osób z zespołu IT
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
115
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
w konferencji Data Science Summit, specjalistów
audio w konferencji online GameSoundCon.
Benefity
11 bit studios S.A. przykłada dużą wagę do zdrowia
pracowników, w tym psychicznego, a także o ich
kondycję fizyczną. Opieka zdrowotna i aktywność
sportowa.
Opieka zdrowotna i aktywność sportowa
W siedzibie Spółki od kilku lat funkcjonuje, otwarta siedem dni w tygodniu siłownia. Współfinansujemy karty
Multisport oraz opiekę zdrowotną dla pracowników i współpracowników. Osobom potrzebującym wsparcia
w zakresie zdrowia psychicznego oferujemy konsultacje psychologiczne.
W 2023 roku zorganizowaliśmy w naszym biurze
profilaktyczne badania krwi. Akcja cieszyła się
ogromnych zainteresowaniem, wzięło w niej udział
blisko 200 osób. Całe przedsięwzięcie zostało
docenione przez nasze koleżanki i kolegów i uznane
za najbardziej potrzebną inicjatywę pracowniczą.
Kolejnym nowym pomysłem były zajęcia z jogi w
naszym biurze poprowadzone przez
wykwalifikowaną trenerką. Biorąc pod uwagę tryb
naszej pracy takie treningi znacząco poprawiają
samopoczucie, dlatego zdecydowaliśmy się je
organizować cyklicznie.
Elastyczne godziny i hybrydowy model pracy
W 2023 roku kontynuowaliśmy hybrydowy model
pracy (trzy dni pracujemy z biura, a dwa dni zdalnie).
W połączeniu z elastycznymi godzinami pracy
(zaczynamy dzień roboczy pomiędzy 8.00-10.00),
taki model współpracy działa optymalnie.
Biuro przyjazne psom
Nasze biuro jest przyjazne dla piesków. W dowolny
dzień nasze koleżanki i koledzy mogą przyjść do
pracy w towarzystwie swoich pupili.
Dodatkowo, jedną z najbardziej aktywnych grup
dyskusyjnych jest grupa właścicieli pupili (nie tylko
psów). Codziennie możemy zobaczyć kilka
najnowszych zdjęć naszych zwierzaków. Warto też
wskazać, że nasza firma mocno wspiera także
instytucje opiekujące się zwierzętami w ramach
akcji charytatywnych. W minionym roku zostaliśmy
uznani przez organizację Pethelp za firmę przyjazną
zwierzętom.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
116
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Wydarzenia firmowe
Mając na uwadze jak ważne jest budowanie relacji
wśród członków zespołu regularnie organizujemy
wydarzenia firmowe. W 2023 roku największą
imprezą było wydarzenie z okazji Halloween.
Cyklicznie odbywały się również spotkania w biurze
dla całej załogi (np. spotkanie wigilijne czy śniadanie
wielkanocne). Oprócz tego organizowaliśmy
wydarzenia będące okazją do rozwoju hobby
i zainteresowań (np. wspólne wyjście na zawody
gocartingowe czy wyjazd na kajaki), jak również
spotkania wymiany wiedzy i doświadczeń.
Każdy zespół miał też okazję zorganizować własne
wyjście integracyjne.
W 2023 roku po raz drugi przyznaliśmy nagrody
stażowe dla członków zespołu, którzy są z nami
najdłużej. Wyróżniliśmy trzy osób, które przekroczyły
symboliczną liczbę 11 lat w firmie. Przekazanie
nagród odbyło się w trakcie imprezy Halloween
Program motywacyjny dla pracowników
W 11 bit studios S.A., począwszy od 2021 roku,
funkcjonuje Program Motywacyjny (akcyjny) na lata
2021-2025. Szczegółowe (techniczne) informacje
na temat Programu zawiera Nota 3.5. W programie
biorą udział członkowie zespołu zajmujący
stanowiska od siódmego poziomu zaszeregowania
(grade 7), czyli od stanowiska seniora wzwyż. Ilość
opcji na akcję przynależna daje osobie zależy
od wielu czynników - głównie od poziomu
zaszeregowania, daty rozpoczęcia współpracy,
zmian stanowisk w trakcie trwania programu, itp.
Premie roczne
W Spółce od szeregu lat funkcjonuje system premii
rocznych. Jej budżet (łączny, w skali całej Spółki)
zależy od zysku netto wypracowanego przez Spółkę
za cztery ostatnie kwartały. Jest wypłacana
pracownikom na w grudniu każdego roku.
Warunkiem wypłaty premii dla pracownika jest
co najmniej półroczny staż w 11 bit studios S.A.
Jej indywidualna wysokość zależy od oceny
przełożonego (zaangażowania w pracę), stażu pracy
i zajmowanego stanowiska
Komunikacja wewnętrzna
Dbamy o to, żeby komunikacja wewnętrzna
w naszej spółce była otwarta, transparentna
i regularna. Kluczowe dla zespołów informacje,
zarówno te biznesowe dotyczące przedsiębiorstwa
jak i codziennego funkcjonowania zespołów
przekazywane są na bieżąco różnorodnymi
kanałami. Członkowie zespołów mogą otwarcie
komentować publikowane ogłoszenia, zadawać
pytania oraz dyskutować.
Kanały komunikacji
Naszym głównym kanałem komunikacyjnym jest
Slack - komunikator wzmacniający kulturę dialogu.
To za jego pomocą, przekazywane są zarówno
najważniejsze komunikaty firmowe jak
i prowadzone są bieżące rozmowy w zespołach.
Na Slacku powstają także nowe kanały, na których
członkowie zespołów mogą dzielić się swoją wiedzą
(kanały eksperckie) czy zainteresowaniami
(hobbystyczne). Dbamy o to, aby dotrzeć
z informacjami do wszystkich koleżanek i kolegów
pochodzących z różnych stron świata, dlatego też
piszemy w języku angielskim. Wszelkie ankiety oraz
nasze biuletyny firmowe przesyłane są także
mailowo bądź można je znaleźć w firmowym
intranecie (zwanym HUB-em). Kluczowe
wiadomości są przekazywane w trakcie spotkań
organizowanych zdalnie bądź tradycyjnie, w biurze.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
117
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Bit of news
W 2023 roku kontynuowaliśmy wydawanie
krótkiego biuletynu informacyjnego z aktualnymi
wiadomościami ze wszystkich zespołów
11 bit studios. Jego zwięzła forma ułatwia dzielenie
się najważniejszymi informacjami z pracownikami
i współpracownikami. Ten krótki informator
przesyłany jest droga mailową oraz poprzez
wewnętrzny komunikator (Slack).
Hub – firmowy intranet
Nasz firmowy intranet został w 2023 zbudowany od
nowa. Możemy korzystać z dobrze znanych
funkcjonalności jak: odszukiwanie kolegów na
mapie czy wnioskowanie o benefity jak również
cieszyć się z nowych funkcji.
Do HUBa została wprowadzona struktura
organizacyjna firmy, została rozbudowana baza
wiedzy, dodany profil użytkownika, wyszukiwarka,
kalendarz eventów firmowych i kilka innych
funkcjonalności ułatwiających znalezienie
informacji.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
118
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Ocena okresowa
Każdego roku Spółka przeprowadza proces rozmów
rocznych, których celem jest refleksja na temat
poprzedzających miesięcy - mocnych stron
pracownika, obszarów, w których się rozwinął,
współpracy z przełożonym, a także planowanie
dalszego rozwoju w krótkiej i długoterminowej
perspektywie. W tym roku wprowadziliśmy
modyfikację formularza - dodaliśmy pytania
zachęcające do pogłębienia refleksji i skupienia się
na konkretnych wnioskach, dzięki którym
pracownicy otrzymują bardziej precyzyjne
podpowiedzi i plany rozwojowe. .
Culture Amp
W odpowiedzi na stale rosnącą liczbę pracowników,
a zatem i konieczność usprawnienia procesu i
archiwizacji danych z Rozmów Rocznych,
wprowadziliśmy nową platformę employee
experience - Culture Amp. Wszystkie pytania i
odpowiedzi zapisywane są w systemie, co ułatwi w
długoterminowej perspektywie pracownikom i ich
przełożonym przeglądanie i porównywanie
odpowiedzi z poprzednich lat. Ponadto, narzędzie to
ułatwiło nam modyfikację formularza w oparciu o
dane merytoryczne dostarczone przez ekspertów,
którzy je tworzyli. Culture Amp zapewnia także
podpowiedzi rozwojowe w ramach kompetencji
miękkich w postaci pigułek wiedzy, z których
skorzystać może każdy użytkownik. Dodatkowe
funkcjonalności Culture Ampa pomagać nam będą
w zbieraniu opinii pracowników w interesujących
nas obszarach. System umożliwia stworzenie
różnych ankiet, daje podpowiedzi gotowych
zestawów pytań oraz pozwala obrazować wyniki
(opinie pracowników) z podziałem na różne dane
demograficzne.
ŚRODOWISKO
Siedziba 11 bit studios S.A. mieści się w Warszawie,
przy ul. Brzeskiej 2. Biurowiec będący własnością
Spółki ma powierzchnię całkowitą 4974,15 m2.
Powierzchnia użytkowa budynku to 2657,37 m2.
Jest zlokalizowany na działce o łącznej powierzchni
1044 m2.
Biurowiec
Siedzibę 11 bit studios S.A. stanowi nowoczesny budynek zasilany miejską siecią ciepłowniczą. Spółka w ostatnich
dwóch latach zmodernizowała systemy instalacyjne ogrzewania i klimatyzacji w budynku co wraz
z zastosowaniem automatyki sterowania przyczynia się do optymalizacji zużycia mediów, ale także do niskiej
emisyjności budynku.
W budynku zastosowano system wentylacji
mechanicznej z rekuperacją. System wyposażony
jest w dwie centrale wentylacyjne oraz proces
odzyskania energii z zanieczyszczonego powietrza
za pomocą rekuperatora. Wentylacja mechaniczna
z odzyskiem ciepła dostarcza świeże, zewnętrzne
filtrowane powietrze, usuwając powietrze zużyte
o wysokiej zawartości CO2. Do takiej wymiany
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
119
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
dochodzi przez cały rok i we wszystkich
pomieszczeniach - bez konieczności otwierania
okien i bez strat energii.
Celem zmniejszenia zużycia wody i energii miejsca
socjalne/coffee pointy wyposażono w wysokiej
jakości energooszczędny sprzęt AGD, najwyższej
klasy energooszczędności zmywarki, opiekacze,
lodówki. We wszystkich przestrzeniach biurowych
zastosowano nowocześnie i energooszczędne
oświetlenie LED, w pomieszczeniach sanitarnych
dodatkowo sterowane czujnikami ruchu.
Wybór mebli, dekoracji, zastosowanych materiałów
wykończeniowych ścian, sal, przestrzeni biurowych
podyktowany był potrzebą stworzenia przyjaznej,
komfortowej i kreatywnej atmosfery pracy. Budynek
posiada wiele sal do pracy cichej (hush bootki), liczne
sale konferencyjne na wszystkich kondygnacjach
i przestrzeń do odpoczynku pracowników
na parterze budynku. Zastosowano panele
akustyczne, nowoczesne grafiki, meble i zabudowy
z naturalnych materiałów co ma pozytywny wpływ
na komfort pracy.
Siedziba Spółki zlokalizowana jest w bliskiej
odległości od centrum Warszawy oraz Dworców:
Wschodniego i Wieleńskiego. Pracownicy mają
łatwy dostęp do sieci metra i dobrze rozwiniętej sieci
transportu publicznego co dopinguje ich do
rezygnacji z transportu indywidualnego na rzecz
zbiorowego lub ekologicznego – rowerów i hulajnóg.
Na podziemnych kondygnacjach garażowych
budynku udostępniono stojaki na rowery
i hulajnogi przez co trend przemieszania się
za pomocą jednośladów przez pracowników
11 bit studios S.A. szybko zyskuje na popularności,
o czym świadczy rosnąca ilość parkujących. W roku
2023 powiększyliśmy ilość stojaków rowerowych.
Konsekwentnie powiększamy ilość roślin - w roku
2023 ponownie dokupiliśmy rośliny do naszych
wnętrz a także na tarasy zewnętrzne.
To zdecydowanie wpływa na dobrą atmosfera
w pracy. Wyposażając przestrzenie pracy i
odpoczynku w rośliny w donicach z naturalnych
materiałów zwiększyliśmy ich estetykę i komfort.
Dzięki obecności roślin w przestrzeniach pracy
i miejscach odpoczynku poprawiła się nie tylko
jakość, ale również wilgotność powietrza.
Roślinność umieszczono także na zewnątrz
- na tarasach wypoczynkowych znajdujących się
na wyższych kondygnacjach budynku. To miejsca
w których pracownicy mogą nie tylko spędzić
Przerwę od pracy, ale też urządzić spotkanie.
Popularność zyskuje praca z komputerem wśród
roślin na tarasie. Zróżnicowana roślinność
w donicach z naturalnych materiałów z drewna
i kamienia, sprawiły, że biuro stało się bardziej
przyjazne.
Na parterze budynku znajduje się pomieszczenie
przestronnej jadalni z wyodrębnioną przestrzenią
z wygodnymi kanapami, gdzie można się
zrelaksować. Miejsce cieszy się dużą sympatią wśród
pracowników jako miejsce różnorodnych spotkań.
Szeroki wybór gier planszowych zachęca
do wspólnego spędzania czasu. W miejscu tym,
w którym organizowane są seanse filmowe
i spotkania tematyczne, a na co dzień można
odpocząć i niezobowiązująco porozmawiać. Miejsce
cieszy się dużą sympatią wśród pracowników jako
miejsce różnorodnych spotkań.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
120
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Szeroki wybór gier planszowych zachęca
do wspólnego spędzania czasu. W miejscu tym,
w którym organizowane są seanse filmowe
i spotkania tematyczne, a na co dzień można
odpocząć i niezobowiązująco porozmawiać.
W przestrzeniach biurowej także umieściliśmy
wygodne sofy, fotele ze stolikami i leżaki, aby
zapewnić równowagę między pracą
a odpoczynkiem naszych pracowników.
Do użytku pracowników przeznaczono także
siłownie - najlepsze rozwiązanie dla dbających
o kondycje.
W 2023 roku instalacje elektryczna w budynku
wyposażono w kolejny generator statyczny mocy
biernej SVG, do kompensacji mocy biernej, zarówno
pojemnościowej jak i indukcyjnej, dzięki któremu
zoptymalizowano ponoszone koszty energii
i poprawiono stabilność napięcia sieciowego
na wszystkich przyłączach energetycznych.
Pośrodowiskowa gospodarka odpadami
W 11 bit studios S.A. każdy wytworzony odpad
podlega segregacji. Kosze do segregacji wszystkich
frakcji odpadów umieszczone są w przestrzeniach
socjalnych (coffee point, chill room, kuchnie).
Odpady plastikowe i papierowe segregujemy
w przestrzeni biurowej. Ilość punktów segregacji
i przejrzysty sposób oznakowania zachęcają
pracowników do segregacji odpadów.
11 bit studios S.A. nie kupuje napoi w plastikowych
opakowaniach. Nakrętki plastikowe zbierane są do
specjalnych pojemników a następnie przekazywane
fundacjom i organizacjom charytatywnym.
W Spółce używa się wyłącznie naczyń
bambusowych kubków do kawy. W szerego coffee
pointów i kuchni pracowniczych krany wyposażone
zostały w filtry. Łatwo dostępna wysokiej jakości
filtrowana woda całkowicie wyeliminowała
używanie plastikowych baniaków i butelek wody
przez pracowników i gości Spółki.
11 bit studios S.A. minimalizuje ilość odpadów
wprowadzanych do obiegu. Stosowane
są ekologiczne koperty, taśmy pakowe i tekturowe
opakowania do zabezpieczania nadawanych
wysyłek. Spółka wykorzystuje ponownie paczki,
które otrzymuje.
Elektroodpady i zużyte tonery przekazywane
są do recyklingu uprawnionym podmiotom.
Media
W 2023 roku Spółka zwiększyła zużycie mediów i
energii elektrycznej w porównaniu z 2022 rokiem co
wynikało ze wzrostu zatrudnienia i ilości osób
pracujących w biurowcu. Redukcji uległo za to
zużycie energii cieplnej.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
121
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
122
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
123
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO
LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ
Spółka nie jest przedmiotem ani stroną żadnych
istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji
państwowej.
Podpisy:
Warszawa, 18 kwietnia 2024 roku
Grzegorz Miechowski
Marek Ziemak
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
124
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
III.
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
ZAKRES W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................. 126
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI ......................................................................................................................... 129
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ....................................................................................................... 129
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.
125
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................ 130
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI .................................................................................................................................................................................................. 130
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ .................................................................................................................................................................................................................................... 130
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ............................................................................................................................................................................. 131
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIEŃ .............................................................................................. 131
SKŁAD OSOBY ZARZĄDU ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW W ROKU 2022 .................................................................................................................................................................. 131
OPIS GŁÓWNYCH ZASAD W 11 BIT STUDIOS S.A. ORAZ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .................................................................................................................................................................................................... 133
INFORMACJE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM
CHARAKTERZE PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ ................................................................................................................................................ 134
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI ................................................................................................................................................................................. 135
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
126
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
ZAKRES W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
11 bit studios S.A. podlega zasadom ładu
korporacyjnego wynikającym z obowiązujących od
dnia 1 lipca 2021 roku „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru tych zasad
jest publicznie dostępny na stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
pod adresem;
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_pra
ktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
oraz w siedzibie GPW S.A.
Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez
Spółkę zasad ładu korporacyjnego, uwzględniające
późniejsze aktualizacje, publikowane są na stronie
internetowej:
https://ir.11bitstudios.com/wp-
content/uploads/2023/04/GPW_dobre_praktyki_11BI
T-2.pdf
W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem
„Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”
Spółka zobowiązała się stosować wszystkie zasady
ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych
poniżej:
1. Polityka informacyjna i komunikacja
z inwestorami
1.3.1. „W swojej strategii biznesowej Spółka
uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju”
Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej
strategii Spółka nie opracowała szczegółowych
zasad w odniesieniu do zagadnień środowiskowych.
W konsekwencji, zagadnienia z obszaru ESG
nie zostały formalnie ujęte poprzez wskazanie
mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka
planuje w niedalekiej przyszłości podjęcie działań
i przyjęcie polityki i procedur dotyczących obszaru
ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zamierza
również docelowo uwzględnić te zagadnienia
na poziomie strategii.
1.3.2. „W swojej strategii biznesowej Spółka
uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą sprawy społeczne
i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu
równouprawnienie płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami”,
Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej
strategii Spółka nie opracowała szczegółowych
zasad w odniesieniu do spraw społecznych
i pracowniczych. Niemniej, Spółka
w swojej działalności przykłada szczególną wagę
do zagadnień związanych z eliminowaniem
zachowań i zagrożeń mogących prowadzić do
nierównego traktowania czy dyskryminacji a także
kwestii dotyczących warunków pracy
i poszanowania praw pracowniczych.
1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:”,
Komentarz Spółki: Obecnie realizowana strategia
Spółka nie uwzględnia aspektów niefinansowych,
w tym z obszaru ESG. Informacje dostępne
na stronie internetowej Spółki w zakresie strategii
biznesowej ograniczają się do wskazania
jej ogólnych założeń i filarów długoterminowego
rozwoju.
1.4.1. „objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka”;
Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej
strategii kwestie związane ze zmianą klimatu,
z uwagi na charakter prowadzonej działalności, nie
są uwzględniane w procesach decyzyjnych
w Spółce. Niemniej, władze i pracownicy Spółki
dokładają starań aby w obszarze administracyjnego
funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane
rozwiązania proekologiczne.
1.4.2. „przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości”;
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
127
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Komentarz Spółki: Spółka, działając w bardzo
konkurencyjnej branży, prowadzi aktywną politykę
w zakresie warunków pracy i płacy pracowników,
dostosowując ją na bieżąco do wymogów rynku
pracy i otoczenia biznesowego. W konsekwencji,
porównywanie czy uśrednianie warunków pracy
i płacy pracowników Spółki, nawet
w poszczególnych działach, jest utrudnione.
Występujące w Spółce zróżnicowanie wynagrodzeń
wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych
stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac
w danych specjalizacjach. Spółka kieruje się zasadą
równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na
porównywalnych stanowiskach a zagadnienia płci
nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki
zatrudnienia w Spółce.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz
w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej
realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Komentarz Spółki: Spółka cyklicznie, raz w roku
organizuje Konferencję Inwestorską - spotkanie dla
inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów,
w trakcie których Zarząd Spółki prezentuje
i komentuje wyniki finansowe Spółki, omawia plany
i strategię Spółki na kolejne lata oraz odpowiada na
zadawane pytania. Spotkania są także dostępne
online, a nagrania z tych spotkań są publikowane
w na stronie internetowej Spółki. Ponadto Spółka
regularnie uczestniczy w grupowych bądź
indywidualnych spotkaniach z inwestorami, które
aranżuje samodzielnie bądź we współpracy
z domami maklerskimi krajowymi i zagranicznymi.
2.Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności
wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej
polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Kluczowe
decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki
podejmuje walne zgromadzenie oraz rada
nadzorcza, kierując się kwalifikacjami danej osoby
do pełnienia określonych funkcji i jej
doświadczeniem zawodowym, a także znajomością
branży, w której działa Spółka oraz wykształceniem.
Pozamerytoryczne czynniki jak płeć czy wiek nie
stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie
do organu danej osoby. Akcjonariusze mają prawo
zgłaszać kandydatury do rady nadzorczej, a także
dokonywać wyboru członków tego organu wedle
własnej oceny. Biorą jednak pod uwagę dodatkowe
kryteria, w tym dotyczące niezależności, posiadanej
wiedzy w zakresie rachunkowości
i sprawozdawczości finansowej oraz znajomość
branży, w której działa Spółka. Wskaźnik
minimalnego udziału mniejszości w organach
Spółki jest aktualnie poniżej 30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Decyzje kadrowe w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
Spółki podejmuje odpowiednio rada nadzorcza
i walne zgromadzenie kierując się wyłącznie
kwalifikacjami do pełnienia określonych funkcji i jej
doświadczeniem zawodowym. Czynniki takie jak
wiek, czy płeć kandydata w dotychczasowej
praktyce wyboru członków organów Spółki nie miały
żadnego znaczenia.
2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów
prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
Sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat
stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej
polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
128
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
3. Systemy i funkcje zewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy:
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki
i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz Spółki: Spółka stosuje szereg procedur
i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony
informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności
prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym
i finansowym. Za skuteczność
i prawidłowość ich funkcjonowania odpowiadają
dyrektorzy zarządzający danym obszarem
działalności. Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej
działalności, nie posiada wyodrębnionej komórki
audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz
z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu
jej utworzenia.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki: Spółka, z uwagi na skalę
prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte
zostaną działania w celu jej utworzenia.
W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki,
funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda
opinię, wskazującą na potrzebę powołania audytora
wewnętrznego, Spółka niezwłocznie dopełni tego
obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie
stosowania niniejszej zasady.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych
za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie
od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz Spółki: System wynagradzania Zarządu
oraz pracowników i współpracowników Spółki ma
jednolity i spójny charakter. Wyróżnia się
przejrzystością i transparentnością dla wszystkich
jego uczestników. Jego częścią jest premia roczna,
która uzależniona jest od realizacji
krótkoterminowych (rocznych) wyników spółki.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności,
nie posiada wyodrębnionej komórki audytu
wewnętrznego.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem
i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Komentarz Spółki: W Spółce nie ma dedykowanych
stanowisk i osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance. Za skuteczność
i prawidłowość funkcjonowania zarządzanie
ryzykiem i compliance odpowiadają dyrektorzy
zarządzający danym obszarem działalności.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana
z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna
za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki,
przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz Spółki: Spółka, z uwagi na skalę
prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
Zarząd w przeszłości nie przedstawiał radzie
nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka dołoży
starań, żeby w kolejnych okresach dopełnić tego
obowiązku.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki,
jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie
z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania
rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza w przeszłości
nie dostarczała tego typu sprawozdań.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej
do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Rada nadzorcza i funkcjonujący w
jej ramach komitet audytu monitoruje skuteczność
systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
129
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
wewnętrznego na bazie informacji dostarczanych
okresowe bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za poszczególne komórki
organizacyjne oraz zarząd Spółki. Na tej podstawie
dokonywana jest coroczna ocena wymienionych
systemów, która w opinii Spółki jest wystarczająca
z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej
kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju,
a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Program Motywacyjny na lata
2021-2025 funkcjonujący w Spółce oparty jest
wyłącznie na celach finansowych. Nie zawiera celów
związanych z wynikami niefinansowymi
i zrównoważonego rozwoju.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów
motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być
uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Komentarz spółki : Program Motywacyjny na lata
2021-2025 funkcjonujący w Spółce oparty jest
wyłącznie na celach finansowych. Nie zawiera celów
związanych z wynikami niefinansowymi
i zrównoważonego rozwoju.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez
Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa,
poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy
posiadających, co najmniej 5 proc. głosów
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień
sprawozdawczy:
Podmiot
Liczba
akcji
% udział
Liczba
głosów
(w szt.)
% udział głosów
(w szt.)
w kapitale
zakładowym
na walne
zgromadzenie
Allianz Polska TFI*
229 878
9,51
229 878
9,51
Grzegorz Miechowski
168 413
6,97
168 413
6,97
N-N PTE*
144 900
5,99
144 900
5,99
Esaliens TFI**
120 965
5,00
120 965
5,00
Przemysław Marszał
120 003
4,96
120 003
4,96
Michał Drozdowski
98 844
4,09
98 844
4,09
Paweł Feldman
9 336
0,39
9 336
0,39
Marek Ziemak
1 002
0,04
1 002
0,04
Pozostali Akcjonariusze
1 523 858
63,05
1 523 858
63,05
Razem
2 417 199
100,00
2 417 199
100,00
* - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 31 maja 2023 roku
** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
130
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,
WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Wszystkie akcje 11 bit studios S.A. są akcjami
zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane
żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące
specjalnych uprawnień kontrolnych.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE
DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. nie występują
ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA
PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. ograniczenia
dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki nie występują.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ
Członkowie Zarządu 11 bit studios S.A.
są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami
Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami
Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego
albo większej liczby członków. Liczbę członków
Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu
są powoływani na okres wspólnej kadencji, która
trwa trzy lata. Rada Nadzorcza jednocześnie
decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej
w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu,
z zastrzeżeniem, jednakże, że członków pierwszego
Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni
decydują, któremu z członków Zarządu zostanie
powierzona funkcja Prezesa.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy
Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji
Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
W przypadku jednoosobowego Zarządu,
do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do
składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo
jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną
większością głosów obecnych, przy czym w razie
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu,
który głosuje ostatni. Zarząd może uchwalić swój
regulamin. Regulamin nie może naruszać
postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz
statutu.
Zarządowi 11 bit studios S.A. nie przysługują
uprawnienia do podejmowania samodzielnej
decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie
obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki
przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji
i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga
stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia
do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach
określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych dotyczących nabywania akcji
własnych.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
131
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu Spółek
Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2. Kodeksu Spółek Handlowych
w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
w którego porządku obrad przewidziano
zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak
również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to
uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych
zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego
tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem
nowych lub mienionych postanowień Statutu.
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są
określone w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych oraz w Statucie Spółki. Zmiana
przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez
wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie
zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie
zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie
podjęta większością dwóch trzecich głosów przy
obecności akcjonariuszy przedstawiających
przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Tekst Statutu jest dostępny na stronie internetowej
Spółki:
http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne .
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIEŃ
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
odbywają się zgodnie z zasadami określonymi
w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w
Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tekst Statutu Spółki
oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny
na stronie internetowej Spółki:
http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne .
Prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki w zakresie
uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są
określone w przepisach Kodeksu spółek
handlowych oraz w Statucie Spółki a także
w przepisach prawa rynku kapitałowego.
SKŁAD OSOBY ZARZĄDU ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW
W ROKU 2023
Zarząd
▪ Przemysław Marszał – Prezes Zarządu,
▪ Grzegorz Miechowski – Członek Zarządu,
▪ Michał Drozdowski – Członek Zarządu,
▪ Paweł Feldman – Członek Zarządu,
▪ Marek Ziemak – Członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce
zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.
Kadencja Członków Zarządu upływa
z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego
Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2025 roku.
Zakres odpowiedzialności poszczególnych
członków Zarządu Spółki jest następujący:
Przemysław Marszał, Prezes Zarządu (CEO)
▪ strategia, planowanie,
▪ nadzór nad pionem T&C (Team&Culture).
Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu (COO)
▪ finanse, księgowość,
▪ IT,
▪ administracja.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
132
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
Michał Drozdowski, Członek Zarządu (CCO)
▪ dyrektor artystyczny i kreatywny.
Paweł Feldman, Członek Zarządu (CBDO)
▪ nadzór nad rozwojem nowych biznesów spółki,
w tym IP,
▪ marketing i PR.
Marek Ziemak, Członek Zarządu (CPO)
▪ nadzór nad pionem wydawniczym (external
development),
▪ nadzór nad wewnętrznymi zespołami
deweloperskimi.
Szczegółowe informacje na temat Członków
Zarządu Spółki wraz z opisem doświadczeń
i kompetencji można znaleźć na str. 95-96
niniejszego Sprawozdania.
Rada Nadzorcza
▪ Radosław Marter – Przewodniczący Rady
Nadzorczej (niezależny Członek Rady
Nadzorczej*)
▪ Jacek Czykiel - Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Nadzorczej*)
▪ Marcin Kuciapski – Członek Rady Nadzorczej
▪ Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej
▪ Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady
Nadzorczej (od 21 czerwca 2022 roku),
* –
. Szczegółowe informacje na
temat Członków Rady Nadzorczej wraz
z opisem doświadczeń i kompetencji można
znaleźć na str. 97 Sprawozdania.
Ponadto wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
Spółki, za wyjątkiem Mileny Olszewskiej-Miszuris,
spełniają kryteria niezależności określone w art. 129,
ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce
zmiany w składzie Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.
Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa
z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego
Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2025 roku.
Zasady działania organu zarządzającego i organu
nadzorczego Spółki są określone
w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady
Nadzorczej. Teksty Statutu i Regulaminu Rady
Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej
Spółki: http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-
korporacyjne .
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje,
powołany z dniem 21 czerwca 2022 roku, Komitet
Audytu w składzie:
▪ Jacek Czykiel - Przewodniczący Komitetu
Audytu,
▪ Piotr Wierzbicki – Członek Komitetu Audytu,
▪ Milena Olszewska-Miszuris – Członek Komitetu
Audytu.
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia
kryteria niezależności oraz pozostałe wymogi
określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, tj.:
▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych (warunek ten, w przypadku 11 bit
studios S.A. spełniają Jacek Czykiel, Piotr
Wierzbicki i Milena Olszewska-Miszuris);
▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu
posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży
(warunek ten spełnia Jacek Czykiel);
▪ większość członków komitetu audytu, w tym
jego przewodniczący jest niezależna od spółki
(warunek ten spełniają Jacek Czykiel,
Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Piotr
Wierzbicki).
Spółka informuje, że Przewodniczący Komitetu
Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte
w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej
2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego
roli dyrektorów niewykonawczych lub będących
członkami rady nadzorczej spółek giełdowych
i komisji rady (nadzorczej).
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
133
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
W 2023 roku Komitet Audytu odbył osiem
posiedzeń.
▪ 31.01.2023 (posiedzenie zdalne) – omówienie
z PwC (audytorem Spółki) procedur
dotyczących badania Sprawozdania
finansowego za 2022 rok;
▪ 21.03.2023 (posiedzenie zdalne) – omówienie
z PwC draftu sprawozdania dodatkowego
dla Komitetu Audytu dotyczącego badania
Sprawozdania finansowego za 2022 rok;
▪ 23.03.2023 – omówienie z PwC ostatecznej
wersji sprawozdania dodatkowego dla
Komitetu Audytu dotyczącego badania
Sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz
podjęcie uchwały nr 01/03/2023;
▪ 20.07.2023 (posiedzenie zdalne) – omówienie
z PwC procedur dotyczących przeglądu
Raportu półrocznego za I półrocze 2023 roku;
▪ 21.08.2023 (posiedzenie zdalne) – spotkanie
z zespołem PwC dotyczące Raportu
półrocznego za I półrocze 2023 roku;
▪ 18.10.2023 (posiedzenie zdalne) – uruchomienie
procedury wyboru firmy audytorskiej
na kolejne lata oraz dyskusja z dyrektorem
finansowym Spółki na temat kontroli
wewnętrznej. Omówienie procesu
zatrudniania i zwalniana pracowników;
▪ 28.11.2023 – spotkanie z firmami audytorskimi
(Grant Thornton, EY, BDO, KPMG i PwC) w celu
przedstawienia ofert na badania Sprawozdań
finansowych za lata 2024 i 2025;
▪ 18.12.2023 (posiedzenie zdalne) – omówienie
procedur z PwC dotyczących badania
Sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz
rozmowa na temat ofert przedstawionych
przez firmy audytorskie w dniu 28 listopada
2023 roku.
Spółka nie powołała członków komitetu
wynagrodzeń z uwagi na fakt, że wynagrodzenia
w Spółce kształtowane są w umowach zawartych
przez Spółkę z osobami pełniącymi funkcje
zarządcze i kierownicze (wysokość wynagrodzenia
różnicowana jest w zależności od pełnionej funkcji
czy zajmowanego stanowiska). Wynagrodzenia
uzyskiwane przez osoby zarządzające oraz osoby
zarządzające wyższego szczebla w Spółce obejmuje
wynagradzanie akcjami, opcjami na akcje lub
innymi prawami nabycia akcji, jak również
wynagrodzenie nie jest ustalane w oparciu o zmiany
cen akcji.
OPIS GŁÓWNYCH ZASAD W 11 BIT STUDIOS S.A. ORAZ SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Spółka posiada systemy kontroli wewnętrznej
w zakresie prowadzenia rachunkowości
i sporządzania Sprawozdań oraz Raportów
Finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem
przygotowania Sprawozdań Finansowych
i raportów okresowych Spółki sprawuje
bezpośrednio Zarząd. W 2023 roku księgi
11 bit studios S.A. prowadzone były przez
wewnętrzne służby księgowe.
Dane finansowe będące podstawą Sprawozdań
Finansowych pochodzą z systemu księgowo-
finansowego, w którym rejestrowane są transakcje
zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na
Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody
zabezpieczania dostępu do danych
i komputerowego systemu ich przetwarzania,
w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg
rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone Sprawozdanie Finansowe Spółki jest
przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji.
Sprawozdania Finansowe przyjęte przez Zarząd
przekazywane są Radzie Nadzorczej
w celu podjęcia czynności przewidzianych
przepisami Kodeksu Spółek Handlowych
tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne
Sprawozdania Finansowe podlegają niezależnemu
badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego
przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania
przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
a opinia i raport z badania Sprawozdania rocznego
– także Walnemu Zgromadzeniu.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
134
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
INFORMACJE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ,
CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ
11 bit studios S.A. w 2023 roku, wzorem
wcześniejszych lat, aktywnie włączało się
w działania charytatywne i sponsoringowe. Łączna
wartość darowizn wyniosła 303 195 PLN. Największa
darowizna, w kwocie 289 911 PLN zasiliła konto
fundacji Humane Society International zajmującej
się ochroną zwierząt. Pieniądze na ten cel
pochodziły sprzedaży dodatku do gry „Children of
Morta” - „Children of Morta: Paws and Clawls”, który
wprowadził do rozgrywki postacie zwierząt.
Inną formą wsparcia była organizacja przez Spółkę,
wspólnie z Fundacją Liberty Ukraine, letniego obozu
w Zakopanem dla dzieci z Ukrainy (wraz
z opiekunami). Program pobytu zapewnił
im niezapomniane atrakcje, a przede wszystkim
poczucie bezpieczeństwa. Ponadto 11 bit studios S.A.
przeprowadziło Wielką Aukcję Charytatywną wśród
pracowników i współpracowników Spółki, z której
środki przeznaczono na zakup tabletów, które trafiły
do uczestników obozu w Zakopanem.
W ramach działalności charytatywnej Spółka
wspierała też Fundację Dzieciom Zdążyć z Pomocą
a także fundacje: Międzynarodowego Ruchu
na Rzecz Zwierząt, Inna Przestrzeń oraz
Stowarzyszenie Mali Bracia Ubogich. Środki na ten
cel pochodziły m.in. z dobrowolnych składek
członków zespołu Spółki, którzy zrezygnowali
z prezentów świątecznych a ich równowartość
została przekazana na konta wymienionych
fundacji. Innym przykładem działań charytatywnych
może być wsparcie dla Domu Matki na Białołęce
i rodzin w potrzebie, tzw. Choinka Życzeń, w ramach
której spełniliśmy 50 życzeń świątecznych
podopiecznych Domu Matki ukrytych w bombkach
choinkowych.
Po okresie sprawozdawczym, w I kwartale
2024 roku, Spółka przekazała darowiznę
w wysokości 540 783 PLN na rzecz fundacji War
Child, która pomaga dziecięcym ofiarom wojen.
Pieniądze na ten cel pochodzą ze sprzedaży
dodatku do gry „This War of Mine” o tytule „This War
of Mine: The Little Ones DLC”.
11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym
prowadziło też aktywne działania edukacyjne.
W ramach wydarzenia organizowanego
z Politechniką Łódzką 30 studentów tej uczelni
odwiedziło nasze biuro, żeby zaprezentować
stworzone w ramach toku studiów projekty gier
komputerowych, uzyskać opinię na ich temat
od ekspertów - członków naszego studia oraz
skonsultować swoje CV. Spółka objęła też patronat
nad szkolnym Game Jamem. Byliśmy zaangażowani
w game jam organizowany po raz pierwszy
w Technikum Mechatronicznym nr 1
w Warszawie. Uczniowie mieli 72 godziny
na przygotowanie swoich projektów gier,
najciekawsze z nich nagrodziliśmy upominkami.
Dzieląc się wiedzą w 2023 roku gościliśmy w naszym
biurze uczniów dwóch szkół, którzy mieli okazję
zapoznać się z procesem powstawania gier oraz
różnymi możliwościami kariery w branży. W ramach
Programu Compas Spółka przeprowadziła
warsztaty dla dzieci i młodzieży dotkniętych
przemocą rówieśniczą lub domową. Spotkanie
odbyło się w lokalnym Ośrodku Pomocy Społecznej,
a uczestnicy mogli dowiedzieć się trochę więcej
o branży gier. 11 bit studios S.A. było też patronem
dywizji “game dev” w ramach ogólnopolskiego
konkursu dla dzieci i młodzieży Mistrzostwa IT.
Drużyny z najlepszymi wynikami zostały przez
Spółkę nagrodzone na gali w trakcie Poznań Game
Arena. 11 bit studios S.A. zorganizowało też spotkanie
zdalne z kółkiem zainteresowań w Ochrytce.
Na zaproszenie działającego na terenie Ukrainy
klubu młodzieżowego, skupionego na nauce
programowania mieliśmy okazję odpowiedzieć
na pytania dotyczące ścieżek kariery
w branży. Spółka wzięła też udział w Festiwalu
Explory. Byliśmy jurorami w konkursie naukowym
dla młodzieży “Explory”, który wygrała drużyna
projektująca edukacyjną grę komputerową.
Członkowie zwycięskiego zespołu mieli okazję
odwiedzić nasze biuro i porozmawiać z członkami
naszego zespołu na temat dalszego rozwoju
swojego projektu.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
135
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI
Oświadczamy, że niniejszy Raport roczny
11 bit studios S.A. za 2023 rok zawiera: List Prezesa,
Wybrane dane finansowe, Sprawozdanie
Finansowe, Sprawozdanie Zarządu z działalności
11 bit studios S.A. za 2023 rok oraz Oświadczenia
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,
Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy,
Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w formie
przyjętej przez Unię Europejską oraz,
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jej
wynik finansowy oraz że Sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki w 2023 roku zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym
opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej,
Zarząd 11 bit studios S.A. informuje, że:
▪ firma audytorska przeprowadzająca badania
Sprawozdania Finansowego 11 bit studios S.A.
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku została
wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym
dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej,
▪ firma audytorska oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznych sprawozdań
finansowych zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej
▪ w 11 bit studios S.A. przestrzegane są
obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
▪ 11 bit studios S.A. posiada politykę w zakresie
wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz emitenta
przez firmę audytorską, podmiot powiązany
z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem,
w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską.
Podpisy:
Grzegorz Miechowski
Marek Ziemak
136
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2023 ROK
