SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Mo-BRUK S.A.
I GRUPY KAPITAŁOWEJ Mo-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
2
Spis Treści
List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy ................................................................ 6
1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej. .................................................................... 8
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju
działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ........................................... 13
3. Strategia rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej...................................................... 30
4. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 33
5. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 37
6. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2023 roku. ...................... 39
7. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 41
8. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ............ 42
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 43
10. Istotne wydarzenia w Grupie po okresie sprawozdawczym. ...................................................... 44
11. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ......... 46
12. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. .......................................................................... 47
13. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................. 48
14. Wskazanie istotnych postępowtoczących się przed sądem, organem aściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ........................................ 48
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową .................................................................................................................................... 58
16. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
3
restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 59
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 59
18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................................................................................ 60
19. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. ............................................ 60
20. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 61
21. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 62
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych
na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych,
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta .................................... 62
23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością Grupy Kapitałowej
oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ....................... 64
24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest
na nie narażony. ........................................................................................................................... 67
25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w
następnych latach. ....................................................................................................................... 74
26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 75
26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 75
26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 75
26.3. Informacje o akcjach jednostki dominującej oraz wskazanie akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji...................................................................... 76
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
4
26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................. 78
26.5. Wskazanie wszelkich ogranicz odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 78
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 79
26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 79
26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 80
26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................. 80
26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki
oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w
ciągu ostatniego roku obrotowego. .............................................................................................. 82
26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy
audytorskiej. ................................................................................................................................. 87
27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. .................. 90
28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego
sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i
normami zawodowymi. ................................................................................................................ 91
29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury
wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 92
30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i
dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansospółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
5
działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 93
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2023
roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
Mo-BRUK S.A. za 2023 rok.. ............................................................................................................ 94
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
6
List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy
Szanowni Akcjonariusze,
Szanowni Inwestorzy,
Rok 2023 był dla Grupy Mo-BRUK okresem inwestycji w rozwój organicznych mocy
produkcyjnych, realizacji strategii fuzji i przejęć (M&A) oraz intensyfikacji komunikacji ESG.
Wyzwaniem był przejściowy spadek liczby przetargów ogłaszanych przez samorządy na
utylizację tzw. „bomb ekologicznych”, co zmniejszyło podaż odpadów wysokomarżowych.
W 2023 roku Grupa Mo-BRUK osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 237,0 mln zł,
wobec 243,4 mln zł w roku poprzednim. EBITDA za ten okres osiągnęła wartość 109,1 mln zł,
wobec 117,3 mln rok wcześniej, natomiast zysk netto wyniósł 78,9 mln zł, porównując z
92,2 mln w 2022 roku. Mimo ograniczeń w segmencie neutralizacji „bomb ekologicznych”
utrzymaliśmy wysoką rentowność z marżą EBITDA z działalności podstawowej na poziomie
50,7 proc. W tym okresie przetworzono 256,3 tys. ton odpadów wobec 245,0 tys. ton w
2022 roku.
W listopadzie 2023 roku zakupiliśmy 95 proc. udziałów w spółce EL-KAJO za kwotę 29 mln zł,
co pozwoliło nam znacząco zwiększyć nasze moce przetwórcze w zakresie niebezpiecznych
odpadów nieorganicznych do 240 tys. ton z 102 tys. ton rocznie oraz rozszerzyć całkowite
możliwości produkcyjne do 390 tys. ton rocznie.
W 2024 roku zakończymy, rozpoczęty w 2023 roku, program inwestycyjny warty około
210 mln zł, który znacząco zwiększy nasze zdolności produkcyjne: o ponad 50% w obszarze
spalania odpadów przemysłowych (wzrost z 23 tys. ton do 35 tys. ton rocznie) i o 65% w
segmentach zestalania i stabilizacji odpadów nieorganicznych w dotychczasowych dwóch
zakładach. Natomiast łączne moce w tym segmencie, tj. przetwarzania odpadów
nieorganicznych, wraz z EL-KAJO w pierwszej połowie 2025 r. osiągną 500 tys. ton rocznie.
Ponadto w drugiej połowie 2024 r. Grupa Mo-BRUK osiągnie całkowitą samowystarczalność
energetyczną w kluczowych i najbardziej energochłonnych zakładach produkcyjnych dzięki
zrealizowanym inwestycjom w instalacje kogeneracyjne oraz PV.
Nasze działania inwestycyjne oraz strategia przejęć odpowiedzią na rynkowe wyzwania i
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
7
trendy, w szczególności w zakresie gospodarki obiegu zamkniętego. Grupa Mo-BRUK jest
kluczowym polskim podmiotem w łańcuchu gospodarki obiegu zamkniętego, gdyż przetwarza
niebezpieczne odpady przemysłowe na kruszywa, prefabrykaty i energię elektryczną. Tylko z
tytułu termicznego przetwarzania odpadów podaż niebezpiecznych pyłów i popiołów w Polsce
wzrośnie z obecnych ok. 120 tys. ton do ponad 250 tys. ton w 2028 roku.
Kontynuujemy zaawansowane działania dotyczące przejęć w segmencie przetwarzania
odpadów oraz operatorów logistycznych zbierających odpady, w tym świadczących usługi o
wysokiej wartości dodanej. Analizujemy rynek pod kątem kolejnych segmentów gospodarki
odpadami przemysłowymi, w których Grupa Mo-BRUK na razie nie jest obecna. Nie
wykluczamy finalizacji nowych akwizycji w tym roku.
Rekomendując termin wypłaty dywidendy, Zarząd będzie brał pod uwagę terminy wypłaty
środków z NFOŚiGW tytułem dotacji i pożyczki preferencyjnej przyznanej w ramach projektu
modernizacji spalarni w Karsach oraz termin oczekiwanego przez Zarząd zwrotu środków
zablokowanych w związku z uchyleniem przez WSA decyzji SKO we Wrocławiu.
Nasza pozycja na rynku i perspektywy wzrostu wspierane przez rosnącą świadomość
ekologiczną oraz konsekwentne wdrażanie europejskiego prawodawstwa, mającego na celu
ograniczenie składowania odpadów. Istotną zmianą jest rozszerzona odpowiedzialność
wytwórców odpadów (tzw. ROP), która wymusza na producentach dbanie o finalne ich
przetworzenie z poszanowaniem regulacji prawnych jak np. hierarchia postępowania z
odpadami. Reguła ta nakazuje w pierwszej kolejności skierować odpady do procesów odzysku
w tym recyklingu a dopiero w przypadku braku takiej możliwości dopuszcza ich
unieszkodliwienie np. poprzez składowanie. Będą to okoliczności preferujące Grupę Mo-BRUK
jako rzetelnego partnera w procesie zarządzania procesem zagospodarowania odpadów.
Dziękujemy za zaufanie i wsparcie. Liczymy na dalszą owocną współpracę i zapraszamy do
zapoznania się ze szczegółami naszych działań w sprawozdaniu rocznym.
Z wyrazami szacunku
Henryk Siodmok
Prezes Zarządu
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
8
1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej.
Grupę Kapitałową Mo-BRUK S.A. („Grupa Kapitałowa”, Grupa”) na dzień 31.12.2023 tworzy
Mo-BRUK S.A. jako podmiot dominujący oraz spółki zależne:
Raf-Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczach,
EL-KAJO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy,
Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy
WYKAZ SPÓŁEK, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁÓW W KAPITALE LUB OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW W ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ BILANSOWY
Lp
% posiadanych
udziałów w
kapitale
% głosów
w organie
stanowiącym spółki
Rodzaj powiązania oraz metoda
konsolidacji
1.
100
100
Konsolidacja pełna
2.
95
95
Konsolidacja pełna
3.
Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o.
ul. Jana Karola Chodkiewicza 61
85-667 Bydgoszcz
100
100
Konsolidacja pełna
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do daty publikacji niniejszego Sprawozdania zaszły
następujące zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.
W dniu 27 listopada 2023 r. zawarta została umowa sprzedaży na rzecz Emitenta 95% udziałów
w El-Kajo Sp. z o.o., oraz 100 % udziałów Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o., („PMD”) z
osobami fizycznymi, które pozostawały dotychczas wspólnikami ww. spółek. Obie spółki mają
siedzibę w Bydgoszczy, El-Kajo zajmuje się przetwarzaniem odpadów niebezpiecznych i innych
niż niebezpieczne oraz produkcją materiałów budowlanych, a PMD jest spółką dystrybucyjną.
Jeden ze sprzedawców, który pełni funkcję prezesa zarządu El-Kajo, pozostał jako udziałowiec
El-Kajo posiadając 5 % udziałów.
W wyniku akwizycji moce przetwórcze Grupy Emitenta uwzględniające pozwolenia
środowiskowe w zakresie przetwarzania odpadów niebezpiecznych, w segmencie zestalania i
stabilizacji wzrosły z dotychczasowych 100 tys. ton, do 240 tys. ton rocznie. Z kolei łączne
możliwości przerobowe Grupy w tym segmencie, dotyczące wszystkich odpadów, tj.
niebezpiecznych i innych zwiększyły się z dotychczasowych 170 tys. ton, do 390 tys. ton rocznie.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
9
Dane podstawowe spółki dominującej Mo-BRUK S.A.
Nazwa (firma): Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta: Niecew
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Adres Emitenta: Niecew 68, 33-322 Korzenna
Numer telefonu: +48 18 441 70 48
Numer faksu: +48 18 441 70 99
Poczta elektroniczna: mobruk@mobruk.pl
Strona internetowa: www.mobruk.pl
Numer KRS: 0000357598
Numer NIP: 734-32-94-252
Numer REGON: 120652729
PKD przeważającej 38.22.Z przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów
działalności niebezpiecznych
Mo-BRUK Spółka Akcyjna (dalej: Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) z siedzibą w
Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną,
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS
pod pozycją 0000357598.
Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
pod firmą „Mo–BRUK” Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja
wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci
indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną
̨
z szeroko rozumianą
gospodarką odpadami, obejmującą utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój
firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej
działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową 1 czerwca 2010
roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.
Spółka Mo-BRUK S.A. posiada zakłady w Niecwi, Karsach, Skarbimierzu i Wałbrzychu oraz
spółkę zależną w Jedliczu. Przy siedzibie głównej Spółki w miejscowości Niecew w
województwie małopolskim zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów w którym procesowi
zestalania i stabilizacji poddawane odpady nieorganiczne oraz stacja paliw. W Wałbrzychu
zlokalizowany jest Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie wytwarzane paliwa alternatywne,
Zakład Odzysku Mułów Węglowych oraz Składowisko Odpadów Przemysłowych które obecnie
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
10
jest w fazie rekultywacji (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów).
Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) w województwie świętokrzyskim działa Zakład Produkcji
Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów
przemysłowych. W miejscowości Skarbimierz w województwie opolskim od 2014 roku działa
Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych wykorzystujący do przetwarzania odpadów,
podobnie jak w przypadku zakładu zlokalizowanego w Niecwi, technologię zestalania i
stabilizacji odpadów. Mo-BRUK S.A. posiada także w miejscowości Łęka w województwie
małopolskim stację paliw oraz stację diagnostyczną.
Spółka Mo-BRUK posiada również spółki zależne:
Raf-Ekologia Sp. z o. o. zlokalizowana w miejscowości Jedlicze w województwie
podkarpackim, w której posiada 100% udziałów. Podstawową działalnością spółki zależnej
jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych.
EL-KAJO Sp. z o.o. zlokalizowana w Bydgoszczy w województwie kujawsko-pomorskim, w
której posiada 95% udziałów. Podstawową działalnością spółki jest przetwarzanie odpadów
niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne oraz produkcja materiałów budowlanych
Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. zlokalizowana w Bydgoszczy w województwie
kujawsko-pomorskim, w której posiada 100% udziałów. Podstawową działalnością spółki
jest dystrybucja materiałów budowlanych wyprodukowanych przez spółkę EL-KAJO.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
11
Dane podstawowe spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o.
Nazwa (firma): Raf-Ekologia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Jedlicze
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska
Adres: ul. Trzecieskiego 14, 38-460 Jedlicze
Numer telefonu: +48 13 306 14 04, 13 306 14 05
Numer faksu: +48 13 306 14 06
Poczta elektroniczna: rafekologia@rafekologia.pl
Strona internetowa: www.rafekologia.pl
Numer KRS: 0000069313
Numer NIP: 6842198750
Numer REGON: 370484149
Raf-Ekologia Sp. z o.o. założona została w dniu 1 grudnia 1999 roku w Krośnie (Akt notarialny
z dnia 01.12.1999r., Repertorium A nr 9397/99). Kapitał zakładowy wynosi 686.000,00 (sześćset
osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i jest podzielony na 6860 udziałów o równej wartości
nominalnej 100,00 każdy. Spółka prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów
niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych, z
szerokiej listy rodzajowej, na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV-6618-23/1/06
wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego zmienionego PZ wydanym przez Marszałka
Województwa Podkarpackiego z tekstem jednolitym OS-I.7222.9.10.2019.RD z dnia 07 lutego
2020 z późniejszymi zmianami.
Dane podstawowe spółki zależnej El-KAJO Sp. z o.o.
Nazwa (firma): EL-KAJO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Bydgoszcz
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska
Adres: ul. J. K. Chodkiewicza 61, 85-667 Bydgoszcz
Numer telefonu: +48 52 321 12 02, 601 827 718
Poczta elektroniczna: biuro@elkajo.pl
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
12
Strona internetowa: www.elkajo.pl
Numer KRS: 0000194950
Numer NIP: 5540309867
Numer REGON: 090502444
EL-KAJO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. J.K. Chodkiewicza 61 została założona
w 1991 r., zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, wpisana w Krajowym Rejestrze
Sądowym pod pozycją 0000194950. Specjalizuje się w przetwarzaniu odpadów
niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne a także w produkcji innowacyjnych materiałów
budowlanych, takich jak kruszywa drogowe czy prefabrykaty, mające szerokie zastosowanie w
budownictwie.
Spółka prowadzi działalność związaną
̨
z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą
utylizację i recykling odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne na podstawie
pozwolenia zintegrowanego nr ŚG-IV.7222.1.17.2023 z dnia 08.09.2023 r. Spółka uzyskała
wszelkie niezbędne pozwolenia oraz z powodzeniem zakończyła proces inwestycyjny, stając
się jednocześnie jednym z większych podmiotów w sektorze przetwarzania odpadów pod
względem możliwości produkcyjnych, procesów technologicznych oraz uzyskanego pozwolenia
na przetwarzanie odpadów. Zakład przetwarzania odpadów oraz produkcji prefabrykatów
betonowych, w którym spółka prowadzi swoją działalność operacyjną jest zlokalizowany w
Bydgoskim Parku Przemysłowo-Technologicznym w Bydgoszczy przy ul. Hutniczej. EL-KAJO
prowadzi swoją działalność z uwzględnieniem zasad zrównoważonego rozwoju i zgodnie z
zachowaniem wymogów ochrony środowiska. Spółka posiada własne centrum badawczo-
rozwojowe. Dzięki prowadzonym badaniom, ma możliwość opracowania najskuteczniejszych i
najbardziej efektywnych metod zagospodarowania ubocznych produktów przemysłowych.
Dane podstawowe spółki zależnej Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o.
Nazwa (firma): Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o
Siedziba: Bydgoszcz
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska
Adres: ul. J. K. Chodkiewicza 61, 85-667 Bydgoszcz
Numer telefonu: +48 782 347 567
Poczta elektroniczna: biuro@materiały-drogowe.pl
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
13
Strona internetowa: www.materiały-drogowe.pl
Numer KRS: 0000845716
Numer NIP: 9671436781
Numer REGON: 386278176
Polskie Materiały Drogowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Bydgoszczy przy ul. J.K. Chodkiewicza 61 została założona w 2020 r., zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym w Bydgoszczy, wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod pozycją 0000845716.
Spółka zajmuje się sprzedażą oraz dystrybucją najwyższej jakości prefabrykatów betonowych
oraz kruszyw drogowych produkowanych przez EL-KAJO Sp. z o.o. W ofercie spółki znajdują
się takie produkty jak bloki betonowe w różnych rozmiarach czy betonowe bariery drogowe.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w
tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym
roku obrotowym.
Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował
alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji
finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając
stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność
(wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich
należą:
1. EBITDA - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki
pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej
(EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa
zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym
wyższa zdolność generowania środków pieniężnych,
2. Rentowność zysku ze sprzedaży - relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto
ze sprzedaży,
3. Rentowność EBITDA - relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o
amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
14
4. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) - relacja zysku z działalności operacyjnej do
przychodów netto ze sprzedaży,
5. Rentowność netto - relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży,
6. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA – relacja zadłużenia finansowego
pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o
amortyzację.
Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać
większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze
sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać
uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań
finansowych.
2.1. Aktualna sytuacja fiananasowa i majątkowa Grupy.
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITALOWEJ MO-BRUK S.A.
Dane skonsolidowane
PLN
EUR
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
237 013 180
243 387 907
52 339 277
51 913 893
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
95 971 598
111 946 601
21 193 269
23 877 866
III. Zysk (strata) brutto
97 595 077
113 818 399
21 551 779
24 277 115
IV. Zysk (strata) netto
78 861 251
92 154 473
17 414 816
19 656 266
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
67 865 065
91 908 392
14 986 544
19 603 778
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-86 837 171
-8 050 626
-19 176 126
-1 717 174
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-49 653 734
-111 197 844
-10 964 962
-23 718 159
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-68 625 840
-27 340 079
-15 154 545
-5 831 555
IX. Średnioważona liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
22,45
26,23
4,96
5,60
TYTUŁ
PLN
EUR
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
XI. Aktywa razem
338 437 822
271 394 503
77 837 586
57 867 866
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
116 648 001
83 125 133
26 827 967
17 724 287
XIII. Zobowiązania długoterminowe
60 738 241
22 892 779
13 969 237
4 881 294
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
15
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
6 852 160
14 687 864
1 575 934
3 131 807
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe
55 909 760
60 232 355
12 858 730
12 842 993
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
2 592 696
2 128 199
596 296
453 784
XV. Kapitał własny
221 789 821
188 269 369
51 009 618
40 143 579
XVI. Kapitał zakładowy
35 128 850
35 128 850
8 079 312
7 490 320
XVII. Liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
63,14
53,59
14,52
11,43
Powyższe dane finansowe za 2023 rok i 2022 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące:
2023 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 29 grudnia 2023 roku – 4,3480 złotych / EUR,
2022 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2022 roku – 4,6899 złotych / EUR.
- poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu
obrotowego (od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku) – 4,5284 złotych / EUR oraz roku 2022 (od 1 stycznia 2022 roku do
31 grudnia 2022 roku) – 4,6883 złotych / EUR.
W 2023 roku Grupa Mo-BRUK uzyskała 237 mln przychodów ze sprzedaży w tym 217 mln z
gospodarki odpadami. W porównaniu do okresu porównawczego tj. 2022 roku zanotowano
spadek przychodów o 2,6%. Spadek przychodów wynikał głównie ze zmniejszenia sprzedaży
w segmencie spalania odpadów niebezpiecznych. W okresie sprawozdawczym w tym
segmencie Grupa uzyskała przychody niższe o blisko 15 mln zł, co oznacza spadek o 15%. Na
słabszy wynik w segmencie spalania odpadów niebezpiecznych istotny wpływ miała realizacja
projektów zagospodarowania i unieszkodliwienia odpadów z tzw. bomb ekologicznych, z
których w okresie sprawozdawczym Grupa uzyskała 1,3 mln wobec 24,0 mln w analogicznym
okresie 2022 roku. Słabszy poziom sprzedaży odnotowano również, w zaliczanym do segmentu
gospodarki odpadami, segmencie produkcji paliw alternatywnych. W porównaniu do okresu
porównawczego w tym segmencie uzyskano przychody o 8 % niższe głównie z powodu nieco
niższego wolumenu odpadów jaki przetworzono w instalacjach do produkcji paliwa
alternatywnego. Na uwagę zasługuje dobry wynik sprzedaży w segmencie zestalania i
stabilizacji odpadów nieorganicznych, który również zaliczany jest do gospodarki odpadami. W
porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku sprzedaż w tym segmencie wzrosła o 17% i
wyniosła ponad 92 mln zł, co stanowi 39% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy. Ze
względu na przejętą w listopadzie 2023 r. spółkę EL-KAJO, która zaliczana jest do segmentu
zestalania i stabilizacji odpadów nieorganicznych, Grupa spodziewa się znaczących wzrostów
przychodów w tym segmencie. W segmencie stacji paliw Spółka odnotowała 11% spadek
sprzedaży względem okresu porównawczego, głównie w wyniku spadku średniej ceny
sprzedaży paliwa w analizowanym okresie.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
16
Obecna sytuacja na świecie oraz w kraju, która spowodowała duży wzrost inflacji, pośrednio
również wpłynęła na wzrost kosztów działalności operacyjnej Grupy, który po skorygowaniu
kosztów wynagrodzeń o premie wypłacone Zarządowi, wyniósł ponad 6% względem okresu
porównawczego.
Wzrost kosztów operacyjnych wynikał głównie ze wzrostu kosztów zużycia materiałów i energii
o 45% (7,9 mln zł), na który największy wpływ miał wzrost kosztów energii elektrycznej 90%
(3,6 mln zł) oraz wzrost kosztów surowca 106% (4,8 mln zł) zużywanego przy produkcji
kruszywa syntetycznego. Łączne koszty energii elektrycznej, jakie Grupa poniosła w 2023 roku
wyniosły 7,5 mln zł, czyli blisko dwukrotnie więcej niż w tym samym okresie 2022 roku. Aby
zredukować wysokie koszty energii elektrycznej, w II kwartale 2023 roku zakończono I etap
budowy instalacji fotowoltaicznej o mocy 250 kW, której docelowa moc w całej Grupie wynosić
będzie 0,8 MW. Zakończenie inwestycji w instalację fotowoltaiczną planowane jest na koniec
2025 roku. Dodatkowo w instalacjach do termicznego unieszkodliwiania odpadów
zlokalizowanych w Karsach oraz Raf-Ekologii planowane jest uruchomienie dwóch jednostek
do produkcji energii elektrycznej z energii cieplnej pochodzącej ze spalania odpadów (turbiny
ORC) o łącznej mocy 2,1 MW. W wyniku własnej produkcji energii elektrycznej Grupa powinna
znacząco zredukować koszty energii elektrycznej.
Znaczący wzrost odnotowany został również na kosztach amortyzacji 144% (7,7 mln zł). Zmiana
ta spowodowana została aktualizacją stawek amortyzacyjnych dokonanych podczas przeglądu
stawek oraz okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Emitent dokonał zmian
okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, których dotyczy realizowane
przedsięwzięcie pt. „Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcania odpadów w
Karsach”.
Wzrost kosztu świadczeń pracowniczych po skorygowaniu premii dla Zarządu w wysokości
2,5 mln zł, która wypłacona była za lata 2020-2022 oraz premii za zrealizowane cele
w 2023 roku w wysokości 0,6 mln zł, wyniósł 16% (3,4 mln zł).
Ze względu na znaczący spadek realizacji projektów zagospodarowania i unieszkodliwienia
odpadów z tzw. bomb ekologicznych, Spółka zanotowała znaczący spadek kosztów
przetworzenia odpadów w obcych instalacjach, który w odniesieniu do okresu porównawczego
wyniósł 22% (4,6 mln zł). Spadek kosztów dotyczył również usług transportowych który wyniósł
22% (4,6 mln zł). Sytuacja ta spowodowana była niższym wolumenem przetworzonych
odpadów w instalacjach Spółki co wiązało się z mniejszą ilością zleceń na przewozy odpadów
przez zewnętrzne firmy transportowe. Dodatkowo przewoźnicy chcąc utrzymać się na rynku
obniżyli ceny za transport w porównaniu do cen z poprzedniego okresu.
Spadek kosztów odnotowany został również na kosztach zakupu towarów na stacjach paliw
który wyniósł 12% (2,4mln zł), wynika on z niższych cen hurtowych paliw względem cen jakie
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
17
wystąpiły w okresie porównawczym.
Pozostałe pozycje kosztowe, pomimo powszechnej inflacji, nie uległy znaczącym zmianom w
porównaniu do ubiegłorocznego okresu.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy)
Wyszczególnienie
Za okres:
01.01.2023-31.12.2023
Za okres:
01.01.2022-31.12.2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
237 013 180
243 387 907
-2,6%
Koszty razem:
141 157 179
129 723 494
8,8%
Zmiana stanu produktów
93 658
10 630
781,1%
Amortyzacja
13 117 252
5 370 117
144,3%
Zużycie surowców i materiałów
25 436 060
17 522 753
45,2%
Usługi obce
53 413 929
62 322 679
-14,3%
Koszt świadczeń pracowniczych
28 385 703
21 809 989
30,2%
Podatki i opłaty
1 438 075
1 375 465
4,6%
Pozostałe koszty
1 745 314
1 386 457
25,9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
17 527 188
19 925 405
-12,0%
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY
95 856 001
113 664 412
-15,7%
Pozostałe przychody operacyjne
3 767 266
4 581 194
-17,8%
Pozostałe koszty operacyjne
3 651 669
6 299 006
-42,0%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) *
109 088 851
117 316 718
-7,0%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej) **
95 971 598
111 946 601
-14,3%
Przychody finansowe
3 300 308
2 355 033
40,1%
Koszty finansowe
1 676 829
483 235
247,0%
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM
97 595 077
113 818 399
-14,3%
Podatek dochodowy
18 733 826
21 663 926
-13,5%
ZYSK (STRATA) NETTO
78 861 251
92 154 473
-14,4%
*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie
ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar
wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji.
APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie
ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar
wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów
sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
18
W 2023 roku Grupa Mo-BRUK S.A. uzyskała, pomimo spadków, zadawalające wyniki finansowe,
które potwierdzają dobrą kondycję Grupy. Spadek przychodów ze sprzedaży oraz umiarkowany
wzrost kosztów operacyjnych przełożył się spadki wyników finansowych względem okresu
porównawczego: zysku ze sprzedaży, zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku
przed opodatkowaniem oraz zysku netto.
Zysk Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie dane w zł
2023 rok
2022 rok
Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży
95 856 001
113 664 412
-15,7%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
109 088 851
117 316 718
-7,0%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
95 971 598
111 946 601
-14,3%
Zysk (strata) brutto
97 595 077
113 818 399
-14,3%
Zysk (strata) netto
78 861 251
92 154 473
-14,4%
Pomimo odnotowania wyżej wymienionych spadków, uzyskane w okresie sprawozdawczym
przez Grupę wskaźniki rentowności kształtują się na bardzo wysokich poziomach: zysku ze
sprzedaży 40%, zysku operacyjnego 41%, rentowności netto 33% oraz rentowności
EBITDA 46%.
Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie
2023 rok
2022 rok
Rentowność zysku ze sprzedaży
40,4%
46,7%
Rentowność EBITDA
46,0%
48,2%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)
40,5%
46,0%
Rentowność netto
33,3%
37,9%
Rentowność aktywów ROA
23,3%
34,0%
Wskaźnik rentowności kapitału ROE
35,6%
48,9%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
Rentowność aktywów = wynik finansowy netto / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności kapitału ROE = wynik finansowy netto / kapitał własny
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
19
Analiza rentowności działalności podstawowej
Grupa Mo-BRUK osiąga ponadprzeciętne wyniki z działalności podstawowej związanej z
szeroko rozumianą gospodarką odpadami.
Po wyłączeniu przychodów i kosztów pozostałej działalności oraz zdarzeń jednorazowych tj.:
stacji paliw, Zakładu Odzysku Mułów Węglowych, kosztów rekultywacji składowiska oraz
premii dla zarządu wypłaconej za lata 2020-2022, wskaźniki rentowności przedstawiają się
następująco: rentowność EBITDA 51%, rentowność zysku ze sprzedaży 46% oraz
rentowność zysku operacyjnego 45%.
Powyższe wskaźniki rentowności reprezentują głównie efektywność działalności podstawowej
Grupy jaką jest gospodarka odpadami z niewielkim efektem realizacji zdarzeń wyjątkowych tj.
likwidacja bomb ekologicznych.
Zysk Mo-BRUK S.A. skorygowany o przychody i koszty pozostałej działalności
Wyszczególnienie
dane w tys. zł
2023 rok
2022 rok
Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży
99 551
114 767
-13,3%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
110 030
117 469
-6,3%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
97 889
113 049
-13,4%
Analiza rentowności Mo-BRUK S.A. skorygowana o pozostałą działalność
Wyszczególnienie
2023 rok
2022 rok
Rentowność zysku ze sprzedaży
45,9%
51,9%
Rentowność EBITDA
50,7%
53,1%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)
45,1%
51,1%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Zarządzanie zasobami finansowymi
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. na koniec okresu sprawozdawczego posiadała zobowiązania
z tytułu kredytów bankowych i pożyczek o wartości 7,7 mln zł. Oprocentowanie wszystkich
kredytów i pożyczek oparte zostało o zmienną stopę procentową powiększoną o marżę,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
20
szczegóły dotyczące oprocentowania poszczególnych kredytów i pożyczek zaprezentowano w
nocie 11.1. w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK Mo-BRUK S.A. za 2023 rok.
Inne zobowiązania finansowe, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu prawa do wieczystego
użytkowania gruntów oraz umów najmu, oparte o zmienną stopę procentową wynikają głównie
z zawartych umów leasingowych, których wartość wynosi 17,3 mln , specyfikacja wszystkich
umów leasingowych znajduje się w nocie 12.4. w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym GK Mo-BRUK S.A. za 2023 rok. Pozostałe zobowiązania finansowe w kwocie 27,5
mln stanowią zdyskontowaną maksymalną wartość premii możliwej do uzyskania przez
sprzedających udziały spółki EL-KAJO po osiągnięciu, określonych w umowie, wyników
finansowych zawartych w klauzuli earn-out.
Ze względu na rozpoczęte projekty inwestycyjne, w grudniu 2023 r. Emitent podpisał z
Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, umowy na dofinansowanie
realizacji przedsięwzięcia pn. „Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcenia
odpadów w Karsach”, tj.: dofinansowanie w formie dotacji w kwocie do 37,7 mln zł,
dofinansowanie w formie pożyczki preferencyjnej w kwocie do 25,1 mln zł oraz dofinansowanie
w formie pożyczki rynkowej w kwocie do 21,0 mln zł. Dodatkowo Emitent wystąpił do
Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o wsparcie projektu
„Modernizacja i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Niecwi” w formie pożyczki
rynkowej w kwocie do 6,1 mln zł oraz pożyczki preferencyjnej w kwocie do 18,3 mln zł.
Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK S.A. [tys. ]
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Zadłużenie finansowe
1)
53 258
949
976
w tym:
zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek
7 728
16
62
pozostałe zobowiązania finansowe - Earn-out
27 458
0
0
zadłużenie z tytułu leasingu
1)
18 071
933
915
Zadłużenie finansowe netto
35 097
-85 838
-113 151
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
18 161
86 787
114 127
1)
zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów
zadłużenie finansowe netto = zadłużenie finansowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
21
W 2023 r. Grupa Mo-BRUK wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań. Posiadane przez Grupę środki pieniężne oraz pozyskane finansowanie
zewnętrzne gwarantują utrzymanie płynności oraz umożliwiają realizację zamierzeń
inwestycyjnych. W 2023 roku Grupa kontynuowała działania mające na celu utrzymanie
długookresowej stabilności finansowej oraz optymalizację krótkoterminowych źródeł
finansowania.
Dzięki optymalnemu zarządzaniu zasobami finansowymi Grupa odnotowuje dobre wskaźniki
zadłużenia, między innymi wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA, który kształtuje
się na korzystnym poziomie.
W poprzednich okresach Grupa osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia
finansowego, dlatego wartość wskaźników zaprezentowano ze znakiem ujemnym.
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA GK Mo-BRUK S.A.
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
0,32
-0,73
-0,75
Algorytm wyliczenia wskaźnika:
zadłużenie finansowe
1)
= środki pieniężne / zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja
1)
zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego
użytkowania gruntów
976
949
53 258
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023
Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK
[tys. zł]
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
22
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa posiadała 18,2 mln środków pieniężnych (w tym
6,3 mln zł o ograniczonej możliwości dysponowania).
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania odnoszą się do środków
zgromadzonych na rachunkach VAT oraz środków objętych egzekucją administracyjną. W
związku z zawieszeniem postępowania egzekucyjnego dotyczącego podwyższonej opłaty za
składowanie odpadów za 2015 r. środki pieniężne w kwocie 3,5 mln zł zostały zdeponowane na
bankowym rachunku technicznym. Pozostałe środki pieniężne na rachunkach bankowych
Emitenta, w wysokości 2,5 mln objęte zostały egzekucją dotyczącą podwyższonej opłaty za
składowanie odpadów za 2017 rok. Szczegółowy opis powyższych postępowań
administracyjnych i wynikających z nich egzekucji przedstawiono w punkcie 14. niniejszego
sprawozdania.
Ostatecznie tytuł wykonawczy, dotyczący opłaty podwyższonej za 2017 rok, został zaspokojony
w dniu 13.03.2024 r., po otrzymaniu przez Emitenta kredytu w mBanku na spłatę egzekwowanej
kwoty.
Biorąc pod uwagę plany rozwojowe oraz korzystne warunki stóp procentowych, nadwyżki
finansowe w trakcie roku obrotowego lokowane były na krótkoterminowych depozytach
bankowych.
2.2. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa jednostki dominującej.
WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A.
Dane jednostkowe
PLN
EUR
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
198 986 253
213 019 187
43 941 845
45 436 339
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
73 641 085
94 988 331
16 262 054
20 260 720
III. Zysk (strata) brutto
88 850 795
110 884 168
19 620 792
23 651 253
IV. Zysk (strata) netto
74 383 319
92 486 760
16 425 960
19 727 142
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
48 110 168
77 764 776
10 624 099
16 586 988
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-72 481 505
11 385 211
-16 005 986
2 428 431
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-48 314 120
-111 008 882
-10 669 137
-23 677 854
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-72 685 457
-21 858 895
-16 051 024
-4 662 435
IX. Średnioważona liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
21,17
26,33
4,68
5,62
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
23
TYTUŁ
PLN
EUR
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
XI. Aktywa razem
289 032 356
250 753 610
66 474 783
53 466 729
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
90 334 745
80 174 622
20 776 160
17 095 167
XIII. Zobowiązania długoterminowe
47 423 796
22 308 205
10 907 037
4 756 648
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
6 852 160
14 687 864
1 575 934
3 131 807
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe
42 910 949
57 866 417
9 869 124
12 338 518
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
2 561 403
2 128 199
589 099
453 784
XV. Kapitał własny
198 697 611
170 578 988
45 698 623
36 371 562
XVI. Kapitał zakładowy
35 128 850
35 128 850
8 079 312
7 490 320
XVII. Liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
56,56
48,56
13,01
10,35
Powyższe dane finansowe za 2023 rok i 2022 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące:
2023 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 29 grudnia 2023 roku – 4,3480 złotych / EUR,
2022 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2022 roku – 4,6899 złotych / EUR.
- poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu
obrotowego (od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku) – 4,5284 złotych / EUR oraz roku 2022 (od 1 stycznia 2022 roku do
31 grudnia 2022 roku) – 4,6883 złotych / EUR.
W 2023 roku spółka Mo-BRUK uzyskała 199 mln przychodów ze sprzedaży w tym 175 mln z
gospodarki odpadami. W porównaniu do okresu porównawczego tj. 2022 roku zanotowano
spadek przychodów o 6,6%. Spadek przychodów wynikał głównie ze zmniejszenia sprzedaży
w segmencie spalania odpadów niebezpiecznych. W okresie sprawozdawczym w tym
segmencie Spółka uzyskała przychody niższe o ponad 20 mln zł, co oznacza spadek o 34%.
Na słabszy wynik w segmencie spalania odpadów niebezpiecznych istotny wpływ miała
realizacja projektów zagospodarowania i unieszkodliwienia odpadów z tzw. bomb
ekologicznych, z których w okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała 1,3 mln zł wobec
24,0 mln w analogicznym okresie 2022 roku. Słabszy poziom sprzedaży odnotowano również,
w zaliczanym do segmentu gospodarki odpadami, segmencie produkcji paliw alternatywnych.
W porównaniu do okresu porównawczego w tym segmencie uzyskano przychody o 7 % niższe
głównie z powodu nieco niższego wolumenu odpadów jaki przetworzono w instalacjach do
produkcji paliwa alternatywnego. Na uwagę zasługuje dobry wynik sprzedaży w segmencie
zestalania i stabilizacji odpadów nieorganicznych, który również zaliczany jest do gospodarki
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
24
odpadami. W porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku sprzedaż w tym segmencie
wzrosła o 15% i wyniosła blisko 92 mln zł, co stanowi 46% łącznych przychodów ze sprzedaży
Spółki. W segmencie stacji paliw Spółka odnotowała 11% spadek sprzedaży względem okresu
porównawczego, głównie w wyniku spadku średniej ceny sprzedaży paliwa w analizowanym
okresie.
Obecna sytuacja na świecie oraz w kraju, która spowodowała duży wzrost inflacji, pośrednio
również wpłynęła na wzrost kosztów działalności operacyjnej Spółki, który po skorygowaniu
kosztów wynagrodzeń o premie wypłacone Zarządowi, wyniósł ponad 5% względem okresu
porównawczego.
Wzrost kosztów operacyjnych wynikał głównie ze wzrostu kosztów zużycia materiałów i energii
o 42% (6,4 mln zł), na który największy wpływ miał wzrost kosztów energii elektrycznej 107%
(3,4 mln zł) oraz wzrost kosztów surowca 87% (3,9 mln zł) zużywanego przy produkcji kruszywa
syntetycznego. Łączne koszty energii elektrycznej, jakie Spółka poniosła w 2023 roku wyniosły
6,5 mln zł, czyli dwukrotnie więcej niż w tym samym okresie 2022 roku. Aby zredukować wysokie
koszty energii elektrycznej, w II kwartale 2023 roku zakończono I etap budowy instalacji
fotowoltaicznej o mocy 250 kW, której docelowa moc w całej Grupie wynosić będzie 0,8 MW.
Zakończenie inwestycji w instalację fotowoltaiczną planowane jest na koniec 2025 roku.
Dodatkowo w instalacji do termicznego unieszkodliwiania odpadów zlokalizowanego w Karsach
planowane jest uruchomienie jednostki do produkcji energii elektrycznej z energii cieplnej
pochodzącej ze spalania odpadów (turbiny ORC) o mocy 1,5 MW. W wyniku własnej produkcji
energii elektrycznej Spółka powinna zredukować koszty energii elektrycznej do blisko zera.
Znaczący wzrost odnotowany został również na kosztach amortyzacji 144% (7,3 mln zł). Zmiana
ta spowodowana została aktualizacją stawek amortyzacyjnych dokonanych podczas przeglądu
stawek oraz okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Emitent dokonał zmian
okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, których dotyczy realizowane
przedsięwzięcie pt. „Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcania odpadów w
Karsach”.
Wzrost kosztu świadczeń pracowniczych po skorygowaniu premii dla Zarządu w wysokości 2,5
mln, która wypłacona była za lata 2020-2022 oraz premii za zrealizowane cele w 2023 roku w
wysokości 0,6 mln zł, wyniósł 17% (3,0 mln zł).
Ze względu na znaczący spadek realizacji projektów zagospodarowania i unieszkodliwienia
odpadów z tzw. bomb ekologicznych, Spółka zanotowała znaczący spadek kosztów
przetworzenia odpadów w obcych instalacjach, który w odniesieniu do okresu porównawczego
wyniósł 18% (4,4 mln zł). Spadek kosztów dotyczył również usług transportowych który wyniósł
23% (4,4 mln zł). Sytuacja ta spowodowana była niższym wolumenem przetworzonych
odpadów w instalacjach Spółki co wiązało się z mniejszą ilością zleceń na przewozy odpadów
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
25
przez zewnętrzne firmy transportowe. Dodatkowo przewoźnicy chcąc utrzymać się na rynku
obniżyli ceny za transport w porównaniu do cen z poprzedniego okresu.
Spadek kosztów odnotowany został również na kosztach zakupu towarów na stacjach paliw
który wyniósł 12% (2,4mln zł), wynika on z niższych cen hurtowych paliw względem cen jakie
wystąpiły w okresie porównawczym.
Pozostałe pozycje kosztowe, pomimo powszechnej inflacji, nie uległy znaczącym zmianom w
porównaniu do ubiegłorocznego okresu.
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy)
Wyszczególnienie
RZiS za okres:
01.01.2023-31.12.2023
RZiS za okres:
01.01.2022-31.12.2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
198 986 253
213 019 187
-6,6%
Koszty razem:
125 550 674
116 440 511
7,8%
Zmiana stanu produktów
20 578
10 630
93,6%
Amortyzacja
12 319 743
5 051 596
143,9%
Zużycie surowców i materiałów
21 695 257
15 294 167
41,9%
Usługi obce
48 204 645
56 722 956
-15,0%
Koszt świadczeń pracowniczych
23 117 499
17 029 391
35,8%
Podatki i opłaty
1 322 731
1 288 317
2,7%
Pozostałe koszty
1 343 033
1 118 050
20,1%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
17 527 188
19 925 405
-12,0%
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY
73 435 579
96 578 676
-24,0%
Pozostałe przychody operacyjne
3 660 486
4 544 552
-19,5%
Pozostałe koszty operacyjne
3 454 980
6 134 897
-43,7%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) *
85 960 829
100 039 928
-14,1%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej) **
73 641 086
94 988 331
-22,5%
Przychody finansowe
16 687 697
16 337 304
2,1%
Koszty finansowe
1 477 987
441 467
234,8%
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM
88 850 795
110 884 168
-19,9%
Podatek dochodowy
14 467 476
18 397 408
-21,4%
ZYSK (STRATA) NETTO
74 383 319
92 486 760
-19,6%
*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości
MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw.
alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z
działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości
MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw.
alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności
operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
26
W 2023 roku Mo-BRUK S.A. uzyskała, pomimo spadków, zadawalające wyniki finansowe,
które potwierdzają dobrą kondycję Spółki. Spadek przychodów ze sprzedaży oraz
umiarkowany wzrost kosztów operacyjnych przełożył się spadki wyników finansowych
względem okresu porównawczego: zysku ze sprzedaży, zysku z działalności operacyjnej,
zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto.
Zysk Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie dane w zł
2023 rok
2022 rok
Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży
73 435 579
96 578 676
-24,0%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
85 960 829
100 039 928
-14,1%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
73 641 086
94 988 331
-22,5%
Zysk (strata) brutto
88 850 795
110 884 168
-19,9%
Zysk (strata) netto
74 383 319
92 486 760
-19,6%
Pomimo odnotowania wyżej wymienionych spadków, uzyskane w okresie sprawozdawczym
przez Emitenta wskaźniki rentowności kształtują sna bardzo wysokich poziomach: zysku ze
sprzedaży 37%, zysku operacyjnego 37%, rentowności netto 37% oraz rentowności EBITDA
43%.
Analiza rentowności Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie
2023 rok
2022rok
Rentowność zysku ze sprzedaży
36,9%
45,3%
Rentowność EBITDA
43,2%
47,0%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)
37,0%
44,6%
Rentowność netto
37,4%
43,4%
Rentowność aktywów ROA
25,7%
36,9%
Wskaźnik rentowności kapitału ROE
37,4%
54,2%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
Rentowność aktywów = wynik finansowy netto / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności kapitału ROE = wynik finansowy netto / kapitał własny
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
27
Analiza rentowności działalności podstawowej
Spółka Mo-BRUK osiąga ponadprzeciętne wyniki z działalności podstawowej związanej z
szeroko rozumianą gospodarką odpadami.
Po wyłączeniu przychodów i kosztów pozostałej działalności oraz zdarzeń jednorazowych tj.:
stacji paliw, Zakładu Odzysku Mułów Węglowych, kosztów rekultywacji składowiska oraz
premii dla zarządu wypłaconej za lata 2020-2022, wskaźniki rentowności przedstawiają się
następująco: rentowność EBITDA 49%, rentowność zysku ze sprzedaży 43% oraz
rentowność zysku operacyjnego 42%.
Powyższe wskaźniki rentowności reprezentują głównie efektywność działalności podstawowej
Grupy jaką jest gospodarka odpadami z niewielkim efektem realizacji zdarzeń wyjątkowych tj.
likwidacja bomb ekologicznych.
Zysk Mo-BRUK S.A. skorygowany o przychody i koszty pozostałej działalności
Wyszczególnienie
dane w tys. zł
2023 rok
2022 rok
Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży
77 131
97 681
-21,0%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
86 902
100 193
-13,3%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
75 558
96 091
-21,4%
Analiza rentowności Mo-BRUK S.A. skorygowana o pozostałą działalność
Wyszczególnienie
2023 rok
2022 rok
Rentowność zysku ze sprzedaży
43,1%
51,2%
Rentowność EBITDA
48,5%
52,5%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)
42,2%
50,4%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Zarządzanie zasobami finansowymi
Na koniec 2023 roku Spółka Mo-BRUK posiadała zadłużenie finansowe, które po wyłączeniu
zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów, wynosiło 34,7 mln . Na koniec
okresu sprawozdawczego Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
28
Zobowiązania finansowe wynikają z zawartych umów leasingowych oraz pozostałych
zobowiązań finansowych w kwocie 27,5 mln zł, które stanowią zdyskontowaną maksymal
wartość premii możliwej do uzyskania przez sprzedających udziały spółki EL-KAJO po
osiągnięciu, określonych w umowie, wyników finansowych zawartych w klauzuli earn-out.
Specyfikacja wszystkich umów leasingowych znajduje się w nocie 14.4. w Sprawozdaniu
Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2023 rok. Ze względu na rozpoczęte projekty inwestycyjne, w
grudniu 2023 r. Spółka podpisała z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki
Wodnej, umowy na dofinansowanie realizacji przedsięwzięcia pn. „Modernizacja i rozbudowa
linii termicznego przekształcenia odpadów w Karsach”, tj.: dofinansowanie w formie dotacji w
kwocie do 37,7 mln zł, dofinansowanie w formie pożyczki preferencyjnej w kwocie do 25,1 mln
oraz dofinansowanie w formie pożyczki rynkowej w kwocie do 21,0 mln zł. Dodatkowo Spółka
wystąpiła do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o wsparcie
projektu „Modernizacja i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Niecwi” w formie pożyczki
rynkowej w kwocie do 6,1 mln zł oraz pożyczki preferencyjnej w kwocie do 18,3 mln zł.
Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [tys. zł]
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Zadłużenie finansowe
1)
34 752
451
331
w tym:
zadłużenie z tytułu pożyczek
-
16
62
pozostałe zobowiązania finansowe – Earn-out
27 458
-
-
zadłużenie z tytułu leasingu
7 294
435
270
Zadłużenie finansowe netto
28 116
-78 870
-100 849
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6 636
79 321
101 180
1)
zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów
zadłużenie finansowe netto = zadłużenie finansowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
29
W 2023 r. spółka Mo-BRUK wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań. Posiadane przez Spółkę środki pieniężne oraz pozyskane finansowanie
zewnętrzne gwarantują utrzymanie płynności oraz umożliwiają realizację zamierzeń
inwestycyjnych. W 2023 roku Spółka kontynuowała działania mające na celu utrzymanie
długookresowej stabilności finansowej oraz optymalizację krótkoterminowych źródeł
finansowania.
Dzięki optymalnemu zarządzaniu zasobami finansowymi Spółka odnotowuje bardzo dobre
wskaźniki zadłużenia, między innymi wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA, który
kształtuje się na bardzo korzystnym poziomie.
W poprzednich okresach Spółka osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia
finansowego, dlatego wartość wskaźników zaprezentowano ze znakiem ujemnym.
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA Mo-BRUK S.A.
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
0,01
-0,79
-0,76
Algorytm wyliczenia wskaźnika:
zadłużenie finansowe
1)
= środki pieniężne / (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)
zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania
gruntów
331
451
34 752
-
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
30 000
35 000
40 000
31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023
Zadłużenie finansowe Mo-BRUK
[tys. zł.]
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
30
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 6,6 mln środków pieniężnych (w tym
6,3 mln zł o ograniczonej możliwości dysponowania).
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania odnoszą się do środków
zgromadzonych na rachunkach VAT oraz środków objętych egzekucją administracyjną. W
związku z zawieszeniem postępowania egzekucyjnego dotyczącego podwyższonej opłaty za
składowanie odpadów za 2015 r. środki pieniężne w kwocie 3,5 mln zł zostały zdeponowane na
bankowym rachunku technicznym. Pozostałe środki pieniężne na rachunkach bankowych
Emitenta, w wysokości 2,5 mln objęte zostały egzekucją dotyczącą podwyższonej opłaty za
składowanie odpadów za 2017 rok. Szczegółowy opis powyższych postępowań
administracyjnych i wynikających z nich egzekucji przedstawiono w punkcie 14. niniejszego
sprawozdania.
Ostatecznie tytuł wykonawczy, dotyczący opłaty podwyższonej za 2017 rok, został zaspokojony
w dniu 13.03.2024 r., po otrzymaniu przez Emitenta kredytu w mBanku na spłatę egzekwowanej
kwoty.
Biorąc pod uwagę plany rozwojowe oraz korzystne warunki stóp procentowych, nadwyżki
finansowe w trakcie roku obrotowego lokowane były na krótkoterminowych depozytach
bankowych.
3. Strategia rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej.
W określeniu strategii rozwoju Grupy Zarząd kieruje się misją oraz wizją GK Mo-BRUK, a także
głównymi celami wyznaczonymi przez akcjonariuszy. Misją Grupy jest zapewnienie wszystkim
zainteresowanym klientom usługi utylizacji odpadów każdego rodzaju z gwarancją ich dalszego
przetworzenia zgodnie z zachowaniem wymogów ochrony środowiska. Ważnym elementem
misji Grupy jest prowadzenie działań z poszanowaniem środowiska naturalnego i wspieranie
rozwoju gospodarki o obiegu zamkniętym. Prowadzenie biznesu w sposób zrównoważony jest
kluczowym elementem dla rozwoju zarówno Grupy, jak i całej gospodarki. Z tego względu Grupa
dąży do zwiększenia wykorzystania mocy produkcyjnych, wdrożenia najnowocześniejszych
światowych oraz własnych technologii przerobu odpadów oraz propagowania szeroko pojętej
proekologicznej gospodarki odpadami. Zarząd Grupy dąży do realizacji wizji GK Mo-BRUK, w
której postrzegana jest ona jako lider przetwarzania odpadów przemysłowych w skali
europejskiej.
Najważniejszym celem Zarządu Mo-BRUK jest maksymalizacja długoterminowej wartości
Grupy dla akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
31
W 2023 roku spółka GK Mo-BRUK kontynuowała działania związane z zapewnieniem
odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Grupy.
W tym okresie poszczególne zakłady Grupy utrzymały dobre wyniki sprzedażowe oraz wysoką
rentowność. W wyniku akwizycji moce przetwórcze Emitenta uwzględniające pozwolenia
środowiskowe w zakresie przetwarzania odpadów niebezpiecznych, w segmencie zestalania i
stabilizacji wzrosły z dotychczasowych 100 tys. ton, do 240 tys. ton rocznie. Z kolei łączne
możliwości przerobowe Grupy w tym segmencie dotyczące wszystkich odpadów, tj.
niebezpiecznych i innych zwiększyły się z obecnych 170 tys. ton, do 390 tys. ton rocznie.
Ponadto, po zakończeniu inwestycji w zakładzie Emitenta w Niecwi oraz zmianie pozwolenia
środowiskowego dla zakładu w Skarbimierzu sumaryczne moce Grupy Kapitałowej Mo-BRUK
S.A. w zakresie przetwarzania odpadów nieorganicznych wzrosną do 500 tys. ton rocznie z
aktualnych 170 tys. ton Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami
nieorganicznymi przyczynia się do utrzymania wysokiej rentowności działalności GK Mo-BRUK
S.A. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie
intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada utrzymanie
przychodów na wysokich poziomach w kolejnych okresach. Zarząd dokłada wszelkich starań w
celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Grupy.
Podejmowane również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych
klientów, co w efekcie powinno przełożyć się na bardzo dobre wyniki finansowe Grupy Emitenta.
GK Mo-BRUK S.A. dzięki efektywnemu modelowi biznesowemu, pozostaje liderem branży
przetwarzania odpadów przemysłowych w Polsce. Grupa, dzięki zrealizowanym inwestycjom w
linie do unieszkodliwiania odpadów, jest w stanie zutylizować zdecydowaną większość rodzajów
odpadów powstających w Polsce.
Branża w której działa Grupa Emitenta charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem.
Wynika on przede wszystkim ze zmiany legislacji w zakresie prawa ochrony środowiska oraz
przepisów dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które
wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji w określony sposób.
Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa,
czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Oznacza to, że firmy
takie jak Mo-BRUK stoją przed szansą dynamicznego wzrostu.
Inwestycje rzeczowe w Grupie ukierunkowane na rozwój, z uwzględnieniem działań
proekologicznych oraz na modernizację i odtworzenie środków trwałych. Plany rozwojowe
Grupy uwzględniają wzrost mocy produkcyjnych dzięki rozwojowi organicznemu i przejęciom.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
32
Grupa realizuje następujące projekty inwestycyjne:
Modernizacja i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Niecwi - zwiększenie
możliwości przetwarzania odpadów z obecnych 100 tys. Mg/rok do 140 tys. Mg/rok
poprzez budowę drugiej linii do przetwarzania odpadów.
Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcania odpadów w Karsach
- w wyniku realizacji inwestycji, zakład w Karsach będzie w stanie przetwarzać ok. 10
tys. Mg/rok odpadów więcej względem obecnie przetwarzanej ilości odpadów, osiągając
wydajność na poziomie 25 tys. Mg/rok. Wydajność planowana do osiągnięcia jest
zgodna z zapisami posiadanego pozwolenia zintegrowanego.
Modernizacji i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Skarbimierzu -
zwiększenie możliwości przetwarzania odpadów z obecnych 70 tys. Mg/rok do 140 tys.
Mg/rok poprzez modernizację istniejących linii produkcyjnych do przetwarzania
odpadów oraz zwiększenie powierzchni magazynowych.
Modernizacja i rozbudowa termicznego przekształcania odpadów w Jedliczu w
wyniku realizacji inwestycji, spalarnia w Jedliczu będzie w stanie przetwarzać ok. dwa
razy więcej odpadów względem obecnie przetwarzanej ilości odpadów, osiągając
wydajność na poziomie 16 tys. Mg/rok. Spółka jest na etapie pozyskania stosownych
pozwoleń administracyjnych.
Zakończenie i uruchomienie instalacji do odzysku odpadów w Bydgoszczy -
efektem realizowanej inwestycji jest jeden z najnowocześniejszych zakładów
przetwarzania odpadów w Polsce, w nowoprzyjętej do Grupy spółce zależnej EL-KAJO
pozwalający na przetwarzanie pond 220 tys. ton odpadów rocznie. Inwestycja ma
również na celu wdrożenie w życie innowacyjnej technologii przetwarzania odpadów,
które po neutralizacji będą stanowiły surowiec wykorzystywany z procesie produkcji
prefabrykatów oraz kruszyw i mieszanek. W wyniku tego przedsięwzięcia nowy zakład
EL-KAJO będzie plasował się w czołówce sektora przetwarzania odpadów zarówno pod
względem możliwości produkcyjnych jak i pozwolenia na przetwarzane ilości odpadów.
Instalacje wytwarzające energię elektryczną - aby zredukować wysokie koszty energii
elektrycznej, w II kwartale 2023 roku zakończono I etap budowy instalacji fotowoltaicznej
o mocy 250 kW, której docelowa moc w całej Grupie wynosić będzie 0,8 MW.
Zakończenie inwestycji w instalację fotowoltaiczną planowane jest na koniec 2025 roku.
Dodatkowo w instalacjach do termicznego unieszkodliwiania odpadów zlokalizowanych
w Karsach oraz Raf-Ekologii planowane jest uruchomienie dwóch jednostek do produkcji
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
33
energii elektrycznej z energii cieplnej pochodzącej ze spalania odpadów (turbiny ORC)
o łącznej mocy 2,1 MW. W wyniku realizacji tej inwestycji Grupa planuje zrealizować
ostatecznie obieg gospodarki zamkniętej.
4. Informacje o podstawowych produktach i usługach.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w
ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i
unieszkodliwianiem odpadów:
Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów
nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A.
zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną
technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie
przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę
od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas
powyższego procesu, neutralizowane substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
34
Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który
Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane
m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż
niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni
ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie.
W oparciu o opracowa technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta
którymi Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów
Nieorganicznych w Skarbimierzu a także nowo przyjęta do Grupy spółka EL-KAJO z
Bydgoszczy.
Produkcja paliw alternatywnych
Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno
z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład
produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki
zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych
inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w
Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną.
Paliwo alternatywne, które powstaje w zakładach Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z
wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa
zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady
przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe oraz firmy zbierające
odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku
której powstaje paliwo alternatywne.
Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych
W 2008 roku Mo-BRUK J. Mokrzycki spółka komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) kupił
spalarnię odpadów przemysłowych i medycznych Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spalarnia odpadów
Raf-Ekologia Sp. z o.o. w sposób bezpieczny dla środowiska prowadzi termiczne
unieszkodliwianie odpadów przemysłowych oraz medycznych i weterynaryjnych. W wyniku
spalania określonych grup odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. produkuje energię w postaci pary
technologicznej, którą sprzedaje do Rafinerii Jedlicze. W 2014 roku Emitent uruchomił drugą
spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw
Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu „Wdrożenia
innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej” na który Emitent
pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
35
wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom
unieszkodliwiania lub odzysku poddawane między innymi następujące rodzaje odpadów:
farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady
medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i
analityczne.
Przychody Jednostki Dominującej Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami
Przychody ze sprzedaży
[tys. zł]
2023 r.
2022 r.
2021 r.
zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
91 674,7
79 475,0
73 360,1
produkcja paliw alternatywnych
43 062,7
46 529,8
52 778,9
spalanie odpadów niebezpiecznych
40 606,4
61 063,5
88 050,7
Razem:
175 343,7
187 068,2
214 189,8
Przychody Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży
[tys. zł]
2023 r.
2022 r.
2021 r.
zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
92 067,1
78 579,1
72 370,6
produkcja paliw alternatywnych
42 943,6
46 525,3
52 778,2
spalanie odpadów niebezpiecznych
81 564,0
96 016,6
123 016,4
Razem:
216 574,7
221 120,9
248 165,2
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
36
Gospodarka odpadami w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym
się segmentem, z którego pochodzi ponad 91% skonsolidowanych przychodów Emitenta, w
którym to segmencie Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane
były ze środków Funduszy Europejskich.
Główne źródło dochodów Grupy Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich
zagospodarowania głównie w instalacjach Grupy. W tym zakresie GK Mo-BRUK S.A. pełni
funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę
do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów
zainteresowane współpracą z Grupą Kapitałową Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to
ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Grupa Emitenta jest
zainteresowana odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada
technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów, z których powstają: paliwo alternatywne,
granulat cementowy i energia.
Grupa Emitenta posiada kompetencje i pozwolenie na przetwarzanie niemal całej gamy
odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Klimatu z dnia 2 stycznia 2020 r. w
sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2020 poz. 10). Polskie uwarunkowania stanowią, że za
0,0
20 000,0
40 000,0
60 000,0
80 000,0
100 000,0
120 000,0
140 000,0
zestalanie i stabilizacja odpadów
nieorganicznych
produkcja paliw alternatywnych spalanie odpadów niebezpiecznych
i medycznych
Skonsolidowane przychody z gospodarki odpadami
[tys. zł]
2021 r. 2022 r. 2023 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
37
utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub utylizator” taki jak Emitent.
Dlatego GK Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie
zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość
pobieranego przez Grupę Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich
kategorii fizyko-chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.
5. Informacje o rynkach zbytu.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent
prowadzi także działalność związaną z handlem paliwami.
Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami kontrahenci krajowi,
niemniej jednak Grupa, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z
kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Grupę
ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym.
Przychody GK Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł]
Rok
Wartość
Udział % w przychodach ze sprzedaży
2023 r.
5 484,3
2,8%
2022 r.
1 642,8
0,7%
Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta
Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania
odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania.
Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:
Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów
(firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów
stają się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za
produkowane odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych
w Polsce odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego
zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw
„zachodnich” zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza
to, że firmy takie jak Mo-BRUK S.A. oraz Raf-Ekologia sto przed szansą dynamicznego
wzrostu.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
38
Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to
szerszej grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do
korzystania z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego
surowca opałowego. Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem
tradycyjnych paliw, takich jak węgiel czy biomasa, jest koszt.
Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie
ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia
się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z
branży recyklingowej.
Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska
oraz korespondujące z ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie
Ministra Klimatu w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2024 -
nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska zobowiązane
odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na
fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej
opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia
składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej
przez takie firmy z Grupy Mo-BRUK.
Wzrost opłaty marszałkowskiej
Źródło: Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 11 października 2021 roku (poz. 960), Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 7
października 2022 roku (poz. 1009), Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 4 sierpnia 2023 roku (poz. 2556).
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
39
W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce
nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co
oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na
usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na
rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie
swojej pozycji konkurencyjnej.
6. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2023 roku.
Zawarcie znaczącej umowy z ORLEN Eko Sp. z o.o
W dniu 25.05.2023 roku Emitent występując w ramach konsorcjum firm z „KLIMAPOL” Sp. z
o.o. z siedzibą w m. Dąbrowica podpisał umowę z ORLEN Eko Spółka z o.o. z siedzibą przy
ulicy Chemików 7 w Płocku, której przedmiotem jest wykonanie usługi polegającej na wydobyciu,
odwodnieniu, odbiorze, transporcie ze składowiska oraz zagospodarowaniu odpadu o kodzie
19 01 06* - szlamy i inne odpady uwodnione z oczyszczania gazów odlotowych ze składowiska
odpadów niebezpiecznych ORLEN Eko Sp. z o.o. w szacowanej ilości po ok. 2 600 Mg/rok w
okresach X-XII.2023 i X-XII.2024.
Odpady stanowiące przedmiot umowy zostaną zagospodarowane w należącym do Emitenta
Zakładzie Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu.
Umowa została zawarta na czas określony, obowiązuje od dnia jej zawarcia do 31 grudnia 2024
roku, przy czym usługa wydobycia, odwodnienia i transportu odpadu dzie wykonywana w
miesiącach: październik, listopad i grudzień każdego roku. Szacunkowa łączna wartość umów
wynosi 13,83 mln zł netto.
Zawarcie istotnej umowy z ORLEN Eko Spółka z o.o.
W dniu 07.12.2023 roku Emitent podpisał umowę działając w ramach konsorcjum ze swoim
podmiotem zależnym – RAF EKOLOGIA Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczu z ORLEN Eko Spółka
z o.o. z siedzibą przy ulicy Chemików 7, 09-411 Płock, której przedmiotem jest wykonanie usługi
polegającej na zagospodarowaniu odpadów o kodach 07 01 10* i 07 01 08* w okresie do
31.12.2025 roku.
Odpady stanowiące przedmiot umowy zostaną zagospodarowane w należących do Emitenta
instalacjach do termicznego przekształcania odpadów. Większość odpadów stanowiących
przedmiot umowy zostanie przyjęta w spalarni w Karsach po zakończeniu jej modernizacji
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
40
w III kw. 2024 r.
Szacunkowa łączna wartość umowy wynosi 24,67 mln netto. Ostateczna wartość umowy
uzależniona jest od ilości faktycznie przekazywanych odpadów.
Zawarcie istotnej umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Oczyszczania w m.st. Warszawie
sp. z o. o.
W dniu 14.12.2023 roku Emitent podpisał dwie umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem
Oczyszczania w m.st. Warszawie sp. z o. o., KRS: 0000146122, których przedmiotem jest
usługa polegająca na zagospodarowaniu odpadów wytworzonych w Zakładzie
Zagospodarowania Odpadów „Kampinoska powstałych w wyniku przetwarzania odpadów
wielkogabarytowych.
Odpady stanowiące przedmiot umowy zostaną zagospodarowane w należącym do spółki
Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach.
Umowy zostały podpisane na czas określony od dnia podpisania do 31 stycznia 2025 r.
Maksymalne łączne wynagrodzenie należne Emitentowi z tytułu realizacji niniejszych umów
wynosi 8,38 mln zł netto.
Ostateczna wartość umowy uzależniona jest od ilości faktycznie przekazywanych odpadów.
Zawarcie istotnej umowy z Paprec Energies Gdańsk Sp. z o.o.
W dniu 14.12.2023 roku podmiot zależny Emitenta EL-KAJO Spółka z o.o. w Bydgoszczy,
podpisała umowę z Paprec Energies Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której
przedmiotem jest wykonanie usługi polegającej na zagospodarowaniu odpadów
poprocesowych ze spalarni w Gdańsku o kodach 19 01 07* oraz 19 01 13* w okresie pięciu lat
od jej podpisania. Paprec Energies Gdańsk Sp. z o. o. jest operatorem zakładu do termicznego
przekształcania odpadów komunalnych w Gdańsku.
Odpady stanowiące przedmiot umowy zostaną zagospodarowane w należącym do spółki
zależnej Emitenta instalacji w Bydgoszczy.
Szacunkowa łączna wartość umowy wynosi 67,1 mln netto. Ostateczna wartość umowy
uzależniona jest od ilości faktycznie przekazywanych odpadów.
Podpisana umowa stanowi istotny krok w realizacji polityki Grupy Mo-BRUK polegającej na
budowaniu stabilnej i długoterminowej bazy przychodowej.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
41
7. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.
Zmiany w składzie Zarządu
W okresie sprawozdawczym miały miejsce zdarzenia, które skutkowały zmianami w składzie
Zarządu Emitenta począwszy od 1 kwietnia 2023 roku. Szczegółowy opis znajduje się w punkcie
26.10. niniejszego sprawozdania tj.: Opis działania organów zarządzających, nadzorujących
lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian,
które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego”.
Otrzymanie decyzji w sprawie opłat podwyższonych za składowanie odpadów
w dniu 16 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała decyzję Samorządowego Kolegium
Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie uchylenia zaskarżonej
decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada 2021 r. w całości i
przekazania sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Uchyloną
decyzją Marszałka Województwa Dolnośląskiego wymierzono Spółce opłatę podwyższoną
za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu,
w dniu 21 lutego 2023 r. Spółka otrzymała decyzMarszałka Województwa Dolnośląskiego
we Wrocławiu z dnia 03 lutego 2023 r. w sprawie wymierzenia Spółce opłaty podwyższonej
za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu.
w dniu 27 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała decyzję Samorządowego Kolegium
Odwoławczego we Wrocławiu („SKO”) z dnia 7 listopada 2023 r. w sprawie utrzymania w
mocy decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada 2021 r. Decyz
Marszałka Województwa Dolnośląskiego wymierzono Spółce opłatę podwyższoną za
składowanie odpadów w 2017 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu, w wysokości 19,04 mln zł.
Szczegółowy opis wyżej wymienionych spraw administracyjnych znajduje się w niniejszym
sprawozdaniu 14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
42
Wypłata dywidendy oraz podział zysku za 2022 rok
Szczegółowy opis znajduje się w niniejszym sprawozdaniu w pkt 19. Informacja dotycząca
wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy”
Nabycie udziałów w El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o.
W dniu 27 listopada 2023 r. zawarta została umowa sprzedaży na rzecz Emitenta („SPA”) 95%
udziałów w El-Kajo Sp. z o.o., („El-Kajo”) i oraz 100 % udziałów Polskie Materiały Drogowe Sp.
z o.o., („PMD”) z osobami fizycznymi, które pozostawały dotychczas wspólnikami ww. spółek.
Obie spółki mają siedzibę w Bydgoszczy, El-Kajo zajmuje się przetwarzaniem odpadów
niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne oraz produkcją materiałów budowlanych, a PMD
jest spółką dystrybucyjną.
Szczegółowy opis transakcji znajduje się w punkcie 3. Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego GK Mo-BRUK S.A. za 2023 rok Struktura Grupy Kapitałowej Mo-BRUK oraz jej
zmiany”.
8. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych
W okresie sprawozdawczym w Grupie wystąpił znaczący wzrost nakładów oraz zaliczek na
środki trwałe. W grudniu 2022 roku Spółka Mo-BRUK zawarła z firmą AB Industry wartą 135
mln netto umowę na generalne wykonawstwo inwestycji polegającej na modernizacji instalacji
termicznego przekształcania odpadów w zakładzie w Karsach. Na 31.12.2023 r. nakłady
inwestycyjne z tego tytułu wyniosły 69,6 mln zł.
W listopadzie 2023 roku Emitent nabył 95% udziałów Spółki El-KAJO. Na 31.12.2023 r. wartość
rzeczowych aktywów trwałych w przejętej spółce wyniosła 35,8 mln zł. W efekcie tego nabycia
odnotowano znaczący wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do okresu
porównawczego.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
43
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaprezentowane w
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, wynikają wyłącznie z przejęcia Spółki El-KAJO.
Szczegółowe dane zostały zawarte w nocie nr 11. „Kredyty i pożyczki otrzymane”.
W okresie po objęciu kontroli tj. grudzień 2023 r. nie zawierano nowych umów kredytowych.
W 2023 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w GK Mo-BRUK nie wystąpiły
przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki.
W 2023 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, GK Mo-BRUK podpisała
następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym:
Umowa o dofinansowanie w formie dotacji pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Narodowym Funduszem
Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie.
W dniu 18 grudnia 2023 roku Emitent podpisał z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie, Umowę nr 1840/2023/Wn13/OZ-UP-go/D o
dofinansowanie w formie dotacji przedsięwzięcia Modernizacja i rozbudowa linii termicznego
przekształcania odpadów w Karsach”. Kwota dotacji wynosi do 37.714.950,00 przy czym
wartość dotacji nie może przekroczyć 45% kosztów kwalifikowanych zrealizowanego
przedsięwzięcia.
Umowa o dofinansowanie w formie pożyczki preferencyjnej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a
Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie.
W dniu 18 grudnia 2023 roku Emitent podpisał z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie, Umowę nr 1838/2023/Wn13/OZ-UP-go/P o
dofinansowanie w formie pożyczki preferencyjnej przedsięwzięcia „Modernizacja i rozbudowa
linii termicznego przekształcania odpadów w Karsach”. Kwota pożyczki wynosi do
25.143.300,00 przy czym wartość dotacji nie może przekroczyć 30% kosztów
kwalifikowanych zrealizowanego przedsięwzięcia. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone
w oparciu o WIBOR 3M powiększony o marżę. Pożyczka udzielona została na okres od
01.01.2024 r. do 30.06.2029 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
44
Umowa o dofinansowanie w formie pożyczki rynkowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Narodowym
Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie.
W dniu 18 grudnia 2023 roku Emitent podpisał z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie, Umowę nr 1839/2023/Wn13/OZ-UP-go/P o
dofinansowanie w formie pożyczki rynkowej przedsięwzięcia „Modernizacja i rozbudowa linii
termicznego przekształcania odpadów w Karsach”. Kwota pożyczki wynosi do 20.952.750,00
przy czym wartość dotacji nie może przekrocz25% kosztów kwalifikowanych zrealizowanego
przedsięwzięcia. Oprocentowanie pożyczki na warunkach rynkowych, na poziomie stopy
referencyjnej ustalanej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody
ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14, 19.01.2008, str. 6) tj.
oprocentowanie pożyczki zmienne, na warunkach rynkowych - stopa bazowa powiększona o
marżę. Pożyczka udzielona została na okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2029 r.
10. Istotne wydarzenia w Grupie po okresie sprawozdawczym.
Zawarcie znaczącej umowy z Gminą Miasta Częstochowa
W dniu 03.01.2024 roku Emitent podpisał umowę działając w ramach konsorcjum ze swoim
podmiotem zależnym RAF EKOLOGIA Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczu, z Gminą Miasta
Częstochowa z siedzibą ul. Śląska 11/13, 42 217 Częstochowa, której przedmiotem jest
wykonanie usługi polegającej na usunięciu i zagospodarowaniu odpadów niebezpiecznych
zmagazynowanych w Częstochowie przy ul. Filomatów 28. Zamówienie zostanie wykonane do
dnia 15.01.2026 roku.
Odpady stanowiące przedmiot umowy zostaną zagospodarowane w należących do Emitenta
instalacjach do termicznego przekształcania odpadów lub w procesie odzysku. Większość
odpadów stanowiących przedmiot umowy zostanie przyjęta w spalarni w Karsach po
zakończeniu jej modernizacji w III kw. 2024 r.
Szacunkowa łączna wartość umowy wynosi 33 mln zł netto. Ostateczna wartość umowy
uzależniona jest od ilości faktycznie usuniętych i zagospodarowanych odpadów.
Otrzymanie decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego
W dniu 16 stycznia 2024 r., po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku Spółki, Emitent otrzymał
postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu ("SKO") o
wstrzymaniu wykonania ostatecznej decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego we
Wrocławiu z dnia 7 listopada 2023 r. (SKO 4135/5/22) utrzymującej w mocy decyzję Marszałka
Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada 2021 r. (DOW-S-I.7253.50.2021.AH)
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
45
wymierzającą Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2017 r. na składowisku
odpadów przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu.
Wniosek o wstrzymanie wykonalności decyzji został złożony przez Emitenta wraz ze skargą na
przedmiotową decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem SKO w
dniu 02 stycznia 2024 r.
Zawarcie znaczącej umowy z eRSbet Sp. z o.o.
W dniu 06.03.2024 roku Emitent podpisał umowę z firmą eRSbet Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym
Sączu istotną umowę, na podstawie której Mo-BRUK S.A. zleciła eRSbet Sp. z o.o. realizowanie
w systemie generalnego wykonawstwa zadania inwestycyjnego pn. „Rozbudowa i przebudowa
miejsc przetwarzania i magazynowania odpadów w funkcjonującej instalacji do przetwarzania
odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne na działkach nr: 6/1, 6/2, 6/3, 7/1, 7/2, 7/3,
7/4, 7/5, 7/6 położonych w obrębie Niecew, gm. Korzenna”.
Zgodnie ze wskazaną umową eRSbet Sp. z o.o. wykona roboty budowlane oraz uzyska w
imieniu Emitenta decyzję o pozwoleniu na użytkowanie obiektów wybudowanych w Zakładzie
Mo-BRUK S.A. w Niecwi. Termin realizacji umowy określony został na 305 dni kalendarzowych
od dnia przekazania terenu budowy.
Przedmiotowa umowa została uznana przez Zarząd Mo-BRUK S.A. za istotną z uwagi na
wartość kontraktu wynoszącą 24,53 mln zł netto.
Zawarcie umowy stanowi krok na drodze realizacji prezentowanego programu inwestycyjnego,
który ma na celu zwiększenie obecnych mocy produkcyjnych w Grupie w zakresie zestalania i
stabilizacji oraz produkcji kruszyw syntetycznych.
Mo-BRUK S.A. wystąpił o wsparcie wskazanej inwestycji ze środków Narodowego Funduszu
Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej pożyczką na warunkach rynkowych w wysokości ok.
6,1 mln zł oraz pożyczką na warunkach preferencyjnych w wysokości ok. 18,3 mln zł.
Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A.
W dniu 11.03.2024 roku Spółka podpisała z bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
umowę o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt udzielony został w kwocie:
25 mln zł do dnia 28.05.2024 roku,
15 mln zł od dnia 29.05.2024 roku do 10.03.2025 roku.
Kredyt został udzielony w pierwszej kolejności w celu uiszczenia egzekwowanej należności
organowi egzekucyjnemu, tj. Urzędowi Skarbowemu w Nowym Sączu oraz finansowanie
bieżącej działalności.
Oprocentowanie kredytu oparte zostało o stopę WIBOR ON powiększone o marżę Banku.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
46
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 4 kwietnia 2024 r. uchylił
decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 7 listopada 2023 r.
utrzymującą w mocy decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada 2021
r. w przedmiocie ustalenia opłaty podwyższonej za rok 2017 za składowanie odpadów na
składowisku odpadów w Wałbrzychu bez zatwierdzonej instrukcji prowadzenia składowiska
odpadów, w wysokości 19.044.933,00 PLN. WSA we Wrocławiu w ustnym uzasadnieniu zwrócił
uwagę na błędy formalne, w zakresie dowodowym i sprzeczności tkwiące w decyzji SKO we
Wrocławiu, które nie pozwalają na jej zaakceptowanie. Tym samym podzielił zarzuty Spółki
skierowane przeciwko decyzji SKO we Wrocławiu. Wyrok podlegać będzie pisemnemu
uzasadnieniu z urzędu i przysługuje od niego skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu
Administracyjnego w Warszawie.
Oprócz wskazanych powyżej, w okresie następującym po dniu bilansowym, w Grupie nie
wystąpiły zdarzenia które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
11. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich
finansowania.
Emitent zawierał w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami
powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych
załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku
przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z
rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 roku,
L 320, s. 1 ze zm.).
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
47
Podmioty powiązane, z którymi Emitent dokonywał transakcji w 2023 roku
Lp.
Nazwa podmiotu powiązanego
Charakter powiązania
1.
Raf-Ekologia Sp. z o.o.
Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku)
2.
EL-KAJO Sp. z o.o.
Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2023 roku)
3.
Polskie Materiały Drogowe Sp. o.o.
Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2023 roku)
4.
Henryk Siodmok
Prezes Zarządu
5.
Elżbieta Mokrzycka
Wiceprezes Zarządu (do 31 marca 2023 roku)
6.
Wiktor Mokrzycki
Wiceprezes Zarządu
7.
Tobiasz Mokrzycki
Wiceprezes Zarządu
8.
Andrzej Rytka
Wiceprezes Zarządu
9.
Rafał Michalczuk
Wiceprezes Zarządu
10.
Kazimierz Janik
Przewodniczący Rady Nadzorczej
11.
Piotr Pietrzak
Członek Rady Nadzorczej
12.
Konrad Turzański
Członek Rady Nadzorczej
13.
Arkadiusz Semczak
Członek Rady Nadzorczej
14.
Piotr Skrzyński
Członek Rady Nadzorczej
15.
Marcin Szymański
Członek Rady Nadzorczej
12. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.
Jednostka Dominująca nie zawierała ze spółkami powiązanymi transakcji na warunkach innych
niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym
Sprawozdaniu Finansowym za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2023 i
kończący się 31 grudnia 2023 roku, w nocie 26. „Transakcje z jednostkami powiązanymi oraz
wynagrodzenie kluczowego personelu Spółki”.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
48
13. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta, a w okresie od przekazania poprzedniego raportu
okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zobowiązane.
Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki oraz Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki na dzień
publikacji Sprawozdania Finansowego posiadają pośrednio poprzez Ginger Capital 702.642
akcji Spółki, stanowiące 20,00% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.405.284
głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 33,34% ogólnej liczby głosów.
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.
I.
Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego
poinformował Spółkę o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości
stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów
w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną
kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1
w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria reprezentująca
Emitenta przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w
odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia
31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie
przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca
2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca
2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak:
DOW-S-I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17.642.176,00
zł. Ww. decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r. Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 13 października 2020 r. (znak: SKO 4133/27/20)
uchyliło ww. decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Organowi I instancji.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
49
Decyzją z dnia 15 stycznia 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) Marszałek
Województwa Dolnośląskiego orzekł o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej w wysokości
18.969.576,00 zł. W wyniku zaskarżenia ww. decyzji przez Spółkę Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 26 maja 2021 r. (znak: SKO 4133/12/21) uchyliło
zaskarżoną decyzję w części jej osnowy i orzekło co do istoty sprawy nadając uchylonej części
osnowy decyzji nowe brzmienie: „w wysokości 5.821.806,00 zł”. Oznacza to, że Samorządowe
Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu zmniejszyło wysokość wymierzonej Spółce opłaty
podwyższonej. W dniu 22 lipca 2021 r. od ww. decyzji Samorządowego Kolegium
Odwoławczego we Wrocławiu została wniesiona skarga, w której podniesione zostały liczne
argumenty dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej oraz
wytknięto uchybienia proceduralne które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji
Kolegium oraz do uchylenia decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności
należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania, odnoszące się
do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska
Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. Wojewódzki
Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. II SA/Wr 390/21) wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2022 r.
oddalił skargę Spółki. W dniu 5 lipca 2022 r. została wniesiona skarga kasacyjna. W dniu 29
września 2022 r. Spółka przedstawiła swoje stanowisko w sprawie skargi dołączając do niej
opinie prawne m.in autorstwa prof. dr hab. Marka Górskiego wskazująca na brak możliwości
wymierzenia Spółce sankcji w sytuacji gdy wydane zostały decyzje zezwalające na zamknięcie
poszczególnych kwater.
Pismem z dnia 24 listopada 2022 r. Spółka przedłożyła postanowienie Marszałka Województwa
Dolnośląskiego o zawieszeniu postępowania w sprawie odroczenia terminu opłat
podwyższonych za lata 2015-2020. Pismem z dnia 20 stycznia 2023 r. Rzecznik Małych i
Średnich Przedsiębiorców zawiadomił o wstąpieniu do postępowania równocześnie
przedstawiając swoje stanowisko w sprawie wnosząc o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Z kolei w piśmie z dnia 25 lipca 2023 r. Spółka przedstawiła swoje stanowisko w niniejszej
sprawie, załączając do pisma decyzję SKO we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. znak SKO
4135/6/22 która potwierdza argumentację Spółki przedstawioną w skardze kasacyjnej.
Sprawa oczekuje na rozpoznanie przez Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie sygn. akt
III OSK 2216/22.
W dniu 4 sierpnia 2021 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu wydało
postanowienie (znak: SKO 4133/26/11) o wstrzymaniu wykonania ww. decyzji Samorządowego
Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 26 maja 2021 r. Oznacza to, że doszło do
wstrzymania wykonania obowiązku zapłaty ww. opłaty podwyższonej na czas postępowania
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
50
sądowoadministracyjnego, co najmniej do czasu rozpatrzenia sprawy przez Wojewódzki Sąd
Administracyjny w Warszawie. Na dzień niniejszego sprawozdania finansowego i wobec
wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego i
Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu oraz Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego we Wrocławiu nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o
wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa.
II.
W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 3 lutego 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty
w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2016 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH). Decyzją z dnia
18 maja 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego
wymierzył Spółce opłatę stanowiącą różnicę pomiędzy opłatą należną, a wynikającą z wykazu
za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 61.230.674,00 . Kancelaria
reprezentująca Emitenta w dniu 1 czerwca 2021 r. złożyła odwołanie od ww. decyzji. W
odwołaniu zostały przedstawione argumenty nie tylko merytoryczne (tj. dotyczące braku
zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej), ale również wytknięte zostały
uchybienia proceduralne które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji
Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w
zakresie sposobu prowadzenia postępowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego,
w szczególności nieprawidłowości odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia
postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do
niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Pełnomocnikowi
Spółki doręczono decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 6
lipca 2021 r. (znak: SKO 4135/1/21) o uchyleniu zaskarżonej decyzji w całości i przekazaniu
sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) wymierzył
Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 17.484.597,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez
Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww.
decyzji Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu po rozpatrzeniu sprawy wydało
decyzję z dnia 22 grudnia 2022 r. w której uchyliło zaskarżoną decyzję w całości i przekazało
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
51
sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi przekazując wytyczne, którymi organ I instancji
winien się kierować przy wydaniu nowej decyzji:
1. Odpady z pożaru powinny być zatem zakwalifikowane jako odpady o kodzie 16 81 02
(Odpady powstałe w wyniku wypadków i zdarzeń losowych, odpady inne niż wymienione w 16
81 01 – W tym zakresie kolegium podziela zarzuty odwołania).
2. Stwierdzenie uchybień formalnych lub technicznych dotyczących prowadzenia składowiska
odpadów powinno skutkować podjęciem przez marszałka województwa z urzędu działań
polegających na sporządzeniu ekspertyzy dotyczącej zamknięcia składowiska, a następnie
wydaniu decyzji o zamknięciu składowiska i decyzji zatwierdzającej nowa instrukcję
prowadzenia składowiska odpadów.
3. Pomimo posiadanej wiedzy na temat nieprawidłowości dotyczących funkcjonowania
składowiska (na podstawie kontroli w dniach 25 sierpnia 2015 r. – 22 września 2015 r.
stwierdzającej liczne uchybienia w prowadzeniu składowiska) decyzją z dnia 6 listopada 2015
r. Nr I 141/2015 r. (znak: DOW-S-V.7241.11.2015.MC.AP) odmówił Spółce zatwierdzenia
instrukcji prowadzenia odpadów z powodu wystąpienia negatywnych skutków w środowisku
oraz szkód wskazując na liczne uchybienia techniczne, zarówno wyniki kontroli jak i zapisy
decyzji wskazują na spełnienie się drugiej ze wskazanych w art. 148 ust. 1 pkt 1 u.o. przesłanki
podjęcia przez Marszałka Województwa z urzędu działań zamierzających do zamknięcia
składowiska nie podjął żadnych działań, do których obligowały go unormowania zawarte w art.
148 u.o. co pozwoliłoby na wyeliminowanie stanu niezgodności z prawem w zakresie
prowadzenia przez Spółkę składowiska odpadów bez wymaganej zgody.
4. Skoro jak ustalono, wymierzenie opłaty podwyższonej może nastąpić do momentu
zamknięcia składowiska bądź poszczególnych kwater, na których składowane odpady to
konieczne jest jednoznaczne ustalenie po pierwsze, kiedy poszczególne kwatery były
zamykane, po drugie gdzie (na których kwaterach) składowane były odpady przyjmowane w
poszczególnych latach. Dane te nie wynikają z zawartych w aktach sprawy kart przekazania
poszczególnych odpadów. Możliwa przy tym jest sytuacja, że Spółka mogła składować
przyjmowane odpady na kwaterach do tego nieprzeznaczonych (na które uzyskała zgodę na
ich zamknięcie), co może powodować zmianę podstawy prawnej naliczania opłaty bądź
wykorzystywała niektóre odpady w procesie rekultywacji zamykanych kwater w tym przypadku
wymagałoby to zbadania zapisów decyzji o wyrażaniu zgody na zamknięcie poszczególnych
kwater, bowiem wobec niewydania przez marszałka decyzji o zatwierdzeniu nowej instrukcji
prowadzenia składowiska w sytuacji sukcesywnego, to w tych decyzjach należy upatrywać
źródła obowiązków Spółki co do postepowania z przyjmowanymi odpadami. Wykorzystywanie
odpadów (np. w celu wykonania okrywy rekultywacyjnej) nie mogłoby być już podstawa do
ponoszenia opłaty podwyższonej, skoro składowanie odpadów w tym celu dokonało się po
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
52
wydaniu decyzji o zamknięciu określonej części skaldowska.
W dniu 3 lutego 2023 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego we Wrocławiu wydał decyzję
w sprawie wymierzenia Spółce opłaty podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. na
składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do
składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w
Wałbrzychu, w wysokości 17.484.597 PLN. W świetle ww. decyzji przedawnienie opłaty
podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. upłynął w dniu 22 lutego 2023 r.
4 marca 2023 r. Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji wnosząc o jej umorzenie z
uwagi na przedawnienie roszczenia. W obecnej chwili Spółka oczekuje na wydanie decyzji
przez SKO we Wrocławiu, gdzie organ odwoławczy należy przypuszczać z wysokim
prawdopodobieństwem uzna argumentację Spółki i umorzy postępowanie.
III.
W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 17 czerwca 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2017 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.50.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz z dnia 7 lipca 2021 r. w wykonaniu wezwania przedłożyła
Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2017.
Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce
opłatę podwyższoną w wysokości 19.044.933,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka
przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji.
Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu.
Decyzją z dnia 7 listopada 2023 r. znak: SKO 4135/5/21/23 SKO we Wrocławiu utrzymało w
mocy decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. W
dniu 2 stycznia 2024 r. wniesiona została skarga do WSA we Wrocławiu wraz z wnioskiem o
wstrzymanie wykonalności, gdzie podniesiono szereg uchybień, w tym przede wszystkim
niespójność omawianej decyzji z decyzją SKO we Wrocławiu dot. opłaty podwyższonej za 2016
r., gdzie wskazano na konieczność weryfikacji decyzji dot. zgody na zamknięcie kwater w
zestawieniu ze sposobem wykorzystania odpadów na moment zamknięcia poszczególnych
kwater. Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2024 r. SKO we Wrocławiu wstrzymało wykonanie
decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 4 kwietnia 2024 r.
uchylił decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 7 listopada
2023 r. utrzymującą w mocy decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
53
2021 r. w przedmiocie ustalenia opłaty podwyższonej za rok 2017 za składowanie odpadów na
składowisku odpadów w Wałbrzychu bez zatwierdzonej instrukcji prowadzenia składowiska
odpadów, w wysokości 19.044.933,00 PLN. WSA we Wrocławiu w ustnym uzasadnieniu zwrócił
uwagę na błędy formalne, w zakresie dowodowym i sprzeczności tkwiące w decyzji SKO we
Wrocławiu, które nie pozwalają na jej zaakceptowanie. Tym samym podzielił zarzuty Spółki
skierowane przeciwko decyzji SKO we Wrocławiu. Wyrok podlegać będzie pisemnemu
uzasadnieniu z urzędu i przysługuje od niego skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu
Administracyjnego w Warszawie.
IV.
W dniu 20 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 16 sierpnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2018 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.68.2021.AH). Spółka pismem
z dnia 15 września 2021 r. – w wykonaniu wezwania przedłożyła Marszałkowi Województwa
Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2018. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w
wysokości 39.716.198,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania
i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na
rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień
przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka
Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o
wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności
od orzeczenia, które zostanie wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we
Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodzedowoadministracyjnej
(tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu,
zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu Spółka będzie mogła wnieść
skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie).
V.
W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
54
składowanie odpadów w 2019 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.69.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak
podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Marszałek
Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 16 marca 2022 r. (znak: DOW-S-
I.7253.69.2021.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2019 r.
bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż
niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych
zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 69.377.154,00 zł. W dniu
6 kwietnia 2022 r. wniesiono odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez
Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania niniejszego
pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa
Dolnośląskiego nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce
opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu
może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie
wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie
mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie
skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku
niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do
Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie).
VI.
W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2020 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.95.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak
podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Marszałek
Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 16 marca 2022 r. (znak: DOW-S-
I.7253.95.2021.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2020 r.
bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż
niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych
zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 104.699.553,00 zł. W
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
55
dniu 6 kwietnia 2022 r. wniesiono odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie
przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania
niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa
Dolnośląskiego nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce
opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu
może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie
wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie
mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie
skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku
niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do
Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie).
Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanych (w pkt I do VI) sprawa była
już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK)
Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad
6.084.016,00 za rok 2013. Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano
(podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń
przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8
września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego
rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK)
wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z
dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia
28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło
wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna).
Należy wskazać, że sprawy opisane w punktach I VI mają charakter precedensowy, w
szczególności zważywszy na fakt, że to wieloletnia bierność Marszałka Województwa
Dolnośląskiego i akceptowanie funkcjonowania przedmiotowego Składowiska Odpadów w
Wałbrzychu doprowadziły do sytuacji, w której niemal jednocześnie nieprawomocnie
wymierzono Spółce ww. sankcje. Powyższa okoliczność powoduje więc, że sprawy te należy
postrzegać również przez pryzmat nadużycia władztwa administracyjnego. Nieprawidłowości w
funkcjonowaniu organów administracji (nadużycie prawa) wielokrotnie były przedmiotem
rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, spośród których można wskazać
na Uchwałę 7 Sędziów NSA z dnia 24 maja 2021 r. (sygn. I FPS 1/21), w której podniesiono, iż
„Przyjęcie w takich przykładowo opisanych stanach faktycznych, że poprzez samo wydanie
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
56
postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie
skarbowe (przy zaistnieniu pozostałych przesłanek wymienionych wyżej) nastąpił skutek
przewidziany w art. 70 § 6 pkt 1 w zw. z art. 70c Ordynacji podatkowej, stanowiłoby nadużycie
tej instytucji, godzące w zasadę zaufania do organów państwa, a także zasadę praworządności,
wynikające z art. 2 i art. 7 ustawy zasadniczej (por. B. Brzeziński, "O zjawisku nadużycia prawa
podatkowego przez administrację podatkową", Kwartalnik Prawa Podatkowego z 2014 r. Nr 1
s. 9 -16). (…) Jeśli w praktyce orzeczniczej organów podatkowych zarysowuje się niepokojąca
tendencja do instrumentalnego stosowania przepisów, wbrew celowi dla którego zostały
wprowadzone przez prawodawcę, niwecząca przy tym ich istotę, zakotwiczoną w zasadach
prawa wynikających z ustawy zasadniczej, wówczas konieczna jest korekta dotychczasowego
spojrzenia na sposób kontroli tego zjawiska i opowiedzenia się za linią orzecznictwa, w której
w szerszym zakresie realizowane są wartości konstytucyjne.”.
Wyrok WSA we Wrocławiu potwierdza prawidłowość stanowiska SKO we Wrocławiu (jak
również opinii prawnych) i ma znaczenie również dla postępowań w przedmiocie opłaty
podwyższonej za lata 2018 – 2020 r. Przede wszystkim wyrok WSA oraz decyzja SKO
potwierdził, że decyzje na zamkniecie kwater potwierdzają fakt zakończenia składowania
odpadów, a tym samym brak możliwości dalszego naliczania opłat. W omawianych sprawach
uzyskane zostały opinie autorytetów z zakresu ochrony środowiska, potwierdzających
prawidłowość założeń SKO we Wrocławiu co do ostatecznego momentu naliczania opłat.
Spółka posiada decyzje na zamknięcie, gdzie ostateczny termin składowania odpadów został
określony na 19 marca 2019 r. Ponadto wydane decyzje sanują nieprawidłowość w postaci
braku posiadania przez Spółkę instrukcji prowadzenia składowiska. Dodatkowo SKO we
Wrocławiu wskazało na jeszcze inne okoliczności wymagające ustalenia:
1. w jaki sposób były zagospodarowane składowane odpady, bo jeżeli używane były do
rekultywacji składowiska w ramach posiadanych decyzji na zamknięcie kwater, to nie
zaktualizowała się przesłanka warunkująca naliczenie opłaty podwyższonej,
2. wyjaśnienia bierności Marszałka Województwa Dolnośląskiego, który posiadając wiedzę o
funkcjonowaniu składowiska bez instrukcji, nie podjął działań z urzędu w kierunku zamknięcia
składowiska, a zatem nie skorzystał z przysługujących mu prerogatyw ustawowych,
3. weryfikacji powiązania, jak bezczynność Marszałka Województwa Dolnośląskiego w zakresie
akceptowania funkcjonowania składowiska bez instrukcji, a następnie wydania decyzji na
zamknięcie poszczególnych kwater, pomimo braku posiadania instrukcji - przekłada się na
postępowania w przedmiocie opłat podwyższonych (tj. wyjaśnienie kwestii odpowiedzialności
Marszałka). Niebagatelne znaczenie w sprawach mają jeszcze dwie okoliczności:
przedawnienie oraz podjęte przez Spółkę działania naprawcze w postaci złożonego przez
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
57
Spółkę wniosku o realizację przedsięwzięcia celem niwelacji przyczyny nałożenia opłat tj.
ostateczne zamknięcie składowiska zgodnie z decyzjami Marszałka z lat Marszałka z lat 2012
2019 r. (co do kwatery I - decyzja Marszałka Nr z 3/2012 z dnia 16 marca 2012 r. ze zmianami,
wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery I, termin zakończenia prac został określony na dzień
30 czerwca 2023 r.; co do kwatery II – decyzja Marszałka Nr z 102 z dnia 15 maja 2017 r. ze
zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery II, termin zakończenia rekultywacji
określono na dzień 31 grudnia 2023 r.; co do kwatery III - decyzja Marszałka Nr z 125/2019 z
dnia 23 lipca 2019 r. (ze zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery III, termin
zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2022 r.; co do kwatery IV - decyzja
Marszałka Nr z 96 z dnia 20 stycznia 2017 r. wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery IV, termin
zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2022 r.).
W odniesieniu do postępowania opisanego w punkcie I Emitent ujął w księgach 2021 r. skutki
decyzji wydanej przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu w dniu 26 maja
2021 r. wymierzającej Spółce opłatę podwyższo w wysokości 5,82 mln powiększoną o
odsetki w wysokości 1,95 mln zł – łącznie 7,77 mln zł. W zakresie kwoty 4,27 mln zł, która była
w 2021 r. przedmiotem zajęcia egzekucyjnego i została wykazana w pozycji Pozostałe
należności utworzono pełny odpis aktualizujący. W zakresie pozostałej wartości opłaty
podwyższonej w wysokości 3,55 mln utworzono w 2021 r. rezerwę (Pozostałe rezerwy
krótkoterminowe).
W grudniu 2023 r. Emitent otrzymał tytuł wykonawczy wystawiony przez Naczelnika Urzędu
Skarbowego w Nowym Sączu jako organu egzekucji administracyjnej. Tytuł wykonawczy
obejmował wymierzoną Emitentowi opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2017 r.
wraz z odsetkami. W dniu 28.12.2023 r. środki zgromadzone na rachunkach bankowych
Emitenta w wysokości 2,5 mln zostały zablokowane. W celu szybkiego odblokowania kont
bankowych Spółki (oczekując na rozpatrzenie skargi złożonej do WSA, która dotyczyła decyzji
SKO w sprawie wymierzenia opłaty podwyższonej za 2017 rok), w marcu 2024 roku podpisano
z bankiem mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony w
pierwszej kolejności w celu uiszczenia egzekwowanej należności organowi egzekucyjnemu, tj.
Urzędowi Skarbowemu w Nowym Sączu. Ostatecznie tytuł wykonawczy został zaspokojony w
dniu 13.03.2024 r., po wpłacie do Urzędu Skarbowego całej egzekwowanej kwoty tj. 24,6 mln zł.
W dniu 4 kwietnia 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił w całości ww.
decyzję SKO. W związku z tym w dniu 17 kwietnia 2024 r. Spółka wystąpiła do Urzędu
Marszałkowskiego Województwa Dolnośląskiego o wystąpienie do Urzędu Skarbowego w
Nowym Sączu o umorzenie postępowania i zwrot środków w kwocie 24,6 mln zł.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
58
Zdaniem Zarządu Spółki, decyzja SKO we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. dotycząca opłaty
podwyższonej za 2016 r. oraz wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 4 kwietnia 2024 r. dotyczący
opłaty podwyższonej za 2017 r. z dużym prawdopodobieństwem rzutować będą na treść
kolejnych decyzji dotyczących opłat podwyższonych za lata 2018 - 2020.
SKO oraz WSA w istotnym z perspektywy Spółki zakresie podzieliły argumentację Spółki co
rokuje na pozytywne dla Spółki ostateczne rozstrzygnięcia w tej sprawie, a w szczególności:
- wskazano (dwukrotnie w decyzji SKO oraz w wyroku WSA) w sposób definitywny dzień 19
marca 2019 r. jako datę, od której ustaje możliwość naliczania opłat podwyższonych, z uwagi
na fakt, jest to moment formalnego zamknięcia składowiska usankcjonowany decyzją
Marszałka Województwa Dolnośląskiego;
- wykazano (w wyroku WSA) rażące błędy w sposobie naliczania opłat za poszczególne lata
skutkujące zawyżeniem ich wartości w sposób istotny;
- ponadto w ocenie Zarządu i z uwzględnieniem posiadanych opinii prawnych, w odniesieniu
do postepowań dotyczących opłat podwyższonych za okres 2016-2017 istnieje wysokie
prawdopodobieństwo ich umorzenia z uwagi na przedawnienie.
Mając powyższe na uwadze, W odniesieniu do toczących się postępowań, tj. opisanych w
punktach II do VI, w ocenie Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego nie ma możliwości wiarygodnego oszacowania wysokości opłat podwyższonych,
z uwagi na zakwestionowaną metodologię naliczenia tych opłat w pierwotnych decyzjach
Marszałka oraz brak wydanych ponownie decyzji z uwzględnieniem uwag podniesionych przez
WSA w ostatnim orzecznictwie. W rezultacie kwestie związane z opłatami podwyższonymi
zostały potraktowane, jako zobowiązanie warunkowe zgodnie z MSR37.
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
grupą kapitałową
W okresie 2023 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
59
16. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
W dniu 27 listopada 2023 r. Emitent zawarł umowę nabycia 95 % udziałów spółki El-Kajo Sp. z
o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Podpisana umowa obejmuje 38 udziałów o wartości nominalnej
25.000 każdy i łącznej wartości nominalnej 950.000 zł. Umowa sprzedaży udziałów została
zawarta pomiędzy Mo-BRUK S.A. oraz osobami fizycznymi które pozostawały dotychczas
wspólnikami ww. spółki. Nabyte udziały stanowią 95% kapitału zakładowego oraz uprawniają
do 95% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
W dniu 27 listopada 2023 r. Emitent zawarł umowę nabycia 100 % udziałów spółki Polskie
Materiały Drogowe Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Podpisana umowa obejmuje 100
udziałów o wartości nominalnej 50 każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł. Umowa
sprzedaży udziałów została zawarta pomiędzy Mo-BRUK S.A. oraz osobami fizycznymi które
pozostawały dotychczas wspólnikami ww. spółki. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału
zakładowego oraz uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Spółka El-Kajo zajmuje się przetwarzaniem odpadów niebezpiecznych i innych niż
niebezpieczne oraz produkcją materiałów budowlanych, a Polskie Materiały Drogowe jest
spółką dystrybucyjną.
Na skutek wyżej wymienionych transakcji w skład Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. wchodzą:
Mo-BRUK S.A z siedzibą w Niecwi – spółka dominująca
Raf-Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczu – spółka zależna
EL-KAJO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy – spółka zależna
Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy – spółka zależna
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2023 rok.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
60
18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych
niż rynkowe.
19. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.
Polityka dywidendowa
W dniu 22 września 2020 r., na podstawie §37 pkt. d Statutu Emitenta, Zarząd Mo-BRUK S.A.
podjął uchwałę 79/2020 w sprawie zmiany polityki dywidendowej ustalonej uchwałą Zarządu nr
67/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.
Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez
Zarząd przeznaczania od 50% do 100% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod
warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego,
którego dotyczyć będzie podział zysku.
Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Emitentai będzie
brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową
Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami
kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw spółki Mo-BRUK S.A. w
określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.
Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie
podział zysku, nie może przekroczyć 2,5.
Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i podlega okresowej weryfikacji.
Wypłata dywidendy za rok 2022 od jednostki powiązanej Raf Ekologia Sp. z o.o.
W dniu 26 kwietnia 2023 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf
Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy,
trwający od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wyniósł 13.695.173,58
na wypłatę dywidendy na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. w
powyższej kwocie.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
61
Wypłata dywidendy dokonana została w następujących transzach:
6.000.000,00 zł wypłata 27 czerwca 2023 r.
1.000.000,00 zł wypłata 11 października 2023 r.
1.000.000,00 zł wypłata 19 października 2023 r.
1.000.000,00 zł wypłata 30 października 2023 r.
4.695.173,58 zł wypłata 3 listopada 2023 r.
Przeznaczenie zysku Mo-BRUK S.A. za 2022 rok oraz wypłata dywidendy.
26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. podjęło
uchwałę nr 6/2023 o przeznaczeniu zysku netto Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2022
roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w wysokości 92.486.759,61 zł. Podział zysku dokonany
został w następujący sposób:
1. Kwotę 46.222.064,16 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
2. Kwotę 46.264.695,45 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień
D) na 3 lipca 2023 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 10 lipca 2023 roku.
Dywidenda na 1 akcję wynosi 13,17 zł.
Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 10 lipca 2023 roku.
20. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie.
W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działając na mocy uprawniokreślonych w §23
ust. 2 lit. g Statutu Emitenta podjęła uchwały nr 160/2019, 161/2019, 162/2019, 163/2019,
164/2019 które przewidują oprócz wynagrodzenia stałego odprawy pieniężne:
- w przypadku odwołania członka zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu
kadencji wynagrodzenie przysługuje członkowi zarządu za pełny miesiąc, w którym został
odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.
- członkowi zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 12 krotności ostatniego
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
62
wynagrodzenia miesięcznego brutto płatnego w terminie 30 dni od daty odwołania z pełnionej
funkcji lub niepowołania w skład Zarządu na kolejna kadencję lub rezygnacji wynikającej z
zobowiązań wobec akcjonariuszy nie będących akcjonariuszami założycielami.
Oprócz wyżej wymienionych, Emitent nie zawierał innych umów przewidujących rekompensatę
dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających
wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie.
21. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta.
W 2023 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym.
Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2023 roku przedstawiona jest w nocie nr 26.2.
Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa
specyfikacja” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK Mo-BRUK S.A. za 2023 rok.
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta
W 2023 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie
emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z
podziału zysku.
W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
63
podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie
przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.
Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii
biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie
elementy jak:
1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem
postawionych celów zarządczych.
Polityka ma zastosowanie do następujących osób:
a. Członków Zarządu,
b. Członków Rady Nadzorczej
Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń
1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze
stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką
wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie
zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz
wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy.
Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o
charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika
ani wynik finansowy Spółki.
2. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki
powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe
prowadzenie przez Spół elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników
wynagrodzenia uzależnionych od wyników.
3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana
każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia.
4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści
Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej
osoby.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
64
5. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji
we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
6. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
a. Stałe wynagrodzenie miesięczne
b. Świadczenia dodatkowe
c. Odprawy i odszkodowania
7. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością
korzystania do celów prywatnych;
c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest
konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
d. korzystania z polis ubezpieczeniowych.
Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej
Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w pkt 25. Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za 2023 rok Transakcje z jednostkami powiązanymi oraz wynagrodzenie
kluczowego personelu spółki”.
23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością Grupy
Kapitałowej oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska
naturalnego.
ZAGADNIENIA PRACOWNICZE
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy
na wszystkich poziomach całej organizacji. Grupa w szczególności dba o relacje z
pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy
pracownicy mają równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub
awansu wewnętrznego uzależnione wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć.
GK Mo-BRUK S.A. jest przeciwna jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności
ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Grupie
stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę.
GK Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego
daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość
zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
65
Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika
Wyszczególnienie
2023 rok
2022 rok
GK Mo-BRUK
przychody ze sprzedaży [tys. zł]
237 013
243 388
średnioroczne zatrudnienie [osób]
248
216
przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł]
956
1 127
Zatrudnienie według wykształcenia
Wyszczególnienie
Podstawowe
Zawodowe
Średnie
Wyższe
GK Mo-BRUK
31.12.2023
22
79
79
70
31.12.2022
20
69
73
52
Zatrudnienie według wieku
Wyszczególnienie
20-30
31-40
41-50
51-60
61-70
GK Mo-BRUK
31.12.2023
31
66
90
44
19
31.12.2022
27
53
68
50
16
ŚRODOWISKO
Ze względu na charakter prowadzonej przez GK Mo-BRUK działalności, Grupa zobowiązana
była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na
środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie
działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania
wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia
oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami
uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych
aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w
obecnym zakresie.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
66
Grupa podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony
środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do
najważniejszych z nich należą:
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz.
627 ze zm.),
Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z
uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności:
1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania
substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska,
2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie,
3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska,
4) obowiązki organów administracji,
5) odpowiedzialność i sankcje.
Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze
zm.),
Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu.
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.),
Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych
procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi
formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne
wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady
gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady
gospodarowania odpadami czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza,
obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę
gospodarki odpadami hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne
zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień
wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na
zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza
przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa
ochrony środowiska
Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie
gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U.
2001 nr 63 poz. 639 ze zm.),
Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
67
ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich
warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma
obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i
poużytkowych.
Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.),
Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w
szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie
zasobami wodnymi.
Prowadząc działalność, GK Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z
przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska
naturalnego.
24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent
jest na nie narażony.
Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób
postrzegane. one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Emitenta elementami. Należy
być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej
również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność
Grupy. Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj.: ryzyko stopy procentowej, ryzyko
walutowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności zostały opisane w Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 10.19. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie
jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Grupy Emitenta
zdarzeń bądź oceną ich istotności.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Tocząca się wojna na terytorium Ukrainy wywołana agresją Rosji, doprowadziła do zachwiania
równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową i
światową gospodarkę. GK Mo-BRUK nie prowadzi działalności na terytorium Rosji czy też
Ukrainy zatem zaistniałe wydarzenia nie miały istotnego wpływu na bieżące sprawozdanie
finansowe. Można zakładać, że zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez
trwającą na Ukrainie wojnę, będą miały wpływ pośredni na działalność Grupy w przyszłości w
związku z globalnymi zmianami sytuacji gospodarczej, co przełoży się na koszty wykonywanych
usług.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
68
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Przychody Grupy Emitenta realizowane głównie z działalności na rynku krajowym i z tego
też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją
makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu
gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na
międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce.
Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego,
wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej
tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie
przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności
pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów
publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację
finansową Grupy Emitenta.
Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących kwestii ochrony
środowiska
Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom, w tym również w sektorze
działalności Grupy Emitenta, tzn. w obszarze ochrony środowiska. W rezultacie istnieje
konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów
dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych
sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a
regulacjami Unii Europejskiej istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy
Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W
przypadku Grupy Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne,
ponieważ podlega on odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami (Ustawa o
Odpadach, Dyrektywa UE o Odpadach, Prawo Ochrony Środowiska itp.) nie tylko na poziomie
krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. W przypadku niedostosowania się
przez Grupę Emitenta do znowelizowanych przepisów prawa istnieje ryzyko nałożenia kar przez
podmioty administracji państwowej lub ograniczenia działalności w pewnych obszarach lub
całkowitego zaniechania jego działalności.
W sytuacji ziszczenia się tego ryzyka zostałaby dotknięta pozycja sprawozdania finansowego
Grupy Emitenta dotycząca pozostałych kosztów operacyjnych w przypadku nałożonych kar, a
w sytuacji zaprzestania działalności dotknięte zostałyby wszystkie pozycje sprawozdania
finansowego Grupy Emitenta jako wynik zaniechanej działalności.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
69
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
średnie.
Ryzyko związane z nielegalnymi praktykami oraz koniunkturą w branży, w której
działa Grupa Emitenta
Główne branże, w których działa Grupa Emitenta, tj. branża gospodarowania odpadami oraz
branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi
możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie
czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości
społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska
mają znaczący wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej
sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska,
zmiany przepisów prawa zmniejszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te
cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony
środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w
tych branżach w tym także Grupa Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami
podatna jest na nadużycia i nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem
deponowaniu odpadów, podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji
odpadami niebezpiecznymi (zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą
konkurencję i mogą obniżać zdolność Grupy do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki
finansowe, w szczególności poprzez niższy poziom przychodów.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek rentowności Grupy
Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z reglamentowaniem oferty ubezpieczeniowej dla podmiotów w
branży, w której działa Grupa Emitenta
Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta wiąże się z magazynowaniem i przetwarzaniem
materiałów palnych. W szczególności zakłady Emitenta produkujące paliwa alternatywne RDF
narażone na podwyższone ryzyko pożaru. Nie można wykluczyć ryzyka powstania
nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej wartość ubezpieczenia. Nie można
wykluczyć powstania innych szkód spowodowanych przez zdarzenia losowe. Bazując na
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
70
doświadczeniu z ostatnich lat, Emitent dostrzega, że zakłady ubezpieczeniowe niechętnie
ubezpieczają podmioty w branży, w której działa Grupa Emitenta, co skutkuje zwiększeniem
składki ubezpieczenia lub ograniczeniem jego zakresu.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na brak możliwości czasowego
generowania przychodów i wzrost kosztów ponoszonych przez Grupę Emitenta. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich
interpretowaniu
Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych
oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie
projektów inwestycyjnych Grupy Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na
rezultaty działalności i wyniki finansowe Grupy Emitenta. Częste zmiany w regulacjach
podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą
mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest
opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych
przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te bardzo często sprzeczne ze
sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co
do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.
Ryzyko związane z konkurencją
Sektor, w którym Grupa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle
dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie
prawa ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w
ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów,
materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój
świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane
z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Grupa Emitenta prowadzi
działalność, przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na
zainteresowanie rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale
także zagranicznych.
Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych
rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
71
zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych
rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu
mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Grupy
Emitenta. W opinii Emitenta obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w
związku z czym nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Grupy Emitenta wprowadzą
podobne lub lepsze albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie
może spowodować pogorszenie marżowości usług Grupy Emitenta, co będzie miało
bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby zdecydowanie ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek
przychodów i rentowności Grupy Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia
niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń
Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie
przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych
zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń
Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów
odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta. Na dzień niniejszego
sprawozdania Grupa posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności
pozwolenia. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne
z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na
Emitenta. Emitent postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji
odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność
Grupy Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła.
Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Grupy
Emitenta
Działalność Grupy Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno
akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje
niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów
Grupy Emitenta. Skargi mieszkańców związane z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem
ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem
powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Grupę Emitenta pozwoleń,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
72
uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania
należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom,
Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Grupy Emitenta.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności,
dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach
prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich
szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane.
Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku
W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko
powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu
ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka me
spowodować poniesienie przez Grupę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak
koszty związane z naprawieniem szkody, przer w działalności Grupy Emitenta, a także
potencjalnymi karami administracyjnymi.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
niskie.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta
Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta i Spółki zależne obowiązek stosowania cen
transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny
w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji
podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. W celu ograniczenia
powyższego ryzyka Emitent i Spółki zależne w łączących je stosunkach kontraktowych
zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie
odpowiadającym cenom rynkowym.
Ryzyko związane z utratą głównych dostawców
Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa
alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Grupę Emitenta
działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi
najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
73
niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu
Grupy Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi
na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Grupa Emitenta jest w stanie
pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.
Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w
tym segmencie
Odbiorcami paliw alternatywnych od Emitenta są cementownie. Problemy z utrzymaniem
terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną
wypowiedzenia umowy przez grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru.
Oznaczałoby to, Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym
samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie
przychodów i wyników Grupy Emitenta. Ponadto od 2019 roku odbiorcy paliw alternatywnych w
Polsce oczekują opłat za dostarczane przez producentów paliwa. Dotychczas to cementownie
płaciły za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące
go marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego
(cementowni) na zwiększanie opłat za odbierane paliwa może niekorzystnie wpływać na
marżowość tego segmentu.
W przeszłości odnotowano pojedyncze przypadki, że odbiorcy paliw alternatywnych
kwestionowali jakość dostarczonego paliwa, co nigdy nie skutkowało zerwaniem współpracy.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności
Grupy Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
średnie
Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie zobligowane do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do
przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany,
informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych.
W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez
spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
74
bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc
pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę
pieniężną albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto,
zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu
informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia
szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji
lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy.
Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w
alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na
którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i
bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu
narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej.
Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniobowiązki informacyjne. Nie jest on
jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do
nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania
wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki
finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.
Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła
w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych.
25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach.
Najważniejszym zdarzeniem w roku obrotowym które będzie miało wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w następnych latach, zmiany w organizacji Grupy
Kapitałowej jakie zaszły w grudniu 2023 roku tj. zakupu udziałów dwóch spółek: EL-KAJO Sp.
z o.o. oraz PMD Sp. z o.o. W wyniku akwizycji moce przetwórcze Grupy Emitenta
uwzględniające pozwolenia środowiskowe w zakresie przetwarzania odpadów niebezpiecznych,
w segmencie zestalania i stabilizacji wzrosły z dotychczasowych 100 tys. ton, do 240 tys. ton
rocznie. Z kolei łączne możliwości przerobowe Grupy w tym segmencie dotyczące wszystkich
odpadów, tj. niebezpiecznych i innych zwiększyły się z dotychczasowych 170 tys. ton, do 390
tys. ton rocznie.
Szczegółowy opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej znajduje się w pkt 1. niniejszego
Sprawozdania tj.Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
75
26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego.
26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu
korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami.
Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy
z dnia 29 marca 2021 roku (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w
życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016”.
Treść „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie
internetowej GPW pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wskazanie zakresu w jakim Grupa
odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem
tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym
oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania.
26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w GK Mo-BRUK S.A.
procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie
bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych
wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
76
pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty
rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych
Standardach Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą
Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego,
a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane przez biegłego rewidenta,
wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a)
Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie
dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach
tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące
się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z
odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
26.3. Informacje o akcjach jednostki dominującej oraz wskazanie akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A.
Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi
35.128.850,00 i dzieli się
̨
na 3.512.885 akcji o wartości nominalnej 10,00 każda. Akcjami
Spółki są:
702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A uprzywilejowane co
do prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy,
1.227.936 akcji na okaziciela serii B (1.227.936 osów) akcje serii B nie są
uprzywilejowane,
1.582.307 akcji na okaziciela serii C (1.582.307 głosów) akcje serii C nie są
uprzywilejowane.
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki
notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje
zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
77
Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012
roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały
wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W
dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez
GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 896/2020.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu wg udziału w kapitale jest
następująca:
Ginger Capital Sp. z o.o.
20,00%
PTE Allianz Polska S.A.
7,60%
PTE Nationale-
Nederlanden
6,98%
OFE PZU Złota Jesień; 6,01%
OFE PKO BP Bankowy;
5,16%
Pozostali; 54,25%
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
78
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
na WZA
Udział w głosach
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Ginger Capital Sp. z o.o.
702 642
20,00%
1 405 284
33,34%
33,34%
PTE Allianz Polska S.A.
266 905
7,60%
266 905
6,33%
6,33%
PTE Nationale-Nederlanden
245 229
6,98%
245 229
5,82%
5,82%
OFE PZU Złota Jesień
211 289
6,01%
211 289
5,01%
5,01%
OFE PKO BP Bankowy
181 109
5,16%
181 109
4,30%
4,30%
Pozostali
1 905 711
54,25%
1 905 711
45,21%
45,21%
RAZEM:
3 512 885
100,00%
4 215 527
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji).
26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka Ginger Capital Sp. z o.o. posiada 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te akcjami
uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym
Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki.
26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów,
zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do
wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
79
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta nie
podlega ograniczeniom.
26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana
jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada
Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem
Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami
Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje
uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu
pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba
stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu,
jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni
najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś
członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający
łącznie (dwuosobowo).
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
80
26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących
zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian
Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych art. 415 Kodeksu spółek handlowych.
26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie
i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW.
W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu
i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub
stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci,
jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom
Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad
hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.
WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie
obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie
internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego
zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących
i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze
zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.
Uprawnieni do uczestnictwa w WZ akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16.
dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record
date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego
akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
81
Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) zmiana Statutu Spółki,
b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może
być odwołany w każdej chwili,
h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz
którejkolwiek z tych osób.
W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub
całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień, według którego ustala się
listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzidywidendy) oraz
wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający
między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie
stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub
obniżenia kapitału zakładowego w tym:
a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki,
b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń
kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia
(kapitał docelowy),
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
82
c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji
przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania
prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady
niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień
do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują
w szczególności następujące prawa:
a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników
(innych przedstawicieli).
c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji
nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych
spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Zarząd
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych
i odwoływanych przez RaNadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę
Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa
liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem
Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami
Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje
uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu
pracy.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
83
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie
zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś
członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający
łącznie (dwuosobowo).
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały
w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mobyć podjęte
po uzyskaniu takiej zgody.
Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek
organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy,
a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki.
Skład osobowy Zarządu w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego:
Henryk Siodmok Prezes Zarządu
Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
Rafał Michalczuk Wiceprezes Zarządu
Andrzej Rytka Wiceprezes Zarządu
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta:
Dnia 8 marca 2023 roku Elżbieta Mokrzycka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. ze skutkiem na dzień 31 marca 2023 roku. W piśmie
przekazanym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Elżbieta Mokrzycka poinformowała, że
po latach pracy w Spółce i po osiągnięciu kilka lat temu wieku emerytalnego, chce poświęcić
się realizacji prywatnych celów. Elżbieta Mokrzycka zadeklarowała jednocześnie gotowość
pomocy i wsparcia radą Zarządu Spółki oraz jej pracowników.
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku powołała z dniem
1 kwietnia 2023 roku Rafała Michalczuka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
Mo-BRUK S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się 30 kwietnia 2025 roku. Rafał
Michalczuk pełni funkcję Dyrektora Finansowego w Spółce. Zawodowo związany z
Mo-BRUK S.A. od listopada 2022 roku. Rafał Michalczyk jest absolwentem Uniwersytetu
Ekonomicznego w Poznaniu z tytułem magistra na kierunku Międzynarodowe Stosunki
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
84
Gospodarcze i Polityczne, specjalność handel międzynarodowy. Od 2002 roku posiada
status członka w ACCA. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie zawodowe w obszarze:
audyt sprawozdań finansowych MSSF zarówno spółek jak i grup kapitałowych, bieżące
zarządzanie obszarem finansów spółek i grup kapitałowych, wdrażanie systemów
budżetowania, raportowania i kontrolingu, wdrażanie programów poprawy rentowności
produktów/segmentów działalności, uczestnictwo w wielu udanych procesach M&A.
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku powołała z dniem 1
kwietnia 2023 roku Andrzeja Rytkę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK
S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się 30 kwietnia 2025 roku. Andrzej Rytka
zawodowo związany jest z Mo-BRUK S.A. od 2014 roku jako Dyrektor Zakładu Produkcji
Paliw Alternatywnych w Karsach, od listopada 2022 roku zajmuje stanowisko Dyrektora
Operacyjnego. Andrzej Rytka jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki
Warszawskiej z tytułem magistra inżyniera na kierunku Elektroenergetyka Przemysłowa.
Ukończył również studia MBA Executive na Wyższej Szkole Zarządzania i Administracji im.
Leona Koźmińskiego. Andrzej Rytka zajmował wysokie stanowiska menadżerskie
w przedsiębiorstwach z branży odpadowej o zasięgu międzynarodowym, w których był
odpowiedzialny za wyniki, planowanie i budżetowanie, zarządzanie personelem oraz
utrzymywanie relacji biznesowych z partnerami.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa
się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne
Zgromadzenie na okres 2 letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy
wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady
Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym.
W 2023 roku obyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w dniach: 23.03.2023 r.,
31.05.2023 r., 29.09.2023 r. oraz 18.12.2023 r.
Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu z własnej
inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady, i w takim
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
85
przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady
Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność
na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje
głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności głos najstarszego wiekiem
członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności.
W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu
we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania
ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach
określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza funkcjonuje w
następującym składzie:
Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej
Arkadiusz Semczak Członek Rady Nadzorczej
Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej
Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej
Marcin Szymański Członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Emitenta:
W dniu 26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mo-BRUK S.A.
działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr
19/2023 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, dokonując wyboru w skład Rady
Nadzorczej Spółki Pana Marcina Szymańskiego.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
86
Komitet Audytu
Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089).
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród
swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady
Nadzorczej.
Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach
dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
Do zadań Komitetu Audytu należy:
1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków
i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej),
4. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,
5. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób
badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
6. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
7. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań
finansowych,
8. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
9. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej
uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK
zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
87
11. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
12. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce,
W 2023 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w dniach: 23.03.2023 r., 31.05.2023 r.
oraz 18.12.2023 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu
przedstawia się następująco:
Piotr Skrzyński Przewodniczący Komitetu Audytu,
Piotr Pietrzak Członek Komitetu Audytu,
Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy
audytorskiej.
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Skrzyński, Piotr Pietrzak oraz Kazimierz Janik
spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o
których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu
Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Piotr Skrzyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej
praktyki zawodowej.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
88
Piotr Skrzyński posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył Wydział Elektrotechniki na
Akademii Górniczo – Hutnicza w Krakowie, specjalizacja: automatyka. Piotr Skrzyński ukończył
także w 1993 r. studia MBA na kierunku ekonomii w Ecole Nationale Superieure des
Telecommunications de Bretagne w Brest (Francja), a w 2007 r. studia MBA na kierunku
Executive in Finance organizowane przez Ernst & Young oraz Szkołę Główną Handlową w
Warszawie.
Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki
zawodowej.
Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder,
którego głównym obszarem inwestycyjnym projekty technologii inżynieryjnych, nauk
przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w
inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy
projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Piotr Pietrzak
ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu
Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w
Holandii w zakresie finansów międzynarodowych.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Piotr Skrzyński, Piotr Pietrzak i Kazimierz Janik posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia
ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta (www.mobruk.pl).
Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym
dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych
usług.
Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę
audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Mazars Audyt Sp. z o.o. W
związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę
na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących badaniem:
- przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
89
od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i sporządzenia raportu z przeglądu,
- przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za
okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i sporządzenia raportu z przeglądu.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę „Polityki
i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A.
i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.”.
Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej są
następujące:
1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego
dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że:
- nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014;
- organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które
uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek
zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku
kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91
Ustawy.
2. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje
z zainteresowanymi oferentami
3. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie
z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje
sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to
sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu.
4. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania
podmiotu uprawnionego.
Rekomendacja powinna zawierać:
- wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe;
- uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
90
badanie;
- uzasadnienie dokonanej rekomendacji;
- oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66
ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru
5. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje
wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego
w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe.
7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce,
wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu
interesów.
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego czy rekomendacja ta
została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej
przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.
W dniu 20 lipca 2022 roku Emitent zawarł z Mazars Audyt Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę na:
przegląd śródrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
sporządzonych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
91
sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej za
okresy:
- od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku,
- od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku,
- od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.
badanie ustawowego rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z
wymogami Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018
roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji
jednolitego elektronicznego formatu raportowania za rok obrotowy:
- od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
- od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
- od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność polegającej na ocenie biegłego rewidenta
sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego odpowiednio za rok
2022, 2023 oraz 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami
art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.):
Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
przedstawiona jest w nocie nr 30.1. Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej
Mo-BRUK S.A. za 2023 rok.
28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo
badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Mazars Audyt Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-549), przy ul. Pięknej 18,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
92
wpisana pod numerem KRS 0000086577 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego; wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym
186, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy
Kapitałowej za 2023 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2023 rok) - podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego
jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że Podmiot ten oraz
biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i
niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania
finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady
Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
93
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że
sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie
Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy 2023 i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a
także wynik finansowy Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie z Działalności Mo-BRUK S.A. i Grupy
Kapitałowej Mo-BRUK S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki
Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A., włączając w to opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
94
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
w 2023 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy
Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2023 rok.
Informacja na temat stanu stosowania przez Grupę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarząd Mo-
BRUK S.A. udostępnione na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. pod adresem internetowym:
www.mobruk.pl w zakładce: Giełda > Dokumenty i ład korporacyjny.
GK Mo-BRUK S.A. od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do
Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie
z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku).
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, iż Grupa w roku obrotowym 2022 przestrzegała większości
zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 określonych w
załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z następującymi
zastrzeżeniami:
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1, 1.3.2,
1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 4.1, 4.3, 4.6, 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia
i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
95
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na charakter podstawowej działalności spółki (przetwarzanie odpadów) oraz jej
skalę potencjalny wpływ działalności spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu,
jest niewątpliwie pozytywny. Od strony środowiskowej/operacyjnej działalność można
scharakteryzować jako typową działalność wpisującą się w koncepcję gospodarki zamkniętej
(circular economy). W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację
wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów), jednak kwestie te nie
jeszcze uwzględniane poprzez stosowanie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w
szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na
jej przyczynę. W swoich działaniach spółka uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
96
spółki z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Spółka rozważa ujęcie ww. aspektów w
sformalizowanym dokumencie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszczenie na
swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celówugoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujęcie ww aspektów w sformalizowany sposób w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
97
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje
zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników oceniane wyłącznie
na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujawnienie ww. wydatków w sformalizowany sposób.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyję
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
98
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu
do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i
Rady Nadzorczej. W decyzjach kadrowych spółka kieruje się bieżącymi potrzebami
przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów
doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć
kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią
wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce oceniani tylko poprzez
kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie zachowania odgórnie wskazanego w Dobrych Praktykach
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
99
Spółek Notowanych na GPW 2021 (wskaźnik 30%). Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest
wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie
składu osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te
kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie
posiadanego przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek
większości lub mniejszości nie stanowią dla ww. organów spółki wyznacznika w powyższym
zakresie. Kandydaci do organów spółki oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w
rozwój spółki.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu
zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli
czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
100
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujęcie tej kwestii w sformalizowany sposób.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
101
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej
oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
102
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż spółka nie stosuje zasady 2.1. Szczegółowy komentarz w tym
zakresie zawarty jest przy zasadzie 2.1.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze spółki nie wydzielone
wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarzadzanie ryzykiem oraz
compliance.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie
uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
103
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa powołanie audytora wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Nie dotyczy.
Z uwagi na komentarze do pkt 3.4-3.6j.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
104
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
105
Spółka przygotowuje się do korzystania ze środków komunikacji elektronicznej do
przeprowadzania walnego zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka
dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie
przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przygotowuje się do wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do
przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności,
do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego
zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400
§ 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
106
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania
nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy
umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub
akcjonariuszy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa umieszczanie uzasadnienia do uchwał będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
107
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana pod warunkiem, że kandydatury na członków rady nadzorczej są znane
z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej spółki w ww. terminie.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania
wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w
tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez
walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
108
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Wyniki finansowe oraz inne istotne informacje
udostępniane akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem w sposób przewidziany
przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na walnym zgromadzeniu wyników
finansowych, które zostały wcześniej podane do publicznej wiadomości, omawia natomiast
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego oraz udziela merytorycznej odpowiedzi
na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,
m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub takcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiw będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
109
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w
relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w
rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
110
zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w
tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji.
W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
111
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych
dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia
powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i
związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obowiązujący w Spółce program motywacyjny oparty jest o długoterminowe wyniki finansowe
co przekłada się na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Program motywacyjny nie obejmuje
wyników niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
112
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych
instrumentach powiązanych z akcjami spółki.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. ZA 2023 ROK
113
Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A.
Podpisy Członków Zarządu
24 kwiecień 2024 r.
Henryk Siodmok
Data
Prezes Zarządu
24 kwiecień 2024 r.
Wiktor Mokrzycki
Data
Wiceprezes Zarządu
24 kwiecień 2024 r.
Tobiasz Mokrzycki
Data
Wiceprezes Zarządu
24 kwiecień 2024 r.
Rafał Michalczuk
Data
Wiceprezes Zarządu
24 kwiecień 2024 r.
Andrzej Rytka
Data
Wiceprezes Zarządu