MAXCOM S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAXCOM S.A.
W OKRESIE 01.01.2023 – 31.12.2023
Tychy, 30.04.2024 r.
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Spis treści
1. Wprowadzenie ................................................................................................................................................................. 5
Wstęp ............................................................................................................................................................................................. 5
Definicje i skróty ........................................................................................................................................................................ 5
Biegły Rewident ........................................................................................................................................................................ 5
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ...................................................... 5
Działalność zaniechana .......................................................................................................................................................... 5
2. Ogólne informacje o Maxcom S.A. ............................................................................................................................... 6
2.1 Podstawowe informacje o Maxcom S.A. ...................................................................................................................6
2.2 Władze Spółki .....................................................................................................................................................................6
2.2.1 Zarząd ..................................................................................................................................................................................6
2.2.2 Rada Nadzorcza .............................................................................................................................................................. 7
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..................................... 8
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie
powiązanym. .............................................................................................................................................................................. 8
2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla
osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................................. 8
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących................................................................................9
2.5 Przedmiot działalności .....................................................................................................................................................9
2.6 Grupa Kapitałowa ............................................................................................................................................................ 10
2.6.1 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom ................................................................................................................ 10
2.7 Jednostki powiązane ....................................................................................................................................................... 11
2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką .............................................................................. 16
3. Działalność Spółki Maxcom ......................................................................................................................................... 16
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach ......................................................................................... 16
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych ...................................................................................................................... 19
3.2 Rynki zbytu ......................................................................................................................................................................... 21
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa ........................................................................................................................... 23
3.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy
Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta .................................... 23
3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................. 24
3.6 Udzielone gwarancje i poręczenia............................................................................................................................ 24
3.7 Udzielone pożyczki .......................................................................................................................................................... 24
3.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji. ................................................................................................................................................................................. 25
3.9 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami. ....... 25
3.9.1 Powiązania Kapitałowe ............................................................................................................................................. 25
3.9.2 Inne istotne powiązania ........................................................................................................................................... 25
3.10 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................................................... 25
3.11 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania
tym zagrożeniom. .................................................................................................................................................................. 25
3.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................. 26
3.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik. .......................................................................................................................................................................................... 26
3.14 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia.
....................................................................................................................................................................................................... 26
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom S.A. ................................................ 27
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
4.1 Aktualna sytuacja finansowa ...................................................................................................................................... 27
4.2 Wielkość i struktura aktywów .................................................................................................................................... 27
4.3 Wielkość i struktura pasywów .................................................................................................................................. 28
4.4 Przepływy środków pieniężnych .............................................................................................................................. 28
4.5 Wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................... 29
4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki ................................................................................................................................ 29
4.5.2 Wskaźniki płynności ................................................................................................................................................... 29
4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym ................................................................................................ 30
4.5.4 Wskaźniki zadłużenia ................................................................................................................................................ 30
4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników. ........................................................................................................................... 30
4.7 Instrumenty finansowe. ................................................................................................................................................ 31
5. Opis perspektyw i czynników rozwoju. .................................................................................................................... 31
5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki. ............... 31
5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej ................................. 32
5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub
spółek zależnych .................................................................................................................................................................... 33
5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki ................................................ 34
6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA ................................................................... 38
6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki ........................................................................... 38
6.2 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................................. 38
6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ..................................................................................................... 38
6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych................................................................ 38
7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................... 38
8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ...................................39
8.1 Wprowadzenie .................................................................................................................................................................. 39
8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka
mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
....................................................................................................................................................................................................... 39
8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o
którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia . 39
8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych ................................................................................................................................................... 43
8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Maxcom SA ......................................................................................................................... 43
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................... 44
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych .................................................................................................................................................... 44
8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki .......................................................................................................................................................... 44
8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................ 45
8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki ......................................................................................................................... 45
8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
wprost z przepisów prawa. ................................................................................................................................................ 45
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
....................................................................................................................................................................................................... 46
8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji
oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera
w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ................................................................................................................. 48
9. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................... 49
9. 1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego ............................................................................................................................................................................ 49
9.2 Dane adresowe Maxcom S.A. ..................................................................................................................................... 49
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
1. Wprowadzenie.
Wstęp.
Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA obejmujące okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia
2023 roku, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz wa-
runków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).
Definicje i skróty.
Maxcom SA, Spółka, Emitent,
Jednostka Dominująca
Maxcom SA z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa,
Grupa Kapitałowa Maxcom
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA z sie-
dzibą w Warszawie
Sprawozdanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okre-
sie 1 stycznia - 31 grudnia 2023 roku
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Han-
dlowych
Biegły Rewident.
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kod 30-305, przy ul. Wasilewskiego
20, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie pod
numerem KRS 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127.
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły zdarzenia o powyższym charakterze.
Działalność zaniechana.
W dniu 22.06.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o. z siedzibą
w Tychach – spółki zależnej Emitenta, w której Emitent posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym co upraw-
nia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki – podjęło uchwałę w sprawie rozwiąza-
nia spółki WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji. Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił
postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Reje-
stru Sądowego, z dnia 13.07.2023 r.
Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
postanowieniem z dnia 18.09.2023 r. dokonał wykreślenia z rejestru spółki Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji
z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta. W związku z powyższym nastąpiło zakończenie procesu likwidacji
Spółki Zależnej.
O otwarciu procesu likwidacji Spółki Zależnej i wpisie otwarcia likwidacji Spółki Zależnej do rejestru Emitent
informował w raportach bieżących nr 15/2022 z dnia 6.12.2022 roku oraz nr 2/2023 z dnia 3.02.2023 roku.
W Spółce Zależnej Emitent posiadał 82 udziały w kapitale zakładowym, co uprawniało go do wykonywania 82 %
głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
2. Ogólne informacje o Maxcom S.A.
2.1 Podstawowe informacje o Maxcom S.A.
Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom S.A. Spółka powstała z przekształcenia
Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym
Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami
dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu
i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka podlega przepisom regulującym funkcjono-
wania spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finanso-
wymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.
Spółka nie posiada oddziałów.
Spółka nie posiada oraz nie nabywała w 2023 roku akcji własnych.
2.2 Władze Spółki.
2.2.1 Zarząd.
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Skład Zarządu
Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwo-
ływanych przez Radę Nadzorczą.
Zarząd został powołany 25 czerwca 2022 r., uchwałą z dnia 03.06.2022 r. i od tego czasu, do czasu publikacji
niniejszego sprawozdania w jego składzie nie zaszły zmiany.
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
Tab. 1 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Imię i Nazwisko
Data rozpoczęcia
obecnej kadencji
Data upływu
obecnej kadencji
Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz
25 czerwca 2022 r.
25 czerwca 2025 r.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Andrzej Wilusz
25 czerwca 2022 r.
25 czerwca 2025 r.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Skład Zarządu nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2023 rok.
2.2.2 Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.
Skład Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.
Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.
Skład Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 22 czerwca 2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom S.A. był
następujący:
dr Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosława Łubik - Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski - Członek Rady Nadzorczej
Pan Michał Kostelecki w dniu 25.05.2023 r. złożył rezygnację z pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej,
z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za rok 2022. W dniu 22 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 16
powołało z dniem 22 czerwca 2023 roku Pana Marcina Trojanowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres
nowej wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 24 czerwca 2025 r. W okresie od 22 czerwca 2023 r. do
31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom SA. był następujący:
Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Trojanowski – Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski - Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik - Członek Rady Nadzorczej
Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego spra-
wozdania
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Data rozpoczęcia
obecnej kadencji
Data wygaśnięcia
obecnej kadencji
Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla
Przewodniczący Rady Nadzorczej
24 czerwca 2022 r.
24 czerwca 2025 r.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Marcin Trojanowski
Członek Rady Nadzorczej
22 czerwca 2023 r.
24 czerwca 2025 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Aleksander Wilusz
Członek Rady Nadzorczej
24 czerwca 2022 r.
24 czerwca 2025 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Jarosław Łubik
Członek Rady Nadzorczej
24 czerwca 2022 r.
24 czerwca 2025 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Wojciech Sokalski
Członek Rady Nadzorczej
24 czerwca 2022 r.
24 czerwca 2025 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2023 rok.
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Tab. 3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na
dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 30 kwietnia 2024 roku:
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Liczba głosów
na WZA/akcji
Udział w głosach na
WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
1 745 211
64,64%
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
176 322
6,53%
Aleksander Wilusz
Członek Rady Nadzorczej
3
0,00%
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących w podmiocie powiązanym.
Tab. 4 Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania
raportu rocznego, tj. na 30 kwietnia 2024 roku w spółce:
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Liczba głosów
na WZA/akcji
Udział w głosach na
WZA/kapitale zakładowym
Aleksander Wilusz
Członek Zarządu
1000
10%
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów)
w podmiotach powiązanych Emitenta.
2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych
lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących.
Tab. 5 Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]
Imię i nazwisko
Funkcja w Spółce
MAXCOM SA
Wartość wynagrodzeń nagród
brutto lub korzyści wypłaconych w
Spółce MAXCOM SA
Wartość wynagrodzeń otrzymanych
z tytułu pełnienia funkcji w organach jed-
nostek podporządkowanych
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
309
0
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
275
0
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Tab. 6 Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]
Imię i nazwisko
Funkcja w Radzie
MAXCOM SA
Wynagrodzenia
z tytułu umów o pracę i
współpracę
Wynagrodzenia z tytułu pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej
Mariusz Cieśla
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
0
99
Aleksander Wilusz
Członek Rady Nadzorczej
0
1,6
Michał Kostelecki
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
0
0,4
Jarosław Łubik
Członek Rady Nadzorczej
0
0,4
Wojciech Sokalski
Członek Rady Nadzorczej
0
1,6
Marcin Trojanowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2023 roku.
W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte
w związku z tymi emeryturami.
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.
Spółka informuje, iż nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających i nadzorujących.
2.5 Przedmiot działalności.
Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów komórkowych, sta-
cjonarnych oraz elektroniki użytkowej.
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez we-
wnętrzny dział R&D, wspierany także przez dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za zaprojek-
towanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia. Funkcjonalności te sprawiają, że jest ono
unikatowe. Ponad to po stronie Emitenta, leży praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb
dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.
Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem
panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizo-
wanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy Emitenta jest zatem
podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również nie posiadają majątku
produkcyjnego (własnych fabryk).
Podążając za nowymi trendami Maxcom SA prowadzi też sprzedaż za pomocą kanałów e-commerce oraz poprzez
sklep internetowy. Są to kanały, które cieszą się dużą popularnością, szczególnie wśród ludzi, ceniących sobie
komfort i wygodę – mogą dokonywać zakupów, bez wychodzenia z domu.
Spółka Maxcom SA oferuje także urządzenia, które mają zachęcić do aktywności fizycznej, m.in. zegarki sportowe
czy smart bandy. Pomagają one w monitorowaniu postępów w trakcie treningów oraz w drodze po lepszą kondy-
cję, ale są także świetnymi urządzeniami, które pomagają nam monitorować nasz stan zdrowia. Należy także
zwrócić uwagę na to, że oferowane przez nas produkty typu smart bandy oraz smartwatche, są to produktami,
które świetnie rozszerzają funkcjonalność smartfonów.
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
2.6 Grupa Kapitałowa.
Na Datę Sprawozdania Grupę tworzy Spółka oraz jej Spółki Zależne oraz Jednostka stowarzyszona. Podmiotem
dominującym Grupy jest Spółka Maxcom S.A.
Jednostki wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną z wyjątkiem RUBBEE, COMTEL GROUP
Sp. z o.o. oraz COMTEL GROUP Sp. k. Sp. z o.o., które wyceniane są metodą praw własności.
Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom
2.6.1 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły,
opisane poniżej, zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Maxcom:
Likwidacja spółki zależnej od Emitenta
Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, z dnia 31.01.2023 r. nastąpił wpis otwarcia likwidacji Teledoktor24 sp. z o.o. z siedzibą
w Tychach.
O podjęciu uchwały w sprawie rozwiązania spółki Teledoktor24 sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji Emitent informował
raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 06.12.2022 r.
Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
postanowieniem z dnia 18.09.2023 r. dokonał wykreślenia z rejestru spółki Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji
z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta. W związku z powyższym nastąpiło zakończenie procesu likwidacji
Spółki Zależnej.
O otwarciu procesu likwidacji Spółki Zależnej i wpisie otwarcia likwidacji Spółki Zależnej do rejestru Emitent
informował w raportach bieżących nr 15/2022 z dnia 6.12.2022 roku oraz nr 2/2023 z dnia 3.02.2023 roku.
W Spółce Zależnej Emitent posiadał 82 udziały w kapitale zakładowym, co uprawniało go do wykonywania 82 %
głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Likwidacja spółki zależnej od Emitenta
Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, z dnia 13.07.2023 r. nastąpił wpis otwarcia likwidacji WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o. z siedzibą
w Tychach – spółki zależnej Emitenta. O podjęciu uchwały w sprawie rozwiązania spółki WISKO INTERNATIONAL sp.
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
z o.o. z siedzibą w Tychach i otwarciu jej likwidacji Emitent informował raportem bieżącym nr 10/2023 z dnia
22.06.2023 r.
2.7 Jednostki powiązane.
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależ-
nych od Spółki.
Maxcom Eco Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Emitent posiada 9000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpo-
wiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 90 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:
ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:
1 000 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:
Handel oraz instalacje fotowoltaiczne
Dnia 23 czerwca 2020 r. Spółka Maxcom SA oraz Aleksander Wilusz, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej
Emitenta zawiązali spółkę pod firmą MAXCOM ECO ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Tychach.
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wy-
dziale VIII Krajowego Rejestru Sądowego 3 lipca 2020 r. pod numerem KRS 0000848764. Kapitał zakładowy spółki
Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 1.000 tys. PLN i dzieli się na 10.000 równych
i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy.
Emitent posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością. Ponadto, Emitent wskazuje, iż w skład trzyosobowego Zarządu spółki zależnej weszli Pan Arkadiusz
Wilusz – Prezes Zarządu Emitenta, Pan Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Pan Aleksander Wilusz
– Członek Rady Nadzorczej Emitenta.
Przedmiotem działalności zawiązanej spółki jest handel produktami fotowoltaicznymi oraz instalacje fotowolta-
iczne.
W dniu 11.02.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. podjęło uchwałę
w sprawie zmiany przedmiotu działalności. Zgodnie z treścią w/w uchwały do przedmiotu działalności spółki za-
leżnej dodano instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z ).
Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Raportem bieżącym 2/2023 z dnia 03.02.2023 r. zawiadomiono o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy Katowice
– Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, otwarcia likwidacji spółki Te-
ledoktor24 sp. z o.o. z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta („Spółka Zależna”). Wpis otwarcia likwidacji
Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Go-
spodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 31.01.2023 r.
O podjęciu uchwały w sprawie rozwiązania spółki Teledoktor24 sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji Emitent informował
raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 06.12.2022 r.
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Dnia 19.09.2023 r. otrzymał informację, o tym iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 18.09.2023 r. dokonał wykreślenia z rejestru
spółki Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Tychach.
Nazwa i forma prawna:
Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwi-
dacji
Siedziba i adres:
ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:
5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:
Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej
Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka posiada 24 udziałów w kapitale zakładowym spółki Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią, co uprawnia do wykonywania 48 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:
Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:
5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:
Działalność w branży RTV i AGD
Spółka Comtel GROUP Sp. z o.o. działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r.
Od roku 2012 Comtel GROUP Sp. z o.o. jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także
marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Comtel GROUP Sp. z o.o. wprowadza na rynek produkty we własnej
marce N’oveen.
Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów
w Comtel GROUP Sp. z o.o.
W świetle uzgodnionych warunków, o których mowa wyżej, Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychcza-
sowych udziałowców łącznie 16 udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 600,00 PLN stano-
wiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników Com-
tel GROUP Sp. z o.o. za cenę 1 600,00 PLN. Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie Comtel GROUP Sp.
z o.o.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2019 z dnia
14 maja 2018 roku.
Dnia 8 października 2020 r. pomiędzy Maxcom S.A., a wspólnikami spółki Comtel Group Sp. z o.o. zostały zawarte
umowy, na mocy których Maxcom S.A. nabył po 4 udziały od każdego ze wspólników spółki COMTEL Group sp. m
z o.o., łącznie 8 (słownie: osiem) udziałów o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każdy udział,
o łącznej wartości nominalnej 8.00 zł (słownie: osiem złotych) za cenę w kwocie 8.00 zł (słownie: osiem złotych).
Nabycie przez Maxcom SA udziałów w spółce zależnej nastąpiło zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja
2018 r. zawartej pomiędzy Maxcom SA a udziałowcami spółki COMTEL Group sp. z o.o. W wyniku transakcji Maxcom
SA posiada 24 udziały ww. spółki, stanowiących 48% kapitału zakładowego i udziału w jej głosach.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 20K/2020
z dnia 13 listopada 2020 roku
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę,
w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz
przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku.
Jednocześnie w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny
w wysokości 2 400 tys. PLN. Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże
spółki komandytowej na poziomie 30%.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia
14 maja 2018 roku.
W dniu 8 października 2020 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. w zakresie
przyznanym wspólnikom udziałów w zyskach i stratach spółki. Na skutek dokonanej zmiany udział w zyskach
i stratach Maxcom SA wzrósł z 30% do 38%. Udział w zyskach i stratach Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. pozostał
bez zmian. Zgodnie z treścią uchwały wspólników zmieniającej treść umowy spółki, uchwała weszła w życie
z dniem 1.11.2020 r.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportów bieżących nr 23/2020
z dnia 1 grudnia 2020 roku oraz 24/2020 z dnia 18 grudnia 2020 roku.
Dnia 30.03.2022 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k.
Na skutek dokonanej zmiany wspólnicy podjęli uchwałę o zmianie statusu wspólników Szymona Pabijan i Zbi-
gniewa Ojczyk z komandytariuszy na komplementariuszy.
Jednocześnie wspólnicy dokonali dalszych zmian umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. uwzględniających
w/w zmianę statusu wspólników oraz w zakresie przedmiotu działalności spółki.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 3/2022 z dnia
1 kwietnia 2022 r.
Jednocześnie z dniem 31.03.2022 został zawarty aneks zmieniający postanowienia umowy zwartej pomiędzy
Maxcom SA a wspólnikami Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k., w zakresie sprawowania kontroli nad Comtel GROUP sp.
z o.o. sp. k. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana statusu Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. z jednostki
zależnej na jednostkę stowarzyszoną.
Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu
Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia
do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Maxcom International Co., Ltd.
Siedziba i adres:
Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai, Hong Kong
Kapitał zakładowy:
4 652,12 PLN
Główny przedmiot działalności:
dystrybucja produktów Maxcom SA na rynki pozaeuropejskie
W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy)
udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udzia-
łów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.
Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000
HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równowartością 4652.12 PLN (słownie: cztery ty-
siące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100).
W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom SA
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wice-
prezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.
Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybuująca produkty Maxcom
SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emi-
tenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagra-
nicznych.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia
22 maja 2018 roku.
UAB RUBBEE z siedzibą w Kanaus, Litwa
Spółka posiada 80 udziałów, co stanowi 20,15 % udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Rubbee z siedzibą
w Kownie, co uprawnia do wykonywania 20,15 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
UAB RUBBEE
Siedziba i adres:
Kuano r. sav. Biruliškių k. Terminalo g. 3; Kodas 304113856
Kapitał zakładowy:
3 170,00 EUR
Główny przedmiot działalności:
Rubbee została założona w dniu 16 października 2015 r. wyłącznie w
celu badań, rozwoju, montażu i produkcji elektrycznego napędu do ro-
werów.
Dnia 24 września 2019 r. Emitent otrzymał od Gediminas Nemanis, strony umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23
maja 2019 r., dokumenty potwierdzające rejestrację przez Państwowe Przedsiębiorstwo Centrum Rejestru w Wilnie
objęcia przez Emitenta 80 nowo utworzonych udziałów w spółce UAB „Rubbee” z siedzibą w Kownie, zarejestro-
wanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856, o wartości nominalnej 10,00 EUR każdy, tj. o łącznej
wartości nominalnej 800,00 EUR.
O zawarciu umowy inwestycyjnej dnia 23 maja 2019 r. oraz jej przedmiocie Spółka informowała raportem bieżącym
nr 9/2019 z dnia 24 maja 2019 r.
Objęte przez Spółkę udziały stanowię 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Udziały zostały pokryte wkładem
pieniężnym w wysokości 280 000,00 EUR.
WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O. W LIKWIDACJI
Spółka posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wisko International sp. z o.o., co uprawnia do
wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O. W LIKWIDACJI
Siedziba i adres:
ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:
1 400 tys. PLN
Główny przedmiot działalności:
Dystrybucja akcesoriów do telefonów komórkowych
W dniu 16 września 2019 r. Spółka Maxcom SA oraz osoba fizyczna zawiązali spółkę pod firmą WISKO Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach. W akcie założycielskim Spółki został powołany pierwszy
zarząd spółki w skład którego wchodzi Osoba Fizyczna, będąca wspólnikiem Spółki WISKO International spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie Zarządu Emitenta, którzy na zajmowanie tego stanowiska
otrzymali zgodę Rady Nadzorczej, wyrażoną w stosownej uchwale.
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Informację w tym przedmiocie Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2019 opubli-
kowanym 16 września 2019 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwały: w dniu 9.01.2020 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w dniu 10.01.2020 roku o zmianie siedziby spółki. Zgodnie
z treścią uchwały z dnia 9.01.2020 r. kapitał zakładowy WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony
z kwoty 400.000 zł do kwoty 600.000 zł, to jest o kwotę 200.000 zł, poprzez utworzenie 2.000 nowych udziałów
o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników
i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 1.500 nowoutworzonych udziałów o łącznej
wartości nominalnej 150.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przezna-
czone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada
450.000 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości
nominalnej 450.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.
Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. w dniu 10.01.2020 r. podjęło
uchwałę o zmianie siedziby spółki z Tychów na Kraków.
Uchwałą z dnia 20.02.2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy WISKO INTERNA-
TIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 600.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez
utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte
przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości wkładami pie-
niężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi
wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane
przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego
podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom posiadał 7.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o war-
tości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakła-
dowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Maxcom SA informował raportem bieżącym 1/2021 z dnia 13.01.2021 r.
W dniu 1.10.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią tej uchwały kapitał zakładowy WISKO INTER-
NATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 1.400.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł,
poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zo-
stały objęte przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości
wkładami pieniężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000
zł. Drugi wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki
pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej
wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom SA posiada 10.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL
Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 zł, stanowiących 75%
kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału za-
kładowego Maxcom SA informował raportem bieżącym 4/2021 z dnia 26.02.2021 r.
Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
postanowieniem z dnia 9.07.2021 r., dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.
Zmiana siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. była przedmiotem uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgroma-
dzenia Wspólników z dnia 13.05.2021 r. Na skutek dokonanej zmiany siedziba spółki została zmieniona na Tychy
i aktualnie mieści się pod adresem: ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy. Poprzedni adres spółki WISKO INTERNATIONAL
Sp. z o.o. to Kraków, 30-721, ul. Lipska 4 lok. U8. Powyższe informacje podano do publicznej wiadomości raportem
bieżącym 13/2021 z dnia 21.07.2021 r. Postanowieniem z dnia 9.07.2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki
zależnej Emitenta – WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.
W dniu 22.06.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej Wisko International Sp. z o.o.
z siedzibą w Tychach, w której MAXCOM SA posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym co uprawnia do
wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki („Spółka Zależna”) – podjęło uchwałę w spra-
wie rozwiązania spółki Wisko International Sp. z o.o.i otwarcia jej likwidacji.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej postanowiło likwidację prowadzić pod firmą: Wisko In-
ternational Sp. z o.o. w likwidacji.
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Kato-
wicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 13.07.2023 r.
Spółka Wisko International zajmuje się szeroką pojmowaną branżą GSM, przede wszystkim akcesoriami do tele-
fonów komórkowych i smartfonów. W swojej ofercie posiada produkty najbardziej znanych marek, które rozpozna-
walne są na całym świecie. Wisko International Sp. z o. o. pełni zarówno rolę dystrybutora jak i importera. Głów-
nym przedmiotem działań spółki jest produkcja spersonalizowanych produktów do telefonów komórkowych
i smartfonów wszystkich znaczących producentów. Wisko International Sp. z o. o. buduje rozpoznawalność swojej
marki i własnej linii akcesoriów a także posiada wsparcie znanych marek, które pozwolą z sukcesem wzmacniać
jej pozycję na rynku – zarówno rodzimym jak i zagranicznym.
Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach
Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do
wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach
Siedziba i adres:
E1401, budynek 1, Gangxinda Yinxin Plaza, Songbai, ulica
Henggang, Longgang District, Shenzhen
Kapitał zakładowy:
58 515,75 PLN
Główny przedmiot działalności:
Sprzedaż sprzętu elektronicznego poza Unię Europejską
W dniu 24 czerwca 2021 r. zakończeniu uległ proces rejestracji spółki zależnej od Emitenta - pod firmą Maxcom
(Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach.
Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona zgodnie z prawem chińskim. Kapitał zakładowy
spółki został ustalony na 100.000 RMB (słownie: sto tysięcy RMB), będących równowartością 58515,75 PLN (słow-
nie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście złotych 75/100). Zgodnie z treścią aktu założycielskiego kapitał
zakładowy może zostać pokryty w ciągu 30 lat od zawiązania/zarejestrowania spółki. Emitent zamierza pokryć
wkładem pieniężnym 100 % kapitału zakładowego, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle
samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.
Funkcję Dyrektora Zarządzającego Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach objął Pan Andrzej Wilusz,
natomiast funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Pan Arkadiusz Wilusz.
Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona jako spółka celowa zajmująca się sprzedażą
sprzętu elektronicznego klientom z poza Unii Europejskiej. Utworzenie spółki Maxcom (Shenzhen) Technology Co.,
Ltd. w Chinach przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej
pozycji na rynkach zagranicznych.
Powyższe informacje zostały podane przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego
nr 12/2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.
2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką.
W okresie sprawozdawczym oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne
zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką.
3. Działalność Spółki Maxcom.
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach.
Spółka od ponad 23 lat zajmuje się projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów
telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
i bezprzewodowych), elektroniki sportowej (smartwatche i smartbandy) oraz innej elektroniki użytkowej (w tym
krótkofalówki, lampki biurkowe, roboty sprzątające oraz akcesoria do telefonów).
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce, natomiast montowanie
urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.
Linie produktowe, pod logotypem Maxcom:
- Maxcom – główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika
użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników. Produkty marki Maxcom sprzedawane są
za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych,
dealerów i agentów sprzedaży itp.
- Maxcom Fit – obejmuje trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness
(smartbandy) oraz pojazdy elektryczne. Zegarki i opaski z linii Fit poszerzają funkcjonalność smartfonu, dzięki
aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan
zdrowia np.: pomiar tętna czy saturacji krwi. Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie, jak i do
osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia. Oprócz tego Maxcom poszerzył swoją ofertę
o inteligentne zegarki biżuteryjne. Na tle pozostałych modeli wyróżniają się ponadczasową elegancją
i zaawansowanymi funkcjami zdrowotnymi.
- Maxcom Home – linia produktowa powstała w 2020 r. i skupiająca wszystkie produkty z szeroko pojętej
kategorii „smart home”. Maxcom rozpoczął budowanie tej kategorii od wprowadzenia do sprzedaży robotów
sprzątających Maxcom o nazwach Clear Vision oraz Black Pearl, które bazują na najnowszych rozwiązaniach
technologicznych, m.in. jeden z modeli posiada funkcję monitoringu domu. Na początku 2022 roku w ofercie
pojawiły się inteligentne gniazdka, włączniki i piloty podczerwieni. Natomiast w drugim półroczu firma uzupełniła
portfolio „smart home” o termostaty i bramkę zigbee. W dobie zwiększenia się kosztów energii cieplnej, urządzenia
te pozwalają wyraźnie obniżyć rachunki tej energii.
Od 2019 roku Maxcom jest również wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT
(powerbanki, smartwatche, słuchawki) marki Lenovo w Polce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom poszerzyło
się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki.
W 2020 roku dzięki współpracy z marką Rubbee do dystrybucji Maxcom trafiły napędy elektryczne do rowerów.
Pozwalają one na konwersję zwykłego roweru na rower o napędzie elektrycznym.
Już od 2022 roku Maxcom w swoim portfolio posiada również słuchawki amerykańskiej firmy JLab, która jest
najszybciej rozwijającą się marką TWS w Europie.
- Maxcom Sound – linia, którą sygnowane są głośniki bezprzewodowe Bluetooth.
- Maxcom Accessories – innowacyjna linia produktowa szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie
tylko. W ofercie znajdują się: power banki, kable do wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości,
a także szkła i etui do smartfonów.
- Maxcom Light – linia produktowa, która powstała w 2019 roku. Pod Maxcom Light produkowane są
nowoczesne lampki biurkowe z rozwiązaniami ułatwiającymi codzienne obowiązki (ładowarki indukcyjne,
ładowarki usb, podświetlenia, zegary). Marka kierowana jest zarówno do użytkowników domowych, jak i również
do biur.
Tab. 7 Inne marki dostępne w Maxcom
Marka
Produkty w
ofercie Maxcom
Charakterystyka
Grupa docelowa
Lenovo
Roboty
sprzątające,
powerbanki,
słuchawki,
hulajnogi
Urządzenia IoT marki Lenovo takie jak
roboty sprzątające to połączenie
najwyżej jakości z topowymi
rozwiązaniami technologicznymi. Są
one konkurencją dla największych
marek na rynkach światowych.
Lenovo oferuje innowacyjne
rozwiązania.
Urządzenia IoT marki Lenovo
przeznaczone są do
szerokiego grona odbiorców
domowych oraz
pracowników biur.
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Motorola
Krótkofalówki i
baby monitoring
Motorola to marka, która od wielu lat
buduje swoją pozycję w kategorii
krótkofalówek i baby monitoringu.
Urządzenia cechuje wysoka jakość
wykonania i gwarancja
niezawodności.
Urządzenia Motorola w
ofercie Maxcom są
dedykowane osobom
poszukającym sprzętu do
łączności w specyficznych
warunkach, dlatego świetnie
się sprawdzają w użyciu
przez służby ratownicze,
pracowników budowlanych,
osoby uprawiające survival i
wiele innych podobnych.
Baby monitoring to z kolei
idealne rozwiązanie dla osób
opiekujących się małymi
dziećmi.
Rubbee
Napędy
elektryczne do
rowerów
Rubbee UAB to litewski startup,
którego początki sięgają roku 2012.
Na początku był on finansowany
głównie z dotacji internautów. To
pozwoliło na powstanie pierwszych
prototypów napędów elektrycznych,
które zmieniają zwykły rower w
elektryczny. Przez kolejne lata
koncept był doskonalony, a dzięki
współpracy z Maxcom SA w 2020
roku wystartowała pierwsza seryjna
partia modelu Rubbee X.
Rubbee X to uniwersalny
dodatek do roweru, który
zamieni w rower elektryczny.
Urządzenie montuje się pod
siodełkiem, a
bezprzewodowy czujnik
tempa, wykrywając jazdę,
wspomaga ją.
Napędy przeznaczone są do
szerokiego grona
rowerzystów. Każda osoba
posiadająca rower
tradycyjny, może zamienić
go w elektryczny. Produkty
są oferowane w sklepach
rowerowych oraz
elektromarketach w całej
Europie.
JLab
Słuchawki
Marka JLab jest liderem produktów
audio oraz numerem 1 w kategorii
przystępnych cenowo słuchawek
typu TWS w USA. Główne kategorie
produktów to: TWS, słuchawki
nauszne, kolekcja Work Office,
słuchawki dziecięce i mikrofony.
Produkty marki JLab
przeznaczone są dla
szerokiego grona odbiorców.
Zarówno dla dzieci i
młodych, jak i osób w
średnim wieku. Dla osób
zwracających uwagę na
modę, aktywnych sportowo,
a także dla pracowników.
Dirt devil
Małe AGD,
akcesoria
sprzątające/
domowe
Akcesoria i sprzęty marki Dirt Devil
charakteryzują się innowacyjnością,
wielofunkcyjnością oraz przystępną
ceną, idealnie nadając się do
różnorodnych zastosowań
domowych. Produkty te są cenione za
wydajność, lekkość i łatwość
użytkowania.
Produkty Dirt Devil są
skierowane głównie do osób
ceniących wygodę i
efektywność sprzątania.
Grupa docelowa obejmuje
młode rodziny, właścicieli
zwierząt oraz osoby
mieszkające w mniejszych
przestrzeniach, które
potrzebują kompaktowych i
wielofunkcyjnych rozwiązań.
Idealne dla tych, którzy
szukają niezawodnych
urządzeń w przystępnej
cenie.
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych.
Tab. 8 Sprzedaż według grup towarowych
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
W tys. PLN
%
W tys. PLN
%
Elektronika użytkowa
122 483
91,16%
109 714
85,63%
Inne produkty i usługi
11 874
8,84%
18 411
14,37%
RAZEM
134 357
100%
128 125
100%
Tab. 9 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe
Linia
Produkt
Charakterystyka
Grupa docelowa
Classic
Telefony klasyczne
z fizyczną klawiaturą
Klasyczne telefony komórkowe
wyposażone w fizyczną klawiaturę,
charakteryzujące się wysoką
niezawodnością, łatwością w
obsłudze i długim czasem pracy
baterii. Przeznaczone zarówno do
zastosowań biznesowych, jak i
użytku domowego.
Telefony przeznaczone dla
szerokiego kręgu
użytkowników, niezależnie
od wieku, miejsca
zamieszkania,
wykonywanego zawodu czy
grupy społecznej.
Comfort
Telefony seniorskie
Ergonomiczne telefony komórkowe z
fizyczną klawiaturą, z dużymi
przyciskami oraz powiększonymi
znakami na wyświetlaczu. Telefony
te posiadają funkcję SOS, dzięki
której użytkownik może w każdej
sytuacji szybko wezwać pomoc
poprzez naciśnięcie dedykowanego
przycisku.
Telefony przeznaczone dla
seniorów, osób
wymagających opieki i osób,
dla których korzystanie z
klasycznego telefonu
komórkowego lub smartfona
jest utrudnione.
Strong
Telefony wzmocnione
(heavy duty)
Wytrzymałe telefony komórkowe z
fizyczną klawiaturą, niezawodne z
uwagi na możliwość funkcjonowania
w ekstremalnych warunkach
atmosferycznych i geograficznych,
odporne na uszkodzenia, pył, wilgoć,
wodę, a w wybranych wypadkach
również niezatapialne (unoszące się
na powierzchni wody).
Telefony przeznaczone dla
osób aktywnych,
uprawiających sporty
ekstremalne i pracujących w
uciążliwych warunkach, w
których istnieje ryzyko
uszkodzenia, zalania lub
zatonięcia telefonu.
Smart
Smartfony wzmocnione
(smartphones)
Interesująca alternatywa dla innych
popularnych na rynku urządzeń
dotykowych łączących cechy telefonu
i komputera osobistego. Smartfony
Maxcom wyróżnia nowoczesny
design, funkcjonalność i dobra jakość
w przystępnej cenie. W portfolio
Spółki znajdują się również
wzmocnione smartfony łączące
charakterystyki linii smart i strong.
Urządzenia przeznaczone dla
użytkowników w każdym
wieku, ceniących
funkcjonalność oferowaną
przez smartfony przy
zachowaniu korzystnej relacji
jakości do ceny. Wersje
wzmocnione kierowane do
osób wykorzystujących
smartfony w ekstremalnych
warunkach.
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Smart
Smartfony dla seniorów
Idealne rozwiązanie dla wszystkich,
którzy szukają telefonu
łatwego w obsłudze i jednocześnie
zaawansowanego
technologicznie.
Urządzenia przeznaczone dla
użytkowników w każdym
wieku, ceniących
funkcjonalność oferowaną
przez smartfony przy
niezwykle prostej obsłudze.
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział
R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących
zlecenia na rzecz Maxcom S.A. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm
telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które
nie są własnością Spółki.
Produkty Maxcom są sprowadzane do Polski głównie drogą morską i kolejową, a w szczególnych przypadkach
drogą lotniczą. Towary Maxcom są dostarczane do odbiorców przy współpracy z wyspecjalizowanymi firmami
spedycyjnymi oraz kurierskimi. Wszystkie transporty, zarówno do klientów, jak i własne dotyczące towarów
sprowadzanych z Chin, są ubezpieczone. Dostarczone do Polski produkty składowane są w magazynie Spółki
zlokalizowanym w Tychach. Spółka korzysta z magazynu na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 7 grudnia
2011 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Przedsiębiorstwem Wielobranżowym Arkadiusz Wilusz Maxtel
a Maxcom Spółka Akcyjna.
Nowe produkty
W 2023 roku Maxcom kontynuuje innowacyjne podejście do rozwoju swoich produktów, podkreślając swoją rolę
jako lidera w technologiach mobilnych i domowych. W tym roku firma wprowadziła znaczące innowacje
i rozszerzenia w swoich liniach produktów, z nowymi modelami smartfonów, smartwatchy oraz rozwiązaniami dla
smart home, które odpowiadają na dynamicznie zmieniające się potrzeby konsumentów.
Nowe Modele Smartfonów i Telefonów
Maxcom prezentuje nowe modele smartfonów, które łączą zaawansowane technologie z eleganckim designem.
MS554 stworzony z myślą o seniorach to stylowy, zgrabny oraz wyjątkowo prosty w obsłudze smartfon
z Androidem 11. Podwójny slot na karty SIM, aparaty 8 i 5 Mpx, ograniczenie funkcji do niezbędnego minimum oraz
opcja friendly screen czynią smartfon MS554 rozwiązaniem odpowiednim dla użytkownika w każdym wieku.
Natomiast kieszonkowy i bardzo intuicyjny telefon MM135L to niezawodny, bardzo praktyczny telefon z USB-C
i wyrazistymi elementami obudowy. Przyjazny interfejs to gwarancja dziecinnie prostej obsługi, nawet dla osób
niezaznajomionych z nowoczesnymi technologiami. Od opakowania po jego zawartość, model został
zaprojektowany z myślą o minimalizacji negatywnego wpływu cyklu produktowego na środowisko.
Nowością jest również MM42D SE 4G, wielofunkcyjny telefon biurkowy z możliwością prowadzenia połączeń video
lub głosowych przez Whatsapp, co podkreśla zaangażowanie Maxcom w dostarczanie rozwiązań wspierających
pracę zdalną i biurową. Telefon jest też wyposażony w przycisk SOS, bardzo duże przyciski, czytelny kolorowy
wyświetlacz i specjalny przycisk do rozmowy przez głośnik, a wszystko z Androidem TM12bi pamięcią 16+2 GB.
Smartwatche
Maxcom wprowadził znaczące innowacje w swojej ofercie produktowej, szczególnie w segmencie smartwatchy
biżuteryjnych, które teraz są chronione opatentowaną nazwą BIŻUŁOCZ. To zbiór urządzeń łączących elegancję
biżuterii z zaawansowanymi technologiami smartwatchy. W jego skład wprowadzono nowe modele, takie jak:
FW58 Vanad Pro z Gua Sha od międzynarodowej marki Glov, z którą współpracowaliśmy w stworzeniu zestawu
dla tego modelu. Vanad Pro to smartwatch, który doskonale wpisuje się w potrzeby współczesnej kobiety. Dzięki
swojej zaawansowanej funkcjonalności monitorującej zdrowie, a w połączeniu z gua sha, oferuje holistyczne
podejście do dbania o dobre samopoczucie co wpisuje się w megatrend widoczny w 2023/2024 roku.
Kolejnym wyjątkowym modelem wprowadzonym w drugiej połowie roku jest FW51 Diamond, zaprojektowany we
współpracy z znaną polską marką biżuteryjną – ANIA KRUK. Smartwatch ten łączy funkcje zdrowotne i sportowe
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
z unikalnym designem. Sercem tego urządzenia jest szlif diamentowy wokół ekranu oraz elegancka, wymienna
bransoletka, która pozwala na dostosowanie zegarka do każdej okazji.
Do rodziny biżułoczy wprowadzono model FW51 Crystal – prawdziwy klejnot wśród smartwatchy. Wyposażony
w kryształki, które dekorują bransoletkę smartwatcha, Crystal pełni funkcję zarówno inteligentnego zegarka, jak
i ekskluzywnej biżuterii. Dzięki temu modelowi użytkowniczki mogą cieszyć się nie tylko pięknym wyglądem, ale
także dostępem do kluczowych funkcji zdrowotnych dedykowanych kobietom.
Maxcom nie zapomina o również o męskiej części klientów – wprowadza na rynek smartwatch FW63 Cobalt Pro,
łączący wygląd z zaawansowaną technologią. Wyposażony w funkcje monitorowania zdrowia, GPS, barometr
i długotrwałą baterię, jest idealny dla aktywnych użytkowników.
W drugiej połowie 2023 wprowadzony został również model FW67 Titan Pro stanowiący odpowiedź na potrzeby
mężczyzn szukających wytrzymałego i stylowego urządzenia, które sprawdzi się w ekstremalnych warunkach.
Smartwatch FW67 Titan Pro, odporny na wstrząsy, wodę i ekstremalne temperatury, jest gotowy na każde
wyzwanie. Co więcej stanowi on pioniera nowej serii zegarków wzmocnionych – kolekcji TITAN.
Rozwój Fotowoltaiki
Firma kontynuuje również rozwój w sektorze fotowoltaicznym, będąc dystrybutorem marki ISOLA i wprowadzając
innowacyjne systemy montażowe, które ułatwiają instalację i zwiększają efektywność energetyczną.
Produkty Dirt Devil
Wprowadzenie linii produktów Dirt Devil, znanych z wydajnych odkurzaczy, jest idealnym uzupełnieniem dla
klientów Maxcom poszukujących niezawodnych i innowacyjnych urządzeń do utrzymania czystości. Modele
odkurzaczy Dirt Devil wyróżniają się wysoką mocą ssania, efektywnością energetyczną oraz ergonomią, co sprawia,
że są one idealne do każdego gospodarstwa domowego. Dodatkowo, nowoczesny design i kompaktowe rozmiary
urządzeń Dirt Devil ułatwiają przechowywanie i obsługę, co czyni je jeszcze bardziej atrakcyjnymi dla szerokiej
grupy konsumentów.
Produkty JLAB
W 2023 roku Maxcom kontynuował rozbudowę swojej współpracy z amerykańską marką JLab, która znana jest
z innowacyjnych rozwiązań audio. Maxcom, jako wyłączny dystrybutor JLab na rynku polskim, wprowadził nowe
modele słuchawek, które zyskały uznanie zarówno wśród entuzjastów muzyki, jak i profesjonalistów szukających
wysokiej jakości dźwięku. W ofercie Maxcom pojawiły się m.in. zaawansowane technologicznie słuchawki True
Wireless, które oferują nie tylko doskonałą jakość dźwięku, ale także innowacyjne funkcje, takie jak aktywna
redukcja szumów (ANC) i długotrwała bateria umożliwiająca wielogodzinne użytkowanie bez potrzeby ładowania.
Wszystkie nowości, które rozszerzyły portfolio produktów Maxcom w 2023 roku pokazują, że firma reaguje na
zmieniające się potrzeby rynku, oferując innowacyjne, stylowe i praktyczne rozwiązania technologiczne, które
ułatwiają życie swoim użytkownikom.
3.2 Rynki zbytu.
Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny, w kanałach
sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych,
Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest głównym dostawcą tego
typu urządzeń dla m.in. czterech głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.
Spółka jest ponadto jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów
komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20
krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Norwegii, Rumunii, Słowacji,
Wielkiej Brytanii, Angoli, Portugalii, Hiszpanii oraz na Ukrainie. Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie
przekłada się na osiągane wyniki.
Dodatkowo spółka Maxcom aktywnie ekspanduje na rynkach międzynarodowych, ze szczególnym naciskiem na
Europę Wschodnią i Południową. Znaczące wzrosty sprzedaży odnotowuje przede wszystkim na rynku rumuńskim,
gdzie jej smartwatche zyskały dużą popularność. Dodatkowo, produkty Maxcom cieszą się coraz większym
zainteresowaniem w Portugalii i Hiszpanii, co potwierdzają liczne pozytywne recenzje w mediach.
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Rys. 2 Sprzedaż produktów Maxcom w Europie
Rys . 3 Sprzedaż produktów Maxcom na świecie
Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego
wchodzą:
• operatorzy telekomunikacyjni – m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz
kilkunastu operatorów za granicą;
• sieci handlowe – w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
• wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.
Należy zaznaczyć, że produkty Maxcom trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za
granicą, w tym także sklepów internetowych i portali aukcyjnych, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów
handlowych.
Rys. 4 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji
Spółka zaopatruje się w materiały na rynkach światowych, u różnych dostawców.
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa.
Jedną z rynkowych przewag Grupy kapitałowej jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce.
Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce
tworzenie własnych produktów, dostosowanych do potrzeb odbiorców końcowych. Tym samym, Grupa Kapitałowa
Maxcom może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze ryn-
kowe.
3.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego
dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących
Emitenta.
W roku 2023 Maxcom kontynuował dynamiczny rozwój, poszerzając swoje portfolio o innowacyjne produkty oraz
umacniając pozycję na rynkach międzynarodowych. Firma skupiła się na rozwoju inteligentnych technologii
domowych, zaawansowanych rozwiązań mobilnych i zrównoważonym rozwoju, co zaowocowało wzrostem
konkurencyjności oraz rozpoznawalności marki.
Nowe Produkty i Innowacje
Maxcom wprowadził na rynek nowe modele smartwatchy z serii BIŻUŁOCZ, w tym model FW58 Vanad Pro, który
zdobył uznanie za połączenie funkcjonalności z eleganckim designem. Rozszerzenie oferty o zaawansowane
urządzenia z serii Smart Home, takie jak inteligentne oświetlenie i systemy zarządzania energią, spotkało się
z pozytywnym odbiorem, zarówno wśród konsumentów, jak i na targach branżowych.
Udział w Międzynarodowych Targach
Maxcom aktywnie uczestniczył w głównych wydarzeniach branżowych, takich jak Mobile World Congress
w Barcelonie, IFA w Berlinie oraz na InterSolar w Monachium. Firma zaprezentowała tam swoje najnowsze
produkty i technologie, które cieszyły się dużym zainteresowaniem odwiedzających, co pozytywnie wpłynęło na
wizerunek i rozpoznawalność marki na arenie międzynarodowej.
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Inicjatywy Społeczne i Ekologiczne
Maxcom kontynuował działania na rzecz społeczności lokalnych i ochrony środowiska. Maxcom wspierał lokalne
kluby sportowe i organizacje charytatywne, umacniając swoją społeczną odpowiedzialność.
Współprace i Partnerstwa
Rok 2023 przyniósł również rozszerzenie współpracy z międzynarodowymi partnerami i markami m.in. GLOV, co
umożliwiło wejście na nowe rynki i dotarcie do nowych grup klientów. Partnerstwa te, w połączeniu
z innowacyjnymi produktami, przyczyniły się do umocnienia pozycji Maxcom jako lidera w branży technologii
użytkowej.
Nagrody i Wyróżnienia
Maxcom został ponownie doceniony w międzynarodowych rankingach, otrzymując nagrody za zarządzanie,
innowacyjność produktową oraz za swoje działania na rzecz zrównoważonego rozwoju, co potwierdza skuteczność
przyjętych strategii i wysoką jakość oferowanych produktów.
Rok 2023 był dla Maxcom kolejnym okresem wzrostu i rozwoju, w którym firma nie tylko umocniła swoją pozycję
rynkową, ale również przyczyniła się do promocji innowacyjnych technologii i zrównoważonego rozwoju na skalę
globalną.
3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi.
W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.
W omawianym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla
prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie
odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.
Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności opera-
cyjnej prowadzonej przez Spółkę
Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 33 sprawozdania finansowego Maxcom
SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
3.6 Udzielone gwarancje i poręczenia.
W dniu 25 czerwca 2021 roku został zawarty aneks do umowy kredytu wielocelowego pomiędzy MAXCOM SA
a PKO BP SA dotyczący przedłużenia umowy do 25 czerwca 2024 roku oraz zwiększenia przysługujących limitów:
- sublimit na kredyt w rachunku do wysokości 2 000 tys. PLN
- sublimit na akredytywy do wysokości 6 000 tys. PLN.
W ramach tej samej umowy został przyznany limit jednostce zależnej MAXCOM ECO ENERGY Sp. z o.o. do wyso-
kości 2 000 tys. PLN Zabezpieczeniem wszystkich zobowiązań wynikających z podpisanej umowy jest zastaw na
zapasach MAXCOM SA do wysokości 5 000 tys. PLN oraz weksle podpisane przez obu kredytobiorców.
Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej
wymienionych poręczenia jest niewielkie.
3.7 Udzielone pożyczki.
Pożyczki udzielone przez Emitenta w 2023 roku
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Tab. 10 Pożyczki udzielone w 2023 roku przez Emitenta
Podmiot któremu udzielono pożyczki
waluta
oprocentowanie %
termin wyma-
galności
Maxcom International Co., Ltd
PLN
5%
31.12.2025
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.
PLN
3%
31.12.2026
Janusz Wietecha
PLN
3%
20.06.2026
3.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym
znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Maxcom SA jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym, której
jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów
własnych Maxcom SA.
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w tym znaczą-
cych umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub koope-
racji.
3.9 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami.
3.9.1 Powiązania Kapitałowe
Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.6. oraz 2.7 niniejszego Sprawozdania. Poza opisanymi
wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami.
3.9.2 Inne istotne powiązania.
Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami
(uwzględniono podmioty, z którymi dokonywała transakcji w 2023 r.)
P.W. Maxtel Arkadiusz Wilusz - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.
3.10 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek.
Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom
SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku .
3.11 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom.
Spółka wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki finansowe
pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą działalnością
operacyjną.
W chwili obecnej wolne środki pieniężne są inwestowane w nowe przedsięwzięcia celem dalszego rozwoju.
3.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Planowane na 2024 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju,
nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości
asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Spółki. Spółka posiada zabezpieczone finansowanie
zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 26 jednostkowego sprawoz-
dania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.
3.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Zdarzeniem mającym istotny wpływ na wynik Spółki miał dalszy ciąg globalnych perturbacji związanych z trwającą
wojną na Ukrainie.
Niespodziewanym zdarzeniem w roku 2023 co do jego skali była rekordowa inflacja średnioroczna wynosząca
11.4 procenta, co przełożyło się na wzrost stóp procentowych , a tym samym kosztów finansowych dla spółki.
Wojna na Ukrainie przyczyniła się do znacznych wzrostów kosztów Spółki poprzez wzrost cen transportu, energii
elektrycznej oraz gazu. Inflacja spowodowała też znaczący wzrost kosztów plac w Spółce oraz wszelkich
kupowanych usług.
Znaczący wpływ na wynik , miało też wdrożenie nowego oprogramowania ERP, CRM, WMS, BI, które szczególnie
ze względu na konieczność jego dopasowania do potrzeb spółki oraz naukę praktycznego wykorzystania przez
pracowników w pierwszym półroczu 2023 wpłynęło na zmniejszenie sprzedaży Spółki.
Wszystkie te w/w zdarzenia przyczyniły się do spadku wyniku Spółki.
Niemniej po zakończeniu roku 2023 Zarząd ocenia sytuację Spółki i perspektywy działalności pozytywnie. Spółka
utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych
dla wszystkich największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.
Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych.
Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych
operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych
klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.
3.14 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia.
Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów, przewidujących rekompensatę w przy-
padku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom
S.A.
4.1 Aktualna sytuacja finansowa.
Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki została dokonana w oparciu o dane finansowe Maxcom S.A. na
dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów we wskazanych okresach.
Tab. 11 Podstawowe dane finansowe
Za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży
134 357
128 125
Zysk z działalności operacyjnej
2 914
-1 214
Zysk przed opodatkowaniem
-615
-3 790
Zysk / strata netto
-1 403
-3 068
Przychody ze sprzedaży w 2023 roku wyniosły 134 357 tys. PLN i były wyższe od przychodów osiągniętych
w 2022 roku o 6 232 tys. PLN.
Sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze
sprzedaży krajowej stanowiły w 2023 roku 52% ogółu przychodów, udział sprzedaży zagranicznej kształtował się
na poziomie ok. 48%. Utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży Spółka zawdzięcza stałej dostępności towarów.
Spółka wypracowała zysk z działalności operacyjnej w 2023 w wysokości 2 914 tys. PLN wobec 1 214 tys. PLN
straty w poprzednim roku.
Spółka wypracowała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 3 529 tys. PLN, na co wpływ miały
koszty finansowania zewnętrznego oraz różnice kursowe.
Strata netto wyniosła w 2023 roku 1 403 tys. PLN wobec 3 068 tys. PLN starty przed rokiem.
4.2 Wielkość i struktura aktywów.
Tab. 12 Aktywa
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
w tys. PLN
%
w tys. PLN
%
Aktywa trwałe w tym
12 508
15%
12 470
13%
Rzeczowe aktywa trwałe
4 866
6%
4 853
5%
Wartości niematerialne
28
0%
369
0%
Długoterminowe aktywa finansowe
5 857
7%
5 616
6%
Pozostałe
1 757
2%
1 632
2%
Aktywa obrotowe w tym:
72 173
85%
81 142
87%
Zapasy
45 767
54%
45 066
48%
Należności
23 017
27%
26 852
29%
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Rozliczenia międzyokresowe
573
1%
539
1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 781
3%
5 516
6%
Pozostałe
35
0%
3 169
3%
SUMA
84 681
100%
93 613
100%
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 15% sumy aktywów.
Największą pozycją aktywów trwałych stanowią długoterminowe aktywa finansowe oraz rzeczowe aktywa trwałe.
W strukturze aktywów obrotowych MAXCOM S.A., które na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 85% sumy
aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest
charakterystyczne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
W strukturze aktywów obrotowych zapasy pozostały na tym samym poziomie co w roku 2022. Należności
utrzymują się na zbliżonym poziomie i stanowią 27% sumy aktywów.
4.3 Wielkość i struktura pasywów.
Tab. 13 Pasywa
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
w tys. PLN
%
w tys. PLN
%
Kapitał własny ogółem
59 768
71%
61 171
65%
Kapitał podstawowy
135
0%
135
0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
63 954
71%
66 214
71%
Zyski zatrzymane
-4 321
-6%
-5 178
-6%
Zobowiązania :
24 913
29%
32 442
35%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
14 599
17%
20 189
22%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz inne zobowiązania
7 032
8%
10 249
11%
Rezerwy
2 693
3%
1 095
1%
Pozostałe zobowiązania finansowe
497
1%
855
1%
Pozostałe
92
0%
54
0%
SUMA
84 681
100%
93 613
100%
Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 73%.
Suma zobowiązań Spółki na koniec grudnia 2023 roku stanowiła 27% wartości pasywów ogółem. Najbardziej
istotnymi pozycjami zobowiązań były: zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu fakto-
ringu oraz leasingi) stanowiące 17% sumy zobowiązań oraz zobowiązania handlowe stanowiące 8% sumy zobo-
wiązań.
4.4 Przepływy środków pieniężnych.
Tab. 14 Przepływ środków pieniężnych
Za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
w tys. PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
4 268
4 895
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-56
-792
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-6 947
-1 762
Środki pieniężne na początek okresu
5 516
3 175
Środki pieniężne na koniec okresu
2 781
5 516
Spółka Maxcom S.A. wypracowała w 2023 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie 4 268
tys. PLN.
W 2023 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (-56 tys.
PLN) oraz finansowej (-6 947tys. PLN) , czego główną przyczyną były zapłacone odsetki oraz spłaty kredytów.
Płynność MAXCOM S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto
Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży.
Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.
4.5 Wskaźniki finansowe.
4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki.
Tab. 15 Wskaźniki rentowności Spółki
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Rentowność aktywów (ROA)
-1,66%
-3,28%
Rentowność kapitału własnego
-2,35%
-5,02%
Rentowność aktywów obrotowych
-1,94%
-3,78%
Rentowność działalności operacyjnej
2,17%
-0,95%
Rentowność netto
-1,04%
-2,39%
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów
ze sprzedaży za dany okres.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres.
4.5.2 Wskaźniki płynności.
Tab. 16 Wskaźniki płynności Spółki
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Wskaźnik płynności bieżącej
2,96
2,55
Wskaźnik płynności szybkiej
1,08
1,14
Wskaźnik płynności gotówkowej
0,11
0,17
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na
koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zo-
bowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec
danego okresu.
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym.
Tab. 17 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Spółki
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Cykl rotacji należności handlowych
61
72
Cykl rotacji zapasów
132
129
Cykl rotacji zobowiązań handlowych
20
29
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec
okresu pomnożonych przez 365 dni / przychody ze sprzedaży
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 365 dni/ koszty operacyjne ogółem minus
amortyzacja
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez
365 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja
4.5.4 Wskaźniki zadłużenia.
Tab. 18 Wskaźniki zarządzania Spółki
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Ogólnego zadłużenia
0,29
0,35
Dług Netto / EBITDA
3,18
-40,91
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
4,82
4,96
Spółka definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności
operacyjnej + amortyzacja).
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe
na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.
**Spółka definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing
finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty
W 2023 roku zwiększeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności w stosunku do danych z roku 2022, co jest
konsekwencją zmniejszenia starty netto o 1 665 tys. PLN.
W 2023 roku wskaźniki płynności finansowej utrzymują się na podobnym w stosunku do roku 2022 bezpiecznym
poziomie.
W 2023 roku pozytywnie skrócił się cykl rotacji należności handlowych - o 11 dni w stosunku do roku 2022.
W 2023 nastąpił nieznaczny spadek rotacji zobowiązań. Krótszy okres spłaty zobowiązań niż okres spływu należ-
ności, oznacza, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostaw-
ców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży,
w której Spółka prowadzi swoją działalność handlową.
Cykl rotacji zapasów w 2023 roku uległ wydłużeniu o 3 dni w stosunku do roku 2022. Wysoki wskaźnik obrotu
zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji
produkcji, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.
W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę profil działalności prowadzonej przez MAXCOM S.A., większość wskaźników
finansowych znajduje się na porównywalnym do poprzedniego roku, bezpiecznym poziomie , a część uległa znacz-
nej poprawie.
4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.
Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za rok 2023.
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
4.7 Instrumenty finansowe.
Instrumenty finansowe zostały opisane w rozdziale 41 jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień i za
rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. Informacja o ryzykach,: zmiany ceny, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka, a także przyjętych celach
i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zawarta jest rozdziałach 36-40 oraz 42 jednostkowego
sprawozdania finansowego nadzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku.
5. Opis perspektyw i czynników rozwoju.
5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Spółki.
Po 2023 r. Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów
komórkowych klasycznych, seniorskich u największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka jest
także kluczowym dostawcom ww. produktów do największych sieci elektromarketów w Polsce i Europie Centralnej.
Rok 2023 dla Spółki był udany również ze względu na rosnącą pozycję brandu Maxcom jako producenta smartwa-
tchy. Spółka konsekwentnie rozwija portfolio inteligentnych zegarków proponując unikatowe limitowane edycje
tworzone we współpracy z cenionymi markami. Marka Maxom wpisuje się z kolekcjami w segment specjalistycz-
nych zegarków sportowych, natomiast działaniami zarówno sprzedażowymi jak i marketingowymi kreuję modę na
opatentowane przez Spółkę markę zegarków Biżułocz.
Spółka Córka – Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. zajmuje się kompleksową realizacją instalacji fotowoltaicznych skie-
rowaną głównie do klienta biznesowego. Spółka Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. powstała jako odpowiedź na ro-
snące zapotrzebowanie na rynku odnawialnych źródeł energii. W 2023 roku Maxcom Eco Energy stała się produ-
centem brandzegarków Ecowatch – designerskich smartwatchy ze starannie wyselekcjonowaną funkcjonalnością,
w atrakcyjnej cenie.
W 2023 roku Maxcom kontynuował hurtową sprzedaż komponentów fotowoltaicznych oraz wprowadził na rynek
pod własną marką ekologiczne i oszczędne pompy ciepła.
Spółka Rubbee UAB to litewski startup, którego początki sięgają roku 2012. Dzięki współpracy z Maxcom S.A.
w 2020 roku wystartowała pierwsza seryjna partia modelu Rubbee X. Rubbee X to uniwersalny dodatek do roweru,
który zamieni w rower elektryczny. Urządzenie montuje się pod siodełkiem, a bezprzewodowy czujnik tempa, wy-
krywając jazdę, wspomaga ją. Napędy przeznaczone są do szerokiego grona rowerzystów. Każda osoba posiada-
jąca rower tradycyjny, może zamienić go w elektryczny. Produkty są oferowane w sklepach rowerowych oraz elek-
tromarketach w całej Europie.
Trwająca wojna na terenie Ukrainy jest bez wątpienia czynnikiem podwyższonego ryzyka geopolitycznego, co
zwiększa skalę wyzwań w prowadzeniu przedsiębiorstwa Spółka konsekwentnie realizuje strategię sankcji unij-
nych wobec Rosji, poprzez zaniechanie sprzedaży produktów na rynki rosyjskie i białoruskie.
Maxcom S.A. prowadzi intensywne działania promocyjne w kraju oraz za granicą, z sukcesem sprzedając produkty
w Polsce i 18 krajach europejskich. Działalność Maxcom oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu
uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na
rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB,
inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność
kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy
rozwoju, sytuację finansową lub wyniki MAXCOM. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości
tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania
polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Spółki może nastąpić obniżenie
poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników
finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może
zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
Dość dużą niewiadomą jest jak duży oraz jak długi wpływ na gospodarkę będzie miała w dalszym ciągu trwająca
wojna na terenie Ukrainy.
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Ze strony Maxcom podjęliśmy wszelkie dostępne i znane kroki by dostosować działalność Spółki do tej nietypowej
sytuacji jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy zarzadzanie gotówką oraz należnościami, co w wydatny sposób
ogranicza ponoszone ryzyko finansowe.
5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej.
Podstawowym założeniem strategii Spółki jest dalszy rozwój prowadzonej działalności, zarówno poprzez
umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny wzrost sprzedaży wynikający z wejścia na nowe
rynki w Europie oraz rozszerzenie działalności Spółki w zakresie OZE. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania
dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotne jest rozszerzenie portfolio produktowego oferowanego
konsumentom. Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których
Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu
i pozyskania nowych klientów.
Głównym długoterminowym celem strategicznym Maxcom S.A. jest:
- zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów komórkowych klasycznych (z fizyczną
klawiaturą) w szczególności tych dedykowanych dla seniorów;
- utrzymanie mocnej pozycji Maxcom jako producenta smartwatchy oraz dalszy rozwój portfolio
dostosowanego do różnych grup odbiorców;
- rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów wzmocnionych,
a także rozwój linii smartfonów dla seniorów.
- Rozwój portfolio klasycznych telefonów komórkowych pracujących w technologii 4G z innowacyjnym
systemem operacyjnym;
- znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych, smartfonów oraz smartwatchy)
dedykowanych osobom uprawiającym sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym
telefonów i zegarków wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów);
- rozwój sprzedaży nowych linii produktowych:, głośniki BT, akcesoria, mobility, produktów kategorii
inteligentny dom oraz nowoczesne wyposażenie domu;
- wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów i osób przewlekle chorych, w tym
dedykowanych telefonów, smartwatchy z kartą SIM oraz opasek SOS;
- rozwój sprzedaży hurtowej modułów fotowoltaicznych i komponentów do instalacji fotowoltaicznych,
pomp ciepła oraz elektro mobilności.
Strategia rozwoju Spółki opracowana została na bazie ponad 26 lat doświadczenia Zarządu w branży
elektronicznej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społeczno-demograficznych. W ramach realizacji
wskazanych powyżej celów Spółka będzie się zatem koncentrować na:
- konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują
się już telefony i smartwatche Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
- nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie
współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie
obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
- pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy
z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
- wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach
branżowych takich jak: MWC czy IFA oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
- działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie, w oryginalny i efektywny sposób, ofertę
Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;
- rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
• poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech
kategorii produktowych;
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
• poszerzenie posiadanego portfolio inteligentnych zegarków w obrębie kategorii: damskie, męskie,
uniwersalne, dziecięce oraz dla seniora, w tym biżułoczy oraz smartwatchy wzmocnionych;
• wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz
pomieszczeń;
• wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody,
ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
• wprowadzenie produktów kategorii inteligentny dom;
• wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów;
• rozwój linii produktów wyposażenia domu marki Noveen;
- rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów i smartwatchy,
będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia
charakteryzujące się atrakcyjnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
- utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności
telefonów i zegarków Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy
z operatorami telefonii komórkowej;
- uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które
mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych;
- nawiązywaniu współpracy ze strategicznymi partnerami biznesowymi takimi jak marka Lenovo, DirtDevil
czy JLab, w celu zwiększenia portfolio i dotarcia do klientów zainteresowanych produktami światowych marek;
W realizację strategii Spółki wpisują się również cele emisyjne, na które przeznaczone zostały oraz zostaną środki
pozyskane od inwestorów, tj.:
- wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce
i Europie;
- wprowadzenie w Polsce i Europie kolejnego modelu smartfona dla seniorów oraz nowego modelu
telefonu klapki z funkcjami smartfona 4G;
- wprowadzenie i rozwój nowych modeli smartwatchy w Polsce i Europie;
- ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych
przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;
- wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych;
- rozwój nowych grup produktowych z kategorii smart home oraz innych produktów z grupy elektroniki
użytkowej;
- rozwój Maxcom Eco Energy poprzez intensyfikację działań handlowo-marketingowych. Maxcom Eco
Energy Sp. z o.o. rozwija swoje własne kanały sprzedaży nawiązując współprace z lokalnymi podwykonawcami,
a także prowadzi własne działania marketingowe na terenie całego kraju.
5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych.
Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom SA nie był stroną ani uczestnikiem jakichkol-
wiek postępowań arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację
finansową czy rentowność Spółki.
Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie XXV Wydział Cywilny dotyczy zapłaty na rzecz Spółki
od PARP kwoty 501.225,00 zł (wartość przedmiotu sporu) odpowiadającej wysokości zwróconego przez Spółkę
dofinansowania (wraz z odsetkami) otrzymanego od PARP na podstawie umowy z dnia 15 marca 2017 r. o dofi-
nansowanie projektu: „Promocja produktów MaxCom SA. poprzez udział w wydarzeniach wspierających rozwój
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
eksportu”. Umowa ta została wypowiedziana przez PARP. Spółka, pomimo pełnego przekonania o niesłuszności
stanowiska PARP w kwestii podstaw wypowiedzenia umowy i jego skuteczności, zdecydowała się na zwrot otrzy-
manych środków z oprocentowaniem (zgodnie z żądaniem PARP), chcąc przede wszystkim uniknąć wykluczenia
z ubiegania się o pomoc publiczną ze środków Unii Europejskiej, będących istotnym źródłem finansowania dzia-
łalności gospodarczej, a także celem uniknięcia przymusowej egzekucji prowadzonej przez PARP w trybie postę-
powania administracyjnego (a więc bez konieczności pozyskania przez PARP wyroku przeciwko Spółce).
Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postę-
powania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny
negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków
i strat.
5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki.
Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii
Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na
powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na
dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania tech-
nologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i po-
zyskania nowych klientów.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Sytuacja finansowa Emitenta uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka produkuje tele-
fony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN
oraz EUR, USD i GBP. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwał-
townej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Maxcom SA Spółka konsekwentnie
prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to
może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez
Emitenta.
Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom
Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi.
Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarcze-
nia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia
zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami Maxcom
czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać
spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia
wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować
nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Spółki wspomniane wyżej sytuacje nie miały
miejsca.
Ryzyko związane z dostawcami
Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2023
r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie
można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych
dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować
obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje
również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem stan-
dardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku
do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprze-
daży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Spółki.
Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów
Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane
u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóź-
nienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych,
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Maxcom podej-
muje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia
składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspo-
mniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Spółki. Jednakże, istnieje ryzyko związane z ter-
minowością dostaw produktów od dostawców.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu
Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin.
Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się
z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowo-
dowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.
Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców
Cena towarów nabywanych przez Spółkę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota,
srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowa-
dzonej przez Spółkę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wyko-
rzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych
przez Spółkę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.
Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów
Popyt na produkty oferowane przez Spółkę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania
zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian
w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie
identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki
w sposób odpowiedni.
Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku
Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Spółki w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można
między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, stan-
dardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie
można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo nega-
tywnych kampanii innych podmiotów.
Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych
Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak
przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabil-
ność systemu gospodarczego i politycznego. Wybuch wojny na terenie Ukrainy jest bez wątpienia czynnikiem
podwyższonego ryzyka geopolitycznego, co zwiększa skalę wyzwań w prowadzeniu przedsiębiorstwa i wymaga
bardzo starannego monitoruje spływ oraz zarzadzanie należnościami jak również tworzenia łańcuchów dostaw.
Spółka nie sprzedaje produktów do Rosji i na Białoruś.
Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno
kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Z uwagi na powyższe,
przyszła pozycja Spółki, w tym jej przychody, rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdro-
żenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błęd-
nej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć
niekorzystny wpływ na jej działalność.
Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów
Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży
Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania
danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom
zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zda-
rzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłóce-
nia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.
Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez we-
wnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności
danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogra-
mowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia,
a także kontrola każdego z etapów produkcji.
Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem
panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizo-
wanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.:
płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w da-
nym asortymencie.
Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to po-
wodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpie-
nia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk
w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów pro-
dukcji.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osią-
gane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych
okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kate-
gorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zaintere-
sowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.
Ryzyko stopy procentowej
Na Datę Sprawozdania Spółka finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej, opartymi
o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Spółka jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp
procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Spółki w zakresie
zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.
Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań
Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równo-
czesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trud-
ności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie
wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W kon-
sekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy
koniecznością zapłaty kar umownych.
Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców
Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu
kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią
sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży.
Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń
i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz
niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.
Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której
przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Spółki. Istnieje ponadto ryzyko, że którykol-
wiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne
z biznesowego punktu widzenia.
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Ryzyko związane z konkurencją
Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczaso-
wych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim
bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrz-
nego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję
na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu
na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania
części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co
z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konku-
rencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny
wpływ na działalność Spółki.
Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu
Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funk-
cją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na
ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim
gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zaku-
pów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub
koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.
Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne
Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Spółki na rynkach istniejących,
czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków
zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu
sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów praw-
nych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, wystę-
puje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Spółki na nowe rynki zagraniczne mogą być
mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej
Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwali-
fikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjali-
styczną wiedzę na temat działalności Emitenta oraz branży, w której Spółki prowadzi działalność. W związku
z tym, sukces Spółki zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Spółka nie może jednak za-
gwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również,
że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecz-
nością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Spółki lub niezdol-
ność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ
na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki.
Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry
Możliwość rozwoju Spółki zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifika-
cje i doświadczenie. Spółka może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowni-
czej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej
kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie
będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może
to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Spółka
może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im
dodatkowych świadczeń.
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A.
6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości
nominalnej 0,05 PLN.
Tab. 19 Struktura kapitału zakładowego
Seria
Liczba akcji
Rodzaj akcji
Wartość nominalna akcji
A
2 040 000
akcje zwykłe na okaziciela
0,05 PLN
B
660 000
akcje zwykłe na okaziciela
0,05 PLN
6.2 Struktura akcjonariatu.
Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio
64,64 proc. i 6,53 proc. kapitału i głosów na walnym. Spółka nie posiada akcji własnych.
Tab. 20 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba głosów na
WZA/akcji 31.12.2023
Liczba głosów na
WZA/akcji 30.04.2024
Udział w głosach na
WZA 31.12.2023
Udział w głosach na WZA
30.04.2024
Arkadiusz Wilusz
1 745 211
1 745 211
64,64%
64,64 %
Andrzej Wilusz
176 322
176 322
6,53%
6,53%
Pozostali
778 467
778 467
28,83%
28,83%
6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy.
Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach po-
siadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Spółka nie wdrożyła programu akcji pracowniczych.
7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych.
Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania fi-
nansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku firmie Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie.
Stosowną umowę zawarto w dniu 8 lipca 2022 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań
finansowych w za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 1 stycznia 2023 roku do 31
grudnia 2023 roku.
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Tab. 21 Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Wynagrodzenie biegłego rewidenta
2023
2022
Badanie sprawozdań finansowych
70
70
Przegląd sprawozdań finansowych
40
40
Inne usługi poświadczające; ocena rocznego sprawozdania o
wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
6
6
Pozostałe usługi
0
0
RAZEM
116
116
8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu
korporacyjnego.
8.1 Wprowadzenie.
Wykonując obowiązki nałożone przez: §70 ust.6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim – Zarząd Maxcom SA przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu
przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, które zawiera w swej treści wszystkie niezbędne informacje.
8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego
stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Maxcom SA podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek No-
towanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Wspomniany
zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Maxcom SA nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Poniżej Zarząd Maxcom SA wskazuje zasady ładu korporacyjnego, których Spółka niestosowała w 2023 r. (w części
lub w całości) wraz z krótkim wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia od ich stosowania.
▪ 1.2 - Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w ra-
porcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz spółki :
Spółka nie publikuje prognoz i wstępnych wyników finansowych. Z uwagi na konieczność
konsolidacji i wydłużony spływ danych do konsolidacji wyników ze spółek zależnych udostępnienie wstępnych
wyników finansowych jest bardzo utrudnione. Ostateczne dane finansowe Spółki prezentowane są w raportach
okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach przewidzianych przepisami prawa.
▪ 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obej-
mującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki : Oddziaływanie Spółki na środowisko naturalne jest nieznaczne z uwagi na profil i skalę
wykonywanej działalności. Działalność Spółki nie powoduje w ponadprzeciętnym stopniu emisji gazów
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
cieplarnianych lub innych szkodliwych dla zdrowia czy środowiska substancji. Z tych względów, aktualnie Spółka
nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG w tym zakresie, jej stosowanie nie jest jednak
wykluczone w przyszłości.
▪ 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biz-
nesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej stra-
tegii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : W okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy
rozwoju Spółki, a także elementy strategii rozwoju Emitenta. Wybrane zagadnienia są dostępne na stronie
internetowej Emitenta, Spółka nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań.
▪ 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględ-
niane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki : Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce i w podmiotach jej grupy kwestii
z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.
▪ 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, oblicza-
nego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem pre-
mii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działa-
niach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk
z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Z uwagi na wyjaśnienia wskazane w komentarzu do zasady 1.3. i 1.4., Spółka nie prowadzi tego
typu statystyk. Spółka przykłada bardzo dużą wagę do zapewnienia równych warunków zatrudnienia wszystkim
pracownikom. Wysokość wynagrodzeń ustalana jest indywidualnie w oparciu o czynniki niezwiązane z płcią
pracownika, tj. przede wszystkim zależnie od kompetencji, doświadczenia oraz efektywności pracy.
▪ 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, infor-
macja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie
jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych
przez Spółkę.
▪ 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przy-
padku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając
na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Pod-
czas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe
spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osią-
gane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania
.
Komentarz spółki : Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie
internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych
Zgromadzeń. Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów –
spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Zarząd Spółki
spotyka się również każdorazowo, gdy jest takie zapotrzebowanie ze strony interesariuszy.
▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje, doświadczenie i potrzeby Spółki.
▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki po-
winny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających róż-
norodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości okre-
ślonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodno-
ści, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : W związku z brakiem stosowania zasady 2.1. niniejsza zasada nie jest stosowna. Pomimo braku
przyjętej polityki różnorodności, organy Spółki przy powoływaniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak
wykształcenie, specjalistyczna wiedza, czy wiek członków organów, w celu osiągnięcia optymalnego z perspektywy
realizacji strategii Spółki składu organów.
▪ 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wy-
maga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki : Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków
zarządu spółki.
▪ 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komi-
tetu audytu działającego w ramach rady.
Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności
przewodniczącego rady nadzorczej spółki.
▪ 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w konsekwencji niestosowania zasady 1.5. Spółka nie ujawnia
informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
▪ 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1
▪ 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działal-
ności.
Komentarz spółki : Wielkość Spółki zarówno pod kątem finansów, jak i zatrudnienia oraz rodzaj prowadzonej
działalności nie uzasadniają potrzeby wyodrębnienia w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji. Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kie-
rującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodo-
wymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie
powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu
wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoter-
minowych wyników spółki.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu
wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję ko-
mitetu audytu.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli
wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki : Nie dotyczy
▪ 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokony-
wany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Komentarz spółki : Spółka nie należy do żadnego z powyższych indeksów.
▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przepro-
wadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Na chwilę obecną Spółka nie zdecydowała się na organizację walnych zgromadzeń przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niniejsza decyzja uzasadniona jest z jednej strony nie
występowaniem zgłoszeń takich oczekiwań, z drugiej zaś wysokimi kosztami oraz ryzykami prawnymi związanymi
z organizacją walnych zgromadzeń w tej formule. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy
wprowadzenie transmisji.
▪ 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rze-
czywistym.
Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do
powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie
transmisji. Spółka z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządza zapis dźwięku, który następnie zostaje
udostępniony przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej.
▪ 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nad-
zorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki : Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady spośród kandydatów przedstawionych
na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedaniem nie była zgłaszana przez
akcjonariuszy.
▪ 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w
składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgro-
madzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki
oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku
obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Komentarz spółki : Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego
zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia
w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
zgromadzenia.
▪ 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wów-
czas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinanso-
wych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia
opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
▪ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szcze-
gólności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych ko-
mitetach.
Komentarz spółki : Dotychczas obowiązująca w spółce polityka wynagradzania członków rady nadzorczej
przewiduje możliwość wynagradzana członków rady, z wyłączeniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
w zależności od ilości przeprowadzonych posiedzeń.
8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finanso-
wych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Maxcom SA Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział
księgowości Maxcom SA, który odpowiada za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań fi-
nansowych i raportów okresowych pod kątem merytorycznym i rachunkowym. Sprawozdania finansowe są wery-
fikowane i wstępnie zatwierdzane przez kierownictwo pionu finansowo- księgowego, a następnie przedstawiane
Zarządowi do zatwierdzenia. Przed ostatecznym zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji przez Zarząd, są one
udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej
Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z sys-
temu księgowo-finansowego, w którym wszystkie operacje gospodarcze rejestrowane są zgodnie z polityką ra-
chunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego
biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu.
Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem
Spółki, również bez udziału Zarządu Spółki.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Maxcom S.A.
Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2023 roku kształtowała się następująco
(stan według Raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku – „Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1
rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.”
Tab. 22
Imię i Nazwisko
(Nazwa podmiotu)
Liczba
posiadanych akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikająca
z posiadanych akcji
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na WZ
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Arkadiusz Wilusz
1 745 211
64,64%
1 745 211
64,64%
Andrzej Wilusz
176 322
6,53%
176 322
6,53%
Pozostali
778 467
28,83%
778 467
28,83%
Razem
2 700 00
100,00%
2 700 00
100,00%
Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki struktura głównych akcjonariuszy spółki
Maxcom SA według stanu na dzień 30.04.2024 roku kształtuje się następująco:
Tab. 23
Imię i Nazwisko
(Nazwa podmiotu)
Liczba
posiadanych akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikająca
z posiadanych akcji
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz
1 745 211
64,64%
1 745 211
64,64%
Andrzej Wilusz
176 322
6,53%
176 322
6,53%
Pozostali
778 467
28,83%
778 467
28,83%
Razem
2 700 00
100,00%
2 700 00
100,00%
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Żadne wyemitowane przez Maxcom SA akcje nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Maxcom SA dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu
przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
Zgodnie z §6 pkt 3 Statutu Spółki, akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
Na podstawie umowy z 18 maja 2017 r. Maxcom SA zobowiązała się wobec Banku Zachodniego WBK SA (dalej:
Oferujący), że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia ustalenia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu
określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie między innymi dokonywać emisji,
oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży
ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować
emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na
akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościo-
wymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Spółki, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów
finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych
papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami termi-
nowymi i opcjami.
Na podstawie umowy z dnia 18 maja 2017 r. akcjonariusze Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz zobowiązali się wobec
Oferującego, że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu okre-
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
ślonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będą zbywać, oferować do zbycia pod jakim-
kolwiek tytułem, obciążać, w inny sposób rozporządzać, składać oferty czy zobowiązać się do dokonania jakichkol-
wiek czynności, które mogłyby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji.
8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
Zgodnie z §10 Statutu Maxcom SA Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych
na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu Spółki.
Uprawnienia Zarządu określa statut Maxcom SA, a także właściwe przepisy KSH oraz inne regulacje prawne, któ-
rym podlega Spółka.
Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia.
Statut jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/).
8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki
Dokonywanie zmian w Statucie Spółki zastrzeżone jest do decyzji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady
zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim uchwał regulowane są KSH, a także Statutem Spółki, który
jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/).
8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Zakres oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki uregulowane zostały w KSH oraz Statucie Spółki.
Statut Spółki dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/).
Zgodnie z §24 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
•
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
•
powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
•
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
•
zmiana Statutu;
•
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu
na akcje Spółki;
•
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
•
umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
•
połączenia, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
•
tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
•
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
•
odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
•
uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
•
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
•
rozwiązanie Spółki.
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Szczegółowe zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń, w szczególności zasady ich zwoływania i od-
woływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy umożliwiające poszczególnym akcjonariu-
szom uczestnictwo w takich obradach precyzują przepisy KSH. Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwa-
lony uchwałą nr 16 WZA Maxcom SA z dnia 14.06.2018 r. Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowił załącznik do
w/w uchwały i został podany do publicznej wiadomości wraz z pozostałymi uchwałami podjętymi na WZA dnia
14.06.2018 r. raportem bieżącym nr 14/2018.
8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Zarząd Spółki
Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd Maxcom SA składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
Pan Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu,
Pan Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu.
W roku 2023 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki nie wystąpiły
zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Maxcom SA
Rada Nadzorcza Spółki
Zgodnie z §15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Maxcom SA składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu
członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji.
Kadencja wspólna Rady Nadzorczej Spółki trwa 3 lata. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH oraz
uprawnienia nadane przez Statut Spółki. Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia tego organu ujęte
zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 20 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą na
podstawie §13 ust.2 Statutu Spółki. Wspomniany Regulamin Rady Nadzorczej Maxcom SA dostępny jest na
korporacyjnej stronie Spółki (https://www.maxcom.pl/pl/).
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Trojanowski Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik Członek Rady Nadzorczej
W roku 2023 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej opisane w rozdziale 2.2.2 niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia.
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza powołała w dniu 20 października 2017 r. Komitet Audytu oraz uchwaliła Regulamin Komitetu
Audytu.
W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Pan dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Aleksander Wilusz Członek Komitetu Audytu.
W dniu 29.11.2023 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu następujące osoby:
• Pana dr Mariusza Cieślę
• Pana Aleksandra Wilusza
• Pana Jarosława Łubika
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie uległ innym niż wyżej wskazane zmianom. Na dzień 31
grudnia 2023 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Pan dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Jarosław Łubik Członek Komitetu Audytu,
Pan Aleksander Wilusz Członek Komitetu Audytu.
Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się w szczególności postanowieniami zawartymi
w Regulaminie Komitetu Audytu, rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu wydanymi przez
Komisję Nadzoru Finansowego, wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych
rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę
Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla
jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu
danej kadencji.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm), tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej
jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka lub
poszczególni członkowie, w określonych zakresach, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii)
większość członków komitetu audytu jest niezależna od spółki.
Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący dr Mariusz Cieśla oraz Jarosław Łubik spełnia
kryteria niezależności wskazane w ustawie o biegłych. Dodatkowo dr Mariusz Cieśla posiada wiedzę i umiejętności,
w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkiem Komitetu Audytu z wiedzą
i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka jest Aleksander Wilusz.
dr Mariusz Cieśla - Dr Mariusz Cieśla jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Katowicach
oraz Wydziału Prawa na Uniwersytecie Śląskim na studiach Prawa Gospodarczego i Handlowego. Posiada tytuł
naukowy doktora Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach z dziedziny makroekonomii.
Jarosław Łubik – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.
Od 1991 roku prowadzi własną działalność gospodarczą jako właściciel zatrudniającego kilkadziesiąt osób
Przedsiębiorstwa Transportowego Łubik, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta.
W ramach działalności aktywnie współpracuje z firmami z branży przemysłu węglowego oraz transportowego.
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Aleksander Wilusz - ukończył studia inżynierskie na kierunku Robotyka i Automatyka na wydziale Mechatroniki
Politechniki Warszawskiej w 2015 roku. Naukę kontynuował na University of Bristol na kierunku Robotics uzyskując
tytuł Master of Science with Distinction w roku 2016. Pan Aleksander jest związany ze spółką od 2009 roku.
W czasie pracy w Maxcom stał się Product Managerem flagowego projektu spółki Maxcom, smartfona Maxcom
Harmony.
Dnia 19.01.2019 r. na podstawie § 4 ust 2 pkt e Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument „Polityka i Procedura
wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA oraz na
podstawie § 4 ust 2 pkt f Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument „Polityka świadczenia usług niebędących
badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.
Główne założenia Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych w Maxcom S.A.:
1. Zgodnie z regulacjami Regulaminu Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (§ 3 ust. 5 pkt c) Regulaminu Komitetu
Audytu Maxcom S.A. (§ 4 ust. 2 pkt g) obowiązującymi w Spółce, wyboru podmiotu uprawnionego do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
2. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego powinien nastąpić do końca drugiego
kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.
3. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych w umowach zawartych przez badaną jed-
nostkę, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród okre-
ślonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Postanowienia ogólne Polityki świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom
S.A.
W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki,
organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych
oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego,
mających na celu:
1. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony
firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
2. poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
3. zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wyso-
kiej jakości badań ustawowych.
Dnia 3 czerwca 2022 Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki Maxcom
SA oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za lata 2022 i 2023.
W okresie objętym sprawozdaniem, na rzecz Spółki, były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawoz-
danie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem - przegląd pakietu konsolidacyjnego – w związku z tym
dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu obradował dwa razy.
8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak
na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera
w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Maxcom S.A. nie jest zobowiązany do sporządzenia opisu polityki różnorodności, w związku z nieprzekroczeniem
wartości wskazanych którym mowa w art. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego pań-
stwem członkowskim. Niemniej jednak Maxcom S.A. działając w wykonaniu Zasady 2.1 o raz 2.2. „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021” Zarząd Maxcom SA wskazuje, że kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do
władz Spółki odbywają się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych takich jak posiadane kompe-
tencje, doświadczenie i potrzeby Spółki w poszanowaniu dla różnorodności. Również Organy Spółki przy powoły-
waniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza, w celu osiągnięcia
optymalnego z perspektywy realizacji strategii Spółki składu organów.
Zakres działalności Spółki wymaga doboru zróżnicowanej kadry, specjalistów z różnych dziedzin, którzy swoją
wiedzą i doświadczeniem mogą wspierać bieżącą działalność i wyznaczać nowe potrzeby rozwoju. Spółka stosuje
przejrzyste zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wy-
kształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym
uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.
Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się
kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter
działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe
kryterium pozwala Spółce na rozwój i realizację strategii Spółki.
Maxcom S.A. przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej
Spółki.
Tab. 24 Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:
Data
Liczba Kobiet
Liczba Mężczyzn
% Kobiety
% Mężczyźni
31 grudnia 2022
0
2
0%
100%
31 grudnia 2023
0
2
0%
100%
Tab. 25 Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:
Data
Liczba Kobiet
Liczba Mężczyzn
% Kobiety
% Mężczyźni
31 grudnia 2022
0
5
0%
100%
31 grudnia 2023
0
5
0%
100%
9. Pozostałe informacje.
9. 1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego.
W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny
jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.
9.2 Dane adresowe Maxcom S.A.
SPÓŁKA
Maxcom S.A.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Polska
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023
Tel. +48 32 327 70 89
Fax. +48 32 327 78 60
Zarząd Maxcom S.A.
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
Tychy, dnia 30 kwietnia 2024 r.