1.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Warszawa, KWIECIEŃ 2024 r.

 
 
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku    
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej              2  
 
SPIS TREŚCI: 
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY  5 
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O  GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS  5 
2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY IMS  8 
3. STRATEGIA ROZWOJU GRUPY, PERSPEKTYWY I KIERUNKI JEJ ROZWOJU  14 
4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS  17 
4.1. WYNIKI FINANSOWE  17 
4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY  25 
4.3. DYWIDENDA  27 
4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA  30 
4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2023 ROK  30 
4.6. ZATRUDNIENIE  30 
4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE  31 
5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH  31 
6. PODPISANIE UMOWY INWESTYCYJNEJ Z JR HOLDING ASI S.A. ORAZ EKIPA INVESTMENTS ASI SP. Z O.O.  DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU DLA 
CLOSER MUSIC POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O. O.  38 
7. PODPISANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  40 
8. POROZUMIENIE Z ZAIKS  41 
9. NABYCIE PODMIOTU W USA  41 
10.  REKOMENDACJA “KUPUJ” DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 4.60 PLN  42 
11.  CESJA UMÓW DOTYCZĄCYCH USŁUG REKLAMOWYCH DIGITAL SIGNAGE Z IMS S.A. DO IMS R&D SP. Z O.O.  44 
12.  ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI AUDIO MARKETING SP. Z O.O.  44 
13.  ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.  45 
14.  PRZYJĘCIE STRATEGII ESG PRZEZ EMITENTA I INNE SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS  45 
15.  CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU  48 
16.  TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI  49 
17.  UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI AKTYWNE W 2023 ROKU  49 
18.  POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ W 2023 ROKU  51 
19.  UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2023 ROKU  59 
20. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO  62 
20.1. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY HANDLOWEJ PRZEZ CLOSER MUSIC SP. Z O.O.  62 
20.2. ZMIANA POLITYKI DYWIDENDOWEJ GRUPY IMS  62 
20.3. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO W SPRAWIE PROJEKTU AROMA  63 
CZYNNIKI RYZYKA  65 
1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY  66 
2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE  67 
3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA  68 
4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE  71 
ŁAD KORPORACYJNY  74 
1. AKCJE IMS S.A.  74 
1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.  74 
1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU  79 
1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI EMITENTA W 2023 ROKU  80 

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 3

3.1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 81

3.1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 82

3.1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 82

3.1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A. 82

3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 82

3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 84

3.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A. 84

3.3.2. KOMITET AUDYTU 89

3.3.3. ZARZĄD EMITENTA 91

3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 98

3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE EMITENT STOSOWAŁ W 2023 ROKU 99

4. POZOSTAŁE INFORMACJE 104

4.1. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA 104

4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 104

4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 104

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 5

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS („Grupa Kapitałowa”; „Grupa IMS”; „Grupa”) zajmuje pozycję lidera

polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak

wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza

oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie

mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju

i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „Spółka”; „Emitent”).

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.)

została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze

Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu

8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie

przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy

dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na

spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki

według stanu na 31 grudnia 2023 roku wynosił 677.881,72 PLN i dzielił się na 33.894.086 akcji o wartości

nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Siedziba

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego

KRS

0000278240

Kapitał zakładowy

677.881,72 PLN

NIP

525-22-01-663

REGON

016452416

Strona www

www.imssensory.com

Telefon

+48 /22/ 870 67 76

Fax

+48 /22/ 870 67 33

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 6

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards,

witryny sklepowe Digital Signage,

▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup

klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług

abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym

na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu

wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań

podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na

monitorach i ekranach LED, Digital Signage,

▪ Technologie i Systemy Digital Signage - Wayfinder's mapy dotykowe - wdrożone po raz pierwszy

w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje

interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital

Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi

w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę

w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość,

którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które

odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży

nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

Na 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły

następujące spółki:

▪ Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna

Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;

▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music Corporation;

▪ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 7

Closer Music Corporation („CMC”) to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od września

2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 1.9. niniejszego

sprawozdania), to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC

sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy

i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został

w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r.

przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music Alternatywna

Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music

Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja

Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do

rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie

nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami

urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do

nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami

multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio

i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie

pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci

ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej

działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz

sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży

audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów

sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług

abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa

większość firm konkurencyjnych.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka

powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki

mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają

konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę,

natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada

kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki

finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość

wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad

tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski

i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 8

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Poza opisanym w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania nabyciem podmiotu w USA – Closer Music

Corporation, w 2023 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia,

przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania

działalności.

W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również

rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2023 roku Grupa dostarczała swoje usługi do

35.241 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze

urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za

urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada

liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,

kilkuletnie kontrakty. W 2023 roku przychody abonamentowe stanowiły 52,6% wszystkich przychodów

Grupy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 9

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 2023

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2023-2022

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Wskaźnik wzrostu

2023/2022

liczbowy

procentowy

Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych

(abonamenty audio i wideo), w tym:

31 285

29 521

1 764

- lokalizacje w segmencie ekonomicznym

audiomarketingu

15 845

15 010

835

Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych

(abonamenty aroma)

3 956

3 560

396

11%

Lokalizacje abonamentowe łącznie

35 241

33 081

2 160

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży

głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym

drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 10

Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółek APR i Audio Marketing, Grupa mocno rozszerzyła

swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu

dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie

świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

PREMIUM

EKONOMICZNY

Najwyższa

Jakość urządzenia

Niższa niż w Premium

Najszersza

Rozmiar playlisty

Węższa niż w Premium

Bardzo często

Aktualizacja playlisty

Rzadziej niż w Premium

Tak

Playlista „szyta na miarę”

Nie

Najwyższy

Serwis

(dostępność i czas reakcji)

Niższy niż w Premium

> ok. 100 PLN

Cena (miesięcznie)

<ok. 100 PLN

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych,

których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może

być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego –

dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego

punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma

lokalizacjami abonamentowymi). W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest

szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz

Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym

celem rozwoju Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej Grupy IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu

do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów

(audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych,

sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Grupa posiada własne zespoły do realizacji

poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat

w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest

dzisiaj dogonić spółki Grupy IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu

muzycznego IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od

wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki

(kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS jest oferowanie

najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem

Grupy Kapitałowej jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania

systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po

uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji

marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 11

muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów

promocyjnych. Warto też wspomnieć o bezpieczeństwie klientów, szczególnie na polu legalności

i certyfikacji usług, stabilności i rozwoju aplikacji, rozwoju hardware’u oraz gwarancji reżimów

serwisowych i wiedzy technicznej.

Rok 2023 okazał się dla Grupy IMS bardzo dobrym czasem. Grupa IMS rozwija w najszerszym

zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej

pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły

większe zmiany. Naszymi Klientami są min.:

– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe

ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center

w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City

Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we

Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż

Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku,

INGKA Centers, Posnania, RIVIERA w Gdyni, Galeria Warmińska w Olsztynie, Galeria EMKA

w Koszalinie, Galeria Nowotarska w Nowym Targu, Galeria Kościerska w Kościerzynie, Galeria

Krotoszyńska, Galeria ECHO w Piotrkowie Trybunalskim, w Tarnowie oraz Radomiu, Centrum

Handlowe Rumia w Rumii, CH Serenada w Krakowie, CH Kaszuby w Wejherowie i wiele innych,

których w sumie w obsłudze IMS jest około 300, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie

handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w kraju;

– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska, EUROCASH (Eurosklep,

Duży Ben, Groszek), TOP MARKET, LEWIATAN, LIDL, NETTO (Niemcy), SPAR, SPOŁEM, Stokrotka;

Drogerie NATURA, Sieć Kupiec, Api Market, DAJAR, Bokaro;

– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar

Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque, Szachownica, Moodo, Butiki

Cyrkularne, By Insomnia;

– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, stacje paliw

BP, Jysk, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Intersport, Majster Budowlane ABC (Pszczółka), Media

Expert, Sieć PZU Zdrowie, Pijalnie Czekolady Wedel, Parki Handlowe – Multibox, Hotel Kasprowy

(Bachleda) Zakopane, Swiss Krono (Showroom), Samsung (Showroom Warszawa), Bidfood

(Showroom Farutex), Agromasz.

Grupa IMS na rynku reklamy w Polsce

Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje

się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów

reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe,

działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są

rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio

w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad

3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko

50 topowych galeriach handlowych, Grupa generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko

liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta

reklamowa Grupy nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest

natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych

w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 12

dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość

miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów Grupy

IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany

i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki, kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej

wiodących mediów czy konkurencji oraz ważnych wydarzeń jak np. wybory czy zawody sportowe.

Rynek reklamy w Polsce w 2023 roku

Na początku minionego roku prognozowano, że rynek reklamy w 2023 r. osiągnie dynamikę na

poziomie od 2,4% do 3,4% wobec stabilnej dynamiki 4,4 proc. w 2022 r. W międzyczasie prognozy się

zmieniały w zależności od analityków. Nowe prognozy przedstawiały wzrost polskiego rynku

reklamowego w 2023 r. pomiędzy: 4-6 proc. (Agora), 3,4% (Group M) do 5,9% (globalnie 7,1%).

Tymczasem, jak podaje Publicis Polska, po pierwszych trzech kwartałach 2023 roku „reklama wzrosła

o 7,1% w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Z kolei Mediabrands raportuje, iż Rynek

reklamowy w Polsce wzrósł w 2023 roku o 6,6 proc. Biorąc pod uwagę dane, można dostrzec, że rynek

reklamowy zawdzięcza swój wzrost w głównej mierze inflacji cen usług medialnych, a nie wzrostowi

działalności reklamowej, czemu dowodzi niewielki spadek wydatków na reklamę według cen stałych

wynoszący rok do roku - 0,6 proc.

Prognoza na najbliższe lata

Wydaje się, że w latach 2024 i 2025 Polskę czeka przyspieszenie gospodarcze i tym samym

lepsza dynamika rynku reklamowego. W jesiennej prognozie gospodarczej Komisja Europejska

przewiduje, że po spowolnieniu w 2023 roku, w polskiej gospodarce nastąpi odbicie w dwóch kolejnych

latach. Przyczynią się do tego wzrost konsumpcji prywatnej, dalszy wzrost inwestycji i dobre wyniki

eksportu. Agencja ratingowa Fitch w najnowszym raporcie agencji podtrzymała prognozę dynamiki PKB

Polski na poziomie 2,5 proc. w 2024 r. i 3,2 proc. w 2025 r. Zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej

wzrost PKB Polski w 2024 roku wyniesie 2,7 proc., a w 2025 roku 3,2 proc. Szacowana inflacja w 2024

roku wyniesie 6,2 proc., a w 2025 roku - 3,8 proc.

Co do rynku reklamy prognozy są bardzo różne. Prognozy mówią o wzroście globalnego rynku

reklamy od 3,2% do 7,2% w 2024 r., zaś w 2025 r. – o kolejne 3,8 do 4,6%. Ze względy na inne realia

reklamowe i gospodarcze głównie wynikające ze zwiększonej koncentracji biznesu na

natychmiastowych zyskach, powinniśmy spodziewać się, że więcej kampanii ukierunkowanych na

wydajność będzie traktowanych priorytetowo, co z kolei wpłynie na media mix. W tym krajobrazie media

point of sale wydają się być bardziej atrakcyjne niż w przeszłości. W naszej ocenie polski rynek

reklamowy w 2024 roku może urosnąć o około 4,6% do 5,1%.

IMS reklamowo działa na styku sektora Radio, OOH i DOOH. Dlatego najbardziej interesuje nas

rynek reklamy zewnętrznej szczególnie w wydaniu Digital. Jak na całym Świecie tak i w Polsce reklama

OOH dynamicznie ewoluuje, odzwierciedlając zmieniające się nawyki konsumentów i postęp

technologiczny. Branża odbiła się po ciężkim czasie pandemii COVID-19. Reklama OOH jest mniej

inwazyjna niż promocja internetowa i ma dużą skuteczność, co równa się dobrym perspektywom na

przyszłość. Wg danych Statista do końca 2022 r. wydatki na reklamę zewnętrzną wyniosły na całym

świecie ponad 39 miliardów dolarów. Oznacza to odbicie po spadku w roku poprzednim

spowodowanym wybuchem pandemii koronawirusa. Prognozuje się jednak, że w kolejnych latach rynek

OOH będzie rósł. Szacowane globalne wydatki do końca 2024 r. wyniosą zaś 45 miliardów dolarów.

Segment będzie ewoluował w stronę technologii cyfrowych. Opinie ekspertów jak i dane są bardzo

jednoznaczne. Reklama OOH jest zdecydowanie warta uwagi każdej firmy, która chce wykorzystać

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 13

najlepsze kanały reklamowe dla swojej marki. OOH i DOOH to coraz bardziej atrakcyjne segmenty

reklamowe. W tradycyjnych mediach treści są słabe, w internetowych bałagan i natłok reklam.

Tymczasem media in-Store dostarczają żywe, trafne i przekonujące kreacje w wielu lokalizacjach, które

obejmują podróż potencjalnego konsumenta poza domem – coś, czego inne kanały po prostu nie mogą

zaoferować. To potężne narzędzie reklamowe, ponieważ rynek przekazów reklamowych jest bardzo

nasycony, a za brak reklam trzeba już płacić. Tymczasem 98% konsumentów twierdzi zdecydowanie, że

widziało przynajmniej jedną reklamę DOOH w ciągu ostatnich 30 dni. 84% konsumentów przypomina

sobie, że widziało ten format reklamy, a równolegle, według badania Kantar & Snapchat research

jedynie 55% użytkowników mediów społecznościowych pamięta jakiekolwiek reklamy.

Począwszy od 2024 roku Spółka rozpoczyna istotne zmiany w swojej ofercie reklamowej oraz

zespole sprzedażowym. Zespół sprzedażowy zostanie mocno wzmocniony o fachowców z bogatym

dorobkiem i doświadczeniem zawodowym oraz zmieniona zostanie jego struktura. Emitent pracuje nad

nawiązaniem bliskiej współpracy z silnymi graczami na rynku reklamowym. Rozszerzona zostanie oferta

produktowa oraz zasięg sprzedażowy o nowe, dotychczas nieobsługiwane miejsca.

Zautomatyzowanych zostanie szereg procesów celem lepszego wykorzystania potencjału

sprzedażowego na obecnych nośnikach reklamowych oraz optymalizacji ponoszonych kosztów. Celem

Emitenta jest osiągniecie poziomu sprzedaży usług reklamowych w wysokości ok. 30 mln zł najpóźniej

w roku obrotowym 2026.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Grupa IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim

przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Grupy obszarze, czyli Digital Signage, InStore

Audiomarketing, Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim

doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej,

technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących

nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może

w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. Grupa

jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany

udział w rynku jako całości.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 14

Do kluczowych konkurentów Grupy IMS należy zaliczyć:

ABONAMENTY AUDIO:

W Europie – 51 firm.

W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj:

Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec,

Make Sense Media, Signal Group.

ABONAMENTY AROMA:

W Europie – 18 firm.

W Polsce 8 firm, tj:

AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.

DIGITAL SIGNAGE:

W Europie – 8 firm.

W Polsce 20 firm, w tym przykładowe:

Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen

Network, NaNovo.

REKLAMA:

Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).

Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm, w tym: Clear Channel, AMS (Agora),

Jetline, Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.

Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio

ZET, Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM, portale i serwisy internetowe, firmy

analityczne np. Selectivv.

1.3. Strategia rozwoju Grupy, perspektywy i kierunki jej rozwoju

Strategia rozwoju Grupy IMS opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

a) Wzrost organiczny;

b) Akwizycje innych podmiotów;

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Grupę

Usługi abonamentowe oferowane przez Grupę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać

zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Grupa bazuje na

usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży

poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług.

Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też

dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 15

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również

rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2023 roku Grupa dostarczała swoje usługi do

35.241 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze

urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za

urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada

liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,

kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów

Grupy (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2023 r. stanowiły 52,6% wszystkich przychodów).

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych

i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich

5 lat

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 16

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Grupa ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2024 i dalszych latach

działalności, Grupa IMS rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji

usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług

u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii

rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań spółek Grupy IMS polegające na

poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące

kierunki rozwoju. Do takich kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach,

w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego

odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci

bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Grupa rozpoczęła i będzie kontynuować

proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że jest kluczowym graczem w tej branży,

kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami. Rok 2023, podobnie jak rok

2022, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Grupy, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu

sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Grupy

jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie

pozwoli na wzrost wartości Grupy IMS. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach

o identycznym lub bardzo podobnym do spółek z Grupy IMS modelu biznesowym oraz na podmiotach

istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest

przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio

Marketing Sp. z o.o.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

Grupa IMS stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej

oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

Przykładem takich działań są:

− projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w

Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt

realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek

muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług

oferowanych przez Grupę.

− projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie nowoczesnego urządzenia

aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które

zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da Grupie IMS możliwość szybszego i

międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie

świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała

istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności

Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności przede wszystkim na

rynku zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości

usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na dalszą ekspansję

na rynku, tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój Grupy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 17

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej IMS

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2023 - 2022

Grupa IMS osiągnęła w 2023 roku przychody ze sprzedaży o 10 mln zł większe niż w roku 2022.

Kwota 67,3 mln zł przychodów to rekordowy wynik w 23-letniej historii Spółki i Grupy. EBITDA za

2023 rok wzrosła o 4 mln zł w stosunku do 2022 roku i przekroczyła poziom 20 mln zł, co również jest

najlepszym dotychczasowym wynikiem Grupy IMS. Z kolei EBITDA skorygowana o niepieniężny koszt

Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniosła 22,8 mln zł. Wpływ na te świetne wyniki

ma kilka czynników. Bardzo dobre rezultaty odnotowane zostały we wszystkich segmentach

sprzedażowych – każdy z segmentów wzrósł w stosunku do roku 2022.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w latach 2023 – 2022

(w tys. PLN)

Okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2023 r.

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

67 339

57 327

EBIT

13 471

9 464

Rentowność EBIT

20,0%

16,5%

EBITDA

(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

20 065

16 009

Rentowność EBITDA

29,8%

27,9%

Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej

8 607

7 116

Rentowność netto

12,8%

12,4%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 18

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży w 2023 r. Grupa IMS odnotowała

znaczące wzrosty przychodów:

- w abonamentach audio i wideo – wzrost o 10%;

- w usługach reklamowych – wzrost o 10%;

- w abonamentach aroma – wzrost o 6%;

- w systemach Digital Signage – wzrost o 14%.

W opinii Zarządu bardzo ważnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte przez Grupę IMS

wyniki miał funkcjonujący w Grupie Program Motywacyjny IV oparty o akcje Spółki. Pakiety akcji trafiają

do bardzo szerokiego grona managerów, handlowców i wielu innych osób istotnych dla funkcjonowania

całej organizacji, stanowiąc świetny bodziec do osiągania ponadprzeciętnych wyników. Warto

odnotować, że z trzech dotychczas zrealizowanych programów motywacyjnych opartych o akcje

i czwartego będącego w trakcie realizacji (ostatni rok, akcje przyznane za 2023 rok zakończą Program

Motywacyjny IV), ok. 70% personelu Grupy IMS stało się właścicielami przydzielonych akcji. W opinii

Zarządu, tak szeroka dystrybucja akcji do członków zarządów, managerów, pracowników

i współpracowników spółek Grupy IMS będzie miała silne działanie motywacyjne także

w nadchodzących latach. W związku z tym, Zarząd IMS S.A. nie będzie rekomendował Radzie Nadzorczej

ani Walnemu Zgromadzeniu przyjmowania następnych programów motywacyjnych opartych o akcje

Spółki w kolejnych latach. Przy braku programów motywacyjnych w kolejnych latach, począwszy od

2024 roku, z rachunku wyników znikną niepieniężne koszty związane z programem akcyjnym. Koszty te

za 2023 rok wyniosły blisko 2,8 mln PLN.

Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na przychody i zyski Grupy IMS są wyniki

osiągnięte przez Closer Music.

Tabela: Łączne szacunkowe wyniki spółek wchodzących w skład projektu Closer Music („CM”), tj. Closer Music

Corp. oraz Closer Music Sp. z o.o.

*Dane dotyczą wyłącznie Closer Music Sp. z o.o. (Closer Music Corp. została dołączona do projektu CM we wrześniu 2023 r.)

CM osiągnęła w 2023 roku przychody ze sprzedaży ponad 5-krotnie większe niż w roku 2022.

Osiągnięte już na tym etapie rozwoju wzrosty sprzedaży oraz wyniki finansowe – EBIT, EBITDA i zysk

(wartości liczbowe w tys. PLN)

Okres 12 miesięcy zakończony

Zmiana 2023 vs 2022

31 grudnia 2023 r.

31 grudnia 2022 r.*

liczbowa

procentowa

Przychody netto ze sprzedaży

5 108

955

4 153

435%

EBIT

1 845

(1 379)

3 224

Rentowność EBIT

36%

EBITDA

(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

2 637

(438)

3 075

Rentowność EBITDA

52%

Zysk /Strata netto

790

(1 561)

2 351

Rentowność netto

15%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 19

netto – jednoznacznie udowadniają, jak rentowny jest to projekt i jak olbrzymi ma potencjał. Celem

Zarządu IMS S.A. oraz Zarządu CM jest zbudowanie w możliwie krótkim terminie co najmniej

kilkudziesięciokrotnie większej skali przychodów, przede wszystkim na terenie USA i Europy Zachodniej

oraz osiąganie finalnie wyższych lub nie mniejszych rentowności niż zaprezentowane w tabeli powyżej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, liczba wysokiej jakości utworów w bibliotekach CM

wynosi blisko 10.000 sztuk, co pozwala na szeroką komercjalizację kontentu na całym świecie. CM na

bieżąco współpracuje i rozlicza się z ZAiKS i ZPAV, a formuła tego rozliczenia ma charakter rosnących z

roku na rok abonamentów. Ten wzrost wynika z większego udziału repertuaru CM w playlistach,

zwiększania liczby lokalizacji komercyjnych oraz rozszerzania współpracy z ZAiKS na cały świat. Z kolei

wobec przedłużających się rozmów ws. współpracy ze STOART, Zarząd CM oraz zarząd IMS S.A. dążyć

będą albo do podpisania umowy i rozliczenia należnych CM kwot w drugim kwartale br. albo do

skierowania sprawy na drogę sądową.

Wykres: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności Grupy IMS

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 20

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2016-2023.

Przychody z tytułu

abonamentów audio i wideo

Za rok zakończony

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2023

Abonamenty audio

11 682

12 426

13 100

16 005

14 114

15 824

20 000

21 773

Abonamenty wideo

3 147

3 480

3 999

4 203

4 083

4 448

5 343

6 119

Abonamenty audio i wideo

łącznie

14 829

15 906

17 099

20 208

18 197

20 272

25 343

27 892

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2016-2023.

Przychody z tytułu

abonamentów aroma

Za rok zakończony

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2023

Abonamenty aroma

5 137

6 036

6 928

8 049

6 571

6 036

7 065

7 520

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2023 roku Grupa nie dokonała

sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10%

ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2023 roku

Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10%

ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 21

Ciekawe instalacje systemów galeryjnych Digital Signage

Rok 2023 był niezwykle udany zarówno pod względem rosnących przychodów jak i liczby wdrożeń

urządzeń z kategorii Digital Signage oraz innych usług z nią związanych. W Grupie Kapitałowej IMS rozwojem

systemów DS zajmuje się spółka IMS r&d sp. z o.o.

Zdecydowanie można wyróżnić dwa obszary, w których Grupa realizowała swoje projekty. Pierwszy

z nich to duże, spektakularne i nowoczesne ekrany LED. Do największych realizacji doszło w takich galeriach

jak: Stary Browar w Poznaniu, Galeria Słoneczna w Radomiu oraz Centrum Handlowe Janki gdzie oddany

został do użytku Galerii ogromny ekran w kształcie ringu o długości 65 metrów i wysokości 2,5 metra. System

dodatkowo uzupełniły dwa duże ekrany LED o powierzchni 21 m2 i 65 m2. Razem w Galerii Janki powstało

ponad 253 m2 nowych nośników reklamowych.

Łączna powierzchnia zainstalowanych przez spółkę zależną IMS r&d sp. z o.o. nośników LED

w 2023 roku przekroczyła 315 m2. Poza nośnikami LED tradycyjnie nie zabrakło instalacji totemów

reklamowych oraz innych systemów Digital Signage w strukturze rozproszonej tzn. większej ilości monitorów

zainstalowanych w obiektach spiętych w jedną sieć.

Na dynamicznie rozwijającym się rynku kart podarunkowych w galeriach handlowych, poprzez

skuteczną sprzedaż, Grupa IMS osiągnęła status niekwestionowanego lidera urządzeń do dystrybucji kart.

Łączna liczba zainstalowanych giftomatów przekroczyła liczbę 50 urządzeń. Podjęte zostały również działania

na przyszłość, poprzez ustalenie odpowiedniej dla IMS r&d sp. z o.o. strategii rozwoju. Polega ona na braku

wyłączności i uzależnienia się od jednego operatora programów lojalnościowych. IMS r&d sp. z o.o. zamierza

produkować i oddawać do użytku klientów galerii handlowych giftomaty obsługujące wszystkie możliwe

programy innych operatorów. W związku z pojawieniem się silnych konkurentów dla operatorów kart

podarunkowych, strategia dająca niezależność wydaje się właściwa.

Giftomat to wyspecjalizowane urządzenie wraz z oprogramowaniem do samodzielnego zakupu kart

podarunkowych. Użytkownik giftomatu ma możliwość wygodnego zakupu kart przedpłaconych za pomocą

karty kredytowej lub debetowej. Transakcja potwierdzona jest wydrukiem. Istnieje również szybka możliwość

samodzielnego sprawdzenia ilości środków na karcie. Urządzenie może być traktowane jako główny i jedyny

sposób pozyskania kart przedpłaconych w galerii, lub może być uzupełnieniem istniejących kanałów

dystrybucji powiększającym możliwości zakupu kart i tym samym zwiększającym wolumen sprzedanych kart

galerii. Urządzenia ustawione są w ciągach komunikacyjnych galerii i rejestrujemy coraz większe ich

wykorzystanie. Oznacza to z jednej strony wzrost popularności kart podarunkowych, z drugiej –

przyzwyczajenie klientów galerii do tego nowoczesnego rozwiązania. Zastosowanie urządzenia tego typu

odpowiada na trend rosnącej popularności urządzeń samoobsługowych – parkomatów, biletomatów,

urządzeń do odprawy na lotniskach itp.

IMS r&d sp. z o.o. podobnie jak w poprzednich latach z powodzeniem obsługuje i na bieżąco zarządza

ponad 300 wayfinderami w galeriach handlowych. Wayfinder to elektroniczna tablica ogłoszeniowa galerii,

połączona z jej interaktywnym planem. Oprócz podstawowej informacji – jak dotrzeć do szukanego sklepu –

udziela użytkownikowi szeregu informacji, które wzbogacają jego doświadczenie zakupowe i czynią je bardziej

świadomym. Realizujemy również rozwiązania dwufunkcyjne – z jednej strony standu jest interaktywny

wayfinder, z drugiej – duży, zazwyczaj 65-calowy monitor do wyświetlania treści reklamowych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 22

Zdjęcie 1. Instalacja w Centrum Handlowym Janki w Warszawie

Zdjęcie 2. Przykładowe instalacje giftomatów, wayfinderów oraz totemów reklamowych

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 23

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży –

struktura terytorialna

Za rok zakończony

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2023

Sprzedaż w Polsce

40 305

46 226

50 301

56 220

34 921

40 489

53 216

62 584

Sprzedaż zagraniczna

2 921

1 828

2 394

2 749

1 575

1 350

4 111

4 755

Przychody netto ze sprzedaży

43 226

48 054

52 695

58 969

36 496

41 839

57 327

67 339

Udział procentowy sprzedaży

zagranicznej w przychodach

netto ze sprzedaży

6,8%

3,8%

4,5%

4,7%

4,3%

3,2%

7,2%

7,1%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2023 i 2022

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Zmiana 2023 vs. 2022

Rumunia

787

643

144

22%

Czechy

580

772

(192)

(25%)

Niemcy

391

387

Słowacja

363

339

Węgry

346

405

(59)

(15%)

Bułgaria

259

198

31%

Hiszpania

195

109

127%

Serbia

194

188

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 24

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Zmiana 2023 vs. 2022

Wielka

Brytania

191

105%

Chorwacja

181

201

(20)

(10%)

Litwa

181

158

15%

Włochy

171

106%

Estonia

144

140

Łotwa

142

127

12%

Austria

110

49%

Grecja

564%

Dania

213%

Słowenia

(22)

(33%)

Portugalia

Irlandia

14%

Finlandia

150%

Bośnia i

Hercegowina

Izrael

Pozostałe

215

132

159%

Razem

4 755

4 111

644

16%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 25

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2023 i 2022

* w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł

2.760 tys. PLN

** w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. oraz Programu

Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. wyniósł 3.501 tys. PLN

Grupa Kapitałowa w 2023 roku nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń

mających istotny wpływ na wynik z działalności w okresie raportowanym.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2023 i 2022 roku

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Aktywa trwałe, w tym:

59 778

49 900

Wartość firmy

24 817

21 375

Wartości niematerialne

20 576

14 356

Rzeczowe aktywa trwałe

8 833

9 363

Prawo do użytkowania składnika aktywów

1 794

2 260

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

3 636

2 480

Aktywa obrotowe, w tym:

28 791

24 325

Zapasy

3 108

2 874

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

17 828

16 738

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 816

4 634

Aktywa razem

88 569

74 225

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 26

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Kapitał własny

44 379

30 620

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

14 052

10 867

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 698

3 928

Kredyty i pożyczki

8 002

3 589

Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółek APR Sp. z o.o. i

Audio Marketing Sp. z o.o.

1 537

1 726

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

1 751

1 578

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

30 138

32 738

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 566

2 760

Kredyty i pożyczki

10 811

7 666

Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.

738

6 633

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

14 309

14 191

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego

1 593

1 406

Rezerwy krótkoterminowe

121

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

17 798

14 189

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:

(14 658)

(8 412)

Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych

(8 231)

(8 462)

Spłata zobowiązań z tytułu umów inwestycyjnych – rozliczenia earn-out

(7 114)

(444)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:

(3 077)

Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów

zewnętrznych

3 886

175

Wpływy z tytułu kredytów bankowych

10 368

8 285

Wypłata dywidendy

(6 782)

(5 598)

Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami

(4 660)

(4 353)

Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami

(3 468)

(1 246)

Przepływy pieniężne netto

3 182

2 700

Środki pieniężne na początek okresu

4 634

1 934

Środki pieniężne na koniec okresu

7 816

4 634

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2023 roku w porównaniu do

stanu z 31 grudnia 2022 r. zauważalny jest wzrost wartości Wartości niematerialnych - wzrost w ciągu

roku o 43%. Zwiększenie stanu Wartości niematerialnych wynika z rozwoju biblioteki muzycznej w Closer

Music Sp. z o.o. Pomimo dużych wydatków w 2023 roku stabilna pozostaje wielkość posiadanych

środków. Główne wydatki w Grupie w 2023 roku dotyczyły:

1) wydatków inwestycyjnych w Closer Music Sp. z o.o. w łącznej kwocie 6.721 tys. PLN, w tym główne

pozycje to:

- produkcja własnych bibliotek muzycznych - 3.080 tys. PLN;

- budowa aplikacji internetowej do sprzedaży licencji muzycznych – 3.502 tys. PLN;

2) wypłaty przez IMS S.A. dywidendy 19 lipca 2023 r. w wysokości 6.782 tys. PLN;

3) rozliczenia earn-out w IMS S.A. z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o. i APR Sp. z o.o.

w łącznej wysokości 7.114 tys. PLN.

Na część z tych działań wykorzystane zostały, poza własnymi środkami, zaciągnięte kredyty bankowe,

których wysokość wzrosła w stosunku do stanu na 31.12.2022 r. o 67%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 27

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne

w latach 2023-2022

Rok

Bazy

muzyczne w

CM Sp. z o.o.

Urządzenia do

usługi

audiomarketingu

Urządzenia do usługi

wideomarketingu

Urządzenia do

usługi

aromamarketingu

Pozostałe

rzeczowe

aktywa trwałe

Pozostałe

Wartości

niematerialne

Inwestycje

łącznie

2023

3 080

379

608

692

1 811

4 806

11 376

2022

3 581

777

736

438

1 417

3 013

9 962

Nakłady inwestycyjne

2023

2022

Sfinansowane ze środków własnych

9 037

7 523

Sfinansowane poprzez leasing

2 339

2 439

RAZEM

11 376

9 962

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o.

(mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm

zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie

eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie.

Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji,

w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 19 lipca 2023 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2022 rok w wysokości

6.781.758,06 PLN, tj. 21 gr/akcję. Dywidendą objętych było 32.294.086 akcji. Był to 11 rok z rzędu,

w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2022 wypłaconych zostało 1,46 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota

47.358 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom

jednostki dominującej wynoszącym 67.006 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła

70,7% skumulowanego zysku.

Zarząd Emitenta w dniu 11 marca 2024 roku raportem ESPI 7/2024 poinformował, że wobec

bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie

rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę

dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na

wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9.151.403,22 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia

z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno wielkość

rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w historii.

Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą

o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego

zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy proponowanej za 2023 rok stanowi

ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu,

w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy

od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS. Zmiana dotyczy

dwóch obszarów:

1) Termin wypłaty dywidendy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 28

Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet

dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego

dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego

roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,

którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie

dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie

Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy

za cały rok obrotowy.

2) Kwota dywidendy.

Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym

przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku

netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego

2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między

Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce

dominującej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 29

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2022 i rekomendacja Zarządu do wypłaty za 2023 rok

Dywidenda

za 2012 rok

za 2013 rok

za 2014 rok

za 2015 rok

za 2016 rok

za 2017 rok

za 2018 rok

za 2019 rok

za 2020 rok

za 2021 rok

za 2022 rok

za 2023 rok

wypłacona

rekomendacja

Zarządu

wartość w PLN

662 300,72

1 327 401,44

2 664 877,04

7 704 976,77

4 019 987,88

7 905 221,28

6 028 626,28

1 554 954,30

3 109 908,60

5 597 835,48

6 781 758,06

9 151 403,22

wartość w złotych

na akcję

0,02

0,04

0,08

0,23

0,12

0,24

0,19

0,05

0,10

0,18

0,21

0,27

liczba akcji

objętych

dywidendą

33 115 036

33 185 036

33 310 963

33 499 899

32 938 422

31 729 612

31 099 086

32 294 086

33 894 086

stopa dywidendy

2,11%

2,23%

3,33%

8,75%

3,54 %

6,52%

4,75%

1,63%

2,83%

6,64%

7,00%

6,72%

zysk netto Grupy

IMS przypisany

akcjonariuszom

jednostki

dominującej

1 252 172

3 681 581

5 505 426

6 888 091

5 721 915

7 915 384

9 288 751

9 401 244

3 100 953

7 193 404

7 116 176

8 606 685

Dywidenda jako %

zysku netto

52,89%

36,06%

48,40%

111,86%

70,26%

100,62%

64,90%

16,54%

100,29%

77,82%

95,30%

106,33%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym:

1) Dla dywidendy wypłaconej - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty

dywidendy.

2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za 2023 rok - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia sesyjnego

poprzedzającego dzień rekomendacji Zarządu (08.03.2024 roku).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 30

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr

Formuła obliczeniowa

Okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2023 r.

31 grudnia 2022 r.

Rentowność EBITDA

EBITDA

29,8%

27,9%

przychody netto ze sprzedaży

Rentowność netto

zysk netto

12,8%

12,4%

przychody netto ze sprzedaży

Parametr

Formuła obliczeniowa

Stan na

31 grudnia 2023 r.

31 grudnia 2022 r.

Dług netto (mln PLN)

dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z

tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne

18,5

21,7

Dług netto / EBITDA za

ostatnie cztery kwartały

Dług netto

0,9

1,4

EBITDA za ostatnie cztery kwartały

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM).

Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach

finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez

Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary

wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki

te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane

przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod

kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności

finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

- EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja

- Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży

- Dług netto = dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2023 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2023 rok.

1.4.6. Zatrudnienie

Liczba pracowników (w osobach)

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)

Zarząd (wszystkie spółki Grupy)

RAZEM

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma

firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie.

Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy,

DJ -e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 31

Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy

o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na

unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój

pracowników, spółki Grupy IMS współfinansują ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie

uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających

się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania

kluczowego personelu z Grupą, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały

programy motywacyjne oparte o akcje jednostki dominującej IMS S.A. Charakter programu

mającego na celu związanie pracowników i menedżerów z Grupą miała także odsprzedaż akcji

własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok.

Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla

członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło

Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło

Regulamin tegoż Programu. Realizacja Programu Motywacyjnego IV została opisana szczegółowo

w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2023 r. Grupa IMS identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 5.075 tys. PLN – poręczenia udzielone przez

IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis

zawarty w punkcie 1.19. poniżej;

2) Gwarancje aktywne na 31.12.2023 r. w łącznej wartości 2.117 tys. PLN - szczegółowy opis

zawarty w punkcie 1.19. poniżej;

3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi

(maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2023 r. to 3.376 tys. PLN). Szczegółowy opis

umów leasingowych aktywnych na 31.12.2023 r. znajduje się w punkcie 5.19. rocznego

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej IMS za 2023 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

do publikacji przeciw spółkom Grupy Kapitałowej IMS nie są prowadzone żadne istotne sprawy

sądowe.

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music („CM”) to globalny projekt, którego celem jest produkcja w 100% własnych

katalogów muzycznych o topowej jakości, a następnie ich monetyzacja na wielu polach

eksploatacji.

Podstawą w realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów

w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie. Zgodnie z naszym standardem i know-how

do każdego utworu na rzecz Closer Music przenoszone zostają:

− autorskie prawa majątkowe;

− prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu

– tzw. prawa producenckie);

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 32

− prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów,

mash-upów itp.);

− zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych (za uprawnionych lub zrzeczenie się

wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest

ok. 10 tys. utworów radiowej jakości oraz ponad 4 tysiące efektów dźwiękowych (SFX), a już od

kwietnia br. rozpoczynamy produkcję unikatowych w skali świata efektów bineuralnych (360°).

Naszym celem jest pełne pokrycie naszymi treściami gatunków i stylistyk występujących na rynku,

żeby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie dla siebie utwory i playlisty.

Rekrutacja profesjonalnych twórców

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego celem jest wybór

producentów, songwriterów, wokalistów i instrumentalistów ze specjalizacjami w konkretnych

gatunkach muzycznych. Warto podkreślić, że od marca br. rekrutację prowadzimy również we

współpracy z topową szkołą muzyczną Berklee College of Music wśród ich studentów.

Od wyselekcjonowanych twórców, poza produkcją wysokiej jakości muzyki, oczekujemy

wszechstronnej wiedzy na temat różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym

procesie tworzenia utworów i katalogów muzycznych do współpracy zapraszamy również

uznanych profesjonalistów z dużym dorobkiem artystycznym.

Studia nagraniowe i produkcyjne oraz proces produkcji

Obecnie, na stałe współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjno-

nagraniowymi z różnych zakątków świata, w których zakontraktowani przez nas profesjonaliści

zajmują się pisaniem tekstów do naszych utworów i nagrywaniem wokali do naszych melodii.

Późniejszy etap jest kluczowy – wszystkie produkowane dla nas piosenki trafiają do naszych

wewnętrznych studiów produkcyjnych, by tam przejść proces miksu i masteringu zgodny z naszymi

normami jakości. Tę jakość potwierdza fakt, iż współwłaściciel i jednocześnie inżynier dźwięku

jednego z tych studiów w USA, nie dość, że został w tym roku uhonorowany nagrodą Grammy, to

zdecydował się ruszyć w światową trasę masterclass pod patronatem Closer Music, by uczyć

procesu miksu i masteringu w oparciu o nasze utwory.

Najważniejszym elementem Closer Music jest bowiem kontent - nagranie utworu musi być

przeprowadzone w jak najwyższej jakości. Kompozycje, aranżacje i beaty do piosenek w dużej

mierze powstają w Polsce (nie dotyczy wyspecjalizowanych stylistyk jak np. muzyka arabska, włoska

czy latino), zaś pisanie tekstów do piosenek i nagrania wokali odbywają się na całym świecie – w

USA, UK, Danii i wielu innych, by ostatecznie trafić do naszych topowo wyposażonych studiów, by

przejść miks, mastering oraz ostateczną weryfikację jakości.

Luca Pretolesi oraz Studio DMI partnerem Closer Music

W czerwcu 2023 r. Studio DMI i Closer Music podpisały umowę, na mocy której od początku

lipca 2023 r. w obiekcie DMI w Las Vegas, USA powstało studio nagraniowe Closer Music (Emitent

informował o tym raportem bieżącym ESPI 14/2023 z 27 czerwca 2023 r.).

Głównym przedstawicielem oraz inżynierem dźwięku w nowo otwartym studio został

doświadczony i uznany na amerykańskim rynku muzycznym David Manceor, a od tego czasu

produkcja utworów muzycznych odbywać się będzie również we współpracy z profesjonalistami

poleconymi przez DMI. Umowa zawarta została na okres 1 roku z opcją jej przedłużenia przez

Closer Music o kolejny rok. W ocenie Emitenta, powstanie własnego studia muzycznego w USA,

przy współpracy z tak renomowanym partnerem jakim jest Luca Pretolesi i Studio DMI, otwiera

drogę dla Closer Music do produkcji kontentu muzycznego o jeszcze wyższym standardzie jakości

oraz szerokiej promocji marki Closer Music, nie tylko na rynku północnoamerykańskim.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 33

Wspomniany wyżej Luca Pretolesi, właściciel Studio DMI, to inżynier o absolutnie topowej

jakości i renomie, obecny w branży muzycznej od ponad 25 lat, który spędził w studio nagraniowym

ponad 40 000 godzin, współpracując z takimi artystami jak Drake, Steve Aoki, Diplo, David Guetta,

J Balvin, Snoop Lion, Above & Beyond, G-Dragon, Jolin Tsai oraz Skrillex, z którym w tym roku sięgnął

po nagrodę Grammy w kategorii Dance.

Platforma sprzedażowa Closer Music

W czerwcu 2023 roku światło dzienne ujrzała pierwsza wersja platformy

sprzedażowej www.closermusic.com oraz aplikacje IOS oraz Google Play. Dzięki niej w intuicyjny

i prosty sposób, każdy zainteresowany klient może bezpośrednio i w przystępny sposób nabyć

wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach

eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu YouTube, Tik Tok, Instagram czy produkcje

telewizyjne, filmy, TVC).

Zgodnie z założeniami od czerwca 2023 r. realizowany jest również plan marketingowy,

który zakłada działania brand awarenessowe oraz stopniowe wprowadzanie i optymalizację lejków

sprzedażowych dla wyznaczonych przez nas grup kluczowych klientów. Szczególną uwagę

skupiamy na działaniach w mediach społecznościowych oraz współprac influencerskich, które mają

na celu dotarcie do potencjalnych klientów.

Od momentu rozpoczęcia naszych działań, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania do

publikacji, nasze posty w social media – przy niewielkim jak dotąd budżecie reklamowym - dotarły

do ponad 4 milionów odbiorców na kluczowych rynkach (USA, Kanada, UK, Francja) oraz

wygenerowały ponad 9 milionów wyświetleń w wyszukiwarce Google. Kolejnym krokiem w planie

marketingowym jest uruchomienie w 3-cim kwartale br. kampanii prosprzedażowej, aby rozpocząć

konwersję biernych obserwatorów w czynnych klientów. Dzięki temu będziemy mieć okazję nie

tylko budować więź z naszymi dotychczasowymi odbiorcami, ale również przyciągnąć nowych,

którzy dostrzegą wartość i jakość naszych usług.

Monetyzacja kontentu muzycznego

Closer Music monetyzuje swoje katalogi muzyczne poprzez dwie różne formy licencji:

bezpośrednią licencję muzyczną (Direct Music License) oraz licencję komercyjną.

Direct Music License (DML) to innowacyjny model o charakterze globalnym, oparty na

bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw. Ten model gwarantuje naszym klientom

pełne prawo do legalnego wykorzystania naszej muzyki, bez konieczności dodatkowych opłat do

organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce oraz na świecie.

W przeciwieństwie do tego, licencja komercyjna obliguje klienta do opłacania tantiem organizacjom

zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.

Synchronizacja (Direct Music License i licencja komercyjna dla podmiotów nadawczych)

Closer Music oferuje katalog muzyczny do „synchronizacji”, czyli do umieszczania muzyki

w filmach, serialach telewizyjnych, grach komputerowych, podcastach, reklamach we wszystkich

mediach (radio, telewizja, digital) oraz materiałach własnych użytkowników platform

społecznościowych. Popyt na muzykę do synchronizacji stale rośnie, zwłaszcza od czasu pojawienia

się serwisów VOD takich jak Netflix czy HBO Max, które poszukują odpowiedniej ścieżki dźwiękowej

do swoich produkcji. Od czerwca 2023 roku funkcjonuje serwis „One Stop Shop”, który umożliwia

klientom zakup licencji na podstawie jednej prostej umowy obejmującej wszystkie prawa.

W przeciwieństwie do „klasycznych” firm muzycznych, w których proces akceptacji umowy

synchronizacyjnej wymaga zgody autora, kompozytora, artysty, wykonawcy i producenta, w Closer

Music ten proces został skrócony do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec standardów

panujących w branży muzycznej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 34

Głównym graczem w naszej części segmentu synchronizacji jest szwedzka firma Epidemic

Sound, która jest dla nas dobrym punktem odniesienia co do sposobu prowadzenia działalności

a także uniknięcia niektórych błędów. Wyceniany na 1,4 miliarda dolarów Epidemic Sound

w ostatniej rundzie finansowania w 2021 roku pozyskał 450 milionów dolarów – w 2022 roku

zanotował przychody na poziomie ok. 130 milionów dolarów.

Naszą główną grupą docelową są twórcy treści (kontent kreatorzy) w mediach

społecznościowych. Rynek ten składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców.

Globalny rynek twórców treści w mediach społecznościowych wyceniono w 2020 r. na 2,97 miliarda

dolarów. Oczekuje się, że całkowity rynek twórców treści w mediach społecznościowych będzie rósł

w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynoszącym 14,5%, natomiast do 2028 przy złożonej rocznej

stopie wzrostu (CAGR) wynoszącej 26,6%.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

• Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości

synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co

sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).

• Rynek twórców treści w mediach społecznościowych składa się z nie mniej niż 200 milionów

indywidualnych twórców.

• Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej i bezpiecznej pod względem

prawnym muzyki z prawem do synchronizacji.

• Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers),

ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne,

podcasty.

• Prognozowany wzrost rynku twórców treści w mediach społecznościowych w latach 2022–2032

w tempie CAGR wynosi 14,5%, a do 2028 26,6%.

• Wartość rynkowa naszego klienta docelowego (liczona jako liczba użytkowników pomnożona przez

średnią cenę licencji) może wynosić od 15,0 miliardów dolarów do 60,0 miliardów dolarów

i oczekuje się szybkiego wzrostu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 35

Muzyka w miejscach publicznych (Direct Music License lub licencja komercyjna)

Naszą muzykę komercjalizujemy również poprzez jej odtwarzanie w miejscach publicznych,

takich jak sklepy, punkty usług publicznych czy gabinety lekarskie. W każdej z tych lokalizacji

właściciel może legalnie odtwarzać naszą muzykę za pomocą urządzenia MediaBox lub

dedykowanego tabletu z naszą aplikacją, co pozwala mu tworzyć własne playlisty zamiast korzystać

z radia.

Dzięki temu, że docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać

naszą muzykę, eliminujemy potrzebę pośredników. Oferujemy kompleksowe, bezpieczne

i nowoczesne rozwiązania licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzania

w miejscach publicznych, zarówno na podstawie licencji Direct Music License, jak i licencji

komercyjnej. Licencja Direct Music (DML) to unikatowy na skalę światową model oparty na

bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw, która gwarantuje naszym klientom prawo do

legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez konieczności ponoszenia

dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce i na

świecie.

Szacujemy, że potencjał takich lokalizacji w Europie wynosi około 1–1,5 miliona. Planujemy

również poszerzyć naszą działalność na rynek amerykański, gdzie potencjał wynosi kilka milionów

podobnych lokalizacji. Aktualnie dostarczamy nasz katalog muzyczny DML do firm o podobnym

profilu biznesowym jak IMS SA, działających na rynkach w Szwecji, Norwegii, Danii, Finlandii i Izraelu.

Intensywnie pracujemy nad rozszerzeniem współpracy z innymi dostawcami usług

medialnych w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Izraelu i na całym świecie. W związku z tym

rozpoczęliśmy proces rekrutacji wysokiej jakości menedżerów i handlowców do naszego zespołu

sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.

Potencjał przychodów z odtworzeń w miejscach publicznych:

• Realne 7,5 miliona obiektów (większych niż 40 m2) na rynku globalnym.

• Realne 1-1,5 miliona obiektów w Europie.

• Potencjalna wartość rynku to ok. 2,7 miliarda dolarów.

Sklepy Cyfrowe (licencja komercyjna)

Utwory z katalogu Closer Music są dostępne w 300 wiodących sklepach cyfrowych na całym

świecie, co umożliwia komercjalizację naszej muzyki poprzez streaming oraz download w

najpopularniejszych globalnych serwisach cyfrowych, takich jak Spotify, Apple Music, iTunes, Tidal

i YouTube. Naszym partnerem dystrybucyjnym jest doświadczony agregator E-muzyka, z którym

nawiązaliśmy niewyłączną współpracę. Obecnie jesteśmy w trakcie procesu wdrożenia, którego

zakończenie planowane jest na koniec maja 2024 roku.

Dzięki trójstronnej umowie pomiędzy Closer Music, Songtradr a TikTok, jesteśmy obecnie

jedynym na świecie kompleksowym dostawcą treści muzycznych dla twórców publikujących na tej

platformie (z pełnymi prawami). Ta współpraca nie tylko stanowi dla nas szansę na promowanie

naszej muzyki, ale także umożliwia nam aktywne uczestnictwo w kształtowaniu kultury

internetowej i wspieranie artystycznych działań użytkowników TikTok. Cieszymy się, że możemy

być częścią tej dynamicznej platformy i przyczyniać się do tworzenia inspirujących i emocjonujących

doświadczeń dla jej użytkowników. W wyniku tej współpracy Closer Music uzyskało status dostawcy

muzyki dla platformy TikTok, a nasze utwory stały się legalnym źródłem dźwięków dla

użytkowników tej platformy. Jesteśmy zadowoleni z faktu, że muzyka stworzona przez Closer Music

cieszy się tak dużym zainteresowaniem wśród społeczności TikTok, a nasze utwory są

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 36

wykorzystywane przez indywidualnych użytkowników w ich postach, co przyczynia się do tworzenia

unikalnych i kreatywnych treści na tej platformie.

W 2022 roku przychody ze streamingu w ujęciu globalnym wzrosły o 11,5% w stosunku do

roku poprzedniego i stanowiły 67% całkowitych przychodów rynku muzycznego (17,5 miliarda

dolarów). Szacuje się, że liczba aktywnych abonentów platform muzycznych wynosi 589 milionów.

Potencjał przychodów ze streamingu:

• Globalne przychody ze streamingu (w ujęciu detalicznym/brutto) osiągną 89,3 miliarda dolarów w

2030 r., przy czym płatny streaming muzyki wyniesie 55,6 miliarda dolarów, a streaming wspierany

reklamami – 33,7 miliarda dolarów.

• Roczny ARPU (średni przychód na użytkownika) abonenta muzyki na całym świecie wyniesie 45,8

USD w 2030 r., przy 1,260 miliarda płatnych abonentów serwisów streamingowych na całym

świecie.

Nagroda w konkursie CEE Retail Awards

W lutym 2023 roku na wysokiej jakości naszych katalogów muzycznych, modelu

biznesowym i wizji rozwoju spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer

Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service

Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez realizację,

aż po finalne katalogi, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży

muzycznej.

Realizacja Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2020 – 2022

Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2022 rok jest p. Dariusz Lichacz, który

w 2022 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Na mocy kryteriów

ww. Programu zawartych w Regulaminie, panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano w czerwcu

2023 r. prawo do objęcia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN.

Także w czerwcu 2023 roku, p. Piotr Kabaj, były członek Zarządu Closer Music, skorzystał

z przyznanego w kwietniu 2022 roku prawa do objęcia 608 udziałów z Programu Motywacyjnego

za 2021 rok, o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN. Jednocześnie, 49 udziałów p. Lichacza oraz

246 udziałów p. Kabaja podlegało umorzeniu na mocy zawartych porozumień związanych

z uprzednio dokonaną konwersją części pożyczek od IMS S.A. na udziały Closer Music (konwersja

zwiększając ogólną liczbę udziałów Closer Music zwiększała również liczbę udziałów możliwych do

objęcia z Programu Motywacyjnego, a podpisane porozumienia te wartości normalizowały do

warunków zapisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego). Tym samym, w wykonaniu

Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, p. Dariusz Lichacz objął w 2023 roku 73 udziały Closer

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 37

Music o łącznej wartości nominalnej 3,65 tys. PLN, zaś p. Piotr Kabaj – 362 udziały o łącznej wartości

nominalnej 18,1 tys. PLN, co jednoznaczne jest z zakończeniem ww. programu.

We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego

Closer Music Sp. z o.o.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024 oraz jego realizacja za 2023 rok

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki

na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego

(„Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania

ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją,

pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników

sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości

Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny

umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów

określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących

łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu

Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki

przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy

2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry

związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji

sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach

Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości

nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych

udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają

wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu

Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu

wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto

modelu Blacka-Scholes’a.

Beneficjenci Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2024 za 2023 rok spełnili warunki

uprawniające ich do objęcia łącznie 300 udziałów Closer Music Sp. z o.o. W drugim kwartale

2024 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, które będzie głosowało nad

przyznaniem określonych ilości udziałów poszczególnym członkom zarządu. W sprawozdaniu

skonsolidowanym za 2023 rok ujęta została rezerwa na koszt programu w wysokości 897 tys. PLN,

który został odniesiony na powiększenie kosztu wytworzenia aplikacji sprzedażowej.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

We wrześniu 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału

zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer

Music dokonanego przez inwestorów w marcu 2023 roku. Transakcje nabycia zostały szczegółowo

opisane w punkcie 1.7. poniżej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 38

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie

kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie

557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do

objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A.

objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer

Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na

podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej

przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.

W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do

27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy 1 lutego 2023 roku.

1.6. Podpisanie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o.

dotyczącej pozyskania kapitału dla Closer Music porozumienia Term Sheet dotyczącego

pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o. o.

W dniu 12 listopada 2023 r. podpisana została Umowa Inwestycyjna („Umowa”) dotycząca

pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), zajmującej się budową

i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są inwestorzy: JR HOLDING ASI

S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; EKIPA Investments

ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą

w Krakowie oraz Emitent, CM i Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA (spółka zależna

Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).

Inwestorzy zainwestowali łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy objęli łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale

CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniosła 2 mln zł w zamian za 418 udziałów

w CM (3,71% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za

209 udziałów w CM (1,86% udział w kapitale CM po podwyższeniu). Strony wspólnie ustaliły -

mniejszą niż pierwotnie planowana - kwotę inwestycji w wysokości 3 mln zł, ze względu na znacznie

wyższą wartość udziałów CM, związaną m.in. z kilkukrotnym wzrostem przychodów CM w stosunku

do 2022 roku, podpisaniem i realizacją porozumienia z ZAiKS oraz zwiększeniem baz muzycznych

o kilka tysięcy wysokiej jakości utworów.

Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych;

– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie

pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 39

Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów

w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,51 PLN za jedną

akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Kurs ten został

zmieniony z pierwotnego kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję ustalonego w Term Sheet.

Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego

parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów CM na 706.860 akcji CMC

(parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów CM i akcji CMC na dzień podpisania Umowy).

Prawo konwersji udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje IMS S.A. oraz prawo

wymiany udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi,

tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.568 udziałów Closer

Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone

i objęte przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym

inwestorem w dniu 27 września 2023 roku, zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 37/2023

z 27 września 2023 roku.

Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zasady

wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-

along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne

adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.

Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział

posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów CM.

O podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent informował w raporcie ESPI 43/2023 w dniu

13 listopada 2023 roku.

W lutym 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music

Sp. z o.o.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Emitent zobowiązany jest zaoferować Inwestorom

warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music

Sp. z o.o. (o czym mowa powyżej), na akcje Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.

10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych

Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia

tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku

z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego

wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E.

W dniu 26 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS („Sąd”) zarejestrował zmiany w Statucie IMS S.A. dotyczące w szczególności

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 40

1.7. Podpisanie innych istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w

spółce zależnej Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały

wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące

łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money

100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej

nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki spółka przeznaczy na dalszy rozwój,

w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące

pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemitowała i sprzedała na rzecz

inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy

szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy

dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji

sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

- p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów

za cenę 100,5 tys. zł;

- p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33%

udziałów za cenę 162,7 tys. zł;

- menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która

nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music

zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm

beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędne do

wykonania w całości ww. umów inwestycyjnych uchwały dot. emisji 118 udziałów zostały podjęte

przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music w czerwcu 2023 r.

We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego

Closer Music Sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania

kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego

inwestora udziały stanowiące łącznie 0,53% kapitału zakładowego za kwotę 300 tys. zł, tj. przy

szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 56 mln zł. Inwestor

dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.

Warto nadmienić, że nowy inwestor to uznany manager z wieloletnim doświadczeniem w branży

mediowej. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę

aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla

nowego inwestora, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych

zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu

Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędna do wykonania w całości ww. umowy inwestycyjnej

uchwała dot. emisji 56 udziałów została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music

w listopadzie 2023 r.

Rejestracja emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music

Sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS

nastąpiła w lutym 2024 roku.

Łącznie w latach 2021 - 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music

Sp. z o.o. pozyskała 6,1 mln zł.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 41

1.8. Porozumienie z ZAIKS

W dniu 11 maja 2023 r. Closer Music Sp. z o.o. podpisała ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS

(„ZAiKS”) Umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi („Umowa”) oraz Porozumienie

dodatkowe do Umowy („Porozumienie”). Closer Music i ZAiKS ustaliły zasady współpracy odnoszące

się do muzyki komercyjnej (licencjonowanej przez ZAiKS) i DML (Direct Music Licensing – muzyka

licencjonowana bezpośrednio przez Closer Music) oraz zasady określające rozliczenia ZAiKS

z Closer Music z tytułu praw autorskich do utworów będących własnością Closer Music za lata

2020 – 2022, jak również odnoszące się do 2023 roku i lat kolejnych.

Podpisana Umowa i Porozumienie to bardzo ważny krok w rozwoju Closer Music i będą także

miały istotny wpływ na realizację strategii i perspektywy rozwoju całej Grupy IMS. Zysk netto Closer

Music z tytułu rozliczeń za lata 2020 – 2022, który został ujęty w sprawozdaniu za rok 2023,

przekroczył 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy IMS za rok obrotowy 2022. W kolejnych

okresach Emitent spodziewa się jeszcze większych przychodów i zysków ze względu na wzrost

repertuaru Closer Music w playlistach, zwiększanie liczby lokalizacji komercyjnych oraz planowane

rozszerzenie z ZAiKS współpracy na cały świat.

1.9. Nabycie podmiotu w USA

W dniu 1 września 2023 r. spółka zależna Emitenta – World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. („WoM ASI”) - podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”)

z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). O podpisaniu Umowy Emitent poinformował

1 września 2023 r. raportem ESPI 32/2023. Natomiast komunikatem ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca

2023 r. Emitent informował o podpisaniu Listu Intencyjnego ws. nabycia ww. spółki.

Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za

wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na

dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią

87,9% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła

kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM. Nabycie

CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż

licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze

mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród

funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu

Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej,

Europy Zachodniej i Azji.

Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość

konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany

udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).

Wybrane dane finansowe Closer Music Corporation (w tys. PLN)

Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe Closer Music Corporation.

1) 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r. – okres, w którym sprawozdanie finansowe Closer Music

Corporation podlegało konsolidacji - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;

2) 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;

3) 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. – rok obrotowy Closer Music Corporation - sprawozdanie po

przekształceniu przygotowane zgodnie z MSSF.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 42

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Za okres

01.09.2023 r. -

31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2023 r. -

31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2022 r. -

31.12.2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(194)

(284)

(14)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(193)

(283)

(14)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(200)

(291)

(14)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres

01.09.2023 r. - 31.12.2023 r.

Za okres

01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(237)

(340)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(26)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

431

535

Przepływy pieniężne netto razem

168

169

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

27 896

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

192

Rozliczenia międzyokresowe

Kapitał własny

27 602

(14)

Zobowiązania krótkoterminowe

535

W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy IMS za 2023 roku

uwzględniono EBIT w wysokości (194) tys. PLN; EBITDA w wysokości (193) tys. PLN oraz stratę netto

przypisaną akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (176) tys. PLN (konsolidacja

sprawozdania finansowego Closer Music Corporation dotyczy okresu 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r.)

W przypadku, gdyby datą przejęcia był początek rocznego okresu sprawozdawczego,

w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej uwzględniono by

przychody wygenerowane przez Closer Music Corporation w wysokości 11 tys. PLN; EBIT

w wysokości (284) tys. PLN; EBITDA w wysokości (283) tys. PLN oraz stratę netto przypisaną

akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (256) tys. PLN.

1.10. Rekomendacja “KUPUJ” dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 4.60 PLN

W dniu 8 września 2023 r. opublikowana została przez Biuro Maklerskie Banku Millennium

rekomendacja „KUPUJ” dla akcji IMS S.A. Rekomendacja w grudniu 2023 roku została

zaktualizowana z ceny docelowej 3,80 PLN za 1 akcję do ceny docelowej 4,60 PLN za 1 akcję.

Zaktualizowana wycena w dużej mierze oparta została o przyszłe przepływy pieniężne

szacowane z rozliczeń z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi. Ta działalność

znajduje się w spółce Closer Music Sp. z o.o., która zgodnie z opinią Biura Maklerskiego „przeszła

z etapu czystego start-upu do biznesu z możliwością generowania realnych zysków.”

Zaktualizowana po wynikach za II i III kwartał 2023 roku wycena IMS przeprowadzona została

w oparciu o metodę DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i metodę porównawczą

względem głównie zagranicznych spółek zajmujących się reklamą i marketingiem. Na podstawie

metody DCF ustalono wartość spółki na poziomie 171,1 mln PLN, czyli 4,87 PLN na akcję. Przy

użyciu metody porównawczej wycena spółki wyniosła 151,5 mln PLN (4,32 PLN na akcję). Wynikom

wyceny metodą DCF i porównawczą przypisano wagę po 50%. W wyniku powyższego uzyskano

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 43

wycenę spółki na poziomie 161,3 mln PLN, czyli 4,60 PLN na akcję. W związku z uzyskaną wyceną

utrzymano rekomendację „kupuj” dla akcji IMS S.A.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

− projekt Closer Music - projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz

muzycznych do ich wykorzystywania i komercjalizacji jest odpowiedzią na ograniczenia

dynamiki wzrostu dotychczasowego modelu abonamentowego Grupy oraz ma także

umożliwić na szerszą skalę ekspansję zagraniczną;

− abonamentowy model stabilizatorem dla przychodów – sprzedaż Grupy IMS

w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych w segmentach

audio, wideo i aromamarketingu. Model abonamentowy zapewnia dużą przewidywalność

i powtarzalność przychodów;

− systematyczny wzrost – Spółka pokazała, że potrafi systematycznie rosnąć zarówno poprzez

akwizycje, jak i w sposób organiczny, zachowując jednocześnie wysoką rentowność

prowadzonej działalności;

− stabilna polityka dywidendowa – IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku

funkcjonowania na rynku publicznym. Przewidywalny, powtarzalny i rentowny model

biznesowy umożliwia łączenie wzrostu z systematycznym dzieleniem się zyskiem

z akcjonariuszami w formie corocznych dywidend;

− perspektywy rentownego wzrostu z opcją na więcej – po trudnym dla rynku okresie pandemii

koronawirusa, Grupa IMS osiąganymi wynikami wraca do poziomu sprzed 2020 roku,

stanowiąc tym samym ciekawą opcję inwestycyjną, która łączy ze sobą rosnący

i przewidywalny biznes marketingu sensorycznego z możliwym bonusem w postaci

rozwijanego projektu Closer Music;

− rynek marketingu sensorycznego i konkurencja dla IMS – w wyniku analizy wykonanej przez

BM Banku Millennium S.A. oszacowano cały rynek abonamentowych usług audio

i aromamarketingu na blisko 46 mln zł, a udział IMS w nim sięgał aż 70,8%. Tym samym Grupa

posiada pozycję bezsprzecznego lidera, a jej strategia zagospodarowania różnych

segmentów tego rynku osiągnęła sukces.

Jak podało BM Banku Millennium S.A., definicja „KUPUJ” oznacza, że akcje spółki posiadają

ponad 20% potencjał wzrostu.

Rekomendacje wydawane przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. obowiązują

6 miesięcy od daty wydania, o ile wcześniej nie zostaną zaktualizowane. Millennium Dom Maklerski

S.A. dokonuje aktualizacji wydawanych rekomendacji w zależności od sytuacji rynkowej oraz oceny

analityka.

Raport został sporządzony przez Biuro Maklerskie Millennium Banku S.A. na zlecenie Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu

Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z 9 marca 2016 r. uzupełniającego

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych

standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji

rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię

inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów, wyniku

doradztwa inwestycyjnego. Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje

na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony

sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 44

w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do

instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Wyciąg z rekomendacji

Data

sporządzenia

rekomendacji

Data i godzina

pierwszego

rozpowszechnienia

rekomendacji

Instytucja

(autor)

Rodzaj

Cena

docelowa

Pełna treść rekomendacji

2023.09.08

Godz. 8:45

Biuro

Maklerskie

Banku

Millennium

S.A.

KUPUJ

3,80 PLN

https://www.bankier.pl/static/att/464000/8607728_46269442-

20230908-0956-ims-pl-ri.pdf

2023.12.08

Godz. 8:20

Biuro

Maklerskie

Banku

Millennium

S.A.

KUPUJ

4,60 PLN

https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/1908/latest

1.11. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do IMS r&d

sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących

usług reklamowych Digital Signage do IMS r&d sp. z o.o. Celem tego procesu jest skupienie

i zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego podmiotu w Grupie IMS.

Wynagrodzenie należne od IMS r&d na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji oraz odkupu środków trwałych

w 2023 roku wyniosło 7,4 mln PLN i wykazane zostało w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Spółki w „Pozostałych przychodach operacyjnych”. Zakończenie całego procesu przeniesienia

umów planowane jest w I połowie 2024 roku. Umowy cesji zawierają także dwie dodatkowe

płatności – w 2024 i na początku 2025 roku – których wystąpienie warunkowane jest osiągnięciem

odpowiedniego poziomu obrotów z tytułu usług reklamowych. Transakcje te (cesje umów z IMS

S.A. do IMS r&d oraz odkup środków trwałych przez IMS r&d) pozostają bez wpływu na

skonsolidowane wyniki Grupy IMS.

1.12. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. nastąpiło rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej

z umowy inwestycyjnej zawartej 1 czerwca 2021 r. ze wspólnikami przejętej spółki Audio Marketing

Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez Audio Marketing Sp. z o.o. w okresie 01.01.2022 –

31.12.2022 roku wyniku netto w wysokości 2.195 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli Audio

Marketing Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 6.500 tys. PLN do podziału

pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Do

rozliczenia z byłymi właścicielami Audio Marketing Sp. z o.o. pozostają ponadto cztery płatności za

12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2023 r., 1 stycznia 2024 r., 1 stycznia 2025 r.

i 1 stycznia 2026 roku. Wartość pozostałej zapłaty w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia

2026 roku będzie zależna od osiągniętego przez spółkę zysku netto i będzie wynosić 17,5% kwoty

zysku netto (za każdy z ww. okresów) do podziału pomiędzy Udziałowców proporcjonalnie do liczby

sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy

inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki Audio Marketing został przedstawiony w raporcie ESPI

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 45

14/2021 z 01.06.2021 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Osiemdziesiąt procent ww. kwoty płatności (tj. kwota 5.200 tys. zł) refinansowana jest

długoterminowym (6-letnim) kredytem inwestycyjnym.

1.13. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy

inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o.

W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2022 r. – 30.06.2023 r. wyniku netto

w wysokości 2.458 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność

w łącznej kwocie 614 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do

rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostaje jedna płatność za 12-miesięczny okres

rozpoczynający się 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy

inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018

z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

1.14. Przyjęcie Strategii ESG przez Emitenta i inne spółki Grupy Kapitałowej IMS

W październiku 2023 r. Zarząd IMS S.A. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej

IMS. W tym samym czasie spółka zależna Closer Music Sp. z o.o. przyjęła odrębną Strategię ESG,

spersonalizowaną (ze względu na profil działalności) zgodnie z potrzebami tego podmiotu.

Jako lider na polskim rynku specjalistycznych usług z obszaru marketingu sensorycznego,

Emitent dąży do nieustannego bycia prekursorem zmian oraz ustanawiania nowych standardów

w branży. Dlatego pomimo braku takiego obowiązku, już teraz Grupa chce działać odpowiedzialnie

i świadomie wdrożyć strategię ESG. Celem strategii jest optymalizacja działań w zakresie ESG

w przyszłości, aby przyczynić się do pozytywnych zmian zarówno w Grupie Kapitałowej, jak

i w społecznościach, w których działają spółki Grupy, oraz dla planety. W wyniku przeprowadzonych

warsztatów strategicznych dla członków zarządów oraz najwyższej kadry menadżerskiej IMS S.A.

i wszystkich spółek Grupy Kapitałowej IMS, a także wywiadów pogłębionych oraz ankiety

przeprowadzonej wśród pracowników i współpracowników, opracowano najważniejsze cele

zrównoważonego rozwoju na najbliższe lata, które wpisują się w realizację Celów Zrównoważonego

Rozwoju ONZ, w tym:

− dobre zdrowie i jakość życia;

− dobra jakość edukacji;

− równość płci;

− czysta woda i warunki sanitarne;

− wzrost gospodarczy i godna praca;

− innowacyjność, przemysł, infrastruktura;

− mniej nierówności;

− odpowiedzialna konsumpcja i produkcja;

− działania w dziedzinie klimatu;

− pokój, sprawiedliwość i silne instytucje.

Przyjęte na najbliższe lata przez Emitenta i Grupę Kapitałową cele zrównoważonego rozwoju

skupiają się na:

1) E – Środowisko

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 46

- Redukcja wpływu na klimat

- Ograniczenie ilości odpadów i wpływu na środowisko,

- Zrównoważone biuro.

2) S – Ludzie

- Dbanie o pracowników i współpracowników

- Troska o społeczności lokalne i o klientów końcowych naszych usług.

3) G – Zarządzanie

- Przejrzystość i wysokie standardy zarządzania ESG

- Odpowiedzialne podejście do zagadnień etycznych i bezpieczeństwa danych.

Szczegółowe informacje o przyjętej Strategii dostępne są na stronie internetowej Emitenta

www://imssensory.com/strategia-esg/.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 47

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 48

W lutym 2024 r. Zarząd IMS S.A. przyjął dokumenty związane z Corporate Governance

w ramach obowiązującej w Grupie Kapitałowej IMS Strategii ESG. Jako lider polskiego rynku

wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego, Grupa Kapitałowa IMS

nieustannie dąży do wprowadzania nowych standardów w branży. Dlatego kierując się dbałością

o spełnianie najwyższych standardów etycznych w każdym aspekcie naszej działalności, Zarząd IMS

S.A. przyjął „Kodeks Etyczny Grupy Kapitałowej IMS” („Kodeks Etyki”) oraz „Politykę Antykorupcyjną

Grupy Kapitałowej IMS” („Polityka Antykorupcyjna”), które wyznaczają system wartości, norm

i zasad, jakimi chcemy się kierować każdego dnia. To zobowiązanie Grupy do działania w zgodzie

z najwyższymi standardami w relacjach ze współpracownikami, partnerami, klientami i szeroko

pojętym otoczeniem firmy.

Przyjęte dokumenty opierają się na wspólnych dla wszystkich pracowników i współpracowników

Grupy Kapitałowej IMS wartościach, takich jak profesjonalizm, uczciwość, odpowiedzialność

i współpraca. Zawarte w nich zasady obowiązują każdego pracownika i współpracownika,

niezależnie od zajmowanego stanowiska, formy zatrudnienia i charakteru realizowanych zadań we

wszystkich spółkach należących do Grupy na całym świecie.

Ustanowienie Kodeksu Etyki i Polityki Antykorupcyjnej potwierdza, że Grupa Kapitałowa IMS jest

godną zaufania, a podstawą jej funkcjonowania jest poszanowanie prawa, obowiązujących

procedur i najwyższych norm postępowania. Spisane w Kodeksie i Polityce zasady są cennym

drogowskazem w podejmowaniu codziennych decyzji i dokonywaniu właściwych wyborów.

Jako Grupa Kapitałowa stawiamy sobie poprzeczkę bardzo wysoko i tego samego

oczekujemy od naszych dostawców i kontrahentów. Zależy nam na tym, aby nasi partnerzy

biznesowi szanowali nasz system wartości i kierowali się podobnymi zasadami postępowania.

1.15. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie

co najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa

główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z wojną w Ukrainie. Wojna w Ukrainie

może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest

niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz

uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności,

wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie

w galeriach handlowych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. Może także wpływać na obniżenie

przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów. Zarządy spółek Grupy IMS na

bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem wojny za naszą wschodnią granicą na działalność

i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe

i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej

szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego Sprawozdania.

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

a) Rozwój projektu Closer Music;

b) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;

c) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej

koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;

d) Możliwe inne akwizycje;

e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;

f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 49

1.16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione

w punkcie 5.16. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy IMS za 2023 rok.

1.17. Umowy kredytowe i pożyczki aktywne w 2023 roku

Na 31 grudnia 2023 r. spółki Grupy IMS miały otwarte pięć linii kredytowych:

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 10 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2024 r.

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie

na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.

▪ IMS S.A. – wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN.

W ramach udostępnionego przez PKO Bank Polski S.A. limitu kredytowego, IMS S.A. posiada:

- kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN;

- kredyt obrotowy nieodnawialny do wysokości 2 mln PLN;

- gwarancje bankowe do wysokości 1 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty

zobowiązań kredytowych trwa do 03.01.2025 r.

▪ IMS r&d sp. z o.o. – wielocelowa linia kredytowa w BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln

PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BNP Paribas S.A. limitu

kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN.

Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz

wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do

09.09.2024 r.

▪ APR Sp. z o.o. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 0,5 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności spółki. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.

Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany

24.06.2016 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do

spłaty pozostało 101 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej

zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi

obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do

01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych

opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt

złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio

Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 50

1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia

2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln

PLN;

2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie

01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., wahającej się między 1,55 mln PLN do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej

0,75 mln PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli

AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN został wypłacony Emitentowi w dwóch transzach:

pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga

transza w wysokości 5,2 mln PLN została wypłacona w październiku 2023 roku. Termin spłaty

transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

W lipcu 2023 roku dokonano zmiany w ww. umowie, w wyniku której, ww. umowa została

podzielona na dwie odrębne umowy: jedna obejmująca płatność Transzy I (3,4 mln PLN) i druga

(odrębna) umowa obejmująca płatność Transzy II (5,2 mln PLN).

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt

nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN

został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października

2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku.

W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy

nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln zł. Celem była zmiana jednego z banków finansujących

Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo 18 stycznia

2023 r. w kwocie 3,7 mln PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M

powiększoną o marżę banku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 51

1.18. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2023 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2023 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys.

PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2020-01-27

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą

stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i

marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2020-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-04-26

200

160

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-06-26

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-08-28

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-09-30

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2019-11-30

200

IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o.

2015-10-01

300

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą

stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i

marży Pożyczkodawcy. Umowa pożyczki zawiera zapis o

możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał

zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać

od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i

podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez

utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez

IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem

pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty

pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy

czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie

przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.

Zwrot pożyczki nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy jednak

nie wcześniej niż 1

kwietnia 2018 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 460

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 468

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 52

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-01-09

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-01-16

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-01-30

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-02-16

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-02-27

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-05-11

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-05-29

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-06-12

220

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-06-19

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-06-27

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-07-05

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-07-10

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-08-10

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-08-28

180

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-08-31

320

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-09-15

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-10-10

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-10-16

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-10-25

350

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-06

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-07

110

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-16

180

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-27

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2023-11-29

170

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-13

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-24

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-01

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-14

150

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 53

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-18

150

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-24

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-08

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-23

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-30

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-06

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-09

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-19

400

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-01

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-14

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-20

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-18

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-27

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-17

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-29

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-27

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-13

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-25

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-14

100

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 54

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-28

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-12-30

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-24

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-12

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-11-25

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-06

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-16

250

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-21

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-30

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

11 000

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

11 064

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. USD/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2023-02-06

30 tys. USD

118

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2022-03-08

100 tys. USD

393

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2022-03-08

20 tys. USD

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

590

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

597

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 55

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2023 r.

IMS S.A.

WoM ASI Sp. z o.o.

2023-08-22

100

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

103

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-01-19

3 200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i

jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych

depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-13

1 000

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-08-28

300

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-08-31

250

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-12

100

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-06

150

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-16

100

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-11-27

150

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-12-13

150

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-01-19

30 tys. USD

130

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i

jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych

depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-14

10 tys. EUR

Audio Marketing Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-18

10 tys. EUR

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

5 617

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

5 679

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 56

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-20

550

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-21

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-11-08

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-01-18

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-02-23

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-03-21

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-04-05

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-06-10

400

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-10-13

350

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-11-15

300

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-12-20

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-01

700

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-22

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-09-21

1 000

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-11-27

250

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-01-03

30 tys. EUR

130

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-14

110 tys. EUR

478

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-08-28

100 tys. EUR

435

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-21

50 tys. EUR

218

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-10-18

50 tys. EUR

218

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-11-29

60 tys. EUR

261

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-12-18

30 tys. EUR

130

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-26

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

25 tys. EUR

109

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-08-19

25 tys. EUR

109

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-09-21

25 tys. EUR

109

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 57

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-10-11

15 tys. EUR

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-08

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-29

20 tys. EUR

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

7 994

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

8 076

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-02-20

15 tys. USD

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i

jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych

depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-07-26

10 tys. USD

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-09-22

15 tys. USD

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-10-12

10 tys. USD

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-10-31

10 tys. USD

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-12-04

18 tys. USD

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2023-12-08

50 tys. USD

197

Closer Music Sp. z o.o.

Closer Music Corporation

2021-12-30

6 tys. USD

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

527

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

535

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 58

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek /w

tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek na

31.12.2023 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2023 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2023 r.

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-03-15

45 tys. USD

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-05-18

500

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-07-17

700

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2023-09-07

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku oraz w 2023 roku IMS S.A. oraz IMS r&d sp. z o.o. udzieliły pożyczek osobie

fizycznej współpracującej na stałe z Emitentem oraz jednej spółce spoza Grupy Kapitałowej IMS w łącznej wysokości 39 tys. PLN. Saldo

pożyczek wraz z odsetkami na 31 grudnia 2023 roku wynosi 45 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w 2023 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej,

jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 59

1.19. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2023 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W czerwcu 2023 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia wekslowego za IMS r&d sp. z o.o. na rzecz

ING Bank Śląski S.A. w związku z udzieleniem dla IMS r&d sp. z o.o. linii odnawialnej w umowie

wieloproduktowej (udzielanie gwarancji bankowych) do łącznej kwoty 2 mln PLN wraz z odsetkami

i innymi roszczeniami Banku wynikającymi z ww. umowy. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu

tej umowy to 17 czerwca 2025 roku.

Poza ww. poręczeniem, w 2023 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie

udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 grudnia 2023 roku aktywne pozostają poręczenia:

1) udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o.

dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku

bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie

uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu

2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie

warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej

umowy to 13 października 2032 roku.

2) udzielone w listopadzie 2022 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) APR Sp. z o.o.

dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz APR Sp. z o.o. kredytu w rachunku

bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie

warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy

to 6 października 2032 roku.

Udzielone gwarancje

W 2023 roku Grupa IMS udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na

31 grudnia 2023 roku:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-14

BNP Paribas S.A.

Dyrektor Izby

Administracji

Skarbowej Polska

zabezpieczenie

pokrycia wypłaty

nagród wynikających z

loterii promocyjnej

organizowanej na

rzecz Beneficjenta

41 191

2023-02-14

2024-01-12

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-21

BNP Paribas S.A.

30 520

2023-02-21

2024-01-15

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-03-10

BNP Paribas S.A.

20 778

2023-03-10

2024-01-15

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-04-05

BNP Paribas S.A.

121 650

2023-04-05

2024-01-31

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-04-12

BNP Paribas S.A.

54 780

2023-04-12

2024-02-19

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-04-23

BNP Paribas S.A.

59 021

2023-04-23

2024-01-29

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-15

ING Bank Śląski

S.A.

20 000

2023-02-15

2024-01-02

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 60

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-15

ING Bank Śląski

S.A.

Dyrektor Izby

Administracji

Skarbowej Polska

zabezpieczenie

pokrycia wypłaty

nagród wynikających z

loterii promocyjnej

organizowanej na

rzecz Beneficjenta

10 778

2023-02-15

2024-01-15

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-27

ING Bank Śląski

S.A.

14 667

2023-02-27

2024-01-22

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-15

ING Bank Śląski

S.A.

13 278

2023-02-15

2024-02-09

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-09

ING Bank Śląski

S.A.

47 829

2023-02-09

2024-02-15

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-02-28

ING Bank Śląski

S.A.

73 167

2023-02-28

2024-03-14

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-03-14

ING Bank Śląski

S.A.

120 500

2023-03-14

2024-04-01

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-03-21

ING Bank Śląski

S.A.

37 776

2023-03-21

2024-05-15

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-06-20

ING Bank Śląski

S.A.

183 333

2023-06-20

2024-04-29

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-07-10

ING Bank Śląski

S.A.

77 710

2023-07-10

2024-04-16

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-08-03

ING Bank Śląski

S.A.

32 857

2023-08-03

2024-04-29

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-08-18

ING Bank Śląski

S.A.

91 321

2023-08-18

2024-08-26

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-08-30

ING Bank Śląski

S.A.

160 000

2023-08-30

2024-06-14

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-08-30

ING Bank Śląski

S.A.

50 000

2023-08-30

2024-07-22

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-09-06

ING Bank Śląski

S.A.

126 767

2023-09-06

2024-09-05

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-10-26

ING Bank Śląski

S.A.

10 000

2023-10-26

2024-09-05

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-10-16

ING Bank Śląski

S.A.

100 698

2023-10-16

2024-08-13

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-11-13

BNP Paribas S.A.

39 088

2023-11-13

2024-08-07

IMS r&d

sp. z o.o.

2023-12-28

ING Bank Śląski

S.A.

55 768

2023-12-28

2024-11-21

Razem IMS r&d sp. z o.o.

1 593 477

RAZEM GRUPA IMS

1 593 477

Na 31 grudnia 2023 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent

gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość

gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS r&d

sp. z o.o.

2022-12-22

BNP Paribas S.A.

Dyrektor Izby

Administracji

Skarbowej

Polska

zabezpieczenie pokrycia

wypłaty nagród

wynikających z loterii

promocyjnej organizowanej

na rzecz Beneficjenta

108 889

2022-12-22

2024-02-01

Razem IMS r&d sp. z o.o.

108 889

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 61

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent

gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość

gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS S.A.

2021-01-14

BNP Paribas S.A.

Kontrahent

Spółki

dwie gwarancje bankowe

stanowiące

zabezpieczenie

należytego wykonania

umów handlowych przez

IMS S.A.

100 000

2021-01-14

2024-01-17

IMS S.A.

2021-01-13

BNP Paribas S.A.

Kontrahent

Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

190 000

2021-01-22

2024-01-22

IMS S.A.

2022-05-27

BNP Paribas S.A.

Kontrahent

Spółki

Gwarancje bankowe

stanowiące

zabezpieczenie

należytego wykonania

umów

50 000

2022-05-27

2024-05-24

IMS S.A.

2022-05-30

BNP Paribas S.A.

Kontrahent

Spółki

Gwarancje bankowe

stanowiące

zabezpieczenie

należytego wykonania

umów handlowych przez

IMS S.A.

50 000

2022-05-30

2024-05-29

IMS S.A.

2022-06-06

BNP Paribas S.A.

Kontrahent

Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

24 821

2022-06-06

2024-04-30

Razem IMS S.A.

414 821

RAZEM GRUPA IMS

523 710

RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE

2 117 187

Na 31 grudnia 2023 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej

wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas S.A., o której mowa w punkcie 1.17. powyżej, miała otwartą

linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 2 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań

wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2025 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W styczniu 2023 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa

Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego

przez PKO Bank Polska S.A. wielocelowego limitu kredytowego (w wys. 5 mln PLN). Wartość nominalna

gwarancji wynosi 3 mln PLN (tj. 60% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 03.04.2025 r.

W czerwcu 2023 r. IMS r&d sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank

Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną

z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. wielocelowego limitu kredytowego do

wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi

1,6 mln PLN (tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 25.09.2025 r.

W wyniku podpisania w czerwcu 2023 roku przez IMS S.A. aneksu do umowy o kredyt

złotówkowy w rachunku bankowym udzielony przez ING Bank Śląski S.A. zmieniającego kwotę kredytu

z 7 mln PLN na kwotę 10 mln PLN, Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji Emitentowi

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK. Wartość nominalna gwarancji wynosi 8 mln PLN

(tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 28.09.2024 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 62

W sierpniu 2023 roku IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank

Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną

z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. kredytu złotowego na finansowanie

inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji

polegającej na zakupie udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. (w wys. 5,2 mln PLN). Wartość nominalna

gwarancji wynosi 4,2 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do

09.08.2029 r.

Poza ww. gwarancjami BGK dla IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o., w 2023 r. IMS S.A. oraz spółki

zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały innych gwarancji bankowych.

Na 31 grudnia 2023 roku aktywne pozostają:

1) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie

inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja

została udzielona do 30.06.2025 r.

2) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2022 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas dla IMS S.A. kredytu nieodnawialnego

(w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN. Gwarancja została

udzielona do 30.11.2025 r.

1.20. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.20.1. Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 28 lutego 2024 r. spółka Closer Music Sp. z o.o. („CM”) podpisała istotną umowę handlową

ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów handlowych tej marki.

Umowa jest istotna tak ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak i generowaną w skali roku

wielkość przychodów. Do końca 2024 roku CM świadczyć będzie usługę w ok. 1.800 lokalizacji,

z możliwością powiększenia w kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4.500. Umowa

zawarta jest na czas oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile

żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania

umowy o zamiarze jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie

każdego nowego terminu obowiązywania umowy. Poza dużymi korzyściami związanymi

z generowanym przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna

także ze względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz

profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych dużych

kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.

O podpisaniu umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie ESPI

6/2024 28 lutego 2024 roku.

1.20.2. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS

W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy od

dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 63

Zmiana dotyczy dwóch obszarów:

3) Termin wypłaty dywidendy.

Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet

dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego

dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego

roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,

którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie

dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie

Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy

za cały rok obrotowy.

4) Kwota dywidendy.

Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym

przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku

netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego

2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między

Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce

dominującej.

1.20.3. Podpisanie listu intencyjnego w sprawie Projektu Aroma

W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka podpisała list intencyjny w sprawie Projektu Aroma. Projekt

Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu nowoczesnego urządzenia do świadczenia

usługi aromamarketingu, wytworzonego przez Emitenta. Stroną listu, oprócz Spółki, jest inwestor,

posiadający doświadczenie oraz know-how w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów

i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych

organizacjach. Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na rynkach zagranicznych,

o dużo większym potencjale niż rynek polski. Strony listu utworzą spółkę, w której IMS obejmie pakiet

większościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów,

natomiast inwestor obejmie pakiet mniejszościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 44% kapitału

zakładowego i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny

w postaci praw własności intelektualnej do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostaną objęte w zamian

za wkład pieniężny w wysokości 0,8 mln zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych

i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu Aroma. Dodatkowo, do dnia 31 grudnia 2025 roku, w zależności

od potrzeb Spółki, inwestor udzieli spółce pożyczek w dalszej wysokości do 0,5 mln zł, w celu realizacji

Projektu Aroma.

Szczegółowe warunki inwestycji i funkcjonowania spółki określi umowa inwestycyjna, której

podpisanie przewidziane jest najpóźniej do 30 czerwca 2024 roku.

CZYNNIKI RYZYKA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 65

2. CZYNNIKI RYZYKA

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka

nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą

wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń

nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek

z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę

IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się

rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

▪ Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

▪ Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

▪ Ryzyko związane z konkurencją

▪ Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

▪ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

▪ Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

▪ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

▪ Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

▪ Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

▪ Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

▪ Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

▪ Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami

handlowymi

▪ Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę

▪ Ryzyko związane z konfliktami interesów

▪ Ryzyko utraty kluczowych pracowników

▪ Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

▪ Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

▪ Ryzyko kapitałowe

▪ Ryzyko finansowe

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 66

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności

od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu

budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy,

czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę,

a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju

sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę

sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych

punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych

świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą

generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej

wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany

wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim

w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji

reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam,

zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć

negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych

z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje

ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych,

których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na

rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej

technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną

obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki

finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez

firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej

i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów,

świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak

mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji

obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej

konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych

w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć

na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na

terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Emitent świadczy

usługę audiomarketingu na rzecz jednego kontrahenta, który ma swoje oddziały zagraniczne również

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 67

na terytorium Ukrainy. Wysokość obrotów z oddziałem w Ukrainie wynosi około 60 tys. PLN i jest

nieistotna w całym wolumenie obrotów Emitenta. Poza powyższym, Grupa IMS nie prowadzi

działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także

aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje

bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową.

Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co

może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka

identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego,

w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę.

Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan

gospodarki w Polsce i na świecie.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

W chwili obecnej Grupa IMS nie identyfikuje ryzyka związanego z COVID-19, jednakże nie mogąc

wykluczyć całkowicie sytuacji powrotu pandemii podejmuje działania mające na celu zachowanie

szczególnej ostrożności i monitorowania globalnej sytuacji w tym zakresie.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla

Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są

przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą,

przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot.

prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach

pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami

pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z

treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie

zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji

wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku

wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić

również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych

z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do

zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku

powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe.

Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS,

SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może

wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt

przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich

jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno

praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż

niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi

większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 68

systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich

przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do

UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach

podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy

podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii

Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak

wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co

mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel

handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni

tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych

negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej,

ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów

w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;

• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;

• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;

• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele

strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować

osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych

decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,

może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd

jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne

i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje,

mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy

jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie

pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług.

Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest

trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji.

W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki

skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć

możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na

przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 69

pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie

i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami

handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych.

Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować

swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności,

galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie

na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W 2023 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz

jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości

sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których

każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia

jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę

IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na

terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez

łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych

(wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu).

Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą

skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej

jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach

administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

▪ Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz

Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej

Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.

▪ Posiadaniem przez Prezesa Zarządu Emitenta – Michała Kornackiego i Wiceprezesa Zarządu

Emitenta - Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Corporation wchodzącej (od 1 września

2023 roku) w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS

odbywają się na warunkach rynkowych.

▪ Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej

Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi

świadczone są na warunkach rynkowych.

▪ Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes

Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie

relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności

kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT.

W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te

mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 70

pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą,

efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013

i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania

kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki

zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie

i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek

Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program

Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów,

pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Program Motywacyjny IV (w tym

zmiany Programu) został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy

Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na

stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”)

dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych

organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ

obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą

wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. W Polsce ZAiKS (największy OZZ w naszym kraju i

jedna z największych tego typu organizacji w Europie Środkowo – Wschodniej) oraz ZPAV dokonują

sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów

muzycznych. STOART jednak, wbrew obowiązującym przepisom, nie rozlicza się z Closer Music.

Działania STOART prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw

autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. Zarząd Closer Music podjął kroki

prawne przeciwko kierownictwu tej organizacji. Analogiczna sytuacja jak w przypadku STOART może

mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące

opóźnienia/odmowa wypłaty środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer

Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności

identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę

audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music

pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do

najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział

utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi

z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej

liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej,

Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music.

W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music

w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub –

w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych –

Closer Music przychodów nie osiągnie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 71

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków

finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na

kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować

strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać

aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia.

Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza

się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe,

wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich

ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym

sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2023 r. wyniósł

45% i spadł w stosunku do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2022 r. o 11 p.p.

Wskaźnik zadłużenia

Za rok zakończony

31 grudnia 2023 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia

międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)

44 190

43 605

minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 816

4 634

Zadłużenie netto

36 374

38 971

Kapitał własny razem

44 379

30 620

Kapitał ogółem

80 753

69 651

Wskaźnik zadłużenia

45%

56%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi,

z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych,

środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie

potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS

S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich

jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji

przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności

finansowej.

W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy IMS za 2023 rok w nocie 4.10. została

przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2023 roku instrumentów

finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje

międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają

się głównie w USD i EUR.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 72

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe

przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze

wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę

w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.

Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu

kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we

wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy

posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki

Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują

salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością

sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku

z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale

kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak,

biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu

zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań

finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się

utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno

w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje

ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno

inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością

finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz

wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka

utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie,

należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 74

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2023 roku liczba akcji Spółki wynosiła 33.894.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień

zatwierdzenia sprawozdania

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji (w złotych)

Wartość nominalna

1 akcji (w złotych)

Seria A

30 598 586

611 971,72

0,02

Seria C

500 500

10 010,00

0,02

Seria D

2 795 000

55 900,00

0,02

RAZEM

33 894 086

677 881,72

W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz

zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku,

zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone

Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regulaminu Programu

Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji

przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła

0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS

S.A. o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D

stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,

wynosi 33.894.086.

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały

przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu

był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca.

W 2023 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,47 PLN (15 marca 2023 roku),

natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,85 PLN (29 grudnia 2023 roku). Różnica

pomiędzy notowaniem na koniec 2022 roku i koniec 2023 roku wyniosła (+) 78,97%. Od momentu

debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2023 r. kurs akcji wzrósł o 353% z 1,07

PLN do 4,85 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 08.04.2024 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 4,38

PLN, tj. o 309%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 75

Okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2012*

31.12.2013 r.

31.12.2014 r.

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

Kurs na koniec okresu

0,69 zł

1,59 zł

2,23 zł

2,05 zł

2,87 zł

3,40 zł

3,46 zł

3,93 zł

Kurs odniesienia

1,07 zł

(2012-01-04)

0,69 zł

(2012-12-28)

1,59 zł

(2013-12-30)

2,23 zł

(2014-12-30)

2,05 zł

(2015-12-30)

2,87 zł

(2016-12-30)

3,40 zł

(2017-12-29)

3,46 zł

(2018-12-28)

Data początkowa

2012-01-04

2013-01-02

2014-01-02

2015-01-02

2016-01-02

2017-01-02

2018-01-03

2019-01-02

Data końcowa

2012-12-28

2013-12-30

2014-12-30

2015-12-30

2016-12-30

2017-12-29

2018-12-28

2019-12-30

Zmiana procentowa

(35,51%)

130,43%

40,25%

(8,07%)

40,00%

18,47%

1,76%

13,58%

Zmiana wartościowa

(0,38 zł)

0,90 zł

0,64 zł

(0,18 zł)

0,82 zł

0,53 zł

0,06 zł

0,47 zł

Minimalny kurs zamknięcia

0,69 zł

0,61 zł

1,41 zł

1,80 zł

1,96 zł

2,73 zł

3,04 zł

3,42 zł

Maksymalny kurs zamknięcia

1,71 zł

1,64 zł

2,50 zł

2,41 zł

3,10 zł

3,63 zł

4,10 zł

4,40 zł

Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku

1,16 zł

1,09 zł

1,89 zł

2,24 zł

2,48 zł

3,38 zł

3,51 zł

3,84 zł

Wolumen obrotu (w tys. sztuk)

480,3

430,0

1 659,6

3 075,6

5 172,6

1 506,7

3 082,0

2 069,3

Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)

2,00

1,7

6,7

12,3

20,6

6,0

12,5

8,3

Obroty (w tys. PLN)

529,7

439,6

3 208,4

6 778,4

12 668,6

5 089,1

10 659,1

7 919,8

Średnie obroty na sesję

(w tys. PLN)

2,2

1,8

12,9

27,0

50,5

20,4

43,2

31,9

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 76

Okres 12 miesięcy zakończony

okres od 01.01.2024 r. do

08.04.2024 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

31.12.2022 r.

31.12.2023 r.

Kurs na koniec okresu

2,54 zł

2,98 zł

2,71 zł

4,85 zł

4,38 zł

Kurs odniesienia

3,93 zł

(2019-12-30)

2,54 zł

(2020-12-30)

2,98 zł

(2021-12-30)

2,71 zł

(2022-12-30)

4,85 zł

(2023-12-29)

Data początkowa

2020-01-02

2021-01-04

2022-01-03

2023-01-02

2024-01-02

Data końcowa

2020-12-30

2021-12-30

2022-12-30

2023-12-29

2024-04-08

Zmiana procentowa

(35,37%)

17,32%

(9,06%)

78,97%

(9,69%)

Zmiana wartościowa

(1,39 zł)

0,44 zł

(0,27 zł)

2,14 zł

(0,47 zł)

Minimalny kurs zamknięcia

1,86 zł

2,60 zł

2,08 zł

2,47 zł

3,92 zł

Maksymalny kurs zamknięcia

4,04 zł

3,84 zł

3,19 zł

4,85 zł

4,82 zł

Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku

2,81 zł

3,13 zł

2,60 zł

3,09 zł

4,26 zł

Wolumen obrotu (w tys. sztuk)

4 673,9

2 548,8

1 798,3

3 177,8

806,3

Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)

18,5

10,2

7,2

12,7

11,9

Obroty (w tys. PLN)

13 103,0

7 998,2

4 610,0

9 868,5

3 437,6

Średnie obroty na sesję

(w tys. PLN)

52,0

31,9

18,4

39,5

50,6

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 77

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 08.04.2024 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs

przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 78

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 08.04.2024 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku)

wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość

indeksu z 4 stycznia 2012 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 79

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na 31 grudnia 2023 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot

sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień

do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień

zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających

bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są

uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez

wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU

Stan na

31 grudnia 2023 r.

Stan na 15 kwietnia 2024 r.

Zmiana w okresie

01.01.2024 r. – 15.04.2024 r.

liczba akcji

% w

kapitale

zakładowy

m oraz %

liczby

głosów na

liczba akcji

% w

kapitale

zakładowy

m oraz %

liczby

głosów na

liczba akcji

% w kapitale

zakładowym

oraz % liczby

głosów na WZ

Akcje kontrolowane przez osoby

nadzorujące *

Właściciel prawny akcji

Artur G. Czeszejko-Sochacki

Cacheman Limited

3 415 490

10,08%

3 415 490

10,08%

Wiesław Rozłucki

320 000

0,94%

320 000

0,94%

Jarosław Dominiak

114 101

0,34%

114 101

0,34%

SUMA

3 849 591

11,36%

3 849 591

11,36%

Akcje kontrolowane przez osoby

zarządzające *

Właściciel prawny akcji

Michał Kornacki

6 384 784

18,84%

6 384 784

18,84%

Dariusz Lichacz

6 368 820

18,79%

6 368 820

18,79%

Piotr Bielawski

1 230 000

3,63%

1 230 000

3,63%

Wojciech Piwocki

539 770

1,59%

539 770

1,59%

SUMA

14 523 374

42,85%

14 523 374

42,85%

Akcjonariusze posiadający powyżej

5% kapitału zakładowego

Właściciel prawny akcji

Fundusze Zarządzane przez OPERA

TFI S.A.**

Fundusze Zarządzane

przez OPERA TFI S.A.**

3 761 652

11,10%

3 761 652

11,10%

Paweł Przetacznik*

Paweł Przetacznik

2 044 110

6,03%

2 044 110

6,03%

SUMA

5 805 762

17,13%

5 805 762

17,13%

Pozostali akcjonariusze

9 715 359

28,66%

9 715 359

28,66%

SUMA AKCJONARIATU

33 894 086

100%

33 894 086

100%

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 20 marca – 28 marca 2024 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Emitent informuje, iż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie ma

wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne

wobec Spółki.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 80

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

3.1.3. Zmiany liczby akcji Emitenta w 2023 roku

W 2023 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.)

związane z emisją akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok.