BMX_SSZ_2023-12-31

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 1 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA

W 2023 ROKU

      
                  Sprawozdanie Zarządu 2023 
 
 Strona 2 /21  BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com 
 
 
Spis treści 
WPROWADZENIE .................................................................................................................................................... 3 
PODSTAWOWE INFORMACJE O BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A. ...................... 3 
OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ BIOMAXIMA S.A. W 
2023R. ........................................................................................................................................................................ 4 
WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI ..................................................................................................... 6 
ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2023 ROKU .......................................................................................................... 7 
SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 8 
INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH ......................................................................................................... 9 
INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................................... 9 
RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................... 9 
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A. .............. 14 
PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................... 14 
INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE 
NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA 
FINANSOWEGO ........................................................................................................................................................ 15 
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................................. 16 
UPRAWNIENIA KONTROLNE .............................................................................................................................. 18 
OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI ........................................................................................................................... 18 
WALNE ZGROMADZENIE .................................................................................................................................... 18 
ZASADY ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................. 18 
ZARZĄD ............................................................................................................................................................... 19 
RADA NADZORCZA ............................................................................................................................................. 19 
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ BIOMAXIMA S.A. ................................... 19 
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM (W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA 
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH) ............................................................................................................................... 19 
AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) .............................. 20 
PODSUMOWANIE ............................................................................................................................................... 20 
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU BIOMAXIMA S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..... 21 
ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 
BIOMAXIMA S.A W 2023 R. ...................................................................................................................................... 21 
 
 
 
 
   

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 3 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

1. WPROWADZENIE

BioMaxima Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej BioMaxima S.A. (Dalej zwaną

także „Grupą” bądź „Grupą Kapitałową”). Przekształcenie z BioMaxima spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w BioMaxima Spółka Akcyjna nastąpiło uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 lipca 2008 r. Spółka

BioMaxima S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:

0000313349, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział

Gospodarczy KRS. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A.

- Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Na dzień 31.12.2023r. BioMaxima S.A. posiada 54 994 udziały, dające 100% w rumuńskiej spółce BioMaxima

Romania Srl. Kapitał zakładowy spółki BioMaxima Romania wynosi 549.940 lei.

Na dzień 31.12.2023r. BioMaxima S.A. posiada 295.544 akcji w Bioavlee S.A. (1,61% kapitału i głosów). Inwestycja

ta została dokonana w roku 2016. Bioavlee opracowało i produkuje zautomatyzowany licznik kolonii, a także

opracowuje innowacyjne urządzenie laboratoryjne, służące do identyfikacji gatunku i szczepu bakterii

realizowanej w czasie rzeczywistym.

Jednostka dominująca dokonała odpisu na 100% wartości inwestycji w akcje tej spółki.

Spółka nie posiada oddziałów, zakładów samobilansujących się.

- Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu

Na dzień 31.12.2023r. kapitał zakładowy jednostki dominującej dzielił się na 4.193.118 akcji zwykłych na

okaziciela, objętych kodem ISIN PLBIOMX00015 i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

W dniu 17 stycznia 2023 roku uprawnieni pracownicy objęli 44 805 akcji serii E spółki wyemitowanych w ramach

Programu Opcji Menedżerskich uchwalonego uchwałą nr 18 WZA z dnia 27 czerwca 2018 roku. Akcje te,

oznaczone kodem ISIN PLBIOMX00015 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu w dniu 24 marca 2023 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki dominującej dzieli się 4.193.118 akcji

zwykłych na okaziciela, wszystkie akcje są wprowadzone do obrotu.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 4 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Na dzień sporządzenia sprawozdania wg informacji posiadanych przez Spółkę akcjonariuszami BioMaxima S.A.

posiadającymi ponad 5% głosów są:

Lp.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału

Liczba

głosów

% głosów

Porozumienie akcjonariuszy

Łukasz Urban, Andrzej Mikosz

osobiście oraz przez TriCar Ltd.,

Krzysztof Mikosz,

Mariusz Nowak

1 211 562

28,90

1 211 562

28,90

Mizurino Ltd.

218 600

5,21

218 600

5,21

Pozostali

2 762 956

65,89

2 762 956

65,89

Razem

4 193 118

100,00

4 193 118

100,00

Od czerwca do września 2022 roku Spółka dominująca przeprowadziła skup akcji własnych, zgodnie z uchwałą

Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2022 roku. W wyniku przeprowadzonego skupu Spółka dominująca

posiada 180 187 akcji własnych, stanowiących 4,02 % kapitału zakładowego. W dniu 1 września 2023r. Sąd

Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie

kapitału spółki. Umorzonych zostało 180 187 akcji własnych spółki, nabytych w programie skupu akcji własnych,

co odpowiada 180 187 głosów. Po zmianach kapitał zakładowy wynosi 4 193 118 zł i dzieli się na 4 193 118 akcji,

odpowiadających 4 193 118 głosom, o wartości nominalnej każdej akcji 1,00 zł. Wszystkie wyemitowane akcje są

objęte jednolitym opisem serii G. We wrześniu 2023r. KDPW wykreślił umorzone akcje z rejestru.

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

BIOMAXIMA S.A. W 2023R.

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje produkcję, handel i usługi w dziedzinie medycznej

diagnostyki laboratoryjnej oraz mikrobiologii przemysłowej.

Dotychczasowa działalność funkcjonuje w ramach czterech, istniejących platform technologicznych, to jest: (1)

dyfuzyjne systemy do badania lekowrażliwości, (2) podłoża mikrobiologiczne, (3) szybkie testy kasetkowe oraz (4)

chemia kliniczna.

Pandemia COVID-19 nie miała już istotnego wpływu na działalność BioMaxima S.A. w okresie sprawozdawczym.

Spółka prowadziła sprzedaż pozostałego asortymentu, a także rozwijała ofertę, realizując projekty rozwojowe w

obszarze diagnostyki innych chorób oraz oznaczania lekowrażliwości, kluczowe dla dalszego rozwoju Spółki w

przyszłości.

Istotne wydarzenia w 2023r.:

W 2023r. zakończono budowę nowego zakładu produkcyjnego wraz z adaptacją nowej powierzchni magazynowej

i biurowej w nabytym obiekcie. W dniu 23 maja złożono wniosek o wydanie pozwolenia na użytkowanie obiektu.

Inwestycja w całości została sfinansowana ze środków własnych Spółki. W dniu 15 czerwca 2023 r. do Spółki

wpłynęło potwierdzenie z dnia 14 czerwca 2023 r. Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego miasta Lublin

dotyczące przyjęcia zawiadomienia o zakończeniu budowy, który nie wniósł sprzeciwu do użytkowania. Nowy 3

kondygnacyjny budynek produkcyjny o pow. użytkowej 1300 m

mieści nowe wydziały produkujące: systemy AST,

testów i odczynników oraz diagnostyki molekularnej. Istniejący budynek magazynowy i biurowy 1050 m

został

zmodernizowany i dostosowany do potrzeb Spółki.

Następnym etapem inwestycji była rozbudowa mocy produkcyjnych w segmencie mikrobiologii w budynku

istniejącego zakładu, gdzie dotychczas funkcjonował wydział produkcji testów i odczynników. Modernizacja

została zakończona z końcem roku. W wyniku zrealizowanych inwestycji Spółka dysponuje w Lublinie łącznie

infrastrukturą o pow. 6000 m

. W wyniku realizowanej inwestycji, oprócz wprowadzenia nowego asortymentu,

uzyskana automatyzacja i robotyzacja procesów wytwórczych pozwoli zwiększyć wydajność produkcji. Spółka

szacuje, że inwestycje powyższe dadzą potencjał, aby w perspektywie 3 lat od ich zakończenia (czyli od grudnia

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 5 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

2023 r.) uzyskać dodatkowe przychody w segmencie mikrobiologii, oznaczania lekowrażliwości, szybkich testów,

oraz diagnostyki molekularnej, docelowo na poziomie pomiędzy 45 a 75 mln zł rocznie.

Pierwsze półrocze 2023 roku było okresem intensywnych działań marketingowych Emitenta zarówno wobec

rynków eksportowych jak i w kraju. Okres ten sprzyjał zainteresowaniu klientów uczestnictwem w targach oraz

konferencjach a także intensyfikacji bezpośrednich spotkań z potencjalnymi odbiorcami. W lutym podczas

międzynarodowych targów Diagnostyki Laboratoryjnej Medlab 2023 w Dubaju, w których wzięło udział około

30 000 uczestników, 900 wystawców z 40 krajów, stoisko BioMaxima było chętnie odwiedzane przez

zainteresowanych nowych kontrahentów oraz dystrybutorów z regionu Bliskiego Wschodu, Afryki i Azji.

W marcu 2023 roku na konferencji naukowej z okazji Światowego Dnia Gruźlicy w Pałacu Lubomirskich w

Warszawie można było usłyszeć wykład firmy BioMaxima na temat Molekularnej diagnostyki prątków gruźlicy

metodą TB-LAMP na każdym poziomie systemu ochrony zdrowia.

W kwietniu tego roku, podobnie jak w roku poprzednim, BioMaxima prezentowała swoją ofertę podczas 33

Europejskiego Kongresu Mikrobiologii Klinicznej i Chorób Zakaźnych organizowanego w Kopenhadze. Podczas

kongresu międzynarodowe grono mikrobiologów zaprezentowało najnowsze osiągnięcia, odkrycia

i rekomendacje z dziedzin mikrobiologii i chorób zakaźnych dla ponad 16 000 uczestników z całego świata.

Spółka uczestniczyła również w „XVIII Wiosennej Szkole Mikrobiologii Klinicznej”, która odbyła się w Warszawie w

dniach 18-21 maja 2023, w Hotelu Marriott. W obecnej sytuacji epidemiologicznej Szkoła jest ważnym elementem

działań edukacyjnych i pozwoli na pełniejszą integrację specjalistów z różnych dziedzin zaangażowanych w

diagnozowanie, leczenie i zapobieganie zakażeniom. W ramach spotkań zorganizowano szereg sesji tematycznych

obejmujących zagadnienia kliniczne i właściwy dla nich tok diagnostyki laboratoryjnej, w tym mikrobiologicznej.

Dyskutowano o różnych przypadkach klinicznych i możliwościach jakie oferuje mikrobiologia w ich rozpoznawaniu

i leczeniu. Omówiono nowe metody diagnostyczne – zwłaszcza molekularne, ich zastosowanie i interpretację.

Systemy i testy do oznaczania antybiotykowrażliwości, w tym szybka diagnostyka w przebiegu sepsy, to jedne z

najistotniejszych obszarów działalności BioMaxima S.A., co Spółka zaprezentowała podczas XXXIV konferencji

„Postępy w anestezjologii i intensywnej terapii” zorganizowanej w czerwcu 2023 roku we Wrocławiu.

W dniach 21-22 czerwca w Warszawie Spółka uczestniczyła w targach dostawców dla przemysłu

farmaceutycznego i przemysłu kosmetycznego – PCI Days. Są to jedyne w Polsce targi dedykowane branży

farmaceutycznej i kosmetycznej, gdzie producenci leków, suplementów diety i kosmetyków, a także dostawcy z

całej Polski i zagranicy mają wyjątkową okazję do spotkań i wymiany doświadczeń. Nowe kontakty, ciekawe

rozmowy, wymiana doświadczeń i ogromna dawka wiedzy merytorycznej to najważniejsze wartości Targów PCI

Days. Ponad 2000 osób odwiedziło 200 stoisk stanowiących istny przegląd najnowszych trendów, inspirujących

rozwiązań i bogatej oferty produktów i usług. W ramach tych targów odbyło się prawie 70 wykładów i warsztatów.

W lipcu 2023 r. Polskie Centrum Akredytacji (PCA) wydało certyfikat akredytacji w zakresie normy ISO 17025 dla

Laboratorium Kontroli Jakości działu mikrobiologii BioMaxima S.A.. Akredytacja obejmuje badania

mikrobiologiczne pożywek w zakresie metod ilościowych, metod filtracji membranowej, metod jakościowych

pożywek na płytkach Petriego i w probówkach. Certyfikaty analizy wydane przez laboratoria posiadające

akredytację PCA uznawane są w całej Unii Europejskiej oraz w krajach będących sygnatariuszami wielostronnych

porozumień międzynarodowych (MLA/MRA). BioMaxima S.A. jest drugim podmiotem w Polsce w posiadającym

certyfikat ISO 17025 dla Laboratorium Kontroli Jakości działu mikrobiologii.

W listopadzie 2023 r. Spółka uczestniczyła w charakterze wystawcy na międzynarodowych targach Medica w

Dusseldorfie, gdzie przeprowadzono rozmowy z ponad 100 potencjalnymi i aktualnymi dystrybutorami produktów

BioMaxima.

Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie w ramach działania ścieżka Smart na opracowanie zestawów testów

molekularnych Salmonella Real Time PCR LAB-KIT, Salmonella LAMP LAB-KIT oraz Listeria Multiplex Real Time PCR

LAB-KITTM, Listeria Multiplex LAMP LAB-KIT. W październiku 2023 r. Projekt Spółki otrzymał pozytywną ocenę

Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w Działaniu Ścieżka SMART. Kwota dofinansowania wyniesie 4 824

793,35 zł. Ponadto w ramach wniosku Emitent również uzyska dofinansowanie na udział w międzynarodowych

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 6 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

targach w 2024 r.: Medica, Medlab, Analytica, ECCMID, co jest istotne dla międzynarodowej komercjalizacji oferty

Emitenta. Umowę o dofinansowanie podpisano w lutym 2024r.

4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

Grupa wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:

▪ Segment mikrobiologia, który obejmuje przede wszystkim podłoża mikrobiologiczne, systemy do

oznaczania lekowrażliwości, urządzenia do analiz mikrobiologicznych, jak również produkty biologii

molekularnej, w tym podłoża do dezaktywacji i transportu próbek; do tego segmentu zaliczona jest

również działalność szkoleniowa związana z powyższymi produktami;

▪ Segment analityka, który obejmuje zarówno aparaturę jak odczynniki do diagnostyki analitycznej IVD, jak

również szybkie testy oraz sprzedaż materiałów pomocniczych i zużywalnych stosowanych do pobrania,

przechowania i transportu próbek na potrzeby diagnostyki.

Podział przychodów ze sprzedaży Grupy na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych

obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele.

2023 rok

Mikrobiologia

Analityka

Pozostałe

Ogółem

Region

Polska

14 755

15 175

1 098

31 028

Unia Europejska

6 749

3 381

360

10 490

Pozostałe kraje

3 122

1 655

491

5 268

Przychody ze sprzedaży ogółem

24 626

20 211

1 949

46 786

Asortyment

Produkty

19 913

5 321

812

26 046

Towary

4 713

14 890

1 056

20 659

Pozostałe

Przychody ze sprzedaży ogółem

24 626

20 211

1 949

46 786

Dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy

2022 rok

Mikrobiologia

Analityka

Pozostałe

Ogółem

Region

Polska

15 233

113 127

1 108

129 469

Unia Europejska

5 496

3 004

225

8 725

Pozostałe kraje

3 687

1 617

370

5 673

Przychody ze sprzedaży ogółem

24 416

117 748

1 703

143 867

Asortyment

Produkty

20 230

103 034

1 527

124 791

Towary

4 186

14 712

18 988

Pozostałe

Przychody ze sprzedaży ogółem

24 416

117 748

1 703

143 867

Najwięksi klienci w segmentach

Zestawienia zawierają zanonimizowane listy największych klientów w każdym z segmentów, wraz z ich udziałem

procentowym w sprzedaży danego segmentu w każdym roku. Klienci zostali zanonimizowani w następujący

sposób:

▪ Klienci do których ponad 75% sprzedaży to segment Analityka są oznaczeni literą A i cyfrą,

▪ Klienci do których ponad 75% sprzedaży to segment Mikrobiologia są oznaczeni literą M i cyfrą,

▪ Klienci kupujący porównywalne ilości z obu segmentów są oznaczeni literą K i cyfrą.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 7 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

▪ Kolejność klientów ustalono wg sprzedaży w 2023 roku i podano sprzedaż do nich w roku poprzednim.

Segment Mikrobiologia

Kontrahent

Segment

Mikrobiologia

udział % 2023

Segment

Mikrobiologia

udział % 2022

5,66%

4,59%

5,62%

3,86%

3,62%

2,91%

3,37%

2,80%

3,26%

2,56%

1,81%

Pozostali

76,66%

83,28%

Razem

100,00%

Segment Analityka

Kontrahent

Segment

Analityka udział %

2023

Segment

Analityka

udział % 2022

19,51%

2,12%

4,14%

0,44%

3,49%

0,52%

2,87%

0,24%

2,35%

3,60%

1,40%

0,16%

A1 (2022)

0,27%

81,16%

Pozostali

65,97%

11,76%

Razem

100,00%

W roku 2023 Grupa wygenerowała niemal 47 mln PLN przychodów ze sprzedaży, przy czym sprzedaż wyrobów

własnych BioMaxima przez Grupę przekroczyła 26 mln PLN.

Sprzedaż poza granicami Polski wyniosła w roku 2023 blisko 16 milionów zł. Nominalny spadek przychodów poza

granicami Polski wynikał ze znacząco zmniejszonej wielkości sprzedaży testów do diagnostyki COVID-19 poza

granice Polski. Natomiast sprzedaż poza Polskę produktów niezwiązanych z diagnostyką COVID, zarówno w UE jak

i na pozostałych rynkach, wzrosła łącznie o 13,7% w stosunku do roku wcześniejszego. Poza obszarem UE, główne

rynki, na których sprzedawane są produkty BioMaxima S.A. to kraje byłego ZSRR (z wyłączeniem Rosji i Białorusi)

oraz Bliski Wschód i Afryka.

Grupa posiada dość zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw materiałów do produkcji.

Zgodnie z procedurami ISO corocznie jest przygotowywana ocena dostawców wg poniższych kryteriów:

Jakość oferowanych wyrobów/usług

Cena

Termin płatności

Terminowość dostaw / wykonania usługi

Komunikacja dostawca-odbiorca

Reakcja na reklamacje / skargi

Zgodność dostawy z zamówieniem

Ocena dołączonej dokumentacji

Na liście kwalifikowanych dostawców Spółka posiada 189 firm.

5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2023 ROKU

W dniu 20 czerwca 2023 roku Spółka zawarła umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki

Przedmiotem Umowy jest:

1. Badanie ustawowe skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe

kończące się 31.12.2023 i 31.12.2024.

2. Przegląd skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za półrocza kończące się

30.06.2023 i 30.06.2024.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 8 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

3. Ocena sprawozdań o wynagrodzeniach Spółki za lata obrotowe kończące się 31.12.2023 i 31.12.2024.

Umowę zawarto z firmą audytorską KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisaną na listę firm audytorskich

prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4116. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada

Nadzorcza Spółki po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu.

W dniu 9 listopada 2023 r. zawarł z Bankiem BGK umowę długoterminowego kredytu inwestycyjnego w kwocie

5,8 mln zł. Parametry cenowe udzielonego kredytu są korzystniejsze od średnio rynkowych warunków udzielania

kredytów przez banki. Kredyt posłużył m.in. refinansowaniu modernizacji budynku przy ul. Vetterów 5 i

dostosowaniu go pod potrzeby wysokowydajnej produkcji mikrobiologicznej oraz zakupionych urządzeń 2 mln zł.

Wysoka wydajność nowej linii umożliwi Spółce realizację znacznie większych zamówień. Inwestycja ta wesprze

rozwój skali i efektywności operacyjnej Emitenta oraz obniży jednostkowe koszty wytwarzania pożywek.

6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wyniki finansowe (tys. zł)

2023r.

2022r.

Przychody ze sprzedaży

46 786

143 867

- przychód ze sprzedaży produktów

26 046

124 791

- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

20 740

19 076

Zmiana stanu produktów

1 472

635

Koszt wytworzenia na własne potrzeby

249

1677

Koszty działalności

49 194

111 456

- zużycie materiałów i energii

16 375

77 710

- wartość sprzedanych towarów i materiałów

10 452

11 511

- koszty świadczeń pracowniczych

13 525

13 410

- usługi obce

4 699

5 030

- amortyzacja

2 488

2 020

- pozostałe koszty

1 655

1 775

Wynik na działalności

(687)

34 723

Przychody operacyjne

1 616

1 647

Koszty operacyjne

201

1 516

Zysk operacyjny

728

34 854

Przychody finansowe

215

1445

Koszty finansowe

805

486

Odpis aktualizacyjny

Zysk brutto z działalności gospodarczej

187

35 869

Zysk netto

586

28 885

Przychody ze sprzedaży wyniosły blisko 49 mln zł. Koszty działalności wyniosły 49,2 mln zł.; zysk EBITDA wyniósł

ponad 3,2 mln zł, zysk netto wyniósł 586 tys. zł.

Wskaźniki finansowe

2023r.

2022r.

Wskaźnik rentowności brutto

(zysk brutto / przychody ze sprzedaży)

0,40%

24,93%

Wskaźnik rentowności netto

(zysk netto / przychody ze sprzedaży)

1,25%

20,07%

Wskaźnik ROE

(zysk netto / kapitał własny)

1,25%

54,08%

Wskaźnik ROA

(zysk netto / Aktywa ogółem)

0,79%

38,71%

Wskaźnik bieżącej płynności

(aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące)

2,30

3,56

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 9 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Wskaźnik szybkiej płynności

(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania bieżące)

1,01

2,31

Wskaźnik natychmiastowej płynności

(środki pieniężne / zobowiązania bieżące)

0,15

1,26

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(kapitał obcy / aktywa ogółem)

36,34%

28,43%

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

(zobowiązania ogółem / kapitał własny)

0,57

0,40

Sytuacja finansowa Grupy jest dobra, jednak w warunkach wysokich stóp procentowych finansowanie zewnętrzne

zwiększa koszty finansowe.

7. INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH

Na dzień 31.12.2023 roku Grupa posiadała czynne umowy kredytowe:

Wyszczególnienie

Kwota z umowy

Kwota

pozostała

do spłaty

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

Kredyty

12 158

Kredyt w rachunku bieżącym PEKAO

3 000

1 272

WIBOR 1M

+marża

22.01.2024

Kredyt w rachunku bieżącym ING

4 000

WIBOR 1M

+marża

09.07.2025

Kredyt w rachunku bieżącym Millenium Bank

3 000

1 273

WIBOR 1M

+marża

18.07.2025

Kredyt inwestycyjny BGK

7 334

1 253

WIBOR 1M

+marża

30.11.2025

Kredyt inwestycyjny BGK

3 961

437

WIBOR 1M

+marża

30.09.2025

Kredyt inwestycyjny BGK

5 800

5 715

WIBOR 3M

+marża

30.09.2030

Kredyt inwestycyjny PEKAO

3 040

2 208

WIBOR 1M

+marża

31.12.2028

Karty kredytowe

Stałe 20,5%

Razem

12 158

Dalsze informacje dotyczące umów kredytowych są zawarte w nocie 17 do Sprawozdania Finansowego.

8. INFORMACJE DODATKOWE

Na dzień 31.12.2023 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani

wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów

własnych.

9. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Opis podstawowych czynników ryzyka

1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce

Obecnie blisko 30% przychodów Spółki generowane jest przez sprzedaż na rynkach innych niż rynek polski. Jest to

efektem istotnego zwiększenia udziału produktów własnych w ofercie. Nadal jednak głównym rynkiem, na którym

Spółka sprzedaje swoje produkty, towary i usługi jest rynek polski. Oferta produktów i towarów Spółki kierowana

jest – obok jednostek ochrony zdrowia – do przemysłu spożywczego, kosmetycznego i farmaceutycznego. Sytuacja

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 10 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

makroekonomiczna, stan finansów budżetu państwa, stan finansów jednostek publicznego systemu ochrony

zdrowia oraz ogólny klimat gospodarczy mogą mieć istotny wpływ na osiągane przez Spółkę przychody w

przyszłości. Budżety laboratoriów diagnostycznych oraz laboratoriów przemysłowych przeznaczone zarówno na

bieżącą działalności jak i na nowe inwestycje (np. zakup aparatury) mogą przy negatywnych tendencjach

gospodarczych zostać ograniczone lub nawet wstrzymane, co przyczyniłoby się do spadku popytu na produkty

sprzedawane przez spółkę.

W celu mitygowania tego ryzyka Spółka intensywnie inwestuje w rozwój eksportu oraz sieci dystrybucyjnej.

Efektem tych działań jest to, że udział eksportu w sprzedaży ogółem obecnie kształtuje się na poziomie blisko

30% sprzedaży Spółki.

2. Ryzyko związane z brakiem infrastruktury instytucjonalnej oraz prawnej związanej z oczekiwanym wejściem

w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/476 w sprawie wyrobów medycznych

do diagnostyki in vitro

Zgodnie z treścią art. 110 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 z dnia 5 kwietnia 2017

r. w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro oraz uchylenia dyrektywy 98/79/WE i decyzji Komisji

2010/227/UE („IVDR”, „Rozporządzenie”) zasadnicza część postanowień Rozporządzenia weszło w życie z dniem

26 maja 2022 roku.

Istotną rolę w procesie rejestracyjnym i nadzoru nad działalnością wytwórców wyrobów medycznych dla

diagnostyki in vitro, pełnią, zgodnie z Rozporządzeniem, tzw. „jednostki notyfikowane” oraz laboratoria

referencyjne. Certyfikacja jednostek notyfikowanych oraz laboratoriów referencyjnych pozostaje w kompetencji

Komisji Europejskiej. Na chwilę obecną, jedynie dwanaście podmiotów w całej Unii Europejskiej (4 niemieckie, 2

holenderskie, 2 fińskie, 1 irlandzka, 1 słowacka, 1 francuska, 1 austriacki) uzyskało odpowiednią certyfikację z

Komisji Europejskiej do pełnienia roli jednostki notyfikowanej dla potrzeb IVDR. Jednocześnie Komisja Europejska

nie wydała do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żadnego z przewidzianych przez IVDR rozporządzeń

delegowanych. Stwarza to istotne zagrożenie dla funkcjonowania całego sektora producentów wyrobów

medycznych do diagnostyki in vitro.

Ze względu na wskazane wyżej nieprzygotowanie infrastruktury instytucjonalnej w szczególności brak jednostek

notyfikowanych oraz laboratoriów referencyjnych, których odpowiednia dostępność jest konieczna dla

prawidłowego funkcjonowania przepisów Rozporządzenia, uległy przedłużeniu okresy przejściowe, pozwalające

na wprowadzanie na rynek produktów na podstawie dotychczasowych zasad. O braku dostępności jednostek

notyfikowanych może świadczyć to, że w Polsce nie istnieje jednostka notyfikowana, a Spółka zawarła umowę z

odpowiednią jednostką spoza Polski. Wprowadzone na rynek wyroby, zgodnie z przepisami dyrektywy 98/79/WE

i oznaczone symbolem CE-IVD będą mogły być obecne na rynku i sprzedawane przez producentów tych wyrobów

tylko przez określone w Rozporządzeniu, przedłużane, okresy przejściowe, różne dla różnych klas ryzyka tych

wyrobów.

BioMaxima S.A. prowadzi kosztowne i szeroko zakrojone działania wewnętrzne, związane z przygotowaniem

całości koniecznej dokumentacji, w tym wykonania odpowiednich badań zewnętrznych dla umożliwienia

zarejestrowania całości swojej oferty zgodnie z przepisami Rozporządzenia. Spółka złożyła wniosek do jednostki

notyfikowanej i zawarła stosowną umowę.

Brak odpowiedniej infrastruktury instytucjonalnej (wystarczającej liczby jednostek notyfikowanych) oraz prawnej

(wydanie koniecznych rozporządzeń delegowanych w z odpowiednim wyprzedzeniem przez Komisję Europejską),

jak również czas trwania postępowań certyfikacyjnych w nielicznych jednostkach notyfikowanych, może istotnie

wpłynąć na szybkość i kompletność przeprowadzenia przez Spółkę procesu dostosowania jej oferty do wymagań

Rozporządzenia. Oznaczać to może utrudnienia w rejestrowaniu nowych produktów (należących do klas B-D) i

negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Spółki i poziom przychodów.

3. Ryzyko związane z polityką refundacyjną i finansowania diagnostyki in vitro przez Narodowy Fundusz

Zdrowia

Istotnym klientem BioMaxima S.A. są podmioty polskiego publicznego systemu ochrony zdrowia. Dotychczasowy

system finansowania systemu podstawowej opieki zdrowotnej oraz szpitali nie sprzyja stosowaniu przez nie

wyrobów medycznych służących do diagnostyki in vitro chorób zakaźnych. Powoduje to przesunięcie budżetu na

refinansowanie farmaceutyków, które w dużej mierze są przepisywane bez przeprowadzenia procedur, które

stanowią standard w wiodących systemach ochrony zdrowia. Podobnie nie istnieje, poza przepisami Prawa o

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 11 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Zamówieniach Publicznych, system ochrony polskich wytwórców IVD przed dyskryminacyjnymi praktykami

zamawiających. Spółka zauważa stosowanie praktyk dyskryminujących powodujących wykluczenie polskich

wytwórców IVD z niektórych przetargów ogłaszanych przez publiczne jednostki systemu ochrony zdrowia. Brak

zmiany dotychczasowego sposobu finansowania diagnostyki in vitro przez Narodowy Fundusz Zdrowia oraz

możliwość stosowania praktyk dyskryminujących w stosunku do polskich wytwórców IVD może stanowić istotny

czynnik ograniczający zwiększenie sprzedaży produktów Spółki na rynku polskim.

Spółka mityguje te negatywne czynniki, dotyczące rynku polskiego przez rozwój sprzedaży do odbiorców

zagranicznych oraz poprzez działania prawne, w szczególności zaskarżanie przed Krajową Izbą Odwoławczą

przetargów w przypadku stosowania praktyk dyskryminacyjnych.

4. Ryzyko związane z konkurencyjnością rynku

Nasilenie się konkurencji w obszarze działania Spółki niesie ryzyko obniżenia poziomu marż uzyskiwanych przez

BioMaxima S.A., czy też, w przypadku nasilenia się niekorzystnych zjawisk, spadku sprzedaży, rentowności oraz

udziału w rynku. Spółka jest jednym z większych jeżeli nie największym, polskim producentem wyrobów

medycznych dla diagnostyki in vitro. Działalność spółki zależnej na rynku rumuńskim, w szczególności w obszarze

jednostek publicznej ochrony zdrowia jest również istotna. Na polskim rynku oraz na rynkach międzynarodowych

Spółka musi się liczyć z konkurencją pochodzącą od podmiotów działających na skalę światową (BioMerieux,

Thermo Fisher, Roche, Siemens, Abbott) oraz lokalnymi konkurentami będącymi zarówno wytwórcami jak i

dystrybutorami wyrobów do diagnostyki in vitro (w Polsce np. Graso Biotech, BorPol, Alpha Diagnostics, Stamar,

Medan, Hydrex). Istnieje w związku z tym ryzyko nasilenia się konkurencji zarówno ze strony rodzimych

podmiotów, jak i międzynarodowych koncernów.

Spółka mityguje to ryzyko przez kierowanie swojej oferty do innych niż kliniczni odbiorców, takich jak rynek

weterynaryjny, przemysł spożywczy, farmaceutyczny, kosmetyczny oraz do placówki naukowo-badawcze. Spółka

kieruje ofertę również do laboratoriów przemysłowych oraz sieciowych realizujących badania na rzecz przemysłu.

Istotnym elementem jest też dyscyplina kosztowa, pozwalająca utrzymać istotne marże przy konkurencyjnych

cenach.

5. Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Istotnym ryzykiem dla Spółki jest rezygnacja bądź niezdolność do pracy któregoś z kluczowych pracowników.

Przyszły rozwój Spółki jest ściśle związany ze stabilnością zatrudnienia kluczowego personelu BioMaxima. Należy

zwrócić uwagę, iż obecne warunki na rynku pracy, takie jak rosnący poziom płac oraz niski poziom bezrobocia,

zwiększają te ryzyka i wywołują silna presję płacową. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie

wpłynąć na dotychczasową owocną współpracę z klientami i dostawcami Spółki.

W celu zniwelowania możliwości wystąpienia takich zdarzeń BioMaxima S.A. podejmuje działania w kierunku

odpowiedniego motywowania personelu oraz utrzymania lojalności pracowników względem Spółki. W latach

2018-2022 kluczowi pracownicy Grupy byli objęci Programem Opcji Menedżerskich.

6. Ryzyko ochrony wartości intelektualnej

BioMaxima S.A. posiada ponad 200 własnych technologii produkcji. Wartości te zostały opracowane i wdrożone

w drodze badań prowadzonych od momentu jej powstania oraz przez akwizycję Emapol sp. z o.o. i BioCorp Polska

sp. z o.o. Rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, że pozycja rynkowa Spółki uzależniona jest od

dostosowywania swoich produktów i usług do poziomu oczekiwanego przez rynek medyczny. Możliwość

skutecznego konkurowania na rynku determinuje konieczność ciągłego prowadzenia prac rozwojowych oraz

dokonywania przez Spółkę inwestycji w nowe linie produktowe. Wartości intelektualne komercjalizowane przez

Spółkę powinny być prawnie chronione. Komercjalizacja technologii poza Polską wiąże się z koniecznością

prawnego zabezpieczania wartości intelektualnych w wielu krajach. W przeciwnym wypadku należy oczekiwać, że

niedopatrzenia w tej dziedzinie będą skutkować natychmiastową reakcją rynku (próba kopiowania produktów i

rozwiązań). Obecnie Spółka zaobserwowała kopiowanie jej opakowań i w efekcie jej produktów, na niektórych

rynkach afrykańskich oraz na niektórych rynkach Dalekiego Wschodu.

7. Ryzyko braku wykwalifikowanej kadry pracowniczej

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 12 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Z racji specjalistycznego przedmiotu działalności jednym z podstawowych wymogów w procesie rekrutacji jest

odpowiednia wiedza wymagana na konkretnych stanowiskach produkcyjnych i sprzedażowych. W nowym

zakładzie realizowana będzie produkcja nie realizowana obecnie w żadnym innym zakładzie produkcyjnym w

Polsce (poza BioMaxima S.A.). Jednocześnie Grupa zatrudnia pracowników w Rumunii, a w przypadku

przeprowadzenia rozważanych akwizycji, powstać może konieczność zatrudnienia odpowiednich pracowników

także w innych krajach. W związku z powyższym Spółka może mieć problem ze znalezieniem, szkoleniem i

utrzymaniem odpowiednio wysokokwalifikowanej kadry. Spółka mityguje to zagrożenie przez współpracę z

ośrodkami akademickimi w Lublinie.

8. Ryzyko pogorszenia jakości produktów

Istnieje ryzyko związane z pogorszeniem jakości produktu. Może to nastąpić na skutek wady zastosowanych

surowców, błędu pracownika bądź awarii elementu linii technologicznej. Od produktów Spółki wymagana jest

wysoka jakość oraz niezawodność. Przypadkowe wprowadzenie wadliwej partii na rynek może skutkować utratą

zaufania odbiorców w odniesieniu do produktów Spółki. Taka sytuacja spowoduje realne straty finansowe

obejmujące również koszty utraconych korzyści spowodowanych negatywną opinią odbiorców.

W celu mitygowania tego ryzyka BioMaxima S.A. wprowadziła, utrzymuje i rozwija systemy zarządzania jakością.

W chwili obecnej Spółka posiada certyfikaty ISO 9001, ISO 13485 oraz ISO 17025. Działania zmierzające do

dostosowania działalności i oferty produktów Spółki do wymagań IVDR także redukują ryzyko pogorszenia jakości

produktów.

9. Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku diagnostyki laboratoryjnej w Polsce

Wartość rynku usług diagnostyki laboratoryjnej w Polsce wyniosła w 2019 r. blisko 7 mld zł (segment publiczny i

prywatny łącznie). Stanowiło to wzrost około 5% rok do roku, wynika z raportu PMR pt. “Rynek usług diagnostyki

laboratoryjnej w Polsce 2020”. Rozwój rynku IVD w Polsce jest niezbędny dla zapewnienia wymaganej jakości

świadczeń medycznych. W naszym kraju na 100 tys. mieszkańców przypada 7 laboratoriów i nie obserwujemy

istotnego zróżnicowania terytorialnego w ich rozmieszczeniu na poziomie województw. Najwyższy wskaźnik

odnotowujemy w województwie wielkopolskim (8,34), a najniższy w pomorskim (5,33). Na Lubelszczyźnie

wskaźnik ilości laboratoriów na 100 tys. mieszkańców wyniósł 7,52. Od kilku lat utrzymuje się również spadkowy

trend udziału laboratoriów publicznych w całkowitej liczbie laboratoriów. W Polsce diagnostyka laboratoryjna jest

niedoceniania, a nakłady w zakresie dostaw wyrobów do diagnostyki laboratoryjnej są jednymi z najniższych w

Unii Europejskiej - wynoszą jedynie 8,5 euro na osobę, podczas gdy np. w Słowenii jest to 23 euro, w Austrii 30

euro, a w Belgii 33,5 euro. Wynika to – w istotnej mierze – z polityki Narodowego Funduszu Zdrowia i sposobu

refinansowania korzystania z diagnostyki in vitro przez podstawową opiekę medyczną oraz szpitale. Największą

część rynku diagnostyki laboratoryjnej w Polsce, pod względem wartości, stanowi sprzedaż odczynników, których

udział sięga około 90 proc. Od kilkunastu Z danych Krajowej Rady Diagnostów Laboratoryjnych wynika, iż ok. 25

proc. szpitali (144 spośród 626 objętych badaniem) przekazało obsługę diagnostyki laboratoryjnej podmiotowi

zewnętrznemu. Wg raportu NIK brakuje również lekarzy mikrobiologów - w Polsce było tylko 110 specjalistów

aktywnych zawodowo w tej dziedzinie medycyny. W naszym kraju aktywnych zawodowo mamy 14.435

diagnostów laboratoryjnych i w porównaniu do 2014 r. ich liczba wzrosła o 1.085 diagnostów, z czego 3.152, tj.

ok. 22 proc. posiada tytuł specjalisty m.in. z 13 dziedzin diagnostyki laboratoryjnej. Większość kontraktów w

obszarze diagnostyki laboratoryjnej nadal związana jest z publiczną służbą zdrowia. Determinuje to, z jednej

strony, stabilność przychodów opartych na kontraktach z NFZ nawet w przypadku spadku ogólnej aktywności

gospodarczej. Pandemia COVID-19 spowodowała istotne przeniesienie wydatków w zakresie diagnostyki in vitro

na diagnostykę związaną wyłącznie z obecnością wirusa SARS-Cov-2. Dotyczyło to zarówno wydatków o

charakterze operacyjnym jak i wydatków inwestycyjnych. W związku z powyższym, w zakresie „tradycyjnej”

diagnostyki in vitro w roku 2020 doszło do zmniejszenia rynku. Nie można wykluczyć, że w następnych latach

działalność laboratoriów nie wróci do stanu „pre-COVID” i ograniczeniu ulegną zakupy zarówno o charakterze

inwestycyjnym jak i materiałów operacyjnych.

Spółka mityguje to ryzyko zwiększając zarówno sprzedaż eksportową jak i w dynamicznie rosnącym segmencie

mikrobiologii przemysłowej dedykowanej farmacji, rynkowi spożywczemu i kosmetycznemu oraz badaniom wody.

Jego wartość wzrasta średnio o kilkanaście procent rocznie. Wg danych GUS w Polsce istnieje ok. 29 000

podmiotów działających w branży spożywczej. Na polskim rynku działa około 100 dużych i średnich oraz ponad

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 13 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

300 małych firm specjalizujących się w produkcji kosmetyków. Pomimo bardzo silnej konkurencji ze strony firm

zagranicznych polska branża kosmetyczna plasuje się w europejskiej czołówce. Na rynku funkcjonują również

mikrobiologiczne laboratoria usługowe (sieciowe) wykonujące badania dla przemysłu (wszystkie typy badań

wielokierunkowo).

10. Ryzyko pozyskania surowców

W procesie produkcyjnym oprócz odczynników i komponentów własnych, BioMaxima S.A. korzysta z oferty innych

producentów czy kooperantów krajowych i zagranicznych; w tym także z krajów tak odległych geograficznie jak

Chiny, Korea czy Indie. Doświadczenie pandemii COVID-19 wskazało, że w sytuacji zagrożenia zdrowia publicznego

czy w innych przypadkach pojawienia się niekorzystnych czynników wpływających na funkcjonowanie transportu

międzynarodowego czy gospodarek lokalnych, mogą pojawić się istotne zakłócenia łańcucha dostaw, które mogą

powodować istotne problemy z utrzymaniem ciągłości produkcji czy możliwości realizowania dostaw. Podobnie

negatywny wpływ miało wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej i przedłużenie terminów dostaw surowców o

wysokiej wrażliwości. W związku z tym nie można wykluczyć, że w przyszłości pojawią się sytuacje, które

spowodują istotne opóźnienia w dostawach, wzrost kosztów czy nawet utratę możliwości pozyskania konkretnego

składnika niezbędnego do produkcji w szczególności na skutek niewłaściwego funkcjonowania międzynarodowych

łańcuchów dostaw.

Spółka mityguje to ryzyko przez uprzednie rozpoznanie rynku poszukiwanych surowców czy półproduktów, a

nawet przez nawiązywanie więzi kooperacyjnych z polskimi producentami pewnych wyrobów, którzy mogą podjąć

się w kooperacji z BioMaxima S.A. i pod jej nadzorem dotyczącym jakości, produkcji pewnych, koniecznych

półproduktów.

11. Ryzyko współpracy z podmiotami publicznymi

Odbiorcami produktów Spółki na rynku krajowym są zarówno podmioty publiczne jak i prywatne. Podmiotami

finansowanymi ze środków publicznych są – obok jednostek bezpośrednio zarządzanych przez państwo – także

laboratoria w szpitalach klinicznych, marszałkowskich i powiatowych. Niektóre z tych podmiotów opóźniają się z

płatnościami, jednak prowadzone działania windykacyjne są skuteczne. Spółka zauważa stosowanie praktyk

dyskryminujących powodujących wykluczenie polskich wytwórców IVD z niektórych przetargów ogłaszanych przez

publiczne jednostki systemu ochrony zdrowia.

12. Ryzyko braku centralizacji Grupy kapitałowej

Dotychczasowe standardy zarządzania spółką zależną okazały się, w okresie pandemii COVID-19 niewystarczające.

W związku z powyższym Grupa – pomimo, że spółka zależna pozyskała znaczące zamówienia publiczne – nie

uzyskała odpowiednich korzyści z obecności na rynku rumuńskim. Brak scentralizowanych standardów

raportowania, działania dotychczasowego zarządu, połączone z ograniczeniem mobilności, wynikającym z

nałożonych przez władze publiczne obostrzeń, spowodował, że sytuacja spółki zależnej nie stanowiła

odzwierciedlenia sukcesów jednostki dominującej w roku 2023. Nie można wykluczyć, że pomimo podjętych

działań mających odwrócić tę sytuację, nie będzie możliwe uzyskanie przez Spółkę oczekiwanych korzyści z

działalności spółki zależnej. BioMaxima S.A. podjęła działania zarówno prawne jak i organizacyjne mające na celu

lepsze związanie działalności spółki zależnej z własną działalnością, co już jest widoczne w poprawie wyników

działalności spółki zależnej.

13. Ryzyko akcjonariatu

Akcjonariusze wiodący BioMaxima S.A. kontrolują ok. 29% ogólnej liczby akcji w Spółce. Pozostałe akcje znajdują

się w wolnym obrocie na rynku regulowanym GPW. Oznacza to, że Spółka może być przedmiotem przejęcia za

pośrednictwem rynku kapitałowego. W przypadku zmiany kontroli nad BioMaxima S.A. i zmiany składu organów

nią zarządzających i nadzorujących, może dojść do sytuacji, w której nowi akcjonariusze podejmą działania kierując

się partykularnym interesem, co może prowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej Spółki.

Zrealizowanie przez Spółkę intensywnego programu inwestycyjnego, zwielokratniającego zdolności produkcyjne

Spółki spowodowało – w okresie realizowania tego programu ograniczenie wzrostu przychodów, oraz wpłynęło

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 14 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

na czasowe obniżenie wyników operacyjnych Spółki i zysku netto Spółki, zwłaszcza w porównaniu z okresem

korzystania przez Spółkę ze szczególnej koniunktury spowodowanej przez popyt na testy w kierunku COVID-19.

Pogorszenie wyników operacyjnych Spółki oraz obniżenie zysku netto było także funkcją skupienia uwagi zespołu

zarządzającego na realizowaniu programu inwestycyjnego i koniecznością poniesienia kosztów związanych z

relokowaniem produkcji i magazynu pomiędzy trzema zakładami i dwoma magazynami przy ulicy Vetterów w

Lublinie. Stanowiło to zrozumiałą przyczynę obniżenia notowań akcji Spółki. Może to stanowić przesłankę, dla

której przejęcie Spółki może zostać uznane za atrakcyjne przez podmiot branżowy, który może nie być

zainteresowany dalszym zrównoważonym rozwojem Spółki i Grupy.

Zarząd i Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. podjęły działania zmierzające do mitygowania powyższego ryzyka przez

przeniesienie notowań akcji Emitenta na rynek regulowany, co powoduje podwyższenie standardów ochrony

inwestorów przed przejęciem po zaniżonym koszcie.

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA

S.A.

Na działalność Grupy w okresie sprawozdawczym pandemia COVID-19 nie miała już takiego znaczenia jak w latach

2020 - 2022. Grupa wykorzystywała zarówno posiadane kompetencje, zasoby finansowe jak i zwiększony

potencjał produkcyjny, dostarczając odbiorcom krajowym jak i zagranicznym wyroby medyczne do diagnostyki in

vitro, służące do diagnostyki zakażeń SARS-CoV-2 a także do różnicowania zakażeń SARS-CoV-2 oraz innych

patogenów oddechowych. Niezależnie od tego, Spółka prowadziła sprzedaż pozostałego asortymentu, a także

rozwijała ofertę, realizując projekty rozwojowe w obszarze diagnostyki innych chorób oraz oznaczania

lekowrażliwości, kluczowe dla dalszego rozwoju Spółki w przyszłości.

Pandemia koronawirusa stała się w latach 2020 - 2022 głównym czynnikiem powodującym zakłócenia w

aktywności gospodarczej w Polsce i na świecie. Nawracające fale zachorowań wskazują na to, że choroba ta staje

się – podobnie jak grypa – stale obecną chorobą sezonową.

Agresja Rosji na Ukrainę miała istotny wpływ na zachowanie łańcuchów dostaw a także sytuację ekonomiczną w

krajach bezpośrednio i pośrednio zaangażowanych w wojnę, co może powodować w średnim horyzoncie

wyhamowanie konsumpcji, również dotyczącej usług medycznych. Spółka nie odnotowała istotnych negatywnych

konsekwencji wynikających z wojny na Ukrainie.

Sytuacja na Bliskim Wschodzie nie miała negatywnego wpływu na działalność Grupy, jednak eskalacja konfliktu,

ewentualne zakłócenia funkcjonowania Kanału Sueskiego oraz rozszerzenie stref zakazu i ograniczeń lotów może

negatywnie wpłynąć na działalność Grupy przez zwiększenie kosztów logistyki oraz zmianę priorytetów

wydawania środków publicznych na ochronę zdrowia.

Rynek diagnostyki laboratoryjnej determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym.

Głównymi czynnikami wewnętrznymi mogącymi negatywnie wpływać na rozwój Grupy są: niska świadomość

społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania

laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7

podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju, czyli

również stan zamożności społeczeństwa, który jest skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez

znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków

pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych

krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Do

czynników pozytywnie wpływających na rozwój Grupy należy zaliczyć: trend starzejącego się społeczeństwa,

wzrost dbałości o zdrowie i świadomości zdrowotnej, ogólnoświatowy trend postępu technologicznego w zakresie

rozwoju nowych metod i narzędzi diagnostyki jak również trendy epidemiologiczne (np. wzrost zachorowalności

na nowotwory, cukrzycę).

11. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W najbliższych latach Grupa zakłada kontynuowanie dotychczasowej działalności w ramach czterech, istniejących

platform technologicznych, to jest: (1) dyfuzyjne systemy do badania lekowrażliwości, (2) podłoża

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 15 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

mikrobiologiczne, (3) szybkie testy kasetkowe oraz (4) chemia kliniczna. Ponadto Grupa rozszerza i pogłębia swoje

kompetencje w zakresie biologii molekularnej (zarówno dla celów diagnostyki in vitro, laboratoriów

przemysłowych, jak i placówek naukowo–badawczych). Na tych docelowo pięciu, dojrzałych platformach

technologicznych prowadzone są prace dotyczące wprowadzania i rozwoju nowych wyrobów Spółki.

Spółka ocenia, że wskazane wyżej platformy technologiczne, akceptowane i rozumiane zarówno przez diagnostów

jak i klientów przemysłowych, będą nadal w przyszłości wykorzystywane i rozwijane. Oznacza to, że wyroby

Emitenta oferowane na tych platformach powinny spotkać się ze zrozumieniem i popytem ze strony

użytkowników; tak w laboratoriach diagnostyki medycznej jak i przemysłowych.

Strategia rozwoju Grupy zakłada systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz wartości sprzedaży i zasięgu

geograficznego. Emitent przewiduje w najbliższych latach rozwijać się organicznie, w tym poprzez zwiększanie

zdolności produkcyjnych zakładu w Lublinie oraz zwiększenie eksportu na dotychczasowe rynki zbytu, jak również

wejście ze swoimi wyrobami na nowe rynki, przede wszystkim na te, które uznawane są za atrakcyjne z powodu

dynamiki demograficznej. Zwiększenie rozpoznawalności Emitenta w okresie pandemii COVID-19 umożliwiło

Emitentowi rozszerzenie sieci sprzedaży o nowych dystrybutorów. W realizowanej strategii przez Emitenta,

możliwe akwizycje rozpatrywane są oportunistycznie. Emitent rozważać będzie przeprowadzenie akwizycji, jeżeli

nabywany podmiot uzupełniał będzie ofertę wyrobów Grupy oraz wzbogacał ją swoimi kompetencjami w zakresie

technologii, w których Emitent planuje się rozwijać.

Emitent dynamicznie rozwija swoją infrastrukturę badawczo – rozwojową, efektem czego jest wprowadzanie

nowych, własnych wyrobów i ulepszenia już oferowanych wyrobów. Emitent współpracuje blisko z

uniwersytetami oraz innymi jednostkami naukowo – badawczymi a ponadto efektywnie wykorzystuje dotacyjne

środki finansowe przeznaczone na rozwój.

Jednostka dominująca prowadziła prace w zakresie nowych technologii wybranych szybkich testów

immunochromatograficznych, w tym w zakresie testów do identyfikacji Rotavirus/Adenovirus, Influenza A/B, RSV

oraz C. difficile GDH / tox. A / tox. B..

W 2023r. również kontynuowano prace w zakresie testów do oznaczania minimalnego stężenia hamującego (MIC)

oraz suplementów. Spółka uzyskała ochronę patentową dla nowego nośnika testów MIC.

12. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ,

JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

▪ W dniu 5 lutego 2024 r. podpisano z PARP umowę o dofinansowanie Projektu Spółki "Prace B+R i

wdrożenie Zestawów multiplex real-time qPCR oraz LAMP do identyfikacji bakterii z rodzaju Salmonella spp., a

także Listeria spp. i L. monocytogenes prowadzone przez BioMaxima S.A. wraz z internacjonalizacją

przedsiębiorstwa i rozwojem laboratorium B+R". Kwota dofinansowania wyniesie nieco ponad 4,8 miliona zł, co

stanowi 57,34% kosztów kwalifikowanych projektu. Umowa obejmuje opracowanie wraz z zespołem naukowym

Uniwersytetu Warszawskiego rodziny zestawów testów molekularnych do wykrywania obecności Salmonella spp.

i Listeria spp., z wykorzystaniem sond fluorescencyjnych real-time qPCR oraz LAMP, z różnych próbek, takich jak

żywność, pasze dla zwierząt, woda technologiczna, próbki środowiskowe, kał ludzki, odchody zwierząt, ścieki, czy

inny materiał biologiczny wymieniony w ISO 16140 oraz "Validation of alternative analysis methods" AFNOR.

Aktualnie na rynku produktów do molekularnej identyfikacji DNA pałeczek Salmonella oraz Listeria dostępne są

zestawy wyłącznie kilku producentów. Opracowanie przez BioMaxima w/w testów o podwyższonych walorach

rynkowych umożliwi Spółce skuteczne konkurowanie z aktualnie dostępnymi rozwiązaniami na całym świecie.

Opisane zestawy testów znajdą się w portfelu wyrobów, które będą opracowywane w Centrum Badawczo

Rozwojowym i wytwarzane w rozbudowanym wydziale diagnostyki molekularnej w oddanym do użytku w połowie

ubiegłego roku obiekcie produkcyjnym Emitenta. Ponadto w ramach umowy Emitent uzyskał również

dofinansowanie na udział w międzynarodowych targach w 2024 r. Medica, Medlab, Analytica, ECCMID, które są

istotne dla międzynarodowej komercjalizacji oferty Spółki.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 16 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

▪ Zgodnie z uchwałą Zarządu Województwa Lubelskiego z dnia 23 stycznia 2024r., wniosek Spółki o

dofinansowanie projektu w ramach Działania 2.7 Lubelskie MŚP na rynkach zagranicznych o wartości 500 tys. zł

przeszedł pozytywnie ocenę i został wybrany do dofinansowania ze środków EFRR. Projekt dotyczy udziału Spółki

w międzynarodowych targach Medlab, Medica i ECCMID w 2025r. Kwota dofinansowania wyniesie 250 tys. zł, co

stanowi 50% kosztów kwalifikowanych. Udział Spółki w międzynarodowych wystawach w roku 2024 jest

finansowany z dofinansowania pozyskanego w ścieżce Smart.

▪ W dniu 25.01.2024r. Emitent podpisał umowę z Samodzielnym Publicznym Szpitalem Klinicznym nr 4 w

Lublinie o wartości 822 tys. zł, na 36 miesięcy. Przedmiotem umowy jest dostawa wyrobów mikrobiologicznych

do identyfikacji i różnicowania drobnoustrojów, w tym podłoży mikrobiologicznych, dyfuzyjnych systemów AST

do oznaczania lekowrażliwości, materiałów pomocniczych a także szybkich testów diagnostycznych. Od 2020 roku

systematycznie rośnie wartość sprzedaży Emitenta w asortymencie wyrobów do diagnostyki mikrobiologicznej

oraz oznaczania lekowrażliwości. Od 2021 roku realizowany jest program rozwojowy BioMaxima S.A., wynikający

za strategii Spółki, w wyniku czego w 2023r. zakończono rozbudowę zakładu produkcyjnego Emitenta, oddając do

użytku 3 kondygnacyjny budynek, w którym znajduje się nowy wydział produkujący systemy AST, a także

rozbudowany wydział produkcji testów i odczynników oraz diagnostyki molekularnej. Rozbudowano również

moce wytwórcze w segmencie mikrobiologii w istniejących budynkach zakładu, co umożliwia realizację coraz

wyższych wolumenów sprzedaży w tym asortymencie w kraju oraz na rynkach eksportowych.

13.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zasady Ładu Korporacyjnego stosowane przez spółkę zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca

2021 roku.

Spółka odstąpiła od stosowania niektórych praktyk ładu korporacyjnego:

Zasada 1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych

nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności

akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki

prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka stosuje zasadę częściowo.

Spółka wchodziła w skład indeksu sWIG80 w okresie 17.03.2023-15.09.2023, aktualnie nie wchodzi w skład

indeksu. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów raz w roku, po ogłoszeniu sprawozdania za rok poprzedni.

Zarząd Spółki na bieżąco prezentuje i komentuje sytuację Spółki w raportach bieżących i okresowych.

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje zasadę (ang.) blind-audition przy prowadzeniu systemu rekrutacyjnego na

wszystkie stanowiska, w tym stanowiska kierownicze, kierując się – jako wyłącznym kryterium doboru

pracowników – wyłącznie kryterium kompetencji oczekiwanych na danym stanowisku; ponadto skład Rady

Nadzorczej ustalany jest jako swoista wypadkowa wskazań akcjonariuszy; w związku z tym Spółka nie może

zapewnić, że na jakichkolwiek stanowiskach kierowniczych czy w organach Spółki zachowany będzie wskazany w

Zasadzie 2.1 współczynnik różnorodności. Spółka nie przyjmuje zatem polityki różnorodności.

Zasada 2.2.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 17 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Jak w przypadku zasady 2.1.

Zasada 2.3.

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch

członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach –

panowie Mariusz Nowak i Mirosław Panek. Pan Mariusz Nowak nie spełnia dodatkowego kryterium,

sformułowanego w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk, wychodzącego poza kryteria określone w Ustawie o Biegłych

Rewidentach – posiada ponad 5% akcji w Spółce i jest stroną porozumienia akcjonariuszy z innymi akcjonariuszami,

posiadającymi łącznie (z panem Mariuszem Nowakiem) ponad 25% akcji w Spółce; przedmiotem tego

porozumienia jest wspieranie strategii Spółki zmierzającej do przekształcenia jej w podmiot produkcyjny i

rozszerzenia oferty jej własnych wyrobów. W opinii Spółki nie powoduje to ograniczenia niezależności pana

Mariusza Nowaka jako członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie było takiej praktyki w Spółce.

Zasada 2.11.6. Nie jest stosowana - ponieważ Spółka przyjęła polityki różnorodności, Sprawozdanie nie zawiera

informacji o jej realizacji

Zasada 3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Spółka nie wchodzi w skład indeksu, nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce działają systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, które są monitorowane przez

Radę Nadzorczą wraz z Komitetem Audytu. Niezależnie od powyższego, w Spółce działa także kontroler finansowy

na potrzeby tworzenia i monitorowania wykonania planów finansowych Spółki. W związku z powyższym obecnie,

z uwagi na aktualny etap rozwoju oraz stopień rozbudowania jej struktury, Spółka nie przewiduje powołania

odrębnego audytora wewnętrznego.

Zasada 6.3. nie jest stosowana: Zrealizowany w Grupie Program Opcji Menedżerskich nie odpowiada warunkom

określonym w Zasadzie 6.3; został on przyjęty w 2018 roku, w warunkach istotnie odbiegających od obecnej

sytuacji Spółki i Grupy. Aktualnie Program już nie obowiązuje w Spółce. W przypadku przyjmowania w przyszłości

nowego Programu Opcji Menedżerskich Spółka kierować się będzie zasadami określonymi w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW.

Pełna treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest

dostępna publicznie pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 .

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 18 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

14. UPRAWNIENIA KONTROLNE

W BioMaxima S.A. żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

15. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

W BioMaxima S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W

BioMaxima S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji BioMaxima S.A.

16. WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa na podstawie

przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2020, poz. 1526 z późn. zm.),

Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia opublikowanego na stronie

internetowej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w

ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście

dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania

zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach

lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad

dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy

reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.

Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego

przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są

bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu

stanowią inaczej. Na dzień niniejszego Sprawozdania Statut spółki nie zawiera ograniczeń w tym zakresie.

W 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się w dniu 14 czerwca.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności

Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku, w sprawie zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań

finansowych za 2022 rok, w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pokwitowań z wykonania

obowiązków w 2022 roku oraz w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki w części na kapitał zapasowy, w części

na dywidendę. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji spółki oraz uchwałę w sprawie

obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Wszystkie

uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w 2023 roku służyły realizacji interesu Spółki oraz uwzględniały prawa

innych interesariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się 2 sierpnia 2023 roku w siedzibie

Spółki, ul. Vetterów 5, w Lublinie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BioMaxima S.A. z siedzibą

w Lublinie uchyliło w całości: uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu; oraz

uchwałę w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z dnia 14 czerwca 2023 roku (wskutek niemożliwej

do usunięcia omyłki pisarskiej treść była niezgodna z zapisem KSH) i podjęło uchwały o poprawionej treści.

17. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu BioMaxima S.A. następuje zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,

uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością ¾ głosów i wymaga wpisu do rejestru. Walne Zgromadzenie

BioMaxima S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 19 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Zmiany tekstu jednolitego Statutu wprowadzone w po 1 stycznia 2023 roku wynikały ze zmiany kapitału i

zakończenia programu opcji menedżerskich.

18. ZARZĄD

W 2023 roku Zarząd jednostki dominującej - BioMaxima S.A. funkcjonował w składzie:

Łukasz Urban – Prezes Zarządu

Henryk Lewczuk – Członek Zarządu

Piotr Janowski – Członek Zarządu

Skład Zarządu nie uległ zmianie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

19. RADA NADZORCZA

W 2023 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

Mariusz Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Mikosz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Mikosz - Członek Rady Nadzorczej

Alina Urban - Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Panek - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 10 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

Mirosław Panek

Mariusz Nowak

Andrzej Mikosz

Osobami spełniającymi kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym są Mirosław Panek i Mariusz Nowak.

Osobami spełniającymi warunek posiadania wiedzy oraz umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych są Mirosław Panek i Mariusz Nowak.

Osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest

Andrzej Mikosz.

20. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ BIOMAXIMA S.A.

Walne Zgromadzenie w dniu 13 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę nr 18 w sprawie przyjęcia polityki

wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę (lub na podstawie umowy cywilno

prawnej) oraz wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. Kwoty wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości uchwalonej uchwałą nr 1

NWZ BioMaxima S.A. z dnia 29 lipca 2021 roku. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest powiązane ze

średnim wynagrodzeniem z tytułu umowy o pracę w przedsiębiorstwie BioMaxima S.A.

21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM (W ODNIESIENIU DO

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH)

BioMaxima S.A. posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność

sprawozdań finansowych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego,

gospodarczego i operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie składnikami majątkowymi dokonują ich

weryfikacji pod kątem przydatności i utraty wartości. Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i

compliance, są monitorowane przez Radę Nadzorczą wraz z Komitetem Audytu. Niezależnie od powyższego, w

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 20 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Spółce działa także kontroler finansowy na potrzeby tworzenia i monitorowania wykonania planów finansowych

Spółki.

Dane finansowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy są przygotowywane przez Zespół Księgowości na

podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji od osób odpowiedzialnych za zarządzanie składnikami

majątkowymi i od członków Zarządu.

Spółka posiada własne procedury zapewniające kompletność i prawidłowość ujęcia transakcji gospodarczych, w

szczególności:

- Politykę Rachunkowości wraz z zakładowym planem kont

- Instrukcję inwentaryzacyjną

- procedury w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych.

Procesy przetwarzania danych księgowych są zautomatyzowane, księgi rachunkowe prowadzone są w systemie

informatycznym zintegrowanym z systemami handlowo-magazynowym oraz zarządzania produkcją.

Dostęp do systemów informatycznych jest ograniczony poprzez nadawanie pracownikom szczegółowych

zakresów uprawnień.

22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)

W dniu 20 czerwca 2023r. Spółka zawarła umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki. Umowę

zawarto z firmą audytorską KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną

przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4116 do zbadania sprawozdania finansowego za lata 2023 oraz

2024. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu

Audytu.

Wyszczególnienie

31.12.2023

31.12.2022

Badanie historycznych informacji finansowych

Badanie statutowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Badanie statutowych jednostkowych sprawozdań finansowych

Pozostałe usługi

Razem

107

Wspomniana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki

zawodowej.

W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Zarząd BioMaxima S.A. oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BioMaxima, dokonująca badania jednostkowego sprawozdania

finansowego BioMaxima S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BioMaxima

za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru

i procedury wyboru firmy audytorskiej.

23. PODSUMOWANIE

Grupa BioMaxima S.A. stale rozwija swoją ofertę produktową dla odbiorców, wykorzystując pojawiające się szanse

w postaci zapotrzebowania na nowe wyroby. W ocenia Zarządu rezultaty działalności BioMaxima S.A. w 2023 roku

należy ocenić pozytywnie w kontekście dalszego rozwoju grupy.

Sprawozdanie Zarządu 2023

Strona 21 /21 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

24.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU BIOMAXIMA S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Zarząd BioMaxima S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BioMaxima

(„Grupa Kapitałowa”), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej BioMaxima S.A. za okres od 1

stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi

zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i

finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej,

zawierające sprawozdanie z działalności BioMaxima S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji

Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

25.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A W 2023 R.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BioMaxima w 2023 roku, obejmujące

sprawozdanie z działalności BioMaxima S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd BioMaxima S.A.

jako jednostki dominującej w dniu 29 kwietnia 2024 roku.

Lublin, 29.04.2024r.

Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu

Henryk Lewczuk Piotr Janowski Łukasz Urban