Sprawozdanie Zarządu z działalności

Muza S.A.

obrotowym

Aktywa trwałe MUZA SA na 31.12.2023 roku wyniosły 30 851 tysięcy złotych. Składały się

z:

- wartości niematerialnych (11 737 tysięcy złotych)

- nieruchomości (12.897 tys. zł)

- długoterminowe aktywa finansowe (1 231 tys. zł)

- rzeczowych aktywów trwałych (3 219 tysięcy złotych), które obejmują:

• urządzenia techniczne i maszyny (200 tysięcy złotych)

- należności długoterminowych (205 tysięcy złotych)

- innych rozliczeń międzyokresowych (19 tysięcy złotych)

Aktywa obrotowe MUZA SA na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły 34 377 tysięcy

złotych, składały się z:

- zapasów (11 528 tysiące złotych), które obejmują:

• półprodukty i produkty w toku (979 tysięcy złotych),

• produkty gotowe (10 474 tysięcy złotych),

• towary (75 tysięcy złotych)

2023 roku 40 581 tyś zł i pokrywa w 62,2 % majątek Spółki.

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 18 227 tysięcy złotych i składają się z:

- zobowiązań z tytułu dostaw i usług (10 920 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań –

(6 543 tysięcy złotych)

- funduszy specjalnych (600 tysięcy złotych)

- rozliczeń międzyokresowych (27 tysięcy złotych)

- rezerw na świadczenia emerytalne i podobne (71 tys. zł)

- pozostałe rezerwy (65 tys. zł)

-zobowi

- rozliczenia międzyokresowe w kwocie 716 tys. zł.

W 2023 roku sprzedaż MUZA S.A. wyniosła 61 749 tys. zł i była wyższa o 27 251 tys. zł niż

w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 14 302 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i

wyniósł 31 733 tys. zł.

Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 11 305 tyś zł zwiększyły się w

porównaniu z rokiem 2022 o 2.490 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 5 723

tys. zł. zwiększyły się o 353 tys. zł w stosunku do 2022 roku.

W 2023 roku MUZA SA odnotowała zysk netto w wysokości 12 769 tys.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których

(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym

zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie

w trzech podstawowych grupach asortymentowych:

• poradniki,

• literatura piękna,

• publikacje związane z turystyką,

Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki.

53 304

8 221

6 649

sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku

polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,

oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z

sprzedaży ogółem), Ateneum (z 5,9% udziałem sprzedaży ogółem), Dressler (z 5,3%

Empik (8,2%).

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom

podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący:

jednostka dominująca - MUZA SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której

przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne:

Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana

PDK Hotele Sp. z o.o (Emitent posiada 69,73% akcji, 69,73% głosów- konsolidowana

metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325,

przedmiotem działalności jest działalność hotelarska.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego

zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich

kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

jednostkom powiązanym emitenta;

Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2023.

ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich.

w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od

angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach

determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku

książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w

takich obszarach jak:

struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i

logistyka

• Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami

• Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań

• Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm

• Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary:

• Księgarnie internetowe obce oraz własna księgarnia internetowa Muzy

Wydali

• Spółka .MUZA nie prowadzi działalności na Ukrainie, Białorusi ani w Rosji.

grupą kapitałową,

Bez zmian

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO

ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH

PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE

ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 30

kwietnia 2024 r.

16,04% głosów na WZA (wzrost o 1,92%)

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 880.007 akcji, dających

prawo do 23,60% głosów na WZA (wzrost o 1,50%)

2. Tomasz Wołynko,

3. Magdalena Wołek,

4. Stanisław Stępień,

5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

W porównaniu do raportu rocznego za 2022 z 28.04.2023 skład Rady Nadzorczej nie zmienił

się.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 303.237 akcji, które uprawniają do

12,73% głosów na WZA. (spadek o 0,72%).

Nie dotyczy

Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

• Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem

sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny

wpływ na sytuację spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną

spółki lub rodzaj jej działalności.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

zadań.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku

braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej

ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz

z odpowiednim sprawozdaniem.

2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej

z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych

interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w

sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni

przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób

umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka

dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub

zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz

by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na

podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje

czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem

walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad

walnego zgromadzenia.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem.

z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania

wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie

istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w

czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw

będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje

uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne

precyzowa

przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub

innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub

emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in.

takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w

ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według

obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej

spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom

wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z

wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór

nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami

interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości

wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji

takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich

odrębnego w tej sprawie.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji

akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym

poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z

podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez

przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania,

przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka

wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w

zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki

celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia

przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji

z okresu uchwalania programu.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

krótkoterminowych wyników

spółki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO

ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH

PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE

ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH

PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM

ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 29

kwietnia 2024 r.

wartościowych, emitowanych przez Spółkę, specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które ograniczałyby wykonywanie przez

akcjonariuszy Spółki prawa głosu oraz postanowień, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZEGÓLNOŚCI PRAWO DO

PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd spółki MUZA S.A. jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.

Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie

narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę.

Zarząd spółki MUZA S.A. kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę

na zewnątrz.

Zarząd w szczególności:

4) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz do roku,

5) zwołuje w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

6) przedstawia wnioski co do podziału zysków lub pokrycia strat,

7) przechowuje protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, prowadzi i

organizacyjne,

3) czuwają nad podejmowaniem przez nadzorowane jednostki organizacyjne środków

niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań,

8) zgłaszają wnioski w sprawach związanych z funkcjonowaniem podległych im

bezpośrednio jednostek organizacyjnych Spółki,

9) informują bieżąco Prezesa Zarządu o sprawach wchodzących w zakres ich

kompetencji,

10) inicjują i nadzorują podejmowanie działań w zakresie zapewnienia ochrony tajemnicy

objętym kompetencjami każdego członka Zarządu.