Sprawozdanie z działalności Spółki
TERMO-REX SA za 2023 rok
2024-04-24
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
1
INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE ................................................................................................................. 4
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ........................................................................................ 4
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA .......................................................................................................... 5
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA ..................................................................................................................................... 5
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .......................................................... 6
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. .............................................................. 6
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI ........................................................................ 7
ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE ..................................................................................................................................... 7
ZARZĄD .............................................................................................................................................................................. 7
RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................................ 7
WALNE ZGROMADZENIA ........................................................................................................................................................ 8
ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 8
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE....................................................................................................................................... 8
STRUKTURA WYNAGRODZEŃ Z NARZUTAMI W SPÓŁCE ................................................................................................................. 9
POLITYKA WYNAGRODZEŃ ...................................................................................................................................................... 9
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH...................................................................................................... 10
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI........................................................................................... 12
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................................ 12
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI .................................................................................................................................................. 12
RYZYKO KREDYTOWE............................................................................................................................................................ 13
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH ................................................................................................................................... 14
RYZYKO WALUTOWE ............................................................................................................................................................ 14
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM .................................................................................................................................. 14
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW .......................................................................................................... 14
RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ ............................................................................................... 15
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ ............................................................................................................................................ 15
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ ..................................................................................................................................... 15
RYZYKO EPIDEMICZNE ........................................................................................................... BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
RYZYKO STAGFLACJI ............................................................................................................................................................. 16
RYZYKA ZWIĄZANE Z KRYZYSEM MILITARNYM NA UKRAINIE .......................................................................................................... 16
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................... 16
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................. 17
AKTYWA SPÓŁKI ................................................................................................................................................................. 17
PASYWA SPÓŁKI .................................................................................................................................................................. 18
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .......................................... 18
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 18
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 18
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ......................................................................................... 18
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE ........................................................................................................................................ 19
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ......................................................................................................................................................... 19
WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................................ 20
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
2
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ........................................................................................................................................ 20
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................ 20
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2023 ROK ORAZ ZA OKRESY PORÓWNYWANE. .............................................................................. 21
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ......................................................................................................................... 23
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ......................................................................................................... 24
PRZYCHODY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................... 24
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ........................................................................................................................................... 24
PRZYCHODY FINANSOWE ...................................................................................................................................................... 25
KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................ 25
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA .................................................................................................................................... 25
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ............................................................................................................................................ 25
INWESTYCJE POZOSTAŁE ....................................................................................................................................................... 26
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU ........................................................................................................................................ 27
WYNIK ROCZNE SPÓŁKI TERMO-REX SA. ................................................................................................................................ 27
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................. 28
WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW BRANŻOWYCH...................................................................................................... 29
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................... 31
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................................. 31
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI ............................................................................................................... 32
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI ......................................................................................................................................................... 32
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ................................................................................................................................................... 32
POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................... 33
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................................ 33
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ............................................................................................................ 33
WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................... 33
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. ............................................................. 33
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ................................................................................................................ 33
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................................ 34
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .................................................................................. 34
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................... 34
POLITYKA SPONSORINGOWA .................................................................................................................................................. 34
ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU ................................................................................................................................... 35
DODATKOWE INFORMACJE ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-COV-2 ORAZ WYBUCHEM KONFLIKTU ZBROJNEGO W UKRAINIE ....................... 36
DODATKOWE INFORMACJE ZWIĄZANE Z WYBUCHEM KONFLIKTU ZBROJNEGO W UKRAINIE. ................................................................ 36
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................ 37
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ........................................................................................ 37
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................................... 39
ŁAD KORPORACYJNY................................................................................................................................................... 40
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
3
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................................... 40
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ........................................................................... 40
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA .............................................................................................................................. 42
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE ................................................................................................................... 44
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 46
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................. 49
6. WYNAGRODZENIA .............................................................................................................................................. 50
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................................... 51
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................... 51
KOMPETENCJE ZARZĄDU ....................................................................................................................................................... 51
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................................................................... 51
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ ......................................................................................................................................... 52
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 52
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ............................ 52
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ........................................................................................................................ 52
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA .............................................................................................................................. 53
PRAWA AKCJONARIUSZY ....................................................................................................................................................... 53
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ............................................................. 54
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. ............................................................ 54
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ......................................................................................................... 54
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................ 54
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA .................. 55
ZARZĄD ............................................................................................................................................................................ 55
RADA NADZORCZA .............................................................................................................................................................. 55
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ .............................................................................................................. 57
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2023 ................................................................................. 58
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
4
INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE
NAZWA
TERMO – REX S.A.
Siedziba
Jaworzno
Adres
Ul. Wojska Polskiego 2i 43-600 Jaworzno
Oznaczenie sądu
Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS
KRS 0000400094
Kapitał zakładowy
11 350 000, 00 PLN wniesiony w całości
Regon
242619597
NIP
6322006690
Telefon
32 6140056
Fax
32 6150330
Strona www
www. termo-rex.pl
Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące główne rodzaje działalności :
− PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
− PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
− PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
− PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
− PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
− PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw
Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale /PKD 25 61.Z./
Akcje spółki notowane na rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i zostały
zakwalifikowane do sektora - inne usługi.
Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach
Przedmiot działalności Spółki obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego,
petrochemicznego i stoczniowego. Termo-Rex S.A. jest firmą specjalizującą się w obróbce cieplnej elementów stalowych
oraz budownictwie przemysłowym. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych
lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń,
osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. Spółka realizuje także zlecenia z zakresu
usług monterskich oraz spawalniczo-montażowych i stopniowo buduje swoją pozycję rynkową w zakresie budownictwa
przemysłowego.
Termo-Rex SA jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów
elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do
obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, maty izolacyjne Tygasil,
poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane, koszulki
szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki
do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG,
plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały
spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i
gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery
wodorozpuszczalne.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
5
Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia
W 2023 roku rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Spółkę był w 77,3% rynek krajowy.
Przychód o wartości 1 965 tys. zł. stanowiący 22,7% ogólne wartości przychodów Spółki za 2023 rok zrealizowano w
ramach umowy o świadczenie usług na rzecz Ponticelli Freres na terenie Belgii . Oferowany przez Spółkę asortyment
usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży
energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej.
Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2023 roku tj.54,3%. W roku 2023 wskaźnik udziału
importu i nabycia wewnątrzwspólnotowego w ogólnej wartości zakupów wynosił 45,7%. Wartość dostaw towarów i
materiałów z rynków azjatyckich wynosiła 534 tys. zł a rynków europejskich 587 tys. zł. Głównymi dostawcami
zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej, przewodów elektrycznych z Chin oraz izolacji termicznych
z Wielkiej Brytanii i Chin.
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA
Na dzień 31.12.2023 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.
Akcjonariusz
Liczba
akcji (w szt.)
Rodzaj
akcji
Liczba głosów
na WZ
(w szt.)
Udział
w kapitale
Udział
w głosach
na WZ
JAWEL-CENTRUM
sp. z o.o.
43.834.000 (seria
B1)
na okaziciela
43.834.000
38,62%
26,81%
50.000.000 (seria
B2)
imienne
uprzywilejowane
100.000.000
44,05%
61,16%
93.834.000
143.834.000
82,67%
87,97%
Pozostali akcjonariusze
19.666.000
(seria A, B1,D,E)
na okaziciela
19.666.000
17,33%
12,03%
Razem
113.500.000
163.500.000
100,00%
100,00%
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w
zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na
akcjonariuszy spółek publicznych.
Struktura akcji na dzień 31.12.2023r.
Seria
Liczba
akcji (w szt.)
Liczba głosów
na WZ
(w szt.)
Udział
w kapitale
Udział
w głosach
na WZ
A
1 000 000
1 000 000
0,88%
0,61%
B
62.000.000 (seria B1)
62.000.000
54,63%
37,92%
50.000.000 (seria B2)
100.000.000
44,05%
61,16%
D
275 000
275 000
0,24%
0,17%
E
225 000
225 000
0,20%
0,14%
Razem
113 500 000
163 500 000
100%
100%
Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów
akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
6
Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie „pozostali akcjonariusze” na
dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania
niniejszego sprawozdania. W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu
progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Jedynym akcjonariuszem Termo-Rex SA posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień
sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj.
93 834 akcji i jednocześnie 143 834 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
dzień sporządzenia sprawozdania:
Zarząd
Ilość akcji
posiadanych
bezpośrednio
Uwagi
Jacek
Jussak
650 231
Posiada pośrednio:
93.834.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek
Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym),
6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze
(Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji
poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania.
.
Barbara
Krakowska
141 475
W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu
posiadania akcji.
Rada
Nadzorcza
Ilość akcji
posiadanych
bezpośrednio
Uwagi
Tomasz
Obarski
-----------
Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza
Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany
w stanie posiadania akcji Emitenta
Tomasz
Kamiński
-----------
Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza
Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana
stanu posiadania akcji.
Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Janusz
Antonik
---------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Marek
Tatar
---------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Anna
Antonik
--------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-
Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 834 000 sztuk akcji
Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz
z 43 834 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
7
Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji
Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach,
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej
akcjonariuszy.
ORGANIZACJA i ZARZĄDZANIE
Zarząd
Skład Zarządu na 31.12.2023r.:
Prezes Zarządu – Jacek Jussak
Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska
W dniu 11 września 2023 roku raportem bieżącym numer 5/2023 Spółka powiadomiła o rezygnacji Pana Jarosława
Żemły z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 30 września 2023 roku. Jako powód rezygnacji Pan Jarosław
Żemła podał przyczyny rodzinne uniemożliwiające dalsze skuteczne sprawowanie wyżej wymienionej funkcji.
W 2023 roku Zarząd w trybie bieżącym podejmował decyzje dotyczące funkcjonowania Spółki. W 2023 roku odbyło się
12 posiedzeń Zarządu, na których podejmowano decyzje istotne dla bieżącego funkcjonowania Spółki.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2023 r.:
Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Antonik – Członek Rady Nadzorczej,
Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 22 września 2023 roku uchwałę w sprawie odwołania
Pani Marioli Mendakiewicz z funkcji członka Rady Nadzorczej oraz uchwałę w sprawie powołania Pana Janusza
Antoniego Antonik jako członka Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 12 posiedzeń poświęconych monitorowaniu procesu
sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem,
analizowaniu relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, podjęciu uchwał w sprawach wynikających z KSH. Uchwały
podjęte przez Radę Nadzorcza dotyczyły:
− oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022,
− oceny wniosku Zarządu odnośnie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022,
− oceny sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
− wyrażenie zgody na nabycie akcji spółki zależnej CKTIS SA
− wyrażenia zgody na zbycie akcji spółki zależnej CKTIS SA
− wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości – hali produkcyjnej
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
8
W całym 2023 r. przy Radzie Nadzorczej pracował Komitet Audytu.
Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi
Walne Zgromadzenia
W 2023 roku miało miejsce 1 posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 września 2023 roku podjęło uchwały:
− w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2022,
− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022,
− pokrycia straty netto Spółki za 2022 roku z kapitału zapasowego Spółki,
− udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pełniącym
obowiązki w okresie od 01.01.2022r do 31.12.2022r.
− zatwierdzenie sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń za 2022 rok.
ZATRUDNIENIE
Struktura zatrudnienia w Spółce
Na dzień 31.12.2023 roku zatrudnienie w Spółce wynosi 25 etatów i w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku
zmniejszyło się o 19 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia. W trakcie
2023 roku zatrudnienie w Spółce wahało się w przedziale od 44 do 25 etatów. Spadek zatrudnienia w 2023 roku
związany jest głównie z zakończeniem realizacji prac w ramach kontraktu zagranicznego na terenie Belgii.
Struktura wykształcenia
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
Wyższe magisterskie
5
7
10
11
Licencjat
0
1
2
2
Średnie
8
15
14
15
Zawodowe
12
21
5
11
Razem
25
44
31
39
Struktura wiekowa zatrudnienia
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
do 25 lat
0
2
0
0
26 – 35 lat
4
9
6
7
36 – 45 lat
7
8
10
12
powyżej 45 lat
14
25
15
20
Razem
25
44
31
39
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
9
Struktura zawartych umów
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
na czas określony
1
15
4
6
na czas nieokreślony
24
29
27
33
umowa zlecenia
15
12
14
13
Razem
40
56
45
52
Struktura zatrudnienia wg. działów
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
Produkcja i usługi
15
35
20
23
Handel hurtowy i detaliczny
5
5
5
5
Administracja
5
4
6
11
Razem
25
44
31
39
W 2022 roku Spółka rozszerzyła zakres terytorialny dla świadczonych usług i przystąpiła do realizacji prac na terenie
Belgii. Konsekwencją tego było zwiększenie stanu zatrudnienia w 2022 roku o 13 etatów. W połowie 2023 roku
w związku z zakończeniem prac na terenie Belgii Spółka dokonała redukcji stanu zatrudnienia wśród pracowników
działu spawalniczo-montażowego. W chwili obecnej zatrudnienie w pionie produkcji i usług obejmuje pracowników
realizujących zlecenia w zakresie usług obróbki cieplnej oraz produkcji wiązek elektrycznych. Ze względu na ciągłe
braki kadrowe na rynku pracy głównie w zakresie specjalistów z zakresu spawania, montażu konstrukcji stalowych
Spółka ograniczyła swoje zaangażowanie kontraktowe w tym zakresie. Od drugiej połowy 2023 roku Spółka
koncentruje się na rozwoju zespołów pracowników związanych z produkcją wiązek elektrycznych upatrując w tym
możliwości dalszego rozwoju.
Struktura wynagrodzeń z narzutami w Spółce
Wynagrodzenia brutto z narzutami
wg działów
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
Produkcja i usługi
3 094
4 538
2 125
2 471
Handel hurtowy i detaliczny
299
216
384
311
Zarząd i Administracja
1 095
1 343
1 104
1 174
Razem
4 488
6 097
3 613
3 956
Wynagrodzenia w Spółce w 2023 roku w wartościach bezwzględnych w odniesieniu do lat poprzednich zmniejszyły się
o 1 444 tys. zł. w odniesieniu do 2022 roku i wzrosły w porównaniu do 2021 roku o 875 tys. zł. Średnie wynagrodzenie
roczne w Spółce w ostatnich trzech latach wynosiło odpowiednio: za 2023 rok 161,4 tys. zł. (+16,4%), za 2022 rok 138,6
tys. zł. (+19,0%) , za 2021 rok 116,5 tys. zł. (+14,9%), a za 2020 rok 101,4 tys. zł. Rezerwy na świadczenia emerytalne
i rentowe na dzień 31.12.2023 roku wynoszą: długoterminowa 23 tys. zł., krótkoterminowa 5 tys. zł., krótkoterminową
rezerwę na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych na dzień 31.12.2023 roku ustalono na
poziomie 47 tys. zł.
Polityka wynagrodzeń
Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących
wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie
Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb
kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami
działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska
regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2020 roku w
dniu 06.08.2021 r., Zwyczajne Walne zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 września 2022 roku zatwierdziło
sprawozdanie Rady Nadzorczej Termo-Rex SA z realizacji polityki wynagrodzeń za 2021 rok, a Zwyczajne Walne
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
10
zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 września 2023 roku zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Termo-Rex SA
z realizacji polityki wynagrodzeń za 2022 rok.
Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji
Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów
z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki; Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady
Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w
stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez
Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń
niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych,
programów wcześniejszych emerytur.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej
(Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).
Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek
kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
Wynagrodzenie członków Zarządu
Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę
lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego
członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków
wykonywanych dla Spółki.
Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia
z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in.
w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.
Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń
niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych,
programów wcześniejszych emerytur.
Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej
niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów
finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.
Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych
lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:
Zarząd
2023
w tym umowa
o pracę
w tym
premia
w tym z tytułu
powołania
Jacek Jussak
210,0
0
0
210,0
Barbara Krakowska
102,0
0
0
102,0
Jarosław Żemła
76,5
0
0
76,5
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.
388,5
0
0
388,5
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
11
Zarząd
2022
w tym umowa
o pracę
w tym
premia
w tym z tytułu
powołania
Jacek Jussak
215,5
0
0
215,5
Barbara Krakowska
107,5
0
0
107,5
Jarosław Żemła
107,5
0
0
107,5
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.
430,5
0
0
430,5
Zarząd
2021
w tym umowa
o pracę
w tym
premia
w tym z tytułu
powołania
Jacek Jussak
227
0
0
227
Barbara Krakowska
110
0
0
110
Jarosław Żemła
110
0
0
110
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.
447
0
0
447
Zarząd
2020
w tym umowa
o pracę
w tym
premia
w tym z tytułu
powołania
Jacek Jussak
210
0
0
210
Barbara Krakowska
102
0
0
102
Jarosław Żemła
102
0
0
102
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.
414
0
0
414
Zarząd
2019
w tym umowa
o pracę
w tym
premia
w tym z tytułu
powołania
Jacek Jussak
111
0
0
111
Barbara Krakowska
102
0
0
102
Jarosław Żemła
132
35
0
97
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.
345
35
0
310
Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach
CKTiS S.A. z siedzibą w Starej Białej: Barbara Krakowska 310,0 tys. zł., Jarosław Żemła 278,4 tys. zł. Jacek Jussak 189,0
tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona.
Rada Nadzorcza
2023
(z tytułu
powołania)
2022
(z tytułu
powołania)
2021
(z tytułu
powołania)
2020
(z tytułu
powołania)
2019
(z tytułu
powołania)
Tomasz Obarski
21,6
21,6
18,4
7,0
16,8
Tomasz Kamiński
21,6
21,6
18,4
14,0
16,8
Mariola Mendakiewicz
16,5
22,0
18,7
14,6
17,9
Anna Antonik
21,6
21,6
18,4
14,4
17,1
Janusz Antonik
7,2
0,0
0,0
0,0
0,0
Marek Tatar
21,6
21,6
18,4
12,6
16,1
Razem Rada Nadzorcza
Termo-Rex SA
110,1
108,4
92,3
62,6
84,7
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
12
Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A.
z siedzibą w Starej Białej: Tomasz Kamiński 6,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.
Informacja o zobowiązaniach z tyt. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających lub
nadzorujących
informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.
W Spółce zobowiązania o podobnym charakterze nie występują.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi
Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło
z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Ryzyko utraty płynności
✓ Informacja o kredytach Spółki Termo-Rex
Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz
dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.
W czerwcu 2023 roku Spółka przedłużyła na okres 12 miesięcy lat umowę kredytu obrotowego
w rachunku bieżącym z MBank SA. Na dzień 31.12.2023 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie
970 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest gwarancja udzielona przez BGK SA.
W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości
41 tys. zł., a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 162 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy
zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Pierwotnie termin spłaty upływał z dniem
31 grudnia 2022 roku. Na mocy porozumienia został wydłużony do 31 grudnia 2024 roku. Na dzień 31 grudnia 2023
roku i na dzień sporządzenia raportu stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez
Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 99 tys. zł. w tym 6,0 tys. zł. należności tytułem
odsetek.
We styczniu i marcu 2023 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 350 tys. zł
z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2023r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania
wg. stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan zobowiązań z tytułu tych pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez
Emitenta od spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 0,0 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
13
Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Spółki w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.
31.12.2023
Poniżej jednego roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów
970
0
0
0
Zobowiązania z tytułu pożyczek
99
0
0
0
Subwencja – pożyczka z PFR SA
0
0
0
0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
42
38
16
434
Zobowiązania handlowe
809
0
0
0
Pozostałe zobowiązania
1 298
0
0
0
Razem
3 270
38
16
434
31.12.2022
Poniżej jednego roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów
1 295
0
0
0
Zobowiązania z tytułu pożyczek
166
0
0
0
Subwencja – pożyczka z PFR SA
192
0
0
0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
85
64
13
450
Zobowiązania handlowe
1 004
0
0
0
Pozostałe zobowiązania
1 780
0
0
0
Razem
4 522
64
13
450
Wskaźnik bieżącej płynności w 2023 roku utrzymywał się na poziomie 1,5 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,5
a wskaźnik płynności gotówkowej 0,02. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio:
wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,0, wskaźnik płynności szybkiej 0,5, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01.
W 2023 i 2022 roku wysoki stan zapasów wpłynął na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który
na koniec 2023 i 2022 roku wynosi 0,02 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnych.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w odniesieniu do Spółek jak i jej klientów. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców,
których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jest
na bieżąco weryfikowana szczególnie, że od 2020 roku sytuacja rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa
zmianie w skutek ograniczeń gospodarczych wynikających z pandemii koronawirusa, a obecnie działań wojennych na
terenie Ukrainy. Restrykcyjne podejście instytucji finansowych w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów oraz
szybko rosnące stopy procentowe to wyzwania, które ujawniły się w drugim półroczu 2021 roku i narastały w kolejnych
latach. Perspektywy kolejnych miesięcy 2024 roku są w dalszym ciągu niepewne, ale spadek inflacji i stabilizacja
w zakresie dostępności materiałów niezbędnych Spółce w ramach prowadzonej działalności pozwalają patrzeć
w przyszłość w umiarkowanym optymizmem. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Spółki
jest niski, bo na dzień 31.12.2023 roku wynosi 970 tys. zł., co oznacza spadek w stosunku do danych na 31.12.202r.
o 325 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego jest znikome. Spółka
z dniem 1 stycznia 2024 roku przeprowadziła transakcję zbycia wszystkich stanowiących jej własność akcji spółki
zależnej CKTIS SA uzyskując w ten sposób środki finansowe w kwocie 12 619,7 tys. zł. W chwili obecnej Spółka nie
identyfikuje potrzeby w zakresie zwiększenia zaangażowania kredytowego. O ile ryzyko kredytowe nie uwidoczni się w
zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółkę, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na
zmniejszenie składanych zamówień, a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
14
Ryzyko zmiany stóp procentowych
W przypadku Spółki ryzyko rosnących stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi
kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko
zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego
wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnich okresach podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki
Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko systematycznie rosnących stóp
procentowych jest bardzo duże. Kwota odsetek od kredytów, pożyczek leasingów naliczonych i zapłaconych przez
Spółkę na koniec 2023 roku wynosi 125 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego zmniejszyła się
o kwotę 43 tys. zł. tj. 25,6%.
Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za istotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też
w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, monitorowanie sytuacji rynkowej oraz wdrożenie polityki
redukcji zadłużenia to priorytety na najbliższy rok. W przypadku wzrostu zadłużenia z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.
Ryzyko walutowe
W 2022 roku Spółka w zakresie sprzedaży towarów i usług rozszerzyła swoją działalność operacyjną na teren Belgii.
Przychody generowane w walucie europejskiej w 2023 roku stanowiły 22,7% a w roku poprzednim 48,5% ogólnej
wartości przychodów Spółki. W związku z tym narażone na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu
do świadczenia usług poza Polską jest istotne. Zmienne kursy walut mają także znaczenie w odniesieniu do dostaw
izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin.
W roku 2023 wskaźnik udziału importu i nabycia wewnątrzwspólnotowego w ogólnej wartości zakupów wynosił
45,7%. Wartość dostaw towarów i materiałów z rynków azjatyckich wynosiła 534 tys. zł a rynków europejskich 587 tys.
zł. Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe. W okresie objętym raportem ryzyko
walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie międzynarodowego rynku walutowego. Skutki wzrostu kursów
walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się
w perspektywie kolejnych okresów i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów, a w
konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym. Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych.
Ekspozycja na ryzyko walutowe w 2023 roku i 2024 roku znacząco wzrosła dlatego Zarząd na bieżąco analizuje jego
rozmiar i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności
tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej.
Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Na koniec 2023 roku stan
zadłużenia kapitału własnego Spółki wynosił 22,3% i w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku
2022 uległ poprawie o 8,2 pp. Wskaźnik zadłużenia aktywów wg. stanu na 31.12.2023r. wynoszący 18,2 % uległ
poprawie o 5,2 pp w porównaniu do jego stanu na 31.12.2022 roku.
Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw
Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Początek 2022 roku przyniósł
nowe zagrożenie w postaci działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Czynniki te mają destrukcyjny wpływ
na gospodarkę światową. Przerwane łańcuchy dostaw, embargo na dostawy surowców, ograniczenia w transporcie
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
15
skutkowały znacznym wzrostem kosztów transportu i wydłużeniem czasu oczekiwania na dostawy towarów
importowanych z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji
zleceń powoduje opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji
gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie
kosztów działalności operacyjnej. Spółka już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy
materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał
bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te
pozwoliły przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów. W skali 2023
roku trudności te znacząco zmalały a ograniczenia w dostępności surowców i produktów wykorzystywanych przez
Spółkę w ramach działalności gospodarczej są niewielkie. Pojawiające się jednak 2024 roku kolejne obszary konfliktów
zbrojnych w dalszym ciągu generują potencjalne ryzyka porównywalne do tych z lat 2020-2022.
Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń
Już od kilku lat Spółka dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry
specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć przed ryzykiem utraty
najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez
kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych
dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie
współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia
zasadniczego. Dodatkowym elementem, który miał istotne znaczenie w 2023 roku i w perspektywie lat następnych jest
wysoka inflacja zwiększająca presję na podwyżki wynagrodzeń. W okresie całego 2023 roku zatrudnienie w Spółce
zmniejszyło się o 19 etatów. Redukcja zatrudnienia dotyczyła głównie pracowników związanych z realizacją umowy
podwykonawczej na terenie Belgii. Wysokość wynagrodzeń oczekiwanych przez pracowników w chwili obecnej istotnie
ogranicza możliwości realizacyjne Spółki z powodu braku kandydatów do pracy. Wskaźnik wzrostu wynagrodzeń za
2023 rok wyniósł w Spółce +16,4%, a średnie roczne wynagrodzenie kształtowało się na poziomie 161,4 tys. zł.
Ryzyko konkurencji cenowej
Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółki z Grupy i doprowadzić do pogorszenia wyników
finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu
istniejących kontraktów. Spółka dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie
i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich
oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2022 i 2023 roku związane z wysoką inflacją, wstrzymaniem lub ograniczeniem
inwestycji w branży petrochemicznej lub energetycznej spowodowane brakiem ich źródeł finansowania mogą nasilić
ryzyko nieracjonalnej konkurencji cenowej opartej o zasadę przetrwania. Trudne warunki rynkowe z którymi mierzy się
Spółka od 2020 roku zmusiły do jeszcze bardziej wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktów, a w kolejnym etapie
do ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji. W wyniku takiego podejścia Termo-Rex SA nie
zdecydowała się na przedłużenie na kolejny okres kontraktu realizowanego na terenie Belgii.
Ryzyka opóźniające rozwój branż
Spółka działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. W 2023 roku Spółka podjęła
działania w zakresie poszerzenia swojej oferty branżowej ponieważ ryzyka związane ze wstrzymywaniem projektów
inwestycyjnych, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnacja z realizacji lub zmiany programów
inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka
gospodarczego kraju w perspektywie 2024 roku są bardzo istotne. Zapowiada się kolejny rok obarczony problemami
gospodarczymi spowodowanymi nowymi ogniskami konfliktów zbrojnych. Istniej potencjalne ryzyko powrotu
szybujących ceny paliw oraz energii elektrycznej. Te i wiele innych czynników makroekonomicznych, które ujawniły się
na początku 2022 roku po agresji Rosji na Ukrainę wzmagają wzmożonej dywersyfikacji źródeł przychodów. W 2023
roku uruchomiła produkcję wiązek elektrycznych wykorzystywanych w spółkach technologicznych.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
16
Ryzyko inflacyjne
Bolesne restrykcje covidowe, powodujące destabilizację globalnych łańcuchów dostaw odczuwamy do dzisiaj. Sytuacja
związana z wojną na Ukrainie ma już obecnie silny wpływ na globalne powiązania gospodarcze, a jej skutki możemy
odczuwać przez długie lata. Część decyzji gospodarczych ma charakter polityczny i długoterminowy, dlatego trudno
sobie wyobrazić, że firmy szybko powrócą do status quo i współpracy z Federacją Rosyjską na starych zasadach. Wpływ
tych zdarzeń na ceny obserwujemy już dziś i nie jest on przejściowy. Wpływ na gospodarkę jest trudny do oszacowania,
ale jest zauważalny. Połączenie tych dwóch elementów buduje niepewność gospodarczą spotęgowaną jeszcze szybkim i
znaczącym wzrostem stóp procentowych. Kumulacja tych zdarzeń prowadzi do spadku wartości pieniądza, co przyniosło
zachwianie procesów inwestycyjnych, upadłość przedsiębiorstw oraz brak stabilności zatrudnienia. Taki scenariusz musi
być w perspektywie najbliższych miesięcy brany pod uwagę przy podejmowaniu decyzji gospodarczych w Spółce.
Ryzyka związane z kryzysem militarnym na Ukrainie
Nie ma wątpliwości, że wojna na Ukrainie ma globalne skutki. Gwałtowny wzrost cen energii, surowców i żywności,
drogi gaz, ropa. Embargo na dostawy z Rosji. Wpływ tych czynników na sytuację finansową podmiotów gospodarczych
w perspektywie najbliższego roku będzie w dalszym ciągu zauważalny. Wywołana tymi czynnikami przyspieszona
transformacja energetyczna jest jednak szansą na zwalczenie w kraju niepożądanych skutków gospodarczych kryzysu
militarnego i humanitarnego na Ukrainie. Warunkiem jest jednak szybkie przystąpienie do realizacji inwestycji
strukturalnych w branży energetycznej, chemiczne i petrochemicznej oparte o środki finansowe z funduszy
europejskich w tym z Krajowego Programu Odbudowy. Ryzyka te zmaterializują się w przestrzeni kolejnych miesięcy, a
zakres ich wpływu na działalność gospodarczą jest w tym momencie trudny do oszacowania. Wprawdzie Spółka nie
prowadzi działalności operacyjnej na obszarach objętych konfliktem, ale embargo na dostawy ropy i gazu z Rosji
wpływają na funkcjonowanie polskich i europejskich zakładów przetwarzania ropy. Te zaś są jednym z podstawowych
odbiorców usług dla Spółki.
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU
Strategia rozwoju Spółki w perspektywie najbliższych lat bierze pod uwagę kluczowe problemy związane z jego
rozwojem przy uwzględnieniu oddziaływania otoczenia gospodarczego obciążonego obecnie wieloma problemami o
globalnym charakterze politycznym i ekonomicznym. Dążenie Spółki do utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku
opiera się na poszerzaniu obszarów oraz sposobu działania. Zwiększenie udziału rynków zagranicznych w strukturze
geograficznej przychodów oraz dążenie do stwarzania możliwości działania tkwiących w nowych innowacyjnych
segmentach rynku (produkcja wiązek elektrycznych do systemów transmisyjnych) już pod koniec 2023 roku
zaowocowało realizacją prac przez spółkę dla przedsiębiorstw z branży technologicznej. Strategia ta ma na celu
zmniejszenie zależności przychodów Spółki od rynku petrochemicznego i energetycznego. Szczególna uwagę Spółka
zwraca na zadania w zakresie rekrutacji i doboru pracowników, przygotowanie ich do pracy a także zapewnienie
warunków do osiągania celów firmy i powiązanych z nimi celów rozwoju zawodowego pracowników.
Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój
infrastruktury, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi
a generalnymi wykonawcami, wdrożenie do realizacji programów inwestycyjnych w branży energetycznej
i petrochemicznej. Czynniki te są uznawane zawsze jako istotne w wszystkich kolejnych latach prowadzenia
działalności gospodarczej. Nowym elementem jest nadzieja na ustabilizowanie międzynarodowej sytuacji politycznej
zaognionych na skutek agresji Rosji na Ukrainę. Embargo na niektóre towary, rosnące ceny paliw i innych surowców,
wzmogły nieprzewidywalność w sferze gospodarczej.
Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Spółki to portfel kontraktów
zapewniający przychody w 2024 r. na odpowiednim poziomi, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników,
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
17
pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W styczniu 2024 roku Emitent wycofał
swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółkę CKTIS SA z siedzibą w Starej Białej. Całość udziałów będących w posiadaniu
Spółki Termo-Rex SA została zbyta na rzecz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Spółka zdecydowała o
dalszej kontynuacji działalności gospodarczej jedynie w ramach struktur własnego przedsiębiorstwa prowadzonego w
Jaworznie. Pozyskane środki finansowe w kwocie ponad 12 mln zł. pozytywnie wpłynęły na sytuację płynnościową
Spółki zwiększając równocześnie możliwości finansowania rozwoju Spółki w nowej branży technologicznej. Rynek
krajowy w dalszym ciągu będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółkę, ale
kontynuacja trendu zwiększania portfela zamówień na rynkach Unii Europejskiej będzie podtrzymywana.
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
Aktywa Spółki
Składniki aktywów
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Kwota
tys. zł
Struktura
%
Kwota
tys. zł.
Struktura
%
Kwota
tys. zł.
Struktura
%
Aktywa trwałe
21 480
81,3
21 547
81,8
21 548
77,0
Aktywa niematerialne
2
0,1
40
0,1
70
0,2
Aktywa z ty. prawa do użytkowania
60
0,2
178
0,7
242
0,9
Rzeczowe aktywa trwałe
9 641
36,5
9 946
37,8
10 247
36,6
Udziały i akcje w jednostkach
zależnych
3 263
12,3
2 764
10,5
2 764
9,9
Nieruchomości inwestycyjne
7 594
28,7
7 594
28,8
7 594
27,1
Inwestycje pozostałe
548
2,1
548
2,1
548
2,0
Aktywa z tyt. odroczonego pod.
dochodowego
372
1,4
477
1,8
83
0,3
Aktywa obrotowe
4 941
18,7
4 786
18,2
6 428
23,0
Zapas
3 146
11,8
2 602
9,9
5 026
18,0
Należności handlowe i pozostałe
należności
1 717
6,5
2 132
8,1
1 325
4,7
Aktywa finansowe
8
0,1
8
0,1
8
0,1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
70
0,3
44
0,1
69
0,2
Aktywa razem
26 421
100,0
26 333
100,00
27 976
100,0
Aktywa Spółki wg stanu 31.12.2023r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2022, wzrosły o 0,3%,
tj. wartościowo o kwotę 88 tys. zł. Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Spółki zmniejszył się o 0,5%,
co wartościowo stanowi kwotę 67 tys. zł. W grupie aktywów zaliczanych do aktywów obrotowych wartości zapasów
wzrosła w ujęciu rok do roku o 1,9% co w wymiarze wartościowym stanowi kwotę 544 tys. zł. Na koniec 2023 roku
udział należności handlowych i pozostałych należnościach w ogólnej wartości aktywów obrotowych spadł o 1,6%.
W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Spółki wzrósł o 1 422 tys. zł, tj. o zysk netto za 2023 rok. Pokrycie
kapitałem własnym wynosiło:
Wyszczególnienie
2023
2022
2021
2020
Aktywów trwałych
100,5%
93,6%
98,9%
93,7%
Aktywów ogółem
81,7%
76,6%
76,2%
65,0%
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
18
Pasywa Spółki
Składniki pasywów
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Kwota
tys. zł
Struktura
%
Kwota
tys. zł.
Struktura
%
Kwota
tys. zł.
Struktura
%
Kapitał własny
21 599
81,7
20 177
76,6
21 309
76,2
Kapitał akcyjny
11 350
43,0
11 350
43,1
11 350
40,6
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej
3 950
14,9
3 950
15,0
3 950
14,1
Zyski zatrzymane
6 299
23,8
4 877
18,5
6 009
21,5
Zobowiązania długoterminowe
1 552
5,9
1 572
6,0
1 752
6,3
Zobowiązania krótkoterminowe
3 270
12,4
4 584
17,4
4 915
17,5
Pasywa razem
26 421
100,0
26 333
100,0
27 976
100,0
Pasywa Spółki wg stanu 31.12.2023 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2022 zmniejszyły się analogicznie jak
aktywa spółki o 0,3% tj. wartościowo o kwotę 88 tys. zł. Kapitał własny Spółki o okresie objętym raportem wzrósł
o 1422 tys. zł. (wartość zysku netto za 2023 rok), natomiast jego udział w strukturze pasywów wzrósł o 5,1%. Wzrost
wartości kapitału własnego Spółki na koniec 2023 roku skumulowany został w pozycji zyski zatrzymane i wyniósł
w ujęciu rok do roku 1 422 tys. zł. Kwota zobowiązań długoterminowych Spółki zmniejszyła się o 20 tys. zł., natomiast
zobowiązań krótkoterminowych o 1 314 tys. zł. co stanowi spadek w odniesieniu do wartości na koniec 2022 roku
o 5,0%.
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
2023
2022
2021
2020
Długoterminowe kredyty
0
0
0
100
Subwencja - pożyczka z PFR
0
0
192
937
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing)
488
527
542
680
Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych
23
22
23
12
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
1 041
1 023
995
969
Zobowiązania długoterminowe razem
1 552
1 572
1 752
2 698
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
Nie występują
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
2023
2022
2021
2020
Krótkoterminowe kredyty
970
1 295
1 993
1 741
Subwencja - pożyczka z PFR
0
192
385
468
Krótkoterminowa pożyczka
99
166
1 070
0
Zobowiązania z tytułu leasingu
42
85
138
215
Zobowiązania handlowe
809
1 004
691
5 402
Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych
52
62
43
45
Zobowiązania pozostałe
1 298
1 780
555
468
Rezerwy pozostałe
0
0
40
32
Zobowiązania krótkoterminowe razem
3 270
4 584
4 915
8 371
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
19
2023
2022
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej
MBank SA
MBank SA
b)siedziba
Katowice
Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł
2 000
2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN
970
1 295
e) warunki oprocentowania
Wg. zmiennej stopy procentowej
ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
jednomiesięcznych depozytów
międzybankowych powiększonej o marżę
w wysokości 1,35 p.p.
Wg. zmiennej stopy procentowej
ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
jednomiesięcznych depozytów
międzybankowych powiększonej o marżę
w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty
04.06.2024
04.06.2023
g) zabezpieczenia
Gwarancje BGK SA
Gwarancja BGK SA
Pożyczki otrzymane i udzielone
W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości
41 tys. zł., a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 162 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy
zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Pierwotnie termin spłaty upływał z dniem 31
grudnia 2022 roku, na mocy porozumienia został wydłużony do 31 grudnia 2024 roku.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień sporządzenia raportu stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych
otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 99 tys. zł. w tym 5,0 tys. zł.
należności tytułem odsetek.
We styczniu i marcu 2023 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowy pożyczki o łącznej wartości 350
tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2023r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu
oprocentowania wg. stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. Kwota pożyczki wraz z
należnymi odsetkami w kwocie 9,3 tys. zł. została spłacona w całości w dniu 6 czerwca 2023r.
Przepływy pieniężne
W 2023 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości – 479 tys. zł.
W porównywanym okresie 2022 roku wynosiły one – 444 tys. zł. Ujemne przepływy finansowe z działalności
operacyjnej są spowodowane ujemnymi marżami brutto na sprzedaży zalegających na magazynie art. ochrony
osobistej oraz niskim poziomem marż ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w 2023 roku wyniosły 955 tys. zł. W 2023 roku wpływy z działalności
inwestycyjnej wyniosły 1 136 tys. zł. ( w tym: 284 tys. otrzymane dywidendy, czynsze 865 tys. zł.) a wydatki 180 tys. zł.
Podobnie jak 2022 roku w 2023 roku to dodatnie przepływy finansowe z działalności inwestycyjnej stabilizowały
sytuację finansową Spółki.
W okresie objętym raportem przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą
451 tys. zł. Na koniec 2023 roku Emitent zmniejszył zaangażowanie kapitału obcego w finansowanie bieżącej
operacyjnej z 5 050 tys. zł (stan zaangażowania kapitału obcego na 31.12.2022r. do 2 706 tys. zł.(stan zaangażowania
kapitału obcego na 31.12.2023).
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
20
Wybrane dane finansowe
2023
2022
2021
2020
Przychody ze sprzedaży
6 874
8 295
7 301
15 270
Zysk (strata) netto ze sprzedaży
(235)
(2 694)
(2 073)
(1 749)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
1 545
(1 498)
802
(237)
Zysk (strata) netto
1 422
(1 132)
782
(113)
Amortyzacja
480
520
577
635
Przepływy netto:
26
(24)
(32)
(635)
- z działalności operacyjnej
(479)
(444)
(2 983)
(3 098)
- z działalności inwestycyjnej
955
1 252
2 240
1 353
- z działalności finansowej
(451)
(832)
711
1 110
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Przychody ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym.
Poniższe tabele przedstawiają strukturę przychodów z okresu ostatnich trzech lat w ujęciu kwartalnym.
2023
01.10.2023
31.12.2023
01.07.2023
30.09.2023
01.04.2023
30.06.2023
01.01.2023
31.03.2023
Produkcja przemysłowa wraz z
budownictwem przemysłowym
1 933
1 193
1 052
2 696
Handel art. elektroinstalacyjne
510
553
358
372
Razem przychody ze sprzedaży
2 443
1 746
1 410
3 068
2022
01.10.2022
31.12.2022
01.07.2022
30.09.2022
01.04.2022
30.06.2022
01.01.2022
31.03.2022
Budownictwo przemysłowe
566
3 104
2 726
488
Handel art. elektroinstalacyjne
270
246
425
470
Razem przychody ze sprzedaży
836
3 350
3 151
958
2021
01.10.2021
31.12.2021
01.07.2021
30.09.2021
01.04.2021
30.06.2021
01.01.2021
31.03.2021
Budownictwo przemysłowe
792
915
1 018
1 192
Handel art. elektroinstalacyjne
1 005
674
621
1 084
Razem przychody ze sprzedaży
1 797
1 589
1 639
2 276
Tabele przedstawiają strukturę przychodów Spółki wypracowaną w poszczególnych kwartałach kolejnych trzech
okresów porównawczych.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
21
Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2023 roku w układzie branżowym.
Przychody ze sprzedaży za 2023 rok oraz za okresy porównywane.
Struktura przychodów ze sprzedaży
2023
2022
2021
2023/2022
%
2023/2021
%
Budownictwo przemysłowe
6 874
6 884
3 917
99,8
175,5
Hurtownia elektroinstalacyjna
1 793
1 411
3 384
127,1
53,0
Razem przychody ze sprzedaży
8 667
8 295
7 301
104.5
118,7
Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Spółkę w trzech kolejnych latach. Łączna wartość
przychodów ze sprzedaży za 2023 rok w porównaniu do danych za 2022 jest wyższa o 4,5%, a w odniesieniu do 2021
roku niższa o 18,7%.
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał
Handel art.elektroinstalacyjne Budownictwo przemysłowe
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
22
Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w trzech kolejnych latach wg struktury branżowej.
Zarówno w ujęciu kwartalnym jak i rocznym na przestrzeni ostatnich trzech lat przychodów ze sprzedaży towarów i
usług oscylują wokół 8 000 tys. zł. w Struktura źródeł przychodu w latach 2023 i 2022 oparta była o przychody z usług
budownictwa przemysłowego oparte na usługach spawalniczo montażowych oraz usługach obróbki cieplnej. W 2023
roku ich udział wynosił 79,3% ogólnej wartości przychodów co stanowi spadek o -0.2%. W 2023 roku przychody ze
sprzedaży towarów i materiałów w odniesieniu do danych za 2022 rok wzrosły o 27,1% co w ujęciu wartościowym
stanowi kwotę 382 tys. zł.
Pod koniec 2021 roku Spółka przystąpiła do realizacji umowy z Ponticelli Freres Sas, obejmującej realizację prac
w ramach projektu „Kallo” na terenie zakładów petrochemicznych w Antwerpii (Belgia). W trakcie realizacji umowy
ujawniły się braki w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy oraz problemy związane
z naruszeniem przez pozostałych podwykonawców przepisów belgijskiego prawa pracy co w konsekwencji
doprowadziło do 4 miesięcznego zawieszenia prac. Ponowne przystąpienie do realizacji kontraktu nastąpiło w
listopadzie 2022 roku. Niestety przychody Spółki ze sprzedaży usług generowane w ramach tej umowy w latach 2022 i
2023 roku były niższe od pierwotnie planowanych, co w konsekwencji spowodowało że, kontrakt oscylował na granicy
opłacalności.
Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)
2023
2022
2021
2020
Kraj
6 702
4 270
7 301
12 438
w tym: od jednostek powiązanych
750
433
2 097
1 817
Eksport
1 965
4 025
0
2 832
w tym: od jednostek powiązanych
0
0
0
0
Przychody ze sprzedaży, razem
8 667
8 295
7 301
15 270
w tym: od jednostek powiązanych
750
433
2 097
1 817
W 2023 roku w ujęciu terytorialnym rynki zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Spółkę
obejmowały rynek krajowy w 77,4% oraz rynek belgijski w 22,6%.
W 2022 roku w ujęciu terytorialnym rynki zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Spółkę
obejmowały rynek krajowy w 51,5% oraz rynek belgijski w 48,5%.
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
2023 2022 2021
Budownictwo przemysłowe Handel Pozostałe usługi
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
23
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Koszty wg rodzaju
2023
2022
2021
2023/2022
%
2023/2021
%
a) amortyzacja
480
520
577
92,3
83,2
b) zużycie materiałów i energii
909
419
469
216,9
196,8
c) usługi obce
960
1 294
1 172
74,2
81,9
d) podatki i opłaty
192
182
173
105,5
111,0
e) wynagrodzenia
3 898
5 243
3 103
74,3
125,6
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
645
886
565
72,8
114,2
g) pozostałe koszty rodzajowe
502
1 073
306
46,8
164,0
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM
7 586
9 617
6 365
78,9
119,2
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń
międzyokresowych
0
(1)
9
Koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
0
0
(1)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
(378)
(324)
(640)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
(2 216)
(2 396)
(2 548)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
4 992
6 896
3 185
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
1 316
1 373
3 001
Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku w porównaniu do analogicznego
okresu roku ubiegłego spadły o 21,1% a w odniesieniu do 2021 roku są wyższe 19,2%. Struktura kosztów w
poszczególnych grupach rodzajowych kosztów odzwierciedla zmiany,. które zaszły w 2023 roku z strukturze źródeł
przychodów Spółki. W 2023 roku główny wzrost kosztów działalności operacyjnej nastąpił w zakresie zużycia
materiałów i energii. Wiąże się bezpośrednio z rozpoczęciem przez Spółkę w 2023 roku produkcji wiązek elektrycznych
przeznaczonych dla systemów transmisji danych. Obecnie Spółka realizuje dostawy tych produktów jedynie na rzecz
odbiorców krajowych, a wartość sprzedaży w/w wyrobów wyniosła 1 982 tys. zł. W pozostałych grupach rodzajowych
kosztów w 2023 roku nastąpił spadek będący konsekwencją spadku przychodów z usług budownictwa przemysłowego.
Dotyczy to obniżenia zatrudnienia, kosztów podróży zagranicznych pracowników oraz kosztów usług wspierających
związanych z realizacją prac w zakresie usług spawalniczo-montażowych oraz usług obróbki cieplnej. W Spółce
średnioroczne zatrudnienie wynosiło 28 etatów natomiast na koniec 2023 roku stan zatrudnienia zamknął się na
poziomie 25 etatów co stanowi spadek w odniesieniu do danych na koniec 2022 oku o 19 etatów.
Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco:
Koszty wg rodzaju
2023
2022
2021
2023
(%)
2022
(%)
2021
(%)
a) amortyzacja
480
520
577
6,3
5,4
9,1
b) zużycie materiałów i energii
909
419
469
12,0
4,3
7,4
c) usługi obce
960
1 294
1 172
12,6
13,4
18,4
d) podatki i opłaty
192
182
173
2,5
1,9
2,7
e) wynagrodzenia
3 898
5 243
3 103
51,5
54,6
48,7
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
645
886
565
8,5
9,2
8,9
g) pozostałe koszty rodzajowe
502
1 073
306
6,6
11,2
4,8
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM
7 586
9 617
6 365
100,0
100,0
100,0
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
24
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.
Przychody operacyjne
2023
2022
2021
Umorzenie subwencji PFR SA
0
0
635
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych
6
15
159
Odszkodowania z tyt. ubezpieczeń oraz zatrzymany zadatek
122
385
10
Zwrot składek z tyt. ubezpieczeń majątkowych
0
0
7
Usługi księgowo-kadrowe
42
168
90
Reklasyfikacja odsetek
141
13
23
Różnice inwentaryzacyjne
0
7
5
Inne przychody operacyjne
47
27
9
Pozostałe przychody operacyjne, razem
358
615
938
W ramach umowy o świadczenie usług z Ponticelli Freres Sas, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Kallo” na
terenie zakładów petrochemicznych w Antwerpii (Belgia), w związku z 4-miesięcznym zawieszeniem prac, Spółka
otrzymała odszkodowanie w kwocie 252 tys. zł. Ponowne przystąpienie do realizacji prac w ramach kontraktu nastąpiło
w listopadzie 2022 roku. W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka podpisała umowę przedwstępna zbycia
nieruchomości – hali produkcyjnej położonej w Jaworznie. Ze względu na niedotrzymanie terminu zawarcia umowy
ostatecznej prze potencjalnego nabywcę Spółka dokonała zatrzymania wniesionego przez niego zadatku w kwocie
100 tys. zł. Usługi kadrowo-księgowe obejmują usługi realizowane przez Emitenta w zakresie nadzoru
i sprawozdawczość finansowo-księgowej na rzecz spółki zależnej.
Pozostałe Koszty operacyjne
2023
2022
2021
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
1 811
48
Rezerwa na badanie bilansu
0
0
40
Koszty nadzoru nad rynkiem finansowym
7
7
7
Koszty zbycia nieruchomości
41
0
0
Różnice inwentaryzacyjne
0
0
7
Wynik na różnicach kursowych
1
0
7
Koszty likwidacji odszkodowania
21
45
8
Reklasyfikacja odsetek
126
55
6
Koszty postępowań sądowych i kar
0
45
2
Inne koszty operacyjne
58
23
5
Pozostałe koszty operacyjne, razem
254
1 986
130
W 2022 roku w Spółce Termo-Rex SA w związku z obniżeniem wartości rynkowej towarów handlowych z grupy art. bhp
utworzono odpis aktualizujący wartości aktywów finansowych w kwocie 1 623 tys. zł. oraz odpis aktualizujący
należności z tyt. niezrealizowanych dostaw towarów w kwocie 173 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
25
Poniższe tabele przedstawiają szczegółowo strukturę przychodów i kosztów finansowych.
Przychody finansowe
2023
2022
2021
Odsetki od pożyczek
0
0
0
Dywidenda
981
2 041
1 532
Zysk z działalności inwestycyjnej
859
732
684
Przychody finansowe , razem
1 840
2 774
2 216
Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 31.05.2023 roku
podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2022 rok ( 1 166,8 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy.
Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w czerwcu 2023 roku.
Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 27.07.2022 roku
podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2021 rok ( 2 041 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy.
Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w lipcu 2022 roku.
Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 31.05.2021 roku
podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2020 rok ( 1 532 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy.
Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w czerwcu 2021 roku.
Koszty finansowe
2023
2022
2021
2023/2022
(%)
2023/2021
(%)
Odsetki od kredytów i pożyczek
140
168
75
224,0
215,4
Usługi bankowe
24
39
49
79,6
169,6
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem
164
207
124
166,9
204,9
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nieruchomości inwestycyjne
2023
2022
2021
Stacja paliw
4 506
4 506
4 506
Hala produkcyjna
3 088
3 088
3 088
Nieruchomości inwestycyjne razem
7 594
7 594
7 594
W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy
stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA.
Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa
nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy,
numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia,
metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką
kapitalizacji prostej. W 2020 roku spółka dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacja umowy
najmu hali produkcyjnej położonej w Jaworznie przy ul. W. Szymborskiej. Umowa została zawarta na okres dwóch lat
z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy. Wycena nieruchomości inwestycyjnej dokonana została w oparciu
o koszt wytworzenia.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
26
Inwestycje pozostałe
Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody
klasyczne, które mają co najmniej 30 lat. Spółka posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele)
wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora
Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności
konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/W pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz
ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów
kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające
renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest
znaczny. W 2023 roku Spółka nie ponosiła nakładów na ich renowację.
2023
2022
2021
Samochody zabytkowe
548
548
548
Odpis na utratę wartości
0
0
0
Inwestycje pozostałe razem
548
548
548
Ceny transakcyjne odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu
wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 300 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu
zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu
pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 120 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
27
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU
Wynik roczne Spółki Termo-Rex SA.
2023
2022
2021
2023/2022
(%)
2023/2021
(%)
I.
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
8 667
8 295
7 301
104,5
118,7
II.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
6 308
8 269
6 186
76,3
102,0
III.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
2 359
26
1 115
9 073,1
211,6
IV.
Koszty sprzedaży
378
324
640
116,7
59,1
V.
Koszty ogólnego zarządu
2 216
2 396
2 548
92,5
87,0
VI.
Zysk (strata) netto na sprzedaży
(235)
(2 694)
(2 073)
8,7
11,3
VII.
Pozostałe przychody operacyjne
358
615
938
58,2
38,2
VIII.
Pozostałe koszty operacyjne
254
1 986
130
12,8
195,4
IX.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(131)
(4 065)
(1 265)
3,2
10,3
X.
Przychody finansowe
1 840
2 774
2 191
66,3
84,0
XI.
Koszty finansowe
164
207
124
79,2
132,2
XII.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
1 545
(1 498)
802
203,1
192,6
XII.
Podatek dochodowy
0
(366)
20
0
0
XIII.
Zysk (strata)netto
1 422
(1 132)
782
225,6
181,8
XIV.
Inne całkowite dochody
0
0
0
0
0
XV.
Łączne całkowite dochody
1 422
(1 132)
782
225,6
181,8
Łączna wartość przychodów ze sprzedaży za 2023 rok w porównaniu do danych za 2022 jest wyższa o 4,5%,
a w odniesieniu do 202 roku o 18,7%.Na przestrzeni ostatnich trzech lat globalna wartości przychodów ze sprzedaży
towarów i usług oscyluje na poziomie 8 000 tys. zł. W perspektywie ostatnich lat następuje zmiana struktury źródeł
przychodu Spółki. W 2021 roku przychody ze sprzedaży towarów i materiałów oraz przychody ze sprzedaży usług
budownictwa przemysłowego stanowiły około 50% udział w przychodach ogółem. W 2022 roku zasadnicze źródło
przychodów Spółki stanowiły usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej (przychody budownictwa
przemysłowego), a udział handlu wynosił 17,5%. W 2023 roku handel stanowi 20,7% przychodów Spółki ogółem, usługi
budownictwa przemysłowego 51,7%, a wdrożona produkcja przemysłowa (wiązki elektryczne do systemów
przesyłowych) 27,6%.
Na przestrzeni 2022 i 2021 roku ceny oferowane przez rynek na materiały ochrony osobistej znacząco spadły w związku
z tym negatywnie odbiło się to na poziomie przychodów ze sprzedaży oraz zysku brutto za sprzedaży art. bhp
generowanych przez Spółę. Wysokie ceny zakupu towarów z grupy izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej
importowanych z Chin oraz Stanów Zjednoczonych podbijane dodatkowo drastycznym wzrostem kosztów transportu
doprowadziły znaczącego zmniejszenia obrotów tymi towarami, głównie z powodu braku akceptacji ich cen sprzedaży
przez rynek krajowy. Spowolnienia inwestycyjne i remontowe w przedsiębiorstwach z branży energetycznej i
petrochemicznej wywołane w 2022 roku w skutek działań wojennych na terenie Ukrainy dodatkowo ograniczyły
zapotrzebowanie rynku na materiały z tej grupy towarowej.
Pod koniec 2021 roku Spółka przystąpiła do realizacji umowy z Ponticelli Freres Sas, obejmującej realizację prac
w ramach projektu „Kallo” na terenie zakładów petrochemicznych w Antwerpii (Belgia). W trakcie realizacji umowy
ujawniły się braki w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy oraz problemy związane
z naruszeniem przez pozostałych podwykonawców przepisów belgijskiego prawa pracy co w konsekwencji
doprowadziło do 4 miesięcznego zawieszenia prac. Ponowne przystąpienie do realizacji kontraktu nastąpiło
w listopadzie 2022 roku. Niestety przychody Spółki ze sprzedaży usług generowane w ramach tej umowy w 2022 i
2023 roku były niższe od pierwotnie planowanych, co w konsekwencji spowodowało że, w 2023 roku kontrakt nie
został przedłużony na kolejny okres.
Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku w porównaniu do analogicznego
okresu roku ubiegłego spadły o 21,1% a w odniesieniu do 2021 roku są wyższe 19,2%. Struktura kosztów w
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
28
poszczególnych grupach rodzajowych kosztów odzwierciedla zmiany,. które zaszły w 2023 roku z strukturze źródeł
przychodów Spółki. W 2023 roku główny wzrost kosztów działalności operacyjnej nastąpił w zakresie zużycia
materiałów i energii. Wiąże się bezpośrednio z rozpoczęciem przez Spółkę w 2023 roku produkcji wiązek elektrycznych
przeznaczonych dla systemów transmisji danych. Obecnie Spółka realizuje dostawy tych produktów jedynie na rzecz
odbiorców krajowych, a wartość sprzedaży w/w wyrobów wyniosła 1 982 tys. zł. W pozostałych grupach rodzajowych
kosztów w 2023 roku nastąpił spadek będący konsekwencją spadku przychodów z usług budownictwa przemysłowego.
Dotyczy to obniżenia zatrudnienia, kosztów podróży zagranicznych pracowników oraz kosztów usług wspierających
związanych z realizacją prac w zakresie usług spawalniczo-montażowych oraz usług obróbki cieplnej. W Spółce
średnioroczne zatrudnienie wynosiło 28 etatów natomiast na koniec 2023 roku stan zatrudnienia zamknął się na
poziomie 25 etatów co stanowi spadek w odniesieniu do danych na koniec 2022 oku o 19 etatów.
W 2023 roku wynik finansowy Spółki zamknął się wartością dodatnią i wyniósł 1 422 tys. zł. W 2022 roku Spółka
zanotowała stratę netto wynoszący 1 132 tys. zł.
Wynik bieżącego okresu w ujęciu kwartalnym.
Powyższe tabele prezentują kwartalne wyniki finansowe Grupy za okres pierwszego półrocza 2023, 2022 i 2021 roku.
Spółka Termo-Rex SA
01.10.2023
31.12.20223
01.07.2023
30.09.2023
01.04.2023
30.06.2023
01.01.2023
31.03.2023
I.
Przychody netto ze sprzedaży
2 443
1 746
1 410
3 068
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
1 434
1 093
1 327
2 454
III.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
1 009
653
83
614
IV.
Koszty sprzedaży
120
87
84
87
V.
Koszty ogólnego zarządu
501
578
553
584
VI.
Pozostałe przychody operacyjne
280
2
16
60
VII.
Pozostałe koszty operacyjne
128
50
39
37
VIII.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
540
(60)
(577)
(34)
IX.
Przychody finansowe
216
216
1 200
208
X.
Koszty finansowe
50
33
42
39
XI.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
706
123
581
135
XII.
Podatek dochodowy
14
8
24
77
XIII.
Zysk (strata)netto
692
115
557
58
W bieżącym roku wszystkie kwartał zakończyły się wypracowaniem dodatniego wyniku finansowego. Najwyższy
wartościowo wynik kwartalny wypracowano w czwartym kwartale 2023 roku i wyniósł on 692 tys. zł. Najsłabszy wynik
kwartalny zanotowano na koniec marca 2023 roku kiedy wyniósł on 58 tys. zł.
Wyniki finansowe 2022 roku w ujęciu kwartalnym
2022
01.10.2022
31.12.2022
01.07.2022
30.09.2022
01.04.2022
30.06.2022
01.01.2022
31.03.2022
I.
Przychody netto ze sprzedaży
836
3 350
3 151
958
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
2 110
2 381
2 837
941
III.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
(1 274)
969
314
17
IV.
Koszty sprzedaży
(37)
106
135
120
V.
Koszty ogólnego zarządu
607
584
611
594
VI.
Pozostałe przychody operacyjne
289
74
208
44
VII.
Pozostałe koszty operacyjne
114
0
1 870
2
VIII.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(1 669)
353
(2 094)
(655)
IX.
Przychody finansowe
184
2 226
182
182
X.
Koszty finansowe
42
53
77
35
XI.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(1 527)
2 526
(1 989)
(508)
XII.
Podatek dochodowy
(18)
1
(349)
0
XIII.
Zysk (strata)netto
(1 509)
2 525
(1 640)
(508)
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
29
Wyniki finansowe 2021 roku w ujęciu kwartalnym
2021
01.10.2021
31.12.2021
01.07.2021
30.09.2021
01.04.2021
30.06.2021
01.01.2021
31.03.2021
I.
Przychody netto ze sprzedaży
1 797
1 589
1 639
2 276
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów
1 602
1 204
1 470
1 910
III.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
195
385
169
366
IV.
Koszty sprzedaży
194
184
151
111
V.
Koszty ogólnego zarządu
606
686
597
659
VI.
Pozostałe przychody operacyjne
76
144
809
10
VII.
Pozostałe koszty operacyjne
25
10
194
2
VIII.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(554)
(351)
36
(396)
IX.
Przychody finansowe
170
170
1 692
159
X.
Koszty finansowe
48
18
33
25
XI.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(432)
(199)
1 695
(262)
XII.
Podatek dochodowy
16
5
(2)
1
XIII.
Zysk (strata)netto
(448)
(204)
1 697
(263)
Wyniki bieżącego okresu wg. segmentów branżowych
Wyszczególnienie 2023
Budownictwo
przemysłowe
Hurtownia
elektroinstalacyjna
Ogółem
Przychody segmentu
6 874
1 793
8 667
Koszty segmentu
4 992
1 316
6 308
Wynik segmentu
1 882
477
2 359
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu
378
378
Koszty ogólnego zarządu
2 021
195
2 216
Zysk (strata) ze sprzedaży
(139)
(96)
(235)
Poz. przychody operacyjne i finansowe
2 198
Poz. koszty operacyjne i finansowe
418
Pod. dochodowy
123
Zysk (strata) netto
1 422
Amortyzacja przypisana
173
2
175
Amortyzacja nie przypisana
307
Wyszczególnienie 2022
Budownictwo
przemysłowe
Hurtownia
elektroinstalacyjna
Ogółem
Przychody segmentu
6 884
1 411
8 295
Koszty segmentu
6 896
1 373
8 269
Wynik segmentu
(12)
38
26
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu
0
324
324
Koszty ogólnego zarządu
2 286
110
2 396
Zysk (strata) ze sprzedaży
(2 298)
(396)
(2 269)
Poz. przychody operacyjne i finansowe
3 389
Poz. koszty operacyjne i finansowe
2 193
Pod. dochodowy
(366)
Zysk netto
(1 132)
Amortyzacja przypisana
197
3
200
Amortyzacja nie przypisana
320
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
30
Wyszczególnienie 2021
Budownictwo
przemysłowe
Hurtownia
elektroinstalacyjna
Ogółem
Przychody segmentu
3 917
3 384
7 301
Koszty segmentu
3 185
3 001
6 186
Wynik segmentu
732
383
1 115
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu
0
640
640
Koszty ogólnego zarządu
2 124
424
2 548
Zysk (strata) ze sprzedaży
(1 392)
(681)
(2 073)
Poz. przychody operacyjne i finansowe
2 470
Poz. koszty operacyjne i finansowe
254
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
659
Pod. dochodowy
20
Zysk netto
782
Amortyzacja przypisana
175
35
210
Amortyzacja nie przypisana
367
Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art.
elektroinstalacyjnych.
Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla
przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.
Zestawienie wypracowanych wyników
Pozycja
2023
2022
2021
Zysk brutto ze sprzedaży
2 359
26
1 115
Zysk netto ze sprzedaży
(235)
(2 694)
(2 073)
Zysk z działalności operacyjnej
(131)
(4 065)
(1 265)
Zysk (strata) brutto
1 545
(1 498)
802
Zysk (strata) netto
1 422
(1 132)
782
EBIT
1 664
(1 337)
891
EBITDA
2 144
(817)
1 468
Zrealizowana marża
Pozycja
2023
2022
2021
Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł)
1 882
(12)
732
Marża brutto ze sprzedaży usług (%)
37,7%
-0,2%
23,0%
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł)
477
38
383
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%)
36,2%
2,8%
12,8%
Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł)
2 359
26
1 115
Marża brutto ze sprzedaży (%)
37,4%
0,3%
15,3%
❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów
❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
31
❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów
Wypracowane w 2023 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży (37,4%), marży brutto na sprzedaży usług (37,7%),
marży brutto na sprzedaży towarów (36,2%) prezentują zadowalające poziomy, i znacznie odbiegające od danych za
ubiegły rok. W 2022 roku po zawieszeniu na 4 miesiące realizacji kontraktu dla Ponticelli Freres SaS poziom przychodów
ze sprzedaży usług szczególnie usług montersko-spawalniczych uległ znacznemu obniżeniu. Równocześnie Spółka
utrzymywała w zdolności realizacyjnej zarówno zasoby ludzie jak i techniczne na terenie Belgii umożliwiające ponowne
przystąpienie do wypełnienia podpisanej umowy. Otrzymana od zleceniodawcy rekompensata poniesionych kosztów
przestoju pokryła jedynie główne wydatki poniesione za ten okres przez Spółkę na terenie Belgii, nie obejmowała
niestety utraconego zysku kontraktowego. Stało się to główną przyczyną ujemnej marży brutto ze sprzedaży usług w
2022 roku. Wysokie ceny zakupu art. zabezpieczenia osobistego, konieczności sprzedaży ich zapasów magazynowych
poniżej cen zakupu w 2022 roku to główny powód ujemnej marży na sprzedaży towarów.
W 2023 roku nastąpiła stabilizacja cen rynkowych towarów oferowanych do sprzedaży przez Spółkę, a rozchwianie
rynków w zakresie ich dostępności nie wpływało negatywnie na ceny rynkowe. Skutki tej stabilności znalazły pozytywne
odzwierciedlenie w wysokości marż wypracowanych przez Spółkę.
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej
10% kapitałów własnych Emitenta.
Spółka na dzień 31.12.2023 r. nie jest obciążona kontraktowymi zobowiązaniami gwarancyjnymi, nie posiada
depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia
innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie.
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom.
Lp
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
1
2
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
18,2%
22,3%
23,4%
30,5%
23,8%
31,3%
35,0%
53,9%
3
4
5
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej
Wskaźnik płynności gotówkowej
1,5
0,5
0,02
1,0
0,5
0,01
1,3
0,3
0,01
1,1
0,4
0,01
6
7
8
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży
Wskaźnik rentowności majątku
Wskaźnik rentowności kapitału
16,6%
6,7%
12,7%
-13,6%
-5,6%
-10,0%
10,7%
3,7%
6,9%
- 0,7%
- 0,5%
-1,0%
9
EBIT
1 664
(1 337)
891
(138) tys. zł.
10
EBITDA
2 144
(817)
1 468
497 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
32
1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem
2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny
3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe
5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe
6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto /przychody ze sprzedaży
7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto / kapitał własny
8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto /kapitał akcyjny
9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem+ odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych
10. EBITDA= EBIT + amortyzacja
Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki
W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności. Wskaźnik poziomu
zadłużenia aktywów w 2023 roku kształtował się na poziomie 18,2% i był niższy o 5,2% od poziomu z 2022 roku kiedy
wynosił 23,4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2023 roku kształtował się na poziomie 22,3%, a w
porównywanym 2021 roku wynosił 30,5%.
W 2023 roku Spółka zmniejszyła o 1 343 tys. zł zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej
działalności gospodarczej. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku spadły
o 82 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2023 roku spadły o 392 tys. zł.
Wpływają na tą wartość przede wszystkim zmniejszenie stanu krótkoterminowego kredytu w rachunku bieżącego o
kwotę 325 tys. zł. Wg. stanu na koniec 2023 roku wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego wzrosła o 18 tys. zł.
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności w 2023 roku utrzymywał się na poziomie 1,5 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,5
a wskaźnik płynności gotówkowej 0,02. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio:
wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,0, wskaźnik płynności szybkiej 0,5, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01.
W 2023 roku wartości wskaźników płynnościowych w porównaniu do 2022 roku uległy poprawie, są one obecnie bliskie
poziomów optymalnych. Jedynie wskaźnik płynności gotówkowej, który na koniec 2023 wynosi 0,02 w dalszym ciągu
odbiega od ustalanych dla niego poziomów pożądanych.
Wskaźniki rentowności
W 2023 roku wynik finansowy Spółki zakończył się zyskiem netto w kwocie 1 422 tys. zł. W roku poprzednim była to
strata netto o wartości 1 132 tys. zł. Wartość wszystkich wskaźników rentowności za 2023 rok jest dodatnia oraz
znacząco wyższa od wypracowanych za rok 2022. W 2023 roku wskaźnik rentowności majątku wyniósł 6,7%, wskaźnik
rentowności kapitału 12,7%, a wskaźnik rentowności sprzedaży 16,6%. Po trudnym dla Spółki w wymiarze
gospodarczym 2022 roku nastąpiła stabilizacji sytuacji finansowej. W poprzednich lata Istotną rolę w stabilizowaniu
sytuacji finansowej Spółki odgrywały przychody z działalności finansowej (przychody z najmu nieruchomości
inwestycyjnych) oraz przychody z tytułu otrzymanych dywidend. W 2023 roku także przychody z działalności operacyjnej
dodatnio wpłynęły na wszystkie poziomy rentowności.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
33
POZOSTAŁE INFORMACJE
Realizacja zamierzeń inwestycyjnych
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.
W 2023 roku Spółka Termo-Rex SA wstrzymała wszelkie decyzje dotyczące ponoszenia istotnych nakładów
inwestycyjnych.
Informacja dotycząca umowy z firmą audytorską
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej
do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki
Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2023 i 2024 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona
odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 3769. W dniu 30.08.2023 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej
podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2023 i 2024. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za
przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2023 rok wynosi 90 tys. zł. netto.
Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Grupy
za lata 2023 oraz 2024, spełniała obowiązujące warunki i kryteria. Wybór firmy audytorskiej został dokonany
w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Wskazanie postepowań przed sądem, organami administracji publicznej
Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej
z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej
10% kapitałów własnych.
Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem
w stosunku do emitenta.
Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników.
Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 rok.
Informacja o zawartych umowach znaczących
Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
2023
2022
2021
2020
Wynagrodzenie
90
50,0
50,0
51,0
- za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
25
10
10
19,5
- za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego
40
31,0
31,0
18,5
- za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
25
9,0
9,0
13,0
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
34
Umowy ubezpieczeń majątkowych
Nazwa firmy
ubezpieczeniowej
Numer
polisy
Przedmiot ubezpieczenia
Okres
obowiązywania
ubezpieczenia
Suma
ubezpieczenia (w
tys. zł.)
Warta
913600064999
Budynki i budowle
Budynki
Środki obrotowe
Maszyny, urządzenia
i wyposażenie (w tym
metalowy namiot)
Obiekty inżynierii lądowej
Gotówka
01.04.2024
31.03.2025
5 727
3 088
2 000
3 895
622
100
Warta
913600065000
Ubezpieczenie ładunków w
transporcie (cargo)
01.04.2024
31.03.2025
200
Warta
913600065003
Sprzęt elektroniczny
Sprzęt elektroniczny przenośny
Oprogramowanie
01.04.2024
31.03.2025
396
823
10
Warta
913600065001
Ubezpieczenie
odpowiedzialności cywilnej z
tytułu prowadzenia
działalności lub posiadania
mienia
01.04.2024
31.03.2025
7 000
Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.
W okresie objętym raportem nie wystąpiły.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W 2023 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie dotyczy.
Polityka sponsoringowa
Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności
polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność
sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego.
Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją
sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która
precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron. Podstawowym kryterium zaangażowania jest
społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera
polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny
sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-
Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował „Wigilię na
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
35
rynku”. Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2023 roku Emitent
nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych.
Zdarzenia istotne po dacie bilansu
W dniu 20 grudnia 2023 roku Emitent zawarł umowę na mocy której z dniem 1 stycznia 2024 roku zbył wszystkie
posiadane akcje spółki zależnej CKTIS SA z siedzibą w Starej Białej zbył na rzecz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. z
siedzibą w Łodzi. Od dnia 1 stycznia 2024 roku Termo-Rex SA nie posiada już akcji Spółki CKTIS SA, nie posiada też
żadnych innych jednostek zależnych.
Na dzień 31.12.2023 roku Spółka posiadała: 122 784 akcji spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Starej Białej powiat
płocki, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 227 840 zł, stanowiących
84,185% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 122 784 głosów na Walnym Zgromadzeniu CKTiS S.A.
stanowiących 84,185% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Aktywa i pasywa spółki zależnej ujęte w sprawozdaniach finansowych
Termo-Rex SA za 2023 rok
31.12.2023
a) nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej
CKTiS SA
b) siedziba
Stara Biała pow. płocki
c) przedmiot przedsiębiorstwa
Usługi montażowo-spawalnicze
e) zastosowana metoda konsolidacji/wycena metodą praw własności,
bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji/wycenie metodą
praw własności
Metoda konsolidacji pełnej
f) data objęcia kontroli/współkontroli /uzyskania znaczącego wpływu
24.01.2018r.
g) wartość udziałów (akcji) według ceny nabycia
3 262
h) korekty aktualizujące wartość (razem)
0
i) wartość bilansowa udziałów (akcji)
3 262
j) procent posiadanego kapitału zakładowego
84,185%
k) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
84,185%
m) kapitał własny jednostki, w tym:
12 073
- kapitał zakładowy
1 459
- należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
0
- kapitał zapasowy
9 918
- pozostały kapitał własny, w tym:
696
- zysk (strata) z lat ubiegłych
0
- zysk (strat) netto
696
n) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym:
4 373
- zobowiązania długoterminowe
138
- zobowiązania krótkoterminowe
3 427
o) należności jednostki:
7 222
- należności długoterminowe
0
- należności krótkoterminowe
7 222
p) aktywa jednostki, razem
16 447
r) przychody ze sprzedaży
40 490
s) nieopłacona przez emitenta wartość udziałów (akcji) w jednostce
0
t) otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy
983
Cena transakcyjna wyniosła 12 619,7 tys. zł. tj. 102,78 zł. za jedna akcję. Przeniesienie własności akcji na nabywcę
nastąpiło z dniem 1 stycznia 2024 roku, a płatność z tytułu niniejszej umowy została uregulowana przez Erbud Industry
Centrum Sp z o.o. w dniu 2 stycznia 2024 roku.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
36
Dodatkowe informacje związane z pandemią SARS-Cov-2
Z dniem 1 lipca 2023 r. na terenie Polski został zniesiony stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami
wirusemSARS-CoV-2. Pomimo braku obostrzeń Spółka w dalszym ciągu świadomie monitoruje ryzyko związane
z wirusem Sars-CoV-2 oraz podejmuje środki ostrożności w celu ochrony zdrowia pracowników i klientów. Na dzień
31 grudnia 2023r. Spółka nie zidentyfikowała istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które
mogłyby nasuwać poważne wątpliwości co do jej zdolności do kontynuowania działalności.
Dodatkowe informacje związane z wybuchem konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Na wybuchł konfliktu zbrojnego w Ukrainie społeczność międzynarodowa zareagowała wprowadzeniem sankcji
przeciwko Rosji. W związku z wpływem tego konfliktu na sytuację polityczną i gospodarczą w Europie i na świecie
Spółka uwzględniła zalecenia KNF dla emitentów papierów wartościowych i przeprowadziła analizę potencjalnych ryzyk
wynikających z konfliktu, które mogą mieć wpływ na działalność, przeprowadziła analizę potencjalnego wpływu
konfliktu na sprawozdanie finansowe za 2023 r. w kontekście oceny zdolności do kontynuacji działalności.
Spółka nie prowadzi działalności w Ukrainie lub Rosji, nie posiada istotnych aktywów w walucie obcej powiązanej
z obszarami wojny, w związku z czym nie przewiduje się, żeby wahania kursów walutowych miały istotny wpływ na
sytuację finansową Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała 70 tys. zł. zł środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów a na dzień 2 styczna 2024 roku wartość ta wynosi 12 000 tys. zł. Są to zasoby finansowe eliminujące
ryzyko utraty płynności przez Spółkę w krótkim i średnim okresie. Na podstawie aktualnie dostępnych informacji oraz
przeprowadzonych analiz na dzień 31 grudnia 2023 r. nie zidentyfikowano istotnych niepewności dotyczących zdarzeń
lub okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości, co do jej zdolności do kontynuowania działalności.
Spółka śledzi i monitoruje rozwój sytuacji związany z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, a także analizuje potencjalne
negatywne konsekwencje konfliktu na działalność Spółki w celu podjęcia niezbędnych działań łagodzących potencjalny
wpływ. Biorąc pod uwagę istotną niepewność wynikającą z dalszego rozwoju konfliktu, na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego, długoterminowe skutki konfliktu są niemożliwe do określenia.
Wpływ zmian klimatycznych na działalność Spółki
dokonała analizy wpływu zmian klimatu na Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe i stwierdziła, że zmiany klimatyczne
nie mają wpływu na wartość bilansową prezentowanych aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2023 roku. W
szczególności rozważono wpływ zmian klimatu na dokonane szacunki i osądy, w tym na ocenę utraty wartości
ośrodków wypracowujących środki pieniężne. W wyniku dokonanej analizy nie stwierdzono konieczności wprowadzenia
aktualizacji dla okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
37
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli
pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji
zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe.
Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji –
łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji
stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Nie wystąpiły.
Na dzień 31.12.2023 roku Spółka posiada:
− 122 784 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894,
o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 972 180 zł, stanowiących 84,185% w kapitale
zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 122 784 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących
84,185% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
− W dniu 20 grudnia 2023 roku Emitent zawarł umowę na mocy której z dniem 1 stycznia 2024 roku zbył
wszystkie posiadane akcje spółki zależnej CKTIS SA z siedzibą w Starej Białej na rzecz Erbud Industry Centrum
Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Od dnia 1 stycznia 2024 roku Termo-Rex SA nie posiada już akcji Spółki CKTIS SA,
nie posiada też żadnych innych jednostek zależnych.
Lp.
Podmioty powiązane kapitałowo
Opis powiązania
1
Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno
Podmiot dominujący Emitenta
2
CKTiS S.A. Stara Biała pow. płocki
Podmiot zależny, Emitent posiada 84,185% udział w kapitale zakładowym
CKTiS .SA.
Ckt
Lp.
Podmioty powiązane osobowo
Opis powiązania
1.
Jacek Jussak
Prezes Zarządu Emitenta
2.
Barbara Krakowska
Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.
Tomasz Obarski
Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
4.
Tomasz Kamiński
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.
Marek Tatar
Członek Rady Nadzorczej Emitenta
6.
Anna Antonik
Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.
Janusz Antonik
Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.
Everest Energy Limited Nikozja,
Cypr
Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
9.
LAB Sp. z o.o.
Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara
Pluta-Obarska, małżonek członka Rady Nadzorczej Emitenta
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
38
Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2023r. do 31.12.2023r.
Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.
Obroty netto
01.01.2023
31.12.2023
Pożyczki udzielone Termo-Rex SA przez Jawel-Centrum Sp. z o.o.
0
Należności i zobowiązania
31.12.2023
Zobowiązania wobec Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki
99
Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym
Obroty netto
01.01.2023
31.12.2023
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA
750
Zakupu usług od CKTIS SA
13
Należności i zobowiązania
31.12.2023
Należności od CKTiS SA
0
Zobowiązania wobec CKTiS SA z tyt. dostaw
0
Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo
Obroty netto
01.01.2023
31.12.2023
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.
0
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.
0
Należności i zobowiązania
31.12.2023
Należności od LAB Sp. z o.o.
0
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.
0
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
39
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Proce sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:
1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
2. Politykę rachunkowości
3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych
System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób
efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników
w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez
Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola
instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO
27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet
Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.
W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany
w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do
branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka
przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są
również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół
specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór
i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika
komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch-Optima składającego się z modułów zapewniających
kompleksową obsługę wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury
w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają
ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów.
Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo
czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie.
Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych.
Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.
W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej
i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie
w oparciu o:
• Statut Termo-Rex,
• Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
• Instrukcję obiegu dokumentów,
• Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników,
• Procedurę podatkową.
Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców
sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę
audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.
Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Kierownik Działu Finansowo-
Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.
W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja
przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie
w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
40
finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad
(polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych.
Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych
finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych
akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest
Jednostką dominującą.
Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych
informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej
przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet
Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest
wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej
miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości
finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania
finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego
rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu
o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności
i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
ŁAD KORPORACYJNY
Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2023, zasad ładu korporacyjnego,
o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ” stanowi załącznik do sprawozdania.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2.,
1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 6.2., 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację
z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1.
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach
jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów. Zasada jest stosowana.
1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z
uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1.
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
41
biznesowej.Działalność Spółki w niewielkim stopniu jest powiązana z miernikami i ryzykami
związanymi ze zmianą klimatu, a także nie jest w szerszym zakresie powiązana z zagadnieniami
zrównoważonego rozwoju.
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia
równouprawnienia płci, zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz utrzymywania lojalnych relacji
z klientami. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby
uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie przyjęła sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym
bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie.
1.4.1.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej. W
związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w
powyższym zakresie.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równości
w stosunkach pracy, w tym zmniejszania (likwidacji) różnicowania wynagrodzenia pomiędzy
płciami oraz racjonalizacji różnicowania wynagrodzeń. Respektując powyższe zasady
równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki.
1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
42
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka ponosi wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w minimalnym, nieistotnym dla
interesariuszy wymiarze. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji
z interesariuszami w powyższym zakresie.
1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi
i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie
zasady jest bezprzedmiotowe. W przypadku pojawienia się potrzeby wdrożenia takiej dodatkowej
komunikacji zostanie ona wprowadzona.
1.7.
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki :
Zasada jest stosowana w reżimie zgodności z przepisami prawa.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są
wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy
w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej
kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,
działając
w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów
przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje
pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
43
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji
składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie
Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej
ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład
Rady Nadzorczej w 2/5.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji
składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie
Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej
ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład
Rady Nadzorczej w 2/5.
2.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4.
Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5.
Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek
zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką
aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie
swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
44
audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10.
Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe
konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1.
Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na
temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2.
Podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3.
Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie
istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4.
Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz
z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5.
Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu
organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce
bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat
różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
45
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których
odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych
jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy
realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia
organizacyjnego.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie
powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza,
jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Zasad
jest stosowana w zakresie oceny Komitetu Audytu w zakresie potrzeby powołania audytora
wewnętrznego.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki :
Wynagrodzenie osób realizujących powyższe funkcje ( z wyłączeniem funkcji
audytu wewnętrznego, która nie jest realizowana) nie jest uzależnione od krótkoterminowych
wyników spółki.
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek
realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww.
procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej
audytem wewnętrznym.
3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
46
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej
audytem wewnętrznym.
3.8.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia
w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji, zgodnie z zasadą
2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji,
o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki :
Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie
zasady jest bezprzedmiotowe.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający
dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółce nie były dotąd zgłaszane oczekiwania w tym zakresie. Spółka nie posiada
stosownej infrastruktury.
4.2.
Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w
obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie
walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w
uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
47
prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2
- 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany
w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również
w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy
zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami
z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych
niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad
walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się
o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka stoi na stanowisku, iż uchwały podejmowane w toku zwyczajnych walnych
zgromadzeń zgodnie z art.395§2 Ksh nie wymaga odrębnego uzasadnienia.
4.7.
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1.
Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na
3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2.
Kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków
komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
48
4.10.
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie
mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub
za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki
oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku
obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną
albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem
prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji
związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną
spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub
zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14.
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce
jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości
akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę
umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z
racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
49
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych
standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego
i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji
z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny
przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich
wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,
która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako
członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której
w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2.
W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub
rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole
posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w
zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych
z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4.
Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są
prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5.
W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed
podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego
zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków
ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
50
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne
i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa
w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1.
Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające
dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania
spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań
i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych.
6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej
3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych.
6.4.
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności
komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5.
Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych
wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
51
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu
Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję.
Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą
Kompetencje zarządu
Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd
i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem,
a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie
zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne
formy podejmowanych decyzji.
Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale
o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes
Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie
bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie
z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki,
a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu
i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji.
Uchwały Zarządu są protokołowane.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje
prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na
piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.
W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla
niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)
(2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW.
Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej,
pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej
niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym
fakcie Spółkę. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego
obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
52
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej,
który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki.
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego
organizację przedsiębiorstwa Spółki.
2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu,
4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich czynności,
5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia
i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie
sprawozdań finansowych Spółki,
7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym,
8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8
powyżej,
10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach
spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.
Opis zasad zmian statutu spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez
właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej
zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się
na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz
Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex.
Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się
w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex .
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie
raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego,
dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd,
zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
53
lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad,
projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające
legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu
skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego
Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który
zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie
spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek
handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia
rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na
stronie internetowej Termo-Rex.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
2. Podział zysków lub pokrycie strat,
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4. Zmiana Statutu Spółki,
5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu
i warunków umorzenia akcji,
7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
11. Emisja obligacji,
Prawa akcjonariuszy
Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m.
in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na
wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty
uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być
wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy
dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje
w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
54
sformułowane na piśmie.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed
datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – „record date”), które:
−
−
w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu
rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie
później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
−
−
w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w
Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji
może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną
umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie
będą wydane przed upływem dnia „record date”,
−
−
w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników
i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu „record date”.
Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie
wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać
odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy
uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.
Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza
się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub
likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-
Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 834 000 sztuk akcji
Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz
z 43 834 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
55
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA
Zarząd
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie
Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu
organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy
w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu
funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.
Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu
w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli
i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka
Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza.
Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2023 r.
Prezes Zarządu – Jacek Jussak
Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska
Z dniem 1 października 2023 roku Pan Jarosław Żemła w związku ze złożoną rezygnacją przestał pełnić funkcję
Wiceprezesa Zarządu Spółki. Od dnia 1 października 2023 roku Zarząd Termo-Rex SA działa w w/w składzie.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak
delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie
Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania
posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze
posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek
zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć
się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków.
Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga
głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie
uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady
Nadzorczej
w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach
personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są
protokołowane. Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2023 r.
Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Antonik – Członek Rady Nadzorczej,
Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
56
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 września 2023 roku dokonało zmian w składzie Rady
Nadzorczej Spółki, odwołując z składu Panią Mariolę Mendakiewicz i powołując do składu Rady Nadzorczej bieżącej
kadencji Pana Janusza Antonik.
Komitety Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może
uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym
w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji
finansowej oraz być osobą, która:
−
−
nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
−
−
w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania
finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej
−
−
nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana
z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani
osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności
rewizji finansowej takich osób.
Komitet Audytu
Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie
miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości
finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu
wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna
od Termo-Rex.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
−
−
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
−
−
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
−
−
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
−
−
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
−
−
informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
−
−
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex),
−
−
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
−
−
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem,
−
−
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex,
−
−
przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi,
o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji
dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
−
−
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Termo-Rex.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
57
Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu,
w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie
Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Skład Komitetu Audytu:
Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu
Tomasz Kamiński – Członek Komitetu Audytu
Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu.
Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych są:
Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły
rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu
w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.
Pan Tomasz Kamiński – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, prawnik, doradca
podatkowy, posiada wykształcenie wyższe prawnicze (Uniwersytet Śląski). Posiada wieloletnie doświadczenie
zawodowe w realizacji zadań doradcy podatkowego.
Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest
Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny,
absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie
doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych.
Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na
rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców.
W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył sześć posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu
obowiązków Komitetu.
Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej
W Termo-Rex funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług
niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci”
(„Polityka”), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką:
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności biegłych rewidentów.
3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
−
−
niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
−
−
znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych
spółek o podobnym profilu działalności,
−
−
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie,
−
−
reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych
−
−
cena zaproponowana przez firmę audytorską,
−
−
potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone
w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych
Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania
finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej
oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2023 rok. Jaworzno, 24.04.2024r.
58
7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek
w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu
optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej
w przyjętej Polityce.
9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa
o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata,
z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
−
−
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę
audytorską nie może przekraczać 5 lat,
−
−
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż
5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
W analizowanym okresie sprawozdawczym były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe
Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem. Obejmowały one ocenę sprawozdania z wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej obejmującego lata 2019-2022. W ramach procedury wyboru ATAC Audytorzy i Partnerzy
spółka z o.o. do dokonania oceny w/w sprawozdania, dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano
zgodę na świadczenie tych usług,
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 i 2020 był ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z o.o. Wyboru
firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu
dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej
obowiązujące kryteria.
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki w 2021 roku oraz w 2023 roku
dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania
sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za lata 2021- 2022 oraz lata 2023-2024. Wybrano
firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 30.08.2023 roku Zarząd na podstawie
upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w
Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2023 i 2024.
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2023
Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przekazanie zysku netto za 2023 rok
ustalonego w kwocie 1 422 tys. zł na kapitał zapasowy Spółki.
Zarząd pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku obrotowym 2023 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki oraz
Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:
1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r.
do 31.12.2023 r.
Jacek Jussak Barbara Krakowska
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
