259400PAFSEQGHKO2Q38

Sprawozdanie Zarządu z działalności

spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Rzeszów, 23 kwietnia 2024 roku

Str. 01

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Spis treści

List Prezesa Zarządu ........................................................................................................ 3

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie .................................................................... 5

Organizacja Grupy .......................................................................................................... 5

Wybrane dane rynkowe .................................................................................................. 7

Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym ................................................................ 10

Działalność Grupy Makarony Polskie ........................................................................... 13

Główne produkty i usługi ............................................................................................... 13

Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 19

Znaczące umowy .......................................................................................................... 21

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ............................................................................... 22

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie ............................................................. 34

Omówienie wyników ...................................................................................................... 35

Segmenty operacyjne ................................................................................................... 37

Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ na wyniki 2023 roku ................ 38

Struktura aktywów i pasywów ....................................................................................... 39

Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 42

Pozostałe informacje finansowe ................................................................................... 45

Skrócone informacje o spółce Makarony Polskie SA ................................................. 55

Omówienie wyników ...................................................................................................... 55

Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 56

Segmenty operacyjne ................................................................................................... 58

Struktura aktywów i pasywów ....................................................................................... 60

Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 62

Pozycje pozabilansowe ................................................................................................. 65

Str. 02

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Ład Korporacyjny ........................................................................................................... 66

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................. 66

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych .............................................................................................. 70

Kapitał akcyjny .............................................................................................................. 72

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................... 75

Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA .............................................................. 76

Walne Zgromadzenie .................................................................................................... 77

Rada Nadzorcza ........................................................................................................... 79

Zarząd ........................................................................................................................... 89

Informacje pozostałe ...................................................................................................... 93

Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem ....................................................... 93

Społeczna odpowiedzialność biznesu ......................................................................... 94

Pracownicy .................................................................................................................... 94

Środowisko naturalne .................................................................................................... 99

Rynek .......................................................................................................................... 100

Społeczeństwo ............................................................................................................ 103

Oświadczenia zarządu ................................................................................................. 107

Informacje o firmie........................................................................................................ 109

Niniejsze „Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy Makarony Polskie

w roku obrotowym 2023” zostało sporządzone w oparciu o §71 ust.8 Rozporządzenia Ministra Finansów

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku

Str. 03

List Prezesa Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Drodzy Akcjonariusze,

Jako Prezes Zarządu Makarony Polskie SA mam przyjemność

skierować do Państwa niniejszy List i przedłożyć raport roczny Grupy Makarony Polskie

za rok obrotowy 2023.

W 2023 roku Grupa Makarony Polskie kontynuowała stabilny trend wzrostu organicznego.

Mimo bardzo zmiennego i wymagającego otoczenia rynkowego, Grupa rozwijała się

ilościowo i jakościowo. Całkowite skonsolidowane przychody ze sprzedaży za 2023 rok

wyniosły ok. 354,8 mln zł, zysk netto ok. 32,9 mln zł, a EBITDA ponad 57,8 mln zł.

W 2023 roku skomercjalizowaliśmy ważne projekty inwestycyjne zrealizowane w Grupie

w latach wcześniejszych, co pozwoliło nam na pełne ujawnienie zdolności Grupy Makarony

Polskie w zakresie tworzenia, produkcji i oferowania wyrobów makaronowych oraz dań

gotowych na konkurencyjnym rynku.

W spółce Makarony Polskie SA, w Zakładzie Produkcyjnym w Rzeszowie, funkcjonuje

Centrum Badawczo-Rozwojowe Przemysłu Makaronowego. Specjaliści zatrudnieni w tej

jednostce, przy współpracy z jednostkami naukowymi, aktywnie rozwijają nowe

innowacyjne produkty. W Centrum R&D tworzone są, a następnie oferowane na rynku,

nowe rodzaje makaronów, o bogatych składach surowcowych i w wielu różnych smakach.

W spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. systematycznie rozwijana jest produkcja dań gotowych

na tackach „So Food”. W 2023 roku zostało wyprodukowane ok. 3 mln sztuk tych

produktów. Dania na tackach „So Food” kolejny rok z rzędu utrzymują pozycję lidera

rynkowego w swojej kategorii.

W ciągu całego okresu sprawozdawczego Grupa Makrony Polskie podejmowała różnorodne

działania, których celem było ograniczanie negatywnego wpływu czynników zewnętrznych

na prowadzoną działalność operacyjną. Procesy produkcyjne zostały zoptymalizowane.

Systematycznie negocjowane były zarówno warunki zakupów surowców i materiałów,

jak również warunki sprzedaży produktów. Działania te pozwoliły na utrzymanie

najwyższej jakości wyrobów oraz wysoką sprzedaż. Rentowność netto w 2023 roku

ukształtowała się na poziomie ok. 9,3%, a rentowność EBITDA wyniosła ok. 16,3%.

Ubiegły rok był dobry

dla naszej Grupy,

osiągnęła ona

całkowite

skonsolidowane

przychody ze

sprzedaży na poziomie

354,8 mln zł,

zysk netto wyniósł

ok. 32,9 mln zł,

a EBITDA

ukształtowała się

na poziomie

ok. 57,8 mln zł

Str. 04

List Prezesa Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie w 2023 roku była korzystna. Wskaźniki

pokazywały wysoką płynność. Pozwala to spółce Makarony Polskie SA na wypłatę

dywidendy w wysokości 0,75zł na 1 akcję.

Jako Zarząd mam ambicję kontynuować rozwój Grupy Makarony Polskie: zwiększać

sprzedaż, w tym eksport, rozwijać i dywersyfikować portfolio produktów oraz umacniać

pozycję firmy na rynku. Celem na 2024 rok jest rozwój organiczny Grupy i ewentualne

akwizycje w obszarach pokrewnych do obecnego przedmiotu działania.

Wielkim wyzwaniem 2024 roku będzie chronienie Grupy przed niekorzystnymi zjawiskami

w otoczeniu biznesowym i skutkami wojny, w tym presją kosztową, a także

nieprzewidywalnością sytuacji na rynku surowców i energii.

Przekazuję wyrazy podziękowania za lojalną współpracę naszym partnerom biznesowym

i klientom.

Wyrazy uznania i szacunku kieruję do naszej załogi, pracowników spółek Grupy Makarony

Polskie - Wasza praca, zaspokajanie potrzeb klientów w kraju i za granicą, przyczynia się

do budowania wartości Grupy.

Dziękuję Akcjonariuszom za wsparcie i zaufanie.

Z wyrazami szacunku,

Zenon Daniłowski

Prezes Zarządu

Str. 05

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Organizacja Grupy

Grupa Makarony Polskie („Grupa”) na dzień 31 grudnia 2023 roku składała się z trzech

spółek:

− Makarony Polskie SA („Spółka”, „spółka dominująca”)

− Stoczek Natura Sp. z o.o.

− MP Trade Sp. z o.o.

Makarony Polskie SA jest producentem szerokiej gamy

makaronów, wytwarzanych w technologii tłoczonej

i walcowanej. Spółka oferuje makarony w wielu

różnorodnych formach, wytwarzane na bazie mąki durum i mąki z pszenicy zwyczajnej.

W swoim portfolio Spółka posiada również produkty odpowiadające na trendy żywności

prozdrowotnej np. makarony z mąki: orkiszowej, gryczanej, żytniej. Ofertę produktów

urozmaicają duże formy makaronu przeznaczone do nadziewania oraz makarony

warzywne produkowane z roślin strączkowych takich jak: ciecierzyca, czerwona soczewica

i zielony groszek. Spółka ma duże możliwości powiększania asortymentu makaronów z

mąk rzadkich jak np. z roślin strączkowych i w tym kierunku będzie rozwijane portfolio.

Podstawowe oferowane marki makaronów to Makarony Polskie, Sorenti i Abak (bibrand

z Makarony Polskie).

Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów mięsno-

warzywnych (dania gotowe, pasztety, smalce, konserwy),

owocowych (dżemy, powidła) oferowanych pod markami Stoczek,

Męska Rzecz, a także dań gotowych na tackach i w miseczkach oferowanych pod marką

So Food.

Makarony Polskie SA

100%

udziałów

Stoczek Natura Sp. z o.o.

100%

udziałów

MP Trade Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia

2023 roku Grupa

Makarony Polskie

składała się z trzech

spółek: dwóch

produkcyjnych i jednej

handlowej.

Str. 06

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

MP Trade Sp. z o.o. rozwija handel na własny rachunek towarami

obcymi polskich i zagranicznych producentów. Spółka rozwija się

w dwóch obszarach. Pierwszy obszar działalności spółki to sprzedaż

pod marką własną Novelle produktów kupowanych od zewnętrznych dostawców oraz

na udzielaniu licencji na markę Novelle spółce Makrony Polskie SA w zakresie produkcji

makaronu warzywnego oraz innych towarów produkowanych w ramach Grupy Makarony

Polskie. Spółka prowadzi także import surowców, które są wykorzystywane na potrzeby

Grupy. Przyjęty przez spółkę model biznesowy kreuje jej wartość poprzez wzrost wartości

marki z jednej strony, a z drugiej strony rozwija możliwości w zakresie importu surowców

(produkcja jest kontraktowana na zewnątrz).

 Zmiany w organizacji Grupy Makarony Polskie w okresie 2023 roku

W trakcie I półrocza 2023 roku w skład Grupy Makarony Polskie SA wchodziła również

spółka zależna SAS Sp. z o.o. (wcześniej: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „SAS”

Andrzej Świderski Sp. z o.o., w dniu 2 stycznia 2023 roku w KRS została zarejestrowana

zmiana nazwy firmy). Firma, której przedmiotem działalności była produkcja szerokiej

gamy makaronów, wytwarzanych w technologii walcowanej i tłoczonej m.in. „gniazd”.

Spółka Makarony Polskie SA posiadała 100% udziałów spółki SAS Sp. z o.o.

W dniu 26 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki Makarony Polskie SA

(jako spółki przejmującej), ze spółką zależną SAS Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną).

Połączenie Spółek nastąpiło na podstawie art. 492 §1 pkt 1) KSH, poprzez przeniesienie

całego majątku spółki przejmowanej (SAS Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Makarony

Polskie SA) - połączenie przez przejęcie. Na podstawie art. 514 KSH, połączenie zostało

dokonane bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, tj. Makarony

Polskie SA. W wyniku połączenia spółka przejmowana (SAS Sp. z o.o.) została rozwiązana

bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreślona z rejestru przedsiębiorców

KRS, stosownie do treści art. 493 §1 KSH.

Za dokonaniem połączenia spółek przemawiały m.in. uwarunkowania ekonomiczne. W

wyniku połączenia możliwe będzie:

− ograniczenie kosztów działalności generowanych przez jednoczesne utrzymywanie

dwóch spółek – Makarony Polskie SA i SAS Sp. z o.o., w sytuacji w której zakres

działalności gospodarczej obu podmiotów był tożsamy lub bardzo zbliżony i polegał w

głównej mierze na produkcji makaronów,

− uzyskanie efektu synergii,

− usprawnienie nadzoru właścicielskiego nad majątkiem spółki SAS Sp. z o.o.,

− redukcja kosztów wskutek połączenia obu spółek,

Str. 07

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− integracja procesów operacyjnych obu spółek.

W ramach Grupy Makarony Polskie poszczególne spółki zawierają pomiędzy sobą

transakcje kupna i sprzedaży produktów, towarów i usług. Wszystkie transakcje

przeprowadzane są na zasadach i warunkach rynkowych.

Wybrane dane rynkowe

Rynek makaronów

Rynek makaronów w Polsce wykazuje stabilność, chociaż zdarzenia losowe, takie jak

pandemia Covid-19, wysoka inflacja i wojna na Ukrainie, wpłynęły na jego rozwój w ciągu

ostatnich lat. Po licznych krótkookresowych zmianach w dynamice zakupów związanych

z sytuacją makroekonomiczną oraz geopolityczną, rok 2023 był dość stabilny jeśli chodzi

o intencje zakupowe nabywców. Jednocześnie był to rok niestabilny dla producentów - rok

ciągłych negocjacji handlowych oraz wahań zmian cen w łańcuchu dostaw.

Trendy, które najsilniej oddziałują na rynek makaronów to:

− sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją i rosnącymi cenami żywności –

konsumenci ograniczają zakupy do koszyka podstawowych potrzeb i produktów

z długim terminem przydatności. Konsumenci dbają o swoje ograniczone budżety,

dlatego coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych nabiera

cena produktu;

Str. 08

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− czysta etykieta, walory zdrowotne posiłków – konsumenci poszukują produktów

z naturalnych składników, bez chemicznych dodatków. Istotnym czynnikiem

decydującym o zakupie produktu są także dodatkowe wartości odżywcze, pozytywnie

wpływające na zdrowie organizmu np. wspomagające walkę z chorobami

cywilizacyjnymi;

− roślinne produkty – w perspektywie kolejnych lat coraz większy udział w rynku będzie

miało białko roślinne, konsumenci będą szukali na sklepowych półkach produktów

roślinnych, zdrowych, zastępujących im produkty odzwierzęce. Silnym trendem

na rynku spożywczym jest moda na zdrowe odżywianie i różnego rodzaju diety, takie

jak bezglutenowa, nisko węglowodanowa czy wegańska. Ma to swoje bezpośrednie

przełożenie na ofertę produktową – licznie pojawiają się produkty typu BFY (Better-

For-You), bazujące na pełnych ziarnach, zbożach alternatywnych, roślinach

strączkowych czy bezglutenowych składnikach oraz warzywach;

− patriotyzm produktowy – coraz większe znaczenie konsumenci przywiązują do kraju

pochodzenia produktu. Istotnym czynnikiem wpływającym na zakup jest kraj

pochodzenia produktu oraz jego składników. Produkty lokalne cieszą się

popularnością ze względu na swoje walory smakowe, jak również chęć wsparcia

miejscowych producentów;

− zaangażowanie w ochronę środowiska – omawiając aktualne trendy rynkowe nie

sposób nie wspomnieć o trendzie „zero waste” polegającym na niemarnowaniu

jedzenia. Obserwowany jest on nie tylko w zakresie dywersyfikacji opakowań przez

producentów: standardowe, familijne lub typu „porcja na raz”, ale także jako

społeczny trend promujący odpowiedzialne zakupy (kupuj tyle, ile zjesz)

oraz edukujący kulinarnie w zakresie pełnego wykorzystania produktów spożywczych.

Coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych

przez konsumentów nabiera również polityka odpowiedzialności społecznej

i klimatycznej biznesu oraz dążenie firm do zeroemisyjności;

− convenience – wygoda w przygotowywaniu posiłków – konsumenci chcą móc szybko

i łatwo przygotować smaczny posiłek. Coraz chętniej sięgają po dania gotowe,

które są tak przygotowane by wystarczyły na pełnowartościową porcję dla jednej

osoby np. dania gotowe na tackach. Nie marnuje się w ten sposób jedzenia.

Oszczędza się również energię, wodę, gaz co sprzyja środowisku, ale i domowemu

budżetowi. Dodatkowo nie kupuje się coraz droższych produktów, do przyrządzania

posiłku.

Rynek dań gotowych

Rynek posiłków gotowych cały czas rośnie. Wartość tego rynku w Polsce w 2023 roku

wyniosła ok. 3,2 mld zł, przy wzroście nominalnym ok. 6% (r/r). Na tak wysoką dynamikę

miał wpływ zwiększony potencjał ilościowy rynku (wzrost liczby rezydentów w związku

Str. 09

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

z napływem uchodźców z Ukrainy) oraz dynamiczny wzrost cen. Zgodnie z szacunkami

wartość rynku będzie rosnąć o ok. 7,6% średniorocznie (CAGR 2023-2028). Szacowana

wartość rynku w 2025 osiągnie blisko 3,95 mld zł.

Długofalowo, pozytywnie na rozwój segmentu wpływać będzie rosnąca wygoda

konsumentów, szybki tryb życia, wzrost liczby gospodarstw jednoosobowych oraz rozwój

oferty w segmencie dań gotowych przez poszerzanie liczby indeksów w różnych kanałach

dystrybucji. W kolejnych latach należy spodziewać się dalszego rozwoju oferty rynkowej

w kierunku zwiększenia wygodny konsumenta (trend convenience) i prozdrowotnej

(z czystą etykietą, opcjami całkowicie roślinnymi, zwiększoną ilością białka,

czy umiarkowaną ilością soli lub cukru).

Trendy, które najsilniej oddziałują na rynek posiłków gotowych to:

− trend prozdrowotności i naturalności – potrzeba jedzenia „wolnego od…” wzrasta wraz

z poziomem wiedzy konsumentów i ich obawami przed alergiami i konserwantami.

Klienci coraz częściej wymagają „czystej etykiety” (składy pozbawione sztucznych

dodatków, wzmacniaczy smaku i konserwantów), a producenci podkreślają prostotę

i prozdrowotność swoich receptur. Modne jest wykorzystywanie w posiłkach inspiracji

z różnych regionów świata;

− „przejrzystość” produktów – pożądane jest, aby produkty z gotową żywnością, poza

czystą etykietą i krótkim składem produktu, miały również opakowanie pozwalające

konsumentom zobaczyć posiłek przed podjęciem decyzji zakupowej, np. folię

transparentną;

− convenience – wygoda, łatwość użycia – producenci poszukują coraz to nowych

rozwiązań, mających ułatwić konsumentowi podgrzanie i spożycie dania. Wygodę

i szybkość podkreślają coraz częściej pojawiające się propozycje dań inspirowanych

jedzeniem na wynos. Kategoria odnotowuje wzrost popularności tzw. meal kits

(zestawów umożliwiających samodzielne dokończenie lub skomponowanie dania),

który bierze się z potrzeby kompromisu pomiędzy masowymi daniami gotowymi,

pozbawionymi choćby cienia indywidualności, a długim i często wymagającym

gotowaniem od zera;

− na rynkach europejskich od wielu lat obserwowany jest trend polegający na rozwoju

segmentu dań gotowych na tackach i w kubkach kosztem systematycznego kurczenia

się półki produktów w słoikach. W Polsce tzw. półka sucha (shelf-stable) wciąż

posiada największy udział rynkowy, ale również tutaj coraz wyraźniejszy jest

stopniowy odwrót konsumentów ku półce chłodzonej. Dla coraz większej liczby

konsumentów dania gotowe stanowią wygodną i tańszą alternatywę diety

pudełkowej;

− termin przydatności do spożycia – konsumenci poszukują produktów z długim

terminem przydatności do spożycia w celu przygotowania zapasów żywieniowych,

Str. 10

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

zabezpieczenia swojego gospodarstwa domowego w czasie braku stabilności

ekonomicznej;

− wzrost dbałości o środowisko - konsument oczekuje od producenta zrównoważonej

polityki produkcyjnej i minimalizacji szkodliwego wpływu na środowisko (mniej

plastiku, materiały podlegające recyclingowi). Opakowanie powinno być przyjazne

dla środowiska, wyprodukowane z materiałów podlegających recyclingowi;

− sytuacja makroekonomiczna związana z rosnącymi kosztami życia – konsumenci

ograniczają zakupy do koszyka podstawowych potrzeb i produktów z długim

terminem przydatności. Konsumenci dbają o swoje ograniczone budżety, dlatego

coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych nabiera cena

produktu.

Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym

 Notowania i główne wskaźniki

Akcje spółki Makarony Polskie SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie od kwietnia 2007 roku.

30.12.2015

29.12.2017

30.12.2019

30.12.2021

29.12.2023

Zmiana od

30.12.2015

Makarony Polskie

5,66

4,92

4,8

6,82

21,6

+282%

WIG20

1 892

2 479

2 151

2 263

2 357

+25%

WIG-Spożywczy

3 411

3 635

3 194

4 468

2 203

-35%

Str. 11

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Polityka dywidendy w Makarony Polskie SA

W 2023 roku Zarząd Spółki zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,

aby zysk netto za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w wysokości

10 462 290,10 zł podzielić w następujący sposób:

− wypłacić akcjonariuszom dywidendę w wysokości 0,60 zł brutto na jedną akcję,

− pozostałą część zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych niniejsza rekomendacja została

przedstawiona przez Zarząd do wiadomości Radzie Nadzorczej i uzyskała pozytywną opinię

Rady Nadzorczej.

W dniu 27 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA

podjęło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 i podziale

zysku netto. Decyzją Walnego Zgromadzenia zysk netto za okres od 1 stycznia 2022 roku

do 31 grudnia 2022 roku podzielony został zgodnie z rekomendacją Zarządu,

tj. w następujący sposób:

− kwota 6 624 042,60 zł przeznaczona została na wypłatę dywidendy dla

akcjonariuszy w wysokości 0,60 zł brutto na jedną akcję,

− pozostała część zysku w kwocie 3 838 247,50 zł trafiła na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień dywidendy ustalony został na 14 lipca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona

w dniu 21 sierpnia 2023 roku. Do dywidendy uprawnionych było 11 040 071 akcji Spółki.

Zarząd Makarony Polskie SA postanowił, że w kolejnych latach obrotowych również będzie

starał się rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy

dla akcjonariuszy, choć każdorazowo możliwość wypłaty dywidendy uzależniana będzie

od wysokości osiągniętego zysku, bieżących celów inwestycyjnych i sytuacji.

 Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2023 roku Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

 Dialog z akcjonariuszami i inwestorami

Obecność na rynku kapitałowym traktowana jest przez Spółkę jako element

długoterminowej strategii rozwoju. Spółka podejmuje działania mające na celu budowanie

trwałych i profesjonalnych relacji z wszystkimi uczestnikami rynku kapitałowego

oraz zapewnienie równego dostępu do informacji wszystkim grupom interesariuszy.

Str. 12

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Istotną formą komunikacji Spółki z akcjonariuszami i inwestorami jest strona internetowa

Spółki www.makarony.pl. W sekcji Strefa Inwestora Spółka na bieżąco zamieszcza

informacje istotne z punktu widzenia akcjonariuszy i inwestorów, np. aktualności,

kalendarium wydarzeń, aktualne wyniki finansowe.

Spółka uruchomiła skrzynkę e-mailową relacje@makarony.pl, na którą wszyscy

zainteresowani akcjonariusze, inwestorzy i analitycy mogą przesyłać pytania dotyczące

szeroko rozumianych kwestii IR. Odpowiedzi i wyjaśnienia dotyczące podnoszonych przez

interesariuszy tematów, są udzielane przez Spółkę z uwzględnieniem zakazów

wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Na dwa tygodnie przed publikacją okresowych raportów finansowych Spółka nie organizuje

i nie uczestniczy w spotkaniach inwestorskich.

Str. 13

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Działalność Grupy Makarony Polskie

Główne produkty i usługi

 Asortyment produktów markowych

MAKARONY

MAKARONY POLSKIE – marka posiadająca wyraźną osobowość, wpisującą się w popularny

i stabilny trend rynkowy promocji żywności rodzimej i lokalnej; dedykowana konsumentom

ceniącym dobrą, polską jakość w rozsądnej cenie.

Portfolio marki obejmuje zarówno tradycyjne makarony jajeczne

(walcowane, oferowane jako b-brand z marką Abak), jak i makarony

tłoczone, produkowane z mąki

z pszenicy zwyczajnej i mąki

z pszenicy twardej (durum). Oferta

obejmuje 7 najpopularniejszych form mających

szerokie zastosowanie w kuchni.

ABAK – marka oferująca makarony skierowane do konsumentów szukających produktów

ekonomicznych, w dobrej cenie. Od 2022 roku obejmuje linię

makaronów jajecznych w gramaturze 200g, które odnoszą

się do tradycyjnej receptury i domowej kuchni. W portfolio

marki znajdują się makarony z dodatkiem jaj kurzych

i przepiórczych w dwóch najbardziej popularnych formach,

tj. krajaneczka i wstążki.

Ambicją Grupy jest, aby brandy Makarony Polskie i Abak, stały się narzędziem

do uporządkowania rozdrobnionej obecnie półki średniej, umiejscowionej tuż poniżej lidera

i przejęcia udziałów, które obecnie posiadają bardzo liczni drobni producenci.

Portfolio Grupy jest

stale dostosowywane

do trendów rynkowych

i potrzeb odbiorców –

w ostatnim czasie

wzbogaciły go

produkty

funkcjonalne:

dietetyczne

i prozdrowotne.

Str. 14

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

SORENTI – to marka stworzona z myślą o smakoszach włoskiej kuchni, posiadająca

w ofercie najpopularniejsze formy makaronów produkowanych w 100% z mąki

pochodzącej z przemiału najwyższej jakości twardoziarnistej pszenicy durum.

W ofercie marki Sorenti funkcjonują dwie linie produktowe. Pierwsza z nich to klasyczne

makarony z mąki durum we włoskim stylu.

Druga to nowoczesny makaron z mąki durum z dodatkiem

jaj od kur z wolnego wybiegu. Makaron delikatny

i sprężysty, propozycja

dla konsumentów, którzy

lubią eksperymentować

w kuchni.

Na rynku krajowym marka Sorenti funkcjonuje głównie w kanale nowoczesnym. Przewagą

tej marki w intensyfikującym swoje działania konkurencyjnym otoczeniu jest przystępna

cena produktów. Marka Sorenti stanowi także bardzo atrakcyjny towar eksportowy

z dużym potencjałem rozwoju i dalszej internacjonalizacji.

NOVELLE – marka Novelle, jest znakiem towarowym zarejestrowanym

w polskim Urzędzie Patentowym przez spółkę MP Trade Sp. z o.o.

Novelle to brand aspiracyjny, skierowany do konsumentów skłonnych

do kulinarnych eksperymentów, dedykowany innowacyjnej linii

produktów odpowiadających na trendy żywieniowe mocno osadzone w kuchni roślinnej.

Ambicją Grupy jest, aby była to marka kreująca trendy w kategorii produktów

innowacyjnych, alternatywnych w stosunku do produktów opartych o tradycyjne

receptury.

Pod marką Novelle oferowane są makarony z mąk pozyskanych z roślin strączkowych,

tortellini w różnych smakach, makaron wysokobiałkowy oraz makarony funkcjonalne

o charakterze dietetycznym i prozdrowotnym.

Linia makaronów strączkowych to idealna alternatywa dla

tych konsumentów, którzy chcą dodać warzywa do swojej

diety. To produkty 100% vege (potwierdza to certyfikacja

znakiem V-Label Vegan), wysokobiałkowe, bezglutenowe.

Są mniej kaloryczne od tradycyjnych, pszennych

makaronów dzięki wysokiej zawartości protein i błonnika

oraz niskiej zawartości węglowodanów. Są bardzo wygodne w użyciu, ponieważ

przygotowuje się je znacznie szybciej i łatwiej niż warzywa, z których pochodzą.

Str. 15

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Linia makaronów tortellini, czyli małych włoskich pierożków wykonanych z mąki z pszenicy

durum z dodatkiem jaj, wypełnionych różnorodnym farszem,

doskonale sprawdzi się jako dodatek do zup i sałatek, lub jako

danie główne. Tortellini Novelle zyskały w ostatnim czasie

nowe opakowania i nowe smaki. Są specjalnie produkowane

we Włoszech, aby oddać ich unikalny smak i jakość. Obecnie

w portfolio znajduje się 5 SKU, w gramaturze 250g,

w wygodnych foliowych opakowaniach. Przygotowane są bez

dodatku konserwantów i oleju palmowego.

Od 2022 roku marka Novelle systematycznie poszerzana jest o makarony o charakterze

dietetycznym i prozdrowotnym.

W ofercie znajdują się makarony produkowane ze 100% mąki

orkiszowej, 100% mąki żytniej oraz 100% mąki pełnoziarnistej

(makarony razowe).

Portfolio brandu Novelle uzupełnia linia makaronów

funkcjonalnych z dodatkiem mikro i makro elementów. Receptury tych makaronów zostały

wypracowane przez specjalistów z Centrum B&R Spółki we współpracy z jednostkami

naukowymi: Uniwersytetem Rzeszowskim i Uniwersytetem Przyrodniczym Poznaniu.

Ich rolą jest nie tylko zaspokajanie głodu, ale również wsparcie organizmu ludzkiego

w profilaktyce zdrowia i walce z chorobami

cywilizacyjnymi, co potwierdziły przeprowadzone

badania kliniczne. Obecnie linię makaronów

funkcjonalnych tworzą trzy makarony:

Diabetic wspierający profilaktykę cukrzycy typu 2,

Cardio pomagający zapobiegać chorobom układu

krążenia, w tym miażdżycy oraz Fit polecany osobom dbającym o szczupłą sylwetkę.

W kolejnych okresach oferta marki Novelle będzie rozbudowywana o nowe produkty oparte

na białkach roślinnych. Prace nad rozwojem nowych produktów prowadzone będą w ścisłej

współpracy z zespołem marketingu Makarony Polskie SA oraz zespołami New Product

Development (NPD) funkcjonującymi w Grupie Makarony Polskie.

Str. 16

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

PRZETWORY MIĘSNO-WARZYWNE

Asortyment markowy przetworów mięsno-warzywnych obejmował dania gotowe pod

markami Stoczek i Męska Rzecz oraz smalce pod marką Stoczek.

STOCZEK – dania gotowe oferowane przez Grupę - klasyczne

obiady kuchni polskiej - łączą w sobie domowy smak z wygodą

i szybkością ich przygotowywania, co sprawia, że doskonale

wpisują się w aktualne trendy na rynku produktów spożywczych.

MĘSKA RZECZ – marka dedykowana do najszerszego grona konsumentów tej kategorii

spożywczej, specjalnie doprawiona pod męski gust,

konkurująca na półce swoją

przystępną ceną. Wśród produktów

tej marki konsumenci znajdą

również duże opakowania znanych i

lubionych dań w puszce. Ulubione męskie dania, będące

alternatywą dla tych wykonywanych samodzielnie w domu.

SO FOOD – marka pod którą oferowane są dania gotowe na tackach oraz w miseczkach.

Wyróżnikiem dla tej grupy asortymentowej są lekkie opakowania

(dwukomorowe tacki lub miseczki), łatwość i szybkość podgrzania

posiłków oraz możliwość ich przechowywana w temperaturze

pokojowej.

Sieć dystrybucji tej kategorii produktów jest stale

poszerzana, a firma stara się dostosować portfolio marki

do trendów rynkowych i ciągle zmieniającego się, bardzo

wymagającego konsumenta.

Produkty So Food oferowane są klientom na tzw. półkę suchą (niechłodzoną). Są to dania

poddane obróbce termicznej, z czystą etykietą: bez barwników, bez wzmacniaczy smaku,

bez konserwantów.

Pierwsze dwie linie produktowe tej marki zostały

wdrożone jeszcze w 2019 roku: Inspirowane

kuchniami świata oraz kuchnia Fit.

Dania So Food na

tackach i w

miseczkach oferowane

są klientom na tzw.

półkę suchą

(niechłodzoną) i

obejmują kilka linii

produktowych.

Według raportu firmy

Nielsen za 2022 rok

osiągnęły pozycję

lidera sprzedaży

w swojej kategorii.

Str. 17

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Linia dań w miseczkach łączy w sobie nowoczesne opakowanie oraz klasyczne smaki

w stylu „dań jednogarnkowych” np. Leczo z kiełbasą, co daje

efekt szybkiego i wygodnego posiłku z czystą etykietą.

W swoim składzie bazuje na warzywach, dzięki czemu dania

te stanowią posiłek idealnie uzupełniający dzienną porcję

warzyw dla zdrowego organizmu.

W 2022 roku portfolio marki So Food poszerzyła linia Kuchnii Polskiej. Inspiracją

do przygotowania tej linii były badania konsumenckie przeprowadzone na koniec roku

2021, w których wielu konsumentów deklarowało

zainteresowanie daniami Kuchnii Polskiej. Właśnie dlatego

nasze portfolio zostało wzbogacone o Szynkę w sosie

grzybowym, Schab w sosie porowo-chrzanowym, Indyka w

sosie śliwkowym oraz Szynkę w sosie musztardowym.

W roku 2023 portfolio marki So Food zostało poszerzone o dwie nowe linie.

Pierwsza z nich to dania kuchni azjatyckiej, w której

znajdują się trzy dania mięsne na bazie kurczaka oraz

jedno danie wegetariańskie z zamiennikiem mięsa. Jest

to orientalna linia, charakteryzująca się wyjątkowym

smakiem, dzięki aromatycznym mieszankom przypraw.

Druga to dania gotowe z dodatkiem makaronu. Makaron w sosie bolońskim, Vege sos

boloński z makaronem, Kurczak śródziemnomorski

z makaronem oraz Makaron z Kurczakiem w sosie

z ananasem i mango. Dania są inspirowane

Kuchniami Świata i odpowiadają na potrzeby

konsumentów, którzy poszukują dań z dodatkiem

makaronu.

Według raportu firmy Nielsen za 2023 rok dania gotowe na tackach SoFood utrzymały

pozycję lidera sprzedaży w swojej kategorii, zwiększając różnicę do kolejnego gracz

na rynku. Jest to bardzo dobra prognoza na przyszłość dlatego też kategoria dań gotowych

na tackach będzie systematycznie rozbudowywana, tak aby zachować spójność z trendami

rynkowymi i potrzebami klientów.

 Asortyment produktów private label

Grupa Makarony Polskie SA posiada różnorodny, profesjonalny i nowoczesny park

maszynowy w każdym ze swoich zakładów produkcyjnych. W połączeniu z ekspercką

Str. 18

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

wiedzą zatrudnionych specjalistów oraz centrami R&D, daje to szerokie możliwości

produkcyjne i umożliwia oferowanie szerokiego i różnorodnego asortymentu w segmentach

rynku, w których operuje. Grupa nieprzerwanie stawia na rozwój i konkurencyjność

również poprzez wiedzę i jakość – np. podejmując współpracę z jednostkami naukowymi.

Dzięki temu oferta Grupy jest atrakcyjna dla wielu detalistów, zarówno w kraju, jak

i zagranicą.

Rozwijając asortyment pod potrzeby marek własnych sieci Grupa Makarony Polskie bazuje

na globalnych trendach obowiązujących na rynku spożywczym, w szczególności:

− zdrowie, dobre samopoczucie i lifestyle (wzbogacanie produktów dodatkami

funkcjonalnymi),

− maksymalizacja wartości przy wysokich kosztach życia i ograniczonym budżecie,

− convenience,

− zrównoważony rozwój, np. ograniczanie marnotrawstwa żywności

(odpowiedzialna produkcja i sprzedaż), lokalne pochodzenie,

− minimalizacja spożycia białka zwierzęcego i zastępowanie go w diecie

alternatywnym białkiem roślinnym (np. na bazie roślin strączkowych).

W 2023 roku Grupa prowadziła prace rozwojowe w obszarze:

− produktów wege (alternatywne źródło białka pochodzenia roślinnego),

− produktów high protein,

− produktów prozdrowotnych oraz beauty, wzbogaconych o witaminy i składniki

mineralne,

− produktów na bazie pradawnych odmian zbóż (autentyczność, pochodzenie),

o udoskonalonych cechach sensorycznych i organoleptycznych,

− produktów convenience o krótkim czasie przygotowania, w wygodnym

opakowaniu,

− produktów dedykowanych dzieciom,

− produktów regionalnych,

− opakowań bardziej przyjaznych środowisku (ograniczenie plastiku, ograniczenie

papieru, ograniczenie powierzchni zadrukowanych, wprowadzenie znakowania

produktów symbolami ułatwiającymi segregację odpadów i ich recykling),

− produktów ekonomicznych odpowiadających potrzebom konsumentów w dobie

drożyzny i inflacji.

Rynki zbytu Grupy

Makarony Polskie

można podzielić na

rynek krajowy

(obejmujący private

label, handel

tradycyjny, handel

nowoczesny oraz B2B i

instytucje) oraz

eksport (w tym

sprzedaż przez

pośredników

krajowych).

Str. 19

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Otoczenie rynkowe

Rynki zbytu Grupy Makarony Polskie można podzielić na rynek krajowy (obejmujący private

label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport (w tym

sprzedaż przez pośredników krajowych).

W 2023 roku wartość sprzedaży wyniosła 354,8 mln zł, w tym 334,1 mln zł na rynku

krajowym i 20,7 mln zł w eksporcie. W analogicznych okresie 2022 roku wielkości

te wyniosły odpowiednio 328,9 mln zł, 298,3 mln zł i 30,6 mln zł.

(w tys. zł)

Za okres

od 01.01 do 31.12.2023

Za okres

od 01.01 do 31.12.2022

Kraj

334 126

298 287

Eksport, w tym:

20 718

30 635

- kraje Unii Europejskiej

12 207

7 736

- pozostałe kraje

8 511

22 899

Razem

354 844

328 922

W 2023 roku tylko dwóch klientów przekroczyło próg 10% udziału w skonsolidowanych

przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private label). Są to Jeronimo

Dystrybucja Polska z udziałem ok. 38,0% oraz Grupa Lidl z udziałem ok. 14,8%. Spółki

Grupy nie są w żaden formalny sposób powiązane z operatorami tych sieci, a współpraca

odbywa się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla Grupy Makarony Polskie.

Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na kanały dystrybucji, obrazuje

poniższy wykres:

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

2023 2022

w tys. zł

Struktura sprzedaży Grupy po kanałach dystrybucji

Private label Handel nowoczesny i handel tradycyjny B2B, Instytucje i pozostała Eksport

Str. 20

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Private label

Największy udział w przychodach Grupy (ok. 64,5%) miał kanał private label (PL) oferujący

produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych (z uwzględnieniem

sprzedaży do kontrahenta Lidl działającego w ramach jednej Grupy w Europie

PL (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

228 858

214 132

+ 6,9%

Wzrost segmentu private label w 2023 roku wynika głównie z większych wolumenów

sprzedaży zarówno u strategicznych, jak i pozostałych klientów, realizowanych głównie

poprzez akcje in-out.

 Handel nowoczesny i handel tradycyjny

Kolejnym znaczącym dla Grupy przychodem na poziomie ok. 17,4%, osiągniętym na rynku

krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, So Food, Novelle,

Męska Rzecz, Stoczek Natura) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu

tradycyjnego (HT):

HN i HT (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

61 583

40 434

+52,3%

Poziom sprzedaży produktów brandowych w 2023 roku wyniósł ok. 61,6 mln zł co stanowi

ok. 52,3% wzrostu w stosunku do roku 2022.

Na poziom przychodów w kanale produktów brandowych w 2023 roku wpływ miały

głównie:

− zwiększona sprzedaż marek Novelle oraz SoFood,

− poszerzona dystrybucja wszystkich produktów brandowych - pozyskano nowych

klientów i wprowadzono nowe indeksy u dotychczasowych kientów.

W 2024 roku Grupa planuje rozwój współpracy i pozyskanie nowych, dotychczas

nieobsługiwanych sieci lokalnych oraz zwiększenie sprzedaży do klientów operujących

w segmencie e-commerce. Dodatkowo Grupa stawia sobie za cel poprawę obsługi wśród

obecnych klientów oraz numeryki poprzez pozyskanie nowych odbiorców.

 B2B i Instytucje

B2B i Instytucje stanowiły ok. 12,3%, w całości przychodów Grupy:

B2B i Instytucje (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

43 685

43 721

-0,1%

Str. 21

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2023 roku wyniosła ok. 43,7 mln zł i była

minimalnie niższa od wartości z 2022 roku. Wynika to z utrzymania poziomu sprzedaży

produktów w związku z realizowanymi kontraktami instytucjonalnymi.

 Eksport

Eksport w całości przychodów Grupy stanowił ok. 5,8%:

Eksport (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

20 718

30 635

-32,4%

Strategia eksportowa firmy koncentruje się na nawiązywaniu współpracy z największymi

sieciami handlowymi – bezpośrednio, a także za pośrednictwem dystrybutorów oraz firm

specjalizujących się w imporcie produktów.

Spadek eksportu w 2023 roku o ok. 32,4% rok do roku związany był z wojną w Ukrainie,

problemami na granicy i okresowym brakiem transportu na Ukrainę. Dodatkowo rok

wcześniej nastąpił bardzo duży napływ pomocy humanitarnej i sprzedaży na Ukrainie,

co spowodowało mniejszy popyt szczególnie na produkty o wyższej jakości.

W skali całego roku 2023 sprzedaż eksportowa rozwijana była głównie w krajach Unii

Europejskiej. Nowe pozycje produktowe wprowadzane były zarówno do obecnych,

jak i nowych klientów i partnerów handlowych.

Znaczące umowy

 Zawarcie umów produktów bankowych z bankiem BNP Paribas Bank Polska SA

W październiku 2023 roku spółki Grupy: Makarony Polskie SA i Stoczek Natura Sp. z o.o.

zawarły z bankiem BNP Paribas Bank Polska SA (dalej: „Bank”) umowę oraz aneks

do umowy produktów bankowych, które łącznie spełniły kryteria umowy znaczącej,

w tym przyczyniły się do dywersyfikacji źródeł finansowania Grupy.

Umową o najwyższej istotności była zawarta w dniu 26 października 2023 roku przez

spółkę zależną umowa wielocelowej linii kredytowej obejmująca kredyt w rachunku

bieżącym oraz linie gwarancji/akredytyw. Umowa określiła warunki finansowania

w bieżącym okresie udostępnienia i kwotę limitu linii głównej 7,2 mln zł, w ramach którego:

podlimit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 4,0 mln zł (z terminem spłaty do dnia

26 października 2025 roku), podlimit linii gwarancji wynosi 3,2 mln zł (z maksymalnym

okresem ważności gwarancji 36 miesięcy od dnia wystawienia lub zmiany gwarancji).

Umowa określiła również możliwy podlimit akredytywy na kwotę 3,0 mln zł z maksymalnym

okresem realizacji 12 miesięcy od dnia otwarcia lub zmiany akredytywy.

Str. 22

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Zapisy Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przez Bank dla tego

typu umów. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 3M

powiększony o marżę Banku, zaś w przypadku gwarancji i akredytywy obowiązuje

prowizja.

Zabezpieczenie Umowy stanowią:

− weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,

− oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w drodze aktu notarialnego w trybie

art. 777 §1 pkt 5 k.p.c.,

− hipoteka umowna do sumy 10,8 mln zł na nieruchomości położonej w miejscowości

Stoczek Łukowski, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr LU1U/00022979/2

wraz z cesją wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli

na ww. Nieruchomości.

 Umowy z Jeronimo Martins Polska SA i siecią Lidl

W ramach współpracy pomiędzy spółkami Grupy Makarony Polskie oraz sieciami Biedronka

(Jeronimo Martins Polska SA) i Lidl w sklepach tych sieci oferowane są różnego rodzaju

produkty wyprodukowane przez Grupę.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki Spółki i Grupy

Budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez inwestycje w R&D, innowacje produktowe,

procesowe i organizacyjne

− inwestycje w kolejne linie do produkcji oraz centrum badawczo-rozwojowe pozwolą

Grupie na rozszerzenie asortymentu i zaistnienie w nowych segmentach rynku,

zarówno w kraju, jak i zagranicą,

− działania mające na celu optymalizację kosztową i procesową, np. wdrożenie

oprogramowania MES w obrębie zakładów produkcyjnych pozwoli na lepszą kontrolę

kosztów i pracochłonności produktów oraz usprawnienie rozliczania produkcji,

a oprogramowanie WMS w obrębie magazynów usprawnieni gospodarkę magazynową

oraz system wiekowania zapasu i kontroli przepływu produktów, oprogramowanie

CMMS doskonalące zarządzanie parkiem maszynowym i awaryjnością maszyn,

Czynniki istotne dla

rozwoju Grupy to:

−

budowanie przewagi

konkurencyjnej

poprzez inwestycje

w R&D, innowacje

produktowe,

procesowe i

organizacyjne

−

finalizacja

przeprowadzonego

przez Spółkę

procesu

akwizycyjnego,

−

rozwój działalności

w segmencie

private label

−

rozwój kanałów

sprzedaży B2B i

instytucje

−

zwiększenie

udziałów i poziomu

dystrybucji na rynku

krajowym

−

rozwój eksportu

Str. 23

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− przeprowadzenie głębokiej automatyzacji i robotyzacji procesów pakowania

produktów makaronowych zwiększające zdolności przetwórcze i zmniejszające

kosztochłonność produkcji,

− w spółce Makarony Polskie SA powołano zespół interdyscyplinarny, który przy

współpracy z instytucjami naukowymi pracuje nad opracowaniem i wdrażaniem

innowacyjnych technologii wytwarzania nowych produktów: żywności funkcjonalnej,

prozdrowotnej, niskoprzetworzonej, łatwej w przyrządzeniu, odpowiadającej

na trendy rynkowe i żywieniowe,

− dalszy systematyczny rozwój oferty marki SoFood, obejmującej dania gotowe

na tackach i w miseczkach oraz w nowych formatach opakowań miękkich, w ścisłym

powiązaniu z trendami rynkowymi oraz wzrostową tendencją tego segmentu, jest

dobrym prognostykiem dla wzrostu sprzedaży w przyszłych okresach,

− we wszystkich zakładach Grupy, w okresie do połowy 2024 roku, planowane jest

zakończenie inwestycji w fotowoltaikę – procesy produkcji makaronu i dań gotowych

cechują się dużą energochłonnością produkcji, inwestycje w „zieloną energię” pozwolą

Grupie z jednej strony zadbać o środowisko i obniżyć jej ślad węglowy, a z drugiej

ograniczyć kosztochłonność produkcji wynikającą ze wzrostów cen prądu.

Finalizacja procesu inkorporacji spółki SAS Sp. z o.o. do spółki Makarony Polskie SA

− w dniu 26 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki Makarony Polskie

SA (jako spółki przejmującej), ze spółką zależną SAS Sp. z o.o. (jako spółką

przejmowaną), zgodnie z wcześniejszymi uchwałami Walnego Zgromadzenia

Makarony Polskie SA oraz Zgromadzenia Wspólników SAS Sp. z o.o. dot. połączenia

spółek i planem połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez zarządy obu

spółek w dniu 31 sierpnia 2022 roku,

− Za dokonaniem połączenia firm przemawiały m.in. uwarunkowania ekonomiczne.

W wyniku połączenia możliwe będzie:

− ograniczenie kosztów działalności generowanych przez jednoczesne utrzymywanie

dwóch spółek, w sytuacji w której zakres działalności gospodarczej obu podmiotów

był tożsamy lub bardzo zbliżony i dot. w głównej mierze produkcji makaronów,

− uzyskanie efektu synergii,

− redukcja kosztów wskutek połączenia obu spółek,

− integracja procesów operacyjnych obu spółek.

Rozwój działalności w segmencie private label

− dywersyfikacja i wzbogacenie oferty kierowanej do nowych i obecnych klientów

o produkty prozdrowotne i funkcjonalne, kolejne produkty z nowej linii walcowanej,

Str. 24

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

jak również produkty spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. (w tym dania gotowe na tackach

i w miseczkach),

− akcje specjalne, listingi sezonowe produktów brandowych w dyskontach,

− działalność zmierzająca do poprawy rentowności kanału sprzedaży, w tym działania

optymalizacyjne w obszarze opakowań z uwzględnieniem zasad zrównoważonego

rozwoju,

− rozwój relacji z kluczowymi klientami w tym segmencie poprzez kierowane wspólne

projekty badawcze w obszarze rozwoju nowych produktów.

Rozwój kanałów sprzedaży B2B i Instytucje

− rozwój kategorii makaronów, przetworów mięsno-warzywnych dostosowanych

do oczekiwań klientów tego kanału,

− nawiązanie relacji kooperacyjnych z innymi producentami makaronów oraz

producentami dóbr komplementarnych, w celu uzupełnienia oferty dla finalnego

odbiorcy,

− indywidualizowanie oferty i poprzez to zwiększenie konkurencyjności.

Zwiększenie udziałów i wzrost poziomu dystrybucji na rynku krajowym

− intensyfikacja działań trade-marketingowych nakierowanych na zwiększenie obecności

na rynku brandów Makarony Polskie, SoFood i Novelle,

− umocnienie i rozwój portfolio produktowego zgodnie z trendami rynkowymi,

− opracowanie i wdrożenie mechanizmów współpracy z klientem hurtowym,

detalicznymi sieciami lokalnymi oraz handlem sieciowym, zwłaszcza w obszarze

międzynarodowych sieci w formacie średnim i małym oraz sieci convenience – jako

strategia dystrybucji selektywnej, uwzględniającej specyfikę kategorii, w których

Grupa funkcjonuje,

− skupienie na szybkiej i efektywnej budowie dostępności asortymentów markowych

w kanale nowoczesnym oraz wdrożenie skutecznej polityki dystrybucyjnej w kanale

tradycyjnym,

− intensyfikacja działań trade marketingowych, wspierających sprzedaż i odsprzedaż

produktów oraz budujących trwałe relacje z klientami.

Rozwój eksportu

− systematyczny wzrost liczby klientów na rynkach zagranicznych – koncentracja

na rynkach europejskich, gdzie Grupa systematycznie rozwija swoją współpracę

z sieciami i dystrybutorami,

− intensyfikacja komunikacji z obecnymi i potencjalnymi odbiorcami poprzez udział

m.in. w targach branżowych oraz organizację spotkań B2B na rynkach docelowych,

Str. 25

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− rozwój oferty produktowej poprzez oferowanie na rynkach zagranicznych makaronów

funkcjonalnych (np.: Fit, Cardio, Diabetic, warzywne z roślin strączkowych) oraz dań

gotowych na tackach i w miseczkach,

− pozyskiwanie i realizacja projektów dotyczących dostaw pod marką własną odbiorcy,

− współpraca partnerska z innymi podmiotami, które posiadają ofertę komplementarną

do oferty Grupy w celu zwiększenia możliwości sprzedaży i uatrakcyjnienia oferty.

W ocenie Zarządu Makarony Polskie SA obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy pozwala

na realizację przedstawionych powyżej kierunków rozwoju.

 Ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Grupy

Obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa

stwarzają szanse dla dalszego rozwoju, istnieje jednak wiele czynników, szczególnie

o charakterze zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ

na wyniki finansowe osiągane w kolejnych latach.

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Ryzykiem mogą być ewentualne zmiany nawyków zakupowych i żywieniowych

konsumentów, spowodowane np. sytuacją makroekonomiczną (inflacja) lub geopolityczną

(wojna na Ukrainie, konflikt na Bliskim Wschodzie). Przykładowo zubożenie społeczeństwa

w wyniku stałego wzrostu cen i kosztów codziennego funkcjonowania może skutkować

zwiększeniem zapotrzebowania na produkty tańsze i nisko marżowe, zmuszając

producentów i dostawców do agresywnej konkurencji cenowej, natomiast wzrost

zamożności społeczeństwa może przekierować decyzje zakupowe w kierunku produktów

droższych i wysoko marżowych.

Po dwuletnim okresie dynamicznych wzrostów inflacyjnych i zmniejszeniu realnej siły

nabywczej konsumentów, obecnie sytuacja inflacyjna wyhamowuje. Obserwowany jest

trend stabilizacji, a nawet spadku cen wielu produktów spożywczych, w tym makaronów.

Trendy rynkowe są monitorowane na bieżąco. Spółki Grupy szybko i elastycznie

dopasowują do nich swoją ofertę, zarówno pod kątem samych produktów, jak i technologii

ich wytworzenia. Aktualna oferta produktowa Grupy jest modyfikowana zgodnie

z tendencjami rynkowymi.

Ryzyko związane z konkurencją

Wszystkie obszary działalności Grupy Makarony Polskie należą do segmentów silnie

konkurencyjnych. Istnieje ryzyko, iż nasilone działania konkurentów, przejawiające się

głównie w pogarszaniu warunków handlowych wpłyną na rentowność i przychody Grupy,

Str. 26

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

mogą wpłynąć na realizację celów zakładanych przez Grupę. Wszystkie działania otoczenia

konkurencyjnego są na bieżąco monitorowane i analizowane, co pozwala na szybkie

reagowanie w zakresie ewentualnych zagrożeń. Rok 2023 to okres stagnacji, a nawet

zmniejszenia konsumpcji w niektórych segmentach rynku spożywczego, w tym na rynku

makaronowym. Ryzykiem handlowym jest rosnąca presja producentów na zbilansowanie

swoich możliwości podażowych z popytem. Skutkuje to agresywną polityką cenową,

nieskorelowaną z poziomem kosztów i dynamicznie zmieniającym się środowiskiem

rynkowym, szczególnie w grupie tzw. „produktów standardowych”. Zjawisko to widoczne

jest na rynku od II półrocza 2023 roku i zgodnie z szacunkami utrzyma się minimum do

połowy 2024 roku. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez dywersyfikację swojej

działalności oraz rozwój produktów innowacyjnych, m.in. w ramach prowadzonych

projektów R&D. Taka strategia pozwoliła Grupie w 2023 roku zwiększyć wolumeny

produkcyjne pomimo niekorzystnych trendów rynkowych.

Ryzyko kontraktowe z odbiorcami

Większość przychodów Grupa realizuje poprzez współpracę ze zorganizowanymi

i scentralizowanymi decyzyjnie sieciami handlowymi. Ewentualny brak ciągłości

współpracy z odbiorcami może wpłynąć na wysokość przychodów. Niektóre z umów

handlowych nie zawierają ściśle określonej wielkości estymowanych zakupów jakich

odbiorca dokona w czasie obowiązywania kontraktu, co było dotąd dość powszechną

praktyką rynkową. Istnieje ryzyko, że odbiorcy złożą zamówienia odbiegające ilościowo od

przyjętych przez Grupę planów miesięcznych. Może to spowodować brak możliwości

zaspokojenia popytu lub niepełne wykorzystanie mocy produkcyjnych, co będzie miało

swoje przełożenie na realizowane wyniki. Dążąc do minimalizacji takiego zagrożenia Grupa

rozwija własne narzędzia analityczne oraz uczestniczy w projektach, wspólnych

z odbiorcami czy dostawcami, mających na celu systematyczne doskonalenie całego

łańcucha dostaw.

W zakresie kontraktowania rynek nie wrócił do okresów rocznych z uwagi na dynamikę

zmian kosztów, natomiast w porównaniu do 2022 roku okresy ustalania cen wydłużyły się

z cyklu miesięcznego do trzymiesięcznego, czy nawet półrocznego.

Stagnacja na rynku zmusza sklepy i sieci handlowe do podejmowania agresywnych działań

w celu pobudzenia konsumpcji i pozyskania klientów poprzez promocje, obniżki cen

półkowych, często wbrew poziomowi inflacji producenckiej. Rozdźwięk pomiędzy

oczekiwaniami rynku, a oczekiwaniami producentów może powodować zmiany

w wykorzystaniu potencjałów wytwórczych oraz przepływy wolumenów produkcji

Str. 27

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

i sprzedaży w okresach krótkoterminowych w istotniejszej skali niż było to w analogicznym

okresie 2022 roku.

W ocenie Grupy ryzyko uzależnienia od odbiorców nie jest znaczące, ponieważ spółki Grupy

prowadzą systematyczne działania w kierunku dywersyfikacji odbiorców i zwiększania

liczby tzw. średnich klientów.

Ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów

Grupa Makarony Polskie konsekwentnie stara się realizować swoją strategię w zakresie

zabezpieczania cen surowca długoterminowymi kontraktami zakupowymi, w okresach

rocznych i półrocznych, co pozwala zapobiegać znaczącym spadkom rentowności

produkowanego makaronu. Niestety dynamiczne zmiany cen jakie występują obecnie

na światowych rynkach powodują, że dostawcy bardzo ostrożnie i niechętnie podchodzą

do zawierania tego typu umów.

Pomimo trwających działań wojennych w Ukrainie sytuacja na rynku pszenicy w pierwszym

i drugim kwartale 2023 roku była raczej stabilna. Pod koniec drugiego kwartału Rosja

zagroziła, że nie przedłuży umowy z Ukrainą na sprzedaż ziarna po 15 lipca 2023 roku,

co przełożyło się na wzrosty cen na rynkach europejskich. Na rynku polskim obserwowane

jest obecnie magazynowanie zboża przez polskich rolników z uwagi na wyczekiwane

podwyżek cen. Sytuację stabilizuje jednak rynek europejski. Elementami, które mogą

przełożyć się na zmianę cen w kolejnych okresach możliwe są w szczególności ceny energii

elektrycznej, koszty płac oraz dalsza agresywna polityka sprzedażowa Rosji w zakresie

zbóż miękkich. Czynnikami destabilizującymi równowagę podaż-popyt był import

produktów rolnych z Ukrainy w tym zboża o często niskich parametrach jakościowych.

Sytuacja spowodowała wzrost napięć w segmencie rolnym które skutkowały podjęciem

działań blokujących ze strony władz państwowych.

Mimo wprowadzonego embarga potwierdzały się sygnały o tzw. niekontrolowanym wwozie

towarów prze granicę polsko-ukraińską. Sprawa ta jest powodem dalszych napięć

społecznych nie tylko w Polsce, ale w całej Europie i będzie wymagała działań

interwencyjnych na poziomie Unii Europejskiej.

Warto zaznaczyć, iż mimo udanych pod względem ilościowym zbiorów pszenicy w sezonie

2023/24 dostępny wolumen pszenicy konsumpcyjnej spełniającej odpowiednie i kluczowe

dla prawidłowego procesu produkcji makaronu parametry jakościowe, jest ograniczony.

Oznacza to, że branża makaronowa musi z większym zaangażowaniem i wysiłkiem

organizacyjnym selekcjonować dostawców zapewniających dobrą jakość produktu

końcowego.

Str. 28

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się cen zbóż miękkich w Polsce w ostatnich

latach:

Źródło: Tygodniowy raport nt. rynku zbóż, oleistych i surowców paszowych – Rynek zbóż tydzień 01/2024,

Sparks Polska

Ceny na rynku pszenicy durum utrzymywały się na dość stabilnym, choć wysokim poziomie

do końca czwartego kwartału 2023 roku. Jednocześnie nastąpił wzrost zapotrzebowania

na rynku europejskim na pszenicę durum i mąke semolinową co wg. prognoz, będzie

skutkować na koniec sezonu zbożowego najniższym od kilku lat poziomem zapasów tego

surowca – może to spowodować wzrost cen u dostawców.

W I kwartale 2023 roku ceny jaj i masy jajowej osiągnęły bardzo wysokie poziomy,

niespotykane w historii handlu tymi surowcami. Lekkie uspokojenie rynku nastąpiło dopiero

na koniec marca 2023 roku. W II kwartale 2023 roku występował delikatny trend

spadkowy, który utrzymywał się również w okresie wakacyjnym charakteryzującym się

cyklicznym zmniejszeniem popytu na jaja. Jednak w trzecim kwartale ponownie nastąpił

wzrost spożycia jaj i tym samym wzrost cen. Czwarty kwartał to uspokojenie rynku

i delikatne spadki cen jaj. Na sytuację w kolejnych okresach wpływ będą miały m.in. takie

czynniki jak dynamika rozprzestrzeniania się ognisk ptasiej grypy, zwiększone

zapotrzebowanie na jaja polskie w krajach Europy Zachodniej oraz polityka UE dot. importu

z Ukrainy.

Na rynku opakowań foliowych i kartonowych w okresie I-IV kwartału 2023 roku rynek

utrzymywał się na stabilnym poziomie notując nieznaczne korekty cen w zależności

od sytuacji biznesowej dostawców. W kolejnych okresach, z uwagi na wzrost kosztów

(wynagrodzenia, paliwo, itd.), przewidywany jest wzrost cen opakowań foliowych

i kartonowych. Grupa Makarony Polskie w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową

Str. 29

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

surowców i materiałów do produkcji, poszerza grono dostawców z uwagi na dywersyfikację

potencjalnych ryzyk, dla zwiększenia bezpieczeństwa materiałowego zakładów

produkcyjnych oraz dla zapewnienia szerokiego i miarodajnego rozeznania rynku.

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów owocowo-warzywnych

(m.in. dżemów) oraz dań gotowych. Ceny owoców i warzyw są mocno uzależnione

od warunków pogodowych. Spółka współpracuje z krajowymi dostawcami warzyw

i owoców, posiada także rozbudowaną bazę zagranicznych dostawców kluczowych

surowców, co daje spółce większe możliwości pozyskania taniego surowca dobrej jakości.

W 2023 roku ceny owoców były na dobrym poziomie dla przetwórstwa, co pozwalało

uzyskiwać zadowalające wyniki sprzedaży . Skup owoców i warzyw przeprowadzany jest

sezonowo, w miesiącach w których ich ceny są najniższe. Skupione surowce

w optymalnych cenach przechowywane są w firmowych magazynach i chłodniach.

Głównym surowcem mającym wpływ na kształtowanie się cen produktów wytwarzanych

w firmie jest mięso. W 2023 roku utrzymywały się raczej wyższe ceny mięsa co było

wyzwaniem dla spółki. Spółka stara się zabezpieczać zapasy tego surowca na okres kilku

miesięcy, wykorzystując spadki cenowe w prognozowanych cyklach i tym samym łagodzić

negatywny wpływ podwyżek na swoją działalność operacyjną. Zyskuje tym samym czas

na dostosowanie cen sprzedaży wyrobów gotowych do podniesionych kosztów produkcji

co jest szczególnie istotne w przypadku sieci handlowych, w których proces wdrożenia

podwyżek cen jest rozciągnięty w czasie. Ceny mięsa drobiowego w 2023 roku cechowała

stabilizacja cenowa, co miało pozytywny wpływ na osiągane przez spółkę zakładane marże

sprzedaży.

Pomimo stabilizacji cen w 2023 roku mediów takich jak gaz czy energia elektryczna w 2024

roku Grupa cały czas monitoruje prognozy cen kluczowych surowców i opakowań. Szacuje

się, że ceny niektórych surowców i opakowań spadną i inflacja nie będzie miała już tak

wysokiej dynamiki jak w 2022 czy 2023 roku, niemniej jednak rynki jeszcze długo będą

stabilizować się po rozchwianiu spowodowanym pandemią Covid-19 oraz wybuchem wojny

na Ukrainie. Kluczowego znaczenia nabiera należyta dbałość o optymalizację operacyjną,

systematyczne monitorowanie efektywności procesów i poziomu kosztów, a także szybkie

dostosowywanie cen sprzedaży produktów do rosnących kosztów ich wytworzenia.

Wpływa to radykalnie na zmianę relacji biznesowych pomiędzy partnerami biznesowymi,

np. niechęć dostawców do ustalania stałych warunków handlowych na dłuższe okresy

kontraktowe (np. roczne) przekłada na odbiorców ryzyko działania w krótkiej perspektywie

czasu i „niepewności jutra”.

Str. 30

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Polski system prawny i podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, przepisy prawa

są istotnie zmieniane w zasadzie z dnia na dzień (np. w trakcie epidemii Covid-19,

po wybuchu wojny na Ukrainie) co powoduje, że działalność firm, w tym również spółek

Grupy Makarony Polskie, obciążona jest bardzo dużą niepewnością. Jest to czynnikiem

niekorzystnym dla działalności gospodarczej i niosącym za sobą duże ryzyko.

W najbliższym okresie czynnikami prawnymi mającymi wpływ na działalność Grupy i całej

branży spożywczej będą zarówno zmiany prawa krajowego, np. kwestie związane

z rozstrzygnięciami dot. stawek VAT na żywność, jak również zmiany prawna wynikające

z przepisów wdrażanych na poziomie Unii Europejskiej, np. wdrożenie dyrektyw Single

Used Plastic, CSRD.

Nad zabezpieczeniem interesów Grupy w zakresie zmian prawnych czuwają zespoły

prawne, które w odpowiednim czasie podejmują stosowne działania, mające na celu

minimalizację ewentualnych skutków tych zmian. Zespoły ds. jakości na bieżąco śledzą

wszystkie regulacje prawne dotyczące produktów i opakowań, a wymagane prawem

zmiany są wdrażane bez zbędnej zwłoki.

Ryzyko presji płacowej

Systematyczne wzrosty poziomu płacy minimalnej oraz minimalnej stawki godzinowej

na umowach cywilno-prawnych, powodują że wśród pracowników i potencjalnych

kandydatów do pracy narasta presja płacowa. Zjawisko to potęgowane jest przez fakt,

że w ostatnim czasie rynek pracy coraz mocniej staje się rynkiem pracownika. Pracodawcy,

w tym również spółki Grupy, coraz częściej mają trudności ze znalezieniem odpowiednich

kandydatów na wakujące stanowiska, zarówno wśród specjalistów i kadry menedżerskiej,

jak również wśród osób niewykwalifikowanych.

Dążąc do minimalizacji rotacji kadrowej, szczególnie wśród kluczowych pracowników

i specjalistów, Grupa stara się systematycznie wdrażać motywacyjne systemy

wynagradzania (połączone m.in. z wydajnościami produkcyjnymi i sprzedażowymi),

które poprzez ścisłe powiązanie wyników pracy poszczególnych zespołów/osób

z efektywnością realizacji celów Grupy stawianych przed tymi zespołami/pracownikami,

pozwalają połączyć poziom płac satysfakcjonujący pracowników z rentownością

funkcjonowania firmy. Celem zwiększenia motywacji i zbudowania lojalności pracowników

wobec pracodawcy, spółki Grupy systematycznie dywersyfikują również pakiet benefitów

pozapłacowych, takich jak karty sportowe, ubezpieczenia grupowe, karty świąteczne,

czy prywatna opieka medyczna, celem jak najlepszego dopasowania go do potrzeb

i oczekiwań pracowników.

Str. 31

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Spółka Makarony Polskie jest importerem semoliny i eksporterem wyrobów gotowych.

Ceny sprzedaży produktów Spółki są każdorazowo ustalane i uwzględniają aktualną

wysokość kursów walutowych tak, aby zapewnić satysfakcjonującą rentowność sprzedaży.

Osłabienie się złotego może mieć negatywny wpływ na poziom rentowności działalności

prowadzonej przez Spółkę jako importera. Celem minimalizacji ryzyka zmian kursów

walutowych środki uzyskiwane przez Spółkę ze sprzedaży eksportowej są wykorzystywane

na zakup surowców poza granicami Polski.

Tabela przedstawia strukturę walutową dla danych klas instrumentów finansowych

na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość bilansowa

na dzień

31.12.2023

tys. zł

Ekspozycja

walutowa na

dzień

31.12.2023

tys. zł

EUR

tys. zł

USD

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

29 003

2 120

Należności z tytułu dostaw i usług

35 845

1 731

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług (w tym zaliczki)

28 812

5 546

Tabela przedstawia strukturę walutową dla danych klas instrumentów finansowych

na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość bilansowa

na dzień

31.12.2022

tys. zł

Ekspozycja

walutowa na

dzień

31.12.2022

tys. zł

EUR

tys. zł

USD

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 828

1 090

Należności z tytułu dostaw i usług

33 740

520

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług (w tym zaliczki)

49 678

12 339

Str. 32

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Tabela przedstawia analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walutowych

na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Grupy/kategorie instrumentów finansowych

EUR

USD

-5%

Wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

106,0

-106,0

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto)

86,6

-86,6

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

-277,3

277,3

Tabela przedstawia analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walutowych

na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Grupy/kategorie instrumentów finansowych

EUR

USD

-5%

Wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

54,5

- 54,5

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto)

- 26

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

- 620

620

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów

rynkowych stóp procentowych oraz zmian w wysokości odsetek ustawowych. Zarówno

wysokość przychodów, jak i kosztów Grupy w 2023 roku nie generowała nadmiernej

wrażliwości na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych.

W 2023 roku Grupa korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów

bankowych: obrotowych, w rachunku bieżącym i inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa posiadała zobowiązanie z tytułu zaciągniętych

kredytów w wysokości 11 710 tys. zł:

Waluta

Oprocentowanie

Saldo kredytów

Z tego kredyty

krótkoterminowe

długoterminowe

PLN

WIBOR + marża

banku

11 710

3 019

8 691

Str. 33

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała zobowiązanie z tytułu zaciągniętych

kredytów w wysokości 26 353 tys. zł:

Waluta

Oprocentowanie

Saldo kredytów

Z tego kredyty

Krótkoterminowe

Długoterminowe

PLN

WIBOR + marża

banku

26 353

13 220

13 133

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są na bazie

zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp

w stosunku do momentu zawarcia umowy, natomiast obecny pozom inflacji sugeruje,

że w kolejnych okresach poziomy stóp procentowych powinny mieć tendencję malejącą.

Struktura instrumentów finansowych narażonych na ryzyko zmiany stóp procentowych

na dzień 31 grudnia 2023 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość

bilansowa

na dzień

31.12.2023

Wartość

narażona na

ryzyko na dzień

31.12.2023

WIBOR

Aktywa finansowe

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach

29 003

Zobowiązania finansowe

Kredyty bankowe

11 710

Pozostałe zobowiązania finansowe

857

Struktura instrumentów finansowych narażonych na ryzyko zmiany stóp procentowych

na dzień 31 grudnia 2022 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość

bilansowa

na dzień

31.12.2022

Wartość

narażona na

ryzyko dzień

31.12.2022

WIBOR

Aktywa finansowe

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach

7 828

Zobowiązania finansowe

Kredyty bankowe

26 353

Pozostałe zobowiązania finansowe

1 109

W poniższej tabeli została zaprezentowana analiza wrażliwości wyniku finansowego

na zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Stopa

procentowa

Założenia odchylenia

Wartość

narażona na

ryzyko dzień

31.12.2023

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

(w punktach procentowych)

31.12.2023

tys. zł

WIBOR

-1%

11 710

-117,1

117,1

Str. 34

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

W poniższej tabeli została zaprezentowana analiza wrażliwości wyniku finansowego

na zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Stopa

procentowa

Założenia odchylenia

Wartość

narażona na

ryzyko dzień

31.12.2022

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

(w punktach procentowych)

31.12.2022

tys. zł

WIBOR

-1%

27 462

-274,6

274,6

Ryzyko niewypłacalności

Ryzyko niewypłacalności oznacza ryzyko nie wywiązania się kontrahentów Grupy

ze zobowiązań. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji z kontrahentami

o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne

zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania

warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz

z własnych danych o transakcjach, dokonując oceny kondycji finansowej swoich głównych

klientów.

Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale

monitorowane; kontrolę ryzyka niewypłacalności umożliwiają limity weryfikowane

i zatwierdzane na bieżąco w ramach struktur kontrolujących w Grupie. Dodatkowo Grupa

objęła wybranych kontrahentów ubezpieczeniem należności handlowych udzielonym przez

jednego z większych ubezpieczycieli działających w tym zakresie na rynku polskim.

Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko niewypłacalności wobec pojedynczego

kontrahenta, ani grupy kontrahentów.

Str. 35

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Sytuacja finansowa Grupy Makarony

Polskie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe

Standardy Sprawozdawczości Finansowej przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej spółek Grupy, w dającej się przewidzieć przyszłości i w niezmniejszonym

istotnie zakresie. Grupa nie prowadziła działalności, która została zaniechana w okresie

roku obrotowego 2023.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek sporządzone zostały za ten sam okres

sprawozdawczy, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym

spółek Grupy jest rok kalendarzowy.

Jednostki podlegające konsolidacji:

wg stanu

na 31 grudnia 2023 roku

Stoczek Natura Sp. z o.o.

MP Trade Sp. z o. o.

Charakter powiązania

spółka zależna bezpośrednio

Metoda konsolidacji

pełna

Data objęcia kontroli

1 czerwca 2007

28 września 2015

% posiadanego kapitału

100%

Omówienie wyników

Wybrane dane finansowe Grupy Makarony Polskie na dzień 31 grudnia 2023 roku,

wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:

(w tys. zł)

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Przychody netto ze sprzedaży

354 844

328 922

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

348 354

317 782

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

materiałów

6 490

11 140

Koszt własny

256 942

255 724

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i

usług

251 437

245 571

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

5 505

10 153

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

97 902

73 198

Koszty sprzedaży

33 812

28 089

Str. 36

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Koszty ogólnego zarządu

11 330

10 159

Pozostałe przychody

3 352

6 963

Pozostałe koszty

12 444

8 715

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

43 668

33 198

Przychody finansowe

586

Koszty finansowe

2 098

2 887

Zysk brutto

42 156

30 343

Podatek dochodowy

9 265

5 885

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

32 891

24 458

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

57 820

42 368

Liczba akcji (w sztukach)

11 040 071

Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)w

okresie danego roku obrotowego

11 040 071

Zyska/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) *

2,98

2,22

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) **

13,52

11,13

* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie

** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy

Przychody ze sprzedaży Grupy Makarony Polskie w 2023 roku wyniosły ok. 354,8 mln zł

i były o ok 25,9 mln zł wyższe w stosunku do wartości z 2022 roku. Wynika to głównie:

− ze zwiększenia wolumenów sprzedaży produktów makaronowych, zarówno

do obecnych, jak i nowo pozyskanych klientów,

− istotnego wzrostu sprzedaży dań gotowych na tackach i w miseczkach, zarówno

w brandzie SoFood, jak również pod markami własnymi sieci,

− wykorzystania efektów synergii po inkorporacji spółki SAS i lepszej alokacji produkcji

pomiędzy 3 zakładami produkującymi makaron.

 Osiągnięte wyniki vs. prognozy

Grupa Makarony Polskie nie publikowała prognoz finansowych na rok obrotowy 2023.

Str. 37

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu

o oferowane produkty i usługi.

Za okres od 01.01 do

31.12.2023

Za okres od 01.01 do

31.12.2022

Przychody ze sprzedaży produktów

342 444

313 120

Przychody ze sprzedaży usług w tym:

5 910

4 662

- z tyt. najmu i składowania

4 477

2 694

- produkcja usługowa

1 258

1 878

- usługi transportowe

- usługi dystrybucyjne

162

- pozostałe usługi

Przychody ze sprzedaży materiałów

2 716

2 233

Przychody ze sprzedaży towarów

3 774

8 907

Razem

354 844

328 922

Grupa Makarony Polskie wyróżnia grupy produktowe wykazane w tabeli poniżej

(w tys. zł)

Za okres od 01.01

do 31.12.2023

Za okres od 01.01

do 31.12.2022

Makarony

282 681

259 085

Przetwory mięsno-warzywne

56 176

51 663

Przetwory warzywne i owocowe

8 320

8 503

Pozostałe

7 667

9 671

Razem

354 844

328 922

Wartość sprzedaży w kategorii makaronów wzrosła o ok. 23,6 mln zł do kwoty

ok. 282,7 mln zł w 2023 roku. Wzrost w wysokości ok. 9,1% wynikał głównie

ze zwiększenia wolumenów sprzedaży produktów makaronowych, zarówno do obecnych,

jak i nowo pozyskanych klientów.

Segmentem, w którym zanotowano dodatnią dynamikę zmian jest segment przetworów

mięsno-warzywnych. Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym

okresie o ok. 4,5 mln zł do kwoty ok. 56,2 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 8,7 % w 2023

roku vs. 2022 rok był wynikiem:

− dynamicznie rozwijającej się sprzedaży nowej linii dań gotowych na tackach

i w miseczkach pod marką SoFood wprowadzonej na rynek w 2020 roku. W 2023 roku

marka pozostawał liderem w swojej kategorii i systematycznie umacniała tą pozycję,

Str. 38

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− wzrostu zainteresowania produktami w puszkach o długim terminie przydatności,

− organicznym rozwojem sprzedaży związanym m.in. z otwierania nowych placówek

przez największych klientów Grupy Makarony Polskie.

Sprzedaż przetworów warzywnych i owocowych w analizowanym okresie utrzymywała się

na podobnym poziomie to jest ok. 8,3 mln zł, co było spowodowane nasyceniem rynku

w tej kategorii. Segment przetworów warzywnych i owocowych ma niskie perspektywy

wzrostu i prognozowany jest brak lub minimalny wzrost jego wartości w przyszłości.

Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ

na wyniki 2023 roku

 Wpływ inflacji na zachowania konsumentów i rynek produktów żywnościowych

Rok 2023 był trudny dla firm spożywczych w związku z kontynuacją wojny w Ukrainie,

co objawiło się kontynuacją presji inflacyjnej z roku poprzedniego. Pod koniec roku duży

wpływ na rynek makaronów miała agresywna polityka cenowa sieci handlowych

i wzrastająca presja na producentów. Coraz wyższe koszty życia wpłynęły także

na oczekiwania finansowe pracowników, którzy wnioskowali o podwyżki.

Wprowadzone przez rząd „tarcza antyinflacyjna” i zerowy podatek VAT na niektóre

produkty żywnościowe, wpłynęły na zablokowanie możliwości negocjacji cen z dużymi

sieciami handlowymi, co w konsekwencji odbiło się na kosztach produkcji.

Inflacja wpłynęła na zachowania zakupowe konsumentów, którzy w obawie przed

kolejnymi podwyżkami, kupowali takie produkty jak makaron, na zapas. Dodatkowym

elementem rynkowym były agresywne działania promocyjne wielu sieci handlowych

mające na celu zwiększanie popytu kosztem marż handlowych.

 Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Makarony Polskie SA

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe

Grupy Makarony Polskie jest widoczny w kilku obszarach:

− w związku z nieograniczonym napływem surowców i materiałów został wprowadzony

zakaz importu zboża i produktów zbożowych m.in. mąki z terytorium Ukrainy co

zamknęło na pewien okres możliwości rozwoju współpracy z dostawcami z rynku

Str. 39

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

ukraińskiego w sytuacji produktów dla których nie ma alternatywy na rynku

krajowym,

− trwające działania wojenne i sytuacja na granicy polsko-ukraińskiej wpłynęły także

na spadek handlu z klientami z Ukrainy i istotny spadek eksportu na ten rynek.

Niezwłocznie po wybuchu wojny w Ukrainie w Grupie Makarony Polskie wdrożono

dodatkowe procedury mające zabezpieczyć ciągłość produkcji i ograniczyć ryzyko braku

surowca, opakowań i niedoborów kadrowych wśród załogi. Procedury te poddawane są

systematycznej walidacji oraz modyfikowane w zależności od potrzeb i rozwoju sytuacji

w Ukrainie.

Zarząd Makarony Polskie SA uważnie monitoruje sytuację związaną z wojną w Ukrainie

celem podejmowania działań mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu

sytuacji geopolitycznej na funkcjonowanie Spółki i Grupy w obszarze bezpieczeństwa,

płynności finansowej oraz osiąganych wyników. W ocenie Zarządu obecna sytuacja

finansowa Spółki i Grupy nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w kolejnych okresach.

Sytuacja na Ukrainie nie wpływa dotychczas istotnie na działalność Grupy. W ocenie

Zarządu w Grupie nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie

zaciągniętych zobowiązań. Grupa nie odnotowuje problemów ze spłatą należności przez

swoich kontrahentów (nie zidentyfikowano zmian w zakresie ściągalności należności).

Grupa nie zidentyfikowała wzrostu ryzyk w zakresie wyceny i zalegania zapasów. Na dzień

publikacji sprawozdania Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk braku wywiązania się

z kowenantów finansowych w umowach kredytowych w związku z wojną w Ukrainie.

Na ten moment, mimo trwającej od wielu miesięcy wojny, trudno jest przewidzieć dalszą

sytuację na Ukrainie i jej wpływ na sytuację Spółki i Grupy Makarony Polskie, ale należy

stwierdzić, że na dzień dzisiejszy wpływ, zarówno w obszarze sprzedaży eksportowej, jak

również zakupu surowców, nie jest istotny. Inne czynniki, jak turbulencje na rynku

energetycznym i gazowym oraz inflacja, mają o wiele większe oddziaływanie na sytuację

biznesu spożywczego w Polsce.

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy wyniosła 238,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2023 roku w stosunku

do kwoty 239,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Str. 40

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Struktura aktywów i pasywów Grupy

AKTYWA

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

AKTYWA TRWAŁE

135 644

144 181

Rzeczowe aktywa trwałe

126 666

131 475

Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

(MSSF-16)

6 491

3 699

Nieruchomości inwestycyjne

603

Wartość firmy

188

2 863

Inne wartości niematerialne

1 983

5 503

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

310

Pozostałe aktywa- długoterminowe

AKTYWA OBROTOWE

102 444

95 151

Zapasy

28 719

44 481

Należności krótkoterminowe

44 280

42 412

Należności z tyt. podatku dochodowego

Udzielone pożyczki

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

29 003

7 828

Pozostałe aktywa- krótkoterminowe

442

430

AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE

DO ZBYCIA

SUMA AKTYWÓW

238 088

239 332

PASYWA

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

KAPITAŁ WŁASNY

149 276

122 914

Kapitał podstawowy

33 120

Kapitał zapasowy

60 344

53 521

Kapitał z aktualizacji wyceny

114

Kapitał rezerwowy

12 000

Zyski/straty zatrzymane

43 812

24 159

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

35 435

41 745

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 878

5 088

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

8 691

13 133

Str. 41

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Pozostałe długoterminowe zobowiązanie

finansowe

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne (długoterminowe)

1 065

495

Przychody przyszłych okresów-

długoterminowe

15 885

19 501

Długoterminowe zobowiązania finansowe-

leasing

5 916

3 528

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

53 377

74 673

Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

3 019

13 220

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązanie

finansowe

807

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe-

leasing

1 508

1 364

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

33 476

52 886

Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego

7 867

2 349

Przychody przyszłych okresów-

krótkoterminowe

2 656

1 555

Rezerwa na świadczenia emerytalne

i podobne (krótkoterminowe)

2 962

2 421

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

1 889

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

88 812

116 418

SUMA PASYWÓW

238 088

239 332

 Płynność i zarządzanie zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Grupy

Grupa Makarony Polskie zarządza zasobami ekonomicznymi w taki sposób, aby zapewnić

finansowanie bieżącej działalności oraz prowadzonych inwestycji przy wykorzystaniu

środków własnych, kredytów bankowych, faktoringu i leasingu.

Potwierdzaniem pełnej zdolności do regulowania zobowiązań w 2023 roku jest:

− generowanie dodatnich przepływów pieniężnych na działalności operacyjnej w kwocie

ok. 53,0 mln zł w 2023 roku,

− wypracowanie EBITDA na poziomie ok. 57,8 mln zł w 2023 roku,

− realizowanie przez Grupę części zakupów bez wykorzystania kredytu kupieckiego,

które uwarunkowane są uzyskaniem korzyści finansowych,

− realizacja inwestycji oraz wypłata dywidendy w 2023 roku w kwocie ok. 6,6 mln zł

(w 2022 roku w kwocie ok. 3,3 mln zł),

− na koniec 2023 roku wskaźnik saldo kredytów bankowych do EBITDA utrzymuje się

na bardzo bezpiecznym poziomie:

Str. 42

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Spadek poziomu zadłużenia netto do EBITDA do poziomu -0,17 wynikał głównie

z systematycznej spłaty zadłużenia i konserwatywnej polityki kredytowej Spółki

w środowisku wysokich stóp procentowych.

W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie

zaciągniętych zobowiązań.

 Lokaty i inwestycje kapitałowe

W trakcie okresu sprawozdawczego spółki Grupy Makarony Polskie nie prowadziły

inwestycji kapitałowych.

W trakcie 2023 roku spółka Makarony Polskie SA utrzymywała nadwyżki środków

pieniężnych na lokatach krótkoterminowych. Wartość środków z lokat na koniec

okresu sprawozdawczego wynosiła 14,5 mln zł. Oprocentowanie lokat nie odbiegało

od standardów rynkowych.

Spółki zależne Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o nie posiadały środków

na lokatach bankowych na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje

na stabilną sytuację finansową Grupy Makarony Polskie w 2023 roku w stosunku

do okresów wcześniejszych w zakresie zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań

oraz bezpieczeństwa finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych w Grupie pozwolił

m.in. na: wypłacenie w 2023 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ok. 6,6 mln zł

(0,60 zł na 1 akcję), przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca

-0,50

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

Zadłużenie netto/EBITDA

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016

Analiza wskaźnikowa

wskazuje na dobrą

sytuację finansową

Grupy Makarony

Polskie w 2023 roku

w zakresie

zyskowności, zdolności

do regulowania

zobowiązań oraz

bezpieczeństwa

finansowania

działalności bieżącej

i inwestycyjnej.

Str. 43

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

w atrakcyjnej cenie bez kredytu kupieckiego oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu

zadłużenia.

 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

(Kapitały własne/Aktywa trwałe)

1,10

0,85

0,77

0,64

0,63

0,78

0,83

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

((Kapitały własne + Zobowiązania

długoterminowe) /Aktywa trwałe)

1,36

1,14

0,96

0,94

0,99

1,05

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)

0,37

0,49

0,50

0,53

0,54

0,46

0,45

 Wskaźniki płynności

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

Wskaźnik bieżącej płynności

(Aktywa obrotowe/ Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,92

1,27

1,34

0,90

0,86

0,98

1,11

Wskaźnik szybkiej płynności

((Aktywa obrotowe – Zapasy –

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe)/Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,37

0,67

0,94

0,44

0,48

0,57

0,72

0,1

0,2

0,3

0,4

0,5

0,6

0,7

0,8

0,9

1,1

1,2

1,3

1,4

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

Wskaźnik ogólnego

zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia i finansowania

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

Str. 44

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Wskaźniki rentowności

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

Rentowność sprzedaży

(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody

netto ze sprzedaży)

27,6%

22,3%

18,4%

20,2%

22,7%

22,4%

22,2%

Rentowność działalności operacyjnej

(Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

/Przychody netto ze sprzedaży)

12,3%

10,1%

5,1%

6,0%

4,2%

5,4%

5,0%

Rentowność działalności gospodarczej

(Zysk (strata) brutto /Przychody netto ze

sprzedaży)

11,9%

9,2%

4,5%

5,1%

3,3%

4,7%

4,2%

Rentowność netto

(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze

sprzedaży)

9,3%

7,4%

3,7%

4,0%

2,3%

3,8%

3,3%

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

(Zysk (strata) netto/Suma aktywów)

13,8%

10,2%

3,1%

4,2%

2,2%

4,0%

3,5%

Rentowność kapitału własnego (ROE)

(Zysk (strata) netto/Kapitały własne)

22,0%

19,9%

6,2%

8,8%

4,8%

7,4%

6,4%

Rentowność EBITDA

(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)

16,3%

12,9%

9,8%

10,1%

8,2%

9,1%

8,4%

0,2

0,4

0,6

0,8

1,2

1,4

1,6

1,8

Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźniki płynności finansowej

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

-1%

11%

13%

15%

17%

Wskaźnik rentowności EBITDA

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

Str. 45

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Pozostałe informacje finansowe

 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych i faktoringowych

Długo- i krótkoterminowe kredyty i pożyczki

31.12.2023

31.12.2022

- część długoterminowa

8 691

13 133

- część krótkoterminowa

3 019

13 220

Razem

11 710

26 353

Stan umów kredytowych i faktoringowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku,

dla których stroną umów była spółka Makarony Polskie SA przedstawiono w poniższych

tabelach:

− Kredyt w rachunku bieżącym w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2023 roku

Wartość umowna kredytu

5 000 tys. zł

Okres kredytowania

18.10.2013 – 01.06.2024

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

0 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

10%

12%

14%

16%

18%

20%

22%

Rentowność netto Rentowność aktywów

ogółem (ROA)

Rentowność kapitału

własnego (ROE)

Wskaźniki rentowności

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

Str. 46

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 17 000 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej 5 000 tys. zł

wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zastawu,

− poręczenie spółki Stoczek Natura Sp. z o.o., przy czym w trakcie

roku zabezpieczenie wygasło,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

W trakcie 2023 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z Santander Bank Polska SA

aneks do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym, który przedłuża termin spłaty

zobowiązania z dnia 1 czerwca 2024 roku do dnia 2 czerwca 2025 roku oraz zawarła aneks

znoszący wzajemne poręczenia pomiędzy spółkami powiązanymi.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2023 roku

Wartość umowna kredytu

4 400 tys. zł

Okres kredytowania

10.06.2021 – 30.01.2026

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

2 683 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 41 równych ratach miesięcznych,

w wysokości po 107 tys. każda

Zabezpieczenie kredytu

− gwarancja de minimis w wysokości stanowiącej 80% kwoty

Kredytu,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową

jako zabezpieczenie gwarancji de minimis.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2023 roku

Wartość umowna kredytu

12 000 tys. zł

Okres kredytowania

07.12.2021 – 31.03.2029

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

9 024 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 82 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach: 81 rat po 144 tys. zł każda i ostatnia 82 rata

wyrównująca w kwocie 96 tys. zł

Str. 47

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna łączna do kwoty 18 000 tys. zł na

nieruchomościach w Korpelach oznaczonych:

a) KW nr OL1S/00032815/5, KW nr OL1S/00039349/6, KW nr

OL1S/00044965/8 w Korpelach wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

− zastaw rejestrowy na 100% udziałów w spółce SAS Sp. z o.o.,

przy czym w związku z procesem połączenia zabezpieczenie

wygasło,

− przystąpienie do długu przez SAS Sp. z o.o., przy czym w związku

z procesem połączenia zabezpieczenie wygasło,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji złożone w trybie

art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

− Kredyt w rachunku bieżącym w BNP Paribas Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2023 roku

Wartość umowna kredytu

7 000 tys. zł

Okres kredytowania

19.11.2021 - 03.11.2025

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

0 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 10 500 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr CZ1C/00111425/8 w Częstochowie wraz z cesją praw z

polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

W trakcie 2023 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z BNP Paribas Bank Polska SA

aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, który przedłuża termin spłaty

zobowiązania z dnia 31 października 2023 roku do dnia 3 listopada 2025 roku.

− Kredyt obrotowy w Santander Bank Polska SA

W trakcie okresu sprawozdawczego spółka Makarony Polskie SA korzystała z kredytu

obrotowego o łącznej wartości 1 700 tys. zł udzielonego przez Santander Bank

Polska SA. Zgodnie z zapisami umowy kredyt został spłacony w wymagalnym

Str. 48

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

terminie, w związku z czym wygasły zobowiązania wynikające z umowy pomiędzy

Spółką, a Bankiem.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

W trakcie okresu sprawozdawczego spółka Makarony Polskie SA korzystała z kredytu

inwestycyjnego o łącznej wartości 13 849 tys. zł udzielonego przez Santander Bank

Polska SA, który został całkowicie spłacony, tym samym wygasły wszystkie

zobowiązania Spółki wobec Banku.

− Kredyt inwestycyjny unijny w Santander Bank Polska SA

W trakcie okresu sprawozdawczego spółka Makarony Polskie SA korzystała z kredytu

inwestycyjnego o łącznej wartości 12 121 tys. zł udzielonego przez Santander Bank

Polska SA, który został całkowicie spłacony, tym samym wygasły wszystkie

zobowiązania Spółki wobec Banku.

− Kredyt inwestycyjny unijny w Santander Bank Polska SA

W trakcie okresu sprawozdawczego spółka Makarony Polskie SA korzystała z kredytu

inwestycyjnego o łącznej wartości 8 000 tys. zł udzielonego przez Santander Bank

Polska SA, który został całkowicie spłacony, tym samym wygasły wszystkie

zobowiązania Spółki wobec Banku.

− Umowa faktoringu (pełny) w Santander Factoring Sp. z o.o.

Warunki umowy

31 grudnia 2023 roku

Wartość umowna

7 500 tys. zł

Okres obowiązywania

Umowa zawarta na czas nieokreślony

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo faktoringu

0 tys. zł

Zabezpieczenie umowy

− nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku,

− weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego spółka Makarony Polskie SA zawarła z

Santander Factoring Sp. z o.o. aneks, który wydłużył okres obowiązywania limitu faktoranta

z dnia 31 stycznia 2024 roku do dnia 31 stycznia 2025 roku.

W trakcie okresu sprawozdawczego spółka zależna Stoczek Natura Sp. z o.o. dokonała

zmiany podmiotu finansującego bieżącą działalność tej spółki z Banku Gospodarstwa

Str. 49

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Krajowego na BNP Paribas Bank Polska SA zawierając umowę wielocelowej linii kredytowej

w wysokości 7 200 tys. zł.

Stan umów kredytowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku, dla których

stroną umów była spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. przedstawiono w poniższych tabelach:

− Kredyt wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas Bank Polska SA z wyodrębnionym

podlimitem dla kredytu w rachunku bieżącym

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2023 roku

Wartość umowna

kredytu

4 000 tys. zł

Okres kredytowania*

26.10.2023 – 26.10.2025

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

0 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 10 800 tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową,

− oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art.

777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

− Kredyt w rachunku bieżącym w Banku Gospodarstwa Krajowego

W trakcie roku 2023 spółka zależna Stoczek Natura Sp. z o.o. korzystała z kredytu

w rachunku bieżącym o łącznym limicie 4 000 tys. zł udzielonego jej przez Bank

Gospodarstwa Krajowego. Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w 2023 roku

oraz rozwiązała umowę kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, tym samym wygasły

wszystkie zobowiązania tej spółki wobec Banku.

− Kredyt inwestycyjny w Banku Gospodarstwa Krajowego

W trakcie 2023 roku spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. korzystała z kredytu inwestycyjnego

o łącznej wartości 4 812 tys. zł udzielonego jej przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w 2023 roku, tym samym

wygasły wszystkie zobowiązania tej spółki wobec Banku.

 Informacje o udzielonych pożyczkach

W trakcie 2023 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała spółce zależnej Stoczek Natura

Sp. z o.o. pożyczki krótkoterminowej w wysokości 2,0 mln zł, z terminem spłaty

przypadającym na dzień 31 grudnia 2023 roku (spłata jednorazowo do daty wymagalności

Str. 50

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

zobowiązania). Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w oparciu o warunki rynkowe.

Pożyczka została spłacona jednorazowo w dniu 30 listopada 2023 roku.

W trakcie 2023 roku spółka SAS Sp. z o.o. udzielała spółce powiązanej MP Trade Sp. z o.o.

pożyczki krótkoterminowej w łącznej wysokości 3,7 mln zł z terminem spłaty

przypadającym na dzień 30 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało

w oparciu o warunki rynkowe. Pożyczka została całkowicie spłacona w trakcie 2023 roku.

Spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o. nie udzielały pożyczek w trakcie

2023 roku.

 Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach

W trakcie 2023 roku tylko spółka Makarony Polskie SA udzielała gwarancji spółce zależnej

SAS Sp. z o.o. Spółki zależne nie udzielały gwarancji.

Z gwarancji otrzymanych korzystały spółki Makarony Polskie SA, Stoczek Natura Sp. z o.o.

oraz SAS Sp. z o.o.

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia

2023 roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot

zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

Santander

Bank

Polska SA*

157

31.01.2024

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające z

zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− weksel własny in blanco wraz

z deklaracją wekslową

Santander

Bank

Polska SA

457

31.03.2027

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające z

zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− hipoteka łączna do kwoty 18 200

tys. zł na nieruchomościach Spółki

w Rzeszowie (KW nr

RZ1Z/00076860/5) oraz w Płocku

(KW nr PL1P/00094893/6, KW nr

PL1P/00097530/5, KW nr

PL1P/00114158/9, KW nr

PL1P/00097363/3) wraz z cesją

praw z polisy ubezpieczenia

nieruchomości,

− weksel własny in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

− oświadczenie spółki o poddaniu się

egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego

Str. 51

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Santander

Bank

Polska

SA**

312

20.03.2028

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające z

zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− oświadczenie spółki o poddaniu się

egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego

* gwarancja została zwolniona po okresie sprawozdawczym w związku z zakończeniem

realizacji i rozliczeniem zabezpieczonego nią kontraktu.

** gwarancja została ustanowiona w trakcie 2023 roku.

W trakcie roku 2023 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała gwarancji w wysokości

800 tys. zł spółce zależnej SAS Sp. z o.o. zabezpieczającej zobowiązania spółki

SAS Sp. z o.o. wynikające z zawartej umowy zakupu energii elektrycznej. W związku

z procesem połączenia spółek, gwarancja wygasła.

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. na dzień

31 grudnia 2023 roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot

zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

BNP Paribas

Bank Polska SA*

2 235

31.12.2024

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające z

zawartego kontraktu

instytucjonalnego

− hipoteka umowna do

kwoty 10 800 tys. zł na

nieruchomości

oznaczonej w KW nr

LU1U/00022979/2 w

Stoczku łukowskim wraz

z cesją polisy

ubezpieczenia

nieruchomości,

− weksel in blanco z

wystawienia spółki wraz

z deklaracją wekslową,

− oświadczenie o poddaniu

się egzekucji złożone w

trybie art. 777 k.p.c. w

formie aktu notarialnego

złożone przez spółkę

BNP Paribas

Bank Polska SA*

559

31.03.2026

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające z

zawartego kontraktu

instytucjonalnego

* W trakcie 2023 roku spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. dokonała zmiany Gwaranta z Banku

Gospodarstwa Krajowego na BNP Paribas Polska SA zachowując jednocześnie ciągłość

zabezpieczeń kontraktowych w postaci gwarancji.

W trakcie 2023 roku spółka zależna Stoczek Natura Sp. z o.o. korzystała z gwarancji

w wysokości 335 tys. zł zabezpieczającej zobowiązania umowne Spółki, wynikające

z zawartego kontraktu instytucjonalnego, udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego,

Str. 52

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

która wygasła w okresie sprawozdawczym w związku ze zwolnieniem gwarancji

oraz zwrotem oryginałów dokumentów.

Po dniu bilansowym spółka zależna Stoczek Natura Sp. z o.o. zawarła gwarancję

z BNP Paribas Polska SA w kwocie 604 tys. zł zabezpieczającą zobowiązania umowne Spółki

wynikające z zawartego kontraktu instytucjonalnego.

 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach

W trakcie 2023 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała spółce zależnej Stoczek Natura

Sp. z o.o. poręczeń, które wygasły w okresie sprawozdawczym w związku z całkowitą

spłatą produktów kredytowych przez spółkę zależną oraz rozwiązaniem umowy zawartej

przez tę spółkę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego.

Spółka Makarony Polskie SA otrzymała wynagrodzenie za udzielenie poręczeń.

W trakcie 2023 roku spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. udzielała poręczeń spółce

dominującej Makarony Polskie SA oraz zawarła aneks znoszący wzajemne poręczenia

pomiędzy spółkami powiązanymi.

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie za udzielenie poręczeń.

Spółka MP Trade Sp. z o.o. w okresie 2023 roku nie udzielała poręczeń.

 Istotne transakcje zawarte przez Spółkę i jednostki zależne z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych niż rynkowe

W okresie 2023 roku spółki Grupy Makarony Polskie nie zawierały między sobą istotnych

transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

W ramach Grupy Makarony Polskie poszczególne spółki zawierają pomiędzy sobą

transakcje kupna i sprzedaży produktów, towarów i usług. Pomiędzy spółkami funkcjonują

umowy określające warunki współpracy, dostosowane do struktury organizacyjnej Grupy.

Wszystkie transakcje przeprowadzane się na zasadach i warunkach rynkowych.

Str. 53

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Pozycje pozabilansowe

(w tys. zł)

31 grudnia 2023 roku

31 grudnia 2022 roku

1. Aktywa warunkowe

3 942

3 243

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

3 720

3 184

- zabezpieczenia na majątku

- weksli

222

2. Zobowiązania warunkowe

96 073

185 337

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

- zabezpieczeń na majątku

79 482

141 685

- zobowiązań wekslowych

16 591

43 652

Pozycje pozabilansowe razem

-92 131

-182 094

Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych

zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych

wartościach.

W zestawieniu nieujęte są poręczenia pomiędzy podmiotami wewnątrz Grupy ze względu

na brak wpływów na saldo pozycji pozabilansowych.

 Istotne postępowania toczące się przed sądem, w postępowaniu arbitrażowym

lub przed organem administracji publicznej

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się

istotne postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Spółki lub jednostki zależnej.

 Zdarzenia po dniu bilansowym mogące znacząco wpłynąć na wyniki finansowe

Intencja Zarządu Makarony Polskie SA odnośnie wypłaty dywidendy za 2023 rok

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Zarząd Spółki przekazał informację, że wobec dobrych

szacunków wyników za rok obrotowy 2023, zamierza rekomendować Zwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu Spółki (”ZWZ”) wypłatę dywidendy za 2023 rok w wysokości

0,75 zł na 1 akcję.

Wysokość rekomendowanej dywidendy na 1 akcję będzie najwyższa w historii Spółki.

Dywidendą objętych będzie 11 040 071 akcji.

Str. 54

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Jednocześnie Spółka poinformowała, że formalny wniosek Zarządu w sprawie podziału

zysku netto za rok obrotowy 2023 zostanie skierowany do Walnego Zgromadzenia, zgodnie

z wymogami Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o ostateczne wyniki finansowe

zawarte w Rocznym jednostkowym raporcie finansowym spółki Makarony Polskie SA

za rok 2023, którego publikację zaplanowano na dzień 23 kwietnia 2024 roku.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły inne zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na wyniki

finansowe.

Str. 55

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Omówienie wyników

Sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA sporządzono w oparciu

o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej Spółki, w dającej się przewidzieć przyszłości

i w niezmniejszonym istotnie zakresie. Spółka nie prowadziła działalności, która została

zaniechana w okresie roku obrotowego 2023.

Wybrane dane finansowe spółki Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia 2023 roku,

wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:

(w tys. zł)

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Przychody netto ze sprzedaży

302 826

234 409

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

242 508

184 184

Przychody netto ze sprzedaży towarów

i materiałów

60 318

50 225

Koszt własny

225 722

187 982

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i

usług

170 616

142 092

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

55 106

45 890

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

77 104

46 427

Koszty sprzedaży

29 589

23 228

Koszty ogólnego zarządu

8 901

6 498

Pozostałe przychody

2 444

1 693

Pozostałe koszty

8 355

3 716

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

32 703

14 678

Przychody finansowe

739

393

Koszty finansowe

1 959

2 279

Zysk brutto

31 483

12 792

Podatek dochodowy

6 685

2 330

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

24 798

10 462

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

43 290

20 864

Liczba akcji (w sztukach)

11 040 071

Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)w

okresie danego roku obrotowego

11 040 071

Zyska/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) *

2,25

0,95

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) **

12,87

9,42

* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie

** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy

Str. 56

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Wartość przychodów w 2023 roku wyniosła ok. 302,8 mln zł i była wyższa o ok. 29,2%

w stosunku do 2022 roku co było spowodowane głównie inkorporacją spółki SAS Sp. z o.o.

oraz zwiększeniem wolumenów sprzedaży.

Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w 2023 roku wyniósł

ok. 225,7 mln zł (wzrost o ok. 20,0%).

Spółka Makarony Polskie SA zamknęła 2022 rok zyskiem brutto ze sprzedaży na poziomie

ok. 77,1 mln zł (wzrost o ok. 30,7 mln zł w stosunku do 2022 roku), z rentownością brutto

ze sprzedaży na poziomie ok. 25,5% (vs. ok. 19,8% w 2022 roku).

Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w 2023 roku wyniósł ok. 32,7 mln zł

w porównaniu do ok. 14,7 mln zł w 2022 roku, co dało wzrost o ok. 123%. Rentowność

na poziomie EBIT wyniosła ok. 10,8% (vs. ok. 6,3% w 2022 roku).

Zysk netto w 2023 roku wyniósł ok. 24,8 mln zł i jest wyższy od wyniku 2022 roku

o ok. 14,3 mln zł (ok. +137%). Rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto

wyniosła ok. 8,2% (vs. ok. 4,5% w 2022 roku).

W 2023 roku spółka zanotowała EBITDA na poziomie ok. 43,3 mln zł, w porównaniu

do wyniku ok. 20,9 mln zł w 2022 roku co daje wzrost o 22,4 mln zł r/r tj. ok. 107,5%.

Rentowność EBITDA w 2023 roku wyniosła ok. 14,3% vs. ok. 8,9% w 2022 roku.

Otoczenie rynkowe

Rynki zbytu spółki Makarony Polskie SA można podzielić na rynek krajowy (obejmujący

private label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport

(w tym sprzedaż przez pośredników krajowych). Spółka osiągnęła w 2023 roku

następujące przychody ze sprzedaży:

w tys. zł

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

302 826

234 409

29,2%

W 2023 roku tylko dwóch klientów przekroczyło próg 10% udziału w jednostkowych

przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private label). Są to Jeronimo

Dystrybucja Polska z udziałem ok. 36,3% oraz Grupa Lidl z udziałem ok. 15,9%. Spółka

nie jest w żaden formalny sposób powiązana z operatorami tych sieci, a współpraca

odbywa się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla Makarony Polskie SA.

Str. 57

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Private label

Największy udział w przychodach spółki (ok. 63,4%) miał kanał private label (PL) oferujący

produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych (z uwzględnieniem

sprzedaży do kontrahenta Lidl działającego w ramach jednej Grupy w Europie).

PL (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

191 908

133 657

+43,6%

W 2023 roku wzrost sprzedaży makaronów w segmencie private label był głównie związana

z inkorporacją spółki SAS Sp. z o.o. i wzrostem wolumenów u kluczowych klientów.

 Handel nowoczesny i handel tradycyjny

Kolejnym znaczącym dla Spółki przychodem na poziomie ok. 16,8%, osiągniętym na rynku

krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, Sorenti, Stoczek, Męska

Rzecz, Novelle) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu tradycyjnego (HT):

HN i HT (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

50 901

40 074

+27,0%

Wzrost sprzedaży produktów brandowych o 27,0% rok do roku był spowodowany

zwiększeniem asortymentów produktowych Novelle i SoFood oraz rozwojem dystrybucji

numerycznej.

W 2024 roku Spółka stawia sobie za cel dalszy rozwój współpracy z obecnymi klientami,

a także poprawę numeryki sprzedaży poprzez pozyskanie dodatkowych wolumenów

sprzedaży.

 B2B i Instytucje

B2B i Instytucje stanowiły ok. 13,3%, w całości przychodów Spółki:

B2B i Instytucje (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

40 420

33 278

+21,5%

Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2023 roku wyniosła ok. 40,4 mln zł i była

wyższa o ok. 21,5% w stosunku do 2022 roku.

Rynki zbytu spółki

Makarony Polskie SA

można podzielić na

rynek krajowy

(obejmujący private

label, handel

tradycyjny, handel

nowoczesny oraz B2B i

instytucje) oraz

eksport (w tym

sprzedaż przez

pośredników

krajowych).

Str. 58

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Eksport

Eksport w całości przychodów Spółki za rok 2023 stanowił ok. 6,5%:

Eksport (w tys. zł)

2023

2022

r/r

Przychody ze sprzedaży

19 598

25 720

-23,8%

Strategia eksportowa firmy koncentruje się na nawiązywaniu współpracy z największymi

sieciami handlowymi – bezpośrednio, a także za pośrednictwem dystrybutorów

oraz oficjalnych importerów.

Spadek eksportu w 2023 roku o ok. 23,8% rok do roku związany był z wojną w Ukrainie,

problemami na granicy i okresowym brakiem transportu na Ukrainę, która dotychczas była

głównym rynkiem eksportowym Spółki. Dodatkowo rok wcześniej nastąpił bardzo duży

napływ pomocy humanitarnej i sprzedaży na Ukrainie, co spowodowało mniejszy popyt

szczególnie na produkty o wyższej jakości.

W skali całego roku 2023 sprzedaż eksportowa rozwijana była głównie w krajach Unii

Europejskiej. Nowe pozycje produktowe wprowadzane były zarówno do obecnych,

jak i nowych klientów i partnerów handlowych.

Segmenty operacyjne

 Struktura sprzedaży po kanałach dystrybucji w spółce Makrony Polskie SA

Przychody ze sprzedaży spółki Makarony Polskie SA w 2023 roku wyniosły 302,8 mln zł

i były o ok. 29,2% (68,4 mln zł) wyższe w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku.

Wynika to z kilku czynników:

− inkorporacja od połowy roku firmy SAS Sp. z o.o., co pozwoliło jeszcze efektywnej

wykorzystać efekty synergii - nastąpiło lepsze wykorzystanie mocy produkcyjnych

3 zakładów produkujących makaron,

− zwiększone zostały wolumeny sprzedaży do kluczowych klientów i pozyskano nowych

klientów. Ponadto istotnie zwiększyła się sprzedaż dań gotowych na tackach (marka

So Food), zarówno w brandzie, jak i pod markami własnymi sieci.

Str. 59

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na kanały dystrybucji, obrazuje

poniższy wykres:

 Przychody ze sprzedaży z podziałem na segmenty operacyjne

(w tys. zł)

Za okres od 01.01

do 31.12.2023

Za okres od 01.01

do 31.12.2022

Makarony

246 438

189 351

Przetwory mięsno-warzywne

44 220

32 771

Przetwory warzywne i owocowe

8 279

8 468

Pozostałe

3 889

3 819

Razem

302 826

234 409

Wartość sprzedaży w kategorii makaronów wzrosła o ok. 57,1 mln zł do kwoty

ok. 246,4 mln zł w 2023 roku. Wzrost w wysokości ok. 30,1% w porównaniu

do roku 2022 roku był wynikiem głównie inkorporacji spółki SAS Sp. z o.o. przez spółkę

Makarony Polskie SA oraz wzrostem wolumenów.

Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym okresie

o ok. 11,4 mln zł do kwoty ok. 44,2 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 34,9% (2023 rok

vs. 2022 rok) był wynikiem wzrostu sprzedaży pod markami własnymi oraz do sieci

handlowych. W analizowanym okresie dynamicznie rozwijała się sprzedaż nowej linii dań

gotowych na tackach i w miseczkach pod marką SoFood wprowadzonej na rynek

w 2020 roku. Produkty te zostały bardzo dobrze przyjęte przez klientów - w 2023 roku

kolejny rok z rzędu umacniały pozycję lidera sprzedaży w swojej kategorii, wg raportu

firmy Nielsen.

40000

80000

120000

160000

200000

240000

280000

320000

2023 2022

w tys. zł

Struktura sprzedaży Spółki wg kanałów dystrybucji

Private label Handel nowoczesny i handel tradycyjny B2B, Instytucje i pozostała Eksport

Str. 60

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Segmentem, w którym zanotowano ujemną dynamikę zmian jest segment przetworów

warzywnych i owocowych. W tym segmencie Spółka nie notuje wzrostów kolejny rok

z rzędu, dlatego też analizowane są opcje dalszych perspektyw obecności w tym

segmencie. Ostateczne decyzje powinny zostać podjęte w 2024 roku.

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa spółki Makarony Polskie SA wyniosła ok. 220,9 mln zł na dzień 31 grudnia

2023 roku w stosunku do kwoty ok. 195,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2022 roku.

 Struktura aktywów i pasywów

AKTYWA

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

AKTYWA TRWAŁE

131 547

132 805

Rzeczowe aktywa trwałe

93 153

76 063

Aktywa trwałe – MSSF-16

6 491

3 504

Nieruchomości inwestycyjne

603

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne

1 817

5 411

Długoterminowe aktywa finansowe w tym:

30 080

47 190

Udziały

30 080

47 190

Udzielone pożyczki

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Pozostałe aktywa- długoterminowe

AKTYWA OBROTOWE

89 379

62 513

Zapasy

20 159

29 809

Należności krótkoterminowe

40 683

29 915

Należności z tytułu podatku dochodowego

Udzielone pożyczki

2 012

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

28 160

461

Pozostałe aktywa- krótkoterminowe

377

316

Str. 61

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO

ZBYCIA

SUMA AKTYWÓW

220 926

195 318

PASYWA

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

KAPITAŁ WŁASNY

142 038

104 050

Kapitał podstawowy

33 120

Kapitał zapasowy

52 306

48 468

Kapitał rezerwowy

12 000

Zyski/straty zatrzymane (zysk/strata z lat ubiegłych)

44 612

10 462

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

31 685

32 963

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 889

2 213

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

8 691

11 707

Pozostałe długoterminowe zobowiązanie finansowe

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

(długoterminowe)

999

340

Przychody przyszłych okresów (długoterminowe)

12 190

15 332

Długoterminowe zobowiązania finansowe- leasing

5 916

3 371

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

47 203

58 305

Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

3 019

8 740

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązanie finansowe

214

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe - leasing

1 508

1 169

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

30 631

44 108

Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego

6 870

1 237

Przychody przyszłych okresów (krótkoterminowe)

2 278

1 273

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

(krótkoterminowe)

2 245

1 564

Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)

652

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

78 888

91 268

SUMA PASYWÓW

220 926

195 318

Str. 62

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość aktywów trwałych wynosiła ok. 131,5 mln zł

(ok. 60% aktywów ogółem) w porównaniu do stanu ok. 132,8 mln zł na koniec 2022 roku

(spadek o ok. 1,0% vs. koniec 2022 roku).

Aktywa obrotowe wynosiły na dzień 31 grudnia 2023 roku ok. 89,4 mln zł i wzrosły

o ok. 43% w porównaniu do końca 2022 roku (ok. 62,5 mln zł).

Wzrost aktywów obrotowych na poziomie ok. 43,0% wynikał głównie z powodu wzrostów

w poszczególnych pozycjach bilansowych:

− środki pieniężne (o ok. 27,7 mln zł) głównie z powodu inkorporacji spółki SAS Sp. z

o.o. i zwiększenia wolumenu sprzedaży,

− wzrost należności krótkoterminowych (o ok. 10,8 mln zł) głównie z inkorporacji spółki

SAS Sp. z o.o. i zwiększenia wolumenu sprzedaży

Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił ok. 142,0 mln zł, stanowiąc ok. 64,0% wartości

pasywów i zwiększył się o ok. 37,0% w porównaniu do wartości ok. 104,0 mln zł na koniec

2022 roku.

Zobowiązania długoterminowe wynosiły ok. 31,7 mln zł i spadły o ok. 3,9% w porównaniu

do stanu na koniec 2022 roku (ok. 33,0 mln zł).

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły ok. 47,2 mln zł

i zmniejszyły się w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku wynoszącego ok. 58,3 mln zł.

Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje

na stabilną sytuację finansową spółki Makarony Polskie w 2023 roku w zakresie

zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań oraz bezpieczeństwa finansowania

działalności bieżącej i inwestycyjnej.

Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych przez spółkę pozwolił

m.in. na: wypłacenie w 2023 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ok. 6,6 mln zł,

przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca w atrakcyjnej cenie bez kredytu

kupieckiego oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia.

Analiza wskaźnikowa

wskazuje na dobrą

sytuację finansową

Grupy Makarony

Polskie w 2023 roku

w zakresie

zyskowności, zdolności

do regulowania

zobowiązań oraz

bezpieczeństwa

finansowania

działalności bieżącej

i inwestycyjnej

Str. 63

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

(Kapitały własne/Aktywa trwałe)

1,08

0,78

0,81

0,70

0,68

0,78

0,83

0,80

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

((Kapitały własne + Zobowiązania

długoterminowe)/Aktywa trwałe)

1,32

1,03

1,17

0,98

0,99

1,01

1,06

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)

0,36

0,47

0,42

0,48

0,49

0,44

0,42

 Wskaźniki płynności

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

Wskaźnik bieżącej płynności

(Aktywa obrotowe/Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,89

1,07

1,46

0,94

0,96

1,03

1,17

1,19

Wskaźnik szybkiej płynności

((Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe

rozliczenia międzyokresowe)/Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,47

0,56

1,15

0,58

0,70

0,72

0,84

0,85

0,1

0,2

0,3

0,4

0,5

0,6

0,7

0,8

0,9

1,1

1,2

1,3

1,4

Wskaźnik pokrycia

aktywów trwałych

kapitałem własnym

Wskaźnik pokrycia

aktywów trwałych

kapitałem stałym

Wskaźnik ogólnego

zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia i finansowania

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

Str. 64

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Wskaźniki rentowności

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

Rentowność sprzedaży

(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody

netto ze sprzedaży)

25,5%

19,8%

17,4%

19,6%

21,8%

22,0%

21,0%

21,8%

Rentowność działalności

operacyjnej (Zysk (strata) z działalności

kontynuowanej /Przychody netto ze

sprzedaży)

10,8%

6,3%

3,9%

5,8%

5,3%

5,2%

5,1%

6,3%

Rentowność działalności

gospodarczej (Zysk (strata) brutto

/Przychody netto ze sprzedaży)

10,4%

5,5%

3,8%

5,0%

4,7%

4,8%

5,6%

Rentowność netto

(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze

sprzedaży)

8,2%

4,5%

3,1%

3,9%

3,7%

3,8%

4,4%

Rentowność aktywów ogółem

(ROA) (Zysk (strata) netto/Suma

aktywów)

11,2%

5,4%

2,4%

4,3%

3,7%

3,8%

3,9%

4,1%

Rentowność kapitału własnego

(ROE) (Zysk (strata) netto/Kapitały

własne)

17,5%

10,1%

5,1%

8,3%

7,2%

6,8%

6,6%

7,2%

Rentowność EBITDA

(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)

14,3%

8,9%

7,8%

9,2%

8,8%

7,9%

8,1%

9,3%

0,2

0,4

0,6

0,8

1,2

1,4

1,6

1,8

Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźniki płynności finansowej

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

-1%

11%

13%

15%

Wskaźnik rentowności EBITDA

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

Str. 65

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Pozycje pozabilansowe

(w tys. zł)

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

1. Aktywa warunkowe

1 148

18 039

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

926

15 980

- zabezpieczenia na majątku

- weksli

222

2 059

2. Zobowiązania warunkowe

82 479

134 753

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

14 182

- zabezpieczeń na majątku

68 682

93 038

- zobowiązań wekslowych

13 797

27 533

Pozycje pozabilansowe razem

-81 331

- 116 714

Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych

zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych

wartościach.

10%

11%

12%

Rentowność netto Rentowność aktywów

ogółem (ROA)

Rentowność kapitału

własnego (ROE)

Wskaźniki rentowności

2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017

Str. 66

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Ład Korporacyjny

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Spółka Makarony Polskie SA stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN”) przyjęte uchwałą Rady Giełdy

nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument zawierający zbiór zasad jest

dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA

http://corp-gov.gpw.pl.

Zgodnie z DPSN 2021, 31 lipca 2021 roku Makarony Polskie SA opublikowała „Informację

na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Makarony Polskie SA poinformowała o niestosowaniu 13

zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.4. Zgodnie

z formułą comply or explain Spółka opublikowała wyjaśnienia niestosowania

wskazanych zasad.

Wyjaśnienia Spółki dotyczące sposobu stosowania zasad szczegółowych zawartych

w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", w odniesieniu do roku 2023:

−

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki

i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Spółka wśród

swoich kierunków rozwoju przewiduje m.in. podejmowanie działań mających na celu

spełnienie wymogów środowiskowych oraz zmniejszenie negatywnego oddziaływania

swojej działalności operacyjnej na środowisko. Spółka prowadzi działalność

produkcyjną i posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania

ze środowiska. Spółka respektuje wymagania i przepisy prawne odnoszące się do

powyższych obszarów. Strategia Spółki nie zawiera obecnie ilościowych mierników

w zakresie zagadnień zrównoważonego rozwoju, szczególnie w kontekście

określonym dyrektywą CSRD. Spółka prowadzi działania mające na celu

wprowadzenie takich celów i mierników oraz identyfikacji ryzyk związanych

z czynnikami zrównoważonego rozwoju do swojej strategii biznesowej w okresie

nie dłuższym niż do końca 2024 roku.

− 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje

na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

W 2023 roku Spółka

stosowała zbiór zasad

ładu korporacyjnego

„Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na

GPW 2021”.

Str. 67

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Spółka zawiera

informację nt. przyjętych kierunków i celów swojego długoterminowego rozwoju

w raportach okresowych i bieżących. Raporty te publikowane są m.in. na stronie

internetowej Spółki, jednak na chwilę obecną zarówno strategia rozwoju Grupy

Makarony Polskie, jak również serwis internetowy nie zawierają wszystkich informacji

wymaganych niniejszą zasadą, np. nie zostały określone i opublikowane mierzalne

wskaźniki w zakresie zrównoważonego rozwoju.

− 1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wymagań

i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, obszar ten nie został

jednak w sposób formalny i mierzalny objęty obecnie przyjętą i realizowaną przez

Spółkę strategią biznesową.

− 1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet

i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk

z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi niezbędne analizy i dokłada starań, aby nie

dopuścić do powstania luki płacowej.

− 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Zasada nie jest stosowana.

Str. 68

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki. W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób

pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio

akcjonariusze oraz Rada Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi,

korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką

kluczowym kryterium wyboru są kompetencje danej osoby potrzebne do pełnienia

danej funkcji. Kryterium zapewnienia różnorodności organów Spółki jest stosowane

pomocniczo.

− 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór

do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,

o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. W odniesieniu

do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje Członków Rady

Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz Rada Nadzorcza,

kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką kluczowym kryterium wyboru są kompetencje

danej osoby.

− 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem

pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki funkcję

przewodniczącego rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu pełni ta sama

osoba.

− 2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6.

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

− 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

Str. 69

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu ponoszenie tego typu kosztów nie znajduje

uzasadnienia w strukturze akcjonariatu Spółki.

− 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu ponoszenie tego typu kosztów nie znajduje

uzasadnienia w strukturze akcjonariatu Spółki.

− 4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu, na chwilę obecną, obecność przedstawicieli

mediów na walnych zgromadzeniach nie znajduje uzasadnienia w strukturze

akcjonariatu Spółki.

− 6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana. Organy Spółki dokładają starań,

aby programy motywacyjne były tak skonstruowane, by m.in. uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów Spółki od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji w zakresie wyników finansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Na chwilę obecną w stopniu ograniczonym funkcjonuje jednak powiązanie systemów

motywacyjnych wynikami niefinansowymi, a także elementami zrównoważonego

rozwoju (m.in. z uwagi na brak formalnego ujęcia tego elementu i mierzalnych

wskaźników z nim związanych w aktualnej strategii firmy).

− 6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obecny system wynagradzania Rady Nadzorczej, przyjęty przez

Walne Zgromadzenie w roku 2022, nie uzależnia wynagrodzenia członków rady

nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń. W obecnie kadencji rady nadzorczej

Str. 70

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

członkowie komitetu audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego

z pracą w tym komitecie.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka Makarony Polskie SA jako jednostka dominująca sporządza jednostkowe

i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy

prawa oraz regulacje wewnętrzne. Księgi rachunkowe prowadzone są w oparciu o zasady

przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Polityka rachunkowości i Plan

kont zgodny z MSSF, które są aktualizowane w miarę potrzeb. Spółki zależne są

zobligowane do wdrożenia i stosowania dokumentów wewnętrznych spójnych

z dokumentami spółki dominującej. Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są

w systemie klasy ERP, a dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest

uprawnieniami dla określonej grupy pracowników.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego,

operacyjnego, itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Grupy Makarony Polskie.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych zgodnie z przepisami

prawa i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych (…) odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Podstawowym założeniem opracowanego systemu kontroli wewnętrznej Spółki

w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji

finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i okresowej sprawozdawczości finansowej

odpowiedzialny jest Zespół Księgowości, za bieżącą sprawozdawczość zarządczą Spółki

i Grupy odpowiada Zespół Finansowy. Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach

finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach prezentowanych

inwestorom Spółka stosuje spójne zasady księgowe.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych

pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej

i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego Zespół

Finansowy wraz z Zarządem analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń

i z uwzględnieniem segmentów biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane

są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Str. 71

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się

po weryfikacji i akceptacji przez Zarząd wyników zakończonego miesiąca/okresu. Raporty

okresowe Spółki przygotowywane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem

Głównego Księgowego (na podstawie danych finansowych zawartych w okresowej

sprawozdawczości finansowej) oraz pracowników Zespołu Finansowego i podlegają

weryfikacji przez Zarząd Spółki, Kierownika Zespołu Finansowego, Dyrektora ds. Sprzedaży

i Rozwoju oraz Dyrektora Spółki.

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają

badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Półroczne jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego

rewidenta.

W ramach Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA funkcjonuje Komitet Audytu, powołany

spośród członków Rady. Komitet Audytu monitoruje procesy sprawozdawczości finansowej

w Spółce, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej)

oraz wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez

firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich

wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej

w danej firmie audytorskiej.

Członkowie Komitetu Audytu pozostają w bezpośrednim kontakcie z biegłym rewidentem

przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA, informują

Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz przekazują

wyjaśnienia w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W końcowym etapie ostatecznej oceny sprawozdań finansowych dokonuje również Rada

Nadzorcza Makarony Polskie SA.

 Informacja o zasadach zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych

Zgodnie z treścią §19 lit. c) Statutu Makarony Polskie SA wybór biegłego rewidenta

do badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Wybór dokonywany jest na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Zmiana biegłego rewidenta dokonywana jest nie rzadziej niż raz na pięć lat.

Reguły dotyczące zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

zostały określone w treści §4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. W Spółce funkcjonuje

Polityka wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych

Str. 72

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

oraz Procedura wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań

finansowych, które opracował Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany jest w taki

sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Oceny

niezależności biegłego rewidenta na poszczególnych etapach wyboru, jak również w toku

dalszej współpracy, dokonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu wyraża również ew. zgodę

na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską dozwolonych usług nie

będących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z zasadami Polityki przyjętej

i wdrożonej w tym obszarze.

Kapitał akcyjny

Kapitał zakładowy Makarony Polskie SA:

− wysokość kapitału zakładowego 33 120 213 zł,

− łączna liczba akcji 11 040 071 akcji,

− ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 11 040 071 głosów.

Struktura kapitału zakładowego Spółki:

− 3 013 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

− 1 169 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

− 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

− 1 735 821 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

− 331 250 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

− 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

27,3%

10,6%

27,2%

15,7%

3,0%

16,2%

Struktura kapitału zakładowego

Makarony Polskie SA

na dzień 31 grudnia 2023 roku

Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F

Str. 73

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Spółka

nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia

kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy.

W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie funkcjonują

również ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

wyemitowanych przez Spółkę.

 Akcje w posiadaniu głównych akcjonariuszy (powyżej 5% kapitału)

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,

co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień

sporządzenia sprawozdania (zgodnie z posiadanymi informacjami):

Akcjonariusz

Akcje

w kapitale zakładowym

Głosy

na Walnym Zgromadzeniu

liczba

udział%

liczba

udział%

Pan Zenon Daniłowski

i podmioty z Grupy PGS, w

tym:

3 641 594

32,99%

3 641 594

32,99%

Praska Giełda Spożywcza SA

(dawniej: Agro-Technika SA)

3 380 000

30,62%

3 380 000

30,62%

Zenon Daniłowski

140 000

1,27%

140 000

1,27%

Polskie Smaki Sp. z o.o.

121 594

1,10%

121 594

1,10%

Raya Holding for Technology &

Communications S.A.E., w

tym:

3 254 706

29,48%

3 254 706

29,48%

Madova Sp. z o.o.

3 254 706

29,48%

3 254 706

29,48%

Z.P.H. „ELPAST” Elżbieta

i Grzegorz Słomkowscy s.c.

1 169 750

10,60%

1 169 750

10,60%

Pozostali akcjonariusze

2 974 021

26,94%

2 974 021

26,94%

RAZEM

11 040 071

100,00%

11 040 071

100,00%

Spółka nie posiada informacji, które wskazywałyby na zmiany w liczbie akcji, posiadanych

przez znaczących akcjonariuszy (posiadających pakiety akcji powyżej 5%) w trakcie okresu

sprawozdawczego i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Spółka nie posiada wiedzy nt. innych umów (w tym również zawartych po dniu

bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Str. 74

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Akcje w posiadaniu Członków Zarządu

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Zarządu na dzień

sporządzenia sprawozdania:

Członek Zarządu

rok 2023

rok 2022

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Zenon Daniłowski*

140 000

420 000

140 000

420 000

* Prezes Zarządu Zenon Daniłowski jest powiązany ze spółkami: Praska Giełda Spożywcza SA

i Polskie Smaki Sp. z o.o., które również posiadają akcje Spółki; łączny stan posiadania na dzień

publikacji niniejszego raportu wynosi 3 641 594 akcje o wartości 10 924 782 zł i nie zmienił się

w stosunku do stanu posiadania wykazanego na dzień publikacji raportu okresowego za rok

obrotowy 2022.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie okresu sprawozdawczego

i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w stanie

posiadania akcji bezpośrednio i pośrednio przez Prezesa Zarządu.

 Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej

na dzień sporządzenia sprawozdania:

Członek

Rady Nadzorczej

rok 2023

rok 2022

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Marek Rocki

Ahmed Khalil

Michał Słomkowski

Roman Sobiecki

Wiesław Wasilewski

26 782

80 346

26 782

80 346

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie okresu sprawozdawczego

i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w stanie

posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej.

Str. 75

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Udziały w jednostkach zależnych

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Makarony Polskie SA nie posiadają udziałów

w jednostkach zależnych Grupy Makarony Polskie.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §9 Statutu Spółki kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany

na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych, jak również w drodze

oferty publicznej na warunkach określonych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wraz z późn. zmianami.

 Upoważnienie dla Zarządu do nabycia akcji własnych Makarony Polskie SA

W dniu 18 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki, w odpowiedzi na wniosek

zgłoszony przez jednego z akcjonariuszy, uchwałą nr 16, podjęło decyzję o upoważnieniu

Zarządu Spółki do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Makarony Polskie SA, o wartości

nominalnej 3,00 zł każda, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie SA, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych.

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Spółka uprawniona jest do nabycia Akcji

własnych, w pełni pokrytych, przy czym maksymalna liczba akcji własnych, które Spółka

może nabyć wynosi 1 850 014 akcji, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna

nabywanych akcji, wraz z wartością nominalną pozostałych akcji, które nie zostały przez

Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcje będą

nabywane w szczególności w celu: umorzenia, dalszej odsprzedaży lub zamiany.

Udzielone upoważnienie obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia Uchwały Walnego

Zgromadzenia, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego

utworzonego w celu nabywania akcji własnych

Cena zapłaty za jedną akcję wynosić będzie od 6,00 zł do 8,52 zł, a łączna maksymalna

wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż wysokość kapitału

rezerwowego utworzonego w tym celu,

Str. 76

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji własnych, a także zasady i warunki

nabywania akcji własnych nieokreślone w Uchwale Walnego Zgromadzenia, Zarząd

przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej (…) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…),

Zarząd, w ramach udzielonego upoważnienia, może nabywać akcje własne wyłącznie

w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, które to zaproszenie

będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,

przy czym minimalna ilość akcji w każdorazowym zaproszeniu nie może być niższa niż

300 000 sztuk.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych

i prawnych, niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z podjętą Uchwałą oraz

określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie

nieuregulowanym Uchwałą.

Na potrzeby przeprowadzenia nabycia akcji własnych przez Spółkę, na podstawie

i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi, utworzony został kapitał rezerwowy

w wysokości 12,0 mln zł. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpiło poprzez

przeniesienie kwoty 12,0 mln zł z kapitału zapasowego Spółki.

Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA

Statut Makarony Polskie SA w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów

dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie

zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek

handlowych.

Statut Makarony Polskie SA jest dostępny na stronie internetowej Spółki

www.makarony.pl.

Str. 77

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Walne Zgromadzenie

 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji w sprawach

dotyczących organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych

w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz

Regulaminem Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA przyjętym uchwałą nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 28 czerwca 2016 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane corocznie przez Zarząd i odbywa się

w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w okresie pandemii Covid-

19 na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w przypadku jednostek

nadzorowanych przez KNF, okres ten uległ przesunięciu o dwa miesiące).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy,

przez Radę Nadzorczą jeżeli uzna ona zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane

lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie

Rzeczpospolitej Polskiej. Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest dobierany

tak, by umożliwić uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenia zwoływane są w sposób określony dla przekazywania informacji

bieżących przez spółki publiczne wraz z ogłoszeniem na stronie internetowej Spółki

www.makarony.pl.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość

reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią

inaczej. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 Kodeksu spółek handlowych, Walne

Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach przewidzianych w kodeksie

spółek handlowych oraz w Statucie i objętych porządkiem obrad danego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,

o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią

inaczej.

Str. 78

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Głosowanie odbywa się jawnie. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

zarządza w sprawach osobowych i na wniosek akcjonariusza. Prawo żądania tajnego

głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych.

Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru

powoływanych przez nie komisji.

 Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone

są w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub

co najmniej połowę głosów w Spółce mają prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami

Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (record date). Akcjonariusze mają

prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Każdy

akcjonariusz ma prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

 Walne zgromadzenie w 2023 roku

W roku obrotowym 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA odbyło się

w dniu 27 czerwca. Przedmiotem obrad Zgromadzenia były następujące sprawy:

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Makarony Polskie SA za rok

obrotowy 2022,

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2022,

− rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Makarony Polskie za rok obrotowy 2022,

− podział zysku netto za rok obrotowy 2022,

− rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA za rok obrotowy

2022,

− udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków

w roku obrotowym 2022,

− udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym 2022,

Str. 79

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Makarony Polskie

SA za rok obrotowy 2022.

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została opublikowana raportem

bieżącym nr 13/2023 z dnia 27 czerwca 2023 roku i jest dostępna na stronie internetowej

spółki www.makarony.pl.

W trakcie 2023 roku Zarząd zwołał jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło

się w dniu 12 kwietnia 2023 roku. Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia było podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Makarony Polskie SA

jako spółki przejmującej, ze spółką SAS Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną.

Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została opublikowana raportem

bieżącym nr 3/2023 z dnia 12 kwietnia 2023 roku i jest dostępna na stronie internetowej

spółki www.makarony.pl.

W trakcie 2023 roku Akcjonariusze Spółki i Członkowie Rady Nadzorczej nie występowali

z innymi wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach w składzie

umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadawane

w trakcie Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA działa na podstawie kodeksu spółek handlowych,

Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 25 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 28 czerwca 2016 roku.

 Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie.

Str. 80

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają

z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania

kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego,

mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami

pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Kandydatury zgłaszane na członków Rady Nadzorczej są uzasadniane, aby umożliwić

Walnemu Zgromadzeniu dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej

dobierani są w taki sposób, aby posiadali należyte wykształcenie i doświadczenie życiowe

umożliwiające im właściwą ocenę funkcjonowania Spółki oraz właściwe wykonywanie

funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu, oraz w taki sposób aby przynajmniej

dwóch członków Rady Nadzorczej stanowiły osoby wolne od powiązań ze Spółką

i akcjonariuszami lub pracownikami Spółki.

Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne

Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Rady.

Rada Nadzorcza może także powoływać Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza.

 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach

jej przedsiębiorstwa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:

− ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu, w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu

co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

− zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania,

− wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

− udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego

lub udziałów w nieruchomości o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

obliczonych według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne

Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane w rocznym planie finansowym

Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

− udzielanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie:

dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według

ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały

Str. 81

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

one przewidziane w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą,

− udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na

podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekracza kwotę 10%

kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego bilansu Spółki

zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane

w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

− udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej

dywidendy,

− powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,

− ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości

wynagrodzenia poszczególnych jego członków,

− reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy nią, a Członkiem Zarządu, jak również

w sporze Spółki z taką osobą.

Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie czynności Spółki, żądać od Zarządu

i pracowników sprawozdań, wyjaśnień i informacji, sprawdzać księgi i dokumenty (w tym

finansowe), żądać dostępu do wszystkich pomieszczeń Spółki (§10 Regulaminu Rady

Nadzorczej), a Członkowie Rady Nadzorczej w swoich działaniach zobowiązani są kierować

się dobrem i interesem Spółki (§6 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej).

Formami pracy Rady są posiedzenia, czynności kontrolne oraz udział w pracach

we władzach Spółki.

 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza

działała w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Ahmed Khalil – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej,

− Michał Słomkowski – Członek Rady Nadzorczej,

− Wiesław Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej.

Str. 82

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej spółki Makarony Polskie SA, zgodnie z przepisami prawa,

funkcjonuje Komitet Audytu.

Na chwilę obecną w Spółce nie jest planowane powoływanie innych komitetów Rady

Nadzorczej niż te, które są wymagane przepisami prawa. Przemawiają za tym: status

Spółki, skład akcjonariatu, a także względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym

konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Makarony Polskie SA działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa

oraz Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej Makarony

Polskie SA z dnia 18 października 2017 roku.

Liczebność Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza, która powołuje również Członków

Komitetu Audytu oraz wyznacza jego Przewodniczącego. Minimalna liczebność Komitetu

Audytu to 3 osoby.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są spośród Członków Rady Nadzorczej w taki

sposób, aby:

− większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, była członkami

niezależnymi,

− w skład Komitetu Audytu wchodził co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

oraz co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu

branży, w której działa Spółka.

Mandat Członka Komitetu Audytu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatu w Radzie

Nadzorczej. Każdy z Członków Komitetu Audytu może być także w każdym czasie odwołany

przez Radę Nadzorczą.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu

Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego

rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład

Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu

kadencji Rady Nadzorczej.

Str. 83

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

− monitorowanie:

− procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,

z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne

usługi niż badanie);

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki

oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania;

− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody

na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

− opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane

z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów

powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego

rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu

nr 537/2014 oraz Ustawie o biegłych rewidentach;

− przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu

zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Str. 84

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

W toku swoich prac Komitet Audytu może:

− bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać udzielenia informacji, wyjaśnień

i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań,

− żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu

lub Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały

wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11

Rozporządzenia nr 537/2014.

Skład Komitetu Audytu

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w spółce działał

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Michał Słomkowski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Wiesław Wasilewski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny).

Zgodnie z wymogami prawa członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Roman Sobiecki – jest profesorem ekonomii w Szkole Głównej Handlowej (SGH)

w Warszawie, w której pracuje od 1978 roku. Pełni funkcję prorektora SGH ds. rozwoju

oraz dyrektora Instytutu Rynków i Konkurencji. Wcześniej, w latach 2012-2020 pełnił

funkcję dziekana Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH. W latach 1996-1997 był doradcą

w Gabinecie Politycznym Ministra Skarbu Państwa. W okresie 1999-2005 był członkiem

Zespołu Konsultantów Prezydenta RP ds. Rolnictwa i Rozwoju Wsi. W latach 2013-2015

był przewodniczącym Krajowej Rady Przedsiębiorczości, która działa przy Ministrze

Gospodarki.

Pan Roman Sobiecki jest autorem i współautorem ponad 70 książek i artykułów z zakresu

mikro - i makroekonomii, globalizacji i przedsiębiorczości (w tym książki „Globalizacja

a funkcje polskiego rolnictwa”, „Kwestia agrarna w teorii ekonomii”). Jest również autorem

i współautorem podręczników akademickich dla studentów z zakresu teorii konkurencji

i strategii konkurowania firm.

Pan Michał Słomkowski - ukończył studia licencjackie na kierunku BBA Finance and

Accounting oraz studia magisterskie na kierunku Finanse i Rachunkowość, specjalność

finanse Przedsiębiorstw, Akademii Leona Koźmińskiego. Ukończył również studia

podyplomowe Instytutu Gospodarki Przestrzennej i Mieszkalnictwa oraz Akademii Leona

Koźmińskiego - Zarządzanie Nieruchomościami. Posiada doświadczenie w zakresie

kontrolingu, zarządzania efektywnością i kosztami pracy.

Str. 85

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Pan Wiesław Wasilewski - ukończył Wyższą Szkołę Inżynierską w Radomiu na Wydziale

Ekonomiki i Organizacji oraz studia podyplomowe na Uniwersytecie Warmińsko-Mazurskim

na wydziale Nauk Ekonomicznych, kierunek Zarządzanie Funduszami Unijnymi. Od roku

2002 Pan Wiesław Wasilewski jest właścicielem firmy doradczej Big-Pol Fundusze

Pomocowe specjalizującej się w dużych projektach inwestycyjnych głównie w branży

mleczarskiej, owocowo-warzywnej, mięsnej, przetwórstwa i przemiału zbóż, wytwarzania

pasz dla zwierząt gospodarskich i domowych, spirytusowej i olejarskiej. Główne obszary

działalności to budowa i modernizacja powierzchni produkcyjnych i magazynowych,

modernizacja i zakup maszyn i urządzeń, informatyzacja i robotyzacja procesów produkcji

i magazynowania, laboratoria i analizatory. Specjalizuje się w nadzorze nad planowaniem

inwestycji, uzyskaniem pełnego finansowania (w tym dotacji unijnych), rozliczenia

pozyskanych środków i monitorowania efektów inwestycji, doradztwie finansowym,

księgowym i podatkowym, wdrażaniu innowacji produktowych, procesowych,

technologicznych i organizacyjnych.

Autor publikacji w prasie branżowej i spożywczej, m.in. Przegląd Mleczarski, Gospodarka

mięsna, Przemysł owocowo-warzywny i fermentacyjny, Agrotrendy, Poradnik rolniczy,

Czysta Energia. Prelegent wielu konferencji i seminariów, m.in. w trakcie Polagry, Food

Practic, Euromlecz, Bio Expo.

Prace Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023 i w odniesieniu do 2023 roku

W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, zwołanych przez

Przewodniczącego Komitetu Audytu, poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu

audytu, w szczególności dot.:

− przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2022,

− współpracy z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2022, a także kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań

finansowych Spółki,

− monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności

systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania,

− dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki,

Str. 86

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− zmiana Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

ustawowego sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą

w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie,

− rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

ustawowego sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą

w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie w najbliższych okresach

sprawozdawczych.

Po zakończeniu roku obrotowego 2023 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, zwołane

przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, których przedmiotem były w szczególności:

− współpraca z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2023,

− opracowanie Informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdania

finansowego Spółki i Grupy Makarony Polskie wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób

to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także

jaka była rola Komitetu Audytu w trakcie badania,

− przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2023.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych

z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu

monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2023 współpracując w tym zakresie z Zarządem Spółki oraz pozostając

w kontakcie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania tj. z BDO Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Polityki dot. wyboru i współpracy z biegłym rewidentem opracowane przez Komitet Audytu

Komitet Audytu przyjął:

− „Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie i Grupy

Kapitałowej Makarony Polskie” z dnia 27 kwietnia 2023 roku, zgodnie z którą wybór

firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z poniższymi zasadami:

− przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,

− z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego

mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych,

− ze zwróceniem szczególnej uwagi na konieczność zachowania niezależności firmy

audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając

rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych

przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat

poprzedzających wybór firmy audytorskiej,

Str. 87

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przez Komitet Audytu są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy

audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań

finansowych,

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy

audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek

zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie SA,

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas

nieprzerwanego trwania zlecenia badania ustawowego przeprowadzanego przez

tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską

lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do

której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat, zaś kluczowy

biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres

dłuższy niż pięć lat,

− kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe

w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania

ustawowego,

− firma audytorska może ponownie przyjąć zlecenie badań ustawowych w Spółce

po upływie co najmniej 4 lat od upływu maksymalnego okresu trwania zlecenia,

− pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą

audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne

co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa

zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

− „Politykę w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Makarony

Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej”

z dnia 18 października 2017 roku, która zakłada, że:

− biegły rewident lub firma audytorska - przeprowadzający ustawowe badania Spółki

lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której

należy biegły rewident lub firma audytorska - nie świadczą bezpośrednio ani

pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji

finansowej,

Str. 88

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

− usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym,

− świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu,

− w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tego typu

usług.

Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie przez biegłego rewidenta usług dodatkowych

W roku obrotowym 2023 i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania firma

audytorska badająca sprawozdanie finansowe Makarony Polskie SA nie świadczyła

na rzecz spółek Grupy Makarony Polskie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Rekomendacja Komitetu Audytu dot. wyboru firmy audytorskiej

W roku obrotowym 2023 spółka Makarony Polskie SA dokonała wyboru biegłego rewidenta

na lata 2023-2024. Komitet Audytu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa

i regulacjami wewnętrznymi Spółki, przedstawił Radzie Nadzorczej swoją rekomendację

dotyczącą kontynuacji współpracy z firmą audytorską BDO Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą

w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję

Nadzoru Audytowego pod numerem 3355, KRS: 0000729684, w zakresie przeglądu

i ustawowego badania sprawozdań finansowych w latach obrotowych 2023-2024.

 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie,

zgodnie ze Statutem Spółki i Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w Makarony Polskie SA przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 września

2020 roku.

W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie zgodnie

z systemem wynagrodzeń Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA przyjętym uchwałą nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku – w stałej wysokości

miesięcznej.

Str. 89

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki została

zaprezentowana w poniższej tabeli i zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 38 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 37.

Imię i nazwisko

Funkcja

Za okres

od 01.01 do

31.12.2023

Za okres

od 01.01 do

31.12.2022

Roman Sobiecki

Przewodniczący

Rady Nadzorczej X kadencji

Ahmed Khalil

Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej X kadencji

Wiesław Wasilewski

Członek

Rady Nadzorczej X kadencji

Marek Rocki

Członek

Rady Nadzorczej X kadencji

Michał Słomkowski

Członek

Rady Nadzorczej X kadencji

Janusz Pierun

Członek

Rady Nadzorczej IX kadencji

Razem

161

169

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi

emeryturami.

 Rady Nadzorcze spółek zależnych

W spółkach zależnych Grupy nie funkcjonują Rady Nadzorcze. Władzami w spółkach

zależnych Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o. są Zgromadzenie Wspólników

i Zarząd.

Zarząd

 Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu

Zgodnie z zapisami Statutu Makarony Polskie SA, Zarząd Spółki składa się z jednego

do trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, których powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza.

Kadencja członków Zarządu trwa dwa lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani

na kolejne dwuletnie kadencje. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 §4

kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano

Str. 90

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu

wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki.

 Kompetencje Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,

które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi

nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

Oświadczenia woli w imieniu Zarządu składają:

− w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedna osoba,

− w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członek

Zarządu łącznie z Prokurentem.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurentów w Spółce pełnią:

− Grażyna Kozielec – od dnia 31 maja 2012 roku

− Beata Majewska-Karp – od dnia 31 maja 2012 roku

− Witold Żarek – od dnia 4 marca 2013 roku

− Marcin Zieliński – od dnia 19 listopada 2019 roku

− Artur Woźniak – od dnia 15 września 2021 roku.

Udzielone prokury mają charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę

tylko współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu.

 Skład osobowy Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd

Spółki działa w składzie jednoosobowym. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Zenon Daniłowski.

 Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu

Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie, którego

wysokość określa Rada Nadzorcza. W dniu 24 września 2020 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Str. 91

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

w Makarony Polskie SA, która określa zasady ustalania systemu wynagrodzeń członków

organów Spółki.

System wynagrodzeń Prezesa Zarządu oparty jest o część stałą (wynagrodzenie zasadnicze

z umowy o pracę) oraz motywacyjną część zmienną.

W trakcie 2023 roku zmienna część wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji wyliczana była

w oparciu o wynik EBITDA /zysk operacyjny+amortyzacja/ wygenerowany przez Grupę

Makarony Polskie w kwartale, którego dotyczyło wynagrodzenie, ujawniony

w opublikowanych raportach okresowych obejmujących dany kwartał.

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie finansowe spółki Grupy nie zawierały

z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia spółki przez

przejęcie.

W roku obrotowym 2023, jak również w okresie do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania spółka Makarony Polskie SA nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Spółki została

zaprezentowana w poniższej tabeli i zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 38 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 37.

Imię i nazwisko

Funkcja

Za okres od 01.01 do

31.12.2023

Za okres od 01.01 do

31.12.2022

stałe

zmienne

stałe

zmienne

Zenon Daniłowski

Prezes

Zarządu

780

1 217

600

854

Razem

1 997

1 454

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających bądź byłych członków organów

administrujących, ani też zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

 Zarządy spółek zależnych

Stoczek Natura Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki

zależnej Stoczek Natura Sp. z o.o. funkcjonował w składzie:

− Adam Ławnik – Prezes Zarządu,

− Jerzy Krzyżowski – Członek Zarządu.

Str. 92

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Funkcję prokurenta w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. pełni:

− Alicja Hinz – od 05 października 2001 roku.

Udzielona prokura ma charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę tylko

współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu.

MP Trade Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki

zależnej MP Trade Sp. z o.o. funkcjonował w składzie:

− Marcin Zieliński – Prezes Zarządu.

W spółce MP Trade Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 oraz na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania nie było powołanych prokurentów.

Str. 93

Informacje pozostałe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Informacje pozostałe

Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem

Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA wybrała firmę BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeglądu

i ustawowego badania sprawozdań finansowych spółek Grupy Makarony Polskie w latach

obrotowych 2023-2024.

Firma BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest wpisana na listę firm

audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355

oraz wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem

KRS 0000729684.

Spółki Grupy Makarony Polskie korzystały wcześniej z usług BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych w latach obrotowych

2018-2022.

Spółka Makarony Polskie SA w dniu 28 czerwca 2023 roku zawarła z ww. audytorem

umowę dotyczącą przeglądu skróconych sprawozdań finansowych za I półrocze roku

obrotowego oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy w latach

2023-2024.

Wynagrodzenie należne BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu

audytu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023 w spółce Makarony Polskie SA

wynosi łącznie 202,0 tys. zł (81,0 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania półrocznego, 121 tys. zł badanie sprawozdań

finansowych spółki Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2023 rok).

Wynagrodzenie należne BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu

audytu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 w spółce Makarony Polskie SA

wynosiło łącznie 145,2 tys. zł (42,3 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania półrocznego, 102,9 tys. zł badanie sprawozdań

finansowych spółki Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2022 rok).

Str. 94

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Społeczna odpowiedzialność biznesu to odpowiedzialny sposób funkcjonowania firmy

w przestrzeni społecznej, ekonomicznej oraz

przyrodniczej. Koncepcja społecznej

odpowiedzialności zmienia się, ewoluuje i wciąż

jest przedmiotem publicznej debaty. Obecnie CSR

(Corporate Social Responsibility) to nie tylko idea,

ale także podejście do zarządzania. CSR zakłada

bowiem racjonalne zarządzanie przedsiębiorstwem

i majątkiem z poszanowaniem praw obywateli oraz

pracowników, a także współżycia społecznego.

Grupa Makarony Polskie tworząc strategię rozwoju oraz realizując cele biznesowe dokłada

starań, aby jej działalność operacyjna prowadzona była przy uwzględnieniu zasad społecznej

odpowiedzialności biznesu CSR, tj. z uwzględnieniem potrzeb i wymagań szeroko pojętych

interesów społecznych i ekologicznych w otoczeniu firmy. Działania w tym zakresie

koncentrują się głównie na:

− budowaniu stabilnych i długotrwałych relacji z wszystkimi interesariuszami,

− prowadzeniu społecznie odpowiedzialnej polityki wyrażającej się we wspieraniu inicjatyw

lokalnych i charytatywnych, mecenacie sportowym i kulturalnym,

− tworzeniu wyjątkowego zespołu i przyjaznego środowiska pracy,

− ograniczeniu wpływu firmy na środowisko.

Pracownicy

Grupa Makarony Polskie konsekwentnie realizuje program optymalizacji zatrudnienia

wdrożony w 2013 roku. Program ten zakłada stabilizację zatrudnienia na stałych etatach

na poziomie niezbędnego minimum oraz uelastycznienie zatrudnienia w zakładach

produkcyjnych poprzez uzależnienie jego poziomu od zmian wielkości produkcji. Podstawą

takiego rozwiązania jest ciągła dbałość o właściwą organizację pracy (m.in. wdrożenie Lean

Manufacturing) oraz efektywność wykorzystania zasobów ludzkich.

Grupa Makarony Polskie zgodnie z przyjętą polityką utrzymuje łączne zatrudnienie

na poziomie niezbędnego minimum. Stan zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2023

roku wyniósł 404 osoby (vs. 403 osoby na koniec 2022 roku i 224 osób na koniec 2021 roku).

Istotny wzrost zatrudnienia w 2022 roku wynikał z dołączenia do Grupy Makarony Polskie

firmy SAS Sp. z o.o.

Grupa dokłada

starań, aby

prowadząc biznes

działać w sposób

zrównoważony

i odpowiedzialny.

Str. 95

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

 Polityka różnorodności

Polityka personalna Grupy Makarony Polskie ukierunkowana jest na utrzymanie wysokiej klasy

specjalistów i menadżerów, którzy dzięki swojej wiedzy, doświadczeniu i zaangażowaniu

zapewniają najwyższy poziom realizacji postawionych przed nimi celów biznesowych Grupy,

gwarantując tym samym stałe doskonalenie organizacji oraz podnoszenie jakości oferowanych

produktów i świadczonych usług. Spółka Makarony Polskie SA nie opracowała sformalizowanej

polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Z obecnego statusu Spółki nie wynika obowiązek raportowania tego elementu.

 Planowanie zasobów ludzkich i rekrutacja pracowników

Obecny rynek pracy wymaga od pracodawców coraz większego nacisku na optymalizację

procesów, efektywnego wykorzystywania zasobów ludzkich oraz szybkiego reagowania

na zmiany. Celem zapewnienia wysokiego poziomu realizacji zadań i celów w dynamicznym

świecie VUCA, Grupa Makarony Polskie podejmuje kroki w kierunku efektywnego planowania

zasobów ludzkich, jeszcze przed wystąpieniem rzeczywistego zapotrzebowania w tym

zakresie. Grupa wdrożyła i prowadzi, przy ścisłym współudziale szefów poszczególnych

jednostek organizacyjnych, systematyczną identyfikację przyszłych potrzeb kadrowych.

Przy rekrutacji i selekcji kandydatów Grupa dokłada wszelkiej staranności, aby proces

rekrutacyjny był przejrzysty i przyjazny dla pracowników oraz skuteczny dla firmy. Podejmując

decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, spółki Grupy starają się działać w sposób

przejrzysty kierując się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym

wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Grupa zatrudnia zarówno kobiety,

jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez

kandydatów kryteriów merytorycznych oraz stara się zapobiegać jakimkolwiek formom

dyskryminacji.

363

100

150

200

250

300

350

400

2023

Struktura zatrudnienia w Grupie

wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku

administracja

sprzedaż

produkcja

Str. 96

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

wg kryterium wieku i płci

Struktura zatrudnienia pracowników Grupy

na dzień 31 grudnia 2023 roku

kobiety

mężczyźni

razem

18-29

30-49

127

215

50+

147

Rekrutując członków swojego zespołu Grupa Makarony Polskie stawia na kandydatów

podchodzących z pasją do swojej pracy. Poszukuje osób nie bojących się nowych wyzwań,

gotowych stale rozwijać swoje umiejętności i chętnie dzielących się wiedzą. Na stanowiskach

specjalistycznych i kierowniczych preferowane są osoby reprezentujące wysoki poziom

profesjonalizmu zawodowego, przedsiębiorcze, zaangażowane, nastawione na rozwój

zawodowy, czerpiące satysfakcję ze swej pracy i potrafiące współpracować z innymi ludźmi.

W trosce o rozwój kadr Grupa Makarony Polskie w pierwszej kolejności stara się prowadzić

rekrutację wewnętrzną, z uwagi na fakt, że awanse wewnętrzne (poziome i pionowe)

pozwalają na zatrzymanie w organizacji osób zaangażowanych, o dużym doświadczeniu

i pożądanych kwalifikacjach. W przypadku braku odpowiednich kandydatów wewnętrznych

Grupa prowadzi procesy rekrutacyjne skierowane do kandydatów zewnętrznych,

przy wykorzystaniu źródeł rekrutacji adekwatnych do profilu wakującego stanowiska,

m.in. poprzez firmy headhunterskie, biura karier, staże i praktyki studenckie oraz uczniowskie,

publikacje na firmowej stronie internetowej, w portalach internetowych, mediach

społecznościowych, udział w Targach Pracy jako wystawca oraz przez Powiatowe Urzędy

Pracy.

Procesy rekrutacji prowadzone są z zachowaniem zasad poufności i procedur wewnętrznych

obowiązujących w Grupie.

 Staże i praktyki

Grupa Makarony Polskie ceni wartość i kompetencje ludzi młodych, ich entuzjazm

i kreatywność, dlatego też stara się umożliwiać osobom wchodzącym na rynek pracy zdobycie

praktycznych umiejętności w toku bieżącej działalności firmy. Chętnie bierze udział w różnego

rodzaju programach stażowych skierowanych do studentów i absolwentów. Umożliwia

odbywanie praktyk zawodowych uczniom szkół średnich i studentom szkół wyższych.

Współpracuje również z Powiatowymi Urzędami Pracy w zakresie organizacji staży dla osób

bezrobotnych. Stażyści mają możliwość zapoznania się z organizacją firmy i funkcjonowaniem

jej jednostek organizacyjnych. Najlepszym stażystom proponowane jest zatrudnienie

długoterminowe.

Str. 97

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

W 2023 roku w Grupie Makarony Polskie 2 osoby skorzystały z praktyk zawodowych

zorganizowanych w Zakładzie Produkcyjnym w Rzeszowie (trwających ok. 1 miesiąca).

Współpracowano w tym zakresie z Zespołem Szkół Elektronicznych w Rzeszowie.

W trakcie 2023 roku spółka Makarony Polskie SA we współpracy z Urzędem Pracy

w Rzeszowie zorganizowała również kilkumiesięczne staże dla 2 osób bezrobotnych

skierowanych przez Urząd Pracy. Ponadto 2 osoby odbyły kilkumiesięczne staże w ramach

projektów unijnych realizowanych przez organizacje pozarządowe: Centrum Rozwoju

Aktywności Społecznej CRAS w Rzeszowie oraz Work&Training Service w związku

z projektem „Aktywizacja Start! – Podkarpacki Program Wsparcia osób bezrobotnych

i biernych zawodowo”.

 Szkolenia

Grupa Makarony Polskie dużą wagę przykłada do efektywnego wykorzystania zasobów

ludzkich. Istotnym elementem tego procesu jest zapewnienie rozwoju zawodowego

pracowników oraz ciągłe podnoszenie ich kwalifikacji zawodowych poprzez szkolenia

specjalistyczne oraz programy podnoszenia kompetencji. Realizując działania w tym zakresie

Grupa stawia głównie na zewnętrzne szkolenia specjalistyczne oraz specjalnie przygotowane,

zamknięte programy rozwoju kompetencji, które w ocenie Grupy są najlepszą inwestycją

w pracowników.

W 2023 roku, po ustabilizowaniu się sytuacji epidemicznej, Grupa Makarony Polskie powróciła

do realizacji programów rozwojowych dla pracowników realizowanych w formule szkoleń

wewnętrznych. Programy realizowane w 2023 roku skierowane były głównie do specjalistów

i osób kierujących pracownikami w obszarze hal produkcyjnych, a także kierowników zespołów

nieprodukcyjnych (administracja i sprzedaż). Przedmiotem szkoleń był rozwój kompetencji

„miękkich” w zakresie radzenia sobie ze stresem, poprawy komunikacji, kierowania zespołem

i zarządzania zmianą.

Pracownicy Grupy korzystali z szerokiego wachlarza szkoleń (zarówno organizowanych

w formule wewnętrznej, jak również z zewnętrznych szkoleń otwartych), mających na celu

aktualizację i poszerzanie tzw. „twardej” wiedzy w zakresie potrzebnym do efektywnego

wykonywania obowiązków stanowiskowych w zmieniającym się otoczeniu technicznym,

technologicznym, jakościowym i prawnym.

Grupa Makarony Polskie wspiera także samokształcenie się swoich pracowników i podnoszenie

przez nich kwalifikacji zawodowych, szczególnie w zakresach, które są zgodnie z zakresem

wykonywanych lub planowanych do wykonywania zadań stanowiskowych, a przez to są

istotne także z punktu widzenia Grupy.

Ważna jest implementacja zdobytych umiejętności na stanowisku pracy, a także dzielenie się

wiedzą w poszczególnych zespołach pracowniczych i pomiędzy nimi. Biorąc powyższe pod

uwagę Grupa projektując różne formy szkoleniowe wykorzystuje również podejście, zgodnie

Str. 98

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

z którym na okresowo organizowanych konferencjach wewnętrznych, pracownicy Grupy stają

się trenerami lub współprowadzącymi szkolenia - rozwijając w ten sposób kompetencje własne

oraz dzieląc się posiadaną wiedzą z innymi.

 System wynagrodzeń

Przyjęty w Grupie motywacyjny system wynagrodzeń zakłada, że pracownicy otrzymują

wynagrodzenie składające się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej

(obejmującej premie i nagrody) przyznawanej w zależności od wkładu pracy, zaangażowania

oraz poziomu realizacji celów/zadań stawianych przed pracownikami przez ich przełożonych.

Wynagrodzenie zasadnicze jest wypadkową rangi zajmowanego stanowiska, wkładu pracy,

zakresu odpowiedzialności, kwalifikacji i doświadczenia. Grupa dokonuje wyceny

poszczególnych stanowisk, dbając o utrzymanie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń,

pozwalającego na rekrutację osób o pożądanych kwalifikacjach i doświadczeniu, w oparciu

o najlepsze praktyki rynkowe.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów/zadań indywidualnych

stawianych przez przełożonych, zaangażowania poszczególnych pracowników,

ich sumienności i staranności w wykonywaniu pracy, podnoszenia wydajności i jakości pracy

oraz szczególnych osiągnięć w realizacji zadań stawianych przez przełożonych. Jego celem

jest motywowanie pracowników do osiągnięcia wysokich wyników pracy, zgodnych

z interesem biznesowym Grupy.

System wynagradzania wdrożony w Grupie zapewnia efektywne wsparcie działań biznesowych

i realizację strategii rozwoju. Część zmienna systemu wynagradzania zapewnia jego

elastyczność, możliwość dostosowania do potrzeb organizacji. Taki system wynagradzania

umożliwia efektywne przełożenie celów Grupy na kadrę menadżerską, a następnie

kaskadowanie celów dalej na pracowników.

W 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany w systemie wynagrodzeń przyjętym w Grupie.

 BHP

Grupa Makarony Polskie jako odpowiedzialny pracodawca dba również o zagwarantowanie

pracownikom bezpiecznych warunków pracy. Poszczególne spółki Grupy mają wdrożone

własne Polityki BHP. Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, w celu ochrony

zdrowia i życia pracowników, spółki Grupy przeprowadzają szkolenia z zakresu BHP,

zapewniają wstępne i okresowe badania lekarskie, zatrudniają pracowników o wymaganych

kwalifikacjach oraz wyposażają te osoby we właściwe środki ochrony indywidualnej.

W 2023 roku w Grupie zgłoszonych zostało sześć lekkich wypadków przy pracy.

Str. 99

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

W dobie ciągłej niepewności związanej z sytuacją makroekonomiczną i geopolityczną Grupa

Makarony Polskie stara się dać swoim pracownikom poczucie bezpieczeństwa i dostosować

warunki pracy do zmieniającego się otoczenia:

− wdrożono rozwiązana formalne i praktyczne umożliwiające realizację obowiązków

w formie zdalnej, w odniesieniu do jednostek organizacyjnych, gdzie taka możliwość

występuje, co umożliwia zapewnienie ciągłości realizacji zadań w sytuacjach gdy z jakichś

powodów praca nie może być świadczona w standardowym miejscu pracy pracownika,

− zapewniono pracownikom możliwość skorzystania z pakietów prywatnej opieki

zdrowotnej oferowanych przez firmę medyczną współpracującą w tym zakresie z Grupą

oraz dofinansowanie do kart sportowych.

Środowisko naturalne

Grupa konsekwentnie pracuje nad minimalizacją wpływu na środowisko naturalne w każdym

obszarze swojej działalności.

Działania Grupy koncentrują się m.in. wokół

racjonalnego wykorzystywania wody i energii, dbania

o ograniczenie emisji dwutlenku węgla, minimalizowania

ilości powstających ścieków i odpadów poprzez

nieustanne udoskonalanie procesów produkcyjnych,

stosowanie nowoczesnych, energooszczędnych

i wydajnych linii technologicznych, dbałości o należyty stan maszyn i urządzeń. Spółki należące

do Grupy dokładają należytej staranności przy segregacji odpadów z podziałem

na odpowiednie frakcje. Grupa prowadzi działania edukacyjne i informacyjne, które mają

na celu zwiększenie świadomości proekologicznej personelu, m.in. obniżanie zużycia energii

poprzez zachęcanie do wyłączania komputerów i gaszenia świateł, czy zmniejszenia ilości

wykonywanych wydruków. Działania informacyjne prowadzone są również w stosunku do

klientów np. na opakowaniach produktów umieszczane są infografiki ułatwiające poprawą

segregację i recykling poprzez wskazanie rodzaju frakcji opakowaniowej.

Spółki Grupy nieustannie inwestują w rozwiązania, które minimalizują negatywny wpływ

działalności przedsiębiorstw na środowisko naturalne. W ostatnich latach Grupa Makarony

Polskie przeprowadziła duże projekty inwestycyjne mające na celu m.in. obniżenie

oddziaływania środowiskowego zakładów produkcyjnych (ocieplenie budynku i budowa nowej

elewacji w Zakładzie w Rzeszowie, wymiana oświetlenia na ledowe), zwiększenie efektywności

i zmniejszenie energochłonności procesów produkcji makaronu (instalacja nowoczesnych linii

Str. 100

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

produkcyjnych oraz instalacja precyzyjnego systemu dozowania masy jajecznej płynnej

w zakładzie w Rzeszowie, modernizacja linii technologicznych do produkcji makaronu

walcowanego, budowa tunelu suszarniczego do przelotowego suszenia makaronu) oraz

poprawę warunków pracy (m.in. przebudowa wentylacji i klimatyzacji na halach

produkcyjnych).

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. prowadzi inwestycje skierowane na obniżenie

energochłonności i automatyzację procesów produkcyjnych celem ich optymalizacji.

W zakładzie realizowany jest projekt wymiany obecnej kotłowni węglowej na nowoczesną

kotłownię gazową.

Wśród działań prośrodowiskowych prowadzonych przez Grupę wyróżnić należy również

systematyczną utylizację elektrośmieci oraz segregowane i poddawane procesowi recyklingu

odpadów wytworzonych w trakcie produkcji.

Jednym z priorytetów Grupy na lata 2022-2024 są również inwestycje w ekologiczne źródła

energii. We wszystkich zakładach Grupy, w okresie do połowy 2024 roku, planowane jest

uruchomienie instalacji fotowoltaicznych z uwagi na fakt, że procesy produkcji makaronu i dań

gotowych cechują się dużą energochłonnością produkcji. Inwestycje w „zieloną energię”

pozwolą Grupie z jednej strony zadbać o środowisko i obniżyć jej ślad węglowy, a z drugiej

ograniczyć kosztochłonność produkcji wynikającą ze wzrostów cen prądu.

Rynek

Zaufanie konsumentów zobowiązuje, dlatego Grupa Makarony Polskie nieustannie

modernizuje swoje zakłady, posiada nowoczesne linie produkcyjne oraz rozbudowany system

kontroli procesu produkcji, a także stale inwestuje w pozyskiwanie oraz wdrażanie

nowoczesnych technologii.

W ramach rozwoju spółka Makarony Polskie SA uruchomiła Centrum Badawczo-Rozwojowe

Przemysłu Makaronowego, w którym pracownicy Grupy we współpracy z instytucjami

naukowymi, pracują nad opracowaniem innowacyjnych technologii wytwarzania nowych

produktów: żywności funkcjonalnej, prozdrowotnej, niskoprzetworzonej, łatwej

w przyrządzeniu. Efektem tej kooperacji biznesu i nauki jest m.in. wprowadzenie na rynek

makaronów funkcjonalnych, których zadaniem jest nie tylko zaspokajanie głodu, ale również

wspieranie organizmu człowieka w walce z chorobami cywilizacyjnymi takimi jak: cukrzyca

typu 2 (makaron Novelle Diabetic), choroby układu krążenia np. miażdżyca (makaron Novelle

Cardio), czy otyłość (makaron Novelle Fit).

Str. 101

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Głównym celem projektów realizowanych przez spółkę Stoczek Natura Sp. z o.o. jest

podniesienie konkurencyjności i innowacyjności spółki na rynku krajowym i zagranicznym

poprzez wprowadzenie innowacji technologicznych i produktowych (w tym produktów

o wartościach prozdrowotnych, kierowanych do nowej grupy konsumentów). Spółka

z sukcesem wdrożyła na do swojego portfolio m.in. dania gotowe na tackach i w miseczkach

So Food, które zostały bardzo dobrze przyjęte przez rynek i od 2022 roku utrzymują pozycję

lidera w swoim segmencie (wg raportów Nielsen).

Każdy proces produkcyjny odbywający się w zakładach Grupy Makarony Polskie, jest ściśle

nadzorowany przez zakładowe Zespoły Kontroli Jakości, które dbają o zgodność produktów

z wymaganiami norm żywnościowych i wysokimi standardami jakościowymi firmy. Zarówno

surowce, jak również produkty gotowe, są szczegółowo badane w zakładowych laboratoriach,

a okresowo poddawane są również badaniom w niezależnych akredytowanych laboratoriach

zewnętrznych.

Spółki Grupy Makarony Polskie w celu spełnienia wymogów prawnych

w zakresie bezpieczeństwa środków spożywczych, wdrożyły

i certyfikowały systemy jakości spełniające wymagania

międzynarodowych norm IFS (International Food Standard). Systemy

jakości obejmują cały proces produkcji od przyjęcia surowców do

wydania wyrobów gotowych.

Systematycznie rozwijana jest współpraca z instytucjami naukowymi, laboratoriami

badawczymi, dostawcami surowców, maszyn i opakowań celem udoskonalania swoich

produktów i procesów produkcyjnych.

Wyrazem osiągnięć Grupy w tym zakresie są nagrody i wyróżnienia otrzymane przez nasze

spółki i produkty.

Tytuł Laureata rankingu Diamenty Miesięcznika Forbes 2023 dla spółki Makarony Polskie SA

Spółka Makarony Polskie SA została laureatem XV edycji rankingu

miesięcznika Forbes „Diamenty Forbesa 2023” w kategorii firm o poziomie

przychodów od 50 do 250 mln zł w województwie podkarpackim. Ranking

przygotowywany na podstawie szwajcarskiej metody wyceny spółek, we

współpracy z wywiadownią Dun&Bradstreet, identyfikuje najdynamiczniej

rozwijające się polskie firmy w danym regionie, które osiągnęły najwyższy średni roczny

wzrost wartości.

Str. 102

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Tytuł Lidera Regionu dla spółki Makarony Polskie SA

Na początku 2023 roku spółka Makarony Polskie SA po raz kolejny sięgnęła

po tytuł Lidera Regionu województwa podkarpackiego, tym razem w kategorii

„Produkcja spożywcza” za produkcję wysokiej jakości makaronów opartą

na innowacyjnych technologiach.

Nagroda specjalna dla Makarony Polskie SA w konkursie Podkarpacka Nagroda Gospodarcza

Spółka Makarony Polskie SA otrzymała Nagrodę Specjalną w konkursie

Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2023 w uznaniu za 25 lat rozwoju firmy,

wiarygodność, solidność, jakość oraz działalność na rzecz społeczności

lokalnej.

Wyróżnienie Najlepszy Pracodawca dla spółki Makarony Polskie SA

Makarony Polskie SA otrzymała wyróżnienie w kategorii Najlepszy

Pracodawca, firmy średnie i duże, w ramach trzeciej edycji programu Dobra

Firma organizowanego przez Związek Przedsiębiorców i Pracodawców.

Laur Konsumenta Odkrycie Roku 2023 dla marki Makarony Polskie

Laur Konsumenta to wyjątkowa nagroda ponieważ przyznawana jest w wyniku

ogólnopolskiego badania konsumenckiego weryfikującego powszechną

popularność produktów i usług. O przyznaniu tytułu Odkrycie Roku decyduje

duże zainteresowanie produktem/usługą lub znaczny wzrost popularności.

Wyróżnienie Nasze Dobre Podkarpackie 2023 dla makaronów funkcjonalnych Novelle

Innowacyjne makarony funkcjonalne Novelle Cardio i Novelle Diabetic

zostały docenione przez Kapitułę XX edycji konkursu Nasze Dobre

Podkarpackie, która przyznała każdem u z nich Wyróżnienie.

Makarony funkcjonalne Novelle to produkty, które wspomagają organizm

człowieka w walce z chorobami cywilizacyjnymi: cukrzycą typu 2

(Diabetic) oraz schorzeniami układu krążenia, np. miażdżycą (Cardio). Ich innowacyjne

receptury zostały wypracowane przez ekspertów z Centrum Badawczo-Rozwojowego spółki

Makarony Polskie SA, wspólnie z naukowcami z Uniwersytetu Rzeszowskiego oraz

Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu. Skuteczność produktów potwierdziły

przeprowadzone badania kliniczne. Obecnie trwają procedury zgłoszeń patentowych dla obu

Str. 103

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

produktów.

Tytuł „Najlepszy Produkt” dla makaronu Novelle Diabetic

Makaron Novelle Diabetic został laureatem w kategorii Najlepszy Produkt

konkursu Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2023.

Społeczeństwo

Grupa Makarony Polskie angażuje się w życie lokalnych społeczności w miejscowościach,

w których zlokalizowane są jej zakłady produkcyjne i biura sprzedaży. Aktywnie wspiera

działania i inicjatywy na rzecz rozwoju kultury, edukacji oraz sportu. Angażuje się w akcje

charytatywne i społeczne. Udziela wsparcia organizacjom pożytku publicznego

oraz fundacjom.

 Współpraca ze szkołami i uczelniami wyższymi

Spółki Grupy utrzymują długofalowe relacje ze środowiskiem akademickim, czego przykładem

jest np. współpraca spółki Makarony Polskie SA z Uniwersytetem Rzeszowskim oraz

z Uniwersytetem Przyrodniczym w Poznaniu w zakresie działań B&R, czy Szkołą Główną

Handlową w Warszawie, a także współpraca spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. z Uniwersytetem

Przyrodniczym w Lublinie.

W 2023 roku spóka Makarony Polskie SA współpracowała również z Zespołem Szkół

Elektronicznych w Rzeszowie w zakresie organizacji praktyk uczniowskich.

 Działalność charytatywna

Grupa od wielu lat prowadzi różnego rodzaju działania charytatywne na szczeblu lokalnym

i krajowym udzielając wsparcia zarówno bezpośrednio potrzebującym dzieciom

(np. akcje świąteczne i mikołajkowe, wsparcie wypoczynku wakacyjnego), jak i instytucjom

typu hospicja, ośrodki pomocy społecznej, domy dziecka, stowarzyszenia działające na rzecz

Str. 104

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

osób starszych i chorych, warsztaty terapii dla osób niepełnosprawnych, fundacje, związki

harcerstwa, szkoły.

W 2023 roku spółka Makarony Polskie SA dołączyła do grona

darczyńców Mazurskiego Banku Żywności w Piszu - fundacji

non-profit o statusie Organizacji Pożytku Publicznego, która zajmuje

się pozyskiwaniem żywności celem jej dalszej dystrybucji do potrzebujących mieszkańców

Mazur, prowadzi działania edukacyjne w zakresie prawidłowego odżywiania i niemarnowania

jedzenia, a także aktywizuje społecznie i zawodowo mieszkańców regionu.

W ramach współpracy ze Stowarzyszeniem Odra-Niemen spółka Makarony

Polskie SA przekazała produkty na wsparcie podopiecznych Domów

Miłosierdzia w Gródku Podolskim i Brzuchowicach, a także osób starszych oraz

dzieci w Czortkowie i Glinianach.

W 2023 roku spółka Makarony Polskie SA włączyła się również w akcję organizowaną przez

Warszawską Izbę Gospodarczą i Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni „Samopomoc

chłopska”, której celem było wsparcie produktowe osób poszkodowanych w trzęsieniu ziemi

w Turcji (klęsce żywiołowej uznawanej za najtragiczniejszą we współczesnej historii tego

kraju).

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. w 2023 roku dofinansowała

zakup 20-osobowego autobusu do przewozu osób

niepełnosprawnych dla Warsztatu Terapii Zajęciowej

w Stoczku Łukowskim.

 Mecenat i sponsoring kultury i sportu

Grupa Makarony Polskie obejmuje swym mecenatem przedsięwzięcia kulturalne

oraz sportowe, zarówno o charakterze ogólnopolskim, jak i lokalnym.

Międzynarodowy Festiwal Piosenki „Carpathia

Festival” w Rzeszowie to wydarzenie o światowym

zasięgu, w którego sponsoring spółka Makarony Polskie SA włącza się regularnie. W 2023 roku

odbyła się XIX edycja tego wydarzenia organizowanego przez Urząd Miasta Rzeszowa,

Centrum Sztuki Wokalnej w Rzeszowie oraz Estrada Rzeszowska. Na przestrzeni lat Festiwal

wypromował wiele z obecnych gwiazd sceny wokalnej i cieszy się niesłabnącą popularnością.

Główną nagrodą dla zwycięzcy jest dofinansowanie wydania płyty lub kosztów organizacji

Str. 105

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

trasy koncertowej, zaproszenie do koncertu w kolejnej edycji Festiwalu oraz pamiątkowa

statuetka.

Spółki Makarony Polskie SA i Stoczek Natura Sp. z o.o. po raz

kolejny włączyły się w sponsoring Rzeszowskich Juwenaliów

organizowanych przez Politechnikę Rzeszowską, w tym Makarony

Polskie SA jako Partner Główny. Wydarzenie organizowane przez rzeszowskich studentów

w 2023 roku otrzymało nagrodę Pro Juventus 2023 tj. nagrodę dla najlepszych juwenaliów

w Polsce.

Spółki Grupy wsparły też Rzeszowskie KultURalia Studenckie organizowane przez

trzy uczelnie: Uniwersytet Rzeszowski, Wyższą Szkołę Informatyki

i Zarządzania oraz Wyższą Szkołę Prawa i Administracji.

W ramach wspierania młodych talentów spółka Makarony Polskie SA

dofinansowała nagranie autorskiego singla „Jestem sobą” oraz

organizację koncertu premierowego młodej rzeszowskiej artystki

Magdaleny Smoła - wokalistki, autorki tekstów, współkompozytorki muzyki, instruktorki

wokalnej. Artystka do realizacji swojego projektu zaprosiła również dziesięciu swoich uczniów

dając im możliwość obserwacji i doświadczania procesu twórczego od kuchni.

W 2023 roku spółka Makarony Polskie SA została sponsorem strategicznym Finału Krajowego

40. Olimpiady Młodych Producentów Rolnych, który odbył się w trakcie

Targów Techniki Rolniczej AgroTech w Kielcach. Organizatorem

Olimpiady był Związek Młodzieży Wiejskiej Wici.

Spółka Makarony Polskie SA włączyła się również w organizację wyjazdu młodzieży

z województwa podkarpackiego na 38. Światowe Dni Młodzieży w Lizbonie

przekazując organizatorowi, Kurii Diecezjalnej w Rzeszowie, wsparcie finansowe.

Stały sponsoring drużyny siatkówki plażowej Jaroszczak-Lech Beach

Volleyball Team przez spółkę Makarony Polskie SA. Drużyny,

która w 2023 roku zdobyła m.in. złoty medal czwartego turnieju Plaża

Open - najstarszego cyklu turniejów siatkówki plażowej.

Str. 106

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. w 2023 roku wparła Stoczkowskie Towarzystwo Sportowe

AVES dofinansowując zakup sprzętu sportowego na potrzeby klubu.

Była jednym ze sponsorów XI Międzynarodowego Turnieju Piłki Siatkowej

Rock&Volleyball „Armaty pod Stoczkiem zdobywa wiara...” organizowanego w Stoczku

Łukowskim. Kontynuowała też stałe wsparcie sportowego klubu piłkarskiego

„Polonez Mordy”.

Spółka SAS Sp. z o.o., która w I półroczu 2023 roku funkcjonowała jako osobny podmiot

gospodarczy, również wspierała lokalne inicjatywy przekazując makarony

na przygotowanie posiłków regeneracyjnych dla biegaczy 6. Szczycińskiej

Extremalnej Trójki organizowanej przez Stowarzyszenie Morsy Szczytno #RESET,

a także wspierając finansowo i produktowo Klub Biegacza Jurund Szczytno

w organizacji dwóch wydarzeń: VI Mazurskiego Biegu na Kulce oraz

32. Maratonu Juranda.

Str. 107

Oświadczenia zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Oświadczenia zarządu

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Makarony Polskie SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Makarony Polskie oraz jej wynik

finansowy.

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie oświadcza, że wedle jego najlepszej

wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały

zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Makarony Polskie SA

oraz jej wynik finansowy.

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie

Zarząd Makarony Polskie SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie

Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy Makarony Polskie w roku

obrotowym 2023, zakończonym 31 grudnia 2023 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Str. 108

Oświadczenia zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Oświadczenie dotyczące wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej

Zarząd Makarony Polskie SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Makarony

Polskie SA, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego Makarony Polskie SA oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy 2023 zakończony

31 grudnia 2023 roku, informuje że:

1. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą

w Warszawie została wybrana do badania rocznego sprawozdania finansowego Makarony

Polskie SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Makarony Polskie,

zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

2. wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali

warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego

sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami

wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

3. w spółce Makarony Polskie SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją

firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami

karencji,

4. spółka Makarony Polskie SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz

politykę w zakresie świadczenia na rzecz Makarony Polskie SA przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez

firmę audytorską.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2023 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd

jednostki dominującej w dniu 23 kwietnia 2024 roku.

Zenon Daniłowski

Prezes Zarządu

Str. 109

Informacje o firmie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2023

Informacje o firmie

Makarony Polskie SA

z siedzibą w Rzeszowie

ul. Podkarpacka 15A; 35-082 Rzeszów

www.makarony.pl

Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego w dniu 5 lipca 2004 roku pod nr 0000212001.

Kapitał akcyjny: 33 120 213 zł (opłacony w całości)

Zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail:

relacje@makarony.pl

Źródłem danych w niniejszym sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej,

jest Grupa Makarony Polskie.