Oświadczenie Zarządu
Comarch S.A. o stosowaniu
ładu korporacyjnego w 2023
roku
2
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Spis treści:
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent .......................................... 3
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia ............................................................................................................................... 3
3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 28
kwietnia 2023 r. ................................................................................................................................ 5
4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych
uprawnień ........................................................................................................................................ 6
5. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadanie określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................. 6
6. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 6
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...................................................... 6
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .................................................................. 7
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 7
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ................... 9
11. Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych .................................................................................... 22
12. Opis polityki różnorodności ....................................................................................................... 22
3
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. dotyczące stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzone
zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(tekst jednolity - Dz.U. z 2018, poz. 757).
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent
Comarch S.A., Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała w okresie
od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 r., dalej „DPSN 2021”). Treść zasad jest dostępna na stronie internetowej
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf, która jest oficjalną stroną
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.
Dokument dzieli się na sześć części:
■ Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami,
■ Zarząd i rada nadzorcza,
■ Systemy i funkcje wewnętrzne,
■ Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami,
■ Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi,
■ Wynagrodzenia.
W dniu 30 lipca 2021 r. Zarząd Comarch S.A. na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad
zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, która jest dostępna na stronie
https://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/ebi-3-2021-informacja-na-temat-stanu-
stosowania-przez-spolke-zasad-zawartych-w-zbiorze-dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-2021/.
Zgodnie z opublikowaną informacją Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 2.1., 2.2., 3.3., 3.4.,
3.6., 3.7.
Ponadto, w dniu 30 listopada 2021 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał aktualizację informacji na temat stanu
stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, która
jest także dostępna na stronie http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/. Przyczyną
aktualizacji informacji o stanie stosowania DPSN 2021 przez Comarch S.A. było powołanie audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, w związku z czym zasady 3.3., 3.4., 3.6.
oraz 3.7. DPSN 2021 zaczęły być stosowane przez Spółkę.
W dniu 3 stycznia 2024 r., w związku z powołaniem przez WZA Comarch S.A. nowych członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej, Zarząd Comarch S.A. przekazał aktualizację informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zaktualizowane zostały
komentarze do zasady 2.1. oraz 2.2.
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił
i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd i rada nadzorcza
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
4
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki : Comarch S.A. posiada politykę różnorodności, w tym wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Polityka różnorodności obejmuje spółki Grupy Kapitałowej Comarch oraz została zatwierdzona przez Zarząd
Comarch S.A. Polityka różnorodności Comarch nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, poglądy, orientację
seksualną, pochodzenie rasowe lub etniczne w zakresie zatrudniania i polityki kadrowej, nie przyczynia się do
dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej, ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię,
narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie czy orientację
seksualną. Polityka różnorodności Comarch nie przewiduje jednak udziału mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%. Tym niemniej Comarch S.A. częściowo spełnia wymóg zapewnienia
30% zróżnicowania w odniesieniu do kobiet i mężczyzn, ponieważ w składzie sześcioosobowej Rady Nadzorczej
Comarch S.A. znajdują się cztery kobiety, co stanowi udział kobiet na poziomie 67%. Członkowie Rady są
zróżnicowani zarówno pod względem płci, wieku jak i kierunku wykształcenia. Wszyscy posiadają wiedzę oraz
umiejętności poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Prezesem Zarządu Comarch S.A. jest kobieta,
natomiast pozostałych dziesięciu członków Zarządu to mężczyźni. Przeważający udział mężczyzn w Zarządzie
Spółki związany jest przede wszystkim z charakterem prowadzonej przez Comarch działalności i specyfiką
branży IT, w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Należy również podkreślić, że obecni członkowie
Zarządu Comarch S.A. to osoby związane z Comarch od wielu lat, posiadające szeroką wiedzę
w zakresie zagadnień technologicznych z obszaru IT i kwalifikacje konieczne na sprawowanych stanowiskach.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,
o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki : Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki
dokładają wszelkich starań aby zapewnić wszechstronność i różnorodność tych organów. Skład Zarządu
Comarch S.A. oraz Rady Nadzorczej Comarch S.A. jest zróżnicowany w szczególności pod względem
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W składzie sześcioosobowej Rady Nadzorczej Spółki
znajdują się cztery kobiety. W skład jedenastoosobowego Zarządu Comarch S.A. wchodzi jedna kobieta oraz
dziesięciu mężczyzn, co związane jest przede wszystkim z charakterem prowadzonej przez Spółkę działalności
i specyfiką branży IT, w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Należy również podkreślić, że obecni
członkowie Zarządu Comarch S.A. to osoby związane ze Spółką od wielu lat (stanowiska zarządcze pełnią
powyżej 5 lat), posiadające szeroką wiedzę w zakresie wiedzy technologicznej z obszaru IT i kwalifikacje
konieczne na sprawowanych stanowiskach.
5
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wg
stanu na dzień 26 kwietnia 2024 r.
Akcjonariusze
Ilość akcji
% kapitału
zakładowego
Liczba głosów na
WZA Spółki
% głosów na WZA
Spółki
Janusz Filipiak
1 997 027
24,55
5 569 027
36,82
Elżbieta Filipiak
846 000
10,40
4 230 000
27,96
Pozostali członkowie
Zarządu
57 477
0,71
57 477
0,38
Nationale-Nederlanden OFE
+ DFE
846 571
10,41
846 571
5,60
fundusze Generali OFE
829 183
10,19
829 183
5,48
Inni akcjonariusze
3 557 091
43,74
3 594 691
23,76
Razem
8 133 349
100,00
15 126 949
100,00
W dniu 3 lutego 2023 roku Zarząd Comarch S.A. - raportem bieżącym nr RB-2-2023 - poinformował o otrzymaniu powiadomienia od
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (zwanego dalej: „Towarzystwem”) zarządzającego Generali Otwartym Funduszem
Emerytalnym (zwanym dalej: „Generali OFE”) oraz Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (zwanym dalej: Generali DFE”), że
w wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (zwanym dalej: „NNLife OFE”) oraz NNLife Dobrowolnym
Funduszem Emerytalnym (zwanym dalej: „NNLife DFE”) w dniu 1 lutego 2023 roku udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comarch S.A. na rachunkach funduszy Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz
NNLife DFE przekroczył próg 5%.
W dniu 10 marca 2023 roku - raportem bieżącym nr RB-3-2023 - Zarząd Comarch S.A. poinformował o otrzymaniu informacji o śmierci
Członka Zarządu Comarch S.A., Pana Pawła Prokopa. W związku z powyższym z dniem 10 marca 2023 roku wygasł mandat Pana Pawła
Prokopa na stanowisku Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A. Paweł Prokop pełnił funkcję członka Zarządu Comarch S.A. od 1996
roku.
Zarząd Comarch S.A. poinformował - raportem bieżącym nr RB-8-2023 - że w dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki podjęło uchwały nr 24, 25, 26, 27, 28 oraz 29 w sprawie wyboru członków Zarządu Spółki. Powołani zostali:
1.
Pan Janusz Jeremiasz Filipiak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
2.
Pan Arkadiusz Iłgowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
3.
Pan Tomasz Matysik na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
4.
Pan Wojciech Pawluś na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
5.
Pan Michał Pruski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
6.
Pan Marcin Romanowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
Pan Janusz Jeremiasz Filipiak, Pan Arkadiusz Iłgowski, Pan Tomasz Matysik, Pan Wojciech Pawluś, Pan Michał Pruski oraz Pan Marcin
Romanowski zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A. do końca aktualnej kadencji zarządu, przy czym
uchwały o ich powołaniu wywołują skutek prawny z chwilą rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2023 roku. W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego
dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 lipca 2023 roku dotyczące
zarejestrowania zmian statutu Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2023 roku, o czym
poinformował raportem bieżącym nr RB-11-2023.
W dniu 25 sierpnia 2023 roku Pan Marcin Warwas, szef sektora Usługi, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch
S.A., ze skutkiem na dzień 30 listopada 2023 roku. Pan Marcin Warwas nie podał powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka informowała
raportem bieżącym nr RB-13-2023.
W związku z długotrwałą niedyspozycją Prezesa Zarządu Comarch S.A. Pana Profesora Janusza Filipiaka, Rada Nadzorcza Comarch S.A.
delegowała członka Rady Nadzorczej Panią dr Annę Pruską do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Comarch S.A.
Delegowanie nastąpiło na okres jednego miesiąca począwszy od dnia 2 października 2023 roku do dnia 2 listopada 2023 roku. W dniu
31 października 2023 roku Rada Nadzorcza Comarch S.A. postanowiła o dalszym delegowaniu członka Rady Nadzorczej dr Anny Pruskiej
do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Comarch S.A. Delegowanie nastąpiło na okres dwóch miesięcy począwszy od
dnia upływu poprzedniego okresu delegacji, tj. na okres od dnia 2 listopada 2023 roku do dnia 2 stycznia 2024 roku. O szczegółach
Spółka informowała raportami bieżącymi nr RB-14-2023 oraz RB-15-2023.
W dniu 6 listopada 2023 roku Pan Janusz Jeremiasz Filipiak zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. Pan
Janusz Jeremiasz Filipiak nie podał powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-16-2023.
6
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
W dniu 17 grudnia 2023 roku Zarząd Comarch S.A. - raportem bieżącym nr RB-19-2023 - poinformował o śmierci Prezesa Zarządu
Comarch S.A., Pana Profesora Janusza Filipiaka. W związku z powyższym z dniem 17 grudnia 2023 roku wygasł mandat Pana Profesora
Janusza Filipiaka w zarządzie Spółki Comarch S.A.
W dniu 3 stycznia 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował - raportem bieżącym nr RB-2-2024 - że w dniu 3 stycznia 2024 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie odwołania Pani dr Anny Pruskiej z funkcji członka Rady
Nadzorczej Spółki z dniem 3 stycznia 2024 roku w związku z planowanym powołaniem jej na stanowisko Prezesa Zarządu Comarch S.A.
Zarząd Comarch S.A. poinformował, że w dniu 3 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 7, 8
oraz 9 w sprawie wyboru członków Zarządu Spółki. Powołani zostali:
1. Pani dr Anna Pruska na stanowisko Prezesa Zarządu,
2. Pan Marcin Warwas na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
3. Pan Marcin Kaleta na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
Pani dr Anna Pruska, Pan Marcin Warwas oraz Pan Marcin Kaleta zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A.
do końca aktualnej kadencji Zarządu.
4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
wraz z opisem tych uprawnień
Janusz Filipiak, Prezes Zarządu Comarch S.A., do dnia 17 grudnia 2023 r., był posiadaczem 893 000 akcji
uprzywilejowanych co do głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 465 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W
wyniku śmierci Janusza Filipiaka, w dniu 17 grudnia 2023 r. akcje weszły do masy spadkowej, a związane z nimi
uprawnienia przysługują spadkobiercom Janusza Filipiaka. Elżbieta Filipiak, Przewodniczący Rady Nadzorczej
Comarch S.A., jest posiadaczem 846 000 akcji uprzywilejowanych do głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 230 000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Paweł Prokop, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A.
do dnia 10 marca 2023 r. był posiadaczem 9 400 akcji uprzywilejowanych co do głosu (1:5). Przysługuje z nich
47 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku śmierci Pawła Prokopa, w dniu 10 marca akcje
weszły do masy spadkowej, a związane z nimi uprawnienia przysługują spadkobiercom Pawła Prokopa.
5. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadanie określonej części lub
liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie dotyczy.
6. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Zgodnie z treścią art. 8 pkt 7 statutu Comarch S.A.
„7. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia,
Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji.
Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc
zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie
może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w
terminie jednego miesiąca od dnia uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji.”
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
7
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
a) Zasady powoływania i odwoływania
Zgodnie z treścią statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 2 do 12 osób powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Walne
Zgromadzenie ustala zasady i regulaminy wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencja ta
może zostać przekazana częściowo lub w całości Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może z ważnych
powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz może delegować
członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności.
b) Uprawnienia zgodnie z art. 9, 20 - 22 Statutu Comarch S.A. i Kodeksem Spółek Handlowych (KSH)
■ Zarząd może ustanawiać prokurentów.
■ Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed Sądem i poza Sądem
upoważnieni byli w 2023 roku jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu
działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
■ W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada
Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może
upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich
czynności prawnych.
■ Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd.
■ Zgodnie z art. 445 i art. 446 Ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks Spółek Handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 18) (zwanej dalej: Kodeksem Spółek Handlowych), walne
zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zmiany statutu przewidującą upoważnienie zarządu
do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z art. 9 ust. pkt
5 Statutu Comarch S.A. w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w
zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać
akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. W
zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego, w szczególności w sprawie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz ustalenia
ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego
oraz uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia.
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne zgromadzenie Comarch S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, zasad
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce, Regulaminu Walnego Zgromadzenia
spółki Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie uchwalonego dnia 28 czerwca 2010 r. przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy (wraz z późniejszymi zmianami) oraz Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału
w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętego
uchwałą nr 11/05/2020 Rady Nadzorczej Comarch S.A. z dnia 26 maja 2020 roku. Szczegółowy opis działania
Walnego Zgromadzenia spółki znajduje się w powyższych dokumentach.
1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
8
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
3. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
4. W Walnym Zgromadzeniu powinno uczestniczyć co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki i co najmniej
dwóch członków Rady Nadzorczej.
5. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia
są sprawy finansowe Spółki.
6. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przedstawicieli mediów jako publiczności.
7. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje osobom będącym akcjonariuszami
Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
9. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych
i porządkowych oraz jest uprawniony od interpretowania niniejszego Regulaminu.
11. Do czynności Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy m.in.:
■ czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą,
■ udzielanie głosu,
■ przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję oraz
■ zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.
12. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów
zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Do jej obowiązków należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi głosowania oraz sprawdzanie
i ogłaszanie wyników. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość akcjonariuszy
nie przeprowadza się wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że akcjonariusz lub pełnomocnik zgłosi wniosek
o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. W przypadku nie przeprowadzenia wyborów Komisji Skrutacyjnej
jej uprawnienia wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
13. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w głosowaniu jawnym
z następującym zastrzeżeniem, że tajne głosowanie zarządza się w przypadku:
■ głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
■ wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
■ w sprawach osobowych,
■ żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
■ w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
14. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia na piśmie lub ustnie.
15. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując
w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata.
16. Przed podjęciem uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę
o ilości członków Rady Nadzorczej.
17. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
18. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie.
9
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
19. Udział akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
obejmuje:
a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym
Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia,
przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia za
pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
emitenta oraz ich komitetów
a) Rada Nadzorcza wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Elżbieta Filipiak
Przewodniczący Rady
Andrzej Pach
Wiceprzewodniczący Rady
Danuta Drobniak
Członek Rady
Robert Jasiński
Członek Rady
Joanna Krasodomska
Członek Rady
STAN NA 26.04.2024
Imię i nazwisko
Funkcja
Elżbieta Filipiak
Przewodniczący Rady
Andrzej Pach
Wiceprzewodniczący Rady
Danuta Drobniak
Członek Rady
Maria Flis*
Członek Rady
Robert Jasiński
Członek Rady
Joanna Krasodomska
Członek Rady
*) W dniu 3 stycznia 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował - raportem bieżącym nr RB-3-2024 - że w dniu 3 stycznia 2024 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki. W skład Rady
Nadzorczej powołana została Pani Profesor Maria Jolanta Flis. Pani Profesor Maria Jolanta Flis została powołana do pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej Comarch S.A. do końca aktualnej kadencji Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Comarch S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu,
zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce oraz Regulaminu Rady
Nadzorczej Spółki uchwalonego dnia 30 czerwca 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (wraz
z późniejszymi zmianami). Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej znajduje się w powyższych
dokumentach.
b) Główne zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.:
10
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 osób, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych dotyczących spółek
publicznych, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ustala, w drodze uchwały, przed
głosowaniem nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej, liczbę członków Rady Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście. Każdy z członków Rady Nadzorczej
może być odwołany przed upływem kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
4. Walne Zgromadzenie wybiera spośród członków Rady Nadzorczej – Przewodniczącego,
Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej:
■ zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej;
■ prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz
■ otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. W razie nieobecności Przewodniczącego funkcję tę sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
a w razie również jego nieobecności uprzednio wyznaczony członek Rady Nadzorczej.
7. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza może wybierać komitety nadzorujące określony zakres
działalności Spółki, w szczególności Komitet Audytu.
8. Komitety te mogą odbywać odrębne posiedzenia. Komitety mogą podejmować uchwały, których
przedmiotem mogą być wnioski pokontrolne dotyczące funkcjonowania Spółki.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub inny członek Rady
Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej,
podając proponowany porządek posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do
zwołania posiedzenia w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane
zgodnie z powyższymi postanowieniami wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie.
10. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej
i wraz z materiałami jest przekazywany członkom Rady Nadzorczej 3 (trzy) dni przed planowaną datą
posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
11. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej może być zmieniony lub uzupełniony.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku obrotowym.
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji,
z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych środków komunikacji
elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu
jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie
odbywa się pod jego przewodnictwem.
14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być rejestrowane w postaci audio lub audio-wideo, jeśli wszyscy
uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.
15. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniu zapadają większością głosów obecnych,
a w przypadku posiedzeń odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość – większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów
decydujący jest głos Przewodniczącego.
16. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej zostali
zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady
Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
17. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
11
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
18. Uchwały podjęte na posiedzeniu, które odbywa się zgodnie z pkt 13 lub pkt 17 będą ważne, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa
członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, wzięła udział
w podejmowaniu uchwały
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
20. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje
głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
21. Uchwały, po ich podjęciu, są podpisywane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących
w głosowaniu, przy czym w przypadku uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość uchwały takie mogą być również potwierdzane przez Przewodniczącego
lub zastępującego go Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Potwierdzenie uchwały następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej
podjęcia oraz głosów oddanych przez członków Rady Nadzorczej.
22. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Zarząd Spółki jest zawiadamiany
o terminie i porządku obrad posiedzeniach Rady Nadzorczej.
23. Rada Nadzorcza może zapraszać wskazanych członków Zarządu do uczestniczenia w danym posiedzeniu.
24. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza jest informowana przez Spółkę o bieżących wynikach finansowych
jednostkowych i skonsolidowanych oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym - jeśli
uzasadnia to sytuacja Spółki - o ryzyku związanym z działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
25. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą odwołania,
odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
26. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad,
imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu oraz wyniki głosowania nad
poszczególnymi uchwałami.
27. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
28. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
■ ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Comarch;
■ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Comarch oraz wniosków
Zarządu Spółki co do podziału zysku albo pokrycia strat;
■ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
w punktach powyżej;
■ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia;
■ dokonywanie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki
i Grupy Comarch; Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ostrzejszych niż
wymagane przepisami prawa kryteriów niezależności biegłego rewidenta;
■ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację
lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
■ wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
■ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego;
■ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych;
12
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
■ wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunków
pracy;
■ zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;
■ opiniowanie przedkładanych przez Zarząd i akcjonariuszy projektów uchwał Walnego
Zgromadzenia;
■ wyrażanie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych
spółek spoza Grupy Comarch;
■ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym;
■ sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
■ realizacja oraz monitorowanie wykonania obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW.
29. Raz w roku Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarte są ocena sytuacji Spółki oraz Grupy
Comarch, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, ocena sposobu wypełniania przez Spółkę
obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocena racjonalności
prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o
zbliżonym charakterze albo informacja o braku takiej polityki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada
Walnemu Zgromadzeniu.
30. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki,
żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku
Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania niezbędnych ekspertyz i badań
w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.
31. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie. Może jednak delegować członków Rady Nadzorczej
do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
32. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. Członek Rady
Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby
prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka
organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
33. Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Radny Nadzorczej o
zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach dotyczących danej sprawy. W przypadku
wątpliwości Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów.
34. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na temat
działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Comarch uzyskanych w związku z pełnioną
funkcją.
35. Każdy z członków Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemne oświadczenie
o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej. W przypadku osiągnięcia
przez jakikolwiek podmiot co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zarząd informuje o tym
członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji
członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach z takim
podmiotem w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu. Członek Rady
Nadzorczej ma obowiązek bez wezwania Spółki aktualizować przekazane wcześniej oświadczenie
w terminie 14 dni od zaistnienia zmiany w zakresie spełniania lub niespełniania kryteriów niezależności.
36. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może bez
zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako
wspólnik, lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek
organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania
w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co
najmniej jednego członka zarządu.
13
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
37. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady Nadzorczej delegowanego do
stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada Nadzorcza.
38. Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność
i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego
opinii i sądów.
39. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności
z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia rady nadzorczej jego
stanowiska na ten temat.
40. Obowiązki członków Rady Nadzorczej:
■ Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do sporządzenia listy osób blisko z nimi związanych
oraz do przekazania jej Spółce niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni.
■ Członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby blisko z nimi związane są zobowiązani do przekazywania
Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego informacji o każdej transakcji zawieranej na ich własny
rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Spółki lub do instrumentów pochodnych
bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych – jeśli wartość takiej transakcji lub
suma wartości transakcji przekracza 5 000 euro. Obowiązek powiadomienia o transakcji ma
zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 euro
w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości 5 000 euro oblicza się poprzez dodanie
bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do
przekazywania informacji o transakcjach niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu dwóch dni
roboczych po dniu transakcji. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do pisemnego
powiadomienia osób blisko z nimi związanych o ich obowiązkach wynikających z treści powyżej
oraz do przechowywania kopii tego powiadomienia. W przypadku pojawienia się nowych osób blisko
związanych, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do pisemnego powiadomienia ich
o obowiązkach wynikających z treści wyżej oraz sankcjach za naruszenie tych obowiązków, a także
do przechowywania kopii tego powiadomienia. Oświadczenie podpisane przez osobę blisko
związaną należy przekazać do Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 dni.
■ Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc
składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
■ Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli
mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby
to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
■ Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez
Walne Zgromadzenie.
■ Dwóch członków Rady Nadzorczej zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego
Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazują między sobą osoby, które będą
reprezentowały Radę Nadzorczą na Walnym Zgromadzeniu.
■ Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać wszelkich starań, aby uczestniczyć w posiedzeniach
Rady Nadzorczej.
■ W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda
grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do
stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
■ Członkowie delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają
prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu.
■ Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego
wykonywania nadzoru ustala Rada Nadzorcza.
41. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
42. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
43. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
14
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
c) Komitety
W 2023 roku w skład Komitetu Audytu (odpowiednik Komisji Rewizyjnej w rozumieniu załącznika I do Zalecenia
Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)), wchodzili Pani
Joanna Krasodomska jako Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Danuta Drobniak jako Członek Komitetu
Audytu oraz Pan Andrzej Pach jako Członek Komitetu Audytu.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę dwóch członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria
niezależności (Pani Joanna Krasodomska oraz Pan Andrzej Pach).
Wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają Pani Joanna Krasodomska
(doktor habilitowany w dziedzinie Nauk Ekonomicznych, dyplomowany księgowy, nauczyciel akademicki, od
2016 roku jako Profesor nadzwyczajny na Wydziale Finansów i Prawa w Katedrze Rachunkowości Finansowej
Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie prowadzi badania naukowe, działalność dydaktyczną, promotorstwo
i recenzowanie prac magisterskich i doktorskich, działalność organizacyjną na rzecz Uczelni i Katedry) oraz Pani
Danuta Drobniak (biegły rewident nr w rejestrze 9578).
Wiedzę w zakresie branży IT posiada Pan Andrzej Pach (profesor nauk technicznych, autor ponad 250 publikacji
naukowych z zakresu modelowania i analizy sieci komputerowych oraz sieci radiowych, uczestnik i kierownik
wielu projektów badawczych, profesor zwyczajny w Katedrze Telekomunikacji AGH, której kierownikiem był w
latach 1998 – 2016, obecnie pełni funkcję Prorektora ds. Nauki AGH oraz jest członkiem Komitetu Elektroniki i
Telekomunikacji PAN).
d) Główne zapisy Regulaminu Komitetu Audytu Comarch S.A.:
1. Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comarch S.A. przyjętym
27 listopada 2017 r. Uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Comarch S.A. (wraz z późniejszymi zmianami).
2. Składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych lub
odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.
3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący jest niezależna od Spółki tj. spełnia kryteria
niezależności.
4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
5. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Comarch S.A. lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu tej branży.
6. Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie.
7. Posiedzenia Komitetu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą
posiedzenie.
8. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu pozostałych członków
Rady Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Spółki, biegłego rewidenta oraz inne osoby, których
udział w posiedzeniach Komitetu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań Komitetu.
9. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań, ale nie rzadziej niż
cztery razy w roku obrotowym.
10. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje każdemu jego członkowi, a także
członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
11. Uchwała Komitetu Audytu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Komitetu Audytu zostali zaproszeni
wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Komitetu Audytu.
15
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
12. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji,
z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych środków komunikacji
elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu
jest siedziba Spółki.
13. Uchwały Komitetu Audytu zapadają większością głosów obecnych, a w przypadku posiedzeń
odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość –
większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos
Przewodniczącego.
14. Uchwały Komitetu Audytu mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
15. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami Komitetu
Audytu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi Spółki.
16. Zadania i uprawnienia Komitetu Audytu:
■ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i niefinansowej;
■ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej i niefinansowej w Spółce;
■ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
■ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
■ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
■ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
■ opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
■ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem;
■ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
■ dokonywanie przeglądu i aktualizacji polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej;
■ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
■ analiza rocznego sprawozdania z przejrzystości, publikowanego przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe Spółki;
■ badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie
zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
■ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego;
■ Komitet ma prawo badać każdą sprawę leżącą w zakresie jego odpowiedzialności.
17. Przed terminem zatwierdzania sprawozdań rocznych, Komitet sporządza i składa Radzie Nadzorczej
roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
18. Członek Komitetu Audytu powinien dokładać wszelkich starań, aby uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. nie powołała komitetu ds. nominacji
i komitetu ds. wynagrodzeń.
e) Komitet Audytu a biegły audytor – polityki, procedury
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe usługi
niebędące badaniem.
16
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki ustawowe i była zgodna z zasadami zawartymi w dokumencie „Polityka i procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Comarch S.A. i Grupy Comarch oraz
polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Comarch S.A.” dostępną na
https://www.comarch.pl/files-pl/file_381/Polityka_wyboru_firmy_audytorskiej_16_05_2022.pdf. Została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące
emitenta kryteria.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Polityka Comarch S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań
finansowych
1. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej do badania dokonuje Rada
Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór
firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule
takie są nieważne z mocy prawa.
3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji,
kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
■ Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac
audytorskich,
■ Znajomość branży informatycznej, w której działają Spółki w Grupie Comarch,
■ Prowadzenie przez firmę audytorską działającą w sieci międzynarodowej prowadzenia działalności
w większości państw, w których działają Spółki Grupy Comarch,
■ Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego.
■ Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez
Spółkę.
■ Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
badanie,
■ Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
4. Umowa z firmą audytorską o badanie sprawozdania finansowego zawierana jest w terminie umożliwiającym
firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
5. W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity Dz. U z 2023 r., poz.
1015) (zwanej dalej: Ustawą o biegłych rewidentach) pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego
jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata
z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
6. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać okresu
wynikającego z odrębnie obowiązujących przepisów prawa (w momencie przyjęcia Polityki okres ten wynosi
10 lat). Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce Comarch S.A.
przez okres dłuższy niż wynikający z odrębnie obowiązujących przepisów prawa (w momencie przyjęcia
Polityki okres ten wynosi 5 lat). Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe
17
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Spółce po upływie okresu wynikającego z odrębnie obowiązujących przepisów prawa (w momencie przyjęcia
Polityki okres ten wynosi 3 lata).
Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego
Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego
Comarch S.A. i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Comarch sporządzane jest przez
Dyrektora Finansowego Comarch w terminie do końca marca roku podlegającego badaniu i podlega
zamieszczeniu na stronie internetowej www.comarch.pl oraz przesłaniu do wybranych podmiotów
świadczących usługi audytorskie. Spółki Grupy Comarch działające poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej,
powinny być badane w większości przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej.
W przypadkach innych niż przedłużenie umowy o badanie sprawozdań finansowych z dotychczasową firmą
audytorską Spółka przeprowadza postępowanie przetargowe zgodnie z poniższymi procedurami.
Przygotowana przez Comarch S.A. dokumentacja przetargowa dla zaproszonych firm audytorskich:
■ umożliwia tym firmom poznanie działalności Spółki oraz Grupy Comarch,
■ zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,
■ zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane do oceny ofert
złożonych przez firmy audytorskie.
Nie wyklucza się z udziału w procedurze wyboru firmy audytorskiej firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego
całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii
Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa
w art. 91 Ustawy o biegłych rewidentach.
Firmy audytorskie działające w sieci międzynarodowej, które badają jednostki zainteresowania publicznego
składają oferty na ustawowe badanie sprawozdania finansowego Comarch S.A. i na ustawowe badanie
sprawozdania skonsolidowanego Grupy Comarch do Dyrektora Finansowego Spółki w terminie zgodnym jak w
zapytaniu ofertowym zamieszczonym na stronie internetowej Spółki.
Zebrane oferty firm audytorskich działających w sieci międzynarodowej przedkładane są Członkom Komitetu
Audytu Spółki.
Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, wyznaczają terminy
spotkań z przedstawicielami tych firm audytorskich, które złożyły oferty i na podstawie tych działań dokonują
rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Comarch S.A. Komitet Audytu przedstawia
Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. W swojej rekomendacji członkowie
Komitet Audytu:
■ wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe,
■ oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
■ stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule umowne, które nakazywałyby
Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów
uprawnionych do badania.
Rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz
wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich
Comarch S.A. ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi
w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru
zatwierdzane przez Komitet Audytu.
Comarch S.A. oraz Komitet Audytu uwzględniają podczas przeprowadzania procedury wyboru firmy
audytorskiej wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5
Ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
18
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu
Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz
przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Zarząd przekazuje do widomości publicznej w formie raportu bieżącego decyzję Rady Nadzorczej o wyborze
firmy audytorskiej.
Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu może przedłużyć umowę z dotychczasową firmą
audytorską o badanie sprawozdań finansowych na kolejne co najmniej dwuletnie okresy bez konieczności
przeprowadzania postępowania przetargowego z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad
rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany
z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie
świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach. Świadczenie
usług, które nie są zabronione możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
zatwierdzeniu przez Komitet Audytu poprzedzonym przeprowadzeniem przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie są zabronione.
f) Zarząd wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Anna Pruska
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego
wykonywania czynności Prezesa Zarządu
Michał Pruski
Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański
Wiceprezes Zarządu
Wojciech Pawluś
Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Iłgowski
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Matysik
Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski
Wiceprezes Zarządu
Marcin Romanowski
Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk
Wiceprezes Zarządu
W dniu 10 marca 2023 roku raportem bieżącym nr
RB-3-2023
Zarząd Comarch S.A. poinformował o otrzymaniu informacji o śmierci
Członka Zarządu Comarch S.A., Pana Pawła Prokopa. W związku z powyższym z dniem 10 marca 2023 roku wygasł mandat Pana
Pawła Prokopa na stanowisku Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A. Paweł Prokop pełnił funkcję członka Zarządu Comarch S.A. od
1996 roku.Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-8-2023, że w dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 24, 25, 26, 27, 28 oraz 29 w sprawie wyboru członków Zarządu Spółki. Powołani zostali:
1.
Pan Janusz Jeremiasz Filipiak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
2.
Pan Arkadiusz Iłgowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
3.
Pan Tomasz Matysik na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
4.
Pan Wojciech Pawluś na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
5.
Pan Michał Pruski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
6.
Pan Marcin Romanowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
19
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Pan Janusz Jeremiasz Filipiak, Pan Arkadiusz Iłgowski, Pan Tomasz Matysik, Pan Wojciech Pawluś, Pan Michał Pruski oraz Pan Marcin
Romanowski zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A. do końca aktualnej kadencji zarządu, przy czym
uchwały o ich powołaniu wywołują skutek prawny z chwilą rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2023 roku W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego
dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 lipca 2023 roku dotyczące
zarejestrowania zmian statutu Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2023 roku
W dniu 25 sierpnia 2023 roku Pan Marcin Warwas, szef sektora Usługi, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu
Comarch SA, ze skutkiem na dzień 30 listopada 2023 roku Pan Marcin Warwas nie podał powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka
informowała raportem bieżącym nr RB-13-2023
W związku z długotrwałą niedyspozycją Prezesa Zarządu Comarch S.A. Pana Profesora Janusza Filipiaka Rada Nadzorcza Comarch S.A.
delegowała członka Rady Nadzorczej Panią dr Annę Pruską do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Comarch S.A.
Delegowanie nastąpiło na okres jednego miesiąca począwszy od dnia 2 października 2023 roku do dnia 2 listopada 2023 roku. W dniu
31 października 2023 roku Rada Nadzorcza Comarch S.A. postanowiła o dalszym delegowaniu członka Rady Nadzorczej dr Anny
Pruskiej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Comarch S.A. Delegowanie nastąpiło na okres dwóch miesięcy
począwszy od dnia upływu poprzedniego okresu delegacji, tj. na okres od dnia 2 listopada 2023 roku do dnia 2 stycznia 2024 roku. O
szczegółach Spółka informowała raportami bieżącymi nr RB-14-2023 oraz RB-15-2023.
W dniu 6 listopada 2023 roku Pan Janusz Jeremiasz Filipiak zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. Pan
Janusz Jeremiasz Filipiak nie podał powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-16-2023.
W dniu 17 grudnia 2023 roku Zarząd Comarch S.A. - raportem bieżącym nr RB-19-2023 - poinformował o śmierci Prezesa Zarządu
Comarch S.A., Pana Profesora Janusza Filipiaka. W związku z powyższym z dniem 17 grudnia 2023 roku wygasł mandat Pana Profesora
Janusza Filipiaka w zarządzie Spółki Comarch S.A.
STAN NA 26.04.2024
Imię i nazwisko
Funkcja
Anna Pruska
Prezes Zarządu
Michał Pruski
Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański
Wiceprezes Zarządu
Wojciech Pawluś
Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Iłgowski
Wiceprezes Zarządu
Marcin Kaleta
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Matysik
Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski
Wiceprezes Zarządu
Marcin Romanowski
Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk
Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas
Wiceprezes Zarządu
W dniu 3 stycznia 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował - raportem bieżącym nr RB-2-2024 - że w dniu 3 stycznia 2024 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie odwołania Pani dr Anny Pruskiej z funkcji członka Rady
Nadzorczej Spółki z dniem 3 stycznia 2024 roku w związku z planowanym powołaniem jej na stanowisko Prezesa Zarządu Comarch S.A.
Zarząd Comarch S.A. poinformował, że w dniu 3 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 7, 8
oraz 9 w sprawie wyboru członków Zarządu Spółki. Powołani zostali:
1. Pani dr Anna Pruska na stanowisko Prezesa Zarządu,
2. Pan Marcin Warwas na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
3. Pan Marcin Kaleta na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
Pani dr Anna Pruska, Pan Marcin Warwas oraz Pan Marcin Kaleta zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A.
do końca aktualnej kadencji Zarządu.
20
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
Zarząd Comarch S.A. prowadzi sprawy Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Comarch S.A., zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce, uchwał
Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu Spółki z dnia 30 stycznia 2024 r. oraz
powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Szczegółowy opis działania Zarządu znajduje się
w powyższych dokumentach.
g) Główne zapisy Regulaminu Zarządu Comarch S.A.:
1. Zarząd wykonuje swe obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu oraz w trybie
określonym poniżej.
2. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w
formie:
a) stacjonarnej, tj. poprzez fizyczną obecność członków Zarządu w budynku Spółki, przy ul. Prof.
Życzkowskiego 23 w Krakowie lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie.
b) zdalnej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności
w formie telekonferencji, wideokonferencji, z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych
dostępnych środków komunikacji elektronicznej.
c) łączonej (hybrydowej), w której część członków Zarządu uczestniczy w posiedzeniu Zarządu w formie
stacjonarnej, a pozostali członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniu Zarządu w formie zdalnej.
W przypadkach opisanych w pkt 2b i 2c przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia
protokołu jest siedziba Spółki.
3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności członek Zarządu zastępujący
Prezesa Zarządu.
4. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są
obecni wszyscy członkowie Zarządu.
5. Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności osoba zastępująca Prezesa Zarządu zwołuje posiedzenia
Zarządu na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez
wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną
zamieszczone w porządku obrad.
6. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa Zarządu albo osoba
wskazana przez Prezesa Zarządu.
7. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w drodze głosowania jawnego.
8. Na żądanie chociażby jednego z uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu, przewodniczący
posiedzenia zarządza głosowanie tajne.
9. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
10. Dla ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu niezbędne jest aby w posiedzeniu Zarządu
uczestniczyło co najmniej 6 członków Zarządu, a w tym Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa
Zarządu.
11. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
12. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Zarządu.
13. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze:
■ głosowania pisemnego – w takim przypadku każdy z członków Zarządu oddaje głos na piśmie
i przekazuje Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu;
21
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
■ głosowania pisemnego – w trybie obiegowym – przez każdego z członków Zarządu poprzez
złożenie podpisu pod treścią uchwały i jej przekazania Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej
Prezesa Zarządu;
■ głosowania przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, w tym poczty e-mail, komunikatorów,
Internetu lub innych środków porozumiewania się na odległość;
14. Głosy oddane w sposób określony w punktach powyżej podlegają wpisaniu do księgi uchwał oraz są
załączane do protokołów z posiedzeń Zarządu;
15. Do skutecznego podjęcia uchwały w sposób opisany w punkcie 13 tiret trzecie konieczne jest oddanie
głosów przez bezwzględną większość członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
16. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.
17. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokół, który zawiera co najmniej:
■ datę i miejsce posiedzenia;
■ porządek posiedzenia;
■ imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu;
■ imiona i nazwiska osób zaproszonych na posiedzenia Zarządu i obecnych na posiedzeniu;
■ dokładną treść uchwał;
■ liczbę głosów oddanych za lub przeciw uchwale oraz głosy wstrzymujące się;
■ informację o zagadnieniach będących przedmiotem dyskusji;
■ treść zgłoszonego zdania odrębnego wraz z jego ewentualnym umotywowaniem;
■ podpis co najmniej członka Zarządu prowadzącego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie.
18. Protokoły z posiedzeń Zarządu gromadzone są w zbiorze protokołów posiedzeń Zarządu – zwanym Księgą
Protokołów. Księgę Protokołów prowadzi Biuro Prezesa Zarządu.
19. Protokoły z posiedzeń Zarządu sporządzane są niezwłocznie przez Biuro Prezesa Zarządu.
20. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu.
Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu
i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce.
W szczególności członek Zarządu Spółki nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas
poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie
obowiązków w Spółce.
21. Zarząd Spółki odpowiada za działanie skutecznych systemów kontroli zarządzania ryzykiem, compliance
oraz funkcji audytu wewnętrznego.
22. Zarząd Spółki, w przypadku braku osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, co najmniej raz w roku
przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
23. Członek Zarządu Spółki powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która
mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako
członka organu Spółki. Członek Zarządu, w przypadku bezpośredniej lub pośredniej sprzeczności interesów
Spółki z interesami członka Zarządu, ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą Spółki o zaistniałym
konflikcie oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić
konflikt interesów.
24. Członek Zarządu nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm
przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
25. W przypadku uznania przez członka Zarządu, że decyzja Zarządu stoi w sprzeczności z interesem Spółki
może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu jego stanowiska na ten temat.
22
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
26. Dwóch członków Zarządu zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Zarząd na Walnym
Zgromadzeniu.
11. Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2023 r. poz. 120) (zwaną dalej: Ustawą
o rachunkowości) oraz zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (tekst jednolity - Dz.U. z 2018, poz. 757).
Skonsolidowane sprawozdania Grupy Comarch sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Przy określaniu zakresu
i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowane są kryteria określone w Międzynarodowych
Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do
jednostek zależnych, jest przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich,
odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych podmiotu dominującego i jednostek zależnych objętych
konsolidacją. W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych stosowana jest metoda praw własności. Wartość
udziału jednostki dominującej w jednostce stowarzyszonej jest korygowana o przypadające na rzecz jednostki
dominującej zwiększenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego
konsolidacją.
Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
w Grupie Comarch są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Grupie Comarch wewnętrznymi procedurami
sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka dominująca prowadzi dokumentację (zgodną
z Ustawą o rachunkowości) opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi
informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu
prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Księgowania wszystkich zdarzeń
gospodarczych są dokonywane przy użyciu komputerowych systemów ewidencji księgowej, które posiadają
zabezpieczenia przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.
Zarówno sprawozdania jednostkowe jak i skonsolidowane sporządzane są wspólnie przez pracowników
działów księgowości, rynku kapitałowego, controllingu, finansowego pod kontrolą Głównej Księgowej
i Dyrektora Finansowego. Sprawozdania roczne jednostkowe i skonsolidowane podlegają badaniu natomiast
sprawozdania półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę
Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe niektórych jednostek zależnych także podlegają badaniu przez
podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych.
12. Opis polityki różnorodności
W skład Grupy Comarch wchodzi 59 spółek zlokalizowanych w ponad 30 krajach na całym świecie, większość
przychodów ze sprzedaży pochodzi z rynków zagranicznych, Comarch jest obecnie firmą międzynarodową z
polskimi korzeniami. Wchodzenie na nowe rynki i sprawne na nich funkcjonowanie wymaga znajomości
lokalnego prawa i zwyczajów, poszanowania kultury i tożsamości lokalnych społeczności. Nie byłoby to
możliwe bez zatrudniania obywateli krajów, w których spółki Grupy Comarch prowadzą działalność.
Zatrudnienie w spółkach zagranicznych Comarch wynosi ok. 10% całości zatrudnienia w Grupie Comarch.
Comarch daje szansę zatrudnienia przedstawicielom społeczności lokalnej w każdej lokalizacji, w której
prowadzi działalność. Zgodnie z Regulaminem pracy pracodawca jest zobowiązany m.in. „przeciwdziałać
23
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku
dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię,
narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie, etniczne, wyznanie, orientację
seksualną”.
Ponadto pracownicy spółek Grupy Comarch „powinni być równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania
stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia
kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię,
narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etyczne, wyznanie, orientację
seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w
niepełnym wymiarze czasu pracy”.
Polityka Comarch nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, poglądy, orientację seksualną, pochodzenie
rasowe lub etniczne w zakresie zatrudniania i polityki kadrowej, nie przyczynia się do dyskryminacji
bezpośredniej lub pośredniej, ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość,
przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie czy orientację seksualną.
Grupa Comarch dokłada także wszelkich starań, aby zapewnić zrównoważony udział kobiet i mężczyzn
w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w poszczególnych przedsiębiorstwach.
Przedstawiciele organów zarządzających spółkami Grupy Comarch są obywatelami różnych krajów. W składzie
rad nadzorczych spółek Grupy Comarch na dzień 31 grudnia 2023 r. znajdowało się 18 kobiet i 22 mężczyzn. W
skład zarządów spółek Grupy Comarch wchodzą głównie mężczyźni (108 wobec 22 kobiet), co związane jest
przede wszystkim z charakterem prowadzonej przez Grupę Comarch działalności i specyfiką branży IT, w której
mężczyźni stanowią znaczącą większość. Należy również podkreślić, że duża część członków zarządów to
osoby związane z Comarch od wielu lat, posiadające szeroką wiedzę w zakresie zagadnień technologicznych z
obszaru IT i kwalifikacje konieczne na sprawowanych stanowiskach.
Grupa Comarch stale zwiększa procentowy udział zatrudnienia kobiet, jednak przy podejmowaniu decyzji
o zatrudnieniu brane są pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje pracownika a nie płeć. Panie stanowią ok.
32% pracowników zatrudnionych w spółkach Grupy Comarch i ok. 28% kadry kierowniczej spółek Grupy
Comarch, co stanowi wysoki udział kobiet w całości zatrudnienia, biorąc pod uwagę techniczny charakter
działalności Grupy Comarch.
Struktura wiekowa pracowników Grupy Comarch jest zróżnicowana. Comarch zatrudnia dużo osób poniżej 30
roku życia, co jest charakterystyczne dla branży IT. Osoby na stanowiskach menedżerskich są przeważnie w
grupie wiekowej 30-50 lat, co cechuje także zarządy. W przypadku rad nadzorczych grupy wiekowe 30-50 lat
oraz powyżej 50 lat są reprezentowane przez podobną liczbę osób.
