0
1
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZAMET SA
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAMET
2023
Spis treści
1. Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych .............................................................................. 2
2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................... 3
3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................ 4
4. Opis najważniejszych wydarzeń w Spółce i Grupie Kapitałowej w 2023 r. ....................................... 4
5. Omówienie wyników finansowych Grupy za 2023 rok. .................................................................... 6
Przychody i rentowność ......................................................................................................... 6
Struktura skonsolidowanych przychodów – segmenty operacyjne ......................................... 7
Wyniki operacyjne segmentów Grupy .................................................................................... 7
Struktura skonsolidowanych przychodów – segmenty branżowe ........................................... 7
Struktura skonsolidowanych przychodów – segmenty geograficzne ...................................... 8
Sytuacja finansowa Grupy ...................................................................................................... 8
6. Omówienie wyników finansowych spółki Zamet S.A. za 2023 rok. .................................................. 9
Przychody i rentowność ......................................................................................................... 9
Sytuacja finansowa Spółki Zamet S.A. ................................................................................. 10
7. Opis perspektyw i strategii dla Spółki i Grupy Kapitałowej .............................................................11
8. Opis ryzyk i zagrożeń dla Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................................12
9. Spory i postępowania sądowe i administracyjne............................................................................13
10. Istotne umowy Spółki i Grupy Kapitałowej .....................................................................................13
11. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ..........................................................................................14
12. Transakcje z jednostkami powiązanymi.........................................................................................14
13. Kredyty i pożyczki ..........................................................................................................................15
14. Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................17
15. Emisje papierów wartościowych ....................................................................................................18
16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................18
17. Zarząd i Rada Nadzorcza ..............................................................................................................19
18. Umowa z audytorem .....................................................................................................................21
19. Zatrudnienie i sytuacja płacowa .....................................................................................................22
20. Informacje o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie ............................................................23
21. Prace badawczo - rozwojowe ........................................................................................................23
22. Zdarzenia po dniu bilansowym ......................................................................................................23
23. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego ................................................................................24
24. Oświadczenie na temat polityki różnorodności ..............................................................................38
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ........................................................................39
26. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych ........................................................................39
2
1. Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych
Podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U.2018.757). Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 zostały
sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi
standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.
Dz.U.2023.120 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane
i jednostkowe sprawozdania finansowe za 2023 r. zostały sporządzone w walucie PLN. O ile nie wskazano
inaczej, wartości finansowe w sprawozdaniach finansowych a także w sprawozdaniu z działalności zostały
zaprezentowane w tys. PLN.
Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023,
sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych
zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Sprawozdania finansowe sporządzone na dzień
31 grudnia 2023 roku oraz za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 podlegają
badaniu przez biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2022
roku oraz za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora za rok 2022.
Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023, zostały
sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i podmiotów podporządkowanych
w możliwej do przewidzenia przyszłości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023,
konsolidacją obejmuje:
1. Dane finansowe jednostki dominującej (działalność kontynuowana)
− Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim
za okres sprawozdawczy 2023: od 01.01.2023 do 31.12.2023
za okres porównawczy 2022: od 01.01.2022 do 31.12.2022
2. Dane finansowe jednostek zależnych (działalność kontynuowana)
− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim,
− Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach,
− Zamet Business Development sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim,
za okres sprawozdawczy 2023: od 01.01.2023 do 31.12.2023
za okres porównawczy 2022: od 01.01.2022 do 31.12.2022
3. Dane finansowe jednostek zależnych (działalność zaniechana)
− Mostostal Chojnice sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach,
za okres sprawozdawczy 2023: od 01.01.2023 do 30.11.2023*
za okres porównawczy 2022: od 01.01.2022 do 31.12.2022
* tj. do dnia utraty przez jednostkę dominującą kontroli nad Mostostal Chojnice sp. z o.o. wskutek zbycia stu procent
udziałów tej spółki z dniem 1 grudnia 2023 roku, na rzecz podmiotu niepowiązanego. Wyniki tej spółki za okres od
01.01.2023 – 30.11.2023 (data utraty kontroli) zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
jako działalność zaniechana (zgodnie z MSSF 5).
3
2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej
Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd
Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy
spółki wynosi 63.552.000 PLN, w całości opłacony, dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 0,60 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na WZA. Wszystkie
akcje spółki są notowane na rynku głównym GPW. Emitent nie posiada akcji własnych. Emitentowi nie są
znane umowy których skutkiem mogłaby być w przyszłości zmiana stanu posiadania akcji Emitenta.
W Spółce i Grupie nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na akcjach Emitenta. Struktura
znacznych pakietów akcji
1
, przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji / głosów
Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów
TDJ Equity III Sp. z o.o.
59 770 372
56,43%
NN OFE
12 984 007
12,26%
Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A. (razem)
10 611 618
10,02%
Zamet S.A. jest spółką holdingową, która sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi
oraz świadczy na ich rzecz usługi wspólne m.in. w zakresie księgowości, kontrolingu, polityki personalnej
oraz kadrowo płacowej.
Grupa Kapitałowa Zamet jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla
przemysłu.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku (a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania), Grupę
Kapitałową Zamet tworzą Zamet Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz poniższe jednostki
zależne:
− Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, KRS 0000289560. Zamet S.A.
jest jedynym akcjonariuszem tej spółki. Kapitał zakładowy 7.100.000 PLN. Spółka oferuje
maszyny i urządzenia dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu hutniczego, metalurgii,
przemysłu spożywczego oraz górnictwa. Spółka jest producentem pras hydraulicznych
znajdujących zastosowanie m.in. w przemyśle przetwórstwa metali czy przemyśle spożywczym.
Ofertę spółki uzupełniają usługi obróbki cieplnej oraz wielkogabarytowej obróbki mechanicznej.
Rynkami zbytu są rynek krajowy oraz rynki eksportowe.
− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, KRS: 0000897010. Zamet S.A.
posiada 100% udziałów w tej spółce. Kapitał zakładowy 18.491.200,00 PLN. Spółka prowadzi
działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz urządzeń dla przemysłu związanego
z podmorskim wydobyciem ropy i gazu oraz morskiej energetyki wiatrowej (offshore, subsea),
urządzeń dźwigowych, przemysłu ciężkiego oraz górnictwa. Spółka oferuje kompleksowe
wykonawstwo konstrukcji głownie w oparciu o dokumentację powierzoną. Głównymi rynkami
zbytu tej spółki są rynki eksportowe.
− Zamet Business Development sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim,
KRS: 0000884508. Kapitał zakładowy 5.000,00 PLN. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej
spółce. Spółka została powołana w celu wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez
utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań
handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości i rynków. Poza
jednoosobowym zarządem, spółka nie zatrudnia pracowników.
1
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, na podstawie otrzymanych przez Emitenta zawiadomień dotyczących stanu posiadania.
4
3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta
Z dniem 1 grudnia 2023 roku nastąpiło zbycie przez Emitenta na rzecz podmiotu niepowiązanego, tytułu
prawnego do 528.980 udziałów, stanowiących 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki Mostostal
Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach. Z chwilą zbycia udziałów,
Emitent utracił kontrolę nad Mostostal Chojnice sp. z o.o.
Szczegółowe informacje dotyczące transakcji zostały zaprezentowane w informacjach przekazanych
przez Emitenta do wiadomości publicznej, raportami nr 29 – 33 / 2023 oraz w pkt 4 niniejszego
sprawozdania z działalności. Poza wyżej opisanym zdarzeniem, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły
inne zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany
w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.
4. Opis najważniejszych wydarzeń w Spółce i Grupie Kapitałowej w
2023 r.
W 2023 roku, Grupa Zamet wygenerowała 223,2 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży
(wobec 253,5 mln zł w 2022 r.) oraz 14,1 mln zł skonsolidowanego zysku netto (wobec 3,3 mln zł straty
netto za 2022 r.).
Na dzień 31.12.2023 roku, Grupa Zamet zgromadziła środki pieniężne w kwocie 78,9 mln zł (co oznacza
zwiększenie stanu środków pieniężnych R/R o kwotę 33,3 mln zł). Jednocześnie, zobowiązania
odsetkowe w Grupie Zamet na dzień 31.12.2023 roku (kredyty, pożyczki, leasingi długoterminowe
i krótkoterminowe), wynosiły 22,2 mln zł. Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji
finansowej na dzień 31.12.2023 rok wyniosła 193,4 mln zł (wobec 227,1 mln zł na 31.12.2022 r.).
W ujęciu jednostkowym, spółka Zamet S.A. wygenerowała 22,4 mln zł zysku netto za 2023 rok, wobec
11,3 mln zł straty netto za 2022 r. Na dzień 31.12.2023 roku, spółka zgromadziła środki pieniężne w kwocie
78,4 mln zł (co oznacza zwiększenie stanu środków pieniężnych R/R o kwotę 47,0 mln zł). Jednocześnie,
zobowiązania odsetkowe spółki na dzień 31.12.2023 roku (kredyty, pożyczki, leasingi długoterminowe
i krótkoterminowe), wynosiły 0,4 mln zł. Suma bilansowa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spółki na
dzień 31.12.2023 rok wyniosła 114,6 mln zł (wobec 88,7 mln zł na 31.12.2022 r.).
Poszczególne segmenty operacyjne Grupy, w 2023 roku odnotowały następujące wyniki operacyjne:
− segment związany z działalnością spółki Zamet Industry wygenerował 96,9 mln zł przychodów
ze sprzedaży (wobec 93,8 mln zł za 2022 r.) oraz 7,6 mln zł EBIT (wobec 8,8 mln zł EBIT
za 2022 r.)
− segment związany z działalnością spółki Zamet Budowa Maszyn wygenerował 37,0 mln zł
przychodów ze sprzedaży (wobec 55,3 mln zł za 2022 r.) oraz -3,0 mln zł EBIT (wobec -14,2 mln
zł EBIT za 2022 r.)
− segment związany z działalnością spółki Mostostal Chojnice (działalność zaniechana)
wygenerował
2
89,3 mln zł przychodów ze sprzedaży (wobec 104,4 mln zł za 2022 r.) oraz 7,5
mln zł EBIT (wobec 4,4 mln zł EBIT za 2022 r.)
W ocenie zarządu, najważniejszym wydarzeniem dotyczącym działalności Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej Zamet, jakie miało miejsce w 2023 roku, była wspomniana w pkt 3, sprzedaż przez Emitenta
stu procent udziałów w Mostostal Chojnice sp. z o.o. na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Z dniem 1 grudnia 2023 roku Emitent zbył na rzecz podmiotu niepowiązanego, tytuł prawny do 528.980
udziałów, stanowiących 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki Mostostal Chojnice spółka
2
za okres 01.01.2023-30.11.2023
5
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach, o wartości nominalnej 50 zł każdy tj. o łącznej
wartości nominalnej 26.449.000 zł. Cena sprzedaży wyniosła 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów
złotych). Podejmując decyzję o sprzedaży udziałów w Mostostal Chojnice sp. z o.o., zarząd Emitenta wziął
pod uwagę, w szczególności, następujące czynniki:
1. parametry finansowe inwestycji w Mostostal Chojnice, z punktu widzenia Emitenta będącego
spółką prowadzącą działalność w modelu holdingowym, tj. w szczególności:
− cena nabycia w 2014 roku, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mostostal Chojnice
S.A. w upadłości likwidacyjnej, wynosząca 26,15 mln zł
− wypłaty ze spółki Mostostal Chojnice przypadające Emitentowi, zrealizowane w latach
2019, 2020 oraz 2023, w łącznej wysokości 18,8 mln zł (z uwzględnieniem otrzymanej
w 2023 roku, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku tej spółki za 2023 rok),
− cena sprzedaży stu procent udziałów wynosząca 39,0 mln zł, zawierająca się
w przedziale wartości godziwej Spółki, wyznaczonym w oparciu o analizę wrażliwości
wyceny DCF, sporządzoną przez zewnętrznego eksperta o uznanej międzynarodowej
marce (wartość księgowa udziałów Mostostal Chojnice, wykazywana w ostatnim
zbadanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Zamet S.A. tj. wg stanu na dzień
31.12.2022 roku, wynosiła 21,7 mln zł),
2. możliwość zbycia udziałów w Mostostal Chojnice na rzecz Inwestora, który: (i) udokumentował
zdolność sfinansowania transakcji, biorąc pod uwagę złożoną strukturę finansowania
parasolowego grupy kapitałowej Emitenta, gdzie niezbędnym było wyodrębnienie z limitów
parasolowych obciążających grupę kapitałową Emitenta i przeniesienie w ciężar odrębnych
limitów, otwartych pozycji gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych o łącznej wartości około
46 mln zł (ii) oraz który jako inwestor branżowy, mający doświadczenie na rynku na którym działa
spółka Mostostal Chojnice sp. z o.o. stwarza możliwości dalszego jej rozwoju,
3. długoterminowe ryzyka dotyczące dotychczasowego modelu oraz skali działalności Grupy
Kapitałowej Zamet, tworzonej przez spółki o zasadniczo podobnym profilu działalności tj.
produkcji konstrukcji metalowych, maszyn i urządzeń, w tym w szczególności w zakresie:
− wskaźników makroekonomicznych (m.in. dynamika wzrostu kosztów pracy w Polsce,
wpływ polityki klimatycznej UE na koszt nośników energii w Polsce),
− rosnącej konkurencji w branży produkcji konstrukcji stalowych spoza UE,
− przewidywanych wyzwań w zakresie możliwości pozyskiwania w Polsce, personelu
w zawodach związanych z produkcją konstrukcji stalowych,
W opinii zarządu Emitenta, zrealizowana transakcja pozostaje w najlepszym interesie Zamet S.A. oraz jej
akcjonariuszy, w szczególności poprzez stworzenie alternatywnych możliwości inwestycyjnych
(akwizycyjnych) dla Emitenta lub znaczących możliwości dywidendowych dla akcjonariuszy.
Mając na uwadze zapewnienie ewentualnych możliwości dywidendowych dla akcjonariuszy, zarząd
Emitenta w okresie sprawozdawczym przedstawił także dla Walnego Zgromadzenia, projekt uchwały
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Zamet Spółki Akcyjnej przez zmniejszenie wartości nominalnej
akcji celem wyrównania części poniesionej straty za rok obrotowy 2022.
W sytuacji, gdy Spółka posiada nadwyżkę finansową a jednocześnie nie posiada istotnych
kapitałochłonnych inwestycji lub wymogów regulacyjnych, które wymuszałyby utrzymywanie tak
znaczących kapitałów własnych, Zarząd podjął decyzję o zwróceniu się do akcjonariuszy z projektem
obniżenia kapitału zakładowego Spółki, który zakładał zmianę statutu Spółki i obniżenie kapitału
6
zakładowego o kwotę 10.592.000,00 zł, to jest z kwoty 74.144.000,00 zł do kwoty 63.552.000,00 zł przez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji o kwotę 0,10 zł, to jest z kwoty 0,70 zł do kwoty 0,60 zł. Oznacza
to, że akcje Spółki nie będą podlegały umorzeniu, jedynie zmniejszy się ich wartość nominalna. Projekt
uchwały przewidywał, obniżenie kapitału zakładowego w celu wyrównania części istniejącej straty za rok
obrotowy 2022 w kwocie 11.292.107,97 zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto
siedem złotych 97/100). Po pokryciu straty za rok obrotowy 2022 środkami pochodzącymi z obniżenia
kapitału zakładowego w kwocie 10.592.000,00 zł, wysokość straty za rok 2022 ulegnie zmniejszeniu do
kwoty 700.107,97 zł.
Pokrycie części istniejącej straty ma na celu przygotowanie warunków do urzeczywistnienia w przyszłości
potencjalnego transferu do akcjonariuszy nadwyżek finansowych Spółki.
Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Zamet S.A. w dniu 17
października 2023 roku oraz przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zamet S.A. które odbyło
się w dniu 15 listopada 2023 roku. W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze
posiadający łącznie 92 355 194 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 87,19 %
kapitału zakładowego oraz dawały 92 355 194 ważnych głosów, “za” uchwałą oddano 92 355 194 ważnych
głosów, co stanowiło 100 % głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Uchwała
powzięta została jednogłośnie.
5. Omówienie wyników finansowych Grupy za 2023 rok.
Przychody i rentowność
2023
2022
Zmiana R/R
Zmiana %
223 189
253 513
-30 324
-12%
133 878
149 026
-15 148
-10%
89 311
104 487
-15 176
-15%
-180 814
-215 394
34 580
-16%
42 375
38 119
4 256
+11%
19,0%
15,0%
+4 p.p.
-4 669
-4 106
-563
+14%
-24 997
-21 650
-3 347
+15%
3 135
9 903
-6 768
-68%
-4 619
-19 321
14 702
-76%
104
-3 283
3 387
-103%
11 329
-338
11 667
+3452%
5,1%
-0,1%
+5,2 p.p.
16 663
5 882
10 781
183%
17 351
2 635
14 716
+558%
-5 405
-4 800
-605
+13%
23 275
-2 503
25 778
+1030%
10,4%
-1,0%
-9 120
-832
-8288
+996%
14 155
-3 335
17 490
+524%
6,3%
-1,3%
1 621
-9 087
10 708
+118%
12 534
5 752
6 782
+118%
W okresie sprawozdawczym, presję na marżę wywierały w szczególności także takie czynniki jak wysoki
poziom inflacji, dynamika wzrostu kosztów pracy w Polsce oraz wysokie koszty energii elektrycznej i
cieplnej. Umacniająca się pozycja złotego na rynkach walutowych, wpłynęła natomiast niekorzystnie na
wysokość rozpoznanych przychodów ze sprzedaży w 2023 roku. Ceny wyrobów stalowych, będących
podstawowym surowcem do produkcji Grupy Zamet, były natomiast niższe w stosunku do poziomów z
2021 oraz 2022 roku.
7
Mając na uwadze czynniki makroekonomiczne, jak również ryzyka związane ze umacnianiem się pozycji
konkurencyjnej producentów konstrukcji stalowych spoza UE (szczególnie z Azji oraz Ameryki
Południowej), w 2023 roku podjęliśmy decyzję o zbyciu udziałów w spółce Mostostal Chojnice, na rzecz
podmiotu niepowiązanego, szczegółowo opisana w pkt 4 niniejszego sprawozdania. Transakcja została
zrealizowana w dniu 1 grudnia 2023 roku. Transakcja sprzedaży Mostostal Chojnice, jako zdarzenie
jednorazowe, miała istotny wpływ na jednostkowe oraz skonsolidowane wyniki finansowe Grupy oraz
Emitenta za okres sprawozdawczy a także jego sytuację finansową. Poza wyżej wskazaną transakcją, w
okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia jednorazowe, o nietypowym charakterze, które
istotnie wpłynęłyby na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.
Na wynik netto Grupy za 2023 rok, poza wielkością przychodów i ich rentownością, znaczący wpływ miał
także podatek dochodowy oraz wielkość przychodów finansowych. Istotnymi składnikami pozycji
„przychody finansowe” w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2023 rok, są: (i) przychody z tytułu
odsetek od środków na rachunkach: 2 316 tys. zł, (ii) rozliczenie instrumentów zabezpieczających FX: 8
848 tys. zł a także (iii) zysk ze zbycia udziałów jednostki zależnej Mostostal Chojnice sp. z o.o.: 4 965 tys.
zł. Podatek dochodowy: pozycja ta ujmuje także zobowiązania CIT w kwocie 3.535 tys. PLN z tytułu zysku
na sprzedaży przez Emitenta udziałów w Mostostal Chojnice sp z o.o. Zarząd Emitenta wyjaśnia, że w
opinii doradców podatkowych, w odniesieniu do przedmiotowej transakcji, zastosowanie znajdują przepisy
dotyczące zwolnienia z podatku dochodowego. Emitent złożył do właściwego organu i w przewidzianym
prawem terminie, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, występując jednocześnie do
Dyrektora KAS z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w tej sprawie. W związku z
wydaniem interpretacji w której organ stwierdził, iż stanowisko spółki jest nieprawidłowe, zarząd Emitenta
podjął decyzję o uiszczeniu podatku (a także jego ujęciu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej / RZiS)
oraz jednoczesnym wniesieniu do WSA, skargi na wydaną interpretację.
Struktura skonsolidowanych przychodów – segmenty operacyjne
2023
2022
Zmiana R/R
Zmiana %
Działalność kontynuowana:
133 878
149 026
-15 148
-10%
− Zamet Industry
96 967
93 871
3 096
3%
− Zamet Budowa Maszyn
37 066
55 266
-18 200
-33%
− Pozostałe
-155
-111
-44
40%
Działalność zaniechana:
89 311
104 487
-15 176
-15%
− Mostostal Chojnice
89 311
104 487
-15 176
-15%
Przychody netto ze sprzedaży razem
223 189
253 513
-30 324
-12%
Wyniki operacyjne segmentów Grupy
2023
2022
Zmiana R/R
Zmiana %
Działalność kontynuowana:
− Zamet Industry
7 604
8 831
-1 227
-14%
− Zamet Budowa Maszyn
-2 979
-14 216
11 237
− Pozostałe
-804
689
-1 493
Działalność zaniechana:
− Mostostal Chojnice
7 508
4 358
3 150
72%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
11 329
-338
11 667
+3452%
Struktura skonsolidowanych przychodów – segmenty branżowe
Działalność kontynuowana i zaniechana
2023
2022
Zmiana
Zmiana %
Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe
79 508
85 794
(6 286)
-7%
Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore
55 358
54 251
1 107
2%
Osprzęt do maszyn ciężkich
32 467
34 115
(1 648)
-5%
Urządzenia dla przemysłu spożywczego
7 995
5 330
2 665
50%
Urządzenia dla górnictwa i energetyki
2 885
2 848
37
1%
Urządzenia dla pozostałych przemysłów
34 035
59 881
(25 846)
-43%
Usługi obróbcze
8 426
7 551
875
12%
Pozostałe
2 514
3 743
(1 229)
-33%
Razem
223 189
253 513
(30 324)
-12%
8
Struktura skonsolidowanych przychodów – segmenty geograficzne
Działalność kontynuowana i zaniechana
2023
2022
Zmiana R/R
Zmiana %
Polska
94 796
95 179
-383
0%
Unia europejska
48 465
89 216
(40 751)
-46%
Pozostałe kraje
79 929
69 118
10 811
16%
Razem
223 189
253 513
(30 324)
-12%
Sytuacja finansowa Grupy
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
37 537
57 802
Kapitał własny
134 180
121 425
Rzeczowe aktywa trwałe
36 621
53 628
Kapitał zakładowy
63 552
74 144
Aktywa niematerialne
238
291
Kapitał zapasowy
25 409
33 101
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
678
3 883
Kapitał rezerwowy
22 298
22 298
Zyski zatrzymane / (niepokryte straty)
22 921
-8 118
Aktywa obrotowe
155 898
169 291
Kapitał obcy
59 255
105 668
Zapasy
8 421
22 342
Zobowiązania długoterminowe
13 900
16 954
Aktywa z tytułu umów
24 644
54 712
Kredyty i pożyczki
0
0
Należności z tytułu dostaw i usług
38 558
36 771
Zobowiązania z tytułu leasingu
8 966
9 564
Należności z tyt. podatku dochod.
251
372
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
542
1 269
Pozostałe należności
2 682
7 092
Rezerwy długoterminowe
4 392
6 121
Pozostałe aktywa finansowe
1 611
1 180
Pozostałe aktywa obrotowe
812
1 188
Zobowiązania krótkoterminowe
45 355
88 714
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
78 919
45 634
Kredyty i pożyczki
11 980
29 083
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 213
1 494
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
11 947
28 778
Zobowiązania z tytułu umów
1 178
6 768
Rezerwy krótkoterminowe
2 989
7 499
Pozostałe zobowiązania finansowe
345
0
Pozostałe zobowiązania
15 703
15 092
Aktywa razem
193 435
227 093
Pasywa razem
193 435
227 093
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych do aktywów ogółem, na
dzień 31 grudnia 2023 roku dla grupy kapitałowej wyniósł 30,6% (wobec 46,5% na koniec 2022 r.). Grupa
utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników bankowych w ramach finansowania parasolowego, jak również
istotne bufory płynnościowe w ramach dostępnych limitów kredytowych. Na dzień 31.12.2023 r. Grupa
Zamet zgromadziła środki pieniężne w kwocie 78,9 mln zł, co oznacza zwiększenie stanu środków
pieniężnych R/R o kwotę 33,3 mln zł.
Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki efektywności finansowej Grupy.
2023
2022
Rentowność sprzedaży brutto *
19%
15%
(wynik na sprzedaży brutto)/(przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów)
Rentowność sprzedaży netto *
6%
-1%
(zysk netto)/(przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów)
Rentowność kapitału własnego *
12%
-3%
(zysk netto)/(kapitał własny-zysk netto)
Wskaźnik płynności bieżącej
3,44
1,91
(aktywa obrotowe)/(zobowiązania krótkoterminowe)
Wskaźnik zadłużenia aktywów
31%
47%
(zobowiązania)/(suma aktywów)
Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze
zobowiązań przez Emitenta oraz jednostki podporządkowane jest niezagrożona. Zobowiązania
odsetkowe obsługiwane są terminowo. Na dzień bilansowy nie wystąpiło naruszenie istotnych warunków
umów kredytowych (kowenanty). Podejmowane są działania mające na celu ograniczenie czynników
9
ryzyka na które narażona jest Spółka i Grupa Kapitałowa m.in. działania w kierunku minimalizacji ryzyk
finansowych i operacyjnych. Monitorowane są wszelkie istotne wskaźniki finansowe, w tym należności
i ich struktura. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, Grupa realizuje założenia polityki zarządzania
ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i Grupy Kapitałowej,
ukształtowały się na poziomie niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą
płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy, w możliwej do przewidzenia przyszłości. Mając na uwadze
powyższe dane, wskaźniki i okoliczności, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi
w roku obrotowym 2023 roku w Spółce oraz Grupie Kapitałowej.
Przed dniem publikacji raportu i skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 rok, Grupa nie publikowała
prognoz ani szacunków dotyczących 2023 roku.
6. Omówienie wyników finansowych spółki Zamet S.A. za 2023 rok.
Przychody i rentowność
2023
2022
Zmiana R/R
Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży
5 732
5 551
181
+3,3%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
(3 137)
(2 763)
(374)
+13,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
2 595
2 788
(193)
-6,9%
Koszty sprzedaży
(6)
(8)
2
-25,0%
Koszty ogólnego zarządu
(3 412)
(2 420)
(992)
+41,0%
Pozostałe przychody
162
261
(99)
-37,9%
Pozostałe koszty
(266)
(19)
(247)
1300,0%
Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności
1
32
(31)
-96,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(926)
634
(1 560)
-246,1%
-
Przychody finansowe
11 290
1 508
15 908
+1054,9%
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej
15 091
-
8 965
Koszty finansowe
(62)
(13 038)
12 976
-99,5%
Zysk (strata) brutto
25 393
(10 896)
36 289
+333,0%
-
Podatek dochodowy
(2 941)
(396)
(2 545)
+642,7%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
22 452
(11 292)
33 744
+298,8%
Zysk (strata) netto
22 452
(11 292)
33 744
+298,8%
W okresie sprawozdawczym Zamet S.A., jako spółka holdingowa, prowadziła bieżącą działalność
z zakresu kontroli działalności podmiotów zależnych oraz świadczenia na rzecz tych podmiotów usług
wspólnych, m.in. księgowych, finansowych, administracyjnych, informatycznych oraz kadrowo –
płacowych i HR. Spółka nie wydziela segmentów operacyjnych dla celów zarządczych. Przychody za
sprzedaży pochodzą niemalże wyłącznie od podmiotów powiązanych w ramach Grupy Emitenta i tym
samym przychody od jednostek podporządkowanych przekraczają 10 proc. udział w przychodach ze
sprzedaży spółki. Przychody jednostki dominującej, pochodzą zatem w całości ze sprzedaży krajowej.
Opisana w pkt 4 niniejszego sprawozdania, transakcja sprzedaży Mostostal Chojnice, jako zdarzenie
jednorazowe, miała istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta za okres sprawozdawczy a także jego
sytuację finansową. W rezultacie przeprowadzonej transakcji zbycia udziałów w Mostostal Chojnice, a
także na skutek działalności operacyjnej w okresie sprawozdawczym i w latach ubiegłych, spółka Zamet
S.A. zgromadziła na koniec 2023 roku nadwyżkę finansową w wysokości 78 mln zł. W okresie
sprawozdawczym, nie wystąpiły inne, jednorazowe zdarzenia o nietypowym charakterze, które istotnie
wpłynęłyby na wyniki Emitenta.
Ponadto, na jednostkowy wynik Emitenta za rok obrotowy 2023 istotnie wpłynęły przychody finansowe.
Znaczący wzrost przychodów finansowych R/R związany jest z wpływem w okresie sprawozdawczym
dywidendy od spółki Mostostal Chojnice za 2022 rok (5,28 mln zł) oraz zaliczki na poczet zysku tej spółki
za 2023 rok (4,0 mln zł). Pozycja ta obejmuje także odsetki od środków pieniężnych zgromadzonych na
lokatach i rachunkach bankowych. Istotny wpływ na wynik netto miał ponadto wynik na sprzedaży udziałów
spółki Mostostal Chojnice Sp. z o.o.
10
Sytuacja finansowa Spółki Zamet S.A.
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
35 056
56 454
Kapitał własny
107 052
84 604
Rzeczowe aktywa trwałe
666
478
Kapitał zakładowy
63 552
74 144
Aktywa niematerialne
11
39
Kapitał zapasowy
84
84
Inwestycje długoterminowe
34 201
55 937
Kapitał rezerwowy
21 687
21 687
Aktywa z tyt. odroczonego CIT
178
-
Zyski zatrzymane
21 729
-11 311
Aktywa obrotowe
79 517
32 266
Kapitał obcy
7 521
4 116
Należności z tytułu dostaw i usług
670
831
Zobowiązania długoterminowe
279
917
Pozostałe należności
380
40
Rezerwy długoterminowe
32
18
Środki pieniężne i ekwiwalenty
78 372
31 287
Rezerwa z tyt. odroczonego CIT
-
676
Pozostałe aktywa obrotowe
95
108
Zobowiązania z tytułu leasingu
247
223
Zobowiązania krótkoterminowe
7 242
3 199
Kredyty i pożyczki
-
-
Zobowiązania z tyt. leasingu
152
137
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
1 847
1 788
Rezerwy krótkoterminowe
285
302
Pozostałe zobowiązania
4 958
972
Aktywa razem
114 573
88 720
Pasywa razem
114 573
88 720
Na dzień 31.12.2023 roku, spółka zgromadziła środki pieniężne w kwocie 78,4 mln zł (co oznacza
zwiększenie stanu środków pieniężnych R/R o kwotę 47,0 mln zł). Jednocześnie, zobowiązania
odsetkowe spółki na dzień 31.12.2023 roku (kredyty, pożyczki, leasingi długoterminowe
i krótkoterminowe), wynosiły 0,4 mln zł. Suma bilansowa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spółki na
dzień 31.12.2023 rok wyniosła 114,6 mln zł (wobec 88,7 mln zł na 31.12.2022 r.).
Wskaźnik ogólnego zadłużenia spółki (debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych do aktywów
ogółem, na dzień 31 grudnia 2023 roku dla grupy kapitałowej wyniósł 6,6% (wobec 4,6% na koniec
2022 r.), przy czym zarząd Emitenta wskazuje, że pozycja bilansu zobowiązania krótkoterminowe /
pozostałe zobowiązania (4 958 tys. PLN) ujmuje także zobowiązania podatkowe (CIT) w kwocie 3.535 tys.
PLN z tytułu zysku podatkowego na sprzedaży przez Emitenta udziałów w jednostce zależnej tj. Mostostal
Chojnice spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, szczegółowo opisanego w pkt 4 niniejszego
sprawozdania.
Reasumując, na dzień 31.12.2023 roku a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, sytuacja
finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta jest, w ocenie zarządu, korzystna. Spółka posiada
znaczącą nadwyżkę finansową oraz ponadto, Grupa dysponuje dostępnymi limitami w ramach umów
z bankami. Zobowiązania regulowane są na bieżąco. W ocenie zarządu, na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania, nie występuje ryzyko związane z utratą płynności finansowej w możliwej do przewidzenia
przyszłości.
Generowanie nadwyżek finansowych przez Emitenta a także redukowanie poziomu zadłużenia netto
jednostek podporządkowanych, jest pozytywnym trendem rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej. Dzięki
temu, grupa jest w stanie ograniczać ryzyka związane z płynnością finansową a także redukować koszty
finansowania zewnętrznego. Negatywnym trendem jest natomiast pogarszająca się pozycja
konkurencyjna polskich eksporterów, producentów konstrukcji stalowych, w stosunku do konkurentów
spoza UE, która spowodowana jest m.in. zaostrzeniem polityki klimatycznej UE. Negatywnym trendem,
stanowiącym ryzyko dla Grupy Kapitałowej działającej w dotychczasowej strukturze, jest też niedobór na
rynku pracy, personelu w zawodach niezbędnych z punktu widzenia działalności produkcyjnej w branży
konstrukcji stalowych.
Przed dniem publikacji raportu i skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 rok, Emitent nie publikował
prognoz ani szacunków dotyczących 2023 roku.
11
7. Opis perspektyw i strategii dla Spółki i Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym, presję na marżę wywierały w szczególności także takie czynniki jak wysoki
poziom inflacji, dynamika wzrostu kosztów pracy w Polsce oraz wysokie koszty energii elektrycznej i
cieplnej. Umacniająca się pozycja złotego na rynkach walutowych, wpłynęła natomiast niekorzystnie na
wysokość rozpoznanych przychodów ze sprzedaży w 2023 roku. Ceny wyrobów stalowych, będących
podstawowym surowcem do produkcji Grupy Zamet, były natomiast niższe w stosunku do poziomów z
2021 oraz 2022 roku.
Mając na uwadze czynniki makroekonomiczne, jak również ryzyka związane ze umacnianiem się pozycji
konkurencyjnej producentów konstrukcji stalowych spoza UE (szczególnie z Azji oraz Ameryki
Południowej), w 2023 roku podjęliśmy decyzję o zbyciu udziałów w spółce Mostostal Chojnice, na rzecz
podmiotu niepowiązanego. Transakcja została zrealizowana w dniu 1 grudnia 2023 roku. W rezultacie
przeprowadzonej transakcji zbycia udziałów w Mostostal Chojnice, a także na skutek działalności
operacyjnej w okresie sprawozdawczym i w latach ubiegłych, spółka Zamet S.A. zgromadziła na koniec
2023 roku nadwyżkę finansową w wysokości 78 mln zł. W opinii zarządu Emitenta, zrealizowana
transakcja jest działaniem w najlepszym interesie Zamet S.A. oraz jej akcjonariuszy, w szczególności
mając na uwadze fakt, iż stwarza alternatywne możliwości inwestycyjne (akwizycyjne) lub znaczące
możliwości dywidendowe, minimalizując jednocześnie ryzyka związane z dotychczasową skalą
działalności grupy kapitałowej, składającej się z podmiotów o zasadniczo podobnym profilu działalności.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie zidentyfikował atrakcyjnych celów
akwizycyjnych dla Grupy Zamet i jeśli sytuacja ta nie ulegnie zmianie w perspektywie najbliższych
miesięcy, zarząd będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w
przedmiocie wypłaty w 2024 roku, dywidendy w granicach aktualnej zdolności dywidendowej spółki.
Decyzje dotyczące dalszych działań kierunkowych, w tym w odniesieniu do pozostałych segmentów, będą
podejmowane po analizie możliwych opcji strategicznych, przy uwzględnieniu wyników poszczególnych
segmentów operacyjnych Grupy Zamet w kolejnych okresach sprawozdawczych, a także biorąc pod
uwagę pojawiające się na rynku, ewentualne możliwości w zakresie inwestycji lub dezinwestycji.
Niezależnie od powyższego, zarząd będzie podejmował działania, mające na celu stworzenie warunków
do realizacji w przyszłości, transferu ewentualnych nadwyżek finansowych dla akcjonariuszy.
W krótkoterminowym horyzoncie czasowym, tj. w odniesieniu do roku 2024, o ile nie wystąpią jednorazowe
zdarzenia, obłożenie produkcyjne poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Zamet, powinno
zapewnić dla tych segmentów poziom przychodów za 2024 rok w wysokości porównywalnej w stosunku
do 2023 roku. Niemniej jednak, rentowność tych przychodów, w stosunku do roku 2023, nadal będzie
pozostawać pod presją czynników zewnętrznych - w szczególności notowań złotego na rynkach
walutowych oraz przewidywanego wzrostu poziomu cen stali w stosunku do 2023 roku.
Powyższe czynniki zewnętrzne, są częściowo neutralizowane poprzez wewnętrzne, ciągłe działania
optymalizacyjne, jakie mają miejsce w każdej spółce Grupy Emitenta.
12
8. Opis ryzyk i zagrożeń dla Spółki i Grupy Kapitałowej
Na dynamikę i możliwości rozwoju Spółki i Grupy, stale wpływa szereg czynników o charakterze
wewnętrznym oraz o charakterze zewnętrznym, dotyczącym otoczenia rynkowego i uwarunkowań
prowadzenia działalności.
W zakresie ryzyk wewnętrznych, do kluczowych zagrożeń należą:
− ryzyko awarii maszyn lub infrastruktury,
− ryzyko związane z kadrą (rotacja, absencja, wiek),
− ryzyko niespełnienia wymogów jakościowych produktów,
− ryzyko opóźnień w realizacji projektów,
− ryzyko niedoszacowania kosztów wytworzenia (zważywszy na jednostkowy charakter produkcji).
Zarządzanie wyżej wymienionymi ryzykami, odbywa się m.in. poprzez określanie oraz monitorowanie
kluczowych wskaźników niefinansowych (KPI), dotyczących powyższych aspektów. Wskaźniki
niefinanasowe są rokrocznie prezentowane w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych Grupy
Emitenta.
W zakresie ryzyk o charakterze zewnętrznym, dotyczącym otoczenia rynkowego i uwarunkowań
prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową Emitenta, do kluczowych zagrożeń należą:
− ryzyko związane z koniunkturą rynku, tj. poziom realizowanych inwestycji w sektorach:
podwodnego wydobycia ropy i gazu w Europie i na świecie, odkrywkowego górnictwa minerałów
na świecie (który to sektor wykorzystuje ciężkie maszyny), sektora offshore, sektora
energetycznego, hutniczego i innych sektorów, dla których Grupa dostarcza produkty,
− ryzyko dalszego zaostrzenia polityki klimatycznej w UE w kontekście rynku Oil & Gas,
− ryzyko umacniania się PLN w stosunku do walut obcych, w szczególności EUR, mające wpływ
na obniżenie konkurencyjności oferty Grupy na rynkach eksportowych,
− ryzyko wzrostu surowców do produkcji, szczególnie wyrobów stalowych,
− ryzyko związane z dynamiką wzrostu kosztów pracy w Polsce, związane z wskaźnikiem
minimalnego oraz średniego wynagrodzenia w gospodarce oraz niedoborem po stronie podaży
na rynku pracy, personelu w zawodach związanych z branżą konstrukcji stalowych,
− ryzyko wzrostu konkurencji spoza UE (Azja, Ameryka Południowa),
− ryzyko wzrostu kosztów nośników energii (energii cieplnej, energii elektrycznej) w Polsce,
Na podstawie dostępnych prognoz dla PLN
3
, przyjmując, że średni kurs EUR w 2024 roku, będzie wynosił
ok 1 EUR= 4,35 – 4,30 PLN, można wnioskować że w perspektywie 2024 roku, będzie to niekorzystnie
oddziaływać na pozycję konkurencyjną polskich eksporterów, w tym Grupę Zamet, w odniesieniu do 2023
roku, w którym średnia arytmetyczna średnich kursów wyniosła EUR=4,5437 PLN
4
. Powyższe będzie
oddziaływać w największym stopniu na segment związany z działalnością spółki Zamet Industry sp. z o.o.
z uwagi na dominujący udział eksportu w przychodach tej spółki.
W 2023 roku obserwowaliśmy stabilizację cen na rynku stali. Czynniki wpływające na ceny tego surowca
to m.in.
− Sytuacja gospodarcza: wzrost gospodarczy zwykle wiąże się ze zwiększonym popytem na stal,
a recesja z jego spadkiem,
− Koszty produkcji: ceny surowców, takich jak ruda żelaza i węgiel, oraz koszty energii elektrycznej
mają kluczowy wpływ na cenę stali,
3
https://forsal.pl/finanse/waluty/artykuly/9475351,euro-kursy-walut-ile-zaplacimy-za-euro-do-konca-roku-prognoza.html
4
https://www.gov.pl/web/finanse/srednie-arytmetyczne
13
− Uwarunkowania prawne: Rosnące koszty produkcji stali związane z tzw. zieloną transformacją
oraz wprowadzenie mechanizmu CBAM mogą wpłynąć na cenę za stal w 2024 roku.
Z uwagi na kumulację powyższych czynników, prognozowane ceny stali na 2024 rok są wyższe,
w stosunku do 2023 roku, praktycznie w każdej kategorii wyrobów stalowych. O ile z początkiem
bieżącego roku wzrosty cen wyrobów stalowych były wyraźne, to w perspektywie całego pierwszego
kwartału 2024 roku, przewidywana skala wzrostu była jednak niższa względem wcześniejszych
prognoz. Z uwagi na charakterystykę i model działalności Grupy Zamet (wyroby hutnicze zakupywane są
na potrzeby poszczególnych projektów a nie na stan magazynowy), ceny wyrobów hutniczych oddziałują
przede wszystkim na konkurencyjność oferty Grupy, w mniejszym stopniu na rentowność realizowanych
już projektów czy umów – choć takie ryzyko również istnieje.
W poszczególnych segmentach operacyjnych Grupy, aktualnie nie występuje uzależnienie od jednego
klienta bądź sektora. To ryzyko dotyczyło głównie spółki Mostostal Chojnice, której udziały zostały zbyte
w okresie sprawozdawczym na rzecz podmiotu niepowiązanego. Pozostałe spółki Grupy posiadają
zdywersyfikowany portfel klientów.
Podobnie, w łańcuchu dostaw - nie występuje uzależnienie od jednego bądź kilku dostawców. Działalność
poszczególnych segmentów operacyjnych, nie cechuje się sezonowością bądź cyklicznością.
9. Spory i postępowania sądowe i administracyjne
W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. lub
jednostki zależnej nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego oraz organem administracji publicznej.
Jak wskazano w pkt 5 niniejszego sprawozdania, Emitent uiścił podatek dochodowy w kwocie 3.535 tys.
PLN z tytułu zysku na sprzedaży przez Emitenta udziałów w Mostostal Chojnice sp z o.o. jednakże
zdaniem Emitenta, w odniesieniu do przedmiotowej transakcji, zastosowanie znajdują przepisy dotyczące
zwolnienia z podatku dochodowego. Emitent złożył do właściwego organu i w przewidzianym prawem
terminie, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, występując jednocześnie do Dyrektora
KAS z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w tej sprawie. W związku z wydaniem
interpretacji w której organ stwierdził, iż stanowisko spółki jest nieprawidłowe, zarząd Emitenta podjął
decyzję o uiszczeniu podatku (a także jego ujęciu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej / RZiS) oraz
jednoczesnym wniesieniu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, skargi na wydaną interpretację.
W przypadku uzyskania prawomocnego orzeczenia potwierdzającego, iż stanowisko Emitenta w ocenie
przepisów podatkowych jest prawidłowe, powstanie nadwyżka w zakresie odprowadzonego CIT mogąca
korzystnie wpłynąć na wynik netto Grupy w odniesieniu do przyszłych okresów sprawozdawczych.
10. Istotne umowy Spółki i Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym, najistotniejszą umową była opisana w pkt 3 i pkt 4 niniejszego sprawozdania
z działalności, umowa dotycząca zbycia przez Emitenta, 100 procent udziałów w jednostce zależnej
tj. Mostostal Chojnice sp. z o.o. na rzecz podmiotu niepowiązanego – Zugil S.A.
W związku z przedmiotową transakcją, Emitent oraz jednostki podporządkowane zawarły także szereg
aneksów do umów z instytucjami finansowymi, związanych z finansowaniem parasolowym Grupy
Emitenta – tak by ze struktury finansowania parasolowego Grupy Emitenta, wyodrębnić Mostostal
Chojnice sp. z o.o. Zmiany o których mowa, w obszarze umów finansowych, zostały opisane w pkt 13
„Kredyty i pożyczki” niniejszego sprawozdania z działalności.
14
Spośród umów z instytucjami finansowymi lub ubezpieczeniowymi, w zakresie niezwiązanym
z przedmiotową transakcją, Grupa przedłużała dostępne limity na instrumenty finansowe o kolejne okresy
(informacje o zawartych aneksach zostały zaprezentowane w pkt 13 „Kredyty i pożyczki” niniejszego
sprawozdania z działalności) oraz zawarła w dniu 30 stycznia 2023 roku, umowę generalną z Uniqa
Towarzysttwo Ubezpieczeniowe S.A. o gwarancje ubezpieczeniowe, mocą której ustanowiono odnawialny
maksymalny limit kwotowy w kwocie 15 milionów złotych dla Grupy. W ramach Umowy z Gwarancji
korzystać mogą Zamet S.A. oraz jednostki zależne: Zamet Industry i Zamet-Budowa Maszyn. Pierwotnie
ustalony na podstawie zawartej umowy maksymalny limit kwoty Gwarancji obowiązywał do dnia 29
stycznia 2024 roku, z możliwością przedłużenia na kolejny okres. W związku z realizacją transakcji
sprzedaży 100% udziałów Mostostal Chojnice sp. z o.o. na podstawie aneksu z dnia 24 listopada 2023
roku do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych okres obowiązywania limitu został
skrócony do dnia 27 listopada 2023 roku.
W pozostałym zakresie, zawierane w okresie sprawozdawczym umowy przez Grupę Zamet, dotyczące
działalności handlowej spółek, zakupów materiałów i usług a także umowy ubezpieczeń, były umowami
typowymi, zawieranymi w toku bieżącej działalności operacyjnej Grupy.
Spośród umów handlowych zawartych w 2023 roku przez Grupę, największa z nich dotyczyła działalności
Mostostal Chojnice (tj. działalności zaniechanej) i została zawarta w czerwcu 2023 roku. Przedmiotem
umowy było zamówienie na wykonanie przez konstrukcji stalowych o wartości 10,2 mln EUR.
Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy zostały zaprezentowane w informacji przekazanej przez
Emitenta, raportem nr 18/2023.
11. Powiązania organizacyjne i kapitałowe
Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ z siedzibą
w Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę. W okresie sprawozdawczym Emitent oraz
Grupa Kapitałowa Zamet nie realizowała inwestycji kapitałowych, inwestycji w papiery wartościowe,
inwestycji w nieruchomości poza grupą jednostek powiązanych.
12. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Zestawienie transakcji zawartych w okresie sprawozdawczym z jednostkami powiązanymi, zostały
zaprezentowane w nocie 49 skonsolidowanego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami
powiązanymi” oraz w nocie 39 jednostkowego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami
powiązanymi”. Transakcje dokonywane w ramach działalności prowadzonej przez poszczególne podmioty
powiązane w 2023 roku, były zawierane na warunkach rynkowych.
15
13. Kredyty i pożyczki
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 31.12.2022 r. Spółka Zamet S.A. nie posiadała zobowiązań z
tytułu kredytów bankowych. Emitent nie zaciągał pożyczek. Saldo zobowiązań Grupy, z tytułu kredytów
bankowych na dzień 31.12.2023 oraz 31.12.2022 roku jest następujące:
Grupa Kapitałowa
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Kredyty bankowe
11 980
29 083
- długoterminowe
-
-
- krótkoterminowe
11 980
29 083
Zamet S.A. oraz Zamet Industry Sp. z o. o. są stronami umów finansowania parasolowego zawartych
z trzema partnerami finansowymi: Credit Agricole Bank Polska S.A. (dalej „Credit Agricole”), mBank
S.A. (dalej „mBank”) oraz BNP Paribas Polska S.A. (dalej „BNP Paribas”). Zamet Budowa Maszyn SA
posiada własne niezależne finansowanie w BNP Paribas.
W związku z realizacją transakcji sprzedaży 100% udziałów Mostostal Chojnice sp. z o.o. w ramach
zawartych umów kredytowych (finansowanie parasolowe) w dniu 27 listopada 2023 roku nastąpiła
opisana poniżej zmiana składu podmiotowego uczestników finansowania poprzez wykreślenie
Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z grona podmiotów uprawnionych (uczestników finansowania)
i jednoczesne zwolnienie Mostostal Chojnice z zobowiązań wynikających z umów kredytowych.
W ramach umów bankowych Grupa korzysta z kredytów w rachunku bieżącym, kredytów
inwestycyjnych oraz gwarancji bankowych. Najważniejsze zmiany w zakresie umów bankowych Grupy
w okresie sprawozdawczym były następujące:
− W dniu 27 kwietnia 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy
w zakresie przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 28 listopada 2025
roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 30
kwietnia 2024 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 30
kwietnia 2029 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.
− W dniu 28 czerwca 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o linię
wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych mocą którego strony postanowiły
o zwiększeniu limitu linii wieloproduktowej, w ramach którego spółki mają możliwość
korzystania z produktów bankowych (kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje bankowe,
akredytywy dokumentowe), do łącznej wysokości 68.350.000,00 zł (dotychczas 40.000.000,00
zł). Zmiana wysokości limitu, dotyczy zwiększenia kwoty sublimitu na gwarancje bankowe dla
Mostostalu Chojnice, m.in. w związku z umową handlową, o której Emitent informował raportem
nr 18/2023. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.
− W dniu 16 października 2023 roku podpisany został z Credit Agricole Bank Polska S.A aneks
do umowy o linię kredytową dla grupy podmiotów powiązanych. Mocą przedmiotowego aneksu
strony umowy postanowiły o wydłużeniu dostępności finansowania obrotowego i gwarancji
bankowych o kolejny rok tj. do dnia 31 października 2024 r., z możliwością wydłużenia okresu
dostępności tych produktów o kolejny rok, tj. do dnia 31 października 2025 r. o ile Bank nie
skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym aneksem. Maksymalny termin
ważności gwarancji został ustalony na dzień 31 października 2031 roku, i zostanie on
wydłużony do dnia 31 października 2032 roku, o ile Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia
umowy w terminie określonym aneksem. Pozostałe istotne warunki umowy pozostały
niezmienione.
− W dniu 23 października 2023 roku podpisany został z BNP Paribas aneks do umowy o limit
wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych, mocą którego wydłużono terminu ostatecznej
spłaty limitu do dnia 28 lutego 2031 roku, w tym wydłużono termin dostępności kredytu
w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 28 lutego 2025 roku. Maksymalny
16
termin wygaśnięcia gwarancji został wydłużony do dnia 28 lutego 2031 roku. Pozostałe istotne
warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione.
− W dniu 27 listopada 2023 roku podpisany został z BNP Paribas aneks do umowy o limit
wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie zmiany składu podmiotowego
Kredytobiorców poprzez wykreślenie Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z grona podmiotów
uprawnionych w ramach finansowania parasolowego i jednoczesne zwolnienie Mostostal
Chojnice sp. z o.o. z wszelkich zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, zmniejszenie
górnej kwoty limitu udzielonej na podstawie umowy, w tym limitu na gwarancje bankowe do
wysokości 20 mln złotych oraz częściowe zwolnienie zabezpieczenia w postaci cesji
z kontraktów handlowych zawartych przez wskazaną spółkę. Pozostałe istotne warunki Umowy
nie uległy zmianie.
− W dniu 27 listopada 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w
zakresie zmiany składu podmiotowego Kredytobiorców poprzez wykreślenie Mostostal
Chojnice Sp. z o.o. z grona podmiotów uprawnionych w ramach finansowania parasolowego
i jednoczesne zwolnienie Mostostal Chojnice sp. z o.o. z wszelkich zobowiązań wynikających
z umowy kredytowej, zmniejszenie górnej kwoty limitu udzielonej na podstawie umowy, w tym
limitu na gwarancje bankowe do wysokości 5 mln złotych, zmniejszenia sublimitu na kredyt
w rachunku bieżącym do kwoty 3 mln złotych oraz częściowe zwolnienie zabezpieczenia
poprzez wykreślenie hipoteki umownej, łącznej wpisanej na rzecz mBank na nieruchomości
położonej w Chojnicach. Czynne gwarancje bankowe wystawione na zlecenie Mostostal
Chojnice Sp. z o.o. po dacie podpisania wskazanego aneksu zostały przeniesione do
odrębnego limitu poza strukturą finansowania Grupy Zamet. Pozostałe istotne warunki Umowy
nie uległy zmianie.
− W dniu 27 listopada 2023 roku podpisany został z Credit Agricole Bank Polska S.A aneks do
umowy o linię kredytową dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie zmiany składu
podmiotowego Kredytobiorców poprzez wykreślenie Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z grona
podmiotów uprawnionych w ramach finansowania parasolowego i jednoczesne zwolnienie
Mostostal Chojnice sp. z o.o. z wszelkich zobowiązań wynikających z umowy kredytowej,
zmniejszenie górnej kwoty limitu udzielonej na podstawie umowy, w tym limitu na gwarancje
bankowe do wysokości 28 mln złotych. Czynne gwarancje bankowe wystawione na zlecenie
Mostostal Chojnice Sp. z o.o. po dacie podpisania wskazanego aneksu zostały przeniesione do
odrębnego limitu poza strukturą finansowania Grupy Zamet. Pozostałe istotne warunki Umowy
nie uległy zmianie.
Poniższa tabela prezentuje zestawienie limitów kredytowych Grupy na dzień 31.12.2023 i 31.12.2022.
31.12.2023
Rodzaj
Wartość limitu
wielocelowego
Data ważności
limitu
Limit
kredytowy
Termin spłaty
Do spłaty
Oprocentowanie
BNP Paribas
Limit wielocelowy*
20 000
28.02.2031
15 000
28.02.2025
2 392
Wibor + marża
Limit wielocelowy
18 000
28.02.2031
10 000
28.02.2025
5 881
Wibor + marża
mBank
Limit wielocelowy*
5 000
28.11.2025
3 000
30.04.2024
2 522
Wibor + marża
Limit wielocelowy
700
28.11.2025
-
30.04.2024
-
Wibor + marża
Credit Agricole
Limit wielocelowy*
28 000
31.10.2024
15 000
31.10.2024
1 185
Wibor + marża
71 700
43 000
11 980
31.12.2022
Rodzaj
Wartość limitu
wielocelowego
Data ważności
limitu
Limit
kredytowy
Termin spłaty
Do spłaty
Oprocentowanie
BNP Paribas
Limit wielocelowy*
28 000
30.11.2028
15 000
30.11.2023
7 949
Wibor + marża
Limit wielocelowy
18 000
30.11.2028
10 000
30.11.2023
2 758
Wibor + marża
mBank
Limit wielocelowy*
40 000
29.11.2024
18 000
28.04.2023
10 244
Wibor + marża
Limit wielocelowy
700
29.11.2024
700
28.04.2023
-
Wibor + marża
Credit Agricole
Limit wielocelowy*
35 000
31.10.2023
15 000
31.10.2023
7 632
Wibor + marża
Kredyt
inwestycyjny**
-
-
29.12.2023
500
Wibor + marża
121 700
58 700
29 083
* finansowanie parasolowe
** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry
17
14. Poręczenia i gwarancje
Stan należności i zobowiązań warunkowych Grupy i spółki Zamet S.A. na koniec 2023 i 2022 roku,
prezentuje poniższa tabela:
Grupa Kapitałowa
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Należności warunkowe
-
Zobowiązania warunkowe
36 722
41 774
Na rzecz jednostek powiązanych
27 950
-
Na rzecz pozostałych jednostek, w tym:
8 772
41 774
- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
6 963
41 774
- z tytułu toczących się spraw sądowych
1 809
-
Pozycje pozabilansowe, razem
36 722
41 774
Emitent
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Należności warunkowe
Zobowiązania warunkowe
27 988
676
Na rzecz jednostek powiązanych:
27 950
Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu:
38
676
- udzielonych gwarancji i poręczeń
38
676
Pozycje pozabilansowe, razem
27 988
676
Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu
bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na
zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki,
jakie Spółki Grupy udzielają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów
we wcześniejszych okresach. Wystawione na zlecenie spółek Grupy Kapitałowej gwarancje będą
wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 02 luty 2028 roku.
Wystawione na zlecenie Emitenta gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały
wystawione, z których najpóźniejszy to 15 września 2024 roku. Gwarancje wystawiane są w ramach
limitów kredytowych zawartych przez spółki Grupy Zamet, jak również w ramach umów o gwarancje
ubezpieczeniowe wskazane w tabeli powyżej.
W dniu 30 czerwca 2021 roku Zarząd Zamet S.A. wspólnie z pozostałymi spółkami Grupy Zamet zawarł
umowę o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział
w Polsce. Mocą przedmiotowej umowy, Credendo ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do
maksymalnej wysokości 20 milionów złotych, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty
wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) należytego
wykonania umowy, (v) zwrotu zaliczki. Limit obciążony jest gwarancjami wystawionymi na zlecenie Zamet
Budowa Maszyn S.A. w kwocie 3 535 tysięcy PLN, które zostały ujęte w powyższym zestawieniu Za
zobowiązania wynikające z powyższej umowy Spółki Grupy Zamet odpowiadają solidarnie.
W dniu 27 listopada 2023 roku podpisane zostało z Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział
w Polsce Porozumienie mocą, którego uległ zmianie skład podmiotowy stron umowy o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowych poprzez wykreślenie Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z grona podmiotów
uprawnionych w ramach umowy o udzielanie gwarancji i jednoczesne zwolnienie Mostostal Chojnice sp.
z o.o. z wszelkich zobowiązań wynikających z tejże umowy przy jednoczesnym przeniesieniu czynnych
gwarancji ubezpieczeniowych wystawionych na zlecenie Mostostal Chojnice sp. z o.o. do odrębnego
limitu. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.
W dniu 30 stycznia 2023 roku Zarząd Zamet S.A. zawarł umowę generalną o udzielenie gwarancji
ubezpieczeniowych z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Mocą przedmiotowej umowy,
UNIQA ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 15 milionów PLN, w ramach
którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii)
należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) zwrotu zaliczki, (v) należytego wykonania kontraktu oraz
właściwego usunięcia wad i usterek. W ramach Umowy z Gwarancji korzystać mogą Zamet S.A. oraz
jednostki zależne: Zamet Industry, i Zamet-Budowa Maszyn. Pierwotnie ustalony na podstawie zawartej
18
umowy maksymalny limit kwoty Gwarancji obowiązywał do dnia 29 stycznia 2024 roku, z możliwością
przedłużenia na kolejny okres. W związku z realizacją transakcji sprzedaży 100% udziałów Mostostal
Chojnice sp. z o.o. na podstawie aneksu z dnia 24 listopada 2023 roku do umowy generalnej o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowych okres obowiązywania limitu został skrócony do dnia 27 listopada 2023 roku.
W okresie sprawozdawczym spółka Zamet S.A. zobowiązała się do poręczenia za dług przyszły spółki
zależnej Zamet-Budowa Maszyn S.A. względem dostawcy energii mogący wynikać z zawartej umowy
sprzedaży do kwoty 2 350 tysięcy PLN w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 października 2023 roku.
Jednocześnie spółka Zamet S.A. w dniu 05.07.2023 r. zawarła umowę poręczenia za spółkę zależną
Zamet-Budowa Maszyn S.A., na mocy której poręczenie za zobowiązanie z tytułu dostaw energii w okresie
od 1 lipca 2023 roku do 6 kwietnia 2024 roku ustalone zostały do kwoty 950 tysięcy PLN. Oba poręczenia
zostały udzielone za wynagrodzeniem.
W dniu 23 października 2023 roku podpisany został pomiędzy spółką Zamet - Budowa
Maszyn S.A a BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks o przedłużenie okresu obowiązywania linii
wieloproduktowej do dnia 28 lutego 2025 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym
została przedłużona do dnia 28 lutego 2025 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ
wydłużeniu do dnia 28 luty 2031 roku. W oparciu o postanowienia wskazanego aneksu Zamet SA w dniu
23 października 2023 r. zawarł z BNP Paribas Bank Polska SA umowę poręczenia za dług istniejący lub
przyszły spółki Zamet-Budowa Maszyn S.A. Poręczenie obowiązuje do kwoty 27 000 tys. PLN do dnia 28
lutego 2034 roku i zostało udzielone za wynagrodzeniem.
15. Emisje papierów wartościowych
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych.
16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Jak wskazano w pkt 7 niniejszego sprawozdania, saldo zgromadzonych środków pieniężnych na
rachunkach Emitenta na koniec 2023 roku, łącznie w kwocie 78,4 mln zł, stwarza możliwości dywidendowe
bądź ewentualnie, alternatywne możliwości inwestycyjne dla Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania, Emitent nie zidentyfikował atrakcyjnych celów akwizycyjnych dla Grupy Zamet.
Realizacja przewidzianych na 2024 rok, przedsięwzięć inwestycyjnych o charakterze odtworzeniowym
a także rozwojowym i modernizacyjnym w odniesieniu do spółek Grupy – w ocenie zarządu nie jest
zagrożona, z uwagi na możliwości finansowania tych przedsięwzięć. Skala tego rodzaju przedsięwzięć w
danym okresie, nie przekracza znacząco wielkości amortyzacji za ten sam okres. Tego rodzaju, bieżące
przedsięwzięcia inwestycyjne związane z działalnością operacyjną spółek produkcyjnych, mogą być
finansowane ze środków własnych spółek, kredytów inwestycyjnych, dostępnych środków obrotowych,
lub pożyczek od Emitenta – o ile będzie to uzasadnione ekonomicznie i rynkowo.
19
17. Zarząd i Rada Nadzorcza
W okresie sprawozdawczym, a także po jego zakończeniu do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania, nie występowały zmiany w składzie osobowym zarządu Emitenta. Zarząd działa w składzie
dwuosobowym:
• Artur Jeziorowski – Prezes Zarządu
• Rafał Komorowski – Wiceprezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 1 stycznia 2023 roku był następujący:
• Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Toborek – Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 21 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień
8 marca 2023 roku (na koniec tego dnia), złożyli Pan Tomasz Domogała oraz Pan Czesław Kisiel. W dniu
9 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Roberta
Rogowskiego. W dniu 27 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady
Nadzorczej Spółki na kolejną, wspólną, dwuletnią kadencję, następujące osoby: Jacek Leonkiewicz,
Robert Rogowski, Adam Toborek, Paweł Majcherkiewicz, Tomasz Kruk, Dorota Wyjadłowska. W dniu
26 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Pana Jacka Leonkiewicza. W dniu 16 lutego 2024 roku Pan Paweł Majcherkiewicz złożył
rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 lutego 2024 roku. W dniu
22 lutego 2024 r. do Rady Nadzorczej powołano Pana Michała Ciszka. W dniu 12 marca 2024 roku,
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzono Panu Adamowi Toborkowi a funkcję
Wiceprzewodniczącego, Panu Jackowi Leonkiewiczowi.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład osobowy Rady Nadzorczej jest następujący.
• Adam Toborek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Rogowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Ciszek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Informacja o wartości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących, została zaprezentowana
w nocie 51 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz nocie 40 Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego.
W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta.
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Nie występują zobowiązania wynikające
z emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej
20
Emitenta został ujęty w polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej
uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku.
Nie występują umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Zasady regulujące prawo do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia
rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu
i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki
Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku
odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie
powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy.
W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach podporządkowanych, praktyką jest natomiast zawieranie
z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu
stosunku pracy, które przewidują wypłacenie odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności
konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach prawa pracy.
W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
Emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji
emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o
transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych
powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta
będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:
Stan na dzień publikacji sprawozdania
Liczba akcji/ głosów
Udział %
Artur Jeziorowski
Prezes Zarządu
-
-
Rafał Komorowski
Wiceprezes Zarządu
-
-
Tomasz Domogała
Przewodniczący RN do dnia 8.03.2023 r.
59 770 372 (pośrednio, poprzez TDJ)
56,43%
Czesław Kisiel
Członek RN do dnia 8.03.2023 r.
-
-
Jacek Leonkiewicz
Członek RN
-
-
Tomasz Kruk
Członek RN
-
-
Dorota Wyjadłowska
Członek RN
-
-
Adam Toborek
Członek RN
-
-
Robert Rogowski
Członek RN od dnia 9.03.2023 r.
-
-
Paweł Majcherkiewicz
Członek RN do dnia 21.02.2024 r.
-
-
Michał Ciszek
Członek RN od dnia 22.02.2024 r.
-
-
Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, żadna z osób
zarządzających oraz nadzorujących nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.
21
18. Umowa z audytorem
W dniu 2.08.2022 roku Spółka podpisała z firmą BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
z siedzibą w Warszawie, umowę na usługi audytorskie, której przedmiotem jest:
− badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za lata 2022-2023
sporządzonych zgodnie z MSSF;
- badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ZAMET za lata
2022-2023 sporządzonych zgodnie z MSSF;
- przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za
okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2022 roku i dnia 30 czerwca 2023
roku,
- przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6 miesięcy
zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2022 roku i dnia 30 czerwca 2023 roku.
Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 176 tys. PLN. Następnie, strony uzgodniły
następujące zmiany do powyższej umowy na usługi audytorskie:
− Aneks nr 1 z dnia 25 kwietnia 2023 roku, mocą którego do umowy audytorskiej dodano zakres
przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Zleceniodawcy (dalej: „Sprawozdanie o wynagrodzeniach”) za rok 2022 r. sporządzonego
zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych,
− Aneks nr 2 z dnia 14 lutego 2024 roku, mocą którego do umowy audytorskiej dodano zakres
objęcia badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET za
2023 rok, danych finansowych spółki Mostostal Chojnice Sp. z o.o. za okres od 01.01.2023 r. do
dnia sprzedaży spółki czyli do dnia: 30.11.2023 r.
− Aneks nr 3 z dnia 25 kwietnia 2023 roku, mocą którego do umowy audytorskiej dodano zakres
Przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Zleceniodawcy (dalej: „Sprawozdanie o wynagrodzeniach”) według stanu na 31.12.2023 r.
sporządzonego zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych,
Łącznie, za cały zakres umowy (uwzględniający powyższe zmiany wprowadzone aneksami od 1 do 3),
strony uzgodniły wynagrodzenie w wysokości 244,6 tys. PLN.
W latach poprzednich, Emitent korzystał z usług wybranego audytora (BDO spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością przekształcona w 2018 roku w spółkę komandytową) w zakresie:
- badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Zamet S.A za lata 2020-2021
sporządzonych zgodnie z MSSF;
- badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Zamet za lata
2020-2021 sporządzonych zgodnie z MSSF;
- przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zamet S.A za
okresy 6 m-cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku,
- przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m-cy
zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku
- ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020
sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
- ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020-2021
sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
22
- przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za
I półrocze 2010 r.
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2010 r.
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamet Industry S.A. za 2010 r.
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma Zamet Industry S.A. na dzień
31.12.2010 r. dla celów prospektu emisyjnego.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza.
19. Zatrudnienie i sytuacja płacowa
Grupa Zamet, jako pracodawca dąży do tego, aby:
− wiodącą formą zatrudnienia była umowa o pracę,
− wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach pracy były wynagrodzeniami rynkowymi,
− rokrocznie waloryzować wynagrodzenia zasadnicze, biorąc pod uwagę sytuację rynkową
i możliwości finansowe pracodawcy, dane makroekonomiczne oraz indywidualną ocenę
pracowników,
− promować i nagradzać wyróżniające się postawy, biorąc pod uwagę wartości Grupy ZAMET,
− wykorzystywać w procesach decyzyjnych nowoczesne narzędzia zarządzania HR (w tym raporty
rynkowe, narzędzia wspierające rekrutację czy ocenę kompetencji kandydatów do pracy),
− prowadzić dwustronną, regularną i partnerską komunikację z pracownikami,
− stwarzać warunki do rozwoju pracowników i podnoszenia ich kwalifikacji, w szczególności
poprzez szkolenia i programy rozwojowe,
W ramach polityki zatrudnienia, monitorowane są liczne wskaźniki finansowe i niefinansowe (KPI)
dotyczące obszaru HR. Kluczowe wskaźniki niefinanasowe są rokrocznie prezentowane w oświadczeniu
na temat informacji niefinansowych Grupy Emitenta.
Dbałość o wysoki poziom zarządzania zasobami ludzkimi jest w ocenie zarządu Emitenta, kluczowym
aspektem dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej, w szczególności z uwagi na ograniczenia rynku
pracy w zakresie zawodów niezbędnych z punktu widzenia działalności produkcyjnej w branży konstrukcji
stalowych, a także długi cykl wdrożenia nowych pracowników, jaki związany jest ze specyfiką działalności
poszczególnych spółek Grupy. Istotnym aspektem minimalizowania ryzyk dotyczących obszaru
personalnego, jest dbałość o relatywne niską rotację, wysoki wskaźnik zaangażowania, możliwości
zapewnienia sukcesji oraz dopasowany system wynagrodzeń i ich rynkowy poziom. W opinii zarządu,
ewentualne odchylenia poziomu wynagrodzeń w Grupie, w stosunku do wynagrodzeń rynkowych in
minus, potęgują ryzyko braku zasobów personalnych. Z tego powodu, niezbędnym jest stałe
monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, zarówno w Grupie jak i w otoczeniu
rynkowym.
Polityka zatrudnienia Emitenta oraz Grupy Kapitałowej zakłada mające na celu optymalne wykorzystanie
posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej,
przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju. Zasoby
personalne Grupy są wspierane przez personel firm kooperujących i świadczących usługi ślusarskie,
spawalnicze czy montażowe.
23
Poniżej przedstawiono dane w zakresie przeciętnego zatrudnienia oraz kosztów zatrudnienia w Grupie
Kapitałowej.
Przeciętne zatrudnienie w Grupie
2023
2022
Pracownicy umysłowi
220
223
Pracownicy fizyczni
451
472
Razem
671
695
Koszty zatrudnienia Grupy
2023
2022 przekształcone
Wynagrodzenia
56 637
57 498
Składki na ubezpieczenia społeczne
10 741
11 039
Inne świadczenia pracownicze
3 663
3 540
Razem
71 041
72 077
Koszty zatrudnienia działalność zaniechana
25 083
24 330
20. Informacje o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie
W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
21. Prace badawczo - rozwojowe
W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo
– rozwojowym.
22. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 17 kwietnia 2024 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie
przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 29 kwietnia 2025 roku. Data
ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 29 kwietnia 2025 roku.
Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 30 kwietnia 2030 roku. Pozostałe
istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły
zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki i grupy kapitałowej lub przyszłe wyniki finansowe.
24
23. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania.
Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania
zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
(„DPSN”), które obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 lipca
2021 roku, spółka stosowała zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016” („Dobre Praktyki 2016”). Od dnia 30 lipca 2021 r. spółka stosuje nowe zasady wydane przez
organizatora obrotu „ Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”). Dokument ten
jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem
www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
Oświadczenie Spółki o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk jak również Dobrych Praktyk 2016, wraz
z komentarzem dostępne jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem
www.zametsa.com/inwestorzy/lad-korporacyjny/oswiadczenia-corporate-governance/
Do dnia 30 lipca 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 w takim
samym zakresie jak w roku 2020, co opisane zostało w raporcie rocznym oraz skonsolidowanym raporcie
rocznym za 2020 rok.
W odniesieniu do Dobrych Praktyk z 2021 roku z Spółka przestrzega większości zasad w nich zawartych,
za wyjątkiem zasad wymienionych poniżej.
Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana o ograniczonym zakresie. Spółka nie publikuje prognoz
finansowych, ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są
prezentowane w raportach okresowych przekazywanych w terminach przewidzianych przepisami
prawa, przy czym intencją zarządu jest przekazywanie ich w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego. Jednakże z uwagi na charakter prowadzonej działalności
przez Spółkę jak również spółki należące do Grupy Kapitałowej, który w znacznej części opiera
się na realizacji niepowtarzalnych kontraktów długoterminowych, w procesie sprawozdawczości
finansowej niezbędnym jest rzetelna, wnikliwa i szczegółowa analiza przyjmowanych szacunków
i założeń. Mając na uwadze powyższe, terminy publikacji raportów finansowych są zbliżone do
terminów maksymalnych określonych w § 79 Rozporządzenia. W ocenie Spółki, nadrzędnym
aspektem jest rzetelność i wiarygodność przekazywanych danych finansowych.
Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W polityce środowiskowej
Grupy Zamet, Spółka zadeklarowała stałe minimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na
środowisko, co realizuje poprzez prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, w tym ich
segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania, wprowadzanie zmian do stosowanych
technologii przyjaznych środowisku, racjonalne gospodarowanie mediami energetycznymi oraz
wodą, efektywną gospodarkę środkami niebezpiecznymi i ograniczenie emisji substancji
szkodliwych dla środowiska. W tym zakresie Spółka dokonuje pomiaru agregowanych
25
wskaźników, jak również wyniki pomiarów prezentuje w sprawozdaniu na temat informacji
niefinansowych. Niemniej, spółka na dzień składania niniejszego sprawozdania, nie może
zadeklarować stosowania w/w zasady, albowiem w zakresie zagadnień dotyczących zmian
klimatu oraz nowych Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących sprawozdawczości w zakresie
informacji niefinansowych związanych z klimatem, Spółka koncentruje się na analizie
niewiążących wytycznych, która to analiza – w kolejnych latach sprawozdawczych wejdzie w fazę
planowania, by w przyszłych raportach niefinansowych, Spółka miała możliwość zaprezentować
działania podjęte w celu ich realizacji.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Na dzień składania
niniejszego sprawozdania, Spółka jest na etapie ustalania jednolitych sposobów pomiaru
i zarządzania wpływem wykonywanej działalności na kwestie związane ze zmianą klimatu we
wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz we wszystkich podmiotach w jej Grupie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
Komentarz spółki: Spółka stosuje mechanizmy oraz monitoring mający na celu przeciwdziałanie
jakiejkolwiek dyskryminacji, także ze względu na płeć. Spółka przeciwdziała dyskryminacji kobiet
czy mężczyzn. Decydującym aspektem w kwestii wynagrodzeń są kwalifikacje oraz merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na
poszczególnych stanowiskach mogą się różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie
z poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania wynikającej
z art. 183c Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego
wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości.
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Grupie Zamet dążymy do
zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą m.in. z: płci,
przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia
i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości
płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek
dyskryminacyjnych. Niemniej, przy wyborze władz spółki, organy kierują się kryterium wiedzy,
umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania w najlepszym
interesie wszystkich interesariuszy Spółki. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków
Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności
26
i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać
niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Obecnie w skład Zarządu Spółki wchodzi
2 mężczyzn natomiast w skład Rady Nadzorczej 1 kobieta i 5 mężczyzn.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Zdaniem Spółki, dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej,
przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych organów pod
względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania
Spółką. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez
Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji
Rady Nadzorczej, podejmowanych przy uwzględnieniu jako nadrzędnego, kryterium wiedzy,
umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania w najlepszym
interesie wszystkich interesariuszy Spółki.
Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. zakresie dot. działalności
konkurencyjnej. Zgodnie z paragrafem 15 ust. 2 pkt.6) Statutu spółki w zw. z art. 380 KSH, Rada
Nadzorcza Spółki udziela zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami
konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach.
Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie w związku z komentarzem
do zasady 2.1.
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar spółki nie zostały wyodrębnione w strukturze odrębne
jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. System kontroli
wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na
podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich
weryfikacji bieżącej i okresowej przez Radę Nadzorczą. Zadania z zakresu monitorowania
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.
Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i Compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane
byłyby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance. W spółce nie powołano
odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.
27
Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane
byłyby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance.
Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu
wewnętrznego.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki : W spółkach należących do grupy kapitałowej nie powołano odrębnych
komórek, którym powierzono wyłącznie funkcję zarządzanie ryzykiem, Compliance i audytu
wewnętrznego.
Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki : Spółka nie należy do w/w indeksów
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na: koszty związane z obsługą transmisji
obraz Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego
i prawnego obsługi e-WZ, jak również strukturę akcjonariatu Spółki. Spółka umożliwia udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariuszom,
którzy zarejestrowali swój udział w walnym zgromadzeniu oraz wyrazili chęć udziału w e-walnym.
W ocenie spółki brak powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na
zapewnioną możliwość wzięcia udziału w e-walnym przez akcjonariuszy zarejestrowanych na
walne zgromadzenie, jak również z uwagi na dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń, nie
powoduje zagrożeń po stronie akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, tym bardziej że
Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza
na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane
zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.
Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Komentarz spółki : Spółka nie ma wpływu na sposób realizacji uprawnień akcjonariuszy
wynikających z przepisów prawa. Spółka jest zobowiązana stosować w tym zakresie przepisy
kodeksu spółek handlowych.
Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia,
w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki
finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
28
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: Spółka stara się
zapewnić uczestnictwo członków Zarządu i Rady Nadzorczej w obradach Walnego
Zgromadzenia. W przypadku gdy z ważnych powodów przedstawiciele organów Spółki nie
uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mogą żądać udzielenia
odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem.
Zarząd nie prezentuje osobno wyników finansowych oraz innych istotnych informacji, w tym
informacji o istotnych zdarzeniach. Wszelkie dane, o których mowa, udostępnione są
akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem, na stronie internetowej spółki, w opublikowanych
sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności spółki jak również sprawozdaniach
na temat informacji niefinansowych.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu
co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny – program opcji
menedżerskich.
Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.
System kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz system zarządzania
ryzykiem stosowany w Zamet S.A. oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie
podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji bieżącej i okresowej dokonywanej
przez Radę Nadzorczą Spółki. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, również w obszarze sprawozdawczości finansowej, wykonywane są
również przez Komitet Audytu. Z uwagi na prowadzoną przez Zamet S.A. działalność w modelu
holdingowym – jako podmiotu sprawującego kontrolę nad spółkami zależnymi, w których skoncentrowana
jest działalność związana z produkcją i wytwarzaniem dóbr dla klientów zewnętrznych, system kontroli
wewnętrznej obejmuje działalność Grupy Kapitałowej Zamet, a więc spółki Zamet S.A. oraz jednostek
podporządkowanych.
W spółce Zamet S.A. (oraz jednostkach podporządkowanych) nie powołano odrębnych komórek
odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem, a zadania z tym związane
realizowane są w ramach bieżących obowiązków poszczególnych jednostek (komórek) funkcjonujących
w Spółce (i spółkach zależnych). W każdej ze spółek Grupy kapitałowej, istnieje kilkanaście procedur
odnoszących się do poszczególnych procesów, m.in. w ramach obszarów: jakości wyrobów,
bezpieczeństwa pracy, środowiska, zarządzania ryzykiem, ochrony danych osobowych, przestrzegania
zasad etyki, zasad antykorupcyjnych, czy też zapobiegania konfliktom interesów, a ponadto od kilkunastu
do kilkudziesięciu powiązanych instrukcji. W odniesieniu do powyższych aspektów, stosowane są mierniki,
za pomocą których zarząd Spółki dokonuje oceny efektywności. Mierniki te („KPI”) w zależności od rodzaju
są mierzone cotygodniowo, comiesięcznie, kwartalnie i/lub rocznie.
Funkcjonowanie systemów zarządzania, w tym procedur wewnętrznych, a także ocena efektywności
(poprzez ocenę mierników KPI), podlega okresowym audytom:
1. wewnętrznym, dokonywanym przez:
⎯ pracowników sprawujących nadzór nad poszczególnymi procesami
(na bieżąco),
⎯ pełnomocników ds. systemów zarządzania (okresowo, nie rzadziej niż jeden raz
do roku),
29
⎯ zarządy spółek podporządkowanych (nie rzadziej niż jeden raz na miesiąc
podczas wewnętrznych okresowych przeglądów efektywności),
⎯ zarząd Spółki, podczas comiesięcznych przeglądów efektywności,
⎯ przedstawicieli Rady Nadzorczej, podczas comiesięcznych, okresowych
przeglądów efektywności („OPE")
⎯ przedstawicieli Rady Nadzorczej, podczas cokwartalnych, okresowych
przeglądów strategicznych („OPS”)
2. zewnętrznym, dokonywanym przez:
⎯ przedstawicieli klientów (w ramach procedury kwalifikacji spółek jako dostawców) –
stosownie do potrzeb, zazwyczaj kilka razy w roku,
⎯ uznane towarzystwa certyfikujące które udzielają certyfikacji w zakresie systemów
zarządzania lub zintegrowanych systemów zarządzania – corocznie,
⎯ ponadto, w wybranych aspektach także przez audytorów dokonujących przeglądu
lub badania sprawozdań finansowych – corocznie,
⎯ towarzystwa ubezpieczeniowe w ramach corocznego procesu ustanawiania
ubezpieczeń związanych z działalnością spółek Grupy Kapitałowej Zamet.
⎯ kancelarię prawną, której zlecono w Grupie Zamet usługi pomocy prawnej
w zapewnieniu zgodności z przepisami prawa powszechnie obowiązującego –
działania Compliance.
W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne obszary systemu kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz
spółek Grupy Kapitałowej obejmują:
− Ujednolicone podejście do podobnych transakcji. Transakcje przeprowadza się na podstawie
ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo,
− Proces weryfikacji formalnej dokumentacji. Dokumenty księgowe są sprawdzane, akceptowane
i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie,
− Proces weryfikacji prawnej. Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana pod względem
prawnym, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie
w księgach,
− Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:
a) sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,
b) kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą
ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,
c) prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,
d) zatwierdzanie i kontrola dokumentów,
e) porównywanie z planami budżetowymi okresowych wyników finansowych i ich analiza,
f) ewidencjonowanie wszystkich transakcji i pozostałych zdarzeń w prawidłowych kwotach, na
odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić
sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami
koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,
g) tworzenie i weryfikacja struktury dostępu do ewidencji aktywów i innych kluczowych informacji
na podstawie zgody kierownictwa,
h) weryfikacja zaewidencjonowanych aktywów z rzeczywistym ich stanem w oparciu
o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są
odpowiednie działania,
i) opracowanie i stosowania jednolitej polityki rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących
grupę kapitałową,
j) bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa
bilansowego i podatkowego.
30
Realizacja funkcji kontroli wewnętrznej w obszarze rachunkowości i sprawozdawczości odbywa się
ponadto poprzez:
− weryfikację transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi pod kątem cen transferowych oraz
ewentualnego spełnienia przesłanej transakcji nietypowej czy też warunków innych niż rynkowe
− weryfikację kontrahentów, w szczególności nowych dostawców,
− dokonywanie inwentaryzacji składników majątkowych,
− weryfikacji należności z zawartych umów i kontraktów pod względem ich wymagalności
i przeterminowania wraz z stosowaniem mechanizmów odzyskiwania wymagalnych należności,
− weryfikacji struktury zobowiązań pod kątem terminowej realizacji płatności spółek Grupy
Kapitałowej,
− weryfikacji stanu zapasów przez kierowników działów logistyki pod kątem przydatności w danym
okresie oraz dokonywania stosownych odpisów aktualizacyjnych,
− uzgadnianie tworzenia odpowiednich rezerw, w szczególności na naprawy gwarancyjne, kary
umowne wynikające z kontraktów, świadczenia pracownicze i urlopy,
− stosowanie odpowiedniej rachunkowości zabezpieczeń do kontaktów walutowych
zabezpieczających ryzyko walutowe dla płatności z tytułu realizacji zleceń spółek Grupy
Kapitałowej.
Spółka podejmuje działania prewencyjne w poszczególnych obszarach działalności, mające na celu
ograniczenie zagrożenia wystąpienia oszustw. Takimi działaniami są m.in.:
− przyjęcie i stosowanie polityk antykorupcyjnych, polityk zapobiegania konfliktom interesów oraz
procedury określającej zasady zgłoszeń naruszeń prawa z umożliwieniem dokonywania zgłoszeń
anonimowych,
− przyjęcie i stosowanie polityki bezpieczeństwa oraz procedur IT, w zakresie zarządzania
uprawnieniami do systemu, zarządzania kontami użytkowników, zmian właściciela oraz
uprawnień do zasobów oraz wdrażania modyfikacji systemu,
− ustalenie i stosowanie jednolitego procesu dotyczącego realizacji dyspozycji bankowych
(przewidujące kilkuetapową autoryzację),
− ustalenie i stosowanie jednolitego procesu dotyczącego weryfikacji i potwierdzania dokumentów
kosztowych (faktur),
− transparentność w zakresie obiegu dokumentów (elektroniczna kancelaria spółki, wdrażanie
elektronicznego obiegu zamówień i faktur),
− dokumentowanie wydatków dokonywanych przy użyciu służbowych kart płatniczych poprzez
odpowiednie dokumenty księgowe i okresową weryfikację’,
− kontrola dostępu do pomieszczeń,
− stosowanie transparentnych narzędzi i kanałów komunikacji z dostawcami (np. platforma
zakupowa, ogłaszanie zapytań, aukcji i przetargów, protokołowanie wyników postępowań).
W zakresie systemów zabezpieczeń chroniących aktywa Spółki przez nieupoważnionym dostępem
i wykorzystaniem, wdrożono procedury IT w zakresie:
− zarządzania uprawnieniami do systemu, zarządzania kontami użytkowników, określające
zasady korzystania z systemu przy wykorzystaniu odpowiednich mechanizmów
zapewniających maksymalne bezpieczeństwo dostępu do systemu i przechowywanych
w nim informacji,
− zmian właściciela oraz uprawnień do zasobów,
− oraz wdrażania modyfikacji systemu określająca rozwiązania organizacyjne i techniczne
w zakresie zarzadzania procesem wdrażania modyfikacji systemu celem zmniejszenia
prawdopodobieństwa zakłócenia procesów biznesowych o istotnym znaczeniu dla spółki.
31
Każdy pracownik w ramach instruktażu stanowiskowego przeszkolony jest zakresu bezpieczeństwa.
Dostęp do poszczególnych pomieszczeń posiadają upoważnione osoby, pomieszczenia objęte są
systemem kontroli dostępu lub zamykane są na klucz. Wdrożona została procedura „Kontrola dostępu do
stref bezpieczeństwa”, do których dostęp mają upoważnione osoby. W strefach bezpieczeństwa
umieszczone są serwery, aktywne i pasywne urządzenia sieci teleinformatycznej, urządzenia
zapewniające bezprzerwowe zasilenie, rozdzielnie elektryczne, magazyny kopii zapasowych, archiwa
i zbiory danych. Kluczowe zasoby danych związanych z posiadanym oprogramowaniem Grupy
Kapitałowej gromadzone są i zabezpieczane w ramach zasobów serwerowych CUW IT. Na terenach
spółek prowadzony jest monitoring w celu zapewnienia bezpieczeństwa i ochrony mienia, teren chroniony
jest przez firmy ochroniarskie. W zakresie bezpieczeństwa informatycznego dostępy do komputerów
przydzielonych poszczególnym pracownikom zabezpieczone są hasłem, zmienianym okresowo. Każdy
użytkownik zobowiązany jest do niepozostawiania uruchomionego sprzętu bez opieki. System
teleinformatyczny podłączony jest do sieci ogólnodostępnych, szczególnie do sieci publicznej przy użyciu
specjalnych systemów zabezpieczających (firewall, VPN). Dostęp do poszczególnych baz danych i plików
posiadają upoważnione osoby.
W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu, w składzie:
- Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
- Jacek Leonkiewicz
- Dorota Wyjadłowska
Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi
odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez
pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129
ust.3 ustawy.
Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na
podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5
oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń
Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu
posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia, posiadają
ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa.
Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu
zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy
w szczególności:
1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie
sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
w szczególności prowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego,
2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską, usługi
inne aniżeli badanie sprawozdań finansowych,
3. Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem
5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
32
6. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej,
7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
8. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu (…)
rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi
politykami,
9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
10. Składanie Radzie rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.
Znaczne pakiety akcji.
Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 63.552.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000
akcji zwykłych na okaziciela:
(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
(c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca
ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy
powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji
przedstawia się następująco
Akcjonariusz
Liczba akcji / głosów
Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów
TDJ Equity III Sp. z o.o.
59 770 372
56,43%
NN OFE
12 984 007
12,26%
Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A. (razem)
10 611 618
10,02%
W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu,
Emitent nie otrzymał innych zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.
Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą
w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały, będącego członkiem Rady Nadzorczej
Emitenta do dnia 8 marca 2023 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała
nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada
59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału
zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących
56,43% ogólnej liczby głosów.
Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne
inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje
nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne
papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.
33
Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety
Skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2023 roku był następujący:
• Artur Jeziorowski - Prezes Zarządu
• Rafał Komorowski - Wiceprezes Zarządu
Skład Zarządu Emitenta w ciągu okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania nie uległ zmianie. W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności
Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH
i statutem Spółki. W 2023 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 1 stycznia 2023 roku był następujący:
• Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Toborek – Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 21 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień
8 marca 2023 roku (na koniec tego dnia), złożyli Pan Tomasz Domogała oraz Pan Czesław Kisiel. W dniu
9 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Roberta
Rogowskiego. W dniu 27 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady
Nadzorczej Spółki na kolejną, wspólną, dwuletnią kadencję, następujące osoby: Jacek Leonkiewicz,
Robert Rogowski, Adam Toborek, Paweł Majcherkiewicz, Tomasz Kruk, Dorota Wyjadłowska. W dniu
26 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Pana Jacka Leonkiewicza. W dniu 16 lutego 2024 roku Pan Paweł Majcherkiewicz złożył
rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 lutego 2024 roku. W dniu
22 lutego 2024 r. do Rady Nadzorczej powołano Pana Michała Ciszka. W dniu 12 marca 2024 roku,
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzono Panu Adamowi Toborkowi a funkcję
Wiceprzewodniczącego, Panu Jackowi Leonkiewiczowi.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład osobowy Rady Nadzorczej jest następujący.
• Adam Toborek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Rogowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Ciszek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg
przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze.
Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji,
wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.
Komitet ds. Strategii i Inwestycji
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji był następujący:
• Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu
• Adam Toborek
34
Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności
kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii
Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla
Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających
istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji
i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.
Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym
do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od
Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu,
w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania
niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia
w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:
• Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu
• Adam Toborek
Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności
kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem
wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii)
nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru
członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez
zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje
konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów,
wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również
uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.
Komitet Audytu
w składzie
• Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
• Jacek Leonkiewicz
• Dorota Wyjadłowska
Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi
odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez
pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129
ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków
Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art.
129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz
oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10).
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg
złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości
finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.
W okresie sprawozdawczym na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci badania sprawozdania
35
o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Zamet S.A. za okres od dnia obowiązywania
Polityki wynagrodzeń (tj. od dnia 1.01.2020 r.) do dnia 31.12.2020 r. w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym ustanowił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego
sprawozdań finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując
następujące zasady:
1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się
z rekomendacją Komitetu Audytu;
2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie
sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej
udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz umożliwiła wykonanie innych
niezbędnych czynności objętych umową, w szczególności przeglądu sprawozdań śródrocznych;
3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną
uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
4) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na
każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej
sprawozdań finansowych;
5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń
badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły
rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim
przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po
upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);
6) Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami dotyczącymi
podmiotu uprawnionego do badania:
• potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
• reputacja oraz dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania
sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• posiadane zasoby osobowe, kwalifikacje i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych
w proces audytu;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• kompletność oferty i akceptacja zaproponowanych w zapytaniu ofertowym warunków;
Kolejność, w jakiej przedstawione zostały powyższe kryteria, nie jest wskazówką co do ich istotności.
Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego
sprawozdań finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich
przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu.
36
Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym ustanowił Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując
następujące zasady:
1) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art.
136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej:
„ustawa”),
2) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy,
3) zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z
inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu;
4) przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki
zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta;
5) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami
niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz
standardach wykonywania takich usług;
Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają
ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba posiedzeń komitetu audytu, w tym
telekonferencji z udziałem biegłego rewidenta, w okresie sprawozdawczym wynosiła 7 (siedem).
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy
członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną
kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej
uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet S.A. z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z
wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie
kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu
uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp.
które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis
stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty
w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W spółce nie
funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe
oparte na kapitale Emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).
Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej
liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub
Wiceprezesów Zarządu. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków
Zarządu, oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków
Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie
złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce. Do
37
złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia
przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu jest uprawniony do
wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada
Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, a także delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia
spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy
niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Do składania oświadczeń
w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego łącznie
z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony
jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku
równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu,
a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza
Rada Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji. Wobec faktu, że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach
kapitału docelowego) całość środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o.
(jak wskazano w raporcie 6/2017), wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji
w ramach kapitału docelowego, którego wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie
to miało charakter celowy i mogło zostać wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie
planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie).
Opis zasad zmiany statutu.
Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po
upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego
przez siebie regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi
w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków
Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do
nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach
merytorycznych zapadają w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może
podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim
akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje
się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje
ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26 dni przed WZ. Na 16 dni przed
WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są uprawnione do
uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście, korespondencyjnie
lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci
elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej
możliwości. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do
wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w
Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni
przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół
z Walnego Zgromadzenia, osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za
38
zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad
Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku
łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone
w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.
Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestniczących w nim akcjonariuszy,
dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie od wyboru komisji
skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu liczenia
głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg
głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy
zawierający wyniki głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na
żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna
akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej znajdującej
zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które
następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez
notariusza.
24. Oświadczenie na temat polityki różnorodności
Emitent nie posiada polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia
zawodowego. Spółka oraz Grupa dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans
i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów
gospodarczych. Polityki i procedury stosowane przez Emitenta zapewniają przestrzeganie Wytycznych
OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw
człowieka, w tym zasad i praw określonych w ośmiu podstawowych konwencjach wskazanych w
Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy dotyczącej podstawowych zasad i praw w pracy oraz
zasad i praw określonych w Międzynarodowej karcie praw człowieka. Emitent nie może jednak
jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie kryteria jak płeć czy
wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie
obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w
ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być
przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące
zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry
narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie
nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną
zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.
39
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Zarząd oświadcza, iż Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UoR (dotyczy
sprawozdania jednostkowego). Emitent sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych,
które stanowi część skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 rok. Zarząd oświadcza, że Grupa
Kapitałowa spełnia w 2023 roku kryteria określone w art. 55 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (tekst jednolity Dz.U.2023.120 z późn. zm.) i w związku z tym, korzystając z uprawnienia
przewidzianego § 71 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim, Emitent sporządził odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej Zamet na temat
informacji niefinansowych stanowiące część skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 roku.
Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera także informacje dotyczące zagadnień społecznej
odpowiedzialności jednostki i ochrony środowiska naturalnego w odniesieniu do Emitenta i Grupy
Kapitałowej.
26. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Zamet S.A. za 2023 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący
badania rocznego jednostkowego (Zamet S.A.) i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej Zamet)
sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli
rewidenci, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej
opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami
i standardami zawodowymi.
Niniejsze sprawozdanie z działalności zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 30 kwietnia 2024 roku,
po przeprowadzeniu przez niezależnego biegłego rewidenta badania sprawozdania jednostki dominującej
oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy za rok obrotowy 2023.
Artur Jeziorowski
Prezes Zarządu
Rafał Komorowski
Wiceprezes Zarządu