1 | S t r o n a
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HM INWEST SPÓŁKA AKCYJNA
Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU ORAZ OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK
2 | S t r o n a
1 SPIS TREŚCI
1. Wprowadzenie .............................................................................................................................. 3
2. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku ............................................................................................ 4
3. Tryb sprawowania nadzoru w 2023 r. oraz ocena własna Rady Nadzorczej Okres sprawozdawczy objęty
niniejszym dokumentem obejmuje rok 2023 ......................................................................................... 5
4. Komitet Audytu .............................................................................................................................. 7
5. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności .................... 8
6. Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące absolutorium dla członków Rady Nadzorczej .. 10
7. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego ..................................................................................................................................... 10
8. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania
zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................. 11
9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez
radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382
1
ksh .............................. 16
10. Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze
17
11. Ocena Rady Nadzorczej z badania jednostkowego Sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. oraz
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy HM INWEST ................................................... 17
a) Ocena z badania sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku
do 31 grudnia 2023 roku ............................................................................................................... 17
b) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności HM Inwest S.A. w 2023 roku oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w 2023 roku ..................................................... 18
c) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i przeznaczenia zysku netto na kapitał
zapasowy ...................................................................................................................................... 19
12. Ocena Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HM INWEST
1923
13. Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące sprawozdań: .................................................... 20
3 | S t r o n a
1. WPROWADZENIE
Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej HM Inwest S.A. (daje jako „HM INWEST” lub „Spółka”
lub „Emitent”) zostało sporządzone w oparciu o następujące regulacje:
• Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• § 18 Statutu Spółki;
• § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza spółki HM Inwest S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała
proces sporządzania: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za okres
od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., Sprawozdania Zarządu z działalności spółki HM Inwest S.A. za
2023 rok, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za
okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej HM Inwest S.A. za 2023 rok.
W ocenie Rady Nadzorczej spółki HM Inwest S.A., sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych
oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego
działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., jak też
sytuacji majątkowej i finansowej spółki HM Inwest S.A. oraz Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. na
dzień 31 grudnia 2023 r.
Powyższej oceny dokonano na podstawie:
1. Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. obejmującego:
− sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r.,
− rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
− sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2023
r. do 31 grudnia 2023 r.,
− sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia
2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
− sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych spółki HM Inwest S.A. za okres od 1
stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
− informację dodatkową do sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A.
2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego:
− sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia
2023 r.,
− rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
4 | S t r o n a
− sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1
stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
− sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od
1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
− sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za
okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
− informację dodatkową do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A.
3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za 2023 rok.
4. Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za okres od
01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. sporządzonego przez niezależnego biegłego rewidenta z
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. – Panią Bożenę Grzegorczyk.
5. Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za
okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. sporządzonego przez niezależnego biegłego
rewidenta z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. - Panią Bożenę Grzegorczyk.
2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU
Na przestrzeni 2023 r. skład Rady Nadzorczejulegał zmianom.
Skład Rady Nadzorczej Spółki , na dzień sporządzenia niniejszego Protokołu, tj. 26.04.2024r.
przedstawiał się następująco:
- Urszula Hofman – Przewodnicząca Rady;
- Irmina Kaczmarek – Członek Rady;
- Ewa Hofman – Członek Rady;
- Wojciech Karkosik – Członek Rady;
- Eryk Łukaszewski – Członek Rady.
W 2023 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
- Aneta Klimek – Jagła – Członek Rady – 31.05.2023 r. – złożyła rezygnację z funkcji Członka RN
- Wojciech Karkosik – 13.04.2023 r, – powołany na Członka RN;
- Eryk Łukaszewski – 21.12.2023 r. - powołany na Członka RN.
W skład Zarządu Spółki HM INWEST S.A. wchodzą:
Piotr Hofman – Prezes Zarządu;
Piotr Mikosik – Wiceprezes Zarządu.
5 | S t r o n a
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
- Urszula Hofman – Przewodniczący Rady - od ponad dwudziestu lat związana ze Spółkami
Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. W Spółkach Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. zajmowała się
pozyskiwaniem terenów inwestycyjnych, wykonywaniem analiz prawnych i formalnych
nieruchomości. Na etapie realizacji inwestycji nadzorowała przygotowanie prac projektowych oraz
procedur administracyjnych i prawnych. Aktywnie działa w Polskim Związku Firm Deweloperskich,
z którym współtworzyła cykl publikacji dotyczących rynku nieruchomości w Polsce.
- Irmina Kaczmarek – Członek Rady - ukończyła studia magisterskie na kierunku
Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie
(2001). Od 2004 roku związana z branżą farmaceutyczną. Obecnie jest kierownikiem średniego
szczebla w korporacji międzynarodowej.
- Ewa Hofman – Członek Rady - ukończyła w 2011r. aplikację radcowską i jest członkiem
Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W swojej praktyce zawodowej zajmuje się
przede wszystkim zagadnieniami z zakresu prawa gospodarczego, prawa handlowego oraz prawa
pracy i ubezpieczeń społecznych. Reprezentuje podmioty gospodarcze w procesach sądowych,
przeprowadza procedury dochodzenia i obsługi należności na wszystkich etapach postępowania,
także w postępowaniach upadłościowych. Wspiera spółki kapitałowe i osobowe w obszarze
obowiązków rejestrowych. Prowadzi postępowania likwidacyjne podmiotów gospodarczych. W
prawie pracy specjalizuje się w reprezentacji pracownika względem pracodawcy, w szczególności
w procesach o zapłatę wynagrodzeń, odszkodowań, odwołań od wypowiedzenia stosunku pracy
oraz zakazu konkurencji. Od roku 2005 zajmuje się także obsługą szeroko pojętego rynku
nieruchomości, przede wszystkim w zakresie przygotowania i realizacji procesu budowlanego,
realizacji umów deweloperskich, dochodzenia roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi oraz obsługi
prawnej wspólnot mieszkaniowych.
- Wojciech Karkosik – Członek Rady – ze spółką HM INWEST S.A. związany od kwietnia 2023
r., wieloletni praktyk w dziedzinie finansów i nieruchomości komercyjnych, doświadczony członek
organów spółek prawa handlowego.
- Eryk Łukaszewski – Członek RN – ze Spółką HM Inwest SA związany od 2018 r., inżynier
budownictwa. Od początku współpracy ze Spółką HM Inwest był osobą współodpowiedzialną za
realizację inwestycji w Poznaniu, a następnie prowadził dział techniczny w Poznaniu oraz
odpowiadał za realizację największych inwestycji Spółki.
3. TRYB SPRAWOWANIA NADZORU W 2023 R. ORAZ OCENA WŁASNA RADY NADZORCZEJ OKRES
SPRAWOZDAWCZY OBJĘTY NINIEJSZYM DOKUMENTEM OBEJMUJE ROK 2023.
Rada Nadzorcza sprawuje swój stały nadzór w oparciu o przepisy powszechnie obowiązującego
prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Regulamin Rady
Nadzorczej, Statut Spółki oraz zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (od dnia
dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym do Emitenta mają zastosowanie
zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
6 | S t r o n a
GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. Zbiór zasad został
opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Od dnia 1
lipca HM INWEST S.A. stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Nr
13/1834/2022 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29
marca 2022 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022”).
Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności
zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania
Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu odpowiadała wynikającym z
własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki. Rada Nadzorcza pełniła
również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb
Zarządu jak również z inicjatywy własnej. W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki,
działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym
przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
W ramach realizacji postanowień przyjętej Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady
Nadzorczej, do walnego zgromadzenia Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. zobowiązuje się złożyć
sprawozdanie nt. tych wynagrodzeń obejmujące 2023 rok.
W 2023 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w formie zdalnej oraz podczas 5
protokołowanych posiedzeń w dniach:
1) 13 kwietnia 2023 r.
2) 25 maja 2023 r.
3) 26 września 2023 r.
4) 14 listopada 2023 r.
5) 21 grudnia 2023 r.
W 2023 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały wynikające z postanowień Kodeksu Spółek
Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki i Grupy HM INWEST.
Podejmowane uchwały dotyczyły m.in.:
1) ustalenia wynagrodzeń członków Zarządu;
2) powołanie członka RN i przewodniczącego Komitetu Audytu – Pana Wojciecha Karkosik;
3) powołanie członka RN – Pana Eryka Łukaszewskiego;
4) przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okres od 1 stycznia 2022 r. do
31 grudnia 2022 r.;
5) przeprowadzenia badania i oceny sprawozdania Zarządu z działalności HM INWEST S.A.
oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. w zakresie
zgodności z dokumentami, księgami i stanem faktycznym za 2022 rok;
6) przeprowadzenia badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego HM INWEST
S.A. za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
7 | S t r o n a
HM INWEST S.A. za 2022 rok w zakresie ich zgodności z dokumentami, księgami i stanem
faktycznym;
7) przeprowadzenie badania i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku HM
INWEST S.A. za 2022 rok;
8) wybór podmiotu uprawnionego – firmy audytorskiej do dokonania badania sprawozdań
finansowych na lata 2023 i 2024;
9) skierowania do biegłego rewidenta Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej za 2022 r.;
10) wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę poręczenia za zobowiązania spółki zależnej;
11) Przyjęcie rocznego planu pracy Komitetu Audytu zgodnie z par. 3 pkt 4 regulaminu
Komitetu Audytu;
12) sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej HM INWEST S.A.
za 2022 r.;
13) zgoda na sprzedaż nieruchomości Spółki.
Rada Nadzorcza oświadcza, że podejmowane przez nią decyzje poprzedzone były analizą sytuacji
Spółki oraz wyjaśnieniami ze strony Zarządu, wobec czego swoje działania w 2023 r. ocenia
pozytywnie.
Każdorazowe posiedzenie Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. wiązało się z otrzymywaniem od
Zarządu HM Inwest S.A. bieżących informacji na temat Spółki i Grupy HM Inwest w formie
multimedialnych prezentacji. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli także zapraszani
przedstawiciele działów finansowych i prawnych Spółki,.
4. KOMITET AUDYTU
W Spółce działa Komitet Audytu, w którego skład w 2023 r. wchodzili: Pan Wojciech Karkosik, Pani
Urszula Hofman i Pani Irmina Kaczmarek.
Wszystkie działania Komitetu Audytu zostały przedstawione w Sprawozdaniu z działalności
Komitetu Audytu za rok 2023 w dniu 11.04.2024 r.
Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Wojciech Karkosik – doświadczenie
zawodowe oraz uzyskane kwalifikacje.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia: Pani Urszula Hofman i Pani Irmina Kaczmarek
Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r.,
poz. 757) Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. oświadcza, że:
8 | S t r o n a
a) Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
spółki HM Inwest S.A. i Grupy HM Inwest za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., został
wybrany zgodnie z przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej,
b) Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali
warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
c) w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami ich karencji,
d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Firma audytorska, która dokonywała badania sprawozdania finansowego świadczyła na rzecz HM
Inwest S.A. inne usługi niebędące badaniem tj. w zakresie badania sprawozdania o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej
oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.
5. INFORMACJA O SPEŁNIANIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej HM INWEST w 2023 r. tj. Aneta Klimek-Jagła (do
maja 2023), Ewa Hofman, Irmina Kaczmarek, Wojciech Karkosik (od kwietnia 2023) oraz Eryk
Łukaszewski (od grudnia 2023 r.) spełniała kryteria dotyczące niezależności określone m.in. w
Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli
dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji
rady (nadzorczej) oraz w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Oznacza to, że niezależni
członkowie Rady Nadzorczej:
▪ Stosownie do treści art. 18 Kodeksu spółek handlowych posiadają pełną zdolność do
czynności prawnych oraz, że nie byli skazani prawomocnym wyrokiem za przestępstwa
określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art.
587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych.
▪ Stosownie do treści art. 387 Kodeksu spółek handlowych nie pełnią funkcji członka
zarządu, prokurenta, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu oraz głównego
księgowego, radcy prawnego lub adwokata w HM INWEST S.A.
▪ spełniają przesłanki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15
lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami
rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz
dodatkowe wymogi w tym w szczególności:
9 | S t r o n a
a. nie są dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym HM INWEST S.A. lub podmiotu
Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. i nie piastowali takiego stanowiska w ciągu
ostatnich pięciu lat,
b. nie są pracownikiem HM INWEST S.A., podmiotu zależnego lub podmiotu Grupy
Kapitałowej HM INWEST S.A. i nie byli w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat,
z wyjątkiem sytuacji gdy będący członkiem rady nadzorczej lub dyrektor
niewykonawczy nie należy do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został
wybrany do rady nadzorczej w kontekście systemu przedstawicielstwa
pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed
niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania,
c. nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od HM INWEST
S.A. lub podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A., oprócz wynagrodzenia
otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. lub członek
Komitetu Audytu,
d. nie są akcjonariuszem HM INWEST S.A. lub nie reprezentują w żaden sposób
akcjonariusza(- y) HM INWEST S.A. posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie
kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1
dyrektywy Rady 83/349/EWG),
e. nie są rzeczywiście lub istotnie powiązany z akcjonariuszem (-ami) mającym (-i)
prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w HM INWEST S.A. lub
podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. i nie reprezentują w żaden sposób
takiego akcjonariusza,
f. nie utrzymują obecnie ani nie utrzymywali w ciągu ostatniego roku znaczących
stosunków handlowych z HM INWEST S.A. lub podmiotem Grupy Kapitałowej HM
INWEST S.A., bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora
lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki,
g. nie są obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie byli wspólnikiem lub pracownikiem
obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego HM INWEST S.A. lub podmiotu Grupy
Kapitałowej HM INWEST S.A.,
h. nie są dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor
wykonawczy lub zarządzający HM INWEST S.A. jest członkiem rady nadzorczej albo
dyrektorem niewykonawczym, i nie posiadają innych znaczących powiązań z
dyrektorami wykonawczymi HM INWEST S.A. przez udział w innych spółkach lub
organach,
i. nie są członkiem Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. dłużej niż przez trzy kadencje
lub dłużej niż 12 lat,
j. nie są członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego HM
INWEST S.A., lub osób w sytuacjach opisanych w pkt. 1-8.
▪ Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się niezwłocznie powiadomić HM
INWEST S.A. na piśmie o zmianie wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek,
o których mowa wyżej. Ponadto zobowiązują się:
10 | S t r o n a
a) utrzymywać w każdych okolicznościach niezależność swojej analizy, decyzji i
działania;
b) nie domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, jakie mogłyby zostać
uznane za podważenie mojej niezależności;
c) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw w przypadku stwierdzenia, że decyzja rady
(nadzorczej) może zaszkodzić HM INWEST S.A.
6. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA DOTYCZĄCE ABSOLUTORIUM DLA CZŁONKÓW RADY
NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie
absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. z wykonania przez nich
obowiązków w 2023 r.
OGÓLNA OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2023
7. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI
AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio
Prezesowi Zarządu. W HM Inwest S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej.
Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio
przez Zarząd Spółki, Głównego Księgowego, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych
na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję. Czynności kontrolne są
prowadzone przez przełożonych wobec podległych im pracowników w sposób bieżący.
Za sprawne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, Rada
Nadzorcza, Komitet Audytu oraz inne osoby, którym taką odpowiedzialność powierzono.
W Spółce nie zostało wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego, ze względu na wielkość
Spółki. Spółka nie wyklucza wyodrębnienia funkcji lub stanowiska audytora wewnętrznego w
przyszłości. Podjęcie działań w tym kierunku może zostać zainicjowane zarówno przez Zarząd jak
i Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą.
Funkcje audytu wewnętrznego są realizowane przez pracowników Spółki w ramach obowiązków
służbowych. Koszty działania audytu wewnętrznego nie są wyodrębnione.
Podmioty zewnętrzne wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki,
Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu.
Nadzór w obszarze compliance sprawuje w szczególności dział prawny Spółki.
Zdaniem Rady Nadzorczej identyfikacja ryzyk przez Zarząd Spółki przebiega prawidłowo.
11 | S t r o n a
8. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH
STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1.1. Informacja na temat ładu korporacyjnego
HM Inwest S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w
sposób satysfakcjonujący dla obu stron. Celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było
zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności, utrzymania zaufania
akcjonariuszy, kontrahentów jak i pracowników.
Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r.
poz. 757) („Rozporządzenie”):
a) Od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym do dnia 30 czerwca
2022 r. do Emitenta miały zastosowanie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały nr
26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13
października 2015 r. Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Od dnia
1 lipca do 31 grudnia 2023 r. HM INWEST S.A. stosowała nowe zasady ładu korporacyjnego
przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2022 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022” https://www.gpw.pl/pub/
GPW/pdf/Uch_13_1834_2022_DPSN2022.pdf . w dniu 18 grudnia 2023 GPW uchwaliła Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW, które obowiązywać będą od 1 stycznia 2024r.
b) Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa w lit. a, za
wyjątkiem zasad wskazanych w pkt 1.2 poniżej,
c) Emitent ma świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej
wiarygodność i dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu
działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i
równego traktowania wszystkich inwestorów.
1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego niestosowanych przez Emitenta
Spółka od dnia 1 lipca 2021 r. stosowała przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2022 Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie
uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”za wyjątkiem
następujących:
Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
12 | S t r o n a
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje
co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie udostępnia prognoz i wstępnych wyników finansowych. Spółka publikuje ostateczne
dane finansowe zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)
Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru
ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka
opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych
zagadnień.
Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana.
Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany
i kompleksowy zagadnień z obszaru spraw społecznych i pracowniczych w swojej strategii
biznesowej. Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia
powyższych zagadnień. Spółka przestrzega przepisów prawa zakazujących jakiejkolwiek
dyskryminacji bez względu na jej przyczynę.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany
i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze
rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność
uwzględnienia powyższych zagadnień.
Zasada 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki
sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany
i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze
13 | S t r o n a
rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność
uwzględnienia powyższych zagadnień.
Zasada 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość
wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z
tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości. Zasada nie jest stosowana.
Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany
i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze
rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność
uwzględnienia powyższych zagadnień.
Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na
tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w formie
zestawienia w sprawozdaniu finansowym, w przypadku gdy takie wydatki są ponoszone na stronie
Spółki publikowane są informacje w tym zakresie.
Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię
i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ
na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów –
spotkania te nie mają jednak charakteru dużych zebrań czy konferencji prasowych, a są to raczej
indywidualne spotkania. Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej spółki, raportach bieżących i okresowych, jak również
przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń.
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
14 | S t r o n a
płci
14
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są
posiadane przez kandydatów doświadczenie, kompetencje oraz potrzeby Emitenta.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest
stosowana.
Zasada nie jest stosowana w zakresie wskazanego wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady
Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś
ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy
kierują się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami
kandydatów oraz potrzebami Spółki.
Zasada 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności
wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
Spółka nie stosuje zasady 1.5.
Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat
stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Z uwagi na brak opracowanej polityki różnorodności oraz wyjaśnieniem niestosowania zasady 2.1.
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zwierało informacji na temat stopnia
realizacji polityki różnorodności Spółki.
Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
W Spółce nie jest powołana taka osoba. Poszczególne zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i
compliance oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki.
Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
W Spółce nie jest powołana taka osoba. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance
oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki.
15 | S t r o n a
Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli
rada pełni funkcję komitetu audytu.
W Spółce nie jest powołana taka osoba.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku
wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do
powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka
rozważy wprowadzenie transmisji.
Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego
Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa w sposób
wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych
dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw
stanowiących jego przedmiot. W przypadku zainteresowania przedstawicieli mediów
uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia Spółka rozważy możliwość dopuszczenia
przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia.
Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady
powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na
walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.
Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy i termin składania kandydatur.
Zasada 4.11. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji
elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat
spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje
16 | S t r o n a
uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne
informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia w miejscu
obrad - zgodnie z wyjaśnieniem niestosowania zasady 4.1.
Zasada 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu może dochodzić do sytuacji, w której Grupa może zawierać
umowy ze Znacznymi Akcjonariuszami. Wszelkie tego typu transakcje będą zawierane jednakże
na zasadach rynkowych.
Zasada 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z
okresu uchwalania programu.
W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
9. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU
WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU
OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382
1
KSH
Rada Nadzorcza w 2023 roku nie skorzystała z uprawnienia do zawarcia umów celem zbadania
na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego
przez Radę doradcę.
17 | S t r o n a
10. OCENA POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O
ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
Spółka w 2023 r. nie podejmowała aktywności w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, a także nie posiada w tym względzie
wyspecyfikowanej polityki.
11. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HM
INWEST S.A. ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY HM INWEST
a) OCENA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HM INWEST S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA
2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za
okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zostało przeprowadzone przez
niezależnego biegłego rewidenta – Panią Danutę Sobko z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2023 roku zostały przez niego podpisane w dniu 26 kwietnia 2024 roku.
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki na
dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, obejmującego:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę 135 724 035 zł,
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31
grudnia 2023 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 17 390 019 zł,
- zestawienia zmian w kapitale własnym za rok od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31
grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 17 390 019
zł,
- rachunek przepływów pieniężnych za rok od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia
2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 180 369 zł.
- dodatkowe noty i objaśnienia.
Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta – Misters Audytor
Adviser Sp. z o.o. wybranego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok od 1 stycznia
2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami. Badanie
przez biegłego rewidenta zostało przeprowadzone stosownie do przepisów rozdziału 7 Ustawy o
rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce oraz ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze
publicznym.
W dniu 18 kwietnia 2024 r. Komitet Audytu odbył z biegłym rewidentem spotkanie celem omówienia
sprawozdań finansowych za 2023 r.
18 | S t r o n a
Badanie rocznego sprawozdania finansowego HM Inwest S.A. przez biegłego rewidenta
obejmowało sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdanie z
całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów
pieniężnych za rok od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz informację dodatkową zawierającą
opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
W opinii biegłego rewidenta zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach
przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023
roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu zgodnie
z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z
przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o
rachunkowości” - Dz. U. z 2022 roku, poz. 351 z późn. zm.).
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe HM INWEST S.A. za 2023 r.
b) OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI HM INWEST S.A. W 2023 ROKU ORAZ
SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY HM INWEST S.A. W 2023 ROKU
Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności HM INWEST S.A. oraz
Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w okresie rozliczeniowym, tj. za
2023 r.
W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności HM INWEST S.A. oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. poddane badaniu
zostały sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w
art. 49 ust. 2 tej ustawy oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu
finansowym HM INWEST S.A. oraz sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej HM
INWEST S.A.. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki i Grupy na podstawie jej
stanu rzeczywistego.
W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd utrzymuje dyscyplinę w zakresie ponoszonych przez Spółkę
kosztów własnych, w tym kosztów ogólnego zarządu, kosztów sprzedaży i kosztów finansowych.
Oceniając pracę Zarządu Rada Nadzorcza uważa, że decyzje i działania Zarządu były prawidłowe
i przemyślane. Mimo skutków wysokiej inflacji sytuacja finansowa Spółki była przez cały rok
19 | S t r o n a
stabilna, wypłacalność i płynność finansowa nie byty zagrożone, nie występowały zobowiązania
przeterminowane. Zarząd starał się minimalizować występujące ryzyka i optymalizować wyniki w
ramach dostępnych możliwości i sytuacji rynkowej.
Podsumowując wyniki gospodarcze osiągnięte przez Spółkę w 2023 roku należy stwierdzić, iż był
to rok działalności Spółki zakończony wysokim zyskiem netto oraz zrealizowaniem celów
postawionych przed Spółką, a Zarząd Spółki prawidłowo wywiązał się ze swoich obowiązków.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki HM INWEST S.A. w 2023 roku.
Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWES S.A.T w
2023 r.
c) OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU I PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO NA
KAPITAŁ ZAPASOWY
W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego HM
INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz Sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, a także
po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza w oparciu o własne badanie i
spostrzeżenia uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym i wnioskuje o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie
Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Hofmanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w roku 2023.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie
Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Mikosikowi absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku 2023 r.
Rada Nadzorcza, zgodnie z wnioskiem Zarządu rekomenduje przeznaczenie zysku netto HM
INWEST S.A. za 2023 r., w całości tj. w kwocie 17 390 019 zł na kapitał zapasowy.
12. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY HM INWEST
Rada Nadzorcza poddała ocenie, przebadane przez biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser
Sp. z o.o. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy HM INWEST składające się z:
- wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023
roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 151 356 633 zł,
20 | S t r o n a
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok od 1 stycznia 2023 roku do
31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 30 332 504 zł,
- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok od 1 stycznia 2023 roku
do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenia kapitału własnego o kwotę 30 338 366 zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok od 1 stycznia 2023 roku do
31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenia stanu środków pieniężnych o kwotę
3 291 978 zł,
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
W ocenie Rady Nadzorczej, zgodnie z opinią biegłego rewidenta sprawozdanie powyższe
przedstawia rzetelny obraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. oraz jej
skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok
obrotowy 2023 r., a także zostało sporządzone z zachowaniem formy i treści wymaganej
przepisami prawa oraz Statutem HM INWEST.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. za 2023 r.
13. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ:
W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za 2023r. Rada
Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu HM INWEST
S.A. do zatwierdzenia:
• Sprawozdanie finansowe HM INWEST S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności HM INWEST S.A. za2023 roku;
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. za 2023 roku.
Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 26 kwietnia 2024
roku.
W IMIENIU RADY NADZORCZEJ:
Urszula Hofman
/Przewodnicząca Rady Nadzorczej/
……………..……………………
Warszawa, dnia 26 kwietnia 2024 r.
