KWIECIEŃ 2024
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA
ZA 2023 ROK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
2
Spis treści
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ......... 7
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ..................................... 7
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................... 7
1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ....................................................................................................... 7
1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ...................................... 10
1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK
ZALEŻNYCH ................................................................................................................................................. 12
1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ................................ 12
1.5.2. RADA NADZORCZA ................................................................................................................ 20
1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ........................... 21
1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH
(ZAKŁADACH) .............................................................................................................................................. 22
1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................................ 22
2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU .............................................................................................................. 23
2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ
USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 23
2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ...................... 24
2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE
JEDNOSTKOWE) ........................................................................................................................................ 25
2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...................................................... 26
2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................... 26
2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..................................................... 27
2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................ 27
2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
EMITENTA ................................................................................................................................................ 28
2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE
SKONSOLIDOWANE) ................................................................................................................................ 31
2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...................................................... 31
2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................... 32
2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..................................................... 33
2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................ 33
2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
GRUPY KAPITALOWEJ ........................................................................................................................ 34
2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................................ 37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
3
2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ.................................... 37
2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ ........................................... 39
2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA ................................................................................................................................................ 40
2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
44
2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE
PORĘCZENIA I GWARANCJE ............................................................................................................ 44
2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ....... 48
2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ
RYNKOWE .................................................................................................................................................... 50
2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................................ 50
2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY .............................................................................................. 53
2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA
JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I
METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ................................................................ 53
2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB
ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .............................. 53
2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI
W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
ZA DANY ROK .............................................................................................................................................. 53
2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................................... 53
3. AKCJE P.A. NOVA SA .................................................................................................................... 54
3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2023 R. ................................ 54
3.2. DYWIDENDA .................................................................................................................................. 54
3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI ............................... 55
3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ................................................................... 55
3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A.
NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA ........................................................................................................ 55
3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ......................................................................................... 56
3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE
DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA ............ 56
3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 56
3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
4
OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA
AKCJE P.A. NOVA SA ................................................................................................................................ 56
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................... 57
4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA ......... 57
4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................... 57
4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................................ 60
4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW ............................................................................... 60
4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ......................................... 60
4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................ 61
4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................................................. 61
4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ .................................................................................... 61
4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ..................................... 61
4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA ... 62
4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB
ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM
SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................. 63
4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU ............................................................. 65
5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ..................... 66
5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................................................................... 66
5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................... 67
5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ......................... 68
6. DODATKOWE INFORMACJE ........................................................................................................ 69
6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I
NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2023 ROK ............................................................................ 69
6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI
LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY
ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI
PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................................................................... 69
6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH ........... 69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
5
6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................................................... 69
6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................. 70
6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................ 71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
6
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego
informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA SA oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie
z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r.
poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.
Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2023 r.
do 31.12.2023 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami
Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 120).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
7
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
P.A. NOVA
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
Nazwa (firma): P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres: ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
Numer telefonu: +48 32 4004 100
Poczta elektroniczna: biuro@panova.pl
Strona internetowa: www.panova.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 003529385
Numer identyfikacji podatkowej NIP: 631-020-04-17
Numer KRS: 0000272669
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej P.A. NOVA („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest
P.A. NOVA SA („Spółka”, „Emitent”, „P.A. NOVA”) z siedzibą w Gliwicach. Spółka jest notowana
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 20.07.2007 r. Grupa Kapitałowa P.A. NOVA
powstała w dniu 27.06.2008 r, w wyniku nabycia pakietu udziałów San Development Sp. z o.o.
P.A. NOVA SA powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie
art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA SA została
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest:
− kompleksowa realizacja inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa obiektów
budownictwa ogólnego i przemysłowego;
− usługi projektowe, świadczone zarówno na rzecz Spółki, jak i podmiotów zewnętrznych;
− działalność deweloperska;
− zarządzanie portfelem nieruchomości, realizowanych na własny rachunek;
− dostawa i wdrażanie kompleksowych systemów komputerowych CAD/PDM/GIS opartych na
środowisku oprogramowania firmy Autodesk wraz ze szkoleniem inżynierów i projektantów.
1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI
Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny
przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych
oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi
jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
8
Nazwa spółki zależnej
Siedziba
Posiadany
kapitał (%)
Przedmiot działalności
Spółki celowe
San Development Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Sanowa w Przemyślu
Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
Galeria Galena Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Galena oraz parku
handlowego w Jaworznie
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni usługowej
hali produkcyjno-montażowej
w Rybniku
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni usługowej
hali produkcyjno-magazynowej
w Siechnicach
P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowo-
usługowej w budynku usługowym
w Raciborzu
P.A. NOVA Invest Pyskowice
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w parku handlowym
w Pyskowicach
P.A. NOVA BT GmbH
Sonnefeld
(Niemcy)
98,0%
budowa i sprzedaż lokali
mieszkalnych
P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni hali
przemysłowej w Zaczerniu
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Ząbkowice
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
9
P.A. NOVA Invest
Częstochowa Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni obiektu
handlowego w Kłodzku
P.A. NOVA Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w parku handlowym w Kłodzku
P.A. NOVA Invest
Dzierżoniów Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Sanocka
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Biała
Podlaska Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
budowa, a następnie wynajem
powierzchni obiektu handlowego
w Białej Podlaskiej
P.A. NOVA INVEST Świdnica
1 Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST Świdnica
2 Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 11 Sp. z
o.o.
Gliwice
20,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Nysa
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
Spółki pomocnicze
P.A. NOVA Management
Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
zarządzanie obiektami
komercyjnymi i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o.
Wrocław
50,1%
usługi operatorskie tj. dystrybucja
energii – DEE, serwis,
eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o.
Wrocław
51%
dystrybucja i handel energią
elektryczną
PAL 2 Sp. z o.o.
Wrocław
51%
dystrybucja i handel energią
elektryczną
Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy Kapitałowej.
Konsolidacją pełną zostały objęte:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
10
− San Development Sp. z o.o.
− Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
− Galeria Galena Sp. z o.o.
− Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
− Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
− P.A. NOVA BT GmbH
Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok nie
zostały objęte konsolidacją następujące spółki:
− P.A. NOVA Invest Dzierżoniów Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Sanocka Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST Świdnica 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST Świdnica 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 11 Sp. z o.o.
− PAL Sp. z o.o.
− PAL 1 Sp. z o.o.
− PAL 2 Sp. z o.o.
1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Powołanie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o.
W dniu 20.04.2023 r. został podpisany akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00
zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale
zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o. została utworzona
w celu realizacji obiektu handlowego w Białej Podlaskiej. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy
w Gliwicach nastąpiła w dniu 09.05.2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
11
Powołanie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Piotrków Sp. z o.o.
W dniu 20.04.2023 r. został podpisany akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– P.A. NOVA Invest Piotrków Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli
się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale
zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Piotrków Sp. z o.o. została utworzona w celu
realizacji obiektu handlowego i wynajmu powierzchni usługowej. Rejestracja spółki przez Sąd
Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 09.05.2023 r.
Zmiana nazwy spółki zależnej P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. na P.A. NOVA Invest
Dzierżoniów Sp. z o.o.
W dniu 23.06.2023 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. na
P.A. NOVA Invest Dzierżoniów Sp. z o.o. Rejestracja zmiany nazwy spółki przez Sąd Rejonowy
w Gliwicach nastąpiła w dniu 04.07.2023 r.
Powołanie spółki zależnej P.A. NOVA INVEST Świdnica 1 Sp. z o.o.
W dniu 30.06.2023 r. został podpisany akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– P.A. NOVA INVEST Świdnica 1 Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i
dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale
zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Świdnica 1 Sp. z o.o. została utworzona w
celu realizacji obiektu handlowego i wynajmu powierzchni usługowej. Rejestracja spółki przez Sąd
Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 01.08.2023 r.
Powołanie spółki zależnej P.A. NOVA INVEST 10 Sp. z o.o.
W dniu 30.06.2023 r. został podpisany akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– P.A. NOVA INVEST 10 Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się
na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym
objął Emitent. Głównym przedmiotem działalności spółki P.A. NOVA Invest 10 Sp. z o.o. jest
realizacja projektów budowlanych. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła
w dniu 03.08.2023 r.
Powołanie spółki zależnej P.A. NOVA INVEST 11 Sp. z o.o.
W dniu 30.06.2023 r. został podpisany akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– P.A. NOVA INVEST 11 Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się
na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym
objął Emitent. Głównym przedmiotem działalności spółki P.A. NOVA Invest 11 Sp. z o.o. jest
realizacja projektów budowlanych. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła
w dniu 01.08.2023 r.
Połączenie Emitenta z P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
W dniu 28.07.2023 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach
o rejestracji połączenia spółki P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem.
Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”),
tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki
Przejmowanej.
Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 28.07.2023 r.
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
12
Połączenie Emitenta z Supernova Sp. z o.o.
W dniu 28.07.2023 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach
o rejestracji połączenia spółki Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem.
Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”),
tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki
Przejmowanej.
Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 28.07.2023 r.
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Zmiana nazwy spółki zależnej P.A. NOVA INVEST 10 Sp. z o.o. na P.A. NOVA Invest Świdnica
2 Sp. z o.o.
W dniu 11.08.2023 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki P.A. NOVA Invest 10 Sp. z o.o. na P.A. NOVA
Invest Świdnica 2 Sp. z o.o. Rejestracja zmiany nazwy spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach
nastąpiła w dniu 04.10.2023 r.
Sprzedaż części udziałów w spółce zależnej P.A. NOVA INVEST 11 Sp. z o.o.
W dniu 01.02.2024 r. nastąpiła sprzedaż 80 udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 11 Sp. z o.o.
na rzecz TOWER DEVELOPMENT Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Rejestracja
zmiany w strukturze wspólników nastąpiła w dniu 25.03.2024 r.
Zmiana nazwy spółki zależnej P.A. NOVA Invest Piotrków Sp. z o.o. na P.A. NOVA Invest
Sanocka Sp. z o.o.
W dniu 27.02.2024 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki P.A. NOVA Invest Piotrków Sp. z o.o. na
P.A. NOVA Invest Sanocka Sp. z o.o. Rejestracja zmiany nazwy spółki przez Sąd Rejonowy
w Gliwicach nastąpiła w dniu 07.03.2024 r.
Powołanie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o.
W dniu 06.03.2024 r. został podpisany akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się
na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym
objął Emitent. Głównym przedmiotem działalności spółki P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o. jest
realizacja projektów budowlanych. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 14.03.2024 r.
1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK
ZALEŻNYCH
1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Jednostka dominująca P.A. NOVA SA
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
13
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna San Development Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki San Development
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Park Handlowy
Chorzów Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Galeria Galena
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzą:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
14
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Galeria Kluczbork
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
15
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Racibórz Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Pyskowice Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
16
Spółka zależna P.A. NOVA GmbH
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzą:
Pani Ewa Bobkowska,
Pan Darius Oles.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Zaczernie Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzą:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
17
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Częstochowa Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
18
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Dzierżoniów Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Dzierżoniów Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Dzierżoniów Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Sanocka Sp. z o.o.
W okresie od dnia 20.04.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sanocka Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o.
W okresie od dnia 20.04.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Świdnica 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 30.06.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Świdnica 1 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Świdnica 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 30.06.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Świdnica 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
19
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest 11 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 30.06.2023 r. do dnia 31.01.2024 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest
11 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.02.2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu
spółki P.A. NOVA Invest 11 Sp. z o.o. wchodzą:
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Bartosz Kazimierczuk – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o.
W okresie od dnia 06.03.2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodziła:
Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.
Spółka zależna PAL Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o.
wchodzili:
Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
W okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu
spółki PAL Sp. z o.o. wchodzi:
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o.
wchodzili:
Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
20
W okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu
spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzi:
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
Spółka zależna PAL 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. w skład zarządu spółki PAL 2 Sp. z o.o.
wchodzili:
Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
W okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu
spółki PAL 2 Sp. z o.o. wchodzi:
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
1.5.2. RADA NADZORCZA
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Zamora – Członek Rady Nadzorczej.
W spółkach:
− San Development Sp. z o.o.
− Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
− Galeria Galena Sp. z o.o.
− Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
− Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o.
− P.A. NOVA BT GmbH
− P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
21
− P.A. NOVA Invest Dzierżoniów Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Sanocka Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Świdnica 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Świdnica 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest 11 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
− PAL Sp. z o.o.
− PAL 1 Sp. z o.o.
− PAL 2 Sp. z o.o.
nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.
1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce P.A. NOVA SA prokurentem był ustanowiony Pan Maciej Bobkowski
(prokura samoistna).
W okresie od dnia 20.11.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce P.A. NOVA SA prokurentem był ustanowiony Pan Hugo Kollatay (prokura
łączna).
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan
Tomasz Janik (prokura samoistna).
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander
Rutkowski (prokura łączna).
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce PAL Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Krzysztof Jakacki
(prokura samoistna).
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce PAL 1 Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Krzysztof Jakacki
(prokura samoistna).
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce PAL 2 Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Krzysztof Jakacki
(prokura samoistna).
W okresie od dnia 11.01.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce
PAL Sp. z o.o. prokurentem była ustanowiona Żaneta Chorążak (prokura samoistna).
W okresie od dnia 11.01.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce
PAL 1 Sp. z o.o. prokurentem była ustanowiona Żaneta Chorążak (prokura samoistna).
W okresie od dnia 11.01.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce
PAL 2 Sp. z o.o. prokurentem była ustanowiona Żaneta Chorążak (prokura samoistna).
W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółkach zależnych:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
22
- San Development Sp. z o.o.
- Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
- Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
- Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
- P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o.
- P.A. NOVA BT GmbH
- P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Dzierżoniów Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Sanocka Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Biała Podlaska Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Świdnica 1 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Świdnica 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest 11 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Nysa Sp. z o.o.
nie ustanowiono prokurentów.
1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH
(ZAKŁADACH)
Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu
Ustawy o rachunkowości.
W związku z zakończeniem realizacji prac budowlanych związanych z przebudową zakładu
produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld oraz z budową osiedla mieszkaniowego w Bad
Staffelstein w dniu 20.11.2023 r. został zlikwidowany zakład podatkowy powstały w związku z
ponad 12 miesięczną obecnością Emitenta na rynku niemieckim.
1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego
Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.
Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów
w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
23
2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU
2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ
Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje:
− wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty
handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);
− wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych
projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych,
użyteczności publicznej;
− formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych
w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach
zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań
środowiskowych);
− realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych
z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji
zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;
− wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty
handlowe w Raciborzu, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Jaworznie, Kłodzku i
Pyskowicach);
− wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach
i Zaczerniu);
− dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu
komputerowego.
Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski,
budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów
informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego,
począwszy od pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie
pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego „pod klucz”.
Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji obiektów
handlowych i hal przemysłowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę
deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji
pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej
nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane.
Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni
komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2023 roku działalność
ta zapewniła ok. 25% przychodów Grupy Kapitałowej.
Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży
systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej
w zakresie w/w oprogramowania.
Własność spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2023 r. stanowiły następujące obiekty
deweloperskie:
L.p.
Opis obiektu
Powierzchnia
najmu
Data otwarcia
1.
Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu
1,4 tys. m
2
2007 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
24
2.
Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu
22 tys. m²
2010 r.
3.
Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku
11 tys. m²
2012 r.
4.
Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu
22 tys. m²
2012 r.
5.
Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku
8 tys. m
2
01.04.2014 r.
6.
Hala produkcyjno-montażowa
w Siechnicach
2,5 tys. m
2
31.12.2014 r.
7.
Galeria handlowa Galena w Jaworznie
31,5 tys. m
2
20.11.2015 r.
8.
Hala produkcyjno-magazynowa
w Zaczerniu k. Rzeszowa
2,5 tys. m
2
30.12.2016 r.
9.
Park handlowy w Jaworznie
3,3 tys. m
2
03.04.2019 r.
10.
Park handlowy w Kłodzku
7 tys. m
2
29.03.2023 r.
11.
Obiekt handlowy w Kłodzku
9,8 tys. m
2
29.03.2023 r.
12.
Park handlowy w Pyskowicach
7,9 tys. m
2
07.03.2024 r. (park
handlowy)
06.12.2023 r.
(dyskont spożywczy)
Łączna posiadana (w ramach Grupy)
powierzchnia najmu na 31.12.2023 r.
128,9 tys. m²
2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI
Działalność projektowa i budowlana
W 2023 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane
i projektowe na terenie całego kraju. Usługi świadczone na rynku krajowym stanowiły niemal 100%
przychodów ze sprzedaży Spółki oraz przychodów ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym. Udział
rynku zagranicznego w przychodach ze sprzedaży miał charakter marginalny. Głównymi
odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy
produkcyjne.
Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych oraz dla spółek celowych,
za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz
jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania
przestrzennego.
W 2023 roku jednostka dominująca współpracowała z jednym ze stałych, zewnętrznych klientów,
których łączna wartość transakcji przyniosła przychód w wysokości 16% przychodów ze sprzedaży
ogółem Grupy Kapitałowej. Usługi świadczone były w zakresie usług deweloperskich, budowlanych
oraz projektowych.
W 2023 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej
były następujące firmy:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
25
− HYDRO-TERM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
− Julkan Andrzej Kołodziej, Sieroty,
− “Lumen Polska” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
− Technet Invest Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Wiśle,
− Zdzisław Jeziorski Firma Elektryczna “POWER”, Zabrze,
− STRABAG PFS Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie,
− Andrzej Lembke ELKTRO-INSTAL, Rokitnica-Wieś,
− BURDA Sp. z o.o. z siedzibą w Zimnej Wódce,
− Tomasz Węgliński Technika Sanitarna i Grzewcza, Jeżowe,
− Zakład Usługowo-Handlowy HYDROGAZ Kuban Zenon, Częstochowa.
Działalność IT
Dział Nowych Technologii specjalizuje się w świadczeniu usług informatycznych oraz sprzedaży
sprzętu i oprogramowania IT. Dzięki dostarczanym rozwiązaniom klienci zyskują efektywność
w realizacji swoich działań i poprawę jakości pracy, a Dział Nowych Technologii osiąga stabilny
wzrost przychodów i rozwija się w dynamicznym sektorze IT. Oferta kierowana jest w ponad 95%
na rynek krajowy dla różnych branż m.in.: firm technologicznych i produkcyjnych, sektora
Przemysłu 4.0, firm projektowych i konstrukcyjnych, firm budowlanych, górnictwa, administracji
państwowej, uczelni wyższych oraz specjalistycznych szkoleń IT. Wartość zakupów żadnej z firm
nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu.
Dział Nowych Technologii jest oficjalnym dystrybutorem oprogramowania Autodesk i PTC
w Polsce.
Dział Nowych Technologii zwiększył przychody z uwagi na wprowadzenie nowych produktów na
rynek.
Najem i zarządzanie nieruchomościami
W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2023 roku były firmy
reprezentujące znane marki z branży odzieżowej oraz RTV-AGD (RTVEuroAGD, Carrefour,
Rossmann, Media Expert, H&M).
2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE
JEDNOSTKOWE)
Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących
zasad:
− do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia
29.12.2023 r. równy 4,3480 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 30.12.2022 r. równy
4,6899 PLN;
− do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz
sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia
arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez
NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2023 wynosi 4,5284 PLN, a za rok 2022
- 4,6883 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 29.12.2023 r. oraz
odpowiednio na 30.12.2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
26
2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu
na EURO;
wartość za okres w tysiącach
Pozycja sprawozdania z całkowitych
dochodów
rok 2023
rok 2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
271 887
60 040
171 443
36 568
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
260 369
57 497
154 148
32 879
Zysk ze sprzedaży
2 691
594
9 559
2 039
Zysk z działalności operacyjnej
2 143
473
8 173
1 743
Zysk brutto
13 047
2 881
25 393
5 416
Zysk netto
11 449
2 528
21 074
4 495
Za zwiększenie przychodów Spółki odpowiada działalność budowlano-deweloperska, która
stanowi ponad 90% obrotów Spółki. Marża nie uległa znaczącej zmianie, przy czym w roku 2022
była ona istotnie wyższa z uwagi na jednorazową transakcję sprzedaży gruntu w Kłodzku
zrealizowaną na rzecz spółek celowych. Grunt znajdował się w portfelu Emitenta od wielu lat, a
transakcja odbyła się po bieżącej wycenie rynkowej.
Biorąc pod uwagę rynek podwykonawców na budowach, Emitent zauważa stabilizację cen i wzrost
konkurencyjności, co w przyszłości powinno poprawić osiągane wyniki.
Pozostałe działalności odnotowały podobną marżę r/r.
Spółka planuje w przyszłości kontynuowanie dywersyfikacji działalności budowlano-deweloperskiej
poprzez realizację projektów zewnętrznych oraz na własny portfel.
2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na
EURO;
stan na ostatni dzień okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania z
sytuacji finansowej
rok 2023
rok 2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Aktywa razem
462 737
106 425
489 358
104 343
Aktywa trwałe
394 761
90 791
380 241
81 077
Aktywa obrotowe
67 976
15 634
54 867
33 021
Kapitał własny
i zobowiązania razem
462 737
106 425
489 358
104 343
Kapitał własny
347 470
79 915
342 501
73 029
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
115 267
26 510
146 857
31 313
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
27
Zmiana aktywów trwałych związana jest z uruchomieniem kolejnych projektów własnych
(zmniejszenie nieruchomości inwestycyjnych oraz zwiększenie długoterminowych aktywów
finansowych). Spółka wnosi udział własny do projektów deweloperskich w postaci pożyczek
wewnątrzgrupowych.
W ramach aktywów obrotowych zanotowano wzrost wartości należności (zafakturowanie kilku
końcowych etapów budów) i jednoczesny spadek krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych
(efekt rozliczenia prowadzonych wycen kontraktów).
Kapitał własny uległ zwiększeniu dzięki wygenerowanemu zyskowi za okres bieżący. Wpływ na
końcową wartość kapitałów miała również wypłata dywidendy dla akcjonariuszy.
Zmianie uległy pozostałe zobowiązania finansowe – to efekt spłaty części obligacji korporacyjnych
wyemitowanych na potrzeby inwestycji własnych oraz przekwalifikowania pozostałej części z
długoterminowych na krótkoterminowe (zapadalność w czerwcu 2024).
2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na
EURO;
przepływy za okres w tysiącach,
stan na koniec okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania z przepływów
pieniężnych
rok 2023
rok 2022
PLN
EUR
PLN
EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
(14 493)
(3 200)
91 389
19 493
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
49 948
11 030
(92 407)
(19 710)
C. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
(32 725)
(7 227)
(12 584)
(2 684)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/-
B+/-C)
2 730
603
(13 602)
(2 901)
E. Środki pieniężne na koniec okresu
6 147
1 414
3 417
729
Ujemne przepływy z działalności operacyjnej to efekt wzrostu należności i spadku zobowiązań
w związku z końcowymi etapami realizacji projektów budowlanych.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej to efekt sprzedaży obiektu DIY w Płocku.
Wyższe, ujemne przepływy w ramach działalności finansowej wiążą się ze spłatą części kapitału
obligacji, wyemitowanych w 2022 roku oraz mniejszego zapotrzebowania na krótkoterminowe
kredyty.
2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
W roku 2023 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży
poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
28
Rodzaj działalności (w tys. PLN)
rok 2023
rok 2022
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych
i deweloperskich oraz inwestycyjnych
250 298
150 045
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego
7 561
6 040
Przychody z najmu nieruchomości
2 215
4 851
Przychody ze sprzedaży usług Działu
Informatycznego
541
510
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług
-
-
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział
Informatyczny
11 049
9 833
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe
223
164
Razem przychody ze sprzedaży
271 887
171 443
Istotny wzrost przychodów głównej działalności Spółki związany jest z jednorazową sprzedażą
obiektu typu DIY oraz prowadzeniem większej ilości projektów. Pozostałe działalności nie mają
znaczącego wpływu na całokształt przychodów, przy czym należy zwrócić uwagę na dynamicznie
rozwijający się dział informatyczny, który sukcesywnie zwiększa swoje obroty poprzez
rozszerzenie portfolio oferowanych usług i towarów.
2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
EMITENTA
kwoty w tys. zł
Rodzaj wskaźnika i
sposób wyliczenia
Kwoty
Wskaźnik
Zmiana wskaźnika
(+) poprawa
(-)pogorszenie
rok 2023
rok 2022
rok 2023
rok 2022
1
2
3
4
5
6
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1.
Wskaźnik
zyskowności
sprzedaży
11 449
271 887
21 074
4,2%
12,3%
-8,1%
Zysk netto
Przychody ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
171 443
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
29
2.
Wskaźnik
zyskowności
ogółem majątku
11 449
476 047
21 074
474 052
2,4%
4,4%
-2,0%
Zysk netto
Przeciętny stan
majątku
3.
Wskaźnik
zyskowności
kapitałów
własnych
11 449
344 985
21 074
334 915
3,3%
6,3%
-3,0%
Zysk netto
Przeciętny stan
kapitałów
własnych
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
4.
Wskaźnik
pokrycia
bieżących
zobowiązań
(wskaźnik
płynności)
122 860
94 086
109 116
95 624
130,6%
114,1%
16,5%
Aktywa obrotowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
5.
Wskaźnik szybki
pokrycia
bieżących
zobowiązań
121 621
94 086
107 921
95 624
129,3%
112,9%
16,4%
Aktywa obrotowe
- Zapasy -
Krótkoterminowe
rozliczenia
międzyokresowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
6.
Wskaźnik bardzo
szybki pokrycia
bieżących
zobowiązań
61 031
94 086
5 391
95 624
64,9%
5,6%
59,3%
Inwestycje
krótkoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
30
7.
Wskaźnik obrotu
należności w
razach
271 887
17 970
171 443
15,1
12,3
2,8
Przychody ze
sprzedaży
produktów,
towarów i
materiałów
Przeciętny stan
należności z
tytułu dostaw i
usług płatnych w
terminie do 12
miesięcy minus
VAT
13 904
8.
Wskaźnik obrotu
należności w
dniach
365
15,1
365
24,2
29,7
5,5
Liczba dni w
okresie (365)
Wskaźnik obrotu
należności w
razach
12,3
9.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami
w razach
269 196
28 934
161 884
25 594
9,3
6,3
3,0
Koszt własny
sprzedanych
towarów i
materiałów +
koszt
wytworzenia
produktów
Przeciętny stan
zobowiązań z
tytułu dostaw i
usług płatnych w
terminie do 12
miesięcy minus
VAT
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
31
10.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami
w dniach
365
9,3
365
6,3
39,2
57,9
18,7
Liczba dni w
okresie (365)
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami
w razach
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
11.
Wskaźnik
obciążenia
majątku
zobowiązaniami
115 267
462 737
146 857
489 357
24,9%
30,0%
5,1%
Zobowiązania
ogółem
Aktywa razem
12.
Wskaźnik
pokrycia majątku
kapitałami
własnymi
355 010
462 737
350 290
489 357
76,7%
71,6%
5,1%
Kapitały własne +
Rezerwy
Aktywa razem
2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE
SKONSOLIDOWANE)
Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących
zasad:
− do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia
29.12.2023 r. równy 4,3480 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 30.12.2022 r. równy
4,6899 PLN;
− do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz
sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia
arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez
NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2023 wynosi 4,5284 PLN, a za rok 2022
- 4,6883 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 29.12.2023 r. oraz
odpowiednio na 30.12.2022 r.
2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN
i w przeliczeniu na EURO;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
32
wartość za okres w tysiącach
Pozycja sprawozdania z całkowitych
dochodów
rok 2023
rok 2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
350 500
77 400
206 101
43 961
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
276 641
61 090
150 577
32 118
Zysk na sprzedaży
63 721
14 071
46 662
9 953
Zysk z działalności operacyjnej
62 271
13 751
45 157
9 632
Zysk brutto
42 936
9 481
27 391
5 842
Zysk netto
34 557
7 631
22 251
4 746
W roku 2023 Grupa sprzedała obiekty zlokalizowane w Płocku oraz Ząbkowicach Śląskich (projekt
realizowany w dwóch etapach). Zwiększone przychody zostały odnotowane również w segmencie
generalnego wykonawstwa (realizacja poprzez P.A. NOVA S.A.). Polityka sprzedaży własnych
obiektów, przy jednoczesnej budowie kolejnych pozwala utrzymać w tym obszarze obroty na
stabilnym poziomie.
Na końcowy wynik, in minus miał wpływ koszt długu zewnętrznego, który w szczególności uległ
zwiększeniu ze względu na wyemitowane, złotówkowe obligacje oparte o stawkę WIBOR.
2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu
na EURO;
stan na ostatni dzień okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania
z sytuacji finansowej
rok 2023
rok 2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Aktywa razem
919 882
211 564
948 516
202 247
Aktywa trwałe
710 690
163 452
947 682
202 069
Aktywa obrotowe
209 192
48 112
122 771
26 177
Kapitał własny
i zobowiązania razem
919 882
211 564
947 682
202 069
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
33
Kapitał własny
477 633
109 851
433 347
92 400
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
442 249
101 713
514 335
109 669
Aktywa trwałe odnotowały spadek w zakresie inwestycji własnych w związku z sprzedażą części
portfela. Istotny wzrost rzeczowych aktywów trwałych związany jest z prowadzeniem nowych
projektów w Pyskowicach oraz Białej Podlaskiej.
W ramach aktywów obrotowych odnotowano ruchy w zakresie należności oraz krótkoterminowych
rozliczeń międzyokresowych, które związane są z rozliczeniem części kontraktów budowlanych
prowadzonych przez spółkę dominującą.
Wzrost kapitałów własnych to efekt wypracowanego, bieżącego wyniku Grupy oraz znaczącej
zmiany kursu EUR/PLN. W związku z umocnieniem się złotówki, zwiększeniu uległ kapitał z
aktualizacji wyceny. Grupa poprzez tę pozycję realizuję swoja politykę zabezpieczeń związaną z
wyceną długoterminowego długu zewnętrznego.
Zobowiązania długoterminowe uległy zmniejszeniu na skutek terminowych spłat oraz
przekwalifikowania do krótkoterminowych zobowiązań finansowych, wyemitowanych przez P.A.
NOVA S.A. obligacji (pozostały kapitał w wysokości 20,1 mln PLN).
Krótkoterminowe zobowiązania odnotowały spadek wartości w związku z rozliczeniem
zaliczkowanych kontraktów. Cześć prowadzonych budów jest zaliczkowana przez Inwestorów, a
następnie rozliczana fakturą końcową po odbiorze obiektu. Otrzymane wówczas płatności do
czasu rozliczenia stanowią pozostałe zobowiązania.
2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu
na EURO;
przepływy za okres w tysiącach,
stan na koniec okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania z przepływów
pieniężnych
rok 2023
rok 2022
PLN
EUR
PLN
EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
40 917
9 036
14 750
1 900
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
(1 982)
(438)
(9 792)
(2 088)
C. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
(31 662)
(6 992)
(11 648)
(1 208)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-
C)
7 273
1 606
(6 619)
(1 396)
E. Środki pieniężne na koniec okresu
64 692
14 879
57 334
12 221
Na dodatnie przepływy operacyjne wpływa kilka czynników. Poza bieżącymi wpływami i wydatkami
na realizowane kontrakty budowlane w formule generalnego wykonawstwa, wpływami z czynszów,
usług projektowych i działalności DNT, znajdują się tu wydatki na budowę nowych obiektów
komercyjnych przeznaczonych do sprzedaży oraz wpływy z ich późniejszej odsprzedaży. Obrót
wynajętymi nieruchomościami stanowi jedna z podstawowych działalności Grupy Kapitałowej. W
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
34
prezentowanym okresie odnotowano sprzedaż obiektów w Płocku oraz Ząbkowicach Śląskich,
przy jednoczesnym wydatkowaniu środków na dokończenie realizacji w Kłodzku i rozpoczęciu
nowych obiektów w Pyskowicach i Białej Podlaskiej.
W ramach działalności finansowanej Grupie udało się zmniejszyć dług, nie mniej jednak koszty
jego obsługi okazały się większe r/r.
Końcowe przepływy netto pozwoliły Grupie na wygenerowanie dodatniego wpływu na stan środków
pieniężnych.
2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
W roku 2023 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży
poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:
Rodzaj działalności ( w tys. PLN)
rok 2023
rok 2022
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych
i deweloperskich oraz inwestycyjnych (w tym ze
sprzedaży mieszkań)
243 703
99 926
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego
5 489
5 728
Przychody z najmu nieruchomości
86 640
87 939
Przychody ze sprzedaży usług Działu
Informatycznego
541
510
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług
2 849
1 998
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział
Informatyczny
11 029
9 833
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe
249
166
Razem przychody ze sprzedaży
350 500
206 100
Zwiększone przychody szeroko rozumianego działu budowlano-deweloperskiego związane są ze
sprzedażą dwóch obiektów handlowych oraz zwiększeniem portfela prowadzonego w ramach
generalnego wykonawstwa. Pomimo sprzedaży części portfela na przełomie 2022/2023 oraz w
samym 2023 roku udało się utrzymać przychody na podobnym poziomie. Wpływ na wspomniany
stan miały waloryzacje czynszowe, które powiązane są ze wskaźnikami cenowymi w Polsce i UE.
2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
KAPITALOWEJ
kwoty w tys. zł.
Rodzaj wskaźnika i sposób
wyliczenia
Kwoty
Wskaźnik
Zmiana
wskaźn.
(+) poprawa
(-)
pogorszenie
rok 2023
rok 2022
rok 2023
rok 2022
1
2
3
4
5
6
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
35
1.
Wskaźnik zyskowności
sprzedaży
34 557
350 500
22 251
206 101
9,9%
10,8%
-0,9%
Zysk netto
Przychody ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2.
Wskaźnik zyskowności
ogółem majątku
34 557
933 782
22 251
909 955
3,7%
2,4%
1,3%
Zysk netto
Przeciętny stan
majątku
3.
Wskaźnik zyskowności
kapitałów własnych
34 557
455 490
22 251
426 716
7,6%
5,2%
2,4%
Zysk netto
Przeciętny stan
kapitałów własnych
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
rok 2023
rok 2022
4.
Wskaźnik pokrycia
bieżących zobowiązań
(wskaźnik płynności)
209 192
188 533
209 133
211 589
1,11
0,99
0,12
Aktywa obrotowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
5.
Wskaźnik szybki
pokrycia bieżących
zobowiązań
204 001
188 533
200 838
211 589
1,08
0,95
0,13
Aktywa obrotowe -
Zapasy -
Krótkoterminowe
rozliczenia
międzyokresowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
36
6.
Wskaźnik bardzo
szybki pokrycia
bieżących zobowiązań
64 750
188 533
57 882
211 589
0,34
0,27
0,07
Inwestycje
krótkoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
7.
Wskaźnik obrotu
należności w razach
350 500
16 938
206 101
17 539
20,7
11,8
8,9
Przychody ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Przeciętny stan
należności z tytułu
dostaw i usług płatnych
w terminie do 12
miesięcy minus VAT
8.
Wskaźnik obrotu
należności w dniach
365
20,7
365
11,8
17,6
30,9
13,3
Liczba dni w okresie
(365)
Wskaźnik obrotu
należności w razach
9.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
razach
286 779
31 609
159 439
28 029
9,1
5,7
3,4
Koszt własny
sprzedanych towarów i
materiałów + koszt
wytworzenia produktów
Przeciętny stan
zobowiązań z tytułu
dostaw i usług płatnych w
terminie do 12 miesięcy
10.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
dniach
365
9,1
365
5,7
40,1
64,0
23,9
Liczba dni w okresie
(365)
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
razach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
37
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
rok 2023
rok 2022
11.
Wskaźnik obciążenia
majątku
zobowiązaniami
442 249
919 882
514 335
947 682
0,48
0,54
0,06
Zobowiązania ogółem
Aktywa razem
12.
Wskaźnik pokrycia
majątku kapitałami
własnymi
488 707
919 882
44 688
947 682
0,53
0,47
0,06
Kapitały własne +
Rezerwy
Aktywa razem
2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
INWESTYCJE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
Budowa centrum handlowego w Kłodzku
W dniu 29.03.2023 r. nastąpiło otwarcie dla klientów obiektu handlowego DIY o powierzchni najmu
9,8 tys. m
2
oraz parku handlowego w Kłodzku o powierzchni najmu 7 tys. m
2
.
Budowa parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich (II. etap)
W dniu 29.03.2023 r. nastąpiło otwarcie dla klientów parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich o
powierzchni najmu 1,5 tys. m
2
.
Budowa parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich (III. etap)
W czerwcu 2023 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację obiektu
gastronomicznego w Ząbkowicach Śląskich o powierzchni najmu 0,18 tys. m
2
.
Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 20.12.2023 r.
Otwarcie parku handlowego w Pyskowicach
W lutym 2023 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację parku handlowego
w Pyskowicach o powierzchni najmu 7,9 tys. m
2
.
Otwarcie dyskontu spożywczego dla klientów nastąpiło w dniu 06.12.2023 r., a pozostałej części
parku handlowego w dniu 07.03.2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
38
Budowa obiektu handlowego w Białej Podlaskiej
We wrześniu 2023 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację obiektu handlowego
DIY w Białej Podlaskiej o powierzchni najmu około 8,8 tys. m
2
.
Otwarcie obiektu dla klientów jest planowane w czerwcu 2024 r.
REALIZACJE NA RZECZ PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH
Zawarcie umowy o roboty budowlane z Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k.
W dniu 02.02.2023 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy generalnego
wykonawstwa robót budowlanych („Umowa”) pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą
w Gliwicach jako Wykonawcą i Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we
Wrocławiu jako Zamawiającym.
Przedmiotem Umowy jest budowa centrum handlowego wraz z parkingiem i infrastrukturą
towarzyszącą.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi 16% przychodów
grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Prace zakończono w dniu 23.11.2023 r.
Zawarcie umowy o roboty budowlane z Polmarkus Sp. z o.o.
W dniu 12.05.2023 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy generalnego
wykonawstwa robót budowlanych („Umowa”) pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w
Gliwicach jako Wykonawcą i Polmarkus Sp. z o.o. z siedzibą w Pyskowicach jako
Zamawiającym.
Przedmiotem Umowy jest rozbudowa budynku magazynowego POLMARKUS w Pyskowicach.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi około 9%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 31.05.2024 r.
Zawarcie umowy o roboty budowlane z ALDI Sp. z o.o.
W dniu 17.05.2023 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy generalnego
wykonawstwa robót budowlanych („Umowa”) pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą
w Gliwicach jako Wykonawcą i ALDI Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie jako Zamawiającym.
Przedmiotem Umowy jest utylizacja istniejących obiektów budowlanych, budowli i urządzeń
budowlanych oraz wykonanie w stanie „pod klucz” budynku handlowego sieci ALDI.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi około 4%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Prace zakończono w dniu 12.12.2023 r.
Zawarcie umowy o roboty budowlane z Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k.
W dniu 01.06.2023 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy generalnego
wykonawstwa robót budowlanych („Umowa”) pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w
Gliwicach jako Wykonawcą i Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. j. z siedzibą we
Wrocławiu jako Zamawiającym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
39
Przedmiotem Umowy jest budowa centrum handlowego wraz z parkingiem i infrastrukturą
towarzyszącą.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi około 12%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Prace zakończono w dniu 21.12.2023 r.
Zawarcie umowy o roboty budowlane z Lidl Sp. z o.o. Sp. k.
W dniu 19.12.2023 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane („Umowa”)
pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k.
z siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą.
Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na
wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi około 7%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 19.07.2024 r.
2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 r. była stabilna. Pozyskane zewnętrzne
źródła finansowania w postaci kredytów zapewniły finansowanie działań operacyjnych
i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w 2023 roku były realizowane
terminowo.
W 2023 roku w ramach Grupy Kapitałowej zostały zawarte następujące umowy kredytowe i aneksy
do umów kredytowych:
Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną
W dniu 05.07.2023 r. Emitent powziął informację o zawarciu pomiędzy ING Bank Śląski SA
z siedzibą w Katowicach jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA Invest Pyskowice
Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Klientem umowy o kredyt dewizowy w wysokości
6.000.000,00 EUR z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji i refinansowanie poniesionych
przez Klienta nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji polegającej na budowie parku
handlowego w Pyskowicach.
Spłata całości zadłużenia ma nastąpić do dnia 30.04.2029 r.
W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia
następujących zabezpieczeń:
1) hipoteka umowna do kwoty 9.000.000,00 EUR na nieruchomości będącej przedmiotem
Inwestycji;
2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia ryzyk budowlanych (w
okresie budowy) oraz z tytułu ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (po zakończeniu
budowy);
3) przelew wierzytelności z tytułu umów najmu;
4) podporządkowanie wszelkich pożyczek udzielonych Klientowi;
5) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach Klienta;
6) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta jako Poręczyciela;
7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Klienta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
40
Zawarcie aneksu do umowy o kredyt na rachunku bieżącym
W dniu 28.09.2023 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy
mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako
Kredytobiorcą.
Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie
została zmieniona aneksem z dnia 13.06.2018 r., aneksem z dnia 24.06.2019 r., aneksem z dnia
18.06.2020 r., aneksem z dnia 29.06.2021 r., aneksem z dnia 03.06.2022 r. oraz aneksem z dnia
16.09.2022 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym
(„Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie
bieżącej działalności Kredytobiorcy.
Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty
zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 30.09.2024 r.
Zawarcie przez spółkę zależną aneksu do umowy kredytowej
W dniu 27.10.2023 r. aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny ("Umowa") pomiędzy spółką zależną
Emitenta – P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. jako Klientem a Santander Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie jako Bankiem.
Na podstawie niniejszego aneksu zmianie uległ termin spłaty całości zadłużenia do dnia
29.09.2028 r.
Aktualne zadłużenie z tytułu Umowy wynosi 552.910,70 EUR.
W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące
zabezpieczenia:
1) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Klienta;
2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta jako Poręczyciela.
Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej
W dniu 18.12.2023 r. Spółka podpisała aneks do Umowy Wieloproduktowej („Umowa”), zawarty
pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako
Klientem.
Na podstawie niniejszego Aneksu podwyższeniu ulega limit kredytowy do kwoty 21.000.000,00
PLN z sublimitem na kredyt w rachunku bieżącym, sublimitem na gwarancje bankowe oraz
sublimitem na transakcje dyskontowe w formie finansowania dostawców.
Klient zobowiązał się do spłaty Kredytu w terminie do dnia 30.12.2024 r.
W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące
zabezpieczenia:
1) weksel in blanco z deklaracją wekslową,
2) hipotekę umowną na 3 nieruchomościach,
3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - Powszechne Towarzystwo
Emerytalne Allianz Polska S.A.
Zarząd spółki P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka") otrzymał zawiadomienie
Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. sporządzone na podstawie art. 69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
41
w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2022, poz. 2554) informujące, że w wyniku połączenia na podstawie art. 67
ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U.
z 2020 r. poz. 105 z późn. zm.) oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022 r. ze spółką Aviva
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym
i w ogólnej liczbie głosów Emitenta na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE
zwiększył się powyżej 5%.
Przed połączeniem, łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 0 akcji,
stanowiące 0,00% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania
0 głosów z akcji stanowiących 0,00% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 924.104 akcje, stanowiące 9,24% udziału
w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 924.104 głosów z akcji
stanowiących 6,51% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Po połączeniu stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął łącznie
poziom 924.104 akcje, stanowiące 9,24% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do
wykonywania 924.104 głosów z akcji stanowiących 6,51% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA
Spółki.
Jednocześnie Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., zarządzające łącznie
Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE poinformowało, że:
• nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki,
• nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy,
• nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2)
w/w ustawy.
Umowa sprzedaży nieruchomości – Park Handlowy w Ząbkowicach Śląskich – etap I
W dniu 01.02.2023 r. spółka zależna Emitenta – P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.:
- dokonała wcześniejszej spłaty leasingu oraz odkupu nieruchomości od mLeasing Sp. z o.o.,
- zawarła jako Sprzedający umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo-
usługowym z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym i podmiotem z grupy
LCP z siedzibą w Warszawie jako Korzystającym.
Wartość netto umowy sprzedaży stanowi 25% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według
ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych
procentach).
Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - Generali
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Zarząd spółki P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach („Emitent”, "Spółka") otrzymał zawiadomienie
Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A., sporządzone na podstawie art. 69 w
związku z art. 87 ust. 1 pkt. 2b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2022, poz. 2554) informujące, że w wyniku przejęcia zarządzania NNLife
Otwartym Funduszem Emerytalnym oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym przez
Generali PTE S.A., udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Emitenta na
rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył
próg 5%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
42
Przed przejęciem zarządzania, łącznie Generali OFE i Generali DFE posiadały 0 akcji, co stanowiło
0,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co
stanowiło 0,00% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Łącznie NNLife OFE i NNLife DFE posiadały 1 073 297 akcji, co stanowiło 10,73% udziału w
kapitale zakładowym Spółki oraz 1 073 297 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 7,56%
udziału w ogólnej liczbie głosów.
Po przejęciu zarządzania, fundusze Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE
posiadały łącznie 1 073 297 akcji, co stanowiło 10,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz
1 073 297 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 7,56% udziału w ogólnej liczbie głosów,
w tym NNLife OFE posiadał 1 073 297 akcji, co stanowiło 10,73% udziału w kapitale zakładowym
Spółki oraz 1 073 297 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 7,56% udziału w ogólnej
liczbie głosów.
Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Spółki
W dniu 28.02.2023 roku Pana Przemysław Żur złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu P.A. NOVA S.A. z dniem 28.02.2023 roku.
Przyczyną rezygnacji były względy natury osobistej.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości – obiekt handlowy w Płocku
W dniu 26.04.2023 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem
handlowo-usługowym w Płocku pomiędzy Emitentem jako Sprzedającym a TI 14 Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie jako Kupującym („Umowa”).
Wartość netto umowy sprzedaży stanowi 30% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według
ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych
procentach).
Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta w związku ze spełnieniem się warunku zawartego
w warunkowej umowie sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo-usługowym w
Płocku pomiędzy Emitentem jako Sprzedającym a TI 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako
Kupującym.
Ponadto w związku z zawarciem Umowy Emitent będzie zobowiązany do przedterminowego
wykupu Obligacji („Obowiązkowa Amortyzacja”) w ten sposób, że po przeprowadzeniu
Obowiązkowej Amortyzacji wartość nominalna każdej Obligacji wyniesie 670 (sześćset
siedemdziesiąt) złotych. Obowiązkowa Amortyzacja ma nastąpić w terminie do 14 dni roboczych
od dnia uzyskania wpływu ze sprzedaży nieruchomości.
Podjęcie uchwały o przedterminowym częściowym wykupie obligacji serii B
W związku ze spełnieniem się warunku przeprowadzenia obowiązkowej amortyzacji obligacji serii
B („Obligacje”), zawartego w Warunkach Emisji Obligacji w dniu 27.04.2023 r., podjęto uchwałę o
przedterminowym, częściowym wykupie obligacji serii B (kod ISIN: PLPANVA00062), na żądanie
Emitenta, w ten sposób, że po przeprowadzeniu obowiązkowej amortyzacji wartość nominalna
każdej Obligacji wyniesie 670 (sześćset siedemdziesiąt) złotych.
Wcześniejszy wykup Obligacji został wykonany w dniu 18.05.2023 r. W tym dniu Emitent wypłacił
kwotę 330 (słownie trzysta trzydzieści złotych) za każdą Obligację.
Przedterminowy wykup Obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie z
regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
Dniem ustalenia uprawnionych był 11.05.2023 r.
Jednocześnie Zarząd wskazał, iż podstawę przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie
Emitenta stanowi punkt 16 Warunków Emisji Obligacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
43
Zmiana stanu posiadania znacznego pakietu akcji - Powszechne Towarzystwo Emerytalne
Allianz Polska S.A.
Zarząd P.A. NOVA S.A. (Spółka) w dniu 16.05.2023 roku otrzymał zawiadomienie od
Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym (dalej: Allianz OFE),
przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b) ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm; "Ustawa"), iż na
podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
emerytalnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2342 z późn. zm.) w dniu 12.05.2023 r., w wyniku likwidacji
Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego (dalej: Drugi Allianz OFE) w drodze
przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach
Allianz OFE wynosi powyżej 5%.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem:
"Przed likwidacją Drugiego Allianz OFE łączny stan na rachunkach Allianz OFE i Drugi Allianz OFE
wynosił 924014 akcji Spółki, co stanowiło łącznie 9,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki i
dawało prawo do wykonywania 924014 głosów stanowiących 6,51% udziału w ogólnej liczbie
głosów na WZA Spółki.
Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 924014 akcji,
stanowiących 9,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania
924014 głosów stanowiących 6,51% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Jednocześnie Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., zarządzające Allianz
OFE poinformowało, że:
- nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki,
- nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy,
- nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2)
Ustawy."
Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - Generali
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Zarząd spółki P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach („Emitent”, "Spółka") otrzymał zawiadomienie
Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A., sporządzone na podstawie art. 69
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2022, poz.
2554) informujące, że w dniu 21 lipca 2023 r. nastąpiło zakończenie likwidacji NNLife Otwartego
Funduszu Emerytalnego (dalej „NNLife OFE”). W dacie zakończenia likwidacji NNLife OFE
nastąpiło przeniesienie jego aktywów do Generali Otwartego Funduszu Emerytalnego (dalej
„Generali OFE”), w związku z tym udział Generali OFE w kapitale zakładowym oraz w ogólnej
liczbie głosów spółki P.A. NOVA SA (dalej „Spółka”) przekroczył próg 5%.
Przed likwidacją NNLife OFE, łącznie Generali OFE i NNLife OFE posiadały 1 073 297 akcji, co
stanowiło 10,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1 073 297 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowiło 7,56% udziału w ogólnej liczbie głosów, w tym Generali OFE posiadał
0 akcji, co stanowiło 0,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowiło 0,00% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Po likwidacji NNLife OFE, Generali OFE posiada łącznie 1 073 297 akcji, co stanowiło 10,73%
udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1 073 297 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co
stanowiło 7,56% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
44
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości – Park Handlowy w Ząbkowicach Śląskich –
etap II
W dniu 21.12.2023 r. Emitent zawarł jako Sprzedający umowę sprzedaży nieruchomości
zabudowanej obiektami handlowo-usługowymi w Ząbkowicach Śląskich z podmiotem z grupy LCP
z siedzibą w Warszawie jako Kupującym.
Wartość netto umowy sprzedaży stanowi około 4,5% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA
według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
UMOWY UBEZPIECZENIA
Emitent zawarł z UNIQA Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. następujące umowy ubezpieczenia z
terminem obowiązywania od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.:
− umowa ubezpieczenia generalnego wszystkich ryzyk budowy i montażu,
− umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności
i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonane usługi,
− umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta.
Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeniowym S.A. umowy ubezpieczenia
z terminem obowiązywania od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.:
− ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka,
− kompleksowe ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego.
Ponadto Emitent zawarł w 2023 roku ubezpieczenia komunikacyjne na posiadaną flotę pojazdów.
UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
Emitent nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jego działalności umów zawartych
pomiędzy akcjonariuszami w 2023 r.
UMOWY O WSPÓŁPRACY
P.A. NOVA SA nie zawarła innych istotnych umów o współpracy lub kooperacji w 2023 r.
2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA
I GWARANCJE
KREDYTY
Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 31.12.2023 r. przedstawiono w poniższej
tabeli:
Bank
Kwota
Kwota
wykorzystania
na dzień
31.12.2023 r.
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Uwagi
mBank SA
13 000 000 zł
4 797 510,70 zł
WIBOR ON+1,7%
30.09.2024
Na podstawie
aneksu do umowy
kredytowej
z 05.07.2017 r.
(na finansowanie
działalności
bieżącej Emitenta)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
45
ING Bank
Śląski SA
9 000 000 zł
1 752 534,14 zł
WIBOR 1M+1,7%
30.12.2024
Na podstawie
aneksu z dn.
18.12.2023 r.
do umowy
wieloproduktowej
z 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem
na bieżącą
działalność
Emitenta
ING Bank
Śląski SA
10 000 000 zł
9 204 225,20
zł
WIBOR 1M+1,80%
30.12.2024
Na podstawie
aneksu z dn.
18.12.2023 r.
do umowy
wieloproduktowej
z 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem
na finansowanie
dostawców
Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej:
Podmiot
Bank
Kwota kredytu
pozostała do
spłaty na
dzień
31.12.2023 r.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin
spłaty
Uwagi
San
Development
Sp. z o.o.
mBank SA
14 049 620,95
EUR
(61 087 751,89
PLN)
EURIBOR 1M
+2,50%
20.05.2026
Zawarcie umowy było
związane
z refinansowaniem
kredytu
inwestycyjnego
dot. galerii handlowej
Galeria Sanowa
w Przemyślu
Odrzańskie
Ogrody
Sp. z o.o.
PKO Bank
Polski SA
9 231 632,04
EUR
(40 139 136,11
PLN)
EURIBOR
3M+2,65%
30.06.2024
Umowa związana
z koniecznością
współfinansowania
budowy Centrum
Handlowego
Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria
Kluczbork
Sp. z o.o.
mBank SA
6 329 520,06
EUR
(27 520 753,22
PLN)
EURIBOR 1M
+2,80%
20.09.2027
Zawarcie umowy było
związane
z refinansowaniem
kredytu
inwestycyjnego
dot. galerii handlowej
Galeria Miodowa
w Kluczborku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
46
P.A. NOVA
Invest 1
Sp. z o.o.
mBank SA
1 953 260,73
EUR
(8 492 777,65
PLN)
EURIBOR
1M+2,30%
31.03.2025
Zawarcie umowy było
związane
z współfinansowaniem
budowy hali
produkcyjno-
montażowej
z zapleczem socjalno-
biurowym w Rybniku
P.A. NOVA
Invest 2
Sp. z o.o.
mBank SA
427 111,43
EUR
(1 857 080,50
PLN)
EURIBOR
3M+2,45%
30.05.2025
Zawarcie umowy było
związane
z współfinansowaniem
budowy hali
produkcyjno-
montażowej
w Siechnicach
Galeria
Galena
Sp. z o.o.
Bank
Ochrony
Środowiska
SA
39 792 340,16
PLN -
pożyczka
Jessica;
7 520 098,98
EUR
(32 697 390,36
PLN) – kredyt
inwestycyjny;
1 270 555,22
EUR
(5 524 374,10
PLN – kredyt
inwestycyjny –
park handlowy)
Pożyczka
Jessica
WIBOR 3M –
2,5%
Kredyt
inwestycyjny
EURIBOR
3M+2,80%
29.03.2034
Zawarcie umowy
inwestycyjnej pożyczki
JESSICA, umowy
kredytu
nieodnawialnego jest
związane ze
współfinansowaniem
budowy galerii Galena
w Jaworznie; zawarto
również umowę
kredytu
nieodnawialnego
na współfinansowanie
budowy parku
handlowego
w Jaworznie
P.A. NOVA
Invest
Zaczernie
Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
SA
537 161,63
EUR
(2 335 578,77
PLN)
EURIBOR
1M+1,80%
29.09.2028
Umowa o kredyt
inwestycyjny z dnia
22.06.2018 r.
na finansowanie
zakupu nieruchomości
hali przemysłowej
w Zaczerniu
P.A. NOVA
Invest
Kłodzko 1
Sp. z o.o.
Bank Polska
Kasa Opieki
SA
6 100 624,12
EUR
(26 525 513,67
PLN)
EURIBOR
1M+2,7%
30.09.2028
Umowa o kredyt
inwestycyjny z dnia
28 lipca 2022 r.
P.A. NOVA
Invest
Kłodzko 2
Sp. z o.o.
Bank Polska
Kasa Opieki
SA
5 028 018,39
EUR
(21 861 823,96
PLN)
EURIBOR
1M+2,7%
30.09.2028
Umowa o kredyt
inwestycyjny z dnia
28 lipca 2022 r.
P.A. NOVA
Invest
Pyskowice
Sp. z o.o.
ING Bank
Śląski SA
4 161 371,91
EUR
(18 093 645,06
PLN)
EURIBOR 1M +
1,9%
31.12.2024
(kredyt
budowlany),
30.04.2029
(kredyt
inwestycyjny)
Zawarcie umowy było
związane
z finansowaniem
inwestycji
i refinansowaniem
nakładów na budowę
parku handlowego
w Pyskowicach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
47
POŻYCZKI
Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli
poniżej:
Pożyczkodawca
Kwota pożyczek
na dzień
31.12.2023 r.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin spłaty
Budoprojekt Sp. z o.o.
1 580 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
30.06.2024
GWARANCJE BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE
Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych
gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych):
Bank
Wysokość limitu
Wykorzystanie
limitu na dzień
31.12.2023 r.
Uwagi
ING Bank Śląski SA
2 000 000,00 zł
1 842 124,83 zł
Umowa wieloproduktowa
w zakresie korzystania
z gwarancji udzielanych
przez Bank
z dnia 08.09.2017 r.
Towarzystwo
ubezpieczeniowe
Wysokość limitu
Wykorzystanie
limitu na dzień
31.12.2023 r.
Uwagi
Euler Hermes SA
28 000 000,00 zł
1 301 204,57 zł
Umowa o udzielenie
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego zawarta
w dniu 06.11.2008 r.,
zmieniona aneksami
Korporacja
Ubezpieczeń
Kredytów
Eksportowych SA
10 000 000,00 zł
2 434 333,17 zł
Umowa generalna
o udzielanie
ubezpieczeniowych
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego z dnia
16.09.2015 r.
Generali TU SA
12 000 000,00 zł
11 320 510,21 zł
Umowa ramowa
o udzielanie gwarancji
kontraktowych w ramach
limitu odnawialnego z dnia
03.11.2016 r.,
zmieniona aneksem
Allianz SA
8 000 000,00 zł
1 097 170,00 zł
Umowa o udzielanie
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego z dnia
21.05.2018 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
48
UNIQA Towarzystwo
Ubezpieczeń SA
10 000 000,00 zł
5 065 364,42 zł
Umowa o udzielanie
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego z dnia
09.08.2019 r.
CREDENDO –
EXCESS & SURETY
SOCIÉTÉ
ANONYME
Oddział w Polsce
10 000 000,00 zł
587 378,97 zł
Umowa o udzielanie
gwarancji
ubezpieczeniowych
nr B/PL/01848 z dnia
02.12.2021 r.
2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA
Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2023 r.
przedstawiono w tabeli poniżej:
Pożyczkobiorca
Kwota pożyczek na
dzień 31.12.2023 r.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin spłaty
San Development Sp. z o.o.
1 718 388,40 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2026
Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.
1 793 661,09 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2028
Galeria Galena Sp. z o.o.
34 938 492,75 zł
WIBOR 1M + 2%
30.04.2029
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
11 506 323,16 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2025
150 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2026
570 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2027
270 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2028
2 100 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA Management
Sp. z o.o.
803 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2025
617 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.
4 800 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
01.01.2025
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.
1 590 000,00 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2025
P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.
4 353 770,99 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2025
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
49
P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
2 376 900,00 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA BT GmbH
708 652,76 EUR
Stopa stała 3%
31.12.2024
26 500,00 EUR
EURIBOR 3M
+2%
31.12.2024
P.A. NOVA Invest Ząbkowice
Sp. z o.o.
5 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
386 407,07 EUR
EURIBOR 1M
+2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
24 924 418,75 zł
WIBOR 1M + 2%
31.12.2028
3 780 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
17 355 004,80
WIBOR 1M + 2%
31.12.2028
2 340 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest Biała
Podlaska Sp. z o.o.
13 002 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest Pyskowice
Sp. z o. o.
19 995 000,00 zł
WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
PORĘCZENIA
Poniżej zestawienie poręczeń udzielonych przez Emitenta w związku z umowami kredytowymi
zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2023 r.:
Podmiot
Bank
Wartość
poręczenia na
dzień 31.12.2023 r.
Uwagi
Odrzańskie
Ogrody
Sp. z o.o.
PKO Bank Polski
SA
9 231 632,04 EUR
(40 139 136,11
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.
mBank SA
6 329 520,06 EUR
(27 520 753,22
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA
Invest 1
Sp. z o.o.
mBank SA
1 953 260,73 EUR
(8 492 777,65 PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
50
P.A. NOVA
Invest 2
Sp. z o.o.
mBank SA
427 111,43 EUR
(1 857 080,50 PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
Galeria Galena
Sp. z o.o.
Bank Ochrony
Środowiska
Sp. z o.o.
39 792 340,16 PLN
- pożyczka Jessica;
7 520 098,98 EUR
(32 697 390,36
PLN) – kredyt
inwestycyjny;
1 270 555,22 EUR
(5 524 374,10 PLN
– kredyt
inwestycyjny – park
handlowy)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
San Development
Sp. z o.o.
mBank SA
14 049 620,95 EUR
(61 087 751,89
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA Invest
Zaczernie
Sp. z o.o.
Santander Bank
Polska SA
537 161,63 EUR
(2 335 578,77 PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA Invest
Kłodzko 1
Sp. z o.o.
Bank Polska Kasa
Opieki SA
6 100 624,12 EUR
(26 525 513,67
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA Invest
Kłodzko 2
Sp. z o.o.
Bank Polska Kasa
Opieki SA
5 028 018,39 EUR
(21 861 823,96
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA Invest
Pyskowice
Sp. z o.o.
ING Bank Śląski
SA
4 161 371,91 EUR
(18 093 645,06
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ
RYNKOWE
W 2023 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby
od standardów rynkowych.
2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień sporządzenia sprawozdania spośród zidentyfikowanych ryzyk
do głównych można zaliczyć:
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
51
Podstawowym obszarem działalności Grupy P.A. NOVA jest rynek krajowy (na którym Grupa
zawiera/realizuje kontrakty w walucie krajowej). Jednakże część przychodów Grupy realizowana
jest w EUR. Dotyczy to działalności związanej z realizacją obiektów handlowych na własny
rachunek z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży oraz prowadzeniem działalności związanej z
wynajmem powierzchni handlowych we własnych obiektach handlowych Grupy Emitenta.
Stosowanie stawek najmu oraz finansowanie projektów w EURO w przypadku ww. projektów jest
powszechnie stosowaną praktyką rynkową.
Grupa Emitenta nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem związanym z kształtowaniem się
kursów walutowych w odniesieniu do przepływów czynszowych realizowanych w EUR, gdyż
równocześnie obiekty te finansowane są kredytami zaciągniętymi w EUR i występuje tu naturalny
hedging. Jest to zgodne z ogólnym dążeniem do tego, aby waluta w jakiej realizowane są
przychody z danej inwestycji, była zgodna z walutą w jakiej inwestycja ta jest finansowana.
Ponadto Emitent prowadzi bieżący monitoring opisanego ryzyka i jest przygotowany na podjęcie
ewentualnych kroków związanych z ochroną przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Grupa P.A. NOVA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy
procentowe. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych.
Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, a w przypadku finansowania
długoterminowego zaciągniętego w EUR stosuje dla istotnej jego części zabezpieczenia w
postaci kontraktów SWAP na stopę procentową, które pozwalają na ustalenie stałej stopy
procentowej dla tego typu finansowania
Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych
Grupa P.A. NOVA narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej
kupowanych materiałów budowlanych. Dotyczy to w szczególności cen stali, betonu oraz innych
materiałów budowlanych.
W celu ograniczenia ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Grupa Emitenta na bieżąco
monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a w podpisywanych
umowach Grupa stara się dopasować ich parametry odpowiednio do sytuacji rynkowej. W
szczególności dotyczy to czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, co zwykle gwarantuje
niezmienność cen materiałów budowlanych w okresie trwania umowy.
W zakresie kosztów usług budowlanych świadczonych na rzecz Grupy Emitenta przez
podwykonawców, ryzyko wzrostu cen jest ograniczone dzięki współpracy Grupy P.A. NOVA ze
stałymi partnerami, dzięki czemu Grupa ma możliwość negocjowania cen oraz uzyskiwania
upustów.
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Sytuacja branży budowlanej, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność gospodarczą, jest
ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju. Zdecydowana większość przychodów
Grupy P.A. NOVA pochodzi z działalności na rynku krajowym i z tego powodu jej wyniki
finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w
szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu
budżetowego i bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą
generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Napaść Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku wpłynęła negatywnie również na polską
gospodarkę, głównie ze względu na przerwanie łańcuchów dostaw, wzrost cen energii oraz wzrost
ryzyka inwestycyjnego w Europie Środkowej. Trudno dziś oszacować skalę bezpośredniego
wpływu tych czynników na działalność prowadzoną przez Emitenta. Wynika to również z faktu, że
scenariusz dalszego przebiegu konfliktu jest niejasny. Nie ma wątpliwości, że konflikt ten przełoży
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
52
się na wzrost inflacji i większą skalę podwyżek stóp procentowych, a także na przyszłe decyzje
inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Spółki.
Zidentyfikowane na chwilę obecną obszary ryzyka dla Emitenta wynikające z wywołanej przez
Rosję wojny na Ukrainie to:
• znaczny wzrost cen materiałów budowlanych, w tym stali, co przełoży się na rentowność
realizowanych kontraktów oraz na wyceny przygotowywanych ofert,
• wzrost kosztów usług budowlanych opartych o ceny paliw (głównie robót ziemnych),
• wzrost kosztów usług budowlanych podwykonawców wynikający z odpływu pracowników
ukraińskich i konieczność zastąpienia ich polskimi pracownikami.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował istotnego
bezpośredniego negatywnego wpływu zdarzenia na działalność Spółki, pozycje prezentowane w
sprawozdaniach finansowych oraz na przyjęte w toku sporządzania sprawozdań założenie
dotyczące kontynuacji działalności Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Emitent nie
jest jednak w stanie oszacować wpływu tego kryzysu na przychody i wyniki finansowe
Emitenta w przyszłości.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Istotnym segmentem działalności Grupy Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich,
polegająca na pozyskaniu gruntu i realizacji na nim inwestycji na własny rachunek, a następnie
na pozyskaniu nabywcy wybudowanego obiektu. W przypadku tego typu działalności istnieje
ryzyko, iż Grupa Emitenta nie znajdzie nabywcy danego obiektu za satysfakcjonującą cenę. Z
uwagi na fakt, że tego typu inwestycje charakteryzują się wysokim stopniem kapitałochłonności,
ewentualny brak możliwości sprzedaży danego obiektu w zakładanym horyzoncie czasowym i
po zakładanej cenie, może wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz
wyniki finansowe osiągane przez nią w przyszłości.
Grupa Emitenta stara się ograniczać opisane ryzyko poprzez zawieranie umów sprzedaży
projektów deweloperskich z przyszłymi nabywcami przed pozyskaniem gruntu na ich realizację.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich
zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego
Działalność budowlana oraz deweloperska prowadzona przez Grupę P.A. NOVA wymaga
uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów
budowlanych, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach
zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego),
pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu, decyzje wynikające
z przepisów Prawa Ochrony Środowiska.
Ze względu na obowiązek uzyskania powyższych decyzji administracyjnych Grupa Emitenta nie
może wykluczyć ryzyka ich nieuzyskania albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących
ich wydania, co mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem realizacji
projektów budowlanych, bądź deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta.
Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka niemożności realizacji projektów budowlanych na
obszarach, gdzie nie zostały przyjęte plany zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość
uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź
znacząco ograniczona.
Ryzyko utraty płynności
Grupa P.A. NOVA prowadzi ostrożną politykę w zakresie zarządzania ryzykiem utraty płynności,
utrzymując poziom środków finansowych wystarczający do prowadzenia bieżącej działalności i
regulowania wymagalnych zobowiązań. Dostępność finansowania bieżącej działalności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
53
operacyjnej wynika z uzyskanych przez Grupę Emitenta kredytów bankowych, w tym kredytów
w rachunku bieżącym, opisanych w punkcie 2.6.1 Sprawozdania.
Bieżące przepływy pieniężne Grupy są stale monitorowane i w razie zaistnienia zapotrzebowania
na środki finansowe podejmowana jest decyzja o ewentualnym wykorzystaniu dostępnego
finansowania dłużnego.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Emitent oraz jego spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako
podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach
rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe
rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych
Emitenta i Grupy Emitenta, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy.
Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję
Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta
https://www.panova.pl/relacje-inwestorskie/prospekty/.
2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY
Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w 2023 r.,
zostały wymienione w punkcie 2.5 niniejszego Sprawozdania.
2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE
JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały
przedstawione w Sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.
2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB
ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby
zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych
kontrolowanych przez Emitenta.
W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych
zobowiązań i nie wystąpiły istotne zagrożenia, które mogły wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty
możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań
publiczno-prawnych.
Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności
ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania
zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA SA oraz
skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.
2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI
W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
ZA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz finansowych za 2023 rok.
2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
54
3. AKCJE P.A. NOVA SA
3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2023 R.
Kapitał zakładowy P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2023 r. wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć
milionów złotych) i dzieli się na:
− 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
o kolejnych numerach od 000001 do 500000
− 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000
− 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000
− 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.
Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja
uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.
Zestawienie znacznych akcjonariuszy tj. posiadających ponad 5% akcji Emitenta przedstawiono
w poniższej tabeli:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Procentowy
udział w
liczbie
głosów
Budoprojekt Sp. z o.o.
2.436.000
24,36%
4.872.000
34,31%
Ewa i Grzegorz Bobkowscy
934.780
9,35%
1.669.780
11,76%
Stanisław Lessaer i
Katarzyna Jurek-Lessaer
897.248
9,15%
1.527.248
10,76%
Maciej Bobkowski
535.250
5,35%
934.250
6,58%
OFE PKO BP Bankowy
1.163.739
11,64%
1.163.739
8,19 %
OFE Generali
1.073.297
10,73%
1.073.297
7,56%
OFE Allianz
924.014
9,24%
924.014
6,51%
OFE Nationale-Nederlanden
563.623
5,64%
563.623
3,97%
Razem akcjonariusze
posiadający ponad 5%
8.527.951
85,46%
12.727.741
89,64%
3.2. DYWIDENDA
Na dzień publikacji sprawozdania nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2023.
Wypłata dywidendy i jej wysokość jest każdorazowo uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz
jej perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
55
3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI
W dniu 02.12.2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji niezabezpieczonych obligacji serii
B („Obligacje”).
Celem emisji jest przeznaczenie środków na bieżącą działalność grupy Emitenta, w szczególności
na finansowanie zakupu gruntów i nakładów budowlanych w projektach deweloperskich.
Spółka powzięła w dniu 29.12.2021 roku informację o przyjęciu do depozytu przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. 30.000 szt. obligacji serii B, o wartości nominalnej 1 000,00 PLN
każda. Obligacje serii B zarejestrowano w systemie KDPW pod kodem PLPANVA00062.
Zarząd GPW postanowił określić dzień 10.01.2022 r. jako dzień pierwszego notowania
w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki
o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem „PLPANVA00062” oraz notować przedmiotowe obligacje w systemie
notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NVA0624”.
3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2023 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent posiada łącznie 30.471 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału
zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA
Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA
na dzień 31.12.2023 r.
Akcjonariusz
Pełniona funkcja
Liczba posiadanych
akcji
Wartość nominalna
akcji w PLN
Tomasz Janik
Prezes Zarządu
4.090
4.090
Ewa Bobkowska *
Wiceprezes Zarządu
934.780
934.780
Stanisław Lessaer
Wiceprezes Zarządu
637.900
637.900
Katarzyna
Jurek-Lessaer
Członek
Rady Nadzorczej
259.348
276.780
* wraz z współmałżonkiem
Poza akcjami w P.A. NOVA SA niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały
w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.
Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o.
według stanu na dzień 31.12.2023 r. przedstawia się następująco:
Udziałowiec
Liczba
posiadanych
udziałów
Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Procentowy
udział w liczbie
głosów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
56
Ewa Bobkowska
385
22%
385
22%
Stanisław Lessaer
525
30%
525
30%
Maciej Bobkowski
210
12%
210
12%
Grzegorz Bobkowski
472
27%
472
27%
Katarzyna Jurek-Lessaer
105
6%
105
6%
Przemysław Żur
35
2%
35
2%
Maria Podgórnik
17
1%
17
1%
Łącznie:
1749
100%
1749
100%
3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Emitent nie posiada informacji o takich umowach.
3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE
DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa
głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.
Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA SA –
firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy
P.A. NOVA SA.
3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji
pracowniczych.
3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W
ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA
Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki
Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa
na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar
zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze
zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od
dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć
nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.
Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje
na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”
Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują
żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
57
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA
Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które
zaczęły obowiązywać od 01.07.2021 r., zostało przedstawione w „Informacji na temat stanu
stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”, opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 30.07.2021 r. i na stronie internetowej
Emitenta.
4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W 2023 r. Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących Załącznik do Uchwały
nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.
w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem
następujących rekomendacji i zasad (w tym zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki):
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Ze względu na konieczność sporządzenia i przeprowadzenia badania
skonsolidowanego dla całej grupy kapitałowej, w skład której wchodzi również podmiot
zagraniczny, Spółka nie jest w stanie w pełni stosować tej zasady. Nie mniej jednak Spółka będzie
dokładać starań, aby publikacja wyników finansowych nastąpiła jak najszybciej po zakończeniu
okresu sprawozdawczego.
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1 Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG. Mając
na uwadze rosnące znaczenie zagadnień środowiskowych i raportowania niefinansowego oraz
wzrost oczekiwań inwestorów w zakresie polityki informacyjnej w tym obszarze, Spółka rozpoczęła
działania zmierzające do wdrożenia niniejszej zasady.
1.3.2 Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1 Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1
1.4.2 Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
58
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1
1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki
na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie,
a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie
i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo
braku ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest spełnione: udział
kobiet w zarządzie wynosi 33,33%, a w radzie nadzorczej - 40%.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki.
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie,
a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie
i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo braku
ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest spełnione: udział kobiet w
zarządzie wynosi 33,33%, a w radzie nadzorczej - 40%.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: W Spółce ze względu na jej rozmiar nie powołano osoby kierującej audytem
wewnętrznym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
59
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: W spółkach zależnych grupy kapitałowej nie wyodrębniono osób
do wykonywania zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem i compliance.
3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: Zarząd regularnie przedstawia informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli
wewnętrznej Komitetowi Audytu.
3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż wymóg przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadniony ani
strukturą akcjonariatu ani oczekiwaniami akcjonariuszy. Ponadto zgodnie z art. 406
5
KSH udział w
walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru
obowiązkowego.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz spółki: Zgodnie z art. 406
5
KSH udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut
Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulują
przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.
WYNAGRODZENIA
6.2 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie realizuje ani nie planuje realizacji programów motywacyjnych,
w związku z czym zasada nie jest stosowana.
6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 6.2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
60
4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej, jest realizowane przez Zarząd, kierownictwo
oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.
W Spółce wykonywane są:
− kontrole o charakterze doraźnym - zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd
Spółki,
− kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników
finansowych.
W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają
na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie
odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia
zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również
wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako
newralgiczne.
Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:
− strategiczne - realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,
− operacyjne - efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,
− finansowe - zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,
− zgodności z prawem - zapewnienie działania zgodnie z przepisami prawa i zasadami
wewnętrznymi.
Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie Kapitałowej w ramach swojej operacyjnej
działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka
i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane dla
zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie
z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących
działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki.
Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia
czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia
przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest
okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami,
a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.
4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW
Zestawienie znaczących akcjonariuszy Emitenta jest zawarte w pkt. 3.1 Sprawozdania.
4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa
głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.
Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma
Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA
SA.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
61
4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa
na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar
zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze
zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni
od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej
chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.
Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje
na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ
Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją
wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych
powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą
powziętą większością 2/3 głosów.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
W zakresie swoich kompetencji i obowiązków Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:
1. przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych wyników finansowych
i informacji o bieżącej sytuacji Spółki,
2. sporządzenia i przedstawienia do badania wyznaczonemu przez Radę Nadzorczą biegłemu
rewidentowi rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki,
3. przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania
finansowego oraz wniosków w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
4. przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, a także jakichkolwiek
zmian w treści Regulaminu,
5. przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki, na każde jej posiedzenie, wyczerpujących informacji
o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z
prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem,
6. obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej wobec zawiadomienia Rady o konieczności
uczestnictwa, przy założeniu, iż ze względu na interesy Spółki nieobecność można
usprawiedliwić.
4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest Walne Zgromadzenie na podstawie
podjętych uchwał.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
62
4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym
w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, obowiązującego w spółce
Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych.
Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest każdorazowo dobierany tak by umożliwić
uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.
Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach
przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych.
W zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia stosuje się w spółce poniższe
zasady:
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba
przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem
członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz
posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji
Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy
wiekiem spośród tych Akcjonariuszy.
3. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
4. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów
na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
5. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia.
6. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno
głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą
oddano największą liczbę głosów.
7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad,
przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
8. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
− zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad,
− udzielanie głosu,
− wydawanie zarządzeń porządkowych,
− zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników
głosowań,
− rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
9. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne
niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek
handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki
sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później
niż w dniu ich rozpoczęcia.
10. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez
biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:
− dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami,
− zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku
obrad,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
63
− wybór komisji przewidzianych Regulaminem.
11. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą
odwołać się do Zgromadzenia.
Do uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego
sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok
obrotowy.
2. Udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania
przez nich obowiązków.
3. Decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania
funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących
w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy.
4. Powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady
Nadzorczej.
5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu nie stanowią inaczej.
6. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu.
7. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
8. Zmiana Statutu.
9. Tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki.
10. Decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie
warunków ich umorzenia.
11. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
12. Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
13. Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
W zakresie praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania:
Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego
Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą
w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia.
4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB
ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM
SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
ZARZĄD
W okresie od dnia 31.12.2023 r., w tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu
Emitenta przedstawiał się następująco:
Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
64
Zarząd Spółki jest obowiązany do prowadzenia bieżącej działalności Spółki, co czyni
w szczególności poprzez:
− podejmowanie działań mających na względzie w szczególności dbanie o interes Spółki,
− wdrożenie i realizację strategii działania Spółki,
− dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które
zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, nie zostały
zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby,
jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie
Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.
Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób
współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy
społeczności lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają
na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością w taki sposób, aby transakcje
były dokonywane na warunkach rynkowych.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może podejmować uchwały za pośrednictwem
urządzeń do porozumiewania się na odległość, w tym m.in. za pośrednictwem poczty
elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o terminie
posiedzenia Zarządu i wyrazili zgodę na taki tryb obradowania.
Zarząd składa się z trzech do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest
przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty
członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka
powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza
grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani
lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem
kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów.
Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji z zastrzeżeniem
zapisów uchwał dotyczących skupu akcji własnych, podjętych przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. oraz przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w
dniu 27.04.2017 r.
Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie
z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.
RADA NADZORCZA
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej
Emitenta przedstawiał się następująco:
Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Zamora – Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
65
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks
Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrymi
Praktykami w spółkach publicznych.
Rada Nadzorcza prowadzi sprawy Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a podejmowane
decyzje powinny mieć przede wszystkim na uwadze interes Spółki.
Działalność Rady Nadzorczej winna być zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego
prawa.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków
do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności kontrolnych. Wyniki takich czynności
omawiane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać
od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących
działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania
tym ryzykiem.
Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat
sytuacji Spółki, oraz przedkłada tę uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie
Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza może obradować i podejmować uchwały także w ten sposób, że część Członków
Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość.
W związku z brzmieniem art. 86 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza
Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 24.10.2011 r. utworzyła Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:
Pan Piotr Zamora – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu,
Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu.
4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU
W ramach Rady Nadzorczej z dniem 24.10.2011 r. został wyodrębniony Komitet Audytu zgodnie
z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań
sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:
Pan Piotr Zamora – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu,
Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu.
Wśród powołanych członków Komitetu Audytu:
− ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu,
− wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych
posiada Pan Piotr Zamora, który ma doświadczenie w audycie i finansach oraz bieżącym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
66
zarządzaniu w spółce akcyjnej oraz Pan Paweł Ruka, który posiada tytuł biegłego rewidenta
oraz pełnił funkcje i wykonywał pracę związaną z badaniem sprawozdań finansowych,
− wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Rafał Adamus,
który świadczył doradztwo prawne i prowadził postępowania upadłościowe dla firm z branży
Emitenta oraz posiada tytuł doktora habilitowanego z zakresu prawa i specjalizuje się w szeroko
rozumianym prawie handlowym.
W 2023 r. odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu.
W 2023 r. na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, polegające na dokonaniu oceny zgodności
sprawozdań finansowych za rok 2023 z wymogami ESEF oraz dokonaniu oceny sprawozdania z
realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2023.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:
1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA jest dokonywany na podstawie zapytania
ofertowego, obejmującego również przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
2. Zebrane oferty firm audytorskich są przekazywane członkom Komitetu Audytu Spółki.
3. Po przeanalizowaniu złożonych ofert i ewentualnych rozmowach z przedstawicielami firm
audytorskich, członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują rekomendacji wyboru firmy
audytorskiej dla Rady Nadzorczej.
4. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania podejmowana jest przez
Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
5. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy
audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza
zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych za 2023 rok spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w oparciu o wyżej
opisaną procedurę wyboru.
5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA
5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są:
1. Rozwój działalności w obszarze projektowania i generalnego wykonawstwa na rynku
budownictwa kubaturowego,
2. Dalsza dywersyfikacja działalności deweloperskiej w obszarze handlowym, przemysłowym i
mieszkaniowym
3. Zachowanie płynności aktywów w celu zapewnienia stabilnego poziomu nowych inwestycji i
zdolności wypłaty dywidendy
Rozwój działalności w obszarze generalnego wykonawstwa na rynku budownictwa
kubaturowego,
Emitent zamierza wykorzystać posiadane kompetencje i zasoby do zwiększenia zakresu usług
realizowanych dla podmiotów trzecich na rynku projektowania i budownictwa kubaturowego.
Umożliwi to optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych Emitenta i pozwoli uniezależnić
wykorzystanie własnych zasobów ludzkich od dostępności kapitału na inwestycje własne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
67
Dalsza dywersyfikacja działalności deweloperskiej w obszarze handlowym, przemysłowym
i mieszkaniowym
Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku
usług deweloperskich w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie
ludności wynoszącej około 10-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej
realizacji obiektów handlowych, obejmujących parki handlowe, markety budowlane oraz inne
obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami
handlowymi działającymi na rynku krajowym.
W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A.
NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez realizację takich obiektów
na własny rachunek w formule najmu długoterminowego. Z uwagi na rosnący potencjał na rynku
nieruchomości przemysłowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym
sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę.
Emitent zamierza rozszerzyć swoją działalność jako deweloper poprzez wykorzystanie części
posiadanego portfela nieruchomości do inwestycji na rynku mieszkaniowym. Dywersyfikacja ta ma
umożliwić ustabilizowanie przychodów z usług deweloperskich w sytuacji niekorzystnych
warunków makroekonomicznych na rynku nieruchomości handlowych oraz pozwolić na
poszerzenie kompetencji budowlanych.
Zachowanie płynności aktywów w celu zapewnienia stabilnego poziomu nowych inwestycji
i zdolności wypłaty dywidendy
Emitent prowadzi inwestycje własne w oparciu o środki własne oraz finansowanie bankowe i źródła
dodatkowe takie jak obligacje korporacyjne.
Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom
branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta
warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody
z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.
Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project
finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek
celowych.
Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby
po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal
przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu
obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów
następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. Proces
prowadzenia sprzedaży gotowych obiektów skoordynowany jest z procesem przygotowania
nowych inwestycji w celu zapewnienia stabilnych przepływów finansowych umożliwiających
obsługę nowych inwestycji oraz wypłatę dywidendy.
5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH
DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Czynniki zewnętrzne
Istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:
− ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;
− sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;
− kursy wymiany walut (głównie EURO);
− podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
68
− koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach;
− poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich
realizowanych kontraktów;
− poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt
kapitału;
− koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.
Czynniki wewnętrzne
Efekty finansowe Spółki i Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:
− kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi - na rok 2024 planowana jest realizacja kilku
kontraktów budowlanych,
− realizacji kontraktów projektowych, budowlanych i deweloperskich w obszarze przemysłowym
i handlowym,
− uzgodnienia z najemcami w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych
pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności
finansowej wszystkich stron.
5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W 2023 roku P.A. NOVA SA zrealizowała kolejne obiekty na własny rachunek:
- park handlowy w Pyskowicach - obiekt obejmujący 11 lokali handlowych o łącznej powierzchni
najmu 7,9 tys. m
2
został otwarty dla klientów w dniu 06.12.2023 r. (dyskont spożywczy) oraz w dniu
07.03.2024 r. (pozostała część parku handlowego);
- park handlowy w Ząbkowicach Śląskich (II etap) – obiekt obejmujący 2 lokale o łącznej
powierzchni najmu 1,5 tys. m
2
został otwarty dla klientów w dniu 29.03.2023 r.
- obiekt gastronomiczny w Ząbkowicach Śląskich - obiekt o powierzchni najmu 0,18 tys. m
2
otwarto
dla klientów w dniu 20.12.2023 r.;
- rozpoczęto budowę obiektu handlowego w Białej Podlaskiej – otwarcie obiektu o powierzchni
najmu 8,8 tyś. m
2
dla klientów jest planowane na czerwiec 2024 r.
Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawarł również umowę na realizację
obiektu handlowo-usługowego dla sieci LIDL, umowę na realizację obiektu handlowo-usługowego
dla sieci Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k., umowę na realizację rozbudowy budynku
magazynowego z POLMARKUS Sp. z o.o. oraz umowę na realizację parku handlowego z
„PROGRESS XXIII” Sp. z o.o.
Emitent planuje kontynuację współpracy z sieciami handlowymi zarówno w zakresie kontraktów
deweloperskich jak i budowlanych. Z uwagi na posiadane doświadczenie w realizacji obiektów typu
retail park, Spółka dominująca planuje poszukiwanie realizacji tego typu w formule Generalnego
Wykonawcy. W 2024 roku P.A. NOVA zakłada również realizację inwestycji w obszarze
budownictwa mieszkaniowego.
P.A. NOVA SA pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz
optymalny model kosztów finansowych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu
finansowania inwestycji opartego o połączenie środków własnych i bankowych kredytów
inwestycyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
69
6. DODATKOWE INFORMACJE
6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM
I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2023 ROK
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Łączna wartość
należnych
wynagrodzeń brutto*
za 2023 rok
Tomasz Janik
Prezes Zarządu
660 806,17 zł
Ewa Bobkowska
Wiceprezes Zarządu
583 260,00 zł
Stanisław Lessaer
Wiceprezes Zarządu
583 260,00 zł
Przemysław Żur
Wiceprezes Zarządu
97 210,00 zł
Rafał Adamus
Przewodniczący Rady Nadzorczej
81 656,40 zł
Paweł Ruka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
58 326,00 zł
Agnieszka Bobkowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
58 326,00 zł
Katarzyna Jurek-Lessaer
Członek Rady Nadzorczej
58 326,00 zł
Piotr Zamora
Członek Rady Nadzorczej
58 326,00 zł
* wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki
6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE
W 2023 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej.
6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH
Nie wystąpiły.
6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
1. Pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA dot. umowy zawartej z PKP SA na
wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku
zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”
W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA („PKP SA”, „Pozwany”) o zasądzenie od
Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona
przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz
KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
70
nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE
gwarancji na rzecz PKP SA.
Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy
zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja
budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”, z winy leżącej po stronie
Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00
zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia
12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez
KUKE SA środków z w/w gwarancji.
Ponadto w dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział
Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom
Państwowym S.A. („PKP S.A.”) z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.
Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta
wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem
bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji
na rzecz PKP S.A.
Na dzień 31.12.2023 r. sprawa pozostaje nierozstrzygnięta.
2. Postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi
Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach
Na dzień 31.12.2023 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o.
przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach,
Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w
Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach.
Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena
Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i
opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł.
6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
P.A. NOVA SA zrealizowała projekt dofinansowany w ramach Regionalnego Programu
Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju
Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach pod nazwą
„Utworzenie w P.A. Nova Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii Przetwarzania Dużych
Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii Odwrotnej”. Na potrzeby Centrum został
adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością
Emitenta.
W ramach projektu pozyskano dofinansowanie na zakup materiałów i usług budowlanych, środków
trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz usług doradczych koniecznych dla
funkcjonowania Centrum B+R.
Zasadniczym celem naukowo badawczym jest opracowanie kilku posiadających wysoką zdolność
aplikacyjną metod przetwarzania dużych zbiorów danych przestrzennych wykorzystujących
zewnętrzne moce obliczeniowe.
Centrum świadczy na potrzeby Grupy Kapitałowej P.A. Nova SA oraz zewnętrznych kontrahentów
dotychczas nieoferowane usługi badawczo-projektowe z obszarów urbanistyki, architektury,
budownictwa, inżynierii odwrotnej i budowy maszyn.
Wartość projektu: 5 996 250,00 PLN
Wartość dofinansowania: 1 704 500,00 PLN
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
71
6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ
Rok 2023
Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 23 maja 2022 r. dokonała wyboru
firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za
poszczególne lata 2022 - 2024. Wybranym audytorem jest firma UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
z siedzibą w Warszawie przy u. Połczyńskiej 31A, 01-377 Warszawa.
Firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. oraz UHY ECA Audyt Sp. z o.o. pismem z dnia 31.05.2023
r. zawiadomiły P.A. Nova S.A. o planowanym na dzień 1 lipca 2023 r. przeniesieniu zorganizowanej
części przedsiębiorstwa w zakresie działu audytu ze spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do
spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
Zgodnie ze statusem Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr. 1 z dnia 07.06.2023 r. wyraziła zgodę
na wstąpienie UHY ECA Audyt Sp. z o.o. w miejsce UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do umowy z
dnia 20.07.2022 r. oraz wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie przy u. Połczyńskiej 31A, 01-377 Warszawa, badania sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3886. Wybór został dokonany
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy
Kapitałowej.
Spółka
Data zawarcia
umowy
Zakres
Kwota netto
P.A. NOVA SA
19.07.2022
- przeprowadzenie przeglądu
jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- przeprowadzenie przeglądu
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- przeprowadzenie badania i
oceny jednostkowego
sprawozdania finansowego za
2023 r.,
- przeprowadzenie badania i
oceny skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za
2023 r.
- badanie zgodności z wymogami
ESEF
- ocena sprawozdania o
wynagrodzeniach
189 000,00 zł
San Development
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
19 500,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
72
Park Handlowy
Chorzów
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
19 500,00 zł
Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
19 500,00 zł
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
19 500,00 zł
Galeria Galena
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
19 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Racibórz
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest
Pyskowice
Sp. z o.o.
09.03.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. Nova
Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Częstochowa
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
73
P.A. NOVA
Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest
Ząbkowice
Sp. z o.o.
24.02.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest
Wilkowice 2
Sp. z o.o.
24.03.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2023 r.
8 000,00 zł
Łącznie:
447 500,00 zł
Rok 2022
Rada Nadzorcza dokonała w dniu 23.05.2022 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp .k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy
z w/w biegłym rewidentem na:
1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2022 r.;
2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2022 r.;
3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2022;
4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2022;
5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2023 r.;
6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2023 r.;
7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2023;
8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2023;
9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2024 r.;
10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2024 r.;
11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2024;
12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2024.
Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy
Kapitałowej.
Spółka
Data zawarcia
umowy
Zakres
Kwota netto
P.A. NOVA SA
19.07.2022
- przeprowadzenie przeglądu
jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
189 000,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
74
- przeprowadzenie przeglądu
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- przeprowadzenie badania i
oceny jednostkowego
sprawozdania finansowego za
2022 r.,
- przeprowadzenie badania i
oceny skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za
2022 r.
- badanie zgodności z wymogami
ESEF
- ocena sprawozdania o
wynagrodzeniach
San Development
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Park Handlowy
Chorzów
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Galeria Galena
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2023 rok
75
P.A. NOVA
Invest Racibórz
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
Centrum Handlowe
ZET Sp. z o.o.
09.03.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
8 000,00 zł
P.A. Nova
Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Częstochowa
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Zielona Góra
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest
Ząbkowice Sp. z
o.o.
24.02.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
11 000,00 zł
Łącznie:
441 500,00 zł
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
11.04.2024 r.
Tomasz Janik
Prezes Zarządu
11.04.2024 r.
Ewa Bobkowska
Wiceprezes Zarządu
11.04.2024 r.
Stanisław Lessaer
Wiceprezes Zarządu
