SzD_20240430_GK2023_2024-04-30

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

RAFAKO ZA 2023 ROK

W 2018 ROKU

Racibórz, 30 kwietnia 2024

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Spis treści

nr strony

List Prezesa Zarządu …………………………………………………………………………………………………………… 5

I. Informacje ogólne .............................................................................................................................. 8

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO .......................................................................................... 14

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji .................. 14

2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO .................................................................... 15

3. Organami RAFAKO S.A. są: ............................................................................................................... 16

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................ 20

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju

Grupy ........................................................................................................................................................ 20

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka ...................................................................................................... 21

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ....................................................... 24

3.1. Podsumowanie 2023 roku (w porównaniu do poprzednich lat / dla roku 2022 oraz 2021 zostały

uwzględnione korekty ujęte w SF za 2023 rok ) ....................................................................................... 24

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ......................................................................................... 25

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ...................................... 29

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................... 30

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży ......................... 30

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ............................. 31

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej .......................................................................... 31

3.6.2. Koszty badań i rozwoju ............................................................................................................. 31

3.6.3. Wynik na działalności finansowej ............................................................................................. 31

3.7. Dochody i ich struktura ................................................................................................................ 32

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego ..................................................................................... 32

3.9. Płynność finansowa ...................................................................................................................... 33

3.10. Stan zadłużenia ......................................................................................................................... 34

3.11. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................. 35

3.12. Struktura finansowania aktywów ............................................................................................. 35

3.13. Aktywa trwałe .......................................................................................................................... 36

3.13.1. Struktura majątku trwałego ..................................................................................................... 36

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ......................................................... 37

3.14. Aktywa obrotowe ..................................................................................................................... 37

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy ....................................................................... 37

3.16. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami .................................... 38

3.17. Emisja papierów wartościowych serii L2 .................................................................................. 38

3.18. Udzielona pożyczka przez PGL DOM Sp. z o.o. ......................................................................... 38

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO ..................................................... 38

5. Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 40

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy w 2023 roku, a także po jego zakończeniu,

aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego .............................................................................. 41

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień.................................................................................... 41

1.1 Projekt Jaworzno .......................................................................................................................... 41

1.2 Projekt Wilno ................................................................................................................................ 42

1.3 Projekt Radlin ............................................................................................................................... 43

1.4 Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty ............................................................... 44

1.5 Projekt Lombok ............................................................................................................................ 46

1.6 Projekt Muzeum Toruń ................................................................................................................ 46

1.7 Instalacja Odsiarczania Spalin Ostrołęka ...................................................................................... 47

2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ........................................................................... 48

2.1 Proces inwestorski ........................................................................................................................ 48

2.2 Otrzymana Pomoc Publiczna ........................................................................................................ 49

2.3 Umowa limitu kredytowego ......................................................................................................... 49

2.4 Procedura zwolnień grupowych ................................................................................................... 49

2.5 Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. ................................... 50

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ............................................................ 50

4 Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 50

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................. 50

6 Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub

pożyczki lub udzielenie gwarancji ............................................................................................................ 51

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 51

1. Polityka energetyczna ...................................................................................................................... 51

2. Plany inwestycyjne ........................................................................................................................... 52

3. Otoczenie konkurencyjne ................................................................................................................. 53

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej ...................................................... 54

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO ................................................................................ 55

Oświadczenie Zarządu .............................................................................................................................. 57

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2023 i 2022 rok.

Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 i 2022 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2023 i 2022 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2023

roku.

Nr 6 Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek 31 grudnia 2023 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej RAFAKO S.A.

w 2023 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Szanowni Państwo,

coroczne sprawozdanie Spółki giełdowej odzwierciedla jej kondycję finansową i pokazuje poziom

realizacji strategii. W przypadku RAFAKO jest to szczególnie trudne, od wielu lat Inwestorzy zadają sobie

jednak podstawowe pytanie – czy Spółka przetrwa i w jakiej formule utrzyma się na rynku. W tym

kontekście, szczególne znaczenie mają podjęte w 2023 roku przez NWZA uchwały o możliwości konwersji

zadłużenia RAFAKO na akcje. Dlatego podstawowym celem działalności powołanego w październiku

2023 Zarządu RAFAKO było rozpoczęcie pracy nad doprowadzeniem do zamiany zadłużenia Spółki na jej

akcje i przekonanie Wierzycieli, że to dla nich, a zarazem dla Spółki, najbardziej korzystne rozwiązanie.

Przygotowanie procesu konwersji to jednak proces długofalowy, nad którym obecnie pracujemy i mam

nadzieję, że Spółka będzie mogła ogłosić w najbliższym czasie jego rozpoczęcie.

Niezależnie jednak od finalizowania konwersji zadłużenia na akcje w RAFAKO i trudnej sytuacji

Spółki poszukujemy nowych dróg jej rozwoju. Dzieje się tak, mimo obiektywnie trudnej sytuacji rynkowej

i spadku liczby zamówień w dotychczasowym, głównym biznesie naszej Spółki, czyli tradycyjnej

energetyce węglowej. Dlatego Rafako musi znaleźć swoje miejsce na rynku w procesie niewątpliwie

przyspieszającej transformacji energetycznej. RAFAKO ma możliwości, aby w procesie transformacji

zbudować równie silną pozycję, jaką Spółka miała w budowie kotłów węglowych.

Dla RAFAKO S.A. 2023 to był bardzo trudny czas. Spółka borykała się z problemami związanymi

z procesem zarządzania dużymi projektami. Co z kolei doprowadziło do sporów z Inwestorami i stratami

na kontraktach. Jednym z powodów była oczywiście trudna i niejasna dla naszych biznesowych

partnerów sytuacja Spółki. Wszyscy doceniali, bowiem zawsze fachowość RAFAKO, ale jednocześnie

pogarszająca się sytuacja finansowa Spółki powodowała obawy potencjalnych partnerów biznesowych.

To nie pomagało w nawiązywaniu relacji biznesowych i zdobywaniu zleceń. Zarząd odczuwa obecnie

każdego dnia problemy związane z przeszłością Spółki i jej problemami w minionych latach.

W efekcie miniony rok zamykamy stratą, która wynika z rozliczeń nierentownych kontraktów, w

tym wypłaty przez Gwarantów projektu Jaworzno 240 milionów złotych i braku nowych zamówień, które

pozwoliłyby na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki.

Miniony rok był kolejnym rokiem realizacji zawartego z Wierzycielami Układu i kolejnym rokiem

poszukiwań strategicznego inwestora dla Spółki. W 2023 roku ostatecznie zakończyły się negocjacje ze

spółką MS Galleon, która wcześniej, przez wiele miesięcy, deklarowała chęć przejęcia RAFAKO. Z

negocjacji wycofał się też polski podmiot – PG Energy. Wielomiesięczne negocjacje i prace

przygotowujące spółkę zakończyły się fiaskiem, jednak nowo powołany jesienią 2023 roku Zarząd, uznał,

że Spółka ma szansę na znalezienie inwestora, ale warunkiem niezbędnym jest jej oddłużenie w procesie

konwersji.

Dlatego, Zarząd Spółki, podejmując działania zmierzające do doprowadzenia do finału konwersji

zadłużenia na akcje, jednocześnie cały czas angażuje się w aktywne pozyskiwanie partnerów do

współpracy w różnych obszarach, w szczególności dotyczących modernizacji i dekarbonizacji polskiej

energetyki. RAFAKO może i powinno być ważnym ogniwem w łańcuchu dostaw i usług w procesie

modernizacji i rozwoju energetyki – także niskoemisyjnej i atomowej. Dzięki wiedzy i doświadczeniu

naszych projektantów, inżynierów i pracowników produkcji, możemy wspierać rozwój branży

energetycznej, która jest ważnym elementem bezpieczeństwa naszego kraju. RAFAKO jest przygotowane

na wyzwania w tym zakresie a nasz udział w procesie dekarbonizacji jest warunkiem przeprowadzenia

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

jej z sukcesem. Aby RAFAKO mogło skutecznie brać udział w procesie transformacji niezbędna jest w

pierwszej kolejności konwersja zadłużenia a następnie pozyskanie dla Spółki strategicznego inwestora.

Dopiero wtedy Spółka odtworzy portfel zamówień, i w efekcie wróci na pozycję, którą w przeszłości

zajmowała – jednego z liderów w branży szeroko rozumianej energetyki, zarówno w produkcji

elementów związanych z instalacjami w przemyśle energetycznym, jak i wykonawstwie energetycznym,

w tym także w modernizacji ciepłownictwa. RAFAKO może też stać się liderem dostarczania nowych

technologii, obniżających poziom emisyjności. Dostarczać rozwiązania oparte na OZE, ze źródłami

węglowymi i gazowymi, jako elementami stabilizującymi. Na koniec, nie można pominąć kompetencji

RAFAKO w zakresie energetyki jądrowej, z którą Spółka miała do czynienia już w latach

siedemdziesiątych. Do dziś żadna polska firma nie ma rozwiniętych kompetencji związanych z dużymi

obiektami energetyki jądrowej i to RAFAKO stoi na uprzywilejowanej pozycji, bo może szybko przystąpić

do programu polskiej energetyki atomowej.

Prezes Zarządu

Robert Kuraszkiewicz

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

Grupa Kapitałowa RAFAKO S.A. (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzi spółka RAFAKO S.A. (dalej:

„jednostka dominująca”, „RAFAKO”) świadczy usługi na rynku energetycznym. Jest generalnym

wykonawcą konwencjonalnych bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne.

Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa

energetycznego Polski, Grupa pozostaje ważną częścią tego sektora, integrując kompetencje

projektowe, produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze.

Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki, Grupa rozszerza swoją

działalność o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów ciepłowniczych,

dekarbonizację przemysłu, a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu energetyki jądrowej.

Podstawowa oferta Grupy obejmuje:

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem

obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu)

lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę

danego produktu w różnych konfiguracjach).

Jednostka dominująca posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie

zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie

produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe.

Grupa utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką

specjalizację i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń

kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą.

 opalane paliwami kopalnymi, biomasą,

odpadami

 z paleniskami: rusztowym, fluidalnym

i pyłowym

 na parametry pary pod i nadkrytyczne

 kotły odzyskowe

 modernizacje elektrociepłowni poprzez

zastosowanie technologii OZE

Kotły energetyczne

i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji ochrony

środowiska w istniejących obiektach

kotłowych:

 instalacje odsiarczania spalin metodą

mokrą i półsuchą

 instalacje odazotowania spalin, w tym

metodą katalityczną SCR

 urządzenia odpylające (elektrofiltry,

filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

 składające się z kotła wraz z turbiną

sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię oraz kompletem

urządzeń i instalacji niezbędnych do

poprawnej pracy bloku

 kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych w tym bloków

200+MWe

Kompletne bloki energetyczne

 produkcja elementów kotłów

i elementów odpylaczy

 diagnostyka naprawa i modernizacja

urządzeń kotłowych

 usługi projektowe, doradcze i serwisowe

 produkcja konstrukcji stalowych i innych

części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn

i urządzeń energetycznych

 gazociągi do przesyłu gazu i ropy

naftowej

 zbiorniki paliwowe

 instalacje techniczne i sanitarne

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa

Pozostałe usługi

 wznoszenie obiektów budowlanych

 usługi serwisowe

 usługi projektowe

 usługi w zakresie szkolenia zawodowego

 obsługa nieruchomości

 podzespoły obudowy

zmechanizowanej dla górnictwa



Termiczne przekształcanie odpadów

 instalacje termicznego przekształcania

odpadów

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Planowany model biznesowy Grupy obejmuje:

1. MODERNIZACJE OBIEKTÓW ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ

Modernizacje konwencjonalnych bloków energetycznych, w tym bloków klasy 200MWe+ są jednym

z kluczowych kierunków transformacji energetyki konwencjonalnej i podstawowym elementem

bezpieczeństwa energetycznego Polski na najbliższe lata do momentu wdrożenia projektów energetyki

jądrowej w Polsce.

Grupa opracowała technologię modernizacji jednostek konwencjonalnych i wdrożyła rozwiązania

techniczne we współpracy z TAURON Wytwarzanie S.A. w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna

technologia polega na zmianie reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe.

Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie

minimum technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki

pozwoli na dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii poprawi

się sprawność wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem, co przyczynia się

do zmniejszenia emisyjności CO2.

Zmodernizowane bloki energetyczne, jako stabilizatory bezpieczeństwa energetycznego będą

dostosowane do dynamicznej pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Wraz z rosnącą produkcją energii

z farm wiatrowych elektrownie węglowe są odpowiedzialne za równoważenie zmiennego wytwarzania

ze źródeł OZE.

Jest to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym,

zwiększający się udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach

konwencjonalnych pracujących jako źródła rezerwowo-szczytowe.

2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH

Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

segment rozwoju. Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają z regulacji unijnych

zawartych w Pakiecie Zimowym oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym

Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025 roku.

dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 roku. dla mniejszych obiektów oznaczają

gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Największe nakłady inwestycyjne będą poniesione

przez przedsiębiorstwa ciepłownicze w małych i średnich miejscowościach, gdzie zlokalizowane są

nieefektywne systemy ciepłownicze.

Modernizacja ciepłownictwa zakłada tworzenie hybrydowych i rozproszonych systemów, których

istotnym elementem będą instalacje termicznego przekształcania odpadów, technologie OZE: magazyny

ciepła, pompy ciepła, kolektory słoneczne.

Grupa Kapitałowa RAFAKO planuje integrować dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy i

multienergetyczny system spełniający kryteria systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie.

Można to osiągnąć poprzez zastosowanie różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów

ciepła, pomp ciepła, wielkoskalowych kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii

wodorowych, czy rozwiązań power-to-heat.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Grupa planuje udzielać wsparcia przedsiębiorstwom energetyki cieplnej w dostosowaniu źródeł

wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aby sprostać tym

wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększając wytwarzanie ciepła

z OZE i kogeneracji oraz wykorzystując ciepło odpadowe.

3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU

Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych systemem ETS, które muszą przeprowadzić

inwestycje zwiększające ich efektywność energetyczną. Rozwiązania Spółki w zakresie budowy instalacji

termicznego przekształcania odpadów komunalnych są optymalnie skonfigurowane według BAT, a także

zgodne z wszystkimi przepisami prawa polskiego i UE.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu

zamkniętego. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła

daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak

i korzyści środowiskowe. Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach

miejskich i zakładach produkcyjnych Instalacji Termicznego Przekształcania Odpadów, które mogą być

integrowane w hybrydowe systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE.

4. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (jednostka dominująca jako lokalny partner technologiczny)

GK RAFAKO zamierza brać udział w inwestycjach związanych z wdrożeniem małych reaktorów

modułowych SMR (ang. small modular reactor). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła

procesowego może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek

konwencjonalnych.

Zgodnie z założeniami PEP2040 w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na

poziomie lokalnym.

Celem nadrzędnym nowej strategii jednostki dominującej jest kontynuacja działalności i osiągnięcie

stabilizacji finansów. Realizacja planów sprzedażowych w pierwszej kolejności jest uzależniona od zmian

kapitałowych. Przeprowadzenie konwersji zobowiązań na akcje jednostki dominującej jest warunkiem

koniecznym i pierwszym krokiem do odzyskania wiarygodności. Kolejnym wzmocnieniem pozycji

przetargowej RAFAKO S.A. byłoby pozyskanie inwestora strategicznego. Pozostałe kluczowe kwestie

mające istotny wpływ na działalności jednostki dominującej w najbliższym czasie to:

 zachowanie płynności finansowej,

 realizacja układu z wierzycielami,

 realizacja i rozliczenie zawartych umów z klientami,

 zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających pozyskanie nowych kontraktów.

Postępowanie układowe jednostki dominującej (RAFAKO S.A.)

W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. złożył wniosek do Monitora Sądowego i

Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego

w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów

bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym

postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę

na szybkie uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. oraz zapewnienie sprawnego kontynuowania kontraktów

i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu restrukturyzacji było istotne

pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z realizacji nierentownych

kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej straty RAFAKO w roku 2019.

Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych odpisów z tytułu obligacji i innych należności od

spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie

sytuacji finansowej RAFAKO S.A.

Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7

września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A. w

restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem

układu. Po podliczeniu głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego w

Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu

restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich

wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku.

Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących

poszczególne kategorie interesów:

 Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej

sumy 10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje

układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;

 Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej

sumę 10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:

a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach;

b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w drodze nowej emisji,

c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od

wierzytelności głównej.

 Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za nienależyte

wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar

umownych oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych -

propozycje układowe zakładają spłatę 14% wierzytelności głównej 20 równych ratach oraz

umorzenie odsetek;

 Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę,

z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz

Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak

również inni wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych -

propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami

oraz kosztami dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;

 Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką,

zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem

na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych wg

wartości wskazanych w przyjętym układzie;

 Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek

wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy

przekształceniu w roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności

głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;

 Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub

jednostka powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20

równych ratach oraz umorzenie odsetek.

W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności

zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021 roku

rozpoznała wynik na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.

Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz

drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy

złotych.

W 2023 roku jednostka dominująca dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z

harmonogramem spłat rat dla poszczególnych grup. Część rat układowych została odroczona w związku

z porozumieniami i ustaleniami z wierzycielami.

W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII

Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu. Zmienione warunki układu

zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach II oraz V grupy wierzytelności.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o cofnięciu wniosku o zmianę

warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został złożony w

Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku.

Zarząd RAFAKO zawarł porozumienie z Gwarantami, którzy zobowiązali się do powstrzymania się do dnia

15 grudnia 2023 roku od podejmowania czynności zmierzających do zaspokojenia wierzytelności

przysługujących w związku z wypłatą kwoty Gwarancji Jaworzno. 30 listopada 2023 roku w związku z

brakiem zawarcia do tego dnia umowy sprzedaży akcji RAFAKO, porozumienie z instytucjami

finansowymi w sprawie czasowego wstrzymania czynności egzekucyjnych wobec Spółki oraz E003B7 sp.

z o.o. w restrukturyzacji wygasło.

24 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.,

Bankiem Gospodarstwa Krajowego, mBankiem S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A.,

będącymi wierzycielami posiadającymi wierzytelności wobec Spółki objęte układem w ramach

uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, porozumienie, na podstawie którego wierzyciele

zgodzili się na odroczenie daty spłaty wymagalnych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec

Spółki, których data wymagalności przypadała 29 grudnia 2023 roku zgodnie z warunkami układu do

dnia 30 kwietnia 2024 roku. W dniu 30 kwietnia 2024 roku został podpisany Aneks wydłużający termin

spłaty powyższej wierzytelności do dnia 31 maja 2024 roku.

Sposób spłaty wierzytelności układowych jednostki dominującej został zaprezentowany w nocie

18.1 sprawozdania finansowego Grupy.

Postępowania układowe spółek zależnych E003B7 sp. z o.o. w restrukturyzacji i RAFAKO

ENGINEERING Sp. z o.o. zostały opisane w nocie 18.2 sprawozdania finansowego Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

RAFAKO spółka z grupy PBG

Jednostka dominująca wchodzi w skład Grupy PBG od listopada 2011 roku. Od czerwca 2012 roku PBG

znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie

nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu

zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 r. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca 2016

roku. W lutym 2020 r. postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A.

W maju 2020 r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO. Zarząd jednostki

dominującej w dniu 19 stycznia 2021 r. otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji („PBG”)

informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 roku została przedstawiona w załączniku nr 5.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2023 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki

(„Spółki”, „Spółki Grupy”, „Spółki Grupy Kapitałowej”):

Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji:

W dniu 31 grudnia 2023 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i dziewięciu

jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 31 grudnia

2023 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:

 Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL - DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka

dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu

Wspólników spółki. Przedmiot działalności: obsługa nieruchomości na własny rachunek,

 RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 51,05%

w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot

działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

 ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada

100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.

Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

PGL-DOM

Sp. z o.o.

ENERGOTECHNI

ENGINEERING

Sp. z o.o.

RAFAKO

ENGINEERING

Sp. z o.o.

RENG-NANO

Sp. z o.o.

30,63%

RAFAKO

ENGINEERING

SOLUTION

d o.o.

RAFAKO

HUNGARY

Kft.

E003B7

Sp. z o.o. w

restrukturyzacji

E001RK

Sp. z o.o.

RAFAKO

Innovation

Sp. z o. o.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 RAFAKO ENGINEERING SOLUTION d o.o. z siedzibą w Belgradzie. Jednostka dominująca posiada 77%

w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot

działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla

budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska,

 RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale

zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż

urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym,

 E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki

i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych

z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność

w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja

maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do

realizacji Projektu Opole,

 E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym

udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów

budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i

technologicznego. Spółka powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW,

 RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. Jest to Spółka z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada

100% udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników

spółki. Przedmiot działalności: badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk

przyrodniczych i technicznych.

 RENG-NANO Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.

posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.

Przedmiot działalności: produkcja konstrukcji metalowych i ich części oraz naprawa i konserwacja

metalowych wyrobów gotowych.

2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3. Organami RAFAKO S.A. są:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

17 kwietnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które przyjęło

uchwały w sprawie:

 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO w odniesieniu do emisji akcji

skierowanych do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II i V w tym podmiotów

zabezpieczających gwarancję dotyczącą Umowy z TAURON Wytwarzanie S.A. oraz w odniesieniu

do emisji akcji skierowanej do Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė.

 usunięcia z porządku obrad punktu nr 8 w sprawie zgłaszania przez akcjonariuszy propozycji i

kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 5 czerwca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO

do dnia 29 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2023 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej, które

podjęło uchwały w sprawach:

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu RAFAKO z działalności RAFAKO w 2022 roku

oraz sprawozdania finansowego RAFAKO za 2022 rok,

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu RAFAKO z działalności Grupy Kapitałowej

RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

RAFAKO za 2022 rok,

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO w 2022 roku

wraz z oceną sytuacji RAFAKO,

 udzielenia Członkom Zarządu RAFAKO absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO nie podjęło uchwały w sprawie udzielenia

absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi RAFAKO, Panu Radosławowi

Domagalskiemu – Łabędzkiemu,

 udzielenia Członkom Rady Nadzorczej RAFAKO absolutorium z wykonania obowiązków w 2022

roku,

 pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku,

Organami

RAFAKO S.A.

są:

Walne

Zgromadzenie

Akcjonariuszy

Rada

Nadzorcza

Zarząd

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO,

 wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków

Zarządu RAFAKO i Rady Nadzorczej RAFAKO.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO nie podjęło uchwały nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium z

wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi Spółki, Panu Radosławowi Domagalskiemu –

Łabędzkiemu.

W dniu 29 czerwca 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki do dnia 5 lipca 2023 roku.

W dniu 5 lipca 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia punktu 5 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 11 porządku

obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 26 lipca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej, które

podjęło uchwały w sprawie:

 uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku,

 odstąpienia od głosowania nad zmianą uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 9 maja 2022 roku,

 emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy RAFAKO prawa

poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

RAFAKO, pozbawienia w całości akcjonariuszy RAFAKO prawa poboru akcji; oraz zmiany

Statutu RAFAKO,

 podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO,

 zmiany uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu RAFAKO w dniu 17 kwietnia 2023 roku,

 odstąpienia od głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi projektami uchwał dotyczących

punktów od 8 do 10 porządku obrad.

 odstąpienia od głosowania uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej RAFAKO

W dniu 25 sierpnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwałę w sprawie:

 zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO do 6 osób oraz powołania nowego

członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Gricuka.

 zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do 15

września 2023 roku

W dniu 15 września 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia punktu 6 i punktu 7 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 7

porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W dniu 14 listopada 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwały w sprawie:

 ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki,

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 powołania członka Rady Nadzorczej Spółki (powołanie warunkowe),

 zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do

23 listopada 2023 roku.

W dniu 23 listopada 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

jednostki dominującej, które podjęło uchwałę w sprawie odstąpienia od podjęcia uchwał objętych

punktami od 6 do 12 porządku obrad NWZ.

W dniu 21 grudnia 2023 roku NWZ RAFAKO S.A. przyjęło uchwały w sprawie :

 emisji warrantów subskrypcyjnych serii: A1, A2, B1, B2, C1, C2 uprawniających do objęcia akcji,

pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych,

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości

akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany statutu Spółki wynikającej z powyższych

uchwał.

 uchylenia uchwał nr 3, nr 4 nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w

dniu 17 kwietnia 2023 roku;

 zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku;

 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki , emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki (wierzyciele układowi grupy II, grupy V,

wierzyciel pozaukładowy VKJ);

 odstąpienia od głosowania nad punktem 12 porządku obrad w sprawie zgłaszania przez

akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady

Nadzorczej Spółki, w tym ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej..

W dniu 25 stycznia 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwały w sprawie:

 emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, pozbawienia w całości

akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji;

oraz zmiany Statutu Spółki;

 uchylenia uchwały nr 6, uchwały nr 7 oraz uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2023 roku;

 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 7 porządku obrad

NWZ;

 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 8 porządku obrad

NWZ;

 (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki

prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej

do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy III) – zastępującej uchwałę nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku;

 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 10 porządku

obrad NWZ w sprawie zgłaszania przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie

uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenia liczby członków

Rady Nadzorczej.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W dniu 30 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował następujące zmiany w Statucie Spółki, przyjęte uchwałą numer 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku :

 Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.068.462,87 zł i dzieli się na: nie

więcej niż 206.846.287 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej jeden grosz

każda.

 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia

akcji serii N posiadaczom obligacji zamiennych serii R, S oraz T („Obligacje Zamienne”)

wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia

26 lipca 2023 roku w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości

akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji;

oraz zmiany Statutu Spółki.

 Prawo do objęcia akcji serii N będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Obligacji

Zamiennych w okresie od dnia 1 września 2023 r. do daty przypadającej jeden dzień roboczy

przed Datą Wykupu określoną w warunkach emisji Obligacji.”

Wskutek dokonanych zmian Sąd dokonał rejestracji:

 nowej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która

obecnie wynosi 2.068.462,87 zł i dzieli się na nie więcej niż 206.846.287 akcji zwykłych na

okaziciela serii N o wartości nominalnej jeden grosz) każda,

 wzmianki o podjęciu w dniu 26 lipca 2023 r. uchwały o emisji obligacji zamiennych na akcje

Spółki.

W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 roku zawartego

pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji 28 kwietnia 2023 roku podpisano

warunkową umowę sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG na

rzecz RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka przyjęła oświadczenie Zarządu PBG dotyczące Porozumienia,

obejmującego zrzeczenie się warunku zawieszającego Porozumienie, w związku z czym Porozumienie

weszło w życie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

Piotr Zimmerman

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Sikorski

- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Przemysław Schmidt

- Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny)

Zbigniew Dębski

- Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Kinga Banaszak-Filipiak

- Członek Rady Nadzorczej

Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, jakie zaszły w ciągu 2023 roku oraz inne dodatkowe

informacje zostały opisane w załączniku nr 7 do niniejszego sprawozdania.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza i reprezentuje ją na zewnątrz.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, skład Zarządu przedstawia się

następująco:

Robert Kuraszkiewicz

- Prezes Zarządu

Andrzej Marciniak

- Członek Zarządu

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu, jakie zaszły w ciągu 2023 roku oraz inne dodatkowe informacje

zostały opisane w załączniku nr 7 do niniejszego sprawozdania.

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz

rozwoju Grupy

 konwersja części zobowiązań jednostki dominującej na jej kapitał,

 sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla jednostki

dominującej,

 restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec grupy kapitałowej między innymi brak

limitów gwarancyjnych,

 zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy,

 konkurencja na rynku, na którym działa Grupa,

 podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie,

 standing finansowy głównych Klientów Grupy,

 zmienność stóp procentowych i kursów wymiany walut,

 sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym:

 kierunki i sposób realizacji polityki energetycznej Polski i Unii Europejskiej do 2040 roku,

 otoczenie regulacyjne dla inwestycji w energetyce konwencjonalnej oraz ciepłownictwie,

 konflikt zbrojny w Ukrainie.

Czynniki zewnętrzne

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 utrzymanie płynności finansowej,

 terminowość realizacji kontraktów,

 realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi,

 optymalizacja głównych procesów zarządzania Grupą,

 restrukturyzacja działalności.

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności w najbliższym

okresie:

 ryzyko związane z otoczeniem politycznym (m.in. konflikt w Ukrainie), polityką energetyczną

i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości,

 ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy bezrobocia,

dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej,

poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze,

 ryzyko dużej zmienności stóp procentowych, cen materiałów i usług, kursów walut,

 ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Grupa – źródła energetyczne

oparte na paliwach stałych.

 ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji.

Czynniki wewnętrzne

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora,

w którym Grupa prowadzi działalność

Czynniki ryzyka regulacyjne

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 ryzyko braku konwersji zadłużenia jednostki dominującej,

 ryzyko braku pozyskania inwestora dla jednostki dominującej,

 ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat,

 ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową,

 ryzyko upadłości i niepowodzenia realizacji układu zawartego z wierzycielami,

 ryzyko niewypracowania porozumienia z JSW KOKS S.A. zwiększającego wartości kontraktu

i zmieniającego końcowy termin realizacji,

 ryzyko związane z pozyskaniem środków w celu realizacji podpisanej ugody dotyczącej budowy

bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie,

 ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów,

 ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów,

 ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną

możliwością pozyskania kontraktów,

 ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,

 ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz

wzrostu kosztów osobowych,

 ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów,

 ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,

 ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry

specjalistycznej w związku z przedłużającą się niepewnością co do przyszłości jednostki

dominującej,

 ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów,

 ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,

 ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,

 ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez jednostkę

dominującą,

 ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

 ryzyko wizerunkowe,

 ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych

rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 54 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego

Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2023 roku (w porównaniu do poprzednich lat / dla roku 2022 oraz 2021 zostały

uwzględnione korekty ujęte w SF za 2023 rok )

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o

podatek od towarów i usług.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Komentarz: Przychody ze sprzedaży spadły o 14,3%

głównie w wyniku zakończenie realizacji Kontraktu

Jaworzno i innych problemów z pozyskaniem nowych

znaczących zamówień.

Komentarz: Grupa wygenerowała stratę na działalności

operacyjnej w wysokości 270 mln zł. Największy wpływ na to

miało uwzględnienie przez jednostkę dominującą wypłaty

przez Gwarantów Kontraktu Jaworzno gwarancji należytego

wykonania w wysokości 240 mln zł.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i

amortyzacji

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich

kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem

całkowitym.

Komentarz: Strata na poziomie EBITDA jest efektem

poziomu wyniku operacyjnego EBIT. Amortyzacja tylko

nieznacznie go poprawiła.

Komentarz: Grupa wygenerowała stratę netto w wysokości

303 mln zł, co jest oprócz straty operacyjnej również

następstwem wysokich kosztów finansowych. W poprzednim

roku strata wyniosła 29 mln zł.

1 245 mln zł

1 208 mln zł

525 mln zł

391 mln zł

335 mln zł

500

1 000

1 500

2019 2020 2021 2022 2023

Przychody ze sprzedaży

335 mln zł

-438 mln zł

-308 mln zł

-5 mln zł

-59 mln zł

-270 mln zł

-500

-400

-300

-200

-100

2019 2020 2021 2022 2023

EBIT

-270 mln zł

-420 mln zł

-293 mln zł

5 mln zł

-50 mln zł

-262 mln zł

-600

-400

-200

200

2019 2020 2021 2022 2023

EBITDA

-262 mln zł

-478 mln zł

-328 mln zł

-13 mln zł

-29 mln zł

-303 mln zł

-600

-400

-200

2019 2020 2021 2022 2023

Wynik netto

-303 mln zł

-35,2%

-25,5%

-1,0%

-15,1%

-80,5%

-38,4%

-27,2%

-2,4%

-7,4%

-90,3%

-100,0%

-50,0%

0,0%

2019 2020 2021 2022 2023

Marża EBIT -80,5 %

Rentowność sprzedaży netto -90,3 %

-21%

-26%

-108%

-120%

-100%

-80%

-60%

-40%

-20%

20%

2019 2020 2021 2022 2023

Wsk. udziału kapitału własnego -108 %

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności

operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży.

Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody

netto ze sprzedaży.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Komentarz: Zarówno marża EBIT oraz rentowność

sprzedaży netto spadły w stosunku do zeszłego roku i

wyniosły odpowiednio -80,5% i -90,4%.

Komentarz: Ze względu na poniesione straty w roku bieżącym

i latach ubiegłych udział kapitału własnego w sumie źródeł

finansowania aktywów ogółem jest ujemny i na koniec 2023

roku wyniósł -107,9 %.

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2023 roku osiągnęły poziom

335 208 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego

o 55 799 tysiące złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 332 760 tysięcy złotych, a sprzedaż

materiałów wyniosła 2 448 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży wpłynęły głównie zakończenie realizacji

kontraktu Jaworzno oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją

finansową RAFAKO

W 2023 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 26,0 % w stosunku do roku 2022.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w wysokości 119 374 tysiące złotych wykazano

w asortymencie bloki energetyczne i kotły, była ona o 4,6% wyższa od sprzedaży za 2022 rok. Sprzedaż

ta głównie dotyczyła realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym

w Radlinie” dla JSW KOKS SA.

Sprzedaż rozpoznana w 2023 roku na kontrakcie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW

na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno wyniosła 64 107 tysiące złotych i była niższa o 47 317

tysięcy złotych od sprzedaży za 2022 rok, co było efektem podpisaniem z Inwestorem ugody rozliczającej

ten kontrakt oraz zakończeniem realizacji tego kontraktu.

W asortymencie budownictwo przychody za 2023 rok wyniosły 19 650 tysiące złotych i spadły o

62,4% w stosunku do 2022 roku, wynika to głównie z postępu prac na projekcie Budowa siedziby

Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

Na rynku krajowym w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych

i usługi z tym związane sprzedaż za 2023r. wyniosła 24 181 tysiące złotych, natomiast w 2022r. było to

22 474 tysięcy złotych.

Sprzedaż w asortymencie gaz ziemny i ropa naftowa wyniosła 23 652 tysiące złotych, co

wynikało z końcowego rozliczenia wypowiedzianych kontraktów. W roku poprzednim, w następstwie

zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami

jednostki dominującej z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. wartość sprzedaży

była ujemna.

Największy procentowy spadek sprzedaży na rynku krajowym w 2023 roku, bo aż o 95,4%

odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza a wartość sprzedaży wyniosła jedynie 1 836

tysięcy złotych. Jest to głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizację Instalacji

odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień w tym asortymencie.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2023 rok zwiększyła się o 38 334 tysiące złotych i wyniosła

67 450 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 131,7% względem sprzedaży za rok 2022. Jednocześnie udział

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 20,1%, co jest wynikiem wyższym od zeszłorocznego

o 12,7 punktów procentowych.

Największy udział w sprzedaży zagranicznej stanowił asortyment zespoły oraz części maszyn i

urządzeń energetycznych i usługi realizowane przez Wytwórnię RAFAKO. Sprzedaż w tym asortymencie

wyniosła 59 327 tysięcy złotych i stanowiła 88,0% sprzedaży zagranicznej.

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2023 roku przedstawiała się następująco:

Bloki energetyczne i

kotły; 37,3%

Jaworzno 910MW;

19,1%

Urządzenia ochrony

powietrza; 0,5%

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i

usługi z tym

związane; 24,9%

Gaz ziemny i ropa

naftowa; 7,1%

Budownictwo; 5,9%

Pozostałe przychody;

5,2%

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2023: 267 758 tys. złotych; 2022: 361 891 tys. złotych)

Rynek zagraniczny (2023: 67 450 tys. złotych; 2022: 29 116 tys. złotych)

114 164

111 424

39 509

22 474

-9 955

52 202

32 073

119 374

64 107

1 836

24 181

23 652

19 650

14 958

-20 000

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Jaworzno

910MW

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych

i usługi z tym

związane

Gaz ziemny i

ropa naftowa

Budownictwo Pozostałe

przychody

2022 2023

-45 784

-1 086

73 554

2 432

5 561

59 327

2 562

-60 000

-40 000

-20 000

20 000

40 000

60 000

80 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych

i usługi z tym

związane

Gaz ziemny i

ropa naftowa

Budownictwo Pozostałe

przychody

2022 2023

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2023 roku byli:

na rynku krajowym (razem 267 758 tys. złotych):

na rynku zagranicznym (razem 67 450 tys. złotych):

98 061

64 072

19 650

19 265

18 141

48 569

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

JSW KOKS S.A TAURON

Wytwarzanie

S.A.

Muzeum

"Pamięć i

Tożsamość" im.

św. Jana Pawła

Barlinek

Inwestycje Sp. z

o.o.

Operator

Gazociągów

Przesyłowych

GAZ-SYSTEM

S.A.

Pozostali

22 330

16 668

13 465

3 951

3 069

7 967

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

Valmet

Technologies,

Inc.

Martin Gmbh Ganz Danubius

Hungarosteel Kft

ARVOS GmbH Siemens Energy

Austria GmbH

Pozostali

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W 2023 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Grupy była firma JSW KOKS S.A., dla której

jednostka dominująca realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem

koksowniczym w Radlinie. Sprzedaż za 2023 rok wyniosła 98 061 tysięcy złotych (29,3% udziału w

przychodach ogółem). W porównaniu do poprzedniego roku, sprzedaż była niższa o 16 188 tysięcy

złotych.

Znaczący udział w sprzedaży miała także firma TAURON Wytwarzanie S.A., której udział w

sprzedaży ogółem wyniósł 19,1% (30,6% w 2022 roku). Grupa dla tego Klienta realizowała przede

wszystkim budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni

Jaworzno. Sprzedaż dla tego Klienta wyniosła w 2023 roku 64 107 tysięcy złotych natomiast w 2022 r.

było to 119 500 tysięcy złotych.

Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą jest firma Valmet Technologies, Inc. (6,7%

wartości sprzedaży ogółem w 2023 roku, 10,2% w 2022 roku), dla której RAFAKO S.A realizuje kilka

kontraktów głównie na wykonanie elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta

w 2023 roku wyniosła 22 330 tysięcy złotych.

Jednostka dominująca realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może

powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody

obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą

zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2023 roku głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były:

Zakupy w tysiącach złotych

2023

2022

Źródła dostaw

Wartość

Udział w całości

zakupów

Wartość

Udział w całości

zakupów

Zakupy krajowe

195 721

85 %

266 821

91 %

Zakupy zagraniczne

34 875

15 %

25 493

9 %

RAZEM

230 596

100 %

292 314

100 %

W roku 2023 struktura dostawców charakteryzowała się rozdrobnieniem, jednak udział jednego

z dostawców osiągnął 12,6% łącznej wartości zakupów Grupy. Jest to firma Elmiko Sp. z o.o., która

realizowała dostawy w ramach umowy na podwykonawstwo części kompletnego obiektu w zakresie

branży elektrycznej, elektroenergetycznej, AKPiA oraz teletechnicznej „pod klucz” dla projektu „Budowa

bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS Radlin”.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W trakcie realizacji kontraktów Grupa Kapitałowa RAFAKO korzysta z całej sieci podwykonawców

i poddostawców, realizujących prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej

gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy

jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych

produktów i usług, do których należą m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele

innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych

projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla

Spółek z Grupy ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń

spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób

najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców

zawężony jest do producentów uznanych z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów

jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych,

charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów jednostki dominującej, potencjalna lista producentów i usługodawców

musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców. W jednostce dominującej funkcjonuje Baza Uznanych

Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę

uznania.

Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska

oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności

z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul

etycznych.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2023 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa nie zawierała istotnych

transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2023 roku

przedstawiono w 45 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2023 roku wyniósł 313 162 tysięcy

złotych, co przy przychodach na poziomie 335 208 tysięcy złotych, wygenerowało zysk brutto ze

sprzedaży w wysokości 22 046 tysiące złotych. W 2022 roku, Grupa na tym poziomie osiągnęła zysk

w wysokości 2 534 tysiące złotych.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 35 523 tysięcy złotych i były nieznacznie wyższe w stosunku do

analogicznego okresu roku poprzedniego (o 203 tysięcy złotych).

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Koszty sprzedaży w 2023 roku wyniosły 12 336 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do

analogicznego okresu roku poprzedniego o 538 tysięcy złotych.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej

w wysokości 256 577 tysięcy złotych (w 2022 roku wykazała stratę na poziomie 14 146 tysięcy

złotych), co wynikało z:

w tysiącach złotych

realizacji gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych

(232 656)

odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym:

(24 149)

- odpis należności handlowych i pozostałych należności

(23 835)

- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

(314)

kosztów kar umownych

(15 030)

kosztów umorzonych należności z podpisanej Ugody

(5 691)

utworzenia rezerw na pozostałe koszty

(5 041)

kosztów wykonawstwa zastępczego

(2 835)

poniesionych kosztów sądowych

(1 681)

rozwiązania odpisu aktualizującego wartość należności

21 287

otrzymanych odszkodowań

6 248

rozwiązania rezerw na pozostałe koszty

2 151

10.

zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

1 059

12.

z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów

operacyjnych

(239)

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2023 roku wyniosły 325 tysięcy złotych i były o 200 tysięcy złotych niższe niż

w 2022 roku.

Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt.

3. Roz IV.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2023 roku Grupa wykazała stratę na działalności finansowej w wysokości 28 829 tysięcy złotych

(w 2022 roku wykazała zysk w wysokości 55 378 tysięcy złotych), co przede wszystkim wynikało z:

w tysiącach

złotych

odsetek od instrumentów finansowych, w tym: głównie od pożyczek

(31 659)

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

dyskonta rozrachunków długoterminowych

(11 437)

prowizji bankowych od udzielonych kredytów

(608)

ujemnych różnic kursowych

(599)

zysk z wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej

12 026

odsetek z tytułu instrumentów finansowych

3 858

ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych

(410)

3.7. Dochody i ich struktura

W 2023 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO osiągnęła następujące wyniki na poziomach rachunku

zysków i strat:

 zysk brutto na sprzedaży wyniósł 22 046 tysiące złotych w porównaniu do zysku na poziomie

2 534 tysiące złotych za 2022 rok,

 koszty ogólne wyniosły 47 859 tysięcy złotych (47 118 tysięcy złotych za 2022 r.),

 strata na pozostałej działalności operacyjnej wraz z kosztami postępu technicznego wyniosła

256 902 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 14 671 tysięcy złotych za 2022 rok,

 strata na działalności finansowej wyniosła 28 829 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na

poziomie 55 378 tysięcy złotych za 2022 rok,

 bieżący podatek dochodowy wraz z odpisem aktualizującym wartość aktywa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego wyniósł 4 278 tysięcy złotych (25 456 tysięcy złotych za

2022 rok),

 strata netto Grupy wyniosła 302 853 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie

29 066 tysięcy złotych za 2022 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2023 z wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie

publikowała.

Strukturę i dynamikę skonsolidowanego wyniku brutto w 2023 i 2022 roku przedstawia załącznik

nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży liczony, jako relacja wyniku brutto na sprzedaży względem

przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2023 roku wzrósł z poziomu 0,6% za 2022 rok do 6,6%.

Wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej spadł z poziomu (-15,1)% do (-80,5)% w 2023r.

W następstwie poniesionych strat kapitał własny Grupy jest ujemny i wynosi minus 476 541 tysięcy

złotych na koniec grudnia 2023 roku).

Wskaźniki rentowności za 2023 i 2022 rok przedstawia załącznik nr 1.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3.9. Płynność finansowa

Na koniec 2023 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do

zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znacznym spadkiem aktywów krótkoterminowych

i wzrostem zobowiązań krótkoterminowych zmalał o 0,52 w stosunku do danych na koniec 2022 roku

i wyniósł 0,43. Spadek aktywów krótkoterminowych zanotowano w zakresie środków pieniężnych,

należności handlowych oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną, co wynika głównie ze spadku

obrotów Spółki oraz zmniejszeniem produkcji i wykonywania usług. Wzrost zobowiązań wynika głównie

z uwzględnienia w sprawozdaniu finansowym wezwań do zapłaty wystawionych przez gwarantów

Projektu Jaworzno 910MW w sumarycznej kwocie 240 milionów złotych plus odsetki, związanych z

podpisaną ugodą z TAURON Wytwarzanie S.A.

Od 2021 roku, jednostka dominująca realizuje postanowienia układowe, kiedy to w dniu 17 sierpnia

nastąpiło prawomocne zatwierdzenie układu.

Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli

propozycjach układowych. W stosunku do niektórych podmiotów zostały podpisane porozumienia o

przesunięciu płatności rat układowych na późniejsze okresy, co jest związane z przygotowywanymi

porozumieniami dotyczącymi konwersji ich zobowiązań na akcje Spółki.

RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 roku złożyło wniosek o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz

o zmianę układu, jednakże w dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd podjął decyzję o wycofaniu wniosku. Na

mocy postanowienia z dnia 18 maja 2023 roku, Sąd postanowił umorzyć postępowanie o zmianę Układu.

W dniu 12 czerwca 2023 roku Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o uprawomocnieniu się Postanowienia.

W dniu 1 grudnia 2020 roku jednostka dominująca złożyła do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wniosek o

udzielenie pomocy na restrukturyzację. Pomoc została udzielona w dniu 28 grudnia 2022 roku. Kwota

pomocy na restrukturyzację opiewa na 100 milionów złotych, z czego 46 milionów złotych jest

dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 milionów złotych na sfinansowanie kosztów

działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona

na okres 120 miesięcy (wykup ostatniej transzy) i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości

100 milionów złotych. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów

finansowych w jednostce dominującej.

W dniu 14 kwietnia 2023 roku instytucje finansowe (Gwaranci Projektu Jaworzno 910 MW), które

udzieliły gwarancji finansowych na Projekt Jaworzno, za pośrednictwem PKO BP działającego w

charakterze agenta gwarancji, otrzymały od TAURON Wytwarzanie S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w

łącznej kwocie 240 milionów złotych. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Gwaranci Projektu Jaworzno 910

MW dokonali wypłat z gwarancji na pełną kwotę żądań. W konsekwencji w maju 2023 roku spółka

E003B7 sp. z o. o., w restrukturyzacji a także RAFAKO S.A. jako poręczyciel powyższych gwarancji,

otrzymali od Gwarantów Projektu Jaworzno 910MW wezwania do zwrotu przelanych środków. Intencją

RAFAKO S.A. jest konwersja wierzytelności na jej akcje. Prowadzone są rozmowy pomiędzy wszystkimi

zaineresowanymi stronami w przedmiocie konwersji tych wierzytelności na akcje RAFAKO S.A.

Jednostka dominująca od kilku lat boryka się z problemem w dostępie do linii gwarancyjnych. W związku

z opisanymi wypłatami z gwarancji, możliwości pozyskania limitów gwarancyjnych i nowych gwarancji

jeszcze bardziej się ograniczyły.

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania

na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz

przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami

pozyskania środków.

W obecnej sytuacji finansowej jednostki dominującej, podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje

wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność

dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia,

co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających

rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.

Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

Grupa narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie

mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ

zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji

aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad

20,1% zafakturowanych przychodów Grupy wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim

w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Grupę dokonywana jest poprzez

zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki parze walut, tj.

EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach

obcych. Grupa stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty

dokonywane jest na bieżąco.

RAFAKO w 2023 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych,

których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 54 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2023 poziom zobowiązań Grupy wobec jej wierzycieli zwiększył się o 95 995 tysięcy złotych.

Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 918 064 tysiące

złotych wobec 822 069 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Poziom zobowiązań wynika głównie ze wzrostu pozostałych zobowiązań finansowych uwzględniających

wezwania do zapłaty wystawione przez Gwarantów Projektu Jaworzno 910 MW w sumarycznej kwocie

240 milionów złotych plus odsetki, związane z podpisaną ugodą z TAURON Wytwarzanie S.A. Znacznemu

zmniejszeniu uległy zobowiązania z tytułu umów o usługi budowlane, które zmniejszyły się z poziomu

190 963 tysiące złotych na koniec 2022 roku do poziomu o 64 427 tysięcy złotych na koniec grudnia 2023

roku, co związane jest z rozliczeniem prac na kontraktach oraz mniejszym zakresem realizowanych

kontraktów na koniec 2023 roku.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości

zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 207,9% w porównaniu do

125,8% w 2022 roku. Oznacza to, że kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2023 i 2022 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Pozycje pozabilansowe

W okresie 12 miesięcy 2023 roku Grupa RAFAKO odnotowała spadek poziomu należności warunkowych

w kwocie 42 645 tysięcy złotych, który wynikał ze spadku poziomu należności z tytułu gwarancji

bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych, przy jednoczesnym wzroście poziomu należności z weksli

otrzymanych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2023 roku

stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 214 tysięcy euro. Największą pozycję wśród gwarancji

wygasłych w okresie 12 miesięcy 2023 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 737 tysięcy

EUR.

W okresie 12 miesięcy 2023 roku Grupa RAFAKO zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych

w kwocie 31 891 tysięcy złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu udzielonych gwarancji.

Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły 1 178 782 tysiące

złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia

2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp.

z o.o. w restrukturyzacji, z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku

z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON

Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w

Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.

Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2023 roku była

gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 767 tysięcy euro

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w nocie 41 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok.

3.12. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 441 523 tysięcy złotych i była mniejsza o

211 878 tysięcy złotych w stosunku do aktywów na koniec 2022 roku.

Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów obrotowych. Nastąpił ich spadek o 221 246

tysięcy złotych, gdzie znacznemu obniżeniu uległ poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych należności o 76 401 tysięcy złotych, należności z tytułu umów o usługę budowlaną ( spadek

o 71 526 tysięcy złotych) oraz środków pieniężnych (spadek o 55 040 tysięcy złotych).

Aktywa trwałe na koniec 2023 roku wzrosły o 9 456 tysiące złotych, co było głównie rezultatem wzrostu

w pozycji akcje i udziały, co było związane z przeszacowaniem jednej pozycji do wartości godziwej

zwiększając wartość o 11 877 tysięcy złotych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków

trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31

grudnia 2022 roku przedstawiała się następująco:

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:

55,6%

59,1%

 grunty i budynki

40,5%

43,9%

 urządzenia techniczne i maszyny

13,7%

 środki transportu

1,1%

 środki trwałe w budowie

0,1%

0,2%

 pozostałe

0,2%

2. Wartości niematerialne

1,6%

1,8%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

0,8%

1,5%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

11,0%

11,4%

5. Akcje i udziały

31,0%

26,0%

zobowiązania

krótkoterminowe

zobowiązania

długoterminowe

kapitał własny

aktywa obrotowe

aktywa trwałe

-600 000

-400 000

-200 000

200 000

400 000

600 000

800 000

1 000 000

AKTYWA PASYWA

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

6. Inne aktywa finansowe

0,0%

7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

0,0%

0,2%

W 2023 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 5,3% w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosła

188 802 tysięcy złotych. Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z

udziałem 40,5%, co stanowi około 17,3% sumy bilansowej. Drugą pod względem wielkości jest pozycja

akcje i udziały, które stanowią 31,0% aktywów trwałych Kolejnymi istotnymi pozycjami były urządzenia

techniczne i maszyny (zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz

zespoły komputerowe) z udziałem 13,7% aktywów trwałych, należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności stanowiące 11,0% aktywów trwałych i pozostałe pozycje z udziałem 3,8%.

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2023 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na sumę 6 550 tysięcy złotych, co stanowi kwotę

wyższą o 2 457 tysięcy złotych w stosunku do roku ubiegłego. Około 92% wartości nakładów

przeznaczono na rzeczowe aktywa trwałe, głównie na modernizację parku maszynowego, hal

produkcyjnych oraz zakupu środków transportu.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego.

3.14. Aktywa obrotowe

W 2023 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 221 246 tysięcy złotych do poziomu 252 598 tysięcy

złotych. Zmiana tej grupy aktywów to przede wszystkim spadek należności handlowych oraz pozostałych

należności o kwotę 76 401 tysięcy złotych, spadek należności z tytułu umów o usługę budowlaną o

71 526 tysięcy złotych oraz spadek środków pieniężnych o 55 040 tysięcy złotych.

Grupa w 2023 roku nie udzielała pożyczek spółkom spoza Grupy, wg stanu na 31.12.2023 roku Grupa

nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał własny (wraz z kapitałem udziałowców

niekontrolujących) Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskutek poniesionych strat, był ujemny i wyniósł

(-476 541) tysięcy złotych, z czego:

1. kapitał podstawowy nie uległ zmianie i wyniósł 1 609 tysięcy złotych,

2. niepokryte straty wyniosły (-477 262) tysięcy złotych;

3. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wynosiły (-509) tysięcy złotych;

4. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił (-379) tysięcy złotych.

W 2023 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3.16. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku udział w ogólnej liczbie posiadany

przez jednostkę dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych

jednostek.

3.17. Emisja papierów wartościowych serii L2

21 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy W Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, które było wynikiem

konwersji wierzytelności RAFAKO S.A. na jej akcje. Konwersja wierzytelności była wynikiem ujawnienia

nowych wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym jednostki dominującej.

Kapitał zakładowy RAFAKO S.A. uległ podwyższeniu z kwoty 1 608 804,45 złotych do kwoty 1 614 398,18

złotych w drodze emisji 559 373 nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości

nominalnej 0,01 złotych każda.

10 kwietnia 2024 r. Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o złożeniu przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w dniu 5 kwietnia 2024 r. oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych 559.373 akcji zwykłych na okaziciela serii L2, o wartości

nominalnej 0,01 PLN każda.

Warunkiem rejestracji jest wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów

Wartościowych S.A. w Warszawie.

Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu

na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień

wprowadzenia akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

3.18. Udzielona pożyczka przez PGL DOM Sp. z o.o.

06 listopada 2023 roku Spółka PGL DOM Sp. z o.o. udzieliła Spółce RAFAKO S.A. pożyczkę na

finansowanie bieżącej działalności. Kwota zadłużenia na koniec grudnia 2023 roku wynosiła 6 000 000,00

zł a jej całkowita wartość to 8 000 000,00 zł. Umowny termin zwrotu to 31.03.2024 r., bądź rozliczenie

ją z kwotą wynikającą z obniżenia kapitału.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W 2023 roku przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 984 pracowników i w porównaniu

z rokiem 2022 zmniejszyło się o 66 osoby. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych

ruchów wśród załogi między innymi przejścia na emeryturę oraz odpływem pracowników jednostki

dominującej w wyniku przedłużającej się niepewności co do przyszłości firmy. Ponadto na zmniejszenie

zatrudnienia w grupie kapitałowej miało wpływ ograniczenie funkcjonowania Spółki E003B7 Sp. z o. o.

w restrukturyzacji.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

31.12.2023 r

31.12.2022 r

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu

937

1 020

produkcja

382

405

biuro projektowe i technologiczne

205

217

kontrola jakości

służby serwisowe

pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

257

306

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim

stanowili 68,1% zatrudnionych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku poziom ten był porównywalny i wyniósł

69,8%. Udział absolwentów wyższych uczelni na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 44,1% ogółu

zatrudnionych (46,8% na koniec grudnia 2022 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska

produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który

przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-

spawacz i elektryk.

W strukturze wiekowej pracowników zatrudnionych na dzień 31 grudnia 2023 roku również nie

odnotowano dużych zmiany: zmniejszenie udziału pracowników w wieku do 40 lat na 20,2% z 21,7% na

dzień 31 grudnia 2022 roku, zmniejszenie zatrudnionych w przedziale wiekowym od 41 do 50 lat do

25,3% z 28,4 % oraz wzrost w przedziale wiekowym powyżej 50 lat do 54,5% z 49,9%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 14,5% ogółu zatrudnionych i był niższy 0,5% niż

rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat zmalał o 1,7% i wyniósł 22,6%, a udział

pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat wzrósł o 2,2% i wyniósł 62,9%. Świadczy to o tym, że Grupa

dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej

937

RAFAKO S.A.

768

Energotechnika Engineering Sp. z o.o.

Rafako Engineering Sp. z o. o.

Rafako Engineering Solution doo.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.

Rafako Hungary Kft.

E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji

RENG - NANO Sp. z o.o

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2023 roku

zawiera załącznik nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących

została podana w notach nr 50 i 51 do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Członek Zarządu po upływie trzech miesięcy od daty powołania ma prawo rozwiązania umowy z

zachowaniem trzymiesięcznego okresy wypowiedzenia. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę

na mocy porozumienia stron, na warunkach obopólnie uzgodnionych.

Po upływie trzech pełnych miesięcy od daty powołania w przypadku rozwiązania umowy Członkowi

Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia określonego w umowie. Odprawa

nie przysługuje, gdy wypowiedzenie następuje na skutek uchybienia obowiązków wynikających z

umowy, działania niedbałe lub umyślne wpływające negatywnie na interesy Grupy.

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji RAFAKO będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO

będących w ich posiadaniu zaprezentowano w dodatkowej w nocie 49 do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok.

RAFAKO informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art.

49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591

z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat

informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej

RAFAKO.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy w 2023 roku, a także po jego

zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy wymienić należy:

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień.

1.1 Projekt Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A.

zawarło z TAURON Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na

parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około

4,7 mld złotych netto.

Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz

wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej

eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary,

opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na

poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie

ok. 345 t/h. Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych

związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz

elektrofiltr.

W dniu 13 listopada 2020 roku, blok został przekazany do eksploatacji. Równolegle do rozpoczętego

okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego, w trakcie którego blok podlegał

strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być przeprowadzony ruch sprawdzający, który miał

powtórnie potwierdzić spełnienie wymagań kontraktowych.

W 2022 roku TAURON Wytwarzanie S.A. przedstawiało pisma w przedmiocie wad bloku z którymi

RAFAKO i spółka zależna E003B7 sp. z o.o. w restrukturyzacji się nie zgadzały, co doprowadziło do sporu

pomiędzy spółkami.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W dniach 24-25 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną

E003B7 sp. z o.o. w restrukturyzacji, TAURON Wytwarzanie S.A. i Gwarantami Projektu Jaworzno 910

MW, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, porozumień w przedmiocie wypłaty

przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. kwoty 240 milionów złotych. Zawarcie

porozumienia wielostronnego oraz porozumienia z Gwarantami Projektu Jaworzno 910 MW było

spełnieniem warunku zawieszającego wejścia w życie ugody.

Ugoda zwalnia RAFAKO i E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji ze zobowiązań wynikających z gwarancji

technicznych udzielonych na podstawie Kontraktu a strony włącznie z TAURON Wytwarzanie S.A. zrzekły

się wobec siebie wszystkich wzajemnych roszczeń, ponad roszczenia wynikające z ugody.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. oświadczenie

o otrzymaniu od Gwarantów Projektu Jaworzno 910 MW kwoty 240 milionów złotych. Dokonanie

zapłaty stanowiło ostatni warunek wejścia w życie ugody i w konsekwencji ugoda weszła w życie.

W dniu 8 maja 2023 roku RAFAKO S.A. otrzymało od gwarantów potwierdzenie spełnienia się dwóch

warunków zawieszających wejścia w życie porozumienia z gwarantami, tj. wypłaty przez gwarantów na

rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. kwoty 240 milionów złotych oraz wystąpienia przez gwarantów wobec

RAFAKO z żądaniem wykonania zobowiązań poręczonych przez RAFAKO S.A. za spółkę zależną E003B7

sp. z o.o. w restrukturyzacji, a wynikających z gwarancji należytego wykonania kontraktu. Żądanie

opiewa na łączną kwotę główną 240 milionów złotych i zostało skierowane przez każdego z gwarantów

tj. PKO BP, PZU, mBank i BGK wobec RAFAKO S.A. w odniesieniu do kwoty głównej 60 milionów złotych.

W związku z wypłatami gwarancji dokonanymi przez gwarantów oraz wejściem w życie ugody Spółka

ujęła zobowiązania z tytułu zrealizowanych gwarancji w łącznej wartości 240 milionów złotych plus

odsetki, co miało wpływ na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy 2023 roku.

1.2 Projekt Wilno

Przedmiotem umowy była budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z

kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania

spalin. Inwestycja realizowana była w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinë Jëgainë. Polecenie

rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku. Wartość kontraktu to 149

milionów EUR.

W dniu 5 października 2020 roku RAFAKO S.A. złożyło „Notice of impossibility / termination” -

powiadomienie o niemożliwości wykonania. Wzajemne rozliczenia zostały skierowane do arbitrażu

sądowego. Po zakończeniu pierwszej niekorzystnej dla RAFAKO fazy postępowania arbitrażowego

Spółka zaskarżyła wyrok arbitrażowy, wnosząc o jego uchylenie, a równolegle podjęła z VKJ rozmowy

ugodowe.

W dniu 11 września 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO S.A. i JSC Vilniaus

Kogeneracinë Jëgainë dotyczącej sporu związanego z kontraktem w Wilnie.

Istotne postanowienia ugody obejmują:

1. Uzgodnienie, iż ugoda rozstrzyga o wszystkich sporach i roszczeniach związanych z umową;

2. Zobowiązanie RAFAKO S.A. do cofnięcia skargi o uchylenie wyroku;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3. Wystąpienie przez strony sporu do arbitrażu o wydanie orzeczenia zgodnego z ugodą, zgodnie z

którym:

3.1 RAFAKO S.A. uzna wyrok w całości, bez żadnych zastrzeżeń;

3.2 Łączna wysokość odszkodowania należnego VKJ od RAFAKO wynosić będzie 29 965 tysięcy

EURO (kwota 14 965 tysięcy EUR otrzymana do KUKE i Generali, kwota 15 milionów EUR, która

zostanie zapłacona przez RAFAKO S.A. najpóźniej w terminie 5 lat od zawarcia ugody, w 8

równych półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w terminie 6 miesięcy od

zawarcia przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji bezwarunkowej i ostatecznej umowy

lub umów zbycia wszystkich akcji RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez

PBG, jednak nie później niż do dnia 31 marca 2024 roku. Pierwsza płatność została odroczona.

3.3 RAFAKO S.A. przekaże Zamawiającemu urządzenia i dokumenty wymienione w ugodzie;

4. Postanowienia, zgodnie z którymi ugoda podlega prawu litewskiemu, a wszystkie spory z nią

związane będą rozstrzygane przez państwowy sąd litewski;

5. Postanowienie, zgodnie z którym ugoda wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony

i uzyskania przez obie strony zgód korporacyjnych na zawarcie ugody.

W związku z faktem, iż w 2022 roku Spółka, stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku finansowym

ujęła rezerwę na potencjalny negatywny dla Spółki wynik ugody w wysokości 15 milionów EUR,

podpisana ugoda nie pogorszyła wyników jednostkowych ani skonsolidowanych za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2023 roku.

1.3 Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:

„Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A.” Inwestycja składa się z dwóch kotłów

parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu

instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W wyniku zawartych

aneksów wartość kontraktu wzrosła do ponad 447 milionów złotych.

W dniu 29 czerwca 2023 RAFAKO S.A. podpisało porozumienie standstill z Inwestorem JSW KOKS S.A.,

stanowiące dokument pomostowy do czasu podpisania Aneksu nr 7. Główne założenia porozumienia

to:

1. przedstawienie przez Generalnego Wykonawcę Inwestycji nowego harmonogramu prac

uwzględniającego przekazanie bloku do eksploatacji w terminie nie przekraczającym 18 grudnia

2023;

2. mobilizację i przyspieszenie prac montażowych i rozruchowych poprzez wprowadzenie II i III

zmiany;

3. strony nie będą odstępować od Umowy;

4. JSW KOKS nie naliczy kar Umownych związanych z przekroczeniem terminu przekazania bloku do

eksploatacji i nie skorzysta z zabezpieczenia

5. wypracowanie nowej ugody i podpisanie Aneksu nr 7 w terminie do 30 sierpnia 2023 roku.

W dniu 3 listopada 2023 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO S.A. i JSW KOKS aneksu nr 6B do

umowy na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział

KKZ – Koksownia Radlin, aneksu do porozumienia mediacyjnego (Standstill) oraz umowy najmu części

powierzchni magazynowej RAFAKO S.A. zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33,

wykorzystywanej do realizacji zadania inwestycyjnego przez RAFAKO S.A. w związku z umową.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Zgodnie z aneksem, RAFAKO oraz JSW KOKS dokonały zmian umowy w zakresie pojedynczych etapów

rozliczeniowych, ujętych w zestawieniu etapów rozliczeniowych określonych w umowie, na mniejsze

części, w celu zapewnienia dodatkowej płynności finansowej w ramach realizacji zadania

inwestycyjnego, przy założeniu, iż zawarcie aneksu nie będzie prowadzić do zmiany ogólnej wartości

wynagrodzenia wynikającego z umowy, a RAFAKO będzie mogło kontynuować działania dla

intensyfikacji prac prowadzonych w ramach realizacji zadania inwestycyjnego, jak również dokonały

uregulowania kwestii stosunków własnościowych stron, wiążących się z elementami powstającego

bloku energetycznego.

Aneks wejdzie w życie pod następującymi warunkami:

(a) zawarcie umowy najmu

oraz

(b) złożenia JSW KOKS S.A., przez RAFAKO, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w wykonaniu

ustaleń, które zostały ujęte w umowie najmu.

Wszystkie warunki wejścia życie aneksu zostały spełnione w dniu 3 listopada 2023 roku,

w związku z czym aneks wszedł w życie w tym dniu.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania pomiędzy stronami dwóch aneksów do Umowy

(Aneks 6C oraz Aneks 6D) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego.

Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył RAFAKO wykonanie robót dodatkowych względem

dotychczasowego zakresu rzeczowego umowy, o wartości netto 21.2 milionów złotych. Strony ustaliły

zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz

związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy i wejdzie w życie z chwilą

łącznego ziszczenia się następujących warunków:

(a) pozyskania przez strony zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie

Aneksu 6C,

(b) ustanowienia zabezpieczenia,

(mowa o Aneksie 6D),

(d) dokonania pomiędzy stronami odbiorów potwierdzających zmiany w zakresie stosunków

własnościowych, opisanych w Aneksie 6B do Umowy.

Aneks 6D reguluje kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją zadania

inwestycyjnego.

W ramach Porozumienia Przejściowego strony potwierdziły wolę kontynuacji rozmów oraz ustaleń w

ramach toczącego się przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP postępowania

mediacyjnego, by dążyć do rozstrzygnięcia występujących pomiędzy nimi rozbieżności oraz rozwiązania

wszelkich zaistniałych dotychczas sporów

1.4 Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

umowę, której przedmiotem była generalna realizacja inwestycji pn.: „Budowa gazociągu DN700

Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o wartości 124,9 miliona

złotych netto (153,6 miliona złotych brutto).

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W dniu 15 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

umowę, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn.

„Budowa Tłoczni Kędzierzyn”. Wartość Umowy wynosiła łącznie 168,7 mln złotych netto (tj. 207,5 mln

złotych brutto), z czego udział Spółki wynosił 95%.

W dniu 15 grudnia 2020 roku GAZ-SYSTEM S.A. odstąpił od dalszej realizacji umowy na budowę

gazociągu Goleniów-Płoty oraz od umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn z przyczyn leżących po stronie

Spółki.

W związku z odstąpieniem od umowy Kędzierzyn, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie

33 916 160,35 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 20,7 miliona

złotych, a w przypadku umowy Goleniów, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 20,5 miliona

złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 12 milionów złotych oraz złożył

żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki powyższych kwot.

W dniu 15 stycznia 2021 roku mBank S.A. dokonał wypłaty na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji

należytego wykonania Umowy w wysokości 20,7 miliona złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki w

wysokości 20,7 miliona złotych.

W dniu 16 lutego 2021 roku Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. dokonało wypłaty

na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania Umowy w kwocie 15,2 miliona złotych oraz

gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 2,7 miliona złotych. Ze względu na istotne ryzyko nieodzyskiwalności

aktywa, Spółka objęła je w całości odpisem aktualizującym.

W dniu 28 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej

Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A., PBG S.A. w restrukturyzacji w

likwidacji oraz Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej projektów

Goleniów – Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn – Koźle. Istotne postanowienia ugody dotyczą:

1. uzgodnienia, że realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

2. uzgodnienia, że realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

3. potwierdzenia, że wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był

uprawniony

do otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów;

4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich

wierzytelności:

(i) kwoty 15,2 miliona złotych otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.

tytułem wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy, (ii) kwoty 2,7 miliona złotych

otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem wypłaty z gwarancji

zwrotu zaliczki, (iii) kwoty 20,7 miliona złotych otrzymanej od mBank S.A. tytułem wypłaty z

gwarancji bankowej numer 02141KPB19 oraz kwoty 20,7 miliona złotych otrzymanej od mBank

tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02283KAP19;

5. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie 30,5

miliona złotych netto tj. 37,6 miliona złotych brutto;

6. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Kędzierzyn w kwocie 63,8 miliona

złotych netto tj. 78,5 miliona złotych brutto;

7. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z punktu 5. i 6. powyżej, GAZ-SYSTEM, z

uwzględnieniem dotychczasowych rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i

ustępstw/uzgodnień poczynionych w ugodzie, dokona na rzecz RAFAKO S.A. płatności kwoty 21,7

miliona złotych, która to płatność będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM

wszystkich należności RAFAKO S.A. i PBG z w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie w/w

umów;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

8. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową Goleniów-

Płoty i umową Kędzierzyn oraz inwestycjami realizowanymi na podstawie tych umów, z wyjątkiem

roszczeń wskazanych w ugodzie, które nie wpływają istotnie na prawa i obowiązki stron ugody.

W dniu 29 marca 2023 roku Spółka otrzymała orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział

Gospodarczy w przedmiocie zatwierdzenia ugody.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku pełnomocnik RAFAKO S.A. otrzymał odpis orzeczenia wraz ze

stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. Do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania finansowego wszystkie postanowienia ugody zostały zrealizowane.

1.5 Projekt Lombok

W dniu 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa

Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA

na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)” o

wartości łącznie 70,3 mln EUR, 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto),

w tym wartość wynagrodzenia Spółki to 70,3 mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy.

W zakresie RAFAKO S.A. są prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja elementów kotłowych oraz

elektrofiltru (ESP), zakupy urządzeń dla wyspy kotłowej i wyspy maszynowej, transport do portu (na

bazie: FOB), realizacja nadzorów nad montażem, uruchomieniem i pomiarami gwarancyjnymi oraz

przekazanie do eksploatacji. Pozostałe prace są w zakresie PT. Rekayasa Industri, a w szczególności są

to prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja, zakupy i dostawy urządzeń poza wyspą kotłową i

maszynową, fracht morski, odprawy celne, transport na terenie Indonezji, prace ziemne

i budowlane, kompletny montaż, uruchomienia, testy, pomiary gwarancyjne i przekazanie do

eksploatacji.

W dniu 19 czerwca 2023 roku został podpisany aneks numer 5 dotyczący rozliczeń wzrostu ciężaru

konstrukcji.

W sierpniu 2023 roku podpisano aneks nr 6 dotyczący zmiany kontraktowych warunków płatności

(przyspieszenie fakturowania) celem poprawienia przepływów finansowych lidera konsorcjum

(REKIND). Ponadto w sierpniu podpisano porozumienie, którego przedmiotem są koszty dodatkowe

powstałe z tytułu zmian zakresu kontraktu (REKIND) oraz porozumienie dotyczące zmiany terminów

kontraktowych w związku z wpływem pandemii Covid-19 na harmonogram realizacji prac.

W listopadzie 2023 roku podpisano aneks nr 7 dotyczący zmiany terminów w realizacji, po uwzględnieniu

wpływu pandemii COVID19 na harmonogram. Strony prowadzą rozmowy w sprawie zmian

harmonogramu spowodowanych innymi czynnikami.

1.6 Projekt Muzeum Toruń

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy

muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Wartość umowy po aneksach wynosi

170,1 mln złotych.

W dniu 13 października 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO i zamawiającym

(Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II), której przedmiotem są uzgodnienia dotyczące

terminu wykonania umowy na budowę siedziby Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II

w Toruniu oraz zwiększenie wartości umowy z tytułu waloryzacji ceny ofertowej wynikającej z

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów pośrednich

kontraktu.

W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji.

W dniu 20 grudnia 2023 roku zamawiający odstąpił od umowy, powołując się na nieprzedstawienie w

terminie do 30 dni od podpisania ugody szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowego planu

naprawczego. RAFAKO S.A. nie zgodziło się z takim stanowiskiem, uznając oświadczenie zamawiającego

za bezpodstawne i nie wywołujące skutków prawnych.

W dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. w związku z bezskutecznym upływem terminu do

zaprzestania przez zamawiającego naruszeń umowy i ugody, odstąpiło od umowy oraz ugody w

odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. wystawiło ostatnią fakturę VAT na kwotę

12 980 300,00 złotych netto tytułem planu naprawczego z 30 -dniowym terminem płatności od daty

doręczenia faktury, pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową.

1.7 Instalacja Odsiarczania Spalin Ostrołęka

W dniu 24 lipca 2018 roku została podpisana umowa na wykonanie Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II)

metodą mokrą według technologii wapienno – gipsowej w Elektrowni Ostrołęka B. Kontrakt realizowany

był w konsorcjum z ENERGA Serwis Sp. z o.o. Wartość umowy przypadająca RAFAKO (lider konsorcjum)

to ok. 126 mln złotych. Przekazanie IOS do eksploatacji nastąpiło w listopadzie 2020 roku.

W dniu 16 października 2023 roku w ramach mediacji przez Sądem Polubownym przy Prokuratorii

Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO i zamawiającym

(ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.), której przedmiotem jest finalne rozliczenie umowy na budowę

instalacji odsiarczania spalin w Elektrowni Ostrołęka „B”.

Istotne postanowienia ugody obejmują:

1. zapłatę przez zamawiającego w terminie trzech dni roboczych od zawarcia ugody kwoty

wstrzymanej dotychczas faktury końcowej, która to płatność po potrąceniu zgodnie z

warunkami ugody czwartej raty układowej w ramach Układu, wynosić będzie 14 706 694,56

złotych,

2. uznanie przez RAFAKO S.A. naliczonych przez zamawiającego na podstawie umowy kar

umownych, a także potwierdzenie przez strony ugody, że wierzytelności o zapłatę tych kar

umownych podlegają redukcji zgodnie z warunkami Układu dla trzeciej grupy wierzytelności,

3. uzgodnienie, że wierzytelności zamawiającego wobec RAFAKO S.A., należące do grupy drugiej i

trzeciej wierzytelności z układu w łącznej kwocie 12 037 348,29 złotych, będzie podlegać

konwersji na akcje w kapitale zakładowym RAFAKO S.A.,

4. uzgodnienie, że w przypadku nie wejścia w życie odpowiednich uchwał zgromadzenia

akcjonariuszy RAFAKO S.A. do 31 grudnia 2023 roku, RAFAKO S.A. będzie zobowiązane do

zrealizowania wszystkich nie uiszczonych wobec zamawiającego płatności układowych w dacie

płatności szóstej raty układowej, tj. 31 stycznia 2024 roku,

5. dodatkowe świadczenia ze strony RAFAKO S.A. na rzecz zamawiającego.

Ugoda weszła w życie z chwilą jej podpisania.

Strony uzgodniły przesunięcie czynności uzgodnionych ugodą do dnia 30 kwietnia 2024 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

2.1 Proces inwestorski

MS GALLEON GmbH

W lutym 2022 roku została złożona warunkowa ofertę dotyczącą nabycia 42 466 000 akcji RAFAKO

należących do PBG oraz Multaros Trading Company, a także zapewnienie finansowania spółce. W dniu

1 maja 2023 roku RAFAKO poinformowało, że nie doszło do dalszego przedłużenia ani uzgodnienia woli

przedłużenia terminu na spełnienie się warunków zawieszających w umowie sprzedaży z MS GALLEON

GmbH; W dniu 21 czerwca 2023 roku PBG skierowała do MS GALLEON GmbH oświadczenie o odstąpieniu

od umowy sprzedaży.

PG Energy Capital Management

W dniu 24 lipca 2023 roku RAFAKO otrzymało ostateczną ofertę PG Energy Capital Management sp.

z o.o. („Inwestor”) dotyczącą objęcia przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym

RAFAKO oraz nabycia przez Inwestora akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG

S.A. w restrukturyzacji w likwidacji.

W dniu 25 lipca 2023 roku Zarząd RAFAKO otrzymał informacje o przyjęciu oferty przez PBG. W tym

samym dniu Zarząd spółki podjął decyzję o przyjęciu oferty oraz przystąpieniu do realizacji transakcji

w niej opisanej.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku RAFAKO, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. oraz PBG S.A. w

restrukturyzacji w likwidacji zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty złożonej przez

Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub

pośrednio przez PBG.

Zgodnie ze wstępną umową inwestycyjną:

1. Strony zobowiązały się prowadzić rozmowy w celu zawarcia wstępnej umowy sprzedaży akcji

RAFAKO przewidzianej w ofercie w terminie do dnia 14 września 2023 roku;

2. Strony uzgodniły, że zakończenie procesu due diligence RAFAKO prowadzonego przez Inwestora

w związku z ofertą powinno nastąpić w terminie do dnia 29 września 2023 roku;

3. Strony wyraziły intencję zamknięcia transakcji przewidzianej w powyższej wstępnej umowie

sprzedaży akcji RAFAKO w terminie do 30 września 2023, przy czym strony uzgodniły, że zamknięcie

transakcji powinno w każdym przypadku nastąpić nie później niż w terminie do dnia 30 października

2023 roku.

Termin nie został dotrzymany i nie doszło do sfinalizowania transakcji.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

2.2 Otrzymana Pomoc Publiczna

W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja

o udzieleniu jednostce dominującej pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:

 Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 tysięcy złotych i ma zostać

przeznaczona na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz

sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi

kontraktami w wysokości 54 000 tysięcy złotych;

 Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę objęcia

obligacji w wysokości 100 000 tysięcy złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15% w stosunku

rocznym;

 Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku

w wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości

33 000 tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34 000

tysięcy złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres, z

możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

28 grudnia 2022 roku Spóła otrzymała od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 mln zł jako formę

pomocy na restrukturyzację.

Na dzień 31.12.2023 z kwoty udzielonej pomocy 100 mln zł większość środków została wykorzystana.

Środki zostały przeznaczone na bieżące finansowanie wydatków związanych z realizacją kontraktów oraz

na zabezpieczenia pod kontrakty.

2.3 Umowa limitu kredytowego

RAFAKO S.A. posiada umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności

Bank Polski S.A. Umowa ta określa limit kredytowy, wg stanu na 31.12.2023 roku, w kwocie zadłużenia

61 549 tysięcy złotych, w ramach którego Bank udziela:

 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 3 000 tysięcy złotych na

finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

 kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego wraz z linią gwarancyjną, w walucie PLN do

kwoty 61 549 tysięcy złotych, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z tytułu

wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO;

26 kwietnia 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 31 maja 2024 roku.

2.4 Procedura zwolnień grupowych

W związku z trudną sytuacją finansową Zarząd jednostki dominującej, w dniu 15 maja 2023 roku, podjął

decyzję o uruchomieniu procedury zwolnień grupowych. W dniu 21 czerwca 2023 roku Zarząd RAFAKO

S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od procedury zwolnień grupowych. Decyzja ta została motywowana

uznaniem, że realizacja procedury zwolnień grupowych stanowi istotne zagrożenie utraty przez RAFAKO

kompetencji pracowniczych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

2.5 Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o.

W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 roku zawartego

pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji podpisano warunkową umowę sprzedaży

udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG na rzecz RAFAKO Innovation

Sp. z o.o..

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka przyjęła oświadczenie Zarządu PBG dotyczące Porozumienia,

obejmującego zrzeczenie się warunku zawieszającego Porozumienie, w związku z czym Porozumienie

weszło w życie.

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO prowadzi stałą współpracę z sektorem

nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią

Górniczo-Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN i innymi jednostkami naukowymi.

Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów

zleconych m.in. przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).

Działalność badawczo-rozwojowa GRUPY realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie

produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla

nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

W 2023 roku, w ramach badań nad redukcją emisji rtęci z bloków energetycznych zrealizowano projekty

na obiektach energetycznych w Polsce: dla bloku J910 MW w Elektrowni Jaworzno, w Elektrowni

Ostrołęka B oraz na terenie Czech w El. Melnik, El. Chvaletice, El. Pocerady.

W związku ze zwiększającą się różnorodnością paliw stosowanych w obiektach energetycznych oraz

koniecznością dotrzymania norm w zakresie emisji spalin, prace nad technologia redukcji emisji rtęci w

procesie utleniania HG będą kontynuowane w 2024 roku.

Z powodu ograniczonych środków finansowych realizacja badań w zakresie części projektów BiR,

zwłaszcza transformacji źródeł kogeneracyjnych z węglowych na gazowe wzbogacane wodorem została

przeniesiona na kolejne lata.

4 Pozostałe informacje

Grupa nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2023 w RAFAKO nie dokonywano zmian

podstawowych zasad zarządzania Grupą.

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 40 informacji dodatkowej do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2023 r.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

6 Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji

Jednostka dominująca i jednostki zależne nie udzielały w 2023 roku poręczeń kredytów, pożyczek lub

gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość

jest znacząca.

Szczegółowy opis zmian aktywów i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w dodatkowej

nocie objaśniającej nr 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023

rok.

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Polityka energetyczna

Podstawowym rynkiem, na którym działa Grupa jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak

i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno

pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą

w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym

obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa

energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się

jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak

i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony

środowiska.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie,

jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o

funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

W 2019 roku Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli

strategii której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 roku neutralności klimatycznej.

W dniu 21 lutego 2023 r. Rada Europejska oficjalnie zaakceptowała włączenie planu REPowerEU w

struktury Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności (Recovery and Resilience Facility –

RFF). RepowerEU to przedstawiony w maju 2022 roku plan, którego głównym celem jest odcięcie Europy

od paliw kopalnych płynących z Rosji. Ten cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim przez możliwość

nabycia energii z własnych, tanich i odnawialnych źródeł i możliwości taniej termomodernizacji domów

i mieszkań. Komisja rozszerzyła cel dotyczący wykorzystania energii odnawialnej do 45% do 2030 r.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest

ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady

i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw

energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona

2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do

zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni

wiatrowych (po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe

perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok.

5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie.

Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów,

jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej

oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona

energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony

zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku.

29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji „Polityki energetycznej Polski do

2040 r.” (PEP2040) – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej, przedłożone przez

Ministra Klimatu i Środowiska. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty

filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego

uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej.

W perspektywie 2040 roku dążyć się będzie do tego, aby około połowa produkcji energii elektrycznej

pochodziła z odnawialnych źródeł.

2. Plany inwestycyjne

Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca 2022 r. założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski

(PEP2040), które zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego.

Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju Grupy obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych

dłużej niż zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie

gotowości tych jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia.

Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje wymagane

do rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem sterowalności. To

powoduje, że istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych jednostek, kiedy OZE nie będą

generować wystarczającej mocy. Taki model pracy systemu elektroenergetycznego wiąże się z

koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła, cechujące się lepszymi parametrami pracy, większą

regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich

wykorzystania.

Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych jednostek

wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju Grupy.

Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej o mocy

ok. 1-1,6 tys. MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być oddawane co 2-3

lata, a cały program jądrowy zakłada budowę 6 bloków. Niezależnie od tempa wdrażania energetyki

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla Grupy perspektywicznym segmentem rozwoju. Grupa

podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego Programu Energetyki Jądrowej.

Grupa jest zainteresowana udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small modular

reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może stanowić

w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie z założeniami

PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując systemowych dużych

bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury wytwarzania energii

elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na poziomie lokalnym.

Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny obszar

rozwoju zwłaszcza, że ten rynek dopiero się kształtuje.

Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł

w technologiach gazowych. Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku

transformacji systemów ciepłowniczych, a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe

będzie zależne od dostępności surowca. Co szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE

stanowi zasadniczą zmianę oddziałującą nie tylko na przedsiębiorstwa i energetykę, ale również

bezpośrednio na funkcjonowanie samorządów.

Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich

balansuje na granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na

długoterminowe planowanie rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot

w kierunku energetycznych i ciepłowniczych systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty będą

przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie powinno

wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych, zwłaszcza, że w zdecydowanej większości są

nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących

systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz wykorzystania ciepła odpadowego.

Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku ze

zmianą geopolityczną oraz regulacjami europejskimi.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa.

Hybrydowe systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa alternatywnego

(RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe

(oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.

Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można

zastąpić jednostkami ITPOK.

3. Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle

przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat.

Niezależnie Grupa, aby zapewnić pełne wykorzystanie zdolności produkcyjnej czy usługowej, oferuje na

rynku energetycznych wykonawstwo elementów. Tego typu projekty trwają kilka miesięcy

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne

i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z Grupą jest

ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów ITPOK w formule EPC panuje

silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Grupy, posiada

własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w

realizacji projektów w formule EPCW w zakresie oferowania kompletnych instalacji termicznej utylizacji

odpadów do głównych konkurentów należą: Termomeccanica Ecologia (Włochy), Hitachi Zosen Inova

(Szwajcaria) Keppel Seghers (Belgia/Singapur) POSCO (Korea Płd) Integral Engineering und

Umwelttechnik (Austria) Tiru-Paprec (Francja).

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł głównymi konkurentami Grupy są , są Sefako, Doosan

Babcock (Wielka Brytania), natomiast w zakresie instalacji odsiarczania należy wymienić, General Electric

(USA), ATS (Włochy) LAB (Francja), Luhr Filter (Niemcy).

W zakresie modernizacji bloków 200 plus konkurencję dla RAFAKO stanowią firmy które uczestniczyły w

ostatniej fazie programu NCBR „Bloki 200+” i posiadają własne rozwiązania tj. Polimex Mostostal oraz

Pronovum. Na tych firmach spoczywa obowiązek komercjalizacji.

Specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między

wymienionymi powyżej podmiotami a Grupą nie wyklucza współpracy przy realizacji kontraktów,

w szczególności w zakresie dostaw kotła, części ciśnieniowych do kotła. Zakład Produkcji RAFAKO jest w

stanie realizować dostawy nie tylko dla ww. firm, ale także dla firm, które specjalizują się w kotłach typu

Recovery, na przykład Valmet Technologies Oy. Rozwój na rynku międzynarodowym będzie możliwy po

ustabilizowaniu się sytuacji jednostki dominującej.

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej

W roku 2024 największy wpływ na rozwój i perspektywy Grupy będą miały następujące czynniki

i wydarzenia:

 konwersja części zadłużenia jednostki dominującej na kapitał,

 powodzenie procesu pozyskania inwestora dla jednostki dominującej,

 utrzymanie płynności finansowej,

 skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółek z Grupy,

 zawarcie porozumienia dotyczącego projektu Radlin - „Budowa bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin,

 uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania

możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,

 realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,

 zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności

produkcyjnej,

 wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Realizacja Planu Zakupów inwestycyjnych Grupy w 2024 roku jest w dużym stopniu uzależniony od

powyższych czynników, a w szczególności powodzenia konwersji zadłużenia jednostki dominującej na

kapitał i pozyskania dla niej Inwestora.

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO

Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2023 wynosiła około 167

miliony złotych.

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN

Realizacja w latach

stan na 31-12-2022

stan na 31-12-2023

2024

2025

po 2025

RAFAKO

382

150

147

SPV Jaworzno

Pozostałe

RAZEM

477

167

164

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane

w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych

w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej do dnia 31

grudnia 2023 r.;

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2023 r.; ostateczne przychody

z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy

Kapitałowej RAFAKO.

Grupa ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z

powodów jest ograniczona wiarygodność finansowa wynikająca z faktu, że kapitał własny jest ujemny

jak również brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne

podejście sektora finansowego do sytuacji finansowej jednostki dominującej. Powoduje to ograniczenie

możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na

pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Grupy. Sytuacja powinna

ulec zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego RAFAKO oraz konwersji

części jej zobowiązań na kapitał własny.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn

i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:

Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego

gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora

elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie IV.1.3 niniejszego sprawozdania.

2) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50

MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO oraz firma PT. Rekayasa Industri z

siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO),

INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok

(2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln EUR oraz 18,9 mln USD oraz

1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO to 70,3 mln

EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia

("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku.

Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie IV.1.5 niniejszego sprawozdania.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A. oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie

finansowe za rok zakończony 31 grudnia

2023 roku i porównywalne dane finansowe

za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

sporządzone zostały zgodnie z

obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Grupy Kapitałowej

RAFAKO S.A oraz jej wynik finansowy, oraz

że sprawozdanie z działalności Grupy

zawiera prawdziwy obraz rozwoju i

osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis

podstawowych ryzyk i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych, dokonujący

badania rocznego sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z

przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz

biegli rewidenci dokonujący tego badania

spełniali warunki do wydania bezstronnej i

niezależnej opinii o badanym rocznym

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z

obowiązującymi przepisami i standardami

zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

Robert Kuraszkiewicz

Prezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Andrzej Marciniak

Członek Zarządu

30 kwietnia 2024 roku

RAFAKO S.A

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2023 i 2022 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2023 2022 Różnica 2023 - 20212

4 5 6 = 4-5

Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży 6,6% 0,6% 6,0%

Rentowność na działalności operacyjnej (%)

wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

-80,5% -15,1% -65,4%

Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży -90,3% -7,4% -82,9%

Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -68,6% -4,4% -64,2%

Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,43 0,95 -0,52

Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)

aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

0,42 0,92 -0,51

Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i

usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360

/ przychody netto ze sprzedaży

83 107 -24

Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx

360 / przychody netto ze sprzedaży

42 102 -60

Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 11 14 -3

Okres spłaty zobowiązań handlowych (w

dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x

360 / koszt własny sprzedaży

106 80 26

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną

x 360/ koszt własny sprzedaży

74 177 -103

Wsk. zadłużenia (%)

zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe/kapitał własny

-192,7% -487,4% 294,70%

Wsk. zadłużenia bankowego (%)

kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny

-13,1% -35,1% 22,0%

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -107,9% -25,8% -82,1%

Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem

własnym (%)

kapitał własny/aktywa trwałe -252,4% -94,0% -158,4%

Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami

(%)

zobowiązania długoterminowe +zobowiązania

krótkoterminowe/suma aktywów

207,9% 125,8% 82,1%

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 i 2022 rok.

Załącznik nr 2

2023 2022 Dynamika

w TPLN w TPLN %

1 2 3 4 6=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży 335 208 391 007 85,7%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 332 760 386 895 86,0%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 379 065 477 867 79,3%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 2 448 4 112 59,5%

II Koszt własny sprzedaży 313 162 388 473 80,6%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 310 919 386 605 80,4%

2. Wartość sprzedanych materiałów 2 243 1 868 120,1%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży 22 046 2 534 870,0%

IV Koszty sprzedaży 12 336 11 798 104,6%

V Koszty ogólnego zarządu 35 523 35 320 100,6%

VII Pozostałe przychody operacyjne 32 215 28 510 113,0%

VIII Pozostałe koszty operacyjne 288 792 42 656 677,0%

IX Koszty postępu technicznego 325 525 61,9%

X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 12 969 267 4857,3%

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (269 746) (58 988)

XII Amortyzacja 7 714 9 181 84,0%

XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (262 032) (49 807)

XIV Przychody finansowe 16 114 62 566 25,8%

XV Koszty finansowe 44 943 7 188 625,3%

XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej -

XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej (298 575) (3 610)

XVIII Zysk (strata) brutto (298 575) (3 610)

XIV Podatek dochodowy 4 278 25 456 16,8%

XV Zysk (strata) netto (302 853) (29 066)

XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: (302 853) (29 066)

- akcjonariuszom jednostki dominującej (301 962) (31 398)

- udziałom niekontrolującym (891) 2 332

Lp.

Wyszczególnienie

Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2023 i 2022 rok.

Załącznik nr 3

2023 2022

Różnica

w TPLN w TPLN w TPLN

1 2 3 4 5=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży

22 046 2 534 19 512

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży

47 859 47 118 741

3 Koszty postępu technicznego

325 525 (200)

4 Wynik na zawarciu układu z wierzycielami

12 969 267 12 702

5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

(256 577) (14 146) (242 431)

6 Wynik na działalności finansowej

(28 829) 55 378 (84 207)

7 Wynik brutto

(298 575) (3 610) (294 965)

Lp.

Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik nr 4a

L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy

Czas obowiązywania

Umowy

Wartość Umowy

RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr 913600045100 01.10.2023-30.09.2024

Szczegóły w

arkuszu Polisy cd

2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr 913600045091 01.10.2023-30.09.2024

Szczegóły w

arkuszu Polisy cd

3 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń nr 913600045090 01.10.2023-30.09.2024

Szczegóły w

arkuszu Polisy cd

4 PZU S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek nr 1088059283

01.11.2023-31.10.2024 25 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna

Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia nr 1035431585

01.12.2023-30.11.2024 90 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna

Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

wykonywania zawodu projektanta, architekta lub

inżyniera budowlanego nr 1035431567

01.12.2023-30.11.2024 22 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna

Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr 1077091660

01.12.2023-30.11.2024

Szczegóły w

arkuszu Polisy cd

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska,

Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003

(Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska,

Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr

4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł

10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -13.10.2025 214 883 tys. zł

11 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)

02.09.2019 -31.03.2026 347 217 tys. zł

12 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908200998799 (Projekt Radlin)

31.03.2022 -24.05.2026 100 180 tys. zł

Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.

+ InterRisk S.A.

OC architektów i projektantów (zawdowa) 01.12.2023 - 30.11.2024 10 000 000,00 zł

Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.

+ InterRisk S.A.

OC prowadzenia działalności 01.12.2023 - 30.11.2024 1 000 000,00 zł

Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.

/ TUiR Warta S.A / TUiR Allianz Polska S.A.

Ubezpieczenie mienia - różne umowy 7 741 803,00 zł

17 PGL DOM SP. Z O. O. - PZU S.A.

Ubezpieczenie mienia - różne umowy (czas obowiązywania wg dat

granicznych)

18.01.2023 - 24.12.2024 8 370 400,00 zł

18 PGL DOM SP. Z O. O. - PZU S.A. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej 17.02.2023 - 16.02.2024 300 000,00 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - PZU S.A./

InterRisk

Ubezpieczenie OC ogólnej 01.12.2023 - 30.11.2024 15 000 000,00 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - TUiR Warta

S.A.

Ubezpieczenie mienia i utraty zysku brutto 01.10.2023 - 30.09.2024 1 207 841,97 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - TUiR Warta

S.A.

Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 01.10.2023 - 30.09.2024 158 299,43 zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku. Załacznik 4b

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1-3:

Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego RAFAKO S.A. jest

ubezpieczone polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z

zakłócenia lub przerwy w działalności. Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że

mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w

polisach (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 208 155 tys. zł;

- środki obrotowe – 86 000 tys. zł;

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

- utrata zysku 66 529 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 981 tys. zł;

- przenośny sprzęt elektroniczny – 2 175 tys. zł;

4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:

- maszyny i urządzenia – 30 889 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 7:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których –

zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek

ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza

ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do

RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/akcj

RAFAKO S.A.

Procent posiadanego

kapitału akcyjnego

(zakładowego)

Wartość nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis aktualizujący

Wartość bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00

4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325,10 -6 325,10 0,00 5 000,00 100 50,00

9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o. Kraków

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300,00 0,00 300,00

10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00

11. KIC InnoEnergy S.E. Holandia

Emmasingel 29-17;

5600 AV, Eindhoven

1 1 208 630,91 57 327 000,00 58 535 630,91

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO

Manufacturing Sp. z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 2 262 062,00 -2 261 326,00 736,00 30 000,00 300 100,00

Razem 43 224 478,03 41 974 661,17 85 199 139,20

Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik nr 6

PKO BP S.A.

50 000 000 PLN

kredyt w rachunku bieżącym

07.02.2012

WIBOR 1M + marża banku

PKO BP S.A. 3 000 000

PLN

kredyt obrotowy odnawialny, w walucie PLN i EUR na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności

07.02.2012

WIBOR 1M + marża banku

EURIBOR 1M + marża banku

PKO BP S.A. 61 548 983

PLN

kredyt obrotowy odnawialny (udzielony wraz z linią gwarancyjną)

w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO SA z tytułu wypłat

dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez

Bank do kwoty 61.548.982,85 PLN

07.02.2012

WIBOR 1M + marża banku

* 26 kwietnia 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 31 maja 2024 roku.

Limit ważny do

2024-01-31* (nie

dotyczy linii

gwarancyjnej),

spłata zgodnie z

przyjętym

Układem

Data zawarcia

umowy

Termin spłaty

zadłużenia

Oprocentowanie

Lp.

Kredytodawca

/pożyczkodawca/

Kwota

kredytu/pożyczki

wg umowy

Waluta

zadłużenia

Rodzaj zadłużenia

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w

Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-

korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne.

Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową

RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest

wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności

operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia

prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej

działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić

zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może wymagać dalszych działań

restrukturyzacyjnych.

Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w Gliwicach

XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o zmianę Układu.

Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO, przesłanki zmiany

układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, a więc

zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie Zarządu ma charakter trwały.

Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń,

niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania

restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy to przede wszystkim

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku

istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i

międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie,

zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka

popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej

wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910

MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.

Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni

stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.

Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,

bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o

środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana

wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie,

tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne.

Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową

RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest

wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności

operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia

prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej

działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić

zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co może wymagać dalszych działań