rnc_sprawozdanie_z_badania_Bthink

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

REINO CAPITAL S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2023 R.

Sprawozdanie zawiera 6 stron

Poznań, dnia 25 kwietnia 2024 r.

think big, think business

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej REINO Capital S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. z siedzibą

w Warszawie (dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się:

▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące

sumę bilansową w wysokości 154 040 782 zł,

▪ sprawozdanie z wyniku i sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2023

roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowitą stratę w wysokości 826 532 zł,

▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku

do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości

826 532 zł,

▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do

dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych

w wysokości 158 325 zł,

▪ informacje objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego,

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31

grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem

Jednostki,

▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

dnia 25 kwietnia 2024 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

nr 2272/38a/2022 z dnia 7 lipca 2022 w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022

z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego

Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych

rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z

tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego

rewidenta za badanie sprawozdania finansowego”.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej

think big, think business

biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie

do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie

z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident

oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności

określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy

się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w

których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka zaprezentowała w sprawozdaniu

finansowym udziały i akcje w spółkach

zależnych oraz pozostałych jednostkach

w łącznej kwocie 120 137 tys. zł, które

stanowiły 78% aktywów ogółem oraz

udzielone pożyczki w łącznej kwocie 25 328

tys. zł, które stanowiły 16% aktywów

ogółem.

Udziały w spółce REINO Partners sp. z o.o.

oraz REINO Dywidenda Plus sp. z o.o.

zostały wniesione do Spółki w formie

aportu, powiększając wartość kapitału

podstawowego i zapasowego. Wartość

wnoszonych spółek ustalona została w

oparciu o wycenę metodą Discounted cash

flow na dzień dokonania podwyższenia

kapitału. Na dzień 31 grudnia 2023 roku,

Spółka dokonała testu na utratę wartości

udziałów w REINO Partners sp. z o.o. oraz

REINO Dywidenda Plus sp. z o.o.

Ocena wartości odzyskiwalnej aktywów

oparta jest na szeregu założeń i szacunków,

w szczególności w odniesieniu do wysokości

przyszłych przepływów pieniężnych oraz

przyjętej stopy dyskonta. W szczególności,

ocena ta została przeprowadzona w oparciu

o prognozowane zdyskontowane przepływy

pieniężne netto na lata 2024-2028.

Prognozy te obarczone są ryzykiem zmian

Nasze procedury badania obejmowały,

między innymi:

• krytyczną ocenę przyjętych przez Spółkę

założeń i dokonanych szacunków służących

określeniu wartości odzyskiwalnej akcji

i udziałów, korzystając w tym względzie ze

wsparcia naszych wewnętrznych

specjalistów z zakresu wycen, w tym:

− ocenę racjonalności przyjętych przez

Spółkę kluczowych założeń

makroekonomicznych na kolejne lata

(w tym dotyczących: stopy dyskonta,

poprzez porównanie ich do danych

rynkowych);

− ocenę modelu zdyskontowanych

przepływów pieniężnych,

wykorzystywanego przez Spółkę pod kątem

jego zgodności z odpowiednimi standardami

sprawozdawczości finansowej;

− krytyczną ocenę założeń przyjętych do

ustalenia przepływów pieniężnych i wartości

rezydualnych po okresie objętym prognozą;

− ocenę przygotowanej przez Spółkę analizy

wrażliwości wyników analizy alokacji

wartości aktywów netto, w szczególności w

zakresie potencjalnych zmian założeń

o największym wpływie na wyniki analizy,

tj. założeń dotyczących stopy dyskonta oraz

poziomu wyników z działalności operacyjnej

powiększonych o amortyzację oraz odpisy

z tytułu utraty wartości;

− weryfikację zawartych umów biznesowych,

think big, think business

ze względu na zmieniające się warunki

rynkowe oraz otoczenie prawne na rynku

nieruchomości.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko

niepewności związane z istotnymi osądami

i szacunkami dokonywanymi przez Zarząd

uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie

dla naszego badania.

Szczegółowe informacje dotyczące

przeprowadzonych testów Spółka zawarła w

nocie nr X.4 „Zmiany wartości inwestycji

długoterminowych”

które potwierdzałyby przyjęte założenia;

• weryfikację umów pożyczek oraz sytuacji

finansowej dłużników;

• ocenę poprawności i kompletności ujawnień

w zakresie utraty wartości.

Zarząd Spółki przyjął do realizacji na najbliższe lata plany finansowe, które wykazały, iż nie

nastąpiła utrata wartości przez wykazywane w ramach inwestycji długoterminowych udziały i

akcje w spółkach zależnych. Powodzenie planów uzależnione jest od realizacji zamierzeń

biznesowych i budowanych na tej podstawie prognoz finansowych, stanowiących podstawę

dokonanych testów. Zdaniem Zarządu Spółki działania te powinny przynieść oczekiwane efekty,

jednak wskazujemy, iż pewności takiej nie ma.

Sprawy sporne

Spółka występuje jako strona w istotnych

roszczeniach i sprawach sądowych.

Kwoty roszczeń mogą być istotne a

szacunki rezerw i zobowiązań warunkowych

są przedmiotem istotnego osądu Zarządu.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko

niepewności związane z istotnymi osądami

i szacunkami dokonywanymi przez Zarząd

uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie

dla naszego badania.

Spółka zawarła ujawnienia dotyczące

roszczeń i spraw sądowych w nocie X.14

"Sprawy sądowe".

Nasze procedury badania obejmowały,

między innymi:

• w ramach badania udokumentowaliśmy

nasze zrozumienie procesu identyfikacji

roszczeń, spraw sądowych oraz zobowiązań

warunkowych, dokonaliśmy oceny oraz

przeprowadziliśmy testy kontroli

wewnętrznych dotyczących tego obszaru,

• przekazaliśmy pisemnie zapytania

prawnikom obsługującym Spółkę oraz

przeanalizowaliśmy odpowiedzi na te

zapytania,

• przeprowadziliśmy rozmowy z prawnikami

reprezentującymi sprawy Spółki oraz

z Zarządem w celu ustalenia wpływu

toczących się postępowań na sprawozdanie

finansowe,

• oceniliśmy zakres i adekwatność

dokonanych ujawnień związanych z tą

kwestią w sprawozdaniu finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem,

a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić

sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

think big, think business

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji

Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla

likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim

poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa

lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie

mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy

formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego

poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury

badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które

są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko

niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego

wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych

pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,

▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie

w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,

▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki,

▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami

lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki

do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na

powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania

uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże

przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji

działalności,

▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

think big, think business

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w

wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital i Spółki za 2023 rok,

zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone łącznie.

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego (razem „Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

zbadaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych

rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone

zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu

ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" – t.j. Dz. U. z 2018

r., poz. 757 z późn. zm.);

▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

think big, think business

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f,

h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy na rzecz

Spółki usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, które są zakazane na mocy art. 5

ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

31 marca 2023 r.

Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego 31 grudnia 2018 roku, to jest przez 6 kolejnych lat.

Ewelina Radziszewska

Biegły rewident, Numer ewidencyjny 13546

Kluczowy biegły rewident działający w imieniu

B-think Audit sp. z o.o.

61-119 Poznań, ul. św. Michała 43

Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich

pod numerem ewidencyjnym 4063

Poznań, dnia 25 kwietnia 2024 roku

Niniejsze sprawozdanie zawiera 6 stron.