RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki
REINO Capital SA
ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Polna Corner, ul. Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
2
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za rok 2023 zawiera informacje,
których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Rozporządzenie).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia
informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności REINO Capital SA (Jednostki Dominującej), o którym mowa
w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
3
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o REINO Capital SA ..................................................................................................................................................... 4
2. Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej ............................................................................................................. 4
3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................................................... 5
4. Skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA ........................................................................................................................................................ 6
5. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe wraz z komentarzem Zarządu .......................................................................................... 10
6. Przychody ze sprzedaży i segmenty sprawozdawcze ....................................................................................................................................... 16
7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z
informacją na temat umów istotnych dla działalności Spółki i Grupy ........................................................................................................................ 18
8. Wskazanie i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres ......................................... 19
9. Wydarzenia po dacie bilansowej ..................................................................................................................................................................... 19
10. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki dominującej ................................................................................................................................. 19
11. Polityka dywidendy Spółki dominującej oraz informacja o wypłaconej dywidendzie ..................................................................................... 20
12. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców ...................................................................................................... 20
13. Działania w zakresie badań i rozwoju .............................................................................................................................................................. 21
14. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy ............................................................ 21
15. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................................................... 23
16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi .................................................................................... 29
17. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku oraz o pożyczkach udzielonych w
danym roku obrotowym ............................................................................................................................................................................................. 29
18. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym ............................................................................ 29
19. Informacja o powiązaniach organizacyjnych Spółki dominującej z innymi podmiotami oraz głównych inwestycjach kapitałowych Spółki .... 29
20. Postępowania sądowe w zakresie zobowiązań i należności Spółki dominującej i spółek grupy kapitałowej ................................................... 29
21. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji przeprowadzonej przez Spółkę dominującą ........................................................................... 32
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników ............................................................................................... 32
23. Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................................................................................. 32
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych ................................................................................. 33
25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .............................................................................................................. 33
26. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Spółki dominującej,
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy .............................................................................................................. 33
27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Spółce dominującej ...................................................... 33
28. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy .............................................................................................................................................................................................................. 34
29. Informacja o programach akcji pracowniczych ................................................................................................................................................ 35
30. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności akcji oraz o wszelkich ograniczeniach w zakresie wykonywania
prawa głosu przypadających na akcje ......................................................................................................................................................................... 35
31. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne...................................................................... 35
32. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych i informacja o wynagrodzeniach ................................................... 35
33. Polityka sponsoringowa i odpowiedzialność społeczna Grupy ........................................................................................................................ 36
34. Opis polityki różnorodności – wyjaśnienie o niestosowaniu ............................................................................................................................ 36
35. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................. 36
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O REINO CAPITAL SA
Firma : REINO Capital Spółka Akcyjna
Siedziba : 00-645 Warszawa ul. Waryńskiego 3A
Telefon : (022) 273 97 50
NIP : 8951853338
REGON : 02019581
Strona internetowa: www.reinocapital.pl
Czas trwania jednostki: nieograniczony
PKD : 64.20.Z
Spółka nie posiada oddziałów.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych
(head offices).
Spółka REINO Capital SA (dalej jako „Spółka dominująca”) wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA (dalej
jako „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jako podmiot dominujący.
2. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD SPÓŁKI
W skład Zarządu REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok
2023 wchodzi Radosław Świątkowski Prezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu.
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego
za rok 2023 wchodzą:
Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Komitetu Audytu działa w następującym składzie:
Andrzej Kowal Przewodniczący Komitetu Audytu
Małgorzata Kosińska Członek Komitetu Audytu
Kamil Majewski Członek Komitetu Audytu
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
5
3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem
aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.
W Grupie Kapitałowej należy wyróżnić w szczególności następujące podmioty odpowiedzialne za realizację
poszczególnych linii biznesowych:
REINO Capital podmiot dominujący pełniący funkcję spółki holdingowej, która łączy rolę właściciela spółek
operacyjnych z koinwestowaniem w portfele aktywów, zarządzane przez podmioty z Grupy Kapitałowej,
a także stanowi centrum usług wspólnych konsolidującym kompetencje i działania Grupy Kapitałowej w kilku
kluczowych obszarach,
REINO Partners oraz REINO IO Logistics spółki operacyjne, których głównym przedmiotem działalności jest
świadczenie usług związanych z zarządzaniem aktywami nieruchomościowymi (ang. asset management),
YATRE spółka operacyjna, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług z zakresu
kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management).
Aktualny, poszerzony o YATRE skład Grupy Kapitałowej jest konsekwencją rozpoczęcia od 1 stycznia 2023
działalności operacyjnej na rynku usług facility management. Zarówno uruchomienie nowej linii biznesowej, jak i skala
działalności, od samego początku stanowią kolejne istotne osiągnięcie w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu
Grupy Kapitałowej. W zakresie związanym z poszerzeniem działalności operacyjnej na rynku nieruchomości, to właśnie
usługi z zakresu facility management stanowiły zdecydowany priorytet. Oczywistym i realnym celem było stworzenie
z YATRE równorzędnej (w stosunku do usług z obszaru asset management) linii biznesowej, w szczególności mierzonej
skalą realizowanych przychodów ze sprzedaży. Cel ten został osiągnięty już w pierwszym roku.
Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia
dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie strategicznym zamiarem pozostaje
dalsza rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku
nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.
Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest wzrost
zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą
w szczególności dla wyników finansowych w obszarze zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest
z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają
podmioty z Grupy Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali,
zainteresowanych usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej. W wyniku
realizacji kluczowych projektów, łączna wartość aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej przekroczyła
600 mln euro.
Od końca roku 2019, pomimo niezwykle niesprzyjających okoliczności, wynikających najpierw z pandemii COVID,
a następnie wojny w Ukrainie, wartość aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej wzrosła 5-krotnie,
a skala biznesu mierzona wartością skonsolidowanych przychodów zwiększyła s ponad 8-krotnie. Osiągnięcie
założonych poziomów rentowności i wyników finansowych, wymaga jednak dalszego skokowego wzrostu
zarządzanych aktywów, nad czym Grupa Kapitałowa intensywnie pracuje.
Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności
takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych
klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający
w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative
Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).
Pierwsze działania w tym obszarze zostały podjęte. Emitent jest w trakcie przejęcia pakietu mniejszościowego
luksemburskiego AIFM, który docelowo może stać się istotnym elementem w działaniach strategicznych związanych
z tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.
Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym
znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak
i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu.
Dodatkowo istotną kwestią w powyższym kontekście jest zapewnienie akcjonariuszom Spółki dominującej możliwie
najwyższego, najlepiej pełnego, udziału w przepływach finansowych spółek zależnych.
Wzrost wartości Spółki dominującej jako spółki holdingowej wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości
poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
6
przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez
spółki zależne.
Dodatkowo Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres
obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business
development), compliance, finanse i rachunkowość, czy zasoby ludzkie.
Jak wspomniano powyżej, Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty
zależne, w tym poprzez spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. -
rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy.
Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym
oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.
4. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA
REINO CAPITAL I SPÓŁKI ZALEŻNE - STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2023 R.
Nazwa podmiotu
Dane rejestrowe
Pozycja spółki
w grupie
REINO Capital SA
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000251987
podmiot
dominujący
REINO Partners Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000363327
spółka zależna
REINO Dywidenda Plus Sp. z
o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000871468
spółka zależna
YATRE Sp. z o.o.
ul. Adama Mickiewicza 28/7, Poznań
KRS 0000563174
spółka zależna
REINO CO-Invest Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000919204
spółka zależna
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia
Nazwa podmiotu
Dane rejestrowe
Rodzaj powiązania
Procentowy udział
spółki dominującej lub
zależnej w kapitale
zakładowym
REINO IO Co Invest LLP
9/10 Carlos Place, London, United
Kingdom, W1K 3AT
OC429255
Podmiot
stowarzyszony
REINO Capital SA - 50%
REINO IO LOGISTICS Sp. z
o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000811192
Podmiot
stowarzyszony*
REINO Partners Sp. z
o.o. - 60%
REINO IO GP 1 Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000728028
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp.
z o.o.
- 100%
REINO IO GP 2 Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000809339
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp.
z o.o.
- 100%
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
7
REINO IO GP 3 Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000812242
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp.
z o.o.
- 100%
* Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60%+1 głos.
Spółka REINO Partners pomimo posiadania większości głosów sprawuje współkontrolę.
** Współkontrola sprawowana pośrednio przez udziały w głosach w REINO IO Logistics Sp. z o.o.
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W TRAKCIE 2023 ROKU
W 2023 roku nie zachodziły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
8
Wybrane dane finansowe
Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF
w tys. zł
w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
Przychody netto ze sprzedaży
27 565
14 175
6 087
3 024
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 854
847
409
181
Zysk (strata) brutto
456
(880)
101
(188)
Podatek dochodowy
158
(59)
35
(13)
Zysk (strata) netto
298
(821)
66
(175)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 420
2 001
534
427
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(211)
(23 461)
(47)
(5 004)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 959)
(2 385)
653
(509)
Przepływy pieniężne netto razem
(749)
(23 844)
(165)
(5 086)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
0,0037
(0,0102)
0,0008
(0,0022)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
53 705
52 349
12 352
11 162
Wartość firmy
6 915
6 915
1 590
1 474
Zobowiązania długoterminowe
3 876
17 484
891
3 728
Zobowiązania krótkoterminowe
20 448
3 126
4 703
666
Kapitał własny
39 417
39 643
9 066
8 453
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
14 848
13 766
Liczba akcji w szt.
80 700 000
80 700 000
80 700 000
80 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,49
0,49
0,11
0,10
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję
(w zł/EUR)
0
0
0
0
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF
w tys. zł
w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2023 -
31.12.2023
1.01.2022 -
31.12.2022
Przychody netto ze sprzedaży
6 622
4 746
1 462
1 012
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
314
(600)
69
(128)
Strata brutto
(929)
(860)
(205)
(183)
Podatek dochodowy
(103)
(52)
(23)
(11)
Zysk (strata) netto
(827)
(808)
(183)
(172)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
1 853
(330)
409
(70)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
860
(20 983)
190
(4 476)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 870)
(2 274)
(634)
(485)
Przepływy pieniężne netto razem
(158)
(23 587)
(35)
(5 031)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
(0,010)
(0,010)
(0,002)
(0,002)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa razem
154 041
152 325
29 477
32 479
Inwestycje długoterminowe
122 360
144 648
28 142
30 842
Zobowiązania długoterminowe
3 809
17 179
876
3 663
Zobowiązania krótkoterminowe
18 035
2 073
4 148
442
Kapitał własny
132 088
132 914
30 379
28 341
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
14 848
13 766
Liczba akcji
80 700 000
80 700 000
80 700 000
80 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
1,64
1,65
0,38
0,35
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł/EUR)
0
0
0
0
Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów
prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
9
Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do
przeliczenia pozycji sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego
średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
Kurs EUR/PLN
31.12.2023
31.12.2022
- dla danych bilansowych
4,3480
4,6899
- dla danych sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
4,5284
4,6883
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
10
5. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO FINANSOWE WRAZ
Z KOMENTARZEM ZARZĄDU
Rok 2023 był dla Grupy Kapitałowej okresem:
konsekwentnej realizacji celów strategicznych związanych z rozbudoGrupy Kapitałowej i poszerzeniem
zakresu usług świadczonych na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie technicznej obsługi
nieruchomości, tzw. facility management, czego efekty są wyraźnie widoczne w wynikach finansowych,
intensywnej pracy nad dalszym skokowym wzrostem skali biznesu w linii biznesowej związanej
z zarządzaniem aktywami (ang. asset management), w tym w szczególności nad kolejnymi projektami
inwestycyjnymi (ang. investment pipeline), umacnianiem relacji z posiadanymi partnerami biznesowymi oraz
pozyskaniem kolejnych partnerów (zarówno jako nabywców tych aktywów wchodzących w skład investment
pipeline, jak i podmiotów zainteresowanych usługami zarządzania aktywami dla
istniejących/zainwestowanych portfeli nieruchomości),
rozpoczęciem prac nad wejściem Grupy Kapitałowej na szeroko rozumiany rynek mieszkaniowy (residential,
living), w szczególności poprzez docelowe stworzenie platformy inwestycyjnej i świadczenie na jej rzecz usług
zarządzania,
realizowania działań prowadzących do ostatecznego zamknięcia spraw związanych ze wspólnym
przedsięwzięciem z Grupą RF, w szczególności poprzez wykupienie udziałów w luksemburskim funduszu
REINO RF CEE Real Estate i jego dalszy rozwój zgodnie z założeniami strategii rozwoju biznesu Grupy
Kapitałowej, a także jak najlepszą ochronę interesów Spółki i jej akcjonariuszy w prowadzonym sporze,
będącym w szczególności konsekwencją wycofania się Grupy RF ze zdecydowanej większości projektów
przedstawionych przez Spółkę i realizowanych w ramach partnerstwa strategicznego. Spółka dąży do jak
najszybszego zakończenia tego sporu.
W związku z agresją Rosji na Ukrainę, a także wynikających z niej globalnych turbulencji gospodarczych,
w szczególności bezprecedensowego wzrostu inflacji, a w konsekwencji stóp procentowych, opóźniła się realizacja
nowych projektów prowadzących do kolejnego znaczącego zwiększenia wartości zarządzanych aktywów (i uzyskania
efektów skali). Zdecydowana większość inwestorów, w tym potencjalnych partnerów biznesowych Grupy Kapitałowej,
nadal wstrzymywała procesy i decyzje inwestycyjne, w oczekiwaniu na ustabilizowanie sytuacji oraz rynkowe
określenie kluczowych parametrów (kryteriów).
Grupa Kapitałowa uzupełnia kompetencje, pracuje nad projektami oraz podtrzymuje bieżące relacje
z wyselekcjonowanym gronem inwestorów. W opinii Zarządu Spółki, utrzymywanie gotowości w zakresie zasobów
i celów inwestycyjnych będzie miało kluczowe znaczenie w momencie zmiany nastrojów inwestycyjnych
i odblokowania decyzyjności, do czego powinno dojść w II połowie bieżącego roku.
Dla Grupy Kapitałowej konsekwentnie budującej swoją pozycję lokalnego partnera pierwszego wyboru dla
zagranicznych partnerów biznesowych taka gotowość, w połączeniu z utrzymywaniem kontaktów biznesowych, będzie
decydująca dla zdyskontowania osiągniętej pozycji rynkowej. Związane z takimi dzianiami koszty stanowią, póki co,
formę inwestycji w przyszły rozwój biznesu Grupy Kapitałowej i osiągnięcie kolejnego skokowego wzrostu aktywów
pod zarządem.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
11
STRUKTURA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW
Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca (w zł)
Wyszczególnienie
2023
dane
skonsolidowane
2023
dane
jednostkowe
2022
dane
skonsolidowane
2022
dane
jednostkowe
Przychody netto ze sprzedaży
27 564 606
6 621 544
14 175 131
4 745 683
Koszty działalności operacyjnej
25 799 420
6 430 294
13 332 096
5 371 348
Amortyzacja
691 513
495 232
657 021
506 349
Zużycie materiałów i energii
699 515
48 343
213 239
45 838
Usługi obce
16 102 629
4 388 522
8 019 451
3 647 849
Podatki i opłaty
22 359
3 170
67 346
56 401
Wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze
6 461 810
1 072 531
3 397 647
849 099
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
995 031
138 868
452 825
103 133
Pozostałe koszty rodzajowe
826 562
283 627
524 566
162 679
Zysk (Strata) na sprzedaży
1 765 187
191 250
843 035
(625 665)
Pozostałe przychody operacyjne
344 924
353 477
76 783
48 351
Pozostałe koszty operacyjne
256 463
230 635
72 458
23 151
Zysk (Strata) na działalności operacyjnej
1 853 647
314 092
847 358
(600 465)
Przychody finansowe
731 424
1 650 689
457 492
1 837 167
Koszty finansowe
2 061 203
2 894 032
2 189 031
2 096 720
Zysk z j. podporządkowanych wycenianych met.
praw własności
(67 397)
0
4 208
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem
456 471
(929 251)
(879 973)
(860 018)
Podatek dochodowy
158 480
(102 719)
(58 629)
(51 997)
Zysk (Strata) netto
297 991
(826 532)
(821 344)
(808 022)
W roku 2023 skonsolidowana wartość przychodów ze sprzedaży netto wyniosła ok. 27,6 mln zł. Grupa Kapitałowa
zanotowała 94%-owy wzrost przychodów w stosunku do roku poprzedniego, niemalże podwajając wielkość biznesu.
Należy przy tym zwrócić uwana strukturę przychodów. W ubiegłym roku udział stałych przychodów z działalności
asset management oraz facility management był dominujący. Innymi słowy, Spółka nie odnotowała przychodów
jednorazowych, co ma istotne pozytywne znaczenie dla oceny zdolności przychodowej Grupy w długim okresie.
Warto zaznaczyć, że od końca 2019 roku, a zatem w okresie ostatnich 4 lat, w czasach najpierw pandemii, a następnie
wojny w Ukrainie i jej konsekwencji gospodarczych, biznes Grupy Kapitałowej mierzony wartością skonsolidowanych
przychodów wzrósł ponad 8-krotnie (z ok. 3,3 mln zł do ok. 27,6 mln zł).
Istotny wzrost skonsolidowanych przychodów wynika z wejścia w nowy obszar działalności jakim jest facility
management. Biznes ten odpowiada za ponad 50% przychodów Grupy. Trzeba wspomnieć, że są to przychody
o charakterze stałym, powtarzalnym, realizowane na podstawie umów indeksowanych do wskaźnika inflacji,
co zapewnia coroczne urealnianie przychodów.
Spółka dominująca osiągnęła w 2023 roku przychody w wysokości ok. 6,6 mln zł. Oczywiście w przypadku REINO
Capital bieżąca wartość przychodów wynika zarówno ze wzrostu skali biznesu całej Grupy Kapitałowej, ale także
konsekwentnego rozwijania Spółki jako wewnętrznego centrum usług wspólnych, co przekłada się na odpowiedni
model rozliczenia wewnątrz Grupy Kapitałowej i wartość usług świadczonych na rzecz spółek operacyjnych.
Wysoki wzrost skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej jest przede wszystkim związany z konsolidacją
spółki zależnej YATRE, co wpływa istotnie zarówno na poziom przychodów, jak i kosztów.
Grupa nadal ponosi wysokie koszty usług obcych, w szczególności usług doradztwa prawnego, co jest konsekwencją
działań zmierzających do rozliczenia spraw związanych z zakończeniem partnerstwa z RF CorVal oraz obsługą sporów.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
12
Ponadto, wskutek dalszej rozbudowy zespołu na potrzeby wzrostu skali działalności (gotowości do realizacji kolejnych
dużych projektów) oraz utrzymywania płac na poziomie rynkowym, wrosły również koszty wynagrodzeń i innych
świadczeń pracowniczych.
Wzrost przychodów jest zatem w znaczącej części neutralizowany przez nieproporcjonalny wzrost niektórych kosztów
operacyjnych. Pomimo powyższego, wzrost wyniku na poziomie operacyjnym był wyższy niż wzrost przychodów (zysk
operacyjny wzrósł o ok. 119%), a Grupa utrzymała jednoznacznie dodatnią rentowność na tym poziomie, która wzrosła
do ok. 7%.
Wynik na poziomie brutto obniżają istotnie koszty finansowe związane z obsługą odsetek od obligacji.
W ujęciu skonsolidowanym Grupa zanotowała zysk netto na poziomie ok. 0,3 mln zł, co jest istotną poprawą
w stosunku do roku 2022, który zakończył się stratą netto.
Dalsza poprawa wyników finansowych wiąże się z uzyskaniem kolejnego skokowego wzrostu skali biznesu, co dotyczy
w szczególności linii biznesowej związanej z zarządzaniem aktywami. Rynek usług asset management przynosi
znaczące efekty skali, które w przypadku Grupy Kapitałowej powinny być wyraźnie widoczne w wynikach z każdym
kolejnym dużym kontraktem, w szczególności już przy podwojeniu aktualnej wartości zarządzanych aktywów (ok. 600
mln EUR na koniec 2023 r.).
REZERWY I ODPISY
Rezerwy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów Grupy Kapitałowej zmiana stanu w ciągu 2023
Stan na
31.12.2022
utworzone
rezerwy
(odpisy)
rozwiązane/
wykorzystanie
rezerwy (odpisy)
Stan na
31.12.2023
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
0
0
0
0
rezerwa na badanie sprawozdania
111 100
116 300
111 100
116 300
rezerwy na pozostałe usługi
0
0
0
0
rezerwy na koszty wynagrodzeń
22 247
0
0
22 247
Przychody przyszłych okresów (czynsz)
54 191
0
54 191
0
Rezerwy razem
187 537
116 300
165 291
138 547
Rezerwy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów w Spółce dominującej zmiana stanu w ciągu roku 2023
Stan na
31.12.2022
utworzone
rezerwy
rozwiązane/
wykorzystanie
rezerwy
Stan na
31.12.2023
rezerwa z tytułu odroczonego podatku
0
0
0
0
rezerwa na badanie sprawozdania
82 000
87 000
82 000
87 000
rezerwy na pozostałe usługi
0
0
0
0
rezerwy na koszty wynagrodzeń
22 247
0
0
22 247
Przychody przyszłych okresów (czynsz)
54 191
0
54 191
0
Rezerwy razem
158 437
87 000
136 191
109 247
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
13
STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
Aktywa trwałe
53 705
52 349
Wartość firmy
6 915
6 915
Inwestycje długoterminowe
40 705
43 651
Prawo do użytkowania aktywów
4 965
820
Aktywa obrotowe
10 035
7 903
W tym środki pieniężne
3 038
3 786
AKTYWA RAZEM
63 741
60 253
Kapitał własny
39 417
39 643
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
Kapitały zapasowy
44 285
44 285
Zobowiązania długoterminowe
3 876
17 484
Zobowiązania krótkoterminowe
20 448
3 126
KAPITAŁ I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
63 741
60 253
Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
Aktywa trwałe
128 166
145 790
Inwestycje długoterminowe
122 360
144 648
Aktywa obrotowe
25 875
6 535
AKTYWA RAZEM
154 041
152 325
Kapitał własny
132 088
132 914
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
Kapitały zapasowy
75 061
75 061
Zobowiązania długoterminowe
3 809
17 179
Zobowiązania krótkoterminowe
18 035
2 073
KAPITAŁ I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
154 041
152 325
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W związku z zaciągnięciem przez Spółkę dominującą w latach 2020-2021 pożyczek na cele związane z bieżącą
działalnością oraz zwiększenie kapitału obrotowego - w kwocie 200 tys. zł oraz 250 tys. EUR (pożyczka została
częściowo spłacona i obecnie kwota zobowiązania głównego wynosi 150 tys. EUR), Spółka ustanowiła zabezpieczenie
ich spłaty na udziałach REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na łącznie 1 807
udziałach w spółce z o.o.
W związku z emisją obligacji przez REINO Capital S.A., spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej,
poprzez którą Emitent dokonał inwestycji oraz cesję wierzytelności przysługującej od tej spółki. REINO Capital złożyła
również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.310.000 EUR w celu zaspokojenia wierzytelności
przysługujących obligatariuszom wynikającym z obligacji. Ponadto, REINO Partners Sp. z o.o. udzieliła poręczenia
umownego, w którym zobowiązuje się pokryć wszelkie zobowiązania pieniężne, które będą wynikać z obligacji.
Wszystkie zabezpieczenia zostały udzielone do 23 grudnia 2026 r.
INWESTYCJE SPÓŁKI I GRUPY
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport ani Spółka dominująca, ani spółki Grupy Kapitałowej nie prowadziły
inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
14
AKTYWA FINANSOWE
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa wykazała inwestycje
długoterminowe w jednostki stowarzyszone i współkontrolowane oraz pozostałe w kwocie 40 705 tys. (43 651 tys.
na 31 grudnia 2022 r.).
W roku 2023 podwyższono wartość 50 dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym spółki wchodzącej w skład
Grupy Kapitałowej REINO Co-Invest Sp. z o.o. z kwoty 1 000 zł do kwoty 16.600 zł (łącznie 830.000,00 zł). REINO Capital
S.A. objęła te udziały w nowej wartości, pokrywając je wkładem pieniężnym w kwocie 2.475.000,00 (poprzez
potrącenie wierzytelności REINO Capital o zwrot pożyczki o adekwatną kwotę). Nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
ponad ich wartość nominalną w kwocie 1. 650.000 zł została przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
INSTRUMENTY FINANSOWE
Obligacje
23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji obligacji i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji
na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00
EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00 EUR. Obligacje oprocentowane według stałej stopy
procentowej ustalonej na warunkach rynkowych. Maksymalny termin wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2024
roku. Spółka jest w bieżącym kontakcie z obligatariuszami, celem ustalenia najbardziej optymalnego dla Spółki
i obligatariuszy terminu spłaty obligacji, przy czym nie jest wykluczona zmiany terminu wykupu i przedłużenia terminu
zapadalności obligacji.
Udziały w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, stowarzyszonych oraz pozostałych jednostkach
Ilość posiadanych
udziałów
Udział w kapitale jednostki
Udziały posiadane przez REINO Capital S.A.
REINO Partners Sp. z o.o.
2 574
100%
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
17 150
100%
REINO RF Managment Sarl
6 000
10%
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
50
100%
YATRE Sp. z o.o.
4 000
100%
REINO IO Co Invest LLP
50
50%
REINO RF CEE Real Estate S.C.A.
62 500
2%
Udziały posiadane przez REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
REINO RF CEE Real Estate S.C.A.
250 214,947
7,9%
Udziały posiadane przez REINO Partners Sp. z o.o.
REINO IO Logistics Spółka z o.o. pośrednio
przez REINO Partners Sp. z o.o.
600
60%
Polacca Sarl
1
0,0%
Udziały posiadane przez REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Polacca Sarl
235 629
4,2%
Udziały posiadane przez REINO IO Logistics Sp. z o.o.
REINO IO GP 1 Sp. z o.o.
100
100%
REINO IO GP 2 Sp. z o.o.
150
100%
REINO IO GP 3 Sp. z o.o.
50
100%
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
15
Pożyczki udzielone i otrzymane
Pożyczki udzielone przez REINO Capital S.A.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2023
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Reino Partners Sp. z o.o.
PLN
1 000 000,00
6%
12.03.2021
30.12.2024
Reino RF Management S a r l
EUR
320 000,00
3%
04.05.2020
24.02.2030
Reino RF Management S a r l
EUR
108 485,24
3%
22.05.2020
24.02.2030
Reino RF Management S a r l
EUR
21 514,76
3%
10.07.2020
24.02.2030
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
200 000,00
6%
25.09.2020
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
26.02.2021
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
25 000,00
6%
26.08.2021
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
17.12.2021
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
06.05.2022
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
04.10.2022
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
27.02.2023
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
30.08.2023
30.12.2024
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
29.12.2023
30.12.2025
Reino Co-Invest
EUR
4 525 794,03
4%
31.01.2022
23.12.2024
Pożyczki udzielone przez REINO Partners Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2023
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Poligo Capital
PLN
5 000,00
6%
17.04.2019
30.12.2030
Poligo Capital
PLN
320 000,00
6%
26.07.2019
30.12.2030
Poligo Capital
PLN
361 000,00
6%
20.12.2019
30.12.2030
Poligo Capital
PLN
150 000,00
6%
07.01.2020
30.12.2030
Poligo Capital
PLN
416 318,90
6%
27.01.2020
30.12.2030
Poligo Capital
PLN
355 000,00
6%
29.01.2021
30.12.2030
Pożyczki udzielone przez REINO IO Logistics Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2023
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Reino IO GP3 Sp.z o.
PLN
35 000,00
4%
17.02.2021
30.12.2024
Reino IO GP3 Sp.z o.
PLN
10 000,00
4%
02.06.2021
30.12.2024
Pożyczki udzielone przez REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2023
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Polacca Sarl
EUR
1 685 195, 20 EUR
2,25%.
13.05.2022
13.05.2051
Pożyczki zaciągnięte
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia umowy
pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
REINO Capital S.A.
EUR
150 000,00
10%
24.08.2020
30.04.2024
REINO Capital S.A.
PLN
200 000,00
7%
19.02.2021
30.04.2024
Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie stosowały w okresie sprawozdawczym instrumentów finansowych
zabezpieczających transakcje, ani też takich, których celem byłoby ograniczanie ryzyka zmiany cen lub ryzyka
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
16
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie
narażona jest Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej.
Nie ma t przyjętych jednolitych metod zarządzania ryzykiem finansowym. Spółki Grupy każdorazowo analizują
sytuację indywidualnie i podejmują decyzję o ewentualnym stosowaniu takich instrumentów.
Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Grupy zawarty jest w dalszej części Sprawozdania
natomiast opis ryzyk związanych z instrumentami finansowymi zamieszczono w nocie XIX skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Prezentowane wskaźniki dotyczą okresu 01.01-31.12.2023 (oraz danych porównywalnych za okres 01.01-31.12.2022)
i zostały obliczone w oparciu o dane pochodzące z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz
sprawozdania skonsolidowanego Grupy za rok obrotowy zakończony 31.12.2023 r.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
Wskaźnik bieżącej płynności I
0,49
2,53
Wskaźnik szybkiej płynności II
0,47
2,39
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
0,15
1,21
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy
pozostałe aktywa ) /zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe
wskaźniki płynności Spółki dominującej
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
Wskaźnik bieżącej płynności I
1,43
2,93
Wskaźnik szybkiej płynności II
1,41
2,85
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
0,04
0,39
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy
pozostałe aktywa ) /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ (zobowiązania
krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
6. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I SEGMENTY SPRAWOZDAWCZE
Podstawą wyodrębnienia segmentów operacyjnych w Grupie REINO Capital jest rodzaj świadczonych usług,
z których Grupa czerpie przychody.
Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową została na tej podstawie podzielona na trzy segmenty operacyjne
(linie biznesowe):
Działalność koinwestycyjna – zakres działalności obejmujący REINO Capital, a zatem podmiot dominujący pełniący
funkcję spółki holdingowej, która łączy rolę właściciela spółek operacyjnych z koinwestowaniem w portfele
aktywów, zarządzane przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Spółka dominująca pełni rolę inwestora w wehikułach
inwestycyjnych zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, w tym poprzez spółki REINO Dywidenda
Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
17
inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych
wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.
Asset Management usługi świadczone przez REINO Partners oraz REINO IO Logistics spółki operacyjne, których
głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z zarządzaniem aktywami
nieruchomościowymi (ang. asset management). Obecnie łączna wartość aktywów, zarządzanych przez spółki
z Grupy Kapitałowej, wynosi niemal 600 mln euro.
Facility Management działalność wykonywana przez YATRE spółkę operacyjną, której głównym przedmiotem
działalności jest świadczenie usług z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility
management).
Zarząd Spółki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek
wchodzących w skład Grupy. Informacje pochodzące z tej sprawozdawczości wykorzystywane przy
podejmowaniu decyzji strategicznych w Grupie. Pozostała działalność (usługi świadczone w ramach centrum usług
wspólnych czy usługi podnajmu), nie spełnia kryteriów agregacji oraz progów ilościowych określonych przez MSSF
8 „Segmenty operacyjne” skutkujących wyodrębnieniem jej jako osobny segment operacyjny.
Miarą wyniku finansowego poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy analizowaną przez Zarząd Jednostki
dominującej jest zysk/strata przed opodatkowaniem segmentu ustalony/a według zasad MSR/MSSF. Przychody
z transakcji z podmiotami zewnętrznymi są wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym przy ustalaniu
skonsolidowanego wyniku finansowym.
Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami eliminowane w procesie konsolidacji. Sprzedaż między
segmentami realizowana jest na warunkach rynkowych. Zgodnie z zasadami stosowanymi przez Zarząd Spółki
dominującej do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów, przychód oraz marża są rozpoznawane w
wyniku segmentu w momencie dokonanej sprzedaży poza segment. W wyniku finansowym poszczególnych
segmentów nie są zawarte przychody i koszty finansowe.
1.01.2023-31.12.2023
Wyszczególnienie
Działalność
koinwestycyjna
Asset
Management
Facility
Management
Pozostała
działalność, w
tym najem *
Korekty
(MSSF 16)
RAZEM
przychody uzyskiwane od
zewnętrznych klientów
-
12 217 680
14 754 226
937 625
-
27 909 530
koszty działalności operacyjnej
305 071
10 847 837
13 676 553
1 157 434
68 987
26 055 883
Amortyzacja
-
166 648
29 633
4 960
490 272
691 513
zużycie materiałów i energii
-
95 730
555 442
48 343
-
699 515
usługi obce
192 229
6 306 265
10 597 684
(572 265)
(421 285)
16 102 629
Podatki
-
6 960
863
14 536
-
22 359
wynagrodzenia i inne
świadczenia pracownicze
108 000
3 725 977
2 411 466
1 211 399
-
7 456 841
pozostałe koszty rodzajowe
4 843
546 256
81 466
450 460
-
1 083 025
wynik brutto segmentu
(305 071)
1 369 843
1 077 673
(219 809)
(68 987)
1 853 647
przychody z tytułu odsetek
187 011
96 439
-
61 999
-
345 449
koszty z tytułu odsetek
1 532 237
514 488
189
14 289
-
2 061 203
udział jednostki w zysku lub
stracie jednostek
stowarzyszonych lub wspólnych
przedsięwzięć konsolidowanych
metodą praw własności
-
(67 397)
-
-
-
(67 397)
przychody podatkowe
149 056
12 350 572
14 754 707
1 528 600
-
28 782 935
koszty podatkowe
2 312 110
11 346 948
13 755 730
1 412 620
28 827 409
Stan na 31.12.2023
aktywa z tytułu podatku
odroczonego
593 006
53 476
-
-
646 483
suma aktywów
40 704 506
4 523 956
4 143 832
14 368 316
63 740 610
suma zobowiązań
12 709 430
4 472 511
1 714 362
5 427 466
24 323 769
*Żadna z działalności wykazywanych w kolumnie Pozostała działalność w tym najem” nie spełnia kryteriów agregacji oraz progów ilościowych
określonych przez MSSF 8 „Segmenty operacyjne” skutkujących wyodrębnieniem jej jako osobny segment operacyjny
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
18
1.01.2022-31.12.2022
Wyszczególnienie
Działalność
koinwestycyjna
Asset
Management
Facility
Management
Pozostała
działalność, w
tym najem *
Korekty
(MSSF 16)
RAZEM
przychody uzyskiwane od
zewnętrznych klientów
-
13 187 699
495 000
569 215
-
14 251 913
koszty działalności operacyjnej
263 154
11 172 550
279 302
1 731 290
(41 742)
13 404 554
Amortyzacja
-
150 672
-
3 007
503 342
657 021
zużycie materiałów i energii
-
96 144
71 257
45 838
-
213 239
usługi obce
163 154
7 793 374
128 272
479 735
(545 084)
8 019 451
Podatki
-
2 207
492
64 647
-
67 346
wynagrodzenia i inne
świadczenia pracownicze
100 000
2 720 261
77 979
952 232
-
3 850 472
pozostałe koszty rodzajowe
-
409 891
1 302
185 831
-
597 024
wynik brutto segmentu
(263 154)
2 015 149
215 698
(1 162 076)
41 742
847 359
przychody z tytułu odsetek
125 366
83 140
-
64 630
273 136
koszty z tytułu odsetek
1 569 835
523 458
-
22 843
2 116 136
udział jednostki w zysku lub
stracie jednostek
stowarzyszonych lub wspólnych
przedsięwzięć konsolidowanych
metodą praw własności
-
4 208
-
-
4 208
przychody podatkowe
458 310
12 891 346
495 016
5 500 482
19 345 155
koszty podatkowe
390 981
11 873 499
385 611
7 287 139
19 937 230
Stan na 31.12.2022
aktywa z tytułu podatku
odroczonego
253 677
(25 461)
-
220 589
448 805
suma aktywów
34 872 948
6 749 621
1 657 225
16 972 812
60 252 606
suma zobowiązań
16 743 887
713 425
102 353
3 050 215
20 609 880
*Żadna z działalności wykazywanych w kolumnie Pozostała działalność w tym najem” nie spełnia kryteriów agregacji oraz progów ilościowych
określonych przez MSSF 8 „Segmenty operacyjne” skutkujących wyodrębnieniem jej jako osobny segment operacyjny
7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ WRAZ
Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT UMÓW ISTOTNYCH
DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
Skala biznesu Grupy, mierzona wielkością zarządzanych aktywów, sięga obecnie 600 mln EUR. Pozwala to Grupie na
uzyskiwanie stabilnych, powtarzalnych przychodów z tytułu świadczenia usług zarządzania aktywami.
Od uższego czasu rośnie udział stałych przychodów, zarówno z działalności asset management jak i facility
management obecnie jest to dominujący składnik przychodów skonsolidowanych. W roku 2023, Spółka nie
odnotowała przychodów jednorazowych, co ma istotne pozytywne znaczenie dla oceny zdolności przychodowej Grupy
w długim okresie.
Grupa konsekwentnie realizuje swoje cele strategiczne związane z rozbudo Grupy Kapitałowej i poszerzeniem
zakresu usług świadczonych na rynku nieruchomości o spółki uzupełniające kompetencje REINO Partners Sp. z o.o.
oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., podmiotów świadczących usługi z zakresu zarządzania aktywami (ang. asset
management).
Rok 2023 dla Grupy Kapitałowej to przede wszystkim wejście w nowy obszar działalności biznesowej, uzupełniającej
dotychczas świadczone usługi, tj. usługi z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility
management). Usługi te świadczone przez spółkę zależną YATRE sp. z o.o. Praktycznie od początku działalności
objęto usługami portfel pięciu budynków biurowych zlokalizowanych w Krakowie oraz Wrocławiu, należących do
spółek zależnych wehikułu inwestycyjnego – Polacca Sarl. Aktywa do tego portfela nabyte zostały w wyniku transakcji
z 13 stycznia 2021 roku. Portfelem, składającym się nie tylko z aktywów należących do Polacca sarl, zarządza spółka
zależna z Grupy REINO Partners sp. z o.o., stopniowo go powiększając. Obecnie w zarządzanym przez nią portfelu
aktywów znajduje się 14 obiektów, w tym parki logistyczne.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
19
Efekty finansowe działalności spółki YATRE widoczne wyraźnie w przychodach Grupy Kapitałowej - ten obszar
działalności odpowiada już za większość przychodów Grupy. Roczna wartość przychodów netto ze sprzedaży usług
facility management osiągnęła niemal 15 mln zł, co przekroczyło wartość szacowaną w momencie wchodzenia w ten
obszar działalności. Warto zwrócić uwagę, że to w przeważającej mierze usługi generujące stałe comiesięczne
przychody.
8. WSKAZANIE I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA DANY OKRES
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. nie miały miejsca zmiany w sytuacji gospodarczej oraz warunkach
prowadzenia działalności Spółki, które mogłyby mieć istotny wpływ na osiągane wyniki, wartość godziwą aktywów
finansowych i zobowiązań finansowych jednostki i Grupy Kapitałowej.
9. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Po dacie bilansowej nie doszło do zdarzeń istotnych dla działalności Spółki i Grupy i jej wyników finansowych.
10. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REINO CAPITAL SA NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU
Na dzień 31 grudnia 2023 r. wysokość kapitału zakładowego REINO Capital SA wynosiła 64 560 000,00 zł.
Kapitał zakładowy Spółki dzielił się na:
781 250 akcji na okaziciela serii A,
150 000 akcji na okaziciela serii B,
100 000 akcji na okaziciela serii C,
1 031 250 akcji na okaziciela serii D,
25 808 300 akcji na okaziciela serii E,
10 976 000 akcji na okaziciela serii F,
3 631 250 akcji na okaziciela serii G,
7 500 000 akcji na okaziciela serii H,
4 953 082 akcji na okaziciela serii I,
25 768 868 akcji na okaziciela serii J.
Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki odpowiada liczbie akcji i wynosi
80 700 000 głosów.
Wszystkie akcje Spółki dominującej są akcjami na okaziciela, a ich wartość nominalna wynosi 0,80 zł.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki dominującej
nie jest uprzywilejowana.
Spółka dominująca nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych.
STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 R.
Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie
art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz informacji otrzymanych od członków organów
i akcjonariuszy Spółki w innym trybie.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
20
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2023 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów
na WZ Spółki
Udział w kapitale
zakładowym
i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski
17 415 382
21,58%
Dorota Latkowska-Diniejko
17 413 682
21,58%
Justyna Tinc
6 492 248
8,04%
Andrzej Kurasik
5 600 000
6,94%
Rafał Prądzyński
5 129 728
6,36%
Krzysztof Kowalczyk
4 340 000
5,38%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
56 391 040
69,88%
Pozostali
24 308 960
30,12%
Łącznie
80 700 000
100,00%
Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku 2023 r.
W 2023 roku doszło do zmiany stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Panią Dorotę Latkowską- Diniejko.
Poprzednio posiadana ilość akcji to 17 412 732 (zmiana o 950 szt.). Udział akcjonariusza w liczbie głosów ogółem nie
uległ zmianie.
11. POLITYKA DYWIDENDY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ INFORMACJA
O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE
Po utworzeniu nowej grupy kapitałowej Zarząd nie sformułował polityki dywidendy.
Strategicznym długoterminowym celem Zarządu REINO Capital SA jest podniesienie wartości Spółki dominującej
dla akcjonariuszy poprzez wzrost kursu akcji Spółki dominującej oraz zwiększenie stopy zwrotu z posiadanych akcji.
Każdorazowo wpływ na rekomendację Zarządu odnośnie wypłaty dywidendy ma aktualna sytuacja finansowa Spółki
dominującej, a w szczególności wysokość osiągniętego zysku netto, bieżące oraz planowane nakłady inwestycyjne oraz
realizowane projekty i istniejące zobowiązania. Wszystkie te czynniki, a także perspektywy Spółki dominującej w danej
sytuacji rynkowej będą podlegały analizie i ocenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej, która corocznie
opiniuje rekomendację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia odnośnie wypłaty dywidendy.
W 2022 i 2023 roku nie dokonano ani nie deklarowano wypłaty dywidendy, ani zaliczek na dywidendę
ze względu na osiągane wyniki.
12. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW
I DOSTAWCÓW
W roku 2023 Spółka dominująca osiągała przychody ze sprzedaży wynikające z działalności administracyjnej na rzecz
Grupy oraz prowadzenia działań przygotowawczych do uruchomienia struktury inwestycyjnej i planowanych
transakcji.
Zgodnie z przedstawionymi informacjami na temat planowanej działalności grupy kapitałowej, Spółka dominująca jako
spółka holdingowa stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek zależnych, a obszary wsparcia stanowiące
zakres takiego centrum będą wynikały z kompetencji i działalności będących częścią wspólną dla wszystkich spółek,
takich jak sprawy prawne i compliance, finanse i rachunkowość czy rozwój biznesu (business development).
Wzrost wartości Spółki dominującej będzie w szczególności wynikał ze wzrostu wartości poszczególnych spółek
portfelowych determinowanego wzrostem wartości aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki
portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu portfelem aktywów inwestycyjnych. Oprócz
wzrostu wartości udziałów w spółkach portfelowych, głównym źródłem dochodów Spółki będą dywidendy wypłacane
przez spółki zależne.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
21
Spółki kompetencyjne z Grupy Kapitałowej świadczą usługi związane z zarządzaniem aktywami nieruchomościowymi
(ang. asset management), zarówno biurowymi jak i logistycznymi oraz usługi z zakresu kompleksowej obsługi
technicznej budynków (ang. facility management).
Grupa pozyskuje inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty z Grupy
Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali, zainteresowanych
usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej.
Spółka dominująca pełni rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty
zależne. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest
zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy
inwestycyjnych. Wpływa to na stabilność i długoterminowość relacji biznesowych.
Wobec powyższego ryzyko uzależnienia od dostawców i odbiorców jest ograniczone.
13. DZIAŁANIA W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU
REINO Capital S.A. w 2023 r. nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.
14. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Grupa Kapitałowa zamierza konsekwentnie realizować przedsięwzięcia, które mają prowadzić do dalszego skokowego
wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej, zarówno poprzez dalszy znaczący wzrost wartości zarządzanych
aktywów, jak i akwizycje spółek uzupełniających dotychczasowe kompetencje i doświadczenia, nie tylko w obszarze
nieruchomości komercyjnych.
Z oczywistych względów priorytetem będzie dalszy rozwój współpracy z już pozyskanymi partnerami
oraz dokończenie, nadal trwających, projektów lub transakcji.
W związku z powyższym, w kolejnych okresach Grupa Kapitałowa zamierza skoncentrować swoją działalność
na następujących przedsięwzięciach i projektach:
Rozwijanie współpracy z Partners Group, w szczególności na rynku nieruchomości biurowych.
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości
niemalże 100 mld USD. Możliwości dalszej współpracy z Partners Group wykraczają znacząco ponad
sfinalizowaną 13 stycznia 2021r.. Transakcję nabycia aktywów biurowych Grupy Buma o wartości ponad 200
mln EUR. Tego typu instytucje budują portfele aktywów o znacząco większej skali, która w przypadku
polskiego rynku nieruchomości powinna sięgnąć nie mniej niż 500 mln EUR. Grupa Kapitałowa ze swoimi
kompetencjami i doświadczeniami nadaje się doskonale do roli lokalnego partnera, przygotowującego
transakcje i zarządzającego nabytymi aktywami. Z punktu widzenia rozwoju dalszej współpracy kluczowe
znaczenie będzie miała trwała możliwość koinwestowania w portfele nabywane przez Partners Group
na oczekiwanym poziomie 5% kapitału własnego, co wymaga systematycznego zwiększania zaplecza
kapitałowego Spółki dominującej, zarówno w ramach kapitału własnego, jak i dłużnego. Poza powyższym
Grupa Kapitałowa posiada wszelkie cechy by stać się długoletnim partnerem biznesowym w projektach
inwestycyjnych Partners Group na polskim rynku nieruchomości, w zakresie obejmującym także projekty
deweloperskie i nie tylko aktywa biurowe. Potencjał współpracy z Partners Group wpisuje się doskonale
w plany dalszego skokowego wzrostu wartości zarządzanych aktywów. Jest to również współpraca,
która umożliwia osiąganie atrakcyjnych wyników finansowych, także w zakresie związanym z oczekiwaną
stopę zwrotu z inwestycji we wspólnie nabywane aktywa.
Rozwijanie platformy logistycznej, w tym w ramach wspólnego przedsięwzięcia z IO Asset Management,
z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem.
Rynek aktywów logistycznych wydaje się być największym wygranym pandemii COVID-19. W powszechnej
opinii inwestorów logistyka stanowi działalność biznesową, która wyłącznie zyskuje w aktualnych
okolicznościach, a pewne zmiany które pojawiły się w czasie pandemii będą miały charakter trwały. Poza tym
problemy (centra handlowe) lub wątpliwości (nieruchomości biurowe) związane z pozostałymi typami
nieruchomości komercyjnych sprawiają, że znaczna część inwestorów przekierowuje swoje zainteresowanie
lub budżety inwestycyjne na rynek magazynów.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
22
Powyższe okoliczności istotnie sprzyjabudowaniu przez Grupę Kapitałodrugiej nogi, w szczególności
w ramach zarządzania aktywami. Wspólne przedsięwzięcie z IO Asset Management oraz niezwykle prestiżowa
współpraca z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem platformy umożliwiło zbudowanie od podstaw
portfela aktywów, którego wartość wzrosła do ponad 250 mln EUR.
Intencją Grupy Kapitałowej jest – w możliwie najkrótszym okresie – wykorzystanie sprzyjających okoliczności
i istniejącego apetytu inwestycyjnego do maksymalnego wzrostu wartości portfeli aktywów logistycznych.
Ambicją Grupy Kapitałowej jest zwiększenie obecności na rynku nieruchomości magazynowych do poziomu
nie niższego niż 500 mln EUR. Efekt taki powinien zostać osiągnięty przez pozyskanie do współpracy kolejnych
dużych inwestorów instytucjonalnych, zainteresowanych zarówno wspólnym inwestowaniem z Grupą
Grosvenor, jak i rozwijaniem własnych portfeli, ze zbliżonymi lub innymi strategiami inwestycyjnymi,
dla których rolę asset managera będzie pełniła spółka z Grupy Kapitałowej.
Wykupienie Grupy RF CorVal i dalszy rozwój funduszu luksemburskiego REINO CEE Real Estate
w alternatywnym scenariuszu.
Luksemburski fundusz inwestycyjny, działający aktualnie jako REINO RF CEE Real Estate SCA, został utworzony
w okresie poprzedzającym zawarcie umów przedwstępnych związanych z nabyciem aktywów Grupy BUMA
i na potrzeby tejże transakcji. Przed decyzją Grupy RF CorVal o wycofaniu się z inwestycji w Polsce
i odstąpieniu od transakcji na spółkach i aktywach Grupy BUMA, fundusz zdążył sfinalizować jedną transakcję,
związaną z nabyciem spółki celowej, będącej właścicielem nieruchomości biurowej Malta House w Poznaniu.
Aktualnie fundusz luksemburski (wraz z komplementariuszem), jego jedyna polska inwestycja oraz wszelkie
sprawy powiązane, to jedyna pozostałość po współpracy strategicznej Grupy Kapitałowej z Grupą RF CorVal.
Intencją Grupy Kapitałowej jest całkowite zakończenie tej współpracy. Wariantem preferowanym jest
wykupienie udziałów Funduszu należących do wehikułu inwestycyjnego z Grupy RF CorVal, samodzielnie lub
poprzez pozyskanego inwestora, a następnie dalszy rozwój tej struktury inwestycyjnej w sposób zapewniający
Grupie Kapitałowej kolejne istotne źródło przychodów oraz dalsdywersyfikację w zakresie współpracy z
dużymi zagranicznymi partnerami.
W marcu 2023 rozpoczęły się rozmowy z RF CorVal na temat ckowitego uregulowania spraw pomiędzy
stronami. Ze względu na stopień skomplikowania rozliczeń, rozmowy nadal trwają i nie zostały sfinalizowane
jak dotąd.
Uzupełnienie holdingu o spółki operacyjne uzupełniające posiadane dotychczas kompetencje
i doświadczenia.
Rozbudowa holdingu o spółki operacyjne uzupełniające kompetencje i doświadczenia REINO Partners jest
niezwykle ważnym czynnikiem do wzrostu skali działalności Grupy.
Grupa rozpoczęła działalność w zakresie facility management, pod koniec 2022 roku pozyskała pierwsze
kontrakty w tym zakresie.
Dalsze uzupełnianie posiadanych kompetencji i doświadczeń, w szczególności na rynku nieruchomości, nie
tylko komercyjnych, pozostaje strategicznym celem Grupy Kapitałowej.
Rozwój działalności w zakresie usług Facility Management
Wraz z początkiem roku 2023 Grupa rozpoczęła działalność w obszarze usług z zakresu kompleksowej obsługi
technicznej budynków (ang. facility management). Usługi te są świadczone przez spółkę zależną YATRE
Sp. z o.o.
Rozpoczęcie świadczenia usług w tym segmencie jest elementem strategii Grupy dotyczącym rozbudowy
holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności o spółki uzupełniające kompetencje REINO
Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., podmiotów świadczących usługi z zakresu zarządzania
aktywami (ang. asset management). Łączenie tych kompetencji daje możliwość synergii poprzez zwiększenie
efektywności zarówno operacyjnej, jak i ekonomicznej.
Spółka YATRE zamierza zwiększać swoją działalność i dalej eksplorować rynek, pozyskując kolejne kontrakty
w tym obszarze. Planuje również rozbudowę swoich kompetencji i rozszerzanie działalności poprzez
oferowanie usług dodatkowych, komplementarnych do już oferowanego zakresu.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
23
Powołanie własnej struktury typu REIT.
REINO Partners, spółka zależna Spółki dominującej, była pomysłodawcą i twórcą pierwszej zarejestrowanej
w Polsce spółki powołanej zgodnie z modelem podmiotu typu REIT. Spółka, jak i jej udziałowcy, działają
aktywnie na rzecz wprowadzenia do polskiego ustawodawstwa odpowiednich przepisów, w szczególności
poprzez Stowarzyszenie REIT Polska.
Grupa Kapitałowa ma także wieloletnie doświadczenia z tworzeniem wehikułów inwestycyjnych dla polskich
inwestorów, będąc jednym z liderów na rynku tego typu produktów. Działalność w tym zakresie jest
systematycznie wygaszana w związku z niemożliwością osiągniecia odpowiedniej skali.
Wprowadzenie przepisów dot. polskich podmiotów typu REIT stanowi czynnik, który w sposób znaczący może
zmienić sposób postrzegania wehikułów dla polskich inwestorów. W przypadku wprowadzenia dobrych
rozwiązań prawnych, ambicją i intencją Grupy Kapitałowej jest zaoferowanie takiego rozwiązania polskim
inwestorom, być może w sposób pozwalający na wspólne koinwestowanie z podmiotami zagranicznymi
współpracującymi z Grupą Kapitałową.
Tego typu przedsięwzięcie stanowiłoby dodatkowe istotne źródło przychodów, a także dodatkową
dywersyfikację grona inwestorów.
Uzupełnienie holdingu o podmioty licencjonowane
Uzupełnienie holdingu o podmioty licencjonowane, których działalność związana jest z zarządzaniem
funduszami (w oparciu o Dyrektywę AIFMD) oraz oferowaniem papierów wartościowych, nadal mieści się
w koncepcji rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej, prowadzącej działalność istotnie związaną z inwestowaniem
oraz zarządzaniem aktywami. W przypadku podmiotów typu AIFM (ang. Alternative Investment Fund
Manager), preferencją podmioty działające w jurysdykcji zagranicznej, w szczególności luksemburskiej.
W zakresie oferowania papierów wartościowych, alternatywą dla inwestycji w tego typu podmiot, jest
wystąpienie o właściwe zezwolenie przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Intencją ewentualnego uzupełnienia holdingu o wymienionej powyżej podmioty, jest z jednej strony
uzyskanie pełnej swobody i kontroli w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, a drugiej
umożliwienie dystrybuowania certyfikatów inwestycyjnych funduszy tworzonych i zarządzanych z udziałem
Grupy Kapitałowej, w szczególności na rynku polskim.
15. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Grupa narażona jest na ryzyka finansowe oraz ryzyka rynkowe związane z działalnością operacyjną. Poniżej wskazano
najistotniejsze z ryzyk jakie obecnie identyfikuje Grupa. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
obrotowych zostały przedstawione w pkt. 8 oraz pkt. 15 Sprawozdania.
RYZYKO STRATEGII ROZWOJU BIZNESU
Spółka dominująca będzie dążyła do rozbudowy holdingu poprzez powiększanie grupy kapitałowej o podmioty
zapewniające osiągnięcie docelowej struktury i realizację koncepcji biznesowej, która zakłada zachowanie istotnego
znaczenia Grupy na rynku nieruchomości komercyjnych i rozbudowę istniejącej struktury o spółki o charakterze
usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów,
w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Efektywność działalności tego typu podmiotów jest silnie
skorelowana z jej skalą. Strategicznym celem jest istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez podmioty
zależne Spółki dominującej, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład
holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.
Należy zwrócić uwagę, że każda strategia obarczona jest możliwością niepowodzenia. Istnieje ryzyko, że działania
Spółki dominującej prowadzące do dalszej rozbudowy holdingu nie przyniosą sukcesu w odniesieniu do części
lub całości planów. Spółka dominująca nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Błędne decyzje związane z założeniami
lub realizacją strategii mogą dodatkowo prowadzić do strat związanych z trwałym obniżeniem wartości Spółki
dominującej, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
rozwoju Spółki dominującej.
W celu ograniczenia ryzyka realizacji strategii rozwoju biznesu, Spółka dominująca na bieżąco monitoruje otoczenie
rynkowe i prawne, którego analiza stanowi fundament określania założeń i celu strategii rozwoju jej biznesu, a także
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
24
dochowuje należytej staranności przy wyborze potencjalnych celów inwestycyjnych i partnerów biznesowych oraz
określaniu założeń biznesowych, finansowych i prawnych związanych z dalszą rozbudową holdingu, korzystając przy
tym z opinii, wiedzy i doświadczeń profesjonalnych podmiotowi o ustalonej renomie. Niemniej Spółka dominująca nie
może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD HOLDINGU
Zgodnie z koncepcją i strategią rozwoju biznesu holdingu w skład grupy kapitałowej wchodzą lub mogą wchodzić
podmioty specjalizujące się w zarządzaniu inwestycjami i wehikułami inwestycyjnymi w poszczególnych klasach
aktywów, w szczególności nieruchomości komercyjnych, a także podmioty licencjonowane o istotnym znaczeniu
dla działalności w zakresie tworzenia, zarządzania i oferowania produktów inwestycyjnych, takie jak dom maklerski
czy towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (zgodnie
z dyrektywą AIFMD).
Powyższe związane jest z wieloma istotnymi czynnikami ryzyka, wśród których największe znaczenie mają ryzyka
związane z wynikami inwestycyjnymi oraz odpowiedzialnością prawną i finansową podmiotów pełniących rolę
zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnym, a także ryzyko regulacyjne podmiotów,
których działalność jest licencjonowana i podlega ścisłemu nadzorowi odpowiednich instytucji, takich jak Komisja
Nadzoru Finansowego i jej odpowiednicy w innych jurysdykcjach.
Wymienione i powiązane czynniki ryzyka mogą prowadzić do nałożenia na podmioty wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej sankcji administracyjnej w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązujących
przepisów, okresowej lub trwałej utraty możliwości prowadzenia działalności przez dany podmiot, w szczególności
w przypadku nieuzyskania, ograniczenia lub cofnięcia formalnej zgody na prowadzenie działalności podlegającej
licencjonowaniu, uznaniu dotychczas wykonywanej działalności za spełniającej warunki do uzyskania licencji, a także
istotnego spadku zakresu lub skali działalności biznesowej, rozumianej w szczególności jako wartość aktywów
wehikułów inwestycyjnych, dla których podmiot wchodzący w skład holdingu pełni rolę zarządzającego lub doradcy
przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi.
W celu ograniczenia powyższych ryzyk, w stosunku do podmiotów włączanych do holdingu zarówno na obecnym
etapie, jak i w przyszłości, Spółka dominująca dochowuje i będzie dochowywać należytej staranności w zakresie oceny
kompetencji i doświadczeń osób o kluczowym znaczeniu, a także wprowadza i zapewnia istnienie i bieżące
egzekwowanie procedur i instrukcji wewnętrznych oraz wykonywanie zadań i przebiegu procesów w obszarze
compliance, obejmujących w szczególności politykę i system kontroli wewnętrznej, funkcję audytu
wewnętrznego, politykę zarządzania ryzykiem, system zapewnienia zgodności działalności z prawem, procedury
podejmowania i realizacji decyzji inwestycyjnych, system ujawniania i zarządzania konfliktem interesów, system
ochrony informacji poufnych i informacji chronionych, w tym stanowiących tajemnicę zawodową oraz informację
poufną w rozumieniu MAR.
Dodatkowo wszelkie wymienione i niewymienione powyżej działania, których celem jest ograniczenie czynników
ryzyka związanych z działalnością spółek wchodzących w skład holdingu, będą definiowane, uzgadniane
i egzekwowane na poziomie Spółki dominującej jako spółki holdingowej. Niemniej Spółka nie może zapewnić, że ww.
działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPÓŁKAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD HOLDINGU, INNYMI NIŻ SPÓŁKI KOMPETENCYJNE
Spółka dominująca może pełnić, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne, rolę inwestora lub koinwestora
w strukturach lub wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią ro
zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi. Sytuacja taka wiąże się z możliwością
osiągnięcia dodatkowych zysków kapitałowych, ale także z dodatkowymi czynnikami ryzyka, w szczególności ryzykiem
poniesienia straty z tego typu inwestycji, w postaci okresowej lub trwałej utraty wartości nabytych udziałów.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka dominująca będzie dokonywała tego typu inwestycji wyłącznie
w przypadku, gdy będzie ona konieczna dla realizacji danego projektu i uzyskania przez spółkę wchodzącą w skład
holdingu przychodów o istotnej wartości, a także wyłącznie po dokonaniu wnikliwej i kompleksowej analizy.
Należy zwrócić uwagę, że w przypadku każdej tego typu inwestycji, analiza będzie dokonywana przez profesjonalny
podmiot wchodzący w skład holdingu, posiadający kompetencje i doświadczenia do oceny inwestycji w danej klasie
aktywów (które to kompetencje i doświadczenia stanowiły decydującą przesłankę włączenia danego podmiotu
do holdingu). Ponadto, zarówno wnioski z analizy, jak i same decyzje inwestycyjne, będą każdorazowo tożsame
z decyzjami innych niezależnych podmiotów, w szczególności spełniających kryteria inwestora profesjonalnego,
których efektem będzie przystąpienie do danego wehikułu inwestycyjnego poprzez objęcie większości (zwykle 90 95
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
25
proc.) udziałów. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości
wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
RYZYKA ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM I OBSŁUGĄ FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO
Na różnych poziomach holdingu i struktury właścicielskiej, działalność Spółki dominującej lub Grupy Kapitałowej może
być finansowana z wykorzystaniem kapitału obcego, w szczególności w formie kredytu bankowego, pożyczek, obligacji
i rozwiązań typu mezzanine finance.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne warunki takiego finansowania
lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z obligacji, umów kredytowych lub pożyczek, mogą
mieć istotny negatywny wpływ na zakres i harmonogram realizacji strategii inwestycyjnej, działalność i wyniki Spółki
lub poszczególnych podmiotów wchodcych w skład holdingu, a w szczególności na możliwość nabycia nowych celów
inwestycyjnych, a także konieczność przedwczesnego wyjścia z niektórych projektów na warunkach gorszych
od zakładanych w momencie dokonywania inwestycji.
Dodatkowo istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej Spółki dominującej lub spółek wchodzących w skład Grupy
w stopniu uniemożliwiającym wywiązywanie się z zobowiązań wynikających z obsługi swojego zadłużenia.
W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia Spółka może okresowo lub trwale ponieść straty, lub negatywnie
zweryfikować bilansową wartość należności w sposób wpływający na wartość aktywów netto Spółki dominującej, co
może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki
i Grupy.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka dominująca będzie korzystała z finansowania dłużnego w sposób
zapewniający odpowiednią wnowagę pomiędzy kapitałem własnym a kapitałem obcym, w szczególności poprzez
każdorazowe korzystanie z finansowania zewnętrznego wyłącznie w zakresie i na warunkach, które z punktu widzenia
planów finansowych, tworzonych z dochowaniem należytej staranności i zgodnie z jak najlepszą wiedzą, zapewniają
odpowiedni margines bezpieczeństwa, z punktu widzenia czynników ryzyka związanych zarówno ze źródłami spłaty,
jak i kosztem obsługi zadłużenia. Dodatkowo Spółka dominująca będzie dążyła do uzyskania finansowania dłużnego,
które zapewni Spółce dominującej i poszczególnym podmiotom wchodzącym w skład holdingu odpowiednią
elastycznć w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty, w szczególności w przypadku zmiany okoliczności
dotyczących poszczególnych inwestycji i instytucji finansowych. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić,
że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETRAFNIE PRZYJĘTYMI ZAŁOŻENIAMI MODELI FINANSOWYCH
Wszelkie decyzje związane z potencjalnymi akwizycjami oraz istotne działania prowadzone w ramach realizacji
strategii rozwoju biznesu, podejmowane w oparciu o analizy, których założenia wynikają z możliwie najlepszego
stanu wiedzy Spółki oraz dostępnych raportów zewnętrznych, dotyczących zarówno sytuacji makroekonomicznej, jak
i rynku nieruchomości, w szczególności nieruchomości komercyjnych.
Należy jednak brać pod uwagę, że wszelkie modele finansowe mogą uwzględniać założenia, które nie zostaną
zrealizowane w przyszłości lub zrealizusię w sposób znacząco odbiegający od aktualnego stanu wiedzy, wynikającego
z dostępnych informacji.
Negatywne kształtowanie się istotnych założeń, w tym kluczowych parametrów lub trendów, może prowadzić
do odmiennego od zakładanego efektu ekonomicznego prowadzonych działań oraz realizowanych akwizycji.
RYZYKO WYCENY AKTYWÓW EMITENTA WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ
Zgodnie z przepisami, wniesienie do Spółki dominującej pakietów większościowych udziałów REINO Partners Sp. z o.o.
i akcji REINO Dywidenda Plus SA (obecnie po przekształceniu REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.) w zamian za akcje serii
E, F i J nowych emisji, wiązało się z określeniem wartości godziwej aportów przez niezależnego biegłego rewidenta.
W związku z powyższym, istotną pozycją bilansu Spółki dominującej w ujęciu jednostkowym (w odniesieniu do REINO
Dywidenda Plus także w ujęciu skonsolidowanym) będzie wartość firmy.
W przypadku, gdy rozwój i wyniki spółek, których udziały lub akcje były przedmiotem aportu, nie będą zgodne
z założeniami wycen, istnieje ryzyko docelowego obniżenia wartości firmy wynikającej z wartości godziwej aportów,
co może w sposób istotny obniżyć kapitały Spółki w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym. Na moment
sporządzenia tego raportu powyższe ryzyko dotyczy w szczególności wyceny udziałów REINO Partners, których
wartość godziwa została określona przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów finansowych, przy
założeniu istotnego wzrostu skali działalności oraz przychodów w okresie kolejnych pięciu lat, co wprawdzie wynika
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
26
z prowadzonych i znajdujących s na zaawansowanym etapie projektów biznesowych, a także z okoliczności,
standardów i parametrów typowych dla tego typu przedsięwzięć i prowadzonej działalności, ale jest obarczone istotną
niepewnością co do efektów.
Zarówno Spółka dominująca, jak i osoby zarządzające REINO Partners, wykorzystując całą posiadaną wiedzę
i wieloletnie doświadczenia, dokładają należytej staranności, by istotne cele biznesowe mające kluczowe znaczenie
dla pozytywnej weryfikacji wyceny w przyszłości zostały osiągnięcie w całości lub znaczącej części. Niemniej Spółka
dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które
należy ocenić jako znaczące.
W przypadku REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. dalsze kształtowanie się wartości udziałów będzie wynikało z realizacji
scenariuszy związanych z posiadanymi udziałami w funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA, w szczególności
w odniesieniu do wartości nieruchomości Malta House (z potencjalnymi ryzykami konfliktu zbrojnego na terenie
Ukrainy) i ostatecznego rozliczenia inwestycji z Grupą RF CorVal, a także ze scenariuszy odnoszących się do funduszu
luksemburskiego oraz spółki REINO Dywidenda Plus jako wehikułu inwestującego w inne struktury inwestycyjne.
Zależnie od scenariusza, jaki może zostać zrealizowany w związku z mechanizmem zapewniającym partnerowi
osiągniecie minimalnej stopy zwrotu z inwestycji w nieruchomość Malta House, w przypadku nieosiągnięcia Grupę RF
CorVal wpływów z inwestycji na poziomie określonym w przyjętym modelu biznesowym (określającym docelowy
oczekiwany poziom stopy zwrotu, IRR), Spółki z Grupy będą zobowiązane do wyrównania Partnerowi różnicy pomiędzy
założoną w modelu stopą zwrotu z inwestycji a stopą zwrotu faktycznie uzyskaną.
Dodatkowo zasady dystrybucji dochodów z inwestycji Funduszu, preferują inwestorów innych niż Grupa Kapitałowa
REINO, poprzez zastosowanie mechanizmu waterfall, zapewniające im pierwszeństwo w uzyskaniu oczekiwanej stopy
zwrotu. Zasady te będą obowiązywać do czasu rozliczenia wpływów ze sprzedaży Nieruchomości Malta House.
Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia założonych wyników finansowych z tego projektu oraz istotne obniżenie
przychodów czerpanych z tego rodzaju działalności na skutek mechanizmu waterfall.
Do działań podejmowanych w celu wyeliminowania lub przynajmniej ograniczenia czynników ryzyka z powyższego
zakresu, należy zaliczyć w szczególności: działania związane ze wzrostem wartości nieruchomości Malta House,
działania związane z alternatywnymi scenariuszami dla funduszu luksemburskiego, a także dalsze wykorzystanie spółki
zależnej jako wehikułu do koinwestowania w aktywa zarządzane przez REINO Partners, w przypadku których
podstawowym celem jest osiągnięcie ponadprzeciętnych stóp zwrotu, co może mieć kluczowe i bardzo pozytywne
znaczenie dla przyszłej wyceny spółki zależnej. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą
skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które należy ocenić jako znaczące.
RYZYKA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z PARTNERAMI STRATEGICZNYMI ORAZ UMOWAMI WYNIKAJĄCYMI Z TEJ
WSPÓŁPRACY
Realizowanie projektów inwestycyjnych prowadzących do istotnego wzrostu skali działalności, w tym w zakresie
wartości aktywów w funduszach, dla których spółki z Grupy Kapitałowej REINO Capital pełnią funkcję zarządzającego
lub doradcy przy zarządzaniu, wynikającego w szczególności z planowanego przejęcia holdingu nieruchomości,
możliwe jest dzięki współpracy z partnerami strategicznymi jak Partners Group oraz IO Asset Management, ich sile
kapitałowej oraz zdolności do wzmocnienia możliwości pozyskiwania kapitału od kolejnych inwestorów.
Partnerstwo czy wspólne przedsięwzięcia (ang. joint venture) wiążą się z czynnikami ryzyka wynikającymi z umów
o wspólnym prowadzeniu projektów, koinwestowaniu oraz współwłasności podmiotów, w ramach których kontrola
nad wehikułami inwestycyjnymi odbywa się poprzez posiadane wspólnie spółki, w tym możliwością ich rozwiązania.
Poziom powyższego ryzyka wynika również z nierównowagi kapitału partnerów.
Spółka dochowuje należytej staranności, by wszelkie umowy związane z partnerstwem strategicznym zabezpieczały
interes akcjonariuszy Spółki w możliwie najszerszym zakresie. Niemniej wyeliminowanie tego ryzyka nie jest możliwie,
a inwestorzy rozważający nabycie lub objęcie akcji Spółki, powinni brać to ryzyko pod uwagę.
RYZYKO OGRANICZONEJ KONTROLI ORAZ UTRATY KONTROLI NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI, WSPÓŁZALEŻNYMI
I STOWARZYSZONYMI
Intencją Spółki jest uczestniczenie w spółkach zależnych i stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (spółkach celowych, SPV) w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Spółki
jako holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający sprawowanie
efektywnej kontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym dla nich znaczeniu.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
27
W przypadku posiadania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych
akcjonariuszy/wspólników tych spółek zależnych, albo w wyniku realizacji przez nich postanowień umów zawartych
z kluczowymi partnerami w projektach, kontrola ta może zostać ograniczona lub też całkowicie utracona. Decyzje
pozostałych wspólników, będących partnerami Grupy, dysponujących pakietem większościowym, mogą bodmienne
od zamierzeń Spółki, a w rezultacie ograniczyć jej wpływ na zmianę planowanych projektów inwestycyjnych,
realizowanych w ramach podmiotów powiązanych, na niezgodny ze strategią Grupy.
Ryzyka powyższe będą pojawiały się również w przypadkach, w których Spółka dominująca jest wspólnikiem
większościowym, ale w spółce z osobami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju biznesu w danym obszarze,
w szczególności w danej klasie aktywów. W takiej sytuacji, nawet egzekwowanie praw większościowego wspólnika
może nie zapewnić wystarczającej ochrony interesów Spółki dominującej. Czynniki te mogą mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.
RYZYKO NIESPRAWNOŚCI NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO
Strategia Spółki zakłada wykorzystanie konstrukcji spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych, zarówno
w odniesieniu do spółek kompetencyjnych o kluczowym znaczeniu dla realizacji strategii holdingu, jak i w odniesieniu
do inwestycji kapitałowych. Efektywna realizacja zamierz i założeń biznesowych oraz kontrola kosztów w tych
spółkach, wymagać będzie sprawnego nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Spółkę. W przypadku, w którym
na efektywność nadzoru właścicielskiego oddziaływać będą zdarzenia niezależne od Spółki, może to pośrednio
wpłynąć negatywnie na wartość aktywów netto, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki,
sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
W celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka osoby o kluczowym znaczeniu będą pełnić funkcje w odpowiednich
organach podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
RYZYKO UTRATY KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ
Skuteczność Grupy w doradztwie przy zarządzaniu inwestycjami wynika między innymi z właściwego doboru
składników portfela oraz określenia odpowiedniego momentu zakupu i sprzedaży poszczególnych nieruchomości,
a także jest potwierdzona dotychczasowymi osiągnięciami zespołu
Sukces rynkowy Spółki zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej
wysokiego szczebla, któ w chwili obecnej stanowią menedżerowie oraz profesjonaliści składający s na zespół
spółek Grupy. Nie jest wykluczone, że w przyszłości menedżerowie REINO Partners przestaną zarządzać spółką. W
konsekwencji Spółka może nie być w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać kadry zarządzającej o odpowiednim
poziomie wiedzy i doświadczenia. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie
negatywnie wpływać na możliwość realizacji strategii biznesowej, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację
finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
RYZYKO NIEWPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO
Intencją Spółki dominującej jest możliwie najszybsze wprowadzenie akcji serii E - J do obrotu giełdowego. Biorąc pod
uwagę wszystkie istotne okoliczności, Spółka będzie działała w jak najlepszej wierze, podejmując bez zbędnej zwłoki,
wymagane przepisami prawa działania prowadzące do wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji objętych w ramach
subskrypcji prywatnych, w tym w szczególności akcje serii G, H i I.
Jednakże należy brać pod uwagę ryzyko opóźnienia tego procesu lub niewprowadzenia akcji do obrotu giełdowego,
w szczególności z przyczyn niezależnych od Spółki lub przesłanek, na których wpływ Spółki jest ograniczony. Zamiarem
Spółki jest ograniczenie tego ryzyka poprzez podejmowanie właściwych działań, z dochowaniem należytej staranności
oraz zachowaniem terminów przewidzianych przepisami prawa we współpracy ze starannie dobranym gronem
doradców i zleceniobiorców.
RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU KRYZYSU NA UKRAINIE NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
W lutym 2022 r. wybuchł rosyjsko - ukraiński konflikt zbrojny. Spółka przeprowadziła analizę wpływu sytuacji
polityczno-gospodarczej na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada ani nie zarządza aktywami w Ukrainie, Rosji czy Białorusi, nie prowadzi również transakcji
handlowych z klientami mającymi tam siedzibę ani nie realizuje na ich terenie żadnych inwestycji.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
28
Zarząd Spółki zidentyfikował w okresie od wybuchu wojny większą ostrożność inwestorów i powstrzymywanie się od
transakcji, co wpłynęło na opóźnienie w realizacji planów. Zarząd nie wyklucza, że trwający konflikt może mieć
potencjalny wpływ na wyniki finansowe w kolejnych latach, w szczególności poprzez opóźnienie realizacji projektów
o znaczeniu strategicznym lub na skutek zmian strategii inwestycyjnych potencjalnych partnerów do kolejnych
przedsięwzięć, ale z dzisiejszej perspektywy ocenia, że może być on nieistotny, tym bardziej w średnim i ugim
okresie. Skala tego wpływu uzależniona będzie między innymi od długości trwania konfliktu oraz sytuacji gospodarczej
w Polsce w kontekście skutków sankcji gospodarczo-politycznych nałożonych przez społeczność międzynarodową na
Rosję i Białoruś.
Zarząd Spółki ocenia, że konflikt w Ukrainie może mieć wnież negatywny wpływ na postrzeganie przez
międzynarodowych inwestorów regionu Europy Środkowo-Wschodniej jako atrakcyjnego obszaru i ich skłonność do
inwestowania, w szczególności w Polsce oraz spadek koniunktury ogólnoświatowej. W związku ze zwiększonym
ryzykiem i brakiem stabilności w regionie inwestorzy działający na rynku nieruchomościowym mogą wstrzymywać s
z decyzjami o kolejnych inwestycjach lub podejmować decyzje o wyjściu z inwestycji po cenach niższych od
zakładanych w biznesplanach, co może mieć wpływ na wynagrodzenie spółek Grupy Kapitałowej zależne od wartości
transakcji.
Ponadto, z racji bliskości geograficznej strefy konfliktu oraz uwzględnienia ryzyka geopolitycznego, pogorszeniu może
ulec ocena sytuacji gospodarczej w Polsce, co może mieć wpływ na wyceny nieruchomości znajdujących się pod
zarządzaniem spółek Grupy Kapitałowej.
Oszacowanie wpływu tego ryzyka na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej jest obecnie
niemożliwe ze względu na złożoność mechanizmów powodujących zmiany sytuacji gospodarczej w kraju i otoczeniu
biznesowym Spółki oraz wielości możliwych scenariuszy rozwoju wydarzeń, będących całkowicie poza kontrolą Spółki.
Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zarząd będzie na bieżąco monitorował wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
RYZYKO WYNIKAJĄCE Z PROWADZONYCH I PRZYSZŁYCH SPORÓW SĄDOWYCH
Grupa Kapitałowa realizuje liczne działania i dokłada wszelkiej staranności, by współpraca z Grupą RF Corval zakończyła
się w sposób ugodowy, w szczególności poprzez odkupienie od Grupy RF Corval udziałów w funduszu REINO RF CEE
Real Estate oraz jego komplementariuszu.
Aktualnie RF Corval realizuje strategię sporu na drodze sądowej, której kluczowym działaniem jest złożenie pozwu
sądowego (opisany w poniższej części sprawozdania). Istnieje istotne ryzyko, że Grupa RF nie zdecyduje sporzucić
tej agresywnej strategii, a wręcz będzie eskalować swoje działania i roszczenia, w szczególności po otrzymaniu
wezwania do zaspokojenia roszczeń podmiotów z Grupy Kapitałowej REINO oraz wszczęciu innych procedur prawnych.
Istnieje zatem ryzyko powiększania kwoty domniemanych roszczeń przeciwko podmiotom Grupy Kapitałowej,
w szczególności po przeforsowaniu przez Grupę RF Corval transakcji sprzedaży nieruchomości Malta House
na warunkach znacząco odbiegających od realnej wartości aktywa. Ich łączna kwota może przekroczyć 5 mln EUR.
Istnieje również ryzyko wynikające z opisanego poniżej pozwu Prime, które jednak w ocenie Spółki i jej doradców
prawnych jest relatywnie niskie, a w przypadku sprzedaży nieruchomości Malta House na rzecz powoda powinno ulec
dalszemu obniżeniu. Pozew Prime należy traktować jako element strategii prowadzącej do zrealizowania przez Prime
transakcji na warunkach właściwych dla sprzedaży wymuszonej, która jest forsowana przez Grupę RF Corval z uwagi
na jej partykularny interes.
Grupa Kapitałowa będzie konsekwentnie ponawiać próby ugodowego zakończenia spraw związanych z partnerstwem
z Grupą RF Corval. Równocześnie i niezmiennie Grupa Kapitałowa będzie wykorzystywać wszelkie możliwości na
drodze prawnej służące ochronie interesów spółek Grupy Kapitałowej i jej akcjonariuszy. We wszystkich istotnych
jurysdykcjach Spółka współpracuje ze starannie wybranymi doradcami prawnymi, a także podejmuje i będzie
podejmować zdecydowane działania biznesowe i formalnoprawne zarówno w celu ochrony przed agresywnymi
działaniami Grupy RF Corval, jak i uzyskania odszkodowania z tytułu poniesionych szkód. Rezygnacja z tych roszczeń
może nastąpić wyłącznie po doprowadzeniu do rozwiązania ugodowego na warunkach zaakceptowanych przez Grupę
Kapitałową. Jednakże do tego czasu ryzyko opisane w niniejszym punkcie jest bardzo istotne.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
29
16. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
REINO Capital SA nie jest zależna od innego podmiotu nadrzędnego. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki
dominującej została przedstawiona w punkcie 10 Informacje o akcjach i akcjonariacie niniejszego Sprawozdania.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr XIV skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy REINO Capital za 2023 rok.
Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wskazane w punkcie 27 niniejszego Sprawozdania.
17. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
ORAZ O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
W 2023 roku REINO Capital S.A udzieliła następujących pożyczek w ramach Grupy:
- pożyczka z dn. 27.02.2023r w kwocie 50.000,00 udzielona REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
- pożyczka z dn. 30.08.2023r w kwocie 50.000,00 udzielona REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
- pożyczka z dn. 29.12.2023r w kwocie 50.000,00 udzielona REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
Poza tym spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały ani nie zaciągały nowych pożyczek ani kredytów.
18. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH
I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM
Spółki Grupy Kapitałowej w 2023 roku nie udzielały nowych poręczeń ani gwarancji.
19. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
SPÓŁKI
Spółka REINO Capital SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej REINO Capital SA
Struktura Grupy Kapitałowej została przedstawiona w punkcie 4 Sprawozdania.
Udziały w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współkontrolowanych a także udziały mniejszościowe zostały
wskazane w punkcie 5 Sprawozdania.
W roku 2023 podwyższono wartość 50 dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym spółki wchodzącej w skład
Grupy Kapitałowej REINO Co-Invest Sp. z o.o. z kwoty 1 000 zł do kwoty 16.600 zł (łącznie 830.000,00 zł). REINO Capital
S.A. objęła te udziały w nowej wartości, pokrywając je wkładem pieniężnym w kwocie 2.475.000,00 (poprzez
potrącenie wierzytelności REINO Capital o zwrot pożyczki o adekwatną kwotę). Nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
ponad ich wartość nominalną w kwocie 1. 650.000 zł została przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
20. POSTĘPOWANIA SĄDOWE W ZAKRESIE ZOBOWIĄZAŃ I NALEŻNOŚCI SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ
Pozew Grupy RF CorVal
1 lipca 2022 r. do Spółki REINO Capital wpłynął pozew o zapłatę złożony w Gospodarczym Sądzie Okręgowym
w Londynie o zapłatę kwoty 2.910.538 EUR należnej według powodów na dzień 30 września 2021 r. wraz z odsetkami
w wysokości 8 % w skali roku. Pozew złożony został przez podmioty z Grupy RF Corval. Podstawą roszczeń wskazaną
w pozwie jest umowa zawarta pomiędzy Grupą RF Corval a Emitentem oraz jego spółką zależną REINO Partners
Sp. z o.o. (współpozwaną), dotycząca inwestycji realizowanych przez powołany w ramach umowy o strategicznym
partnerstwie fundusz REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
30
Spółka w ramach czynności procesowych odpowiedziała na pozew kwestionując zasadność roszczenia, podejmowane
są dalsze, przewidziane procedurą kroki.
Niezależnie od powyższego strony podjęły rozmowy zmierzające do ugodowego zakończenia i rozliczenia wszystkich
spraw i wspólnych przedsięwzięć oraz zakończenia sporów, wskutek czego postępowanie, na zgodny wniosek stron,
zostało zawieszone do dnia 31 maja 2024 r.
Pozew Prime Hold 17 Management Kft
25 lipca 2022 r. Spółka REINO Capital otrzymała pozew ożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty
stanowiącej równowartość 12.854.042 EUR.
Pozew złożony został przez Prime Hold 17 Management Kft (dalej „Prime”). Podstawą roszczeń wskazaną w pozwie
domniemane czyny nieuczciwej konkurencji popełnione rzekomo przez Emitenta i działającego w jego imieniu Prezesa
Zarządu (współpozwanego), w przebiegu procesu sprzedaży nieruchomości Malta House, prowadzonego przez spółkę
celową funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu.
Na roszczenia powoda składają srzekome straty w kwocie 2.820.000 EUR oraz domniemane utracone korzyści
w wysokości 9.739.076 EUR.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym kwestionuje zasadność roszczeń i neguje wyrządzenie powódce szkody,
strony wymieniły się dalszymi pismami procesowymi, zaplanowane rozprawy odbyły się w kwietniu, wyznaczono
również kolejne terminy.
Spółka zaprzecza wszelkim zarzutom podniesionym w pozwie, nie istnieją bowiem przesłanki do przypisania mu
jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Prime, w tym w szczególności z tytułu rzekomego popełnienia czynów
nieuczciwej konkurencji. Działania inicjowane przez Prime, w tym naruszające dobre imię Spółki twierdzenia,
wygłaszane publicznie przez przedstawicieli Prime, Spółka odbiera jako próbę wywierania presji, w celu
powstrzymania się przez niego od działań mających zapewnić, że sprzedaż nieruchomości Malta House przez podmioty
kontrolowane przez Grupę RF CorVal nastąpi za cenę odpowiadającą jej rynkowej wartości.
Komentarz Spółki do wymienionych powyżej pozwów
Wskazując powyższe postępowania należy wyraźnie zaznaczyć, że zarówno opisane pozwy, jak i wszelkie działania
podejmowane aktualnie i w przyszłości przez Grupę Kapitałową REINO Capital, w odniesieniu do przywołanych
powyżej podmiotów i kwestii są ściśle związane z relacjami biznesowymi i formalnoprawnymi z Grupą RF Corval.
to zdarzenia mające miejsce w czasie trwania tej relacji, w której jedynym zrealizowanym przedsięwzięciem okazało
się nabycie spółek będących właścicielem nieruchomości Malta House przez luksemburski fundusz REINO RF CEE Real
Estate, i dla której punktem zwrotnym było wycofanie się Grupy RF Corval z transakcji nabycia aktywów i spółek
operacyjnych Grupy Buma oraz transakcji nabycia kompleksu nieruchomości biurowych Dom50. Stanowi to kontekst
zarówno dla analizy poszczególnych zdarzeń, jak i postrzegania decyzji i działań Grupy Kapitałowej REINO Capital.
Z uwagi na kluczowe znaczenie projektów prowadzonych z Grupą RF Corval, Grupa Kapitałowa REINO Capital od
samego początku, działając w jak najlepszej wierze i wykazując maksimum dobrej woli, dochowywała najwyższej
staranności w celu najpierw doprowadzenia do sukcesu wszystkich wspólnych projektów, a następnie do ugodowego
zakończenia wszelkich spraw pozostałych pomiędzy byłymi partnerami strategicznymi.
W ocenie Spółki Grupa RF Corval, w szczególności w odniesieniu do transakcji nabycia aktywów i spółek operacyjnych
Grupy Buma, planowała całkowite usunięcie Grupy Kapitałowej REINO Capital z tej transakcji i przeprowadzenie jej
bez udziału Spółki lub przynajmniej całkowite zmarginalizowanie pozycji Grupy REINO jako polskiego partnera, przede
wszystkim w zakresie udziałowym i decyzyjnym. REINO Capital poniosłoby zarówno koszty, jak i całą odpowiedzialność
za niepowodzenie wspólnego przedsięwzięcia.
Ostatecznie do skutku doszła transakcja nabycia części aktywów Grupy BUMA z udziałem innego inwestora. REINO
Partners jest asset managerem dla tego portfela, a REINO Capital koinwestorem. Niemniej Grupa Kapitałowa REINO
Capital poniosła konkretne szkody na skutek działań RF Corval.
Z uwagi na złożony charakter przedsięwzięć oraz przekonanie, zgodnie z którym ugodowe rozwiązania w sposób
możliwie najlepszy dla akcjonariuszy służą rozwojowi biznesowemu i sytuacji finansowej, Spółka przez 2 lata po
wycofaniu się Grupy RF Corval z większości wspólnych projektów – działając w jak najlepszej wierze – szukała
możliwości polubownego zakończenia i rozliczenia wszystkich wspólnych spraw. Kluczowym momentem i działaniem
w tym zakresie było złożenie formalnej oferty odkupienia od Grupy RF Corval wszystkich posiadanych przez nią
udziałów w funduszu REINO RF CEE Real Estate oraz jej komplementariuszu. Wraz z transakcją na udziałach funduszu
zrealizowane zostałyby wszystkie wymienione wyżej cele.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
31
Niestety Grupa RF Corval nie odpowiedziała na ofertę Spółki i nie podjęła żadnych rzeczywistych negocjacji.
Równolegle konsekwentnie realizowała szkodliwy scenariusz, którego celem była sprzedaż nieruchomości Malta
House za cenę nieodpowiadającą jej wartości rynkowej, usiłując przerzucić konsekwencje tego na Grupę kapitałową
REINO Capital. W ramach potencjalnej transakcji z Prime, forsowanej przez przedstawicieli Grupy RF Corval w zarządzie
Funduszu i spółki celowej posiadającej to aktywo, wbrew sprzeciwom Spółki i przedstawicieli Grupy Kapitałowej REINO
Capital we władzach tych podmiotów, nieruchomość Malta House miałaby zostać sprzedana za cenę niższą o ponad
2 mln EUR od wartości z ostatniego operatu szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę.
Działania Prime służą nabyciu bardzo dobrego aktywa, jakim jest Malta House, na warunkach uzgadnianych z Grupą
RF Corval jako większościowym udziałowcem spółek celowych funduszu REINO RF CEE Real Estate za skrajnie
oportunistyczną cenę, właściwą dla sprzedaży wymuszonej (dla której nie ma żadnych przesłanek). Istotnym
elementem tej strategii jest wywieranie nacisku na Spółkę, m.in. poprzez opisany powyżej pozew.
Wszelkie działania Grupy Kapitałowej REINO Capital, a także osób z nią związanych, odnoszące się do potencjalnej
transakcji z Prime na powyższych warunkach, służą wyłącznie jak najlepiej rozumianemu interesowi akcjonariuszy
Spółki.
W opinii Spółki pozew jest całkowicie bezzasadny, oparty na fałszywych przesłankach i usiłowaniu przypisania Spółce
i jej prezesowi odpowiedzialności za niezamknięcie transakcji. Spółka wykorzysta drogę sądową do ochrony swoich
interesów, a także wykazania zarówno bezzasadności zarzutów Prime, jak i słuszności własnych argumentów
biznesowych i formalnoprawnych.
Grupa RF Corval zdecydowała sskorzystać z drogi sądowej jako najkorzystniejszego dla niej sposobu zakończenia
i rozliczenia partnerstwa strategicznego, w ramach którego z uwagi na decyzje i działania Grupy RF Corval -
przeprowadzono wyłącznie jedną transakcję. Intencją Grupy RF Corval jest dowiedzenie roszczenia związanego
z nieuzyskanymi dochodami z jedynego sfinalizowanego projektu. Zgodnie z intencją, Grupa Kapitałowa REINO
Capital miałaby docelowo wyrównać brak oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji i w tym celu przedstawiciele Grupy
RF Corval forsują sprzedaż nieruchomości Malta House na niekorzystnych warunkach.
Strony podjęły rozmowy zmierzające do ugodowego zakończenia i rozliczenia wszystkich spraw i wspólnych
przedsięwzięć oraz zakończenia sporów. Jeżeli polubowne zakończenie sporów nie powiedzie się, Spółka jest
przygotowana do prowadzenia spraw wytoczonych przeciwko niej oraz dochodzenia swoich praw i roszczeń na drodze
sądowej. Interes Spółki i akcjonariuszy pozostaną najistotniejszym kryterium dalszego postępowania w powyższych
kwestiach.
Pozew Apleona FMS sp z o.o.
22 maja 2023 r. Spółka otrzymała pozew ożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie o zaniechanie czynów nieuczciwej
konkurencji ożony przez spółkę Apleona FMS sp z o.o. z siedzibą w Krakowie. Pozwanymi w tej sprawie, oprócz
Emitenta jest również spółka zależna: YATRE sp. z o.o. oraz jeden z jej członków zarządu.
Podstawą roszczeń wskazaną w pozwie są przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji powód zarzuca
pozwanym ujawnianie i wykorzystanie informacji stanowiących jego tajemnicę przedsiębiorstwa oraz nakłanianie
pracowników, współpracowników oraz kontrahentów do rozwiązania zawartych przez niego umów. W związku z
powyższym powód domaga się nakazania przez sąd zaniechania domniemanych działań, a ponadto zakazania
zawierania przez pozwane spółki umów z pracownikami i współpracownikami w zakresie usług, w tym usług
utrzymania technicznego oraz utrzymania czystości budynków, a z kontrahentami w zakresie technicznego
zarządzania budynkami (ang. facility management) w odniesieniu do budynków biurowych, przez okres 6 miesięcy od
dnia wygaśnięcia umów łączących te kategorie podmiotów z powodem.
Nakazy i zakazy, których nałożenia domaga się Apleona FMS dotyczą przyszłych działań Emitenta i jego spółki zależnej.
Ponadto, roszczenia zgłoszone w pozwie mają charakter niepieniężny – poza żądaniem zwrotu kosztów procesu,
powód nie domaga się zapłaty żadnych kwot pieniężnych. Pozew nie ma bezpośredniego wpływu na bieżącą
działalność Emitenta i jego spółki zależnej. Wszystkie umowy w zakresie facility management zawarte z pracownikami,
współpracownikami oraz kontrahentami są wykonywane zgodnie z ich treścią i nie są przy tym ujawniane, ani
wykorzystywane informacje stanowiące tajemnicę handlową powoda. Nie ma miejsca również nakłanianie innych
osób do niewykonania lub rozwiązania umów zawartych przez nie z powodem.
Spółka zaprzecza wszelkim zarzutom podniesionym w pozwie i podejmie niezbędne kroki prawne w celu obrony
interesów pozwanych przed bezpodstawnymi działaniami powoda. Co więcej, w ocenie Zarządu działania Apleona
FMS Sp. z o.o. mogą nosić znamiona nieuczciwej gry rynkowej, w której podmiot nadużywa działań i instrumentów
prawnych do zapewnienia sobie specjalnej ochrony, w szczególności poprzez ograniczenie, na lokalnym rynku,
swobody zawierania kontraktów przez zleceniodawców usług oraz swobody zawierania umów przez pracowników
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
32
i kontrahentów (podwykonawców), co w tym wąskim zakresie rynkowym, może ograniczyć swobodę prowadzenia
działalności YATRE Sp. z o.o.
W związku z ww. opisanym powództwem, Sąd Okręgowy w Warszawie XXII Wydział Własności Intelektualnej w dniu
27 stycznia 2023 r. wydał na wniosek Apleona FMS Sp z o.o. w Krakowie postanowienie w sprawie udzielenia
zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych przed wszczęciem postępowania.
Postępowanie zabezpieczające toczy sz udziałem, oprócz Spółki, spółki zależnej YATRE Sp z o.o. oraz Rajmunda
Walasa (członka jej zarządu). Przedmiotem zabezpieczenia roszczeń wywiedzionym przez Wnioskodawcę z przepisów
o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jest zakazanie zobowiązanym podejmowania działań, których celem lub
skutkiem jest nakłonienie osób świadczących określone usługi na rzecz wnioskodawcy do niewykonywania lub
niewłaściwego wykonywania zawartych umów, ujawniania osobom nieuprawnionym informacji stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa uprawnionego, ich wykorzystywania, zawierania umów z osobami, które uprzednio były
pracownikami, współpracownikami lub klientami Wnioskodawcy w zakresie usług zarządzania budynkami biurowymi
lub utrzymania technicznego budynków oraz utrzymania czystości budynków.
Wydane zabezpieczenie nie ma bezpośredniego wpływu na prowadzenie przez Spółkę i jej spółzależną bieżącej
działalności. Zażalenia Spółki i spółki zależnej na postanowienie o zabezpieczeniu roszczeń zostały oddalone, a wniosek
o uchylenie zabezpieczenia, złożony w grudniu 2023 r., nie został jeszcze rozpoznany.
21. EMISJA AKCJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PRZEPROWADZONEJ
PRZEZ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ
Spółka dominująca nie przeprowadzała w 2023 roku emisji akcji.
22. OBJAŚNIENIE ŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
A PROGNOZAMI WYNIKÓW
Spółka dominująca w 2023 roku nie przedstawiła prognoz wyników finansowych na poziomie jednostkowym
ani skonsolidowanym.
23. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zarządzanie kapitałem w spółkach Grupy Kapitałowej ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności
z uwzględnieniem realizacji planów, przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania.
Zgodnie z praktyką Spółki dominującej zarządzanie kapitałem oraz analiza zadłużenia monitorowana jest
i dokonywana w trybie ciągłym.
Poniżej zaprezentowano wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego.
Wskaźniki struktury finansowania
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
Grupy Kapitałowa
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Spółka dominująca
0,62
0,52
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
0,17
0,14
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ kapitał własny
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
33
24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
Istotnym dla dalszej działalności Grupy będzie pozyskanie środków na realizację planów strategicznych, w tym na:
wykupienie Grupy RF ze spółek funduszu luksemburskiego REINO RF CEE Real Estate, najprawdopodobniej
w scenariuszu wspólnego przedsięwzięcia z pozyskanym inwestorem (podmiotem trzecim), w którym
inwestycja własna Grupy będzie stanowiła wyłącznie część finansowania potencjalnej transakcji,
sfinansowania koinwestycji w portfele aktywów zarządzane przez podmioty z Grupy, w szczególności
w przypadki pozyskania kolejnych kontraktów z zakresu asset management,
sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów działalności
holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie ze strategią rozwoju biznesu.
Środki finansowe na te cele (poza przychodami realizowanymi przez bieżące świadczenie usług shared services dla
spółek Grupy oraz dywidendami ze spółek zależnych i stowarzyszonych), mogą być pozyskane poprzez podwyższenie
kapitału spółki dominującej.
Ponadto, uruchomiono program emisji obligacji. 23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji obligacji
i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każda
obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00 EUR.
Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej ustalonej na warunkach rynkowych. Maksymalny termin
wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2024 roku. Spółka zmierza do wydłużenia terminu spłaty wyemitowanych
obligacji. Uzyskano w tej sprawie list intencyjny od obligatariuszy, dotyczący możliwości wydłużenia terminu spłaty
obligacji, jednak szczegółowe warunki zmiany terminu nie zostały jeszcze określone.
Dodatkowo Grupa może w celu realizacji zamierzeń strategicznych skorzystać z innych instrumentów o charakterze
dłużnym, np. pożyczek.
25. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM
W okresie sprawozdawczym nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
26. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI
ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Zarząd jest jednoosobowy. Członkowie Zarządu Spółki dominującej pełnią funkcje na podstawie powołania.
Brak jest umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki a REINO
Capital SA.
27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu jest oparta o funkcjonujące w Spółce dominującej praktyki, Spółka
dominująca nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Ustalając wynagrodzenia członków organów oraz kluczowych menedżerów, Spółka dominująca bierze pod uwagę ich
kompetencje i doświadczenie, a także możliwości finansowe Spółki dominującej i rynkowy poziom wynagrodzenia
na stanowiskach o porównywalnym profilu i zakresie odpowiedzialności.
W ocenie Zarządu funkcjonujące zasady zapewniają Spółce dominującej długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.
Spółka dominująca nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
34
Spółka dominująca nie identyfikuje zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w wysokości
określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
W 2023 roku Spółka dominująca wypłaciła członkowi Zarządu łącznie 120 000 wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez
niego funkcji prezesa zarządu. Członek Zarządu Spółki dominującej nie otrzymywał innych dodatkowych świadczeń od
Spółki dominującej natomiast pobierał wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządach spółek zależnych oraz
świadczenie usług dla spółki zależnej w kwocie 1 106 000 zł .
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji w 2023 roku
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia
funkcji - rok 2023 (zł)
Radosław Świątkowski
1.01.2023 31.12.2023
120 000,00
W 2023 roku Spółka dominująca wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia łącznie w kwocie 206 520
brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej
w wysokości określonej odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji w 2023
Wynagrodzenie rok 2023 (zł)
Andrzej Kowal
1.01.2023 31.12.2023
48 720
Beata Binek-Ćwik
1.01.2023 31.12.2023
48 720
Karolina Janas
1.01.2023 31.12.2023
36 540
Małgorzata Kosińska
1.01.2023 31.12.2023
36 540
Kamil Majewski
1.01.2023 31.12.2023
36 000
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2023r. prezentuje
poniższe zestawienie:
Członek Zarządu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31.12.2023 r. nie posiada akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych.
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023r. prezentuje poniższe
zestawienie:
Wg stanu na dzień 31.12.2023 r. żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej bezpośrednio ani pośrednio nie
posiadał akcji Spółki dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych.
28. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Zarządowi Spółki dominującej nie znane żadne umowy w wyniku których miałyby w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w
Radosław Świątkowski
17 415 382
13 932 305,60
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w
Kamil Majewski
34 850
27 880
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
35
29. INFORMACJA O PROGRAMACH AKCJI PRACOWNICZYCH
W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce dominującej ani pozostałych Spółkach Grupy nie funkcjonowały
żadne programy motywacyjne czy premiowe oparte na kapitale.
30. INFORMACJA O OGRANICZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI AKCJI ORAZ O WSZELKICH OGRANICZENIACH W ZAKRESIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE
W prezentowanym okresie nie istniały żadne ograniczenia w zbywalności akcji Spółki dominującej. Nie istniały także
żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z tych akcji.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu
na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
31. WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
32. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH
W dniu 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki dominującej po
przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św. Michała 43, 61-
119 Poznań, wpisana na lispodmiotów uprawnionych do badania sprawozdfinansowych pod numerem 4063,
jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w szczególności powierzając firmie audytorskiej:
a. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony 31.12.2023,
31.12.2024, 31.12.2025;
b. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony 31.12.2023,
31.12.2024, 31.12.2025;
c. przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki REINO Capital S.A. sporządzonego
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 6 miesięcy zakończonych
30.06.2023, 30.06.2024, 30.06.2025;
d. przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres
6 miesięcy zakończonych 30.06.2023, 30.06.2024, 30.06.2025;
Umowa z ww. audytorem na okres przeprowadzenia wskazanych wyżej przeglądów oraz badań została zawarta
w dniu 17 lipca 2023 r.
Ponadto, umowa obejmuje przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim
informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 15 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach
publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, ze zm) za rok 2023, 2024 i 2025, oraz weryfikację poprawności
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie ze standardem ESEF.
Za wykonanie wyżej wymienionych usług firma audytorska otrzyma wynagrodzenie w następującej wysokości:
- za usługi dotyczące roku obrotowego 2023 130 000 zł;
- za usługi dotyczące roku obrotowego 2024 146 000 zł;
- za usługi dotyczące roku obrotowego 2025 164 000 zł.
B-think Audit sp. z o.o. badała i przeglądała sprawozdania finansowe Spółki dominującej za lata 2020-2022 oraz
otrzymała za to wynagrodzenie w wysokości:
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2023 31.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2023 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
36
- 94 000 tys. netto za badania statutowe oraz przegląd sprawozdań finansowych REINO Capital i ocenę sprawozdania
z wynagrodzeń za rok 2020.
- 94 000 tys. netto za badania statutowe oraz przegląd sprawozdań finansowych REINO Capital i ocenę sprawozdania
z wynagrodzeń za rok 2021.
- 120 000 tys. netto za badania statutowe oraz przegląd sprawozdań finansowych REINO Capital i ocenę
sprawozdania z wynagrodzeń za rok 2022.
Firma audytorska przeprowadzała również badania statutowe dla Spółek REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO
Partners Sp. z o.o. oraz REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Firma audytorska nie świadczyła innych usług atestacyjnych na rzecz tych podmiotów ani innych spółek Grupy
Kapitałowej.
33. POLITYKA SPONSORINGOWA I ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA GRUPY
Spółka dominująca i spółki Grupy nie prowadzą działań sponsoringowych, nie sformułowano też polityki w tym
zakresie.
Niefinansowe wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia
Uwzględniając okoliczności związane z rozpoczęciem i rozwojem działalności operacyjnej przez Spółkę dominującą
oraz fakt, że Spółka dominująca dopiero w 2020 roku zatrudniła pracowników, Spółka dominująca
nie wyodrębniła kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności, które byłyby istotne dla oceny rozwoju,
wyników i sytuacji jednostki oraz miały wpływ na proces podejmowania decyzji czy plany rozwoju, czy wykorzystanie
zasobów Spółki dominującej i Grupy.
Kluczową kwestią w doborze wskaźników powinna b strategia organizacji, a same wskaźniki powinny dotyczyć
zagadnień, które istotne dla Spółki dominującej oraz być dostosowane do jego sytuacji oraz specyfiki sektora,
w którym ono działa. Wobec powyższego Zarząd jest zdania, że wyodrębnienie wskaźników niefinansowych będzie
możliwe i celowe w przyszłości wraz ze wzrostem skali jej działalności, z uwzględnieniem nowej strategii rozwoju.
34. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI – WYJAŚNIENIE O NIESTOSOWANIU
W Spółce dominującej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
dominującej oraz jej kluczowych menedżerów. Dobierając osoby mające pełnić rolę kluczowych menedżerów, Zarząd
będzie brał pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz znajomość branży, w której
działa Spółka dominująca. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie zatrudnianych osób i współpracowników
do potrzeb Spółki dominującej oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
35. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
REINO Capital SA stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie SA z dnia z dnia 29 marca 2021. Tekst zbioru tych zasad dostępny jest na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Spółka REINO Capital SA
przekazała raport stanu stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 w dniu 30 lipca 2021 r., który dostępny jest na stronie internetowej Spółki
Oświadczenie o stosowaniu przez REINO Capital SA zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku stanowi odrębny załącznik
do Raportu Rocznego REINO Capital SA za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
Warszawa, 25 kwietnia 2024 roku
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym