Załącznik do Uchwały nr 6
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku
ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VERCOM S.A.
Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
ZA ROK OBROTOWY 01.01.2023 31.12.2023
I. RADY NADZORCZA I JEJ KOMITETY
W roku obrotowym 01.01.2023 31.12.2023 Rada Nadzorcza Vercom S.A. funkcjonowała w
następującym składzie:
Rada Nadzorcza Vercom S.A.
Data pełnienia funkcji
Jakub Dwernicki Przewodniczący Rady
Nadzorczej
01.01.2023 31.12.2023
Franciszek Szyszka Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2023 31.12.2023
Jakub Juskowiak Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2023 31.12.2023
Joanna Drabent Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2023 31.12.2023
Aleksander Duch Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2023 31.12.2023
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.
Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2023 31.12.2023
W roku obrotowym 01.01.2023 31.12.2023 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia,
podejmowała również uchwały w trybie głosowania online.
Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2023
31.12.2023 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników, jak i
planów strategicznych Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Spółki.
W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres od 01.01.2022
31.12.2022 roku oraz rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok
obrotowy obejmujący okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 w łącznej wysokości 25.005.742,88
złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz
analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się bieżącymi sprawami nadzoru nad
działalnością Spółki. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności
osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w
poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były
przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat
rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi
Załącznik do Uchwały nr 6
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku
klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz
rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w szczególności na rynku CPaaS. Szczególną
transakcją w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023,
było zbycie przez Spółkę wszystkich posiadanych przez nią udziałów tj. 40 udziałów,
stanowiących 30,30% kapitału zakładowego w spółce User.com na rzecz SAS Groupe Positive
za kwotę 5.600.000 USD.
Rada Nadzorcza stwierdza, prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na najwyższe
w historii Spółki wyniki jej, jak i całej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2023
31.12.2023 pomimo istniejącej sytuacji geopolitycznej. Zarówno Spółka jak i jej Grupa
Kapitałowa znacząco umocniły swoje pozycje rynkowe.
Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy
kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie,
zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne
procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach
działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający
odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa
kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym,
który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka. Rada
Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej
oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w
przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych
posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej
działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność
w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad
ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Komitet Audytu
Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2023 31.12.2023 jest
przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu Vercom S.A.
Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 01.01.2023 31.12.2023 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A.
działał w następującym składzie:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom
S.A.
Funkcja
Jakub Juskowiak
Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek
Rady Nadzorczej, spełniający kryteria
Załącznik do Uchwały nr 6
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku
niezależności z Ustawy o biegłych
rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych 2021.
Posiadający wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych.
Aleksander Duch
Członek Komitetu Audytu, Członek Rady
Nadzorczej, spełniająca kryteria
niezależności z ustawy o biegłych
rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych 2021.
Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Vercom S.A.
Jakub Dwernicki
Członek Komitetu Audytu, Członek Rady
Nadzorczej. Posiadający wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której
działa Vercom S.A.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.
W roku obrotowym 2023, tj. w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 odbyły się 3 posiedzenia
Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności
od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy
audytorskiej KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k., która przeprowadzała audyt za 2022 rok oraz biegli
rewidenci z firmy BDO sp. z o.o. sp.k, która przeprowadzała procedury audytu za pierwsze
półrocze 2023 roku.
Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przed publikacją sprawozdań w
tym okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a
także sprawozdań półrcznych i kwartalnych,
b) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,
c) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2023 i 2024,
d) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,
e) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i
Zarządem na temat okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i
skonsolidowanych Spółki,
f) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w
grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i
funkcjonowania Komitetu Audytu,
g) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej
wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych
jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
h) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami
Spółki i Grupy Vercom S.A.,
Załącznik do Uchwały nr 6
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku
i) zagadnienia audytu wewnętrznego,
j) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW,
k) monitorowanie procesu wdrożenia IBM Cognos Controller.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie
kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia
Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących
członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy
Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021 oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji
finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria
niezależności spełniali i spełniają Pan Jakub Juskowiak, Pan Aleksander Duch i Pani Joanna
Drabent. Ponadto Pan Jakub Juskowiak i Pani Joanna Drabent posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Jakub Dwernick i Pan
Aleksander Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z
art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
o nadzorze publicznym.
II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną
działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymyw
je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Vercom S.A.
Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady
funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało
zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu
wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości
Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana
umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w
kluczowych obszarach ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce, jak i
Grupie Kapitałowej Vercom S.A. procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki i Grupie Kapitałowej Vercom S.A. W związku z powyższym Rada
Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A., z
uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd obowiązków, o których mowa w
art. 380
1
ksh oraz sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd
informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art.
382 §4 ksh. Rada Nadzorcza nie zlecała w trakcie roku obrotowego obejmującego okres od
01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku badań w trybie określonym w art. 382
1
ksh.
Załącznik do Uchwały nr 6
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku
III. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami źródłowymi, pozytywnie ocenia sposób
wypełniania przez Vercom S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu
korporacyjnego w roku obrotowym 01.01.2023 31.12.2023.
Vercom S.A. działając jako emitent w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych opublikowała raporty okresowe, jak i bieżące zgodnie z obowiązującymi
w tym zakresie przepisami prawa.
Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji informacji
wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)
(„Rozporządzenie”), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć
na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).
Obowiązki informacyjne były wypełniane przez Spółkę w roku obrotowym 01.01.2023
31.12.2023 zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.
Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Vercom S.A. nie stwierdziła naruszeń
rzetelności bądź terminowości publikowania przez Spółkę wymaganych powyższymi
regulacjami informacji.
IV. OCENA ZASADNOŚCI WYDATW SPÓŁKI NA WSPIERANIE KULTURY,
SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI
SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH
Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Vercom S.A. w
roku obrotowym 2023, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne, wniosły łącznie
około 58.000 złotych i w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i jej Grupę
Kapitałową, uznać należy je za pomijalne.
Wydatki te dotyczyły wsparcia fundacji, stowarzyszeń związanych ze wspieraniem osób
potrzebujących, takich jak Stowarzyszenie WIOSNA organizator akcji Szlachetna Paczka,
wsparcia organizacji wychowawczych dzieci i młodzieży, takich jak Związek Harcerstwa
Polskiego, bezpośredniego wspierania osób potrzebujących lub chorych, w tym pokrycie
kosztów leczenia, bezpośredniego wsparcia obywateli Ukrainy. Rada Nadzorcza pozytywnie
ocenia działania Spółki i Grupy Kapitałowej na rzecz społeczeństwa, jako umacniające ich
wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.
Załącznik do Uchwały nr 6
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku
V. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu.
Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych
kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z
osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i
niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady
równego traktowania i niedyskryminacji.
___________________________
Jakub Dwernicki
Przewodniczący
Rady Nadzorczej Vercom S.A.