ver_2023-12-31

Załącznik do Uchwały nr 6

Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku

ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VERCOM S.A.

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

ZA ROK OBROTOWY 01.01.2023 – 31.12.2023

I. RADY NADZORCZA I JEJ KOMITETY

W roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023 Rada Nadzorcza Vercom S.A. funkcjonowała w

następującym składzie:

Rada Nadzorcza Vercom S.A.

Data pełnienia funkcji

Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2023 – 31.12.2023

Franciszek Szyszka – Członek Rady

Nadzorczej

01.01.2023 – 31.12.2023

Jakub Juskowiak – Członek Rady

Nadzorczej

01.01.2023 – 31.12.2023

Joanna Drabent – Członek Rady

Nadzorczej

01.01.2023 – 31.12.2023

Aleksander Duch – Członek Rady

Nadzorczej

01.01.2023 – 31.12.2023

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023

W roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia,

podejmowała również uchwały w trybie głosowania online.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2023 –

31.12.2023 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników, jak i

planów strategicznych Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Spółki.

W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres od 01.01.2022 –

31.12.2022 roku oraz rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok

obrotowy obejmujący okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 w łącznej wysokości 25.005.742,88

złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz

analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się bieżącymi sprawami nadzoru nad

działalnością Spółki. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności

osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w

poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były

przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat

rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi

Załącznik do Uchwały nr 6

Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku

klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz

rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w szczególności na rynku CPaaS. Szczególną

transakcją w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023,

było zbycie przez Spółkę wszystkich posiadanych przez nią udziałów tj. 40 udziałów,

stanowiących 30,30% kapitału zakładowego w spółce User.com na rzecz SAS Groupe Positive

za kwotę 5.600.000 USD.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na najwyższe

w historii Spółki wyniki jej, jak i całej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2023 –

31.12.2023 pomimo istniejącej sytuacji geopolitycznej. Zarówno Spółka jak i jej Grupa

Kapitałowa znacząco umocniły swoje pozycje rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy

kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie,

zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne

procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach

działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający

odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa

kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej

przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym,

który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka. Rada

Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej

oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w

przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych

posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej

działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność

w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad

ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023 jest

przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu Vercom S.A.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A.

działał w następującym składzie:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom

S.A.

Funkcja

Jakub Juskowiak

Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek

Rady Nadzorczej, spełniający kryteria

Załącznik do Uchwały nr 6

Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku

niezależności z Ustawy o biegłych

rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych 2021.

Posiadający wiedzę i umiejętności w

zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych.

Aleksander Duch

Członek Komitetu Audytu, Członek Rady

Nadzorczej, spełniająca kryteria

niezależności z ustawy o biegłych

rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych 2021.

Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu

branży, w której działa Vercom S.A.

Jakub Dwernicki

Członek Komitetu Audytu, Członek Rady

Nadzorczej. Posiadający wiedzę i

umiejętności z zakresu branży, w której

działa Vercom S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

W roku obrotowym 2023, tj. w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 odbyły się 3 posiedzenia

Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności

od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy

audytorskiej KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k., która przeprowadzała audyt za 2022 rok oraz biegli

rewidenci z firmy BDO sp. z o.o. sp.k, która przeprowadzała procedury audytu za pierwsze

półrocze 2023 roku.

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przed publikacją sprawozdań w

tym okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a

także sprawozdań półrcznych i kwartalnych,

b) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,

c) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2023 i 2024,

d) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,

e) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i

Zarządem na temat okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i

skonsolidowanych Spółki,

f) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w

grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i

funkcjonowania Komitetu Audytu,

g) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej

wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych

jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,

h) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami

Spółki i Grupy Vercom S.A.,

Załącznik do Uchwały nr 6

Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku

i) zagadnienia audytu wewnętrznego,

j) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW,

k) monitorowanie procesu wdrożenia IBM Cognos Controller.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie

kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia

Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących

członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy

Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021 oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji

finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria

niezależności spełniali i spełniają Pan Jakub Juskowiak, Pan Aleksander Duch i Pani Joanna

Drabent. Ponadto Pan Jakub Juskowiak i Pani Joanna Drabent posiada wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Jakub Dwernick i Pan

Aleksander Duch posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z

art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

o nadzorze publicznym.

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną

działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać

je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Vercom S.A.

Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady

funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało

zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu

wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości

Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana

umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w

kluczowych obszarach ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce, jak i

Grupie Kapitałowej Vercom S.A. procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

istotnym dla Spółki i Grupie Kapitałowej Vercom S.A. W związku z powyższym Rada

Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A., z

uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance

oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy

kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd obowiązków, o których mowa w

art. 380

ksh oraz sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd

informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art.

382 §4 ksh. Rada Nadzorcza nie zlecała w trakcie roku obrotowego obejmującego okres od

01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku badań w trybie określonym w art. 382

ksh.

Załącznik do Uchwały nr 6

Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku

III. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami źródłowymi, pozytywnie ocenia sposób

wypełniania przez Vercom S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu

korporacyjnego w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

Vercom S.A. działając jako emitent w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych opublikowała raporty okresowe, jak i bieżące zgodnie z obowiązującymi

w tym zakresie przepisami prawa.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji informacji

wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

(„Rozporządzenie”), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć

na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy

Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).

Obowiązki informacyjne były wypełniane przez Spółkę w roku obrotowym 01.01.2023 –

31.12.2023 zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.

Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Vercom S.A. nie stwierdziła naruszeń

rzetelności bądź terminowości publikowania przez Spółkę wymaganych powyższymi

regulacjami informacji.

IV. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI NA WSPIERANIE KULTURY,

SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI

SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Vercom S.A. w

roku obrotowym 2023, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne, wniosły łącznie

około 58.000 złotych i w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i jej Grupę

Kapitałową, uznać należy je za pomijalne.

Wydatki te dotyczyły wsparcia fundacji, stowarzyszeń związanych ze wspieraniem osób

potrzebujących, takich jak Stowarzyszenie WIOSNA – organizator akcji Szlachetna Paczka,

wsparcia organizacji wychowawczych dzieci i młodzieży, takich jak Związek Harcerstwa

Polskiego, bezpośredniego wspierania osób potrzebujących lub chorych, w tym pokrycie

kosztów leczenia, bezpośredniego wsparcia obywateli Ukrainy. Rada Nadzorcza pozytywnie

ocenia działania Spółki i Grupy Kapitałowej na rzecz społeczeństwa, jako umacniające ich

wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.

Załącznik do Uchwały nr 6

Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 25 marca 2024 roku

V. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu.

Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych

kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z

osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i

niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady

równego traktowania i niedyskryminacji.

___________________________

Jakub Dwernicki

Przewodniczący

Rady Nadzorczej Vercom S.A.