259400IUQZHB2GOLIV25

Oświadczenie Zarządu Spółki Amica Spółka Akcyjna

zsiedzibą we Wronkach ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

Oświadczenie Zarządu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

093 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

SPIS TREŚCI

1. Zbiórzasadładukorporacyjnego,któremupodlegaSpółkaorazmiejsce,

gdzietekstzbioruzasadjestpubliczniedostępny 094

2. WskazanieZbioruZasadŁaduKorporacyjnego,naktóregostosowanie

SpółkaAmicaS.A.mogłasięzdecydowaćdobrowolnie 094

3. WskazaniewszelkichinformacjiostosowanychprzezSpółkęAmicaS.A.

praktykachwzakresieładukorporacyjnego,wykraczających

pozawymogiprzewidzianeprawemkrajowym 094

4. ZakreswjakimSpółkaodstąpiłaodpostanowieńzbioruzasad

ładukorporacyjnego,októrymmowapodlit.A,wskazanietychpostanowień

orazwyjaśnienieprzyczyntegoodstąpienia 094

5. GłównecechystosowanychwSpółcesystemówkontroliwewnętrznej

izarządzaniaryzykiemwodniesieniudoprocesusporządzania

sprawozdańnansowychiskonsolidowanychsprawozdańnansowych 097

6. Akcjonariuszeposiadającybezpośredniolubpośrednioznacznepakietyakcji 098

7. Posiadaczewszelkichpapierówwartościowych,któredająspecjalne

uprawnieniakontrolne,wrazzopisemtychuprawnień 098

8. Ograniczeniaodnośniewykonywaniaprawagłosu,takichjakograniczenie

wykonywaniaprawagłosuprzezposiadaczyokreślonejczęścilubliczby

głosów,ograniczeniaczasowedotyczącewykonywaniaprawagłosu

lubzapisy,zgodniezktórymi,przywspółpracySpółki,prawakapitałowe

związanezpapieramiwartościowymisąoddzieloneodposiadania

papierówwartościowych 098

9. Ograniczeniadotycząceprzenoszeniaprawawłasnościpapierów

wartościowychemitenta. 098

10. Zasadydotyczącepowoływaniaiodwoływaniaosóbzarządzającychoraz

ichuprawnień,wszczególnościprawodopodjęciadecyzjioemisji

lubwykupieakcji 098

12. Sposóbdziałaniawalnegozgromadzeniaijegozasadniczeuprawnienia

orazopisprawakcjonariuszyisposobuichwykonywania,wszczególności

zasadywynikającezregulaminuwalnegozgromadzenia,jeżelitakiregulamin

zostałuchwalony,oileinformacjewtymzakresieniewynikająwprost

zprzepisówprawa 099

11. Zasadyzmianystatutu 099

13. Składosobowyizmiany,którewnimzaszływciąguostatniegoroku

obrotowegoorazopisdziałaniaorganówzarządzających,nadzorujących

lubadministrującychemitentaorazichkomitetów 103

14. InformacjedotycząceCzłonkówKomitetuAudytu/dozwoloneusługi

niebędącebadaniem/głównezałożeniaopracowanejpolitykiwyboru

rmyaudytorskiej/rekomendacjedotyczącewyborurmy

audytorskiej/liczbaposiedzeńKomitetuAudytu. 106

15. Opispolitykiróżnorodnościstosowanejdoorganówadministrujących,

zarządzającychinadzorującychemitenta 108

16. Opisistotnychpostępowańtoczącychsięprzedsądem,organem

właściwymdlapostępowaniaarbitrażowegoluborganemadministracji

publicznej,dotyczącychzobowiązańorazwierzytelnościemitenta

lubjegojednostkizależne 108

17. Oświadczenienatematinformacjinienansowych 108

18. Wskazanienazwyisiedzibyjednostkidominującejwyższegoszczebla

sporządzającejoświadczeniealbosprawozdanienatematinformacji

nienansowychobejmująceemitentaijegojednostkizależne 108

NiniejszeOświadczenieostosowaniuZasadŁaduKorporacyjnegozostało

przygotowanewoparciuodokument„DobrePraktykiSpółekNotowanych

naGPW2021”,wbrzmieniustanowiącymzałącznikdoUchwałyNr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych

wWarszawieS.A.zdnia29marca2021rokuwsprawieuchwalenia

„DobrychPraktykSpółekNotowanychnaGPW2021”.

Zgodniez§70ust.6pkt5)RozporządzeniaMinistraFinansówzdnia29

marca2018r.wsprawieinformacjibieżącychiokresowychprzekazywanych

przezemitentówpapierówwartościowychorazwarunkówuznawania

zarównoważneinformacjiwymaganychprzepisamiprawapaństwa

niebędącegopaństwemczłonkowskim,OświadczenieostosowaniuZasad

ŁaduKorporacyjnegostanowiwyodrębnionącześćdoSprawozdania

ZarząduzdziałalnościbędącegointegralnączęściąRaportuRocznego

zarokobrotowy2023.

094 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie

dostępny

SpółkaAmicaSpółkaAkcyjnaprzestrzegazasadładukorporacyjnegozawartychwzbiorze

„DobrePraktykiSpółekNotowanychnaGPW2021”,przyjętymprzezRadęGiełdyPapierów

WartościowychwWarszawieS.A.wdrodzeUchwałyNr13/1834/2021RadyNadzorczejGiełdy

PapierówWartościowychwWarszawieS.A.zdnia29marca2021rokuwsprawieuchwalenia

„DobrychPraktykSpółekNotowanychnaGPW2021”.

[Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie

S.A. pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 ].

Wskazanie Zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego, na którego

stosowanie Spółka Amica S.A. mogła się zdecydować

dobrowolnie

SpółkaAmicaS.A.niestosujezasadładukorporacyjnego,wykraczającychpozawymogiokreślone

w„DobrychPraktykachSpółekNotowanychnaGPW2021”.

Wskazanie wszelkich informacji ostosowanych przez Spółkę

Amica S.A. praktykach wzakresie ładu korporacyjnego,

wykraczających poza wymogi przewidziane prawem

krajowym

Spółka„AmicaS.A.niestosujezasadładukorporacyjnego,wykraczającychpozawymogi„Dobrych

PraktykSpółekNotowanychnaGPW2021”.

Zakres wjakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru

zasad ładu korporacyjnego, októrym mowa pod lit. A,

wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn

tegoodstąpienia

ZgodniezregulaminemGiełdyPapierówWartościowychwWarszawieS.A.,zakresstosowania

zasad„DobrePraktykiSpółekNotowanychnaGPW2021”jestopublikowanyidostępnynastronie

korporacyjnejSpółkiAmicawczęścidotyczącejRelacjiInwestorskich,wzakładceŁadKorporacyjny:

ir.amica.pl/lad-korporacyjny

SpółkaAmicaSpółkaAkcyjnawdniu30lipca2021r.przekazaładopublicznejwiadomości

Informacjęnatematstosowaniaprzezspółkęzasadzawartychwdokumencie„DobrePraktyki

SpółekNotowanychnaGPW2021”,wskazującjednocześnienawyjaśnieniadotycząceprzyczyn

odstąpieniaodstosowanianiektórychzasadDPSN2021(InformacjanatematstosowaniaDPSN

2021zostałazaktualizowanawdniu28marca2023r.orazwdniu10stycznia2024r.).

095 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Postanowienia Zasad DPSN 2021, które nie są stosowane przez Emitenta oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania

Treść zasady

Zasada 1.4.Wceluzapewnienianależytejkomunikacjizinteresariuszami,

wzakresieprzyjętejstrategiibiznesowejspółkazamieszczanaswojej

stronieinternetowejinformacjenatematzałożeńposiadanejstrategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanychdziałańorazpostępówwjejrealizacji,określonychza

pomocąmierników,nansowychinienansowych.Informacjenatemat

strategiiwobszarzeESGpowinnym.in.:

1.4.1.objaśniać,wjakisposóbwprocesachdecyzyjnychwspółce

ipodmiotachzjejgrupyuwzględnianesąkwestiezwiązaneze

zmianąklimatu,wskazującnawynikająceztegoryzyka;

1.4.2.przedstawiaćwartośćwskaźnikarównościwynagrodzeńwypłacanych

jejpracownikom,obliczanegojakoprocentowaróżnicapomiędzy

średnimmiesięcznymwynagrodzeniem(zuwzględnieniempremii,

nagródiinnychdodatków)kobietimężczyznzaostatnirok,oraz

przedstawiaćinformacjedziałaniachpodjętychwcelulikwidacji

ewentualnychnierównościwtymzakresie,wrazzprezentacją

ryzykztymzwiązanychorazhoryzontemczasowym,wktórym

planowanejestdoprowadzeniedorówności.

Komentarz:

InformacjedotyczącestrategiibiznesowejSpółkiorazgrupykapitałowej

SpółkizamieszczonesąnastronieinternetowejSpółki.Odnosząsięone

dodanychwynikającychzdługofalowejStrategiiHIT2023,alerównież

innychdokumentówopisującychstrategiębiznesowąSpółkiorazgrupy

kapitałowejSpółki(wszczególnościraportówrocznych–jednostkowych

iskonsolidowanych).DokumentydostępnenastronieinternetowejSpółki

odnosząsięrównieżdotematykiESG,wszczególnościdozagadnień

środowiskowychorazsprawspołecznychipracowniczych–wskazanych

wzasadzie1.4DPSN2021.PoopracowaniuprzezSpółkęnowejdługofalowej

strategiibiznesowej,stosowneinformacje,uwzględniającerównieżtematykę

ESG,wtymzagadnieniaśrodowiskoweorazsprawyspołeczneipracownicze,

zamieszczonebędąnastronieinternetowejSpółki.

Przyjęta–izamieszonanastronieinternetowejSpółki–StrategiaESG

m.in.bierzepoduwagę:

•

zagadnieniaśrodowiskowezwiązanezfunkcjonowaniemSpółki

iGrupy,zawierającemiernikiiryzykazwiązanezezmianamiklimatu

izagadnieniazrównoważonegorozwoju;

•

sprawyspołeczneipracowniczeważnedladziałalnościSpółki

iGrupy,dotyczącem.in.podejmowanychiplanowanychdziałań

mającychnaceluzapewnienierównouprawnieniapłci,należytych

warunkówpracy,poszanowaniaprawpracowników,dialoguze

społecznościamilokalnymi,relacjizklientami;

• uwzględnieniewprocesachdecyzyjnychwSpółceipodmiotach

wchodzącychwskładGrupykwestiizwiązanychzezmianąklimatu.

StrategiaESGdlaGrupyjestkompleksowymdokumentemregulującym

podejścieSpółkidozrównoważonegorozwoju.Przedmiotowydokument

określadługoterminowepriorytetySpółkiiGrupywtymzakresie.Strategia

ESGdlaGrupyjestzgodnazestrategiąbiznesowąGrupy.Celestrategii

–mierzalneiumożliwiającemonitorowaniepostępówwrazzupływem

czasu–sązgodnezkryteriamiESG.

Treść zasady

Zasada 2.1.Spółkapowinnaposiadaćpolitykęróżnorodnościwobec

Zarząduorazradynadzorczej,przyjętąodpowiednioprzezradęnadzorczą

lubwalnezgromadzenie.Politykaróżnorodnościokreślaceleikryteria

różnorodnościm.in.wtakichobszarachjakpłeć,kierunekwykształcenia,

specjalistycznawiedza,wiekorazdoświadczeniezawodowe,atakże

wskazujeterminisposóbmonitorowaniarealizacjitychcelów.Wzakresie

zróżnicowaniapodwzględempłciwarunkiemzapewnieniaróżnorodności

organówspółkijestudziałmniejszościwdanymorganienapoziomie

nieniższymniż30%.

Komentarz:

Podstawoweinformacjedotyczącerealizacjipolitykiróżnorodnościprzez

Spółkęwynikajązdokumentów,któreuzupełniająstrategiębiznesową

Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów

rocznych–jednostkowychiskonsolidowanych).Powyższedokumenty

sązamieszczonenastronieinternetowejSpółki.Spółkapodkreśla,że

bierzepoduwagęwszelkieaspektypolitykiróżnorodnościwodniesieniu

doorganówSpółkiijejkluczowychmenadżerów.Zuwaginapowyższe,

Spółkapodejmiedziałaniazmierzającedoopracowaniakompleksowej

politykiróżnorodnościwobecZarząduorazRadyNadzorczej,anastępnie

przyjęciapolitykiróżnorodnościprzezstosownyorganSpółki.Dążeniem

Spółkijestopracowaniewjednolitym,ocjalnymdokumencie,anastępnie

opublikowanienastronieinternetowejSpółkiobowiązującychzasad

tejpolitykiuwzględniającychwszczególnościtakieelementypolityki

różnorodnościjak:płeć,kierunekwykształcenia,wiek,doświadczenie

zawodowe,etc.Spółkaaktualnieniezapewnia30%zróżnicowania–

wodniesieniudokobietimężczyzn–wZarządzieSpółki(zzaznaczeniem,

żewprzypadkuRadyNadzorczejosiągniętyjestobecniepoziom33,33%

zróżnicowania,zaśwprzypadkuZarząduSpółkiosiągniętyjestobecnie

poziom20%zróżnicowania–wodniesieniudokobietimężczyzn).

Politykaróżnorodnościwskazywaćbędziezakładanyterminuzyskania

takiejróżnorodności.Horyzontczasowyosiągnięcia30%udziałupłci

niedoreprezentowanejwdanymorganiemusibyćjednakskorelowany

zokresemzakończeniakadencjiobecnegoZarządulubRadyNadzorczej.

096 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Treść zasady

Zasada 2.2.Osobypodejmującedecyzjewsprawiewyboruczłonków

Zarządulubradynadzorczejspółkipowinnyzapewnićwszechstronność

tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność,umożliwiającm.in.osiągnięciedocelowegowskaźnika

minimalnegoudziałumniejszościokreślonegonapoziomienieniższym

niż30%,zgodniezcelamiokreślonymiwprzyjętejpolityceróżnorodności,

októrejmowawzasadzie2.1.

Komentarz:

Spółkapodejmiedziałaniazmierzającedoopracowaniaorazprzyjęcia

politykiróżnorodnościwobecZarząduorazRadyNadzorczejSpółki.

Politykaróżnorodnościzawieraćbędzierozwiązania,którezmierzać

będądozapewnienia,abypodmiotypodejmującedecyzjewsprawie

wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej miały możliwość

zapewnieniawszechstronnościtychorganówpoprzezwybórdoichskładu

osóbzapewniającychróżnorodność–zgodniezcelamiokreślonymi

wprzyjętejpolityceróżnorodności.Podkreślićjednaktrzeba,żeczłonków

ZarząduorazRadyNadzorczejSpółkiwybieraWalneZgromadzenie,

wzwiązkuzczymostatecznadecyzjacodoskładutychorganównależy

doakcjonariuszySpółki.Spółkamożewięcconajwyżejprzewidzieć

mechanizmy,dziękiktórymakcjonariuszeSpółkibędąmielimożliwość

zapewnieniawszechstronnościtychorganów(np.poprzezwskazanie

wymagańwobecczłonkóworganówSpółkilubumożliwieniezgłoszenia

odpowiedniozróżnicowanychkandydatur).Niezależnieodpowyższego,

horyzontczasowyosiągnięciaproguróżnorodnościmusibyćskorelowany

zokresemzakończeniakadencjiZarządulubRadyNadzorczej.Wzakresie

powołaniaczłonkóworganówSpółkinależyprzytymstawiaćakcentna

to,abyczłonkowieorganówSpółkiposiadalijaknajszerszekompetencje

wymaganedopiastowaniaswoichstanowisk.

Treść zasady

Zasada 3.3.SpółkanależącadoindeksuWIG20,mWIG40lubsWIG80

powołujeaudytorawewnętrznegokierującegofunkcjąaudytuwewnętrznego,

działającegozgodniez powszechnieuznanymimiędzynarodowymi

standardamipraktykizawodowejaudytuwewnętrznego.Wpozostałych

spółkach,wktórychniepowołanoaudytorawewnętrznegospełniającego

ww.wymogi,komitetaudytu(lubRadaNadzorcza,jeżelipełnifunkcje

komitetuaudytu)corokudokonujeoceny,czyistniejepotrzebapowołania

takiejosoby.

Komentarz:

Nadzień31grudnia2023r.współcefunkcjonowałysystemy:kontroli

wewnętrznej,zarządzaniaryzykiemoraznadzoruzgodnościdziałalności

zprawem(compliance)–realizowaneprzezDziałGRC(Governance,Risk

iCompliance).Spółkanależyciedokumentujeprzebiegirezultatyprac

tychsystemów.Każdyztychsystemówifunkcjiposiadawłaściwezasoby

dorealizacjiswoichzadań.Pomimotego,żedziałaniapodejmowane

przezDział GRC w praktycewypełniałyswoim charakteremtakże

denicjęaudytuwewnętrznegozdniem1stycznia2024r.wstrukturze

organizacyjnejSpółkiwyodrębnionazostałanowajednostkaorganizacyjna

–DziałAudytuWewnętrznegoktórapełnifunkcjęaudytuwewnętrznego

dlaspółekzGrupyKapitałowejAmica.OsobakierującaDziałemAudytu

WewnętrznegoAmicaS.A.podlegaorganizacyjniePrezesowiZarządu,

afunkcjonalniePrzewodniczącejKomitetuAudytu.Zawprowadzeniem

powyższejzmianyprzemawiająwszczególnościtakieokoliczności,jak:

skaladziałalnościSpółki,liczbaspółekwgrupiekapitałowej,jakrównież

zasięgterytorialnySpółkiispółekzgrupykapitałowej.Jednocześnie

w zakresie szczególnie istotnych zadań audytowych, jak również

wprzypadkukoniktuinteresów,stosowanybędzieoutsourcingwzakresie

audytuwewnętrznego–poprzezkorzystaniezusługzewnętrznych

podmiotów.

Treść zasady

Zasada 3.6.Kierującyaudytemwewnętrznympodlegaorganizacyjnie

PrezesowiZarządu,afunkcjonalnieprzewodniczącemukomitetuaudytu

lubprzewodniczącemuradynadzorczej,jeżeliradapełnifunkcjękomitetu

audytu.

Komentarz:

W 2023r.w Spółcefunkcjonowałysystemy: kontroliwewnętrznej,

zarządzaniaryzykiemoraznadzoruzgodnościdziałalnościzprawem

(compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk

i Compliance). Podporządkowanie organizacyjne Dyrektora Działu

GRCCzłonkowiZarząduds.FinansowówjestwocenieSpółkibardziej

adekwatne i efektywne, odpowiada także podziałowi obowiązków

(kompetencji)pomiędzyposzczególnychCzłonkówZarządu.Stosowane

dotejporypowyższerozwiązaniespełniałowymógzapewnieniadostępu

dowyższegokierownictwa,ZarząduorazRadyNadzorczejSpółki.Osoby

odpowiedzialnezapowyższezadaniamogłybrałyudziałwposiedzeniach

ZarząduiRadyNadzorczejorazKomitetuAudytu,jeśliprzedmiotem

posiedzeńww.organówbyłysprawyzzakresusystemuzgodności

iryzyka.

Treść zasady

Zasada 3.7.Zasady3.4–3.6majązastosowanierównieżwprzypadku

podmiotówzgrupyspółkioistotnymznaczeniudlajejdziałalności,jeśli

wyznaczonownichosobydowykonywaniatychzadań.

Komentarz:

Realizacjadziałańwskazanychwzasadach3.3oraz3.6DPSN2021

(opisanychpowyżej)przyczyniłasięw2023r.dozapewnienianależytego

wykonywania obowiązków związanych z kontrolą wewnętrzną,

zarządzaniemryzykiemoraznadzoremzgodnościdziałalnościzprawem

(compliance).

Treść zasady

Zasada 6.4.RadaNadzorczarealizujeswojezadaniawsposóbciągły,

dlategowynagrodzenieczłonkówradyniemożebyćuzależnioneodliczby

odbytychposiedzeń.Wynagrodzenieczłonkówkomitetów,wszczególności

komitetuaudytu,powinnouwzględniaćdodatkowenakładypracyzwiązane

zpracąwtychkomitetach.

Komentarz:

CzłonkomRadyNadzorczejAmicaS.A.nieprzysługujedodatkowe

wynagrodzenia z tytułu udziału w pracach komitetów powołanych

wramachRadyNadzorczej(tj.KomitetuAudytu,Komitetuds.Wynagrodzeń

i Rekrutacji orazKomitetu Operacyjnego). Każdy zCzłonkówRady

NadzorczejSpółkiAmicauczestniczywpracachconajmniejjednego

komitetu, a wysokość ryczałtowego miesięcznego wynagrodzenia

przysługującegoCzłonkomRadyNadzorczejAmicaS.A.uwzględnia

nakładpracywkomitetach.

097 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Systemkontroliwewnętrznejizarządzaniaryzykiemwodniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych opiera się

oprzyjętezasadypolitykirachunkowościiwewnętrzneuregulowania

dotycząceutrzymywaniastrukturyorganizacyjnejSpółki,którajasno

przyporządkowujeodpowiedzialność,uprawnieniairelacjepodległości

wzakresieprzygotowywaniaposzczególnychczęściraportównansowych

orazidentykowania,mierzenia,monitorowaniaikontrolowaniametodologii

przygotowywaniaraportów.

Emitentwdrożyłiutrzymujesystemzarządzaniaryzykiemkorporacyjnym.

Jegocechąjestto,żestanowionelementcałegosystemuzarządzania

GrupąKapitałowąAmicaorazjestpodstawądotrwałejochronyibudowy

jejwartości.Dotyczyonzarównozagrożeńdladziałalności,przynoszących

wyłącznienegatywneskutkiipotencjalnyspadekjejwartości,jakiryzyk

związanychzszansamirozwoju.

Zarządzanieryzykiemodbywasięnakażdympoziomiezarządzania

organizacją,zeszczególnymuwzględnieniempoziomustrategicznego.

Zarządzanieryzykiemwodniesieniudoprocesusporządzaniasprawozdań

nansowychjestjednymzelementówoperacyjnegozarządzaniaryzykiem.

Systemzarządzaniaryzykiemwspierabudowanieładukorporacyjnego.

Założeniemjegofunkcjonowaniajestkoordynacjaprocesówzarządzania

ryzykiemwGrupieKapitałowejAmica.Efektemjegowprowadzeniajest

ujednolicenierozwiązańwykorzystywanychwceluzarządzaniaryzykiem

tak,abyZarządAmicaS.A.,atakżeRadaNadzorczaipozostaliinteresariusze

uzyskiwaliaktualną,wiarygodną,zagregowanąiusystematyzowaną

informacjęnatematryzykdladziałalnościGrupyKapitałowejAmica

orazsposobuichzarządzania.

RealizującceleoperacyjnespółkaAmicaS.A.iinnespółkiwchodzące

wskładGrupyKapitałowejAmicadoskonaląfunkcjonującyod2010r.

SystemZarządzaniaRyzykiemwoparciuonajlepszedostępnepraktyki

orazwytyczne,którychprzestrzeganiejestniezbędne,abyzarządzanie

ryzykiem było skuteczne. System Zarządzania Ryzykiem podlega

okresowym przeglądom, których efektem jest ciągłe doskonalenie

podkątemintegracjiprocesuzarządzaniaryzykiemzcałościowym

łademorganizacyjnym,planowaniem,zarządzaniemorazprocesami

raportowania.

Systemkontroliwewnętrznejmasilneumocowaniewzakomunikowanej

strukturzeorganizacyjnej(DziałGovernance,RiskandCompliance),

którawwyraźnysposóbwskazujeliniepodległościinadrzędnościoraz

zapewniaskuteczneprzekazywanieinformacjiwcałejSpółce.

Każdorazowozakresdanychobjętychraportowaniemobejmujeramy

wskazaneiwynikającezregulacjidotyczącychinformacjiokresowych

przekazywanychprzezemitentówpapierówwartościowych–same

sprawozdania są przygotowywane przez Pion Finansowy Spółki,

werykowaneprzezGłównegoKsięgowegoorazakceptowaneprzez

Zarząd.

Najistotniejszezadaniaprocesukontroliwewnętrznejwodniesieniudo

procesusporządzaniasprawozdańmożnausystematyzowaćwdwóch

kategoriach:

a) wiarygodności,kompletnościiaktualnościsprawozdańrocznych

(innychsprawozdańnansowychiraportów);informacjewnich

zawartecharakteryzowaćsięmusząodpowiedniąjakościąiinte-

gralnością.

przestrzeganiawłaściwychustawiprzepisów–Zarządorazwszyst-

kieszczeblepracownikówprzestrzegająpowszechnieobowiązu-

jącychregulacji,wymagańorazzasadiprocedurwewnętrznych.

OcenazagrożeńtownioskizprzeprowadzanychcyklicznieprzezDział

Governance,RiskandCompliance(Menedżerads.RyzykaiMenedżera

ds.KontroliWewnętrznej)badańanalitycznychorazaudytówdotyczących

stopniaryzykaoperacyjnegowposzczególnychprocesachbiznesowych.

Należy dodać, iż wdrożone w Spółce systemyinformatyczne oraz

wykorzystanietechnologiiinformatycznejdająmożliwośćdrobiazgowej

kontroli spójności danych za dany okres rozliczeniowy z danymi

zpoprzednichokresówizplanowanymiwynikami,aktualizowanymi

wcyklumiesięcznym(wSpółcestosowanesąmodeleanalityczne,

wykorzystywanewcodziennejpracyprzezwewnętrznychanalityków

ikomórkikontroliwewnętrznej).

Niezależnieodpowyższegozewnętrzny,niezależnyaudytorwerykuje

treść rocznego i śródrocznego sprawozdania nansowego, przy

jednoczesnymnieograniczonymdostępiedomateriałówźródłowych

stanowiącychpodstawęichsporządzenia(Zarządwefektywnysposób

śledzizarównoproblemy/zagadnieniazidentykowaneprzezaudytorów,

jakipodejmowanewtymzakresiedziałanianaprawcze).

Główne cechy stosowanych wSpółce systemów kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem wodniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań ﬁnansowych iskonsolidowanych sprawozdań ﬁnansowych

098 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Właściciel akcji Liczba

akcji

Wartość nominalna

akcji (PLN)

Udział

wkapitale %%

Wartość nominalna

akcji (mln PLN)

Liczba

głosów

Udział wogólnej

liczbie głosów %%

Holding Wronki Sp. zo.o. 2 715 771 2,0 34,9% 5,4 5 431 542 51,8%

NATIONALE-NEDERLANDEN OtwartyFundusz Emerytalny

[1]

555 952 2,0 7,2% 1,1 555 952 5,3%

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander S.A.

[1] [2]

537 497 2,0 6,9% 1,1 537 497 5,1%

Pozostali akcjonariusze

[3]

3 966 053 2,0 51,0% 8,0 3 966 053 37,8%

Razem 7 775 273 2 100,0% 15,6 10 492 351 100,0%

Właściciel akcji Liczba

akcji

Wartość nominalna

akcji (PLN)

Udział

wkapitale %%

Wartość nominalna

akcji (mln PLN)

Liczba

głosów

Udział wogólnej

liczbie głosów %%

Holding Wronki Sp. zo.o. 2 715 771 2,0 34,9% 5,4 5 431 542 51,8%

NATIONALE-NEDERLANDEN OtwartyFundusz Emerytalny

[1]

555 952 2,0 7,2% 1,1 555 952 5,3%

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander S.A.

[1] [2]

710 434 2,0 9,1% 1,4 710 434 6,8%

Pozostali akcjonariusze

[3]

3 793 116 2,0 48,8% 7,7 3 794 423 36,1%

Razem 7 775 273 2 100,0% 15,6 10 492 351 100,0%

[1] DanawskazanawoparciuotreśćzawiadomieńotrzymanychprzezSpółkęodAkcjonariuszy,asporządzonychwtrybieArt.69Ustawyzdnia29lipca2005rokuooferciepublicznej.

[2] Zarząd„AmicaS.A.”wskazuje,iżnaZwyczajnymWalnymZgromadzeniuSpółki,któreodbyłosięwdniu27czerwca2023rokuliczbagłosówprzysługującychNationale-Nederlanden

OtwartyFunduszEmerytalny,któraprzysługiwałatemuAkcjonariuszowiztytułuzarejestrowanychakcjiwynosiła854.000głosów,costanowiło,–11,28%udziałuwlicz¬biegłosówna

tymZwyczajnymWalnymZgromadzeniuoraz8,13%udziałuwogólnejliczbiegłosów.

[3] SpółkawramachProgramuSkupuAkcjiWłasnychSpółkanabyła250.000akcjizwykłychnaokazicielaAmicaS.A.oznaczonychkodemISINPLAMICA00010(vide:RaportbieżącyNr

35/2018zdnia16października2018roku);pulaakcjiprzyznanychuprawnionymwramachrozliczeniaProgramuMotywacyjnegozaokres2019-2023wyniosłałącznie146.171akcji.

[Kryterium znaczne pakiety akcji przyjęte zostało woparciu otreść

art.69 Ustawy zdnia 29 lipca 2005 roku oofercie publicznej

iwarunkach wprowadzania instrumentów nansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych].

Posiadacze wszelkich papierów

wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz zopisem tych

uprawnień

Spółkanie wyemitowałapapierów wartościowych,któreprzyznają

specjalneuprawnieniakontrolnejakiemukolwiekzakcjonariuszyAmica

SpółkaAkcyjna.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa

głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej

części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa

głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy

współpracy Spółki, prawa kapitałowe

związane zpapierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

Niewystępująjakiekolwiekograniczeniaodnośniewykonywaniaprawa

głosu,pozaprzypadkiemobowiązującym(stosowanym)przywyborze

NiezależnychCzłonkówRadyNadzorczej,gdykażdemuakcjonariuszowi

przysługujeprawogłosuwynikająceniewięcejniżz5%(pięciuprocent)

ogólnejliczbyakcjiwSpółce,akażdejakcjiwtakimgłosowaniuprzysługuje

jedengłos.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych

emitenta.

AkcjonariuszomSpółki,posiadaczomakcjiseriiAuprzywilejowanych,co

doprawagłosuprzysługujeprawopierwszeństwanabyciaakcjiimiennych

uprzywilejowanychseriiAoferowanychdozbycia–procedura,zbycia

akcjiimiennych,uprzywilejowanych,codoprawagłosuakcjiSpółki,

nastąpićmożenazasadachprzewidzianychwtreści§8StatutuSpółki.

[Treść Statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki –

relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka].

10.

Zasady dotyczące powoływania

iodwoływania osób zarządzających oraz

ich uprawnień, wszczególności prawo do

podjęcia decyzji oemisji lub wykupie akcji

Zgodnieztreścią§30ust.1StatutuSpółkiZarządskładasięz3(trzech)

do6(sześciu)członkówpowoływanychiodwoływanychprzezWalne

Zgromadzenie.WalneZgromadzeniewpierwszejkolejnościpowołuje

PrezesaZarządu.PozostałychczłonkówZarząduWalneZgromadzenie

powołujenawniosekwybranegoPrezesaZarządu.CzłonkówZarządu

powołujesięnaokreswspólnejkadencji,któratrwa4(cztery)lata.

PowołanieczłonkówZarządunaokreswspólnejkadencjiskutkujetym,

żemandatczłonkaZarządu,powołanegoprzedupływemdanejkadencji

Zarządu,wygasarównocześniezwygaśnięciemmandatówpozostałych

członków Zarządu. Rok, w którym następuje powołanie członków

Zarządunanową,wspólnąkadencjęjestpierwszymrokiemtrwania

kadencji,aostatnimrokiemjestrok,wktórymnastępujezatwierdzenie

sprawozdanianansowegozaostatnipełnyrokobrotowypełnienia

funkcjiprzezczłonkówZarządu(wykładniaredukcyjna).Zarząd,jak

równieżposzczególnijegoczłonkowie,mogąbyćodwołaniprzezWalne

Zgromadzenieprzedupływemkadencji.

ZarządSpółkinieposiadauprawnieńdopodejmowaniadecyzjioemisji

lubwykupieakcji.

[Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych,

Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz

Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki –

relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka].

Nadzień1stycznia2023rokupróg(conajmniej)5%ogólnejliczbygłosów

nawalnymzgromadzeniuAmicaSpółkaAkcyjnaposiadałynastępujące

podmioty:

Nadzień31grudnia2023rokupróg(conajmniej)5%ogólnejliczbygłosów

nawalnymzgromadzeniuAmicaSpółkaAkcyjnaposiadałynastępujące

podmioty:

099 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

12.

Sposób działania walnego zgromadzenia

ijego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy isposobu ich wykonywania,

wszczególności zasady wynikające

zregulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli

taki regulamin został uchwalony, oile

informacje wtym zakresie nie wynikają

wprost zprzepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek

handlowych,StatutuSpółkiorazRegulaminuWalnegoZgromadzenia

przyjętegoUchwałąNr44/2023ZwyczajnegoWalnegoZgromadzenia

Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie w sprawie

przyjęcianowegoRegulaminuWalnegoZgromadzeniaAkcjonariuszy

AmicaSpółkaAkcyjna(zmianatekstudotychczasowegoRegulaminu

WalnegoZgromadzenia–przyjętegowlutym2010roku–byłazwiązana

zdokonanyminaprzestrzenilat2010-2022zmianamipowszechnie

obowiązującychprzepisówprawa,postanowieńDobrychPraktykGPW

orazaktualnegobrzmieniaStatutuSpółkiAmica).

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

WalneZgromadzeniezwoływanejestprzezuprawnionedotegoorganylub

osobyzzachowaniemtrybuwymaganegoprzezobowiązująceprzepisy

prawaorazStatut.WalneZgromadzenieobradujejakoZwyczajneWalne

ZgromadzeniebądźNadzwyczajneWalneZgromadzenie.Zwyczajne

WalneZgromadzenieodbywasięrazdorokuwterminie6miesięcypo

upływiekażdegorokuobrotowego.NadzwyczajneWalneZgromadzenie

zwołujesięwprzypadkachokreślonychwKodeksiespółekhandlowych

(KSH)lubwStatucie,atakżegdyorganylubosobyuprawnionedo

zwoływaniaWalnegoZgromadzeniauznajątozawskazane.Walne

ZgromadzeniezwoływanenawniosekRadyNadzorczejlubAkcjonariusza

(Akcjonariuszy)lubNiezależnegoCzłonkaRadyNadzorczej,powinno

zostaćzwołanewmożliwienajkrótszymterminie–zuwzględnieniem

regulacjiwynikającychzKSHorazStatutu.

II.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał – w drodze

uchwały–ustalaZarządSpółki,gdyjestonorganemzwołującym

WalneZgromadzenie,anastępnieprzedstawiaRadzieNadzorczej–co

najmniejna7(siedem)dniprzedzwołaniemWalnegoZgromadzenia.

RadaNadzorczajestuprawnionadoprzedstawieniauwagdotyczących

porządkuobradorazprojektówuchwał.WceluułatwieniaAkcjonariuszom

biorącymudziałwWalnymZgromadzeniugłosowanianaduchwałami

znależytymrozeznaniem,projektyuchwałWalnegoZgromadzenia

dotyczącychsprawirozstrzygnięćinnychniżocharakterzeporządkowym

powinnyzawieraćuzasadnienie,chybażewynikaonozdokumentacji

przedstawianejWalnemuZgromadzeniu.Wprzypadkugdyumieszczenie

danejsprawywporządkuobradWalnegoZgromadzenianastępuje

nażądanieAkcjonariusza(Akcjonariuszy)lubNiezależnegoCzłonka

RadyNadzorczej,Zarządzwracasięoprzedstawienieuzasadnienia

proponowanejuchwały,oileniezostałoonouprzednioprzedstawione

przezAkcjonariusza(Akcjonariuszy)lubNiezależnegoCzłonkaRady

Nadzorczej.

11. Zasady zmiany statutu

ZmianapostanowieńStatutuSpółkiAmicaS.A.należydowyłącznej

kompetencjiWalnegoZgromadzenia–prerogatywawskazanawtreści§

19ust.2pkt3StatutuSpółki,któryjestdostępnynastronieinternetowej

Spółki,wczęścidotyczącejRelacjiInwestorskich,wzakładceSpółka

(relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka).

OstaniezmianywStatucieSpółkiAmicaSpółkaAkcyjnawprowadzono

namocyUchwałnumer30/2023–39/2023ZwyczajnegoWalnego

ZgromadzeniaEmitentazdnia27czerwca2023roku.SądRejestrowy

dokonałwdniu4grudnia2023r.rejestracjizmianStatutuSpółkiAmica

S.A.wrejestrzewzakresiezmianytreści:§5,§7,§8ust.2pkt5),§22,§

23,§27,§28ust.1pkt1)-5),wprowadzenianowejjednostkiredakcyjnej

oznaczonejjako§28ust.7,skreśleniadotychczasowejjednostkiredakcyjnej

oznaczonejjako§30ust.5inadanianowejnumeracjidotychczasowej

jednostceredakcyjnejoznaczonejjako§30ust.6orazzmianytreści§

32StatutuEmitenta.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniuosobiścielubprzezpełnomocników.Akcjonariuszlub

akcjonariuszereprezentującyconajmniejjednądwudziestąkapitału

zakładowegomogążądaćumieszczeniaokreślonychsprawwporządku

obradnajbliższegoWalnegoZgromadzenia(żądaniepowinnozostać

zgłoszoneZarządowiniepóźniejniżnadwadzieściajedendniprzed

wyznaczonymterminemzgromadzeniaipowinnozawieraćuzasadnienie

lubTreśćuchwałydotyczącejproponowanegopunktuporządkuobrad;

żądaniemożezostaćzłożonewpostacielektronicznej.Zarządjest

obowiązanyniezwłocznie,jednakniepóźniejniżnaosiemnaściedni

przedwyznaczonymterminemWalnegoZgromadzenia,ogłosićzmiany

wporządkuobrad,wprowadzonenażądanieakcjonariuszy;ogłoszenie

następujewsposóbwłaściwydlazwołaniawalnegozgromadzenia).

AkcjonariuszlubakcjonariuszeSpółkireprezentującyconajmniejjedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminemWalnego

Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środkówkomunikacjielektronicznejprojektyuchwałdotyczącespraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub

spraw,któremajązostaćwprowadzonedoporządkuobrad.Spółka

niezwłocznieogłaszaprojektyuchwałnastronieinternetowej.Każdy

zakcjonariuszymożepodczasWalnegoZgromadzeniazgłaszaćprojekty

uchwałdotyczącesprawwprowadzonychdoporządkuobrad.Zarząd

maobowiązekpoinformowaćWalneZgromadzenieotreścikażdego

wnioskuzgłoszonegoZarządowinapiśmielubprzywykorzystaniu

środkówkomunikacjielektronicznejprzezchoćbyjednegoakcjonariusza

przedterminemZgromadzenia,apozwołaniuWalnegoZgromadzenia.

[Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na

stronie internetowej Spółki relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka].

III.

Uczestnictwo wWalnym Zgromadzeniu

PrawouczestniczeniawWalnymZgromadzeniumajątylkoosobybędące

AkcjonariuszaminaszesnaściedniprzeddatąWalnegoZgromadzenia

(dzieńrejestracjiuczestnictwawWalnymZgromadzeniu).Dzieńrejestracji

uczestnictwawWalnymZgromadzeniujestjednolitydlauprawnionych

zakcjinaokazicielaiakcjiimiennych.Zastawnicyiużytkownicy,którym

przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu,jeżeliustanowienienaichrzeczograniczonegoprawa

rzeczowegojestzarejestrowanenarachunkupapierówwartościowych

w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu

zapewnieniaudziałuwWalnymZgromadzeniu,Akcjonariusz,zastawnik

lub użytkownik, którymprzysługujeprawogłosu,powinnizażądać

–niewcześniejniżpoogłoszeniuzwołaniaWalnegoZgromadzenia

iniepóźniejniżwpierwszym dniupowszednimpodniurejestracji

uczestnictwawWalnymZgromadzeniuodpodmiotuprowadzącego

rachunekpapierówwartościowychwystawieniaimiennegozaświadczenia

oprawieuczestnictwawWalnymZgromadzeniu.Zaświadczeniaoprawie

uczestnictwawZwyczajnymWalnymZgromadzeniubędąpodstawą

sporządzeniawykazówprzekazywanychpodmiotowiprowadzącemu

depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie

instrumentaminansowymi.Wceluuniknięciaewentualnychwątpliwości,

któremogłybysiępojawićodnośnie do prawa uczestnictwa danej

osobywWalnymZgromadzeniu,osobyuprawnionedouczestnictwa

wWalnymZgromadzeniuorazichpełnomocnicypowinnizabraćzesobą

zaświadczenia,októrychmowapowyżej.UdziałwWalnymZgromadzeniu

można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej,oilebędzietodopuszczalnestosowniedopostanowień

StatutuSpółki.OudzialewWalnymZgromadzeniuwsposób,októrym

mowawzdaniupierwszym,postanawiazwołującytozgromadzenie

(z zastrzeżeniem,żeSpółkamusiposiadaćmożliwościtechniczne

niezbędnedozapewnieniawsposóbniezakłóconytakiejformyudziału

wWalnymZgromadzeniu).Wzakresienieuregulowanymwniniejszym

Regulaminie–szczegółowezasadyudziałuwWalnymZgromadzeniu

przywykorzystaniuśrodkówkomunikacjielektronicznejokreślaodrębny

regulamin.AkcjonariuszmożeuczestniczyćwWalnymZgromadzeniu

oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

PełnomocnikwykonujewszystkieuprawnieniaAkcjonariuszanaWalnym

Zgromadzeniu,chybażecoinnegowynikaztreścipełnomocnictwa.

100 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Pełnomocnikmożeudzielićdalszegopełnomocnictwa,jeżeliwynika

toztreścipełnomocnictwa.Pełnomocnikmożereprezentowaćwięcej

niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego

Akcjonariusza.Akcjonariusz,posiadającyakcjezapisanenarachunku

zbiorczym,możeustanowićoddzielnychpełnomocnikówdowykonywania

prawzakcjizapisanychnatymrachunku.Akcjonariuszposiadającyakcje

zapisanenawięcejniżjednymrachunkupapierówwartościowychmoże

ustanowićoddzielnychpełnomocnikówdowykonywaniaprawzakcji

zapisanychnakażdymzrachunków.Pełnomocnictwodouczestniczenia

wWalnymZgromadzeniuiwykonywaniaprawagłosuwymagaudzielenia

napiśmielubwpostacielektronicznej.Udzieleniepełnomocnictwa

wpostacielektronicznejniewymagaopatrzeniakwalikowanympodpisem

elektronicznym. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa

wpostacielektronicznejobowiązanyjestprzedłożyćprzysporządzaniulisty

obecnościnaWalnymZgromadzeniudokumentpotwierdzającyudzielenie

pełnomocnictwawpostacielektronicznejipozwalającyzidentykować

Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument

służącyidentykacjipełnomocnika.Wzórformularzapozwalającego

nawykonywanieprawagłosuprzezpełnomocnika,jestkażdorazowo

dostępnynastronieinternetowejSpółki.Jeżelipełnomocnikgłosuje

przypomocyformularzamusidoręczyćformularzPrzewodniczącemu

WalnegoZgromadzenianajpóźniejprzedzakończeniemgłosowanianad

uchwałą,którawedledyspozycjiAkcjonariuszamabyćgłosowanaprzy

jegowykorzystaniu.Przedstawicieleosóbprawnychpowinnidysponować

oryginałemlubpoświadczonąprzeznotariuszakopiąaktualnego,tj.

zostatnich3(trzech)miesięcy,odpisuzwłaściwegorejestru,ajeżeli

ichprawodoreprezentowaniaosobyprawnejniewynikazrejestru,

powinnidysponowaćpisemnympełnomocnictwem(woryginalelub

kopiipoświadczonejprzeznotariusza)orazoryginałemlubpoświadczoną

przeznotariuszakopiąodpisuzwłaściwegorejestru,aktualnymnadzień

udzieleniapełnomocnictwa.JeżelipełnomocnikiemAkcjonariuszana

WalnymZgromadzeniujestczłonekZarządu,członekRadyNadzorczej,

pracownikSpółkilubczłonekorganówlubpracownikspółkizależnejod

Spółki,udzielonemupełnomocnictwomożeupoważniaćdoreprezentacji

AkcjonariuszatylkonajednymWalnymZgromadzeniu.Pełnomocnikma

obowiązekujawnićAkcjonariuszowiokolicznościwskazującenaistnienie

bądźmożliwośćwystąpieniakoniktuinteresów.Udzieleniedalszego

pełnomocnictwajestwtakimwypadkuwyłączone.

IV.

Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia

WalneZgromadzenieotwieraPrzewodniczącyRadyNadzorczejlub–wjego

nieobecności–innyczłonekRadyNadzorczejprzezniąupoważniony.

W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia

sądowego, Walne Zgromadzenie otwiera osobawyznaczona przez

SądnaPrzewodniczącegoWalnegoZgromadzenia;postanowieńust.

2 poniżej nie stosuje się. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie

powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru

PrzewodniczącegoWalnegoZgromadzenia,czuwaćnadprawidłowym

przebiegiemgłosowaniaiprzewodniczyćWalnemuZgromadzeniudo

czasuwyboruPrzewodniczącegoWalnegoZgromadzenia.Przewodniczący

RadyNadzorczej(lubinnaosobaupoważnionadootwarciaWalnego

Zgromadzenia) przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia.GłosowanienadwyboremPrzewodniczącegoWalnego

Zgromadzeniaodbywasiętajnie,chyba,żezostaniezgłoszonajedna

kandydatura,aniktzobecnychnaWalnymZgromadzeniuniewyrazi

sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Wybór

PrzewodniczącegoWalnegoZgromadzeniarozpoczynasięodzgłoszenia

kandydatur.Osoby,którychkandydaturyzostałyzgłoszone,sąwpisywane

nalistękandydatównaPrzewodniczącego,powyrażeniudoprotokołu

zgodynakandydowanie.PrzewodniczącymWalnegoZgromadzeniazostaje

osoba,naktórąoddanonajwiększąliczbęważnychgłosów„za”.Jeżeli

kilkukandydatówotrzymatakąsamąliczbęgłosów,Przewodniczącego

wybierasięwdrugiejturzegłosowania,spośróddwóchosób,które

uzyskałynajwiększąliczbęgłosów.

Lista obecności. Uczestnictwo wWalnym

Zgromadzeniu

OsobawybrananaPrzewodniczącegoWalnegoZgromadzenia,przejmuje

prowadzenieobradniezwłoczniepo ogłoszeniu wynikówwyborów.

Przewodniczącybada,czywszyscyUczestnicyWalnegoZgromadzenia

podpisalilistęobecności.Nalistęobecnościzostająrównieżwpisaneosoby,

któreprzybyłynaobradyWalnegoZgromadzeniapojegorozpoczęciu.

FaktopuszczeniaobradprzedzakończeniemWalnegoZgromadzenia

takżeodnotowywanyjestnaliścieobecności.Okolicznośćaktualizacjilisty

obecnościwtrakcietrwaniaobradWalnegoZgromadzenia,zaznaczasię

wprotokoleobrad,zewskazaniemprzyczynyaktualizacjiorazzpodaniem

datyigodzinyuzupełnienia.NawniosekAkcjonariuszy,posiadających

jednądziesiątąkapitałuzakładowegoreprezentowanegonatymWalnym

Zgromadzeniu,listaobecnościpowinnabyćsprawdzonaprzezwybraną

wtymcelukomisję,złożonąconajmniejztrzechosób.Wnioskodawcy

mająprawowyborujednegoczłonkakomisji.WalneZgromadzenie

rozstrzygawszelkiewątpliwościcodoprawauczestniczeniawWalnym

ZgromadzeniuprzezposzczególnychUczestnikówWalnegoZgromadzenia

wsytuacji,gdyniedoszłodopowołaniakomisji,októrejmowapowyżej.

Popodpisaniulistyobecności,PrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

wporozumieniuzesporządzającymprotokółnotariuszem,stwierdza

prawidłowośćzwołaniaWalnegoZgromadzeniaijegozdolnośćdo

powzięciauchwał,anastępnieogłaszatozebranymiprzedstawiaim

porządekobrad.CzłonkowieZarząduorazRadyNadzorczej,atakże

osobywyznaczoneprzezZarząddoobsługiWalnegoZgromadzenia,

mająprawouczestniczyćwWalnymZgromadzeniu.CzłonkowieZarządu

iRadyNadzorczejbiorąudziałwobradachWalnegoZgromadzenia,

wmiejscuobradlubzapośrednictwemśrodkówdwustronnejkomunikacji

elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzeniesięnatematsprawbędącychprzedmiotemobradWalnego

Zgromadzeniaorazudzieleniemerytorycznejodpowiedzinapytania

zadawanewtrakcieWalnegoZgromadzenia.DouczestnictwawWalnym

ZgromadzeniumogąrównieżzostaćzaproszeniprzezZarządlubRadę

Nadzorcząbiegli,eksperciorazpracownicySpółki,którychobecność

jestuzasadniona.Przedstawicielommediówumożliwiasięobecność

naWalnymZgromadzeniu.

VI.

Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia

PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniakierujeobradamiWalnego

Zgromadzeniazgodniezustalonymporządkiemobrad,przepisamiprawa,

StatutemorazpostanowieniamiRegulaminu.PrzewodniczącyWalnego

Zgromadzeniapowinienzapewnićsprawnyiprawidłowyprzebiegobrad

WalnegoZgromadzenia–zposzanowaniemprawiinteresówwszystkich

Akcjonariuszy.

PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniawszczególnościpowinien

przeciwdziałaćnadużywaniuuprawnieńprzezUczestnikówWalnego

Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy

mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego

ZgromadzenianależyprowadzenieobradWalnegoZgromadzeniaoraz

realizacjakolejnychpunktówporządkuobrad,awtym:

a) stwierdzenieprawidłowościzwołaniaWalnegoZgromadzenia,

b) dbanieoprawidłowyisprawnyprzebiegobrad,

c) udzielaniegłosuorazjegoodbieranie,

d) wydawaniestosownychzarządzeńporządkowych,

zarządzaniegłosowaniaorazczuwanienadjegoprawidłowym

przebiegiem,

f) ogłaszaniewynikówgłosowania,

g) rozstrzyganiewątpliwościregulaminowych,

stwierdzeniewyczerpaniaporządkuobradWalnegoZgromadzenia,

podpisanieprotokołuzWalnegoZgromadzenianiezwłoczniepo

jegoprzygotowaniuprzeznotariusza.

W zakresie koniecznym do prawidłowego prowadzenia obrad,

PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniajestuprawnionydowydawania

zarządzeńporządkowych.PrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

samodzielnie rozstrzyga sprawy porządkowe wynikłe podczas

prowadzeniaobrad.Dosprawporządkowychnależąwszczególności

kwestiedotycząceudzieleniagłosu,zarządzaniawyborukomisjido

rozpatrzenia poszczególnych spraw oraz przyjmowania wniosków.

Od decyzji PrzewodniczącegoWalnego Zgromadzeniaw sprawach

porządkowychosobyzainteresowanemogąodwołaćsiędoWalnego

Zgromadzenia.UchwałaWalnegoZgromadzeniamacharakterwiążący.

101 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Poprzedstawieniukażdejsprawyzamieszczonejwporządkuobrad

PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniaotwieradyskusję,udzielając

głosuwkolejnościzgłaszaniasię.ZazgodąWalnegoZgromadzenia

dyskusjamożebyćprowadzonanadkilkomapunktamiporządkuobrad

łącznie.PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniamożeudzielaćgłosupoza

kolejnościączłonkomZarząduiRadyNadzorczejorazwskazanymprzez

nichekspertom.Wtokudyskusjinadposzczególnymisprawamiporządku

obradorazwkwestiachporządkowych,każdyzUczestnikówWalnego

Zgromadzeniamożezabieraćgłos,pouzyskaniuzgodyPrzewodniczącego

WalnegoZgromadzenia.Wystąpieniawdyskusjiniemogątrwaćdłużej

niż5(pięć)minut,awdyskusjiwtejsamejsprawietensamUczestnik

WalnegoZgromadzenianiemożezabraćgłosuwięcejniż2(dwa)razy.

WwyjątkowychprzypadkachPrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

możeprzedłużyćczaswystąpienia.Ozamknięciudyskusjidecyduje

PrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia.Głosmożnazabieraćjedynie

wsprawachobjętychporządkiemobradiaktualnierozpatrywanych.

Odebraniegłosumożenastąpićwprzypadkachwyjątkowych,wówczas,

gdypostępowanieUczestnikaWalnegoZgromadzeniawsposóbistotny

utrudnia przeprowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz gdy

wypowiedźUczestnikaWalnegoZgromadzeniawykraczapozaprzedmiot

aktualnierozpatrywanegozagadnienia.Referentomposzczególnych

punktówobrad,jakrównieżCzłonkomRadyNadzorczejiZarząduwcelu

złożeniawyjaśnień,PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniamożeudzielić

głosupozakolejnościąorazwięcejniż2(dwa)razy.Pozamknięciu

dyskusjinadkażdymzpunktówporządkuobrad,przedprzystąpieniem

dogłosowania,PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniapodajedo

wiadomościtreśćwnioskóworazprojektówuchwałzgłoszonychprzez

uprawnioneorganylubosoby.PrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

udzielagłosupozakolejnościąuczestnikomzgłaszającymwniosek

ocharakterzeporządkowym(wniosekformalny).WalneZgromadzenie

rozstrzygaownioskuformalnympowysłuchaniuwnioskuiewentualnie1

(jednego)przeciwnikawniosku.Odrzuconywniosekformalnyniemożebyć

wtrakciedyskusjinadtąsamąsprawązgłoszonypowtórnie.Zawniosek

formalnyuważasięwniosek,którydotyczysposobuobradowania,anie

meritumsprawy.

Wszczególnościwnioskamiformalnymisąwnioskidotyczące:

a) zmianykolejnościporządkuobrad;

b) przerwwobradach;

zamknięcialistymówców;zamknięciadyskusji;głosowaniabez

dyskusji;

d) zniesieniepunktuporządkuobrad.

PozakończeniudyskusjinaddanasprawąPrzewodniczącyWalnego

Zgromadzeniamożeudzielićgłosujejreferentowi,celemudzielenia

odpowiedzi zabierającym głos w dyskusji uczestnikom Walnego

Zgromadzenia,anastępnieprzechodzidogłosowania.Odtejchwili

możliwejestzabraniegłosutylkodlazgłoszeniawnioskuformalnego

wsprawiesposobulubkolejnościgłosowania.Wprzypadkuzgłoszenia

kilkuwnioskówwtejsamejsprawie,wpierwszejkolejnościpoddaje

siępodglosowaniewnioseknajdalejidący.PrzewodniczącyWalnego

Zgromadzenianiemaprawa,bezzgodyWalnegoZgromadzenia,usuwać

lubzmieniaćkolejnościsprawzamieszczonychwporządkuobrad.Walne

Zgromadzeniemożewprowadzićdoporządkuobraddodatkowesprawy,

wyłączniewceluprzeprowadzenianadnimidyskusji(bezprawado

podejmowaniauchwał).PrzewodniczącyWalnegoZgromadzeniapowinien

zapewnićakcjonariuszommożliwośćzapoznaniasięzprojektemuchwały

przezprzystąpieniemdogłosowania.Pozapoznaniusięzprojektem

uchwały,UczestnicyWalnegoZgromadzeniamogąskładaćwnioski

owprowadzeniepoprawekdotreściuchwały,jeżeliwichwynikuniezostanie

podjętauchwała,któraswątreściąwykraczapozaprzedmiotporządku

obrad.KażdyzUczestnikówWalnegoZgromadzeniajestteżupoważniony

do zaproponowania nowej redakcji projektu uchwały. Zgłoszenie

propozycjinowejredakcjiprojektuuchwały,uważasięzazgłoszenie

poprawki.ZgłoszonepoprawkiPrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

poddajepodgłosowanieWalnemuZgromadzeniu.Każdazpoprawek

poddawanajestoddzielniepodgłosowanie,aprzedmiotemdalszych

obradsąpoprawki,którezostałyprzyjęteprzezWalneZgromadzenie.Po

zakończeniugłosowaniapoprawekdoprojektuuchwałyPrzewodniczący

Walnego Zgromadzenia przedstawia Walnemu Zgromadzeniutekst

projektuuchwały,wskazującjednocześnie,napostanowienia,które

uległyzmianieizarządzaprzeprowadzeniegłosowanianadwnioskiem

oprzyjęcieuchwały.LiczeniegłosównależydokompetencjiKomisji

Skrutacyjnej, chyba że głosowanie odbywa się elektronicznie. Po

zakończeniugłosowania,KomisjaSkrutacyjnalubosobaobsługująca

elektronicznysystemliczeniagłosówprzedkładaPrzewodniczącemu

WalnegoZgromadzeniasprawozdaniezwynikówgłosowania.Urządzenie

doelektronicznegoliczeniagłosówpowinnozapewniaćoddawanie

głosówwliczbieodpowiadającejliczbieposiadanychakcji,możliwość

odmiennego głosowania z każdej z posiadanych akcji, jak również

eliminować–wprzypadkugłosowaniatajnego–możliwościidentykacji

sposobuoddawaniagłosówprzezposzczególnychAkcjonariuszy.Po

otrzymaniusprawozdania,PrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

ogłaszawynikigłosowaniaistwierdza,żeuchwałazostałapodjęta,

bądźteż,żewnioseknieuzyskałwymaganejwiększościiuchwałanie

zostałapodjęta.UczestnikowiWalnegoZgromadzeniazgłaszającemu

sprzeciwcodopodjęciauchwałyPrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia

umożliwiaprzedstawieniejegouzasadnienia.Uzasadnieniesprzeciwu

podlegazaprotokołowaniu.

VII.

Protokół zobrad Walnego Zgromadzenia

UchwałyWalnegoZgromadzeniapowinnybyćumieszczonewprotokole

sporządzonymprzeznotariusza.Wprotokolestwierdzasięprawidłowość

zwołaniaWalnegoZgromadzeniaijegozdolnośćdopowzięciauchwał

orazwymieniasiępowzięteuchwały,aprzykażdejuchwale:liczbęakcji,

zktórychoddanoważnegłosy,procentowyudziałtychakcjiwkapitale

zakładowym,łącznąliczbęważnychgłosów,liczbęgłosów„za”,„przeciw”

i„wstrzymującychsię”orazzgłoszonesprzeciwy.Doprotokołudołącza

sięlistęobecnościzpodpisamiUczestnikówWalnegoZgromadzeniaoraz

listęAkcjonariuszygłosującychkorespondencyjnielubwinnysposóbprzy

wykorzystaniuśrodkówkomunikacjielektronicznej.Dowodyzwołania

WalnegoZgromadzeniaZarząddołączadoksięgiprotokołów.Wypis

zprotokołuwrazzdowodamizwołaniaWalnegoZgromadzeniaoraz

kopiamipełnomocnictwudzielonychprzezAkcjonariuszyZarząddołącza

doksięgiprotokołów.Akcjonariuszemogąprzeglądaćksięgęprotokołów,

atakżeżądaćwydaniapoświadczonychprzezZarządodpisówuchwał.

WterminietygodniaodzakończeniaWalnegoZgromadzenia,Spółka

ujawnianaswojejstronieinternetowejwynikigłosowańwzakresie

wskazanympowyżej.Wynikigłosowańpowinnybyćdostępnedodnia

upływuterminudozaskarżeniauchwałyWalnegoZgromadzenia.

VIII.

Przerwa wobrad Walnego Zgromadzenia

ZarządzenieprzerwywobradachwymagauchwałyWalnegoZgromadzenia.

WniosekozarządzenieprzerwymożezgłosićkażdyzUczestników

WalnegoZgromadzenia.WniosekozarządzenieprzerwyPrzewodniczący

WalnegoZgromadzeniapoddajepodgłosowanie.UchwałaWalnego

Zgromadzeniaozarządzeniuprzerwywobradachpowinnaokreślać

dzieńigodzinęorazmiejscewznowieniaobradWalnegoZgromadzenia.

Nawznowionychobradachsporządzasiędodatkowąlistęobecności.

PrzewodniczącyWalnegoZgromadzenia,nawniosekuczestnikówlub

zwłasnejinicjatywymożezarządzićprzerwyporządkowewobradach

inneniżprzerwyzarządzoneprzezWalneZgromadzenienapodstawie

art.408§2KSH.Przerwyporządkowepowinnybyćzarządzaneprzez

Przewodniczącegowuzasadnionychprzypadkachiwtakisposób,

abyobradyWalnegoZgromadzeniamożnabyłozakończyćwdniuich

rozpoczęcia.PrzerwyzarządzaneprzezPrzewodniczącegoniemogą

miećnaceluutrudnianiaAkcjonariuszomwykonywaniaichpraw.Każdy

zUczestnikówWalnegoZgromadzeniamożezgłosićsprzeciwcodo

zarządzeniaprzerwytechnicznejprzezPrzewodniczącegoWalnego

Zgromadzenia,którypodlegasięrozpoznaniuprzezWalneZgromadzenie.

102 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

IX.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodniez§19StatutuSpółkiprzedmiotemZwyczajnegoWalnego

Zgromadzeniapowinnobyć:

rozpatrzenieizatwierdzeniesprawozdanianansowegoispra-

wozdaniaZarząduzdziałalnościSpółkiorazsprawozdaniaRady

Nadzorczejzapoprzednirokobrotowy,-

2. powzięcieuchwałyosposobiepodziałuzyskubądźpokryciastrat

zapoprzednirokobrotowy,

powzięcieuchwaływsprawieudzieleniaczłonkomorganówSpółki

absolutorium(pokwitowania)zwykonaniaprzeznichobowiązków,

4. powzięcieuchwaływsprawiewyboruczłonkóworganówSpółki,

jeżelisąoniwybieraniprzezWalneZgromadzenie,aichmandaty

wygasajązdniemodbyciaWalnegoZgromadzeniazatwierdzającego

sprawozdanienansowezaostatnipełnyrokobrotowypełnienia

funkcjiczłonkaorganuSpółki.

DowyłącznejkompetencjiWalnegoZgromadzenianależyponadto:

powoływanieiodwoływanieczłonkówRadyNadzorczej,zzastrze-

żeniempostanowieńdotyczącychkooptacji,

2. powoływanieiodwoływanieczłonkówZarządu,

3. zmianaStatutuSpółki,

4. emisjaobligacjizamiennychiobligacjizprawempierwszeństwa

objęciaakcji,

ustalaniezasadwynagradzaniaorazwynagrodzeniaczłonków

RadyNadzorczej,

połączenie,podział,przekształcenielubrozwiązanieSpółkioraz

wybórlubodwołanielikwidatorów,

7. zbycieiwydzierżawienieprzedsiębiorstwaSpółkilubjegozorga-

nizowanejczęściorazustanowienienanichograniczonegoprawa

rzeczowego,

zbycieprzezSpółkęnieruchomościlubprawaużytkowaniawie-

czystego(wtymudziałuwewłasnościnieruchomościlubprawie

użytkowaniawieczystego),jeżelijestlubsąnanichzlokalizowa-

nebudynki,wktórychprowadzonajestdziałalnośćobejmująca

produkcjęsprzętugospodarstwadomowego(nieruchomość

fabryczna)–(cooznacza,żewyłączasięzastosowanieart.393

pkt4Kodeksuspółekhandlowychwtensposób,iżniewymaga

zgodyWalnegoZgromadzeniazbycienieruchomościinnychniż

opisanapowyżejnieruchomośćfabryczna,jakrównieżnabycie

wszelkichnieruchomości,użytkowaniawieczystegolubudziału

wewłasnościnieruchomościlubprawieużytkowaniawieczystego;

roszczeniaonaprawienieszkodywobecczłonkóworganówSpółki

lubzałożycieliSpółkiztytułunaprawieniaszkodywyrządzonejich

bezprawnymdziałaniem.

Wrokuobrotowym2023WalneZgromadzenieAkcjonariuszyEmitenta

zwoływanebyłoprzezZarządjednokrotnie(ZWZAobradowałowdniu

27czerwca2023roku).

AkcjonariuszeSpółkiniewystępowalizwnioskamiozwołanieWalnego

Zgromadzenia.

ObradyWalnegoZgromadzenianiebyłyodwoływaneaniprzerywane,

a żadna z podjętych uchwałnie byłazaskarżonaw postępowaniu

sądowym.

103 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Zgodniezaktualnymbrzmieniem§30StatutuSpółkiZarządskłada

sięztrzechdosześciuczłonkówpowoływanychiodwoływanychprzez

WalneZgromadzenie.CzłonkówZarządupowołujesięnaokreswspólnej

kadencji,któratrwa4(cztery)lata.

Zarząd.

Wokresieoddnia1stycznia2023rokudodnia27czerwca2023roku

ZarządEmitentafunkcjonowałwniżejpodanymskładzieosobowym:

• panJacek Rutkowski–PrezesZarządu,

•

panMarcin Bilik –PierwszyWiceprezesZarządu/Wiceprezes

Zarząduds.Operacyjnych,

•

paniAlina Jankowska–Brzóska –WiceprezeskaZarząduds.

HandluiMarketingu,

• panMichał Rakowski –CzłonekZarząduds.FinansowychiZa-

sobówLudzkich,,

• panRobert Stobiński –CzłonekZarząduds.Cyfryzacji,Logistyki

orazZarządzaniatowarami.

Wokresieoddnia27czerwca2023rokudodnia31grudnia2023roku

ZarządEmitenta–wramachnowejkadencji–funkcjonowałwniżej

podanymskładzieosobowym:

• panJacek Rutkowski –PrezesZarządu,

•

panRobert Stobiński –PierwszyWiceprezesZarządu/Wiceprezes

Zarząduds.Operacyjnych,

• panMichał Rakowski –WiceprezesZarząduds.FinansówiHR,

•

paniAdrianna Harasymowicz-Stajkowska –WiceprezeskaZarzą-

duds.ZarządzaniaMarkamiiMarketinguStrategicznego(powoła-

nawskładorganuzarządzającegozmocąoddnia1lipca2023r.),

• panPaweł Biel –WiceprezesZarząduds.Digitalizacji(powołany

wskładorganuzarządzającegozmocąoddnia1sierpnia2023r.).

[Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu nie uległ

zmianie].

KompetencjeidoświadczenieczłonkówZarząduAmicaS.A.zostały

zaprezentowanewRaporcieZrównoważonegoRozwojuwnocie1.2..

[Szczegółowa informacja na temat doświadczenia ikwalikacji zawodowych

Członków Zarządu została wskazana wtreści Raportu bieżącego Nr 23/2023

zdnia 27 czerwca 2022 r. (Informacja na temat powołania Członków

Zarządu na nową kadencję)].

1. DokompetencjiPrezesaZarządunależybieżącekierowanieiko-

ordynowanieprazZarząduAmicaSpółkaAkcyjna,ogólnynadzór

nadterminowościąprowadzeniasprawprzezZarządAmica

S.A.,bieżącyprzydziałzadańdorealizacjidlainnychCzłonków

Zarządu,rozstrzyganieewentualnychsporówkompetencyjnych

pomiędzyinnymiCzłonkamiZarządu.Opróczprowadzeniaspraw

wynikającychzpodziałuobowiązkówwZarządziePrezesZarządu

maprawokażdoczasowejkontrolikażdejsprawyznajdującejsię

wkompetencjachZarząduAmicaS.A..PrezesZarząduzatwierdza

planpracyZarząduAmicaS.A.,zwołujeiustalaporządekobrad

posiedzeń,kierującsięwszczególnościwnioskamipozostałych

CzłonkówZarząduorazprzewodniczyposiedzeniomZarządu.

PonadtoPrezesZarządukierujeobszaremsprawnależącychdo

zadań:DziałuProjektówStrategicznych,DziałuPublicRelations,

BiuraZarząduorazDziałuOchrony.

WiceprezesZarząduds.Operacyjnychkierujeobszaremspraw

powierzonychdorealizacji:FabryceKuchni,DziałowiPlanowania

SprzedażyiLogistykiTowarowej,DziałowiLogistyki,DziałowiCer-

tykacjiiEkologii,DziałowiZakupówKomponentóworazDziałowi

ZakupuTowarów.

WiceprezesZarząduds.FinansówiHRkierujeobszaremspraw

powierzonychdorealizacji:DziałowiKontrolinguiStrategii,Dzia-

łowiKsięgowości,DziałowiTreasury,DziałowiGovernance,Risk

13.

Skład osobowy izmiany, które wnim zaszły wciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

iCompliance,DziałowiKonsolidacjiiRaportowaniaFinansowego,

DziałowiHR(wtymEmployeeCommunicationsorazDziałowi

Administracji),DziałowiInwestycjiiZakupówNieprodukcyjnych,

DziałowiESGorazDziałowiBHP.

WiceprezeskaZarząduds.ZarządzaniaMarkamiiMarketingu

Strategicznegojestodpowiedzialnazaprowadzeniecałokształtu

zadańzwiązanychzplanowaniemrynkowym(ustalaniemcelów

orazrozwijaniem,wdrażaniemizarządzaniemprocesempozy-

cjonowaniaproduktówitowarów)orazprojektowaniemstrategii

marketingowychwspółkachGrupyKapitałowejAmica.Wiceprezes

Zarząduds.ZarządzaniaMarkamiiMarketinguStrategicznegokieruje

obszaremsprawpowierzonychdorealizacji:DziałowiMarketingu,

Działowids.ZarządzaniaMarkąFagor,DziałowiJakości,Działowi

StrategicznegoZarządzaniaWyrobami,DziałowiStrategicznego

ZarządzaniaTowarami,DziałowiBadańiRozwojuWyrobówiTo-

waróworazDziałowiSerwisu.

WiceprezesZarząduds.Digitalizacjijestodpowiedzialnyzaprowa-

dzeniecałokształtuzadańzwiązanychzzarządzaniem,rozwojem

inadzoremnadwszystkimiprzedsięwzięciamiGrupyKapitałowej

Amicawobszarzecyfryzacji,atakżezarozwójtechnologiiITwGru-

pieKapitałowejAmica.WiceprezesZarząduds.Digitalizacjikieruje

obszaremsprawpowierzonychdorealizacji:DziałowiInformatyki

iBezpieczeństwaITorazDziałowiWsparciaiRozwojuSAP/PLM.

ZarządkierujedziałalnościąSpółki,zarządzairozporządzajejmajątkiem

ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce,

podejmujeuchwałyidecyzjewewszelkichsprawachniezastrzeżonych

dlaWalnegoZgromadzenialubRadyNadzorczej

DosprawwymagającychpodjęciauchwałyZarządunależąsprawyzwiązane

zreprezentowaniemSpółkinazewnątrzorazdotyczącemiędzyinnymi:

1. przyjęciasprawozdanianansowegoSpółkizapoprzednirokob-

rotowy(jednostkowegoiskonsolidowanego),

2. przyjęciasprawozdaniazdziałalnościSpółki(orazGrupyKapita-

łowej)wpoprzednimrokuobrotowym,

3. wnioskówwprzedmiociepodziałuzyskuSpółkilubsposobupo-

kryciastratyzapoprzednirokobrotowy,

4. nabycialubzbyciaprzezSpółkanieruchomościlubudziałuwnie-

ruchomości,

5. nabycialubzbyciaprzezSpółkaakcjilubudziałówwspółkach,

dokonaniawydatkówbądźzaciągnięciazobowiązańnakwotę

przekraczająca1.000.000(jedenmilion)złotych,nieprzewidzianych

wzatwierdzonymbudżecie,

7. udzieleniaprokury,

8. podziałukompetencjipomiędzydyrektorówSpółki,

wszystkiedecyzjeitransakcje,którewymagajązgodylubupoważ-

nieniaRadyNadzorczej.

Wokresieoddnia1stycznia2023r.dodnia31grudnia2023roku

CzłonkowieZarząduAmicaS.A.spotykalisiępodczas45-ciuposiedzeń

plenarnych.Naprzestrzeni2023rokuZarządpodjąłtakżeuchwaływtrybie

pisemnym(obiegowym)przewidzianymwtreści§9ust.6Regulaminu

ZarząduAmicaSpółkaAkcyjnazsiedzibąweWronkach,zgodniezart.

371§3²kodeksuspółekhandlowych.Wokresie1stycznia2023r.–31

grudnia2023r.ZarządAmicaS.A.wramachrealizacjiswoichobowiązków

statutowychpodjął50uchwał.

[Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut

Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu

dostępne są na stronie internetowej Spółki relacjeinwestorskie.amica.pl/

spolka].

104 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

II.

Rada Nadzorcza.

Wokresieoddnia1stycznia2023rokudodnia31grudnia2023roku

RadaNadzorczaEmitentafunkcjonowaławniżejpodanymskładzie

osobowym:

•

panTomasz Rynarzewski –PrzewodniczącyRadyNadzorczej/

PrzewodniczącyKomitetuOperacyjnego/CzłonekKomitetuds.

WynagrodzeńiRekrutacji,

•

panPaweł Małyska –WiceprzewodniczącyRadyNadzorczej/

NiezależnyCzłonekRadyNadzorczej/CzłonekKomitetuAudytu,

• paniKatarzyna Nagórko –NiezależnyCzłonekRadyNadzorczej/

PrzewodniczącaKomitetuAudytu,

•

paniAleksandra Petryga –CzłonekRadyNadzorczej/Członek

Komitetuds.WynagrodzeńiRekrutacji,

•

panPiotr Rutkowski –CzłonekRadyNadzorczej/CzłonekKomitetu

Operacyjnego,

• panPaweł Wyrzykowski –CzłonekRadyNadzorczej/Przewodni-

czącyKomitetuds.WynagrodzeńiRekrutacji/CzłonekKomitetu

Audytu/CzłonekKomitetuOperacyjnego.

[Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej

nie uległ zmianie].

KompetencjeidoświadczenieczłonkówRadyNadzorczejAmicaS.A.

zostałyzaprezentowanewRaporcieZrównoważonegoRozwojuwnocie

1.2.

[Szczegółowa informacja na temat doświadczenia ikwalikacji zawodowych

Członków Rady Nadzorczej została wskazana wtreści Raportu bieżącego

Nr 23/2022 zdnia 29 czerwca 2022 r. (Informacja na temat powołanie

Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję)].

Wokresieoddnia1stycznia2023r.dodnia31grudnia2023roku

CzłonkowieRadyNadzorczejAmicaS.A.spotykalisięjedenastokrotnie

wtrybieposiedzeńplenarnych/hybrydowych(online).PosiedzeniaRady

Nadzorczejmiałymiejscewdniach:16stycznia2023r.,23lutego2023r.,

29marca2023r.,18kwietnia2023r.,31maja2023r.,16czerwca2023

r.,23czerwca2023r.,13lipca2023r.,27lipca2023r.,30sierpnia

12023r.oraz26października2023r.Naprzestrzeni2023rokuRada

Nadzorczapodejmowałatakżeuchwaływtrybiepisemnym(obiegowym)

przewidzianymw§24ust.3StatutuSpółkiAmicaSpółkaAkcyjna

zsiedzibąweWronkach,zgodniezart.388§3kodeksuspółekhandlowych.

Wokresie1stycznia2023r.–31grudnia2023r.RadaNadzorczejAmica

S.A.wramachrealizacjiswoichobowiązkówstatutowychpodjęła44

uchwały.

DokompetencjiRadyNadzorczejnależysprawowaniestałegonadzoru

naddziałalnościąSpółkiorazGrupyAmicaorazwykonywanieuprawnień

iobowiązkówprawemprzewidzianych,awszczególności:

badaniesprawozdańnansowychsporządzonychprzezZarząd

iprzedstawianieWalnemuZgromadzeniupisemnegosprawozdania

ztegożbadania;

2. sprawdzanieksiągikasySpółkiwkażdymczasie;

ustaleniewynagrodzeńczłonkówZarząduorazopiniowaniewy-

nagrodzeńczłonkówinnychZarządówwGrupieAmica,aponadto

wyrażaniezgodynapowołanieczłonkówZarząduAmicaS.A.

wskładorganówspółekwchodzącychwskładGrupyAmicalub

zatrudnienieczłonkówZarząduwspółkachwchodzącychwskład

GrupyAmica(niezależnieodpodstawyprawnejtakiegozatrudnienia),

oileczłonekZarząduuzyskujewynagrodzeniewzwiązkuztakim

powołaniemlubzatrudnieniem;

wyrażaniezgodynaprzystąpieniedoinnychspółekprawacywilnego

czyhandlowegoorazinnychorganizacjigospodarczych;

zatwierdzanieprzedstawionychprzezZarządrocznychikwartalnych

planównansowych(budżetów)Spółki;

6. uprzedniezatwierdzanieczynnościwykraczającychpozazwykły

zarządSpółką,zktórymiwiążesięrozporządzenieprawemlubzo-

bowiązaniedoświadczeniaowartościprzekraczającej1.000.000,

–(jedenmilion)złotych,któreniezostałyprzewidzianewzatwier-

dzonymbudżecierocznym;

uprzedniewyrażaniezgodynadokonaniesprzedażyaktywów

Spółki,którychwartośćprzekracza10%(dziesięćprocent)warto-

ściksięgowejnettośrodkówtrwałych,zarównowpojedynczejjak

iwseriipowiązanychtransakcji;

wyrażaniezgodynazwiększeniepoziomuzobowiązańSpółki

ztytułupożyczekikredytówdługoterminowychinnychniżkredyty

kupieckiezaciągniętewramachzwykłegoZarząduSpółką,powyżej

5.000.000,–(pięciumilionów)złotych;

wyrażaniezgodynazwiększeniepoziomugwarancjiiporęczeń

udzielonychprzezSpółkępowyżejkwoty5.000.000,–(pięciu

milionów)złotych;

10.

wyrażaniezgodynazbywanielubobciążanieaktywówSpółki,zwy-

łączeniemnieruchomościorazprawaużytkowaniawieczystego,

jeżeliwartośćtychaktywówprzenosi5.000.000,–(pięciumilionów)

złotych,coniedotyczyczynnościSpółkiwzakresieprowadzenia

jejprzedsiębiorstwa;

11. wyrażeniezgodynanabycielubzbycienieruchomościorazprawa

użytkowaniawieczystegolubudziałówwewłasnościnieruchomo-

ścilubprawieużytkowaniawieczystego,zwyłączeniemzgodyna

zbycienieruchomościfabrycznej;

12.

wyrażaniezgodynadokonywaniewydatkówinwestycyjnych

owartościprzekraczającej5.000.000,–(pięciumilionówzłotych)

nieujętychwprzyjętymplanieinwestycyjnymzatwierdzonym

wramachrocznegoplanu(budżetu)Spółki;

13.

wyrażaniezgodynaprzekroczeniewydatkówdlauprzednioza-

akceptowanegozadaniainwestycyjnegowramachplanuinwe-

stycyjnego,októrymmowawpkt12),owięcejniż10%(dziesięć

procent)wartościinwestycji,jeżeliplanowanewydatkinatakie

zadanieinwestycyjneprzekraczająkwotę1.000.000,–(jednego

miliona)złotych;

14.

zzastrzeżeniamiopisanymiwponiższychustępach,wyrażanie

zgodynazawarcielubzmianęprzezSpółkęumowy(-ów)zPod-

miotemPowiązanym;

15. zatwierdzanieRegulaminuZarządu;

16.

opiniowanieprzedstawionejprzezZarządkandydaturyProkurenta;

17.

wybórrmyaudytorskiejprzeprowadzającejbadaniesprawozdań

nansowychorazdokonującejocenysprawozdaniaowynagro-

dzeniach;

18.

delegowaniezeswegogronaczłonkówRadyNadzorczejdowyko-

nywaniafunkcjiZarządu,wprzypadkuzawieszeniajegoczłonków;

19.

ustalanieliczbyCzłonkówiskładuKomitetuAudytu,októrym

mowawustawiezdnia11maja2017r.obiegłychrewidentach,

rmachaudytorskichoraznadzorzepublicznymorazuchwalanie

RegulaminuKomitetuAudytu,atakżetworzenieinnychkomitetów

iciałkolegialnych–wedleuznaniaRadyNadzorczej;

20.

wyrażaniezgodynaemisjęobligacjiinnychniżobligacjezamienne

iobligacjezprawempierwszeństwaobjęciaakcji.

105 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

I. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Amica Spółka Akcyjna został powołany w związku

zpostanowieniamiustawyzdnia11maja2017r.obiegłychrewidentach,rmachaudytorskich

oraznadzorzepublicznym.RegulaminKomitetuAudytuzostałzatwierdzonyUchwałąNr01/X/

NK/2016RadyNadzorczejAmicaSpółkaAkcyjnazdnia4października2016r.wsprawie:przyjęcia

RegulaminuKomitetuAudytuRadyNadzorczejAmicaSpółkaAkcyjna,(któryzostałzmieniony:(i)

napodstawieUchwałyNr03/2017RadyNadzorczejAmicaSpółkaAkcyjnazsiedzibąweWronkach

zdnia21grudnia2017rokuwsprawie:zmianwRegulaminieKomitetuAudytu–zmianaRegulaminu

KomitetuAudytubyłazwiązanazkoniecznościądostosowaniajegozapisówdotreściUstawy

zdnia11maja2017r.–obiegłychrewidentach,rmachaudytorskichoraznadzorzepublicznym

oraz(ii)napodstawieUchwałyNr01/XII/2018RadyNadzorczejAmicaSpółkaAkcyjnazsiedzibą

weWronkachzdnia20grudnia2018rokuwsprawie:zmianwRegulaminieKomitetuAudytu–

zmienionazostałtreśćjednostekredakcyjnych:§2ust.1pkt2)i§2ust.1pkt3)orazwprowadzona

zostałatreść§2a).Wokresieoddnia1stycznia2023r.dodnia31grudnia2023r.składosobowy

KomitetuAudytuprzedstawiałsięnastępująco:KatarzynaNagórko(PrzewodniczącaKomitetu

Audytu),PawełMałyska(CzłonekKomitetuAudytu),PawełWyrzykowski(CzłonekKomitetuAudytu)

–obecniCzłonkowieKomitetuAudytuzostalipowołaniwjegoskład(wramachnowejkadencji

RadyNadzorczej)wdniu13lipca2022roku.

Do zadań Komitetu Audytu należy, wszczególności:

1. monitorowaniejakościprocesusprawozdawczościnansowej;

monitorowanieskutecznościsystemówkontroliwewnętrznej,audytuwewnętrznegooraz

zarządzaniaryzykiem;

monitorowaniejakościbadaniaprzezaudytorazewnętrznegosprawozdańnansowych

GrupyAmicaS.A.;

monitorowanieniezależnościbiegłegorewidentaipodmiotuuprawnionegodobadania

sprawozdańnansowych,wtymwprzypadkuświadczeniaprzezniegousług,októrych

mowawust.2,

składanierekomendacjiRadzieNadzorczejwsprawachobjętychzakresemregulacjipkt.1-4;

sygnalizowanieZarządowiodostrzeżonychnieprawidłowościachlubryzykachzzakresu

regulacjipkt.1-4;

składanieRadzieNadzorczejrocznychsprawozdańzdziałalnościzewskazaniemoceny

ryzykaiwynikówwdrażanychdziałańwzakresieobjętymzadaniamiKomitetuorazkrótkich

memorandównakażdymposiedzeniuRadyNadzorczej.

II. Pierwszy Komitet Operacyjny RadyNadzorczejAmicaSpółkaAkcyjnazostałpowołanywdniu

01czerwca2016rokuwtrakcieukonstytuowaniasięRadyNadzorczej.RegulaminKomitetu

OperacyjnegozostałzatwierdzonynapodstawieuchwałyNr02/X/NK/2016RadyNadzorczej

AmicaSpółkaAkcyjnazdnia4października2016rokuwsprawieprzyjęciaRegulaminuKomitetu

OperacyjnegoRadyNadzorczej.KolejnyskładosobowyKomitetuOperacyjnego(wramachnowej

kadencjiRadyNadzorczej)zostałpowołanywdniu21maja2019roku.Wokresieoddnia1stycznia

2023rokudodnia31grudnia2023rokuwskładKomitetuOperacyjnegowchodziłynastępujące

osoby:TomaszRynarzewski(PrzewodniczącyKomitetuOperacyjnego),PiotrRutkowski(Członek

KomitetuOperacyjnego),PawełWyrzykowski(CzłonekKomitetuOperacyjnego).–obecniCzłonkowie

KomitetuOperacyjnegozostalipowołaniwjegoskład(wramachnowejkadencjiRadyNadzorczej)

wdniu13lipca2022roku.Wokresieoddnia1stycznia2023r.dodnia31grudnia2023roku

KomitetOperacyjnyspotkałsię4razywtrybieposiedzeńplenarnychorazzapośrednictwem

środkówbezpośredniegoporozumiewaniasięnaodległość(telekonferencji).PosiedzeniaKomitetu

Operacyjnegoodbyłysięwdniach:22lutego2023r.,27lipca2023r.,17listopada2023r.oraz4

grudnia2023r.

Do zadań Komitetu Operacyjnego należy:

opiniowaniecałościowejbieżącejdziałalnościSpółkiorazGrupyKapitałowejAMICA,

wszczególnościwzakresienastępującychobszarówoperacyjnych:produkcja,handel,kadry,

zakupy,logistyka,serwis,obsługainformatyczna,atakżewsferzeorganizacjiorazjakości

produktówitowarów.

2. opiniowanieopracowanejprzezZarządSpółkidługoterminowejstrategiirozwojuorazwy-

znaczanychcorocznychoperacyjnychinansowychzadańbudżetowych.

ocenaimonitorowanieoddziaływaniapodejmowanychprzezSpółkędziałańinwestycyjnych

nastrukturęaktywówSpółkiijejrozwójorazbieżącefunkcjonowanie.

4. ocenazgodnościdziałalnościakwizycyjnejzprzyjętymiwSpółcecelamistrategiirozwoju

orazocenajejkrótko–idługoterminowegowpływunawynikinansoweSpółki.

5. realizacjazadańKomitetuwpkt.a)–d)zuwzględnieniempotencjalnychszansizagrożeń

(ryzyk)dlakrótko–idługoterminowejdziałalnościSpółkiiGrupyKapitałowejAMICA.

opiniowaniedokumentówocharakterzestrategicznymwszczególnościdotyczącychkupna,

sprzedażylubobciążeniaistotnychaktywówSpółki.

III. Wdniu16stycznia2019rokuRadaNadzorczapowołała(wramachstrukturyRadyNadzorczej)

Komitet ds. Wynagrodzeń iRekrutacji (KWR).Wokresieoddnia13lipca2023rokudodniado

dnia31grudnia2023roku,wskładKomitetuds.WynagrodzeńiRekrutacjiwchodziłynastępujące

osoby:PawełWyrzykowski(PrzewodniczącyKWR),AleksandraPetryga(CzłonkiniKWR),Tomasz

Rynarzewski(CzłonekKWR).–członkowieKWRzostalipowołaniwjegoskład(wramachnowej

kadencjiRadyNadzorczej)wdniu13lipca2022roku.

Wokresieoddnia1stycznia2023r.dodnia31grudnia2023rokuKomitetds.Wynagrodzeń

iRekrutacjispotkałsięwielokrotniewtrybieposiedzeńplenarnych(takżezapośrednictwemśrodków

bezpośredniegoporozumiewaniasięnaodległość/telekonferencji)orazwtrybieposiedzeńroboczych

związanychzprzeprowadzonymprocesemrekrutacjiiocenykandydatównastanowiskaCzłonków

ZarząduSpółkiwramachnowejkadencji.Komitetds.WynagrodzeńiRekrutacjipodejmowałtakże

decyzjiwtrybiewtrybiepisemnym(obiegowym)przewidzianychwtreści§3ust.6Regulaminu

KomitetuWynagrodzeńiRekrutacjiRadyNadzorczejAmicaS.A..

Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji należy:

przygotowywanieiprzedstawianieRadzieNadzorczejopiniidotyczącychwarunkówzatrud-

nieniaiwynagrodzeniaCzłonkówZarząduSpółki;

przygotowywanieiprzedstawienieRadzieNadzorczejSpółkipropozycjidotyczącychwarun-

kówzatrudnieniaiwynagrodzeniaCzłonkówZarząduSpółki,przyzapewnieniuzgodności

propozycjizzasadamiwynagradzaniaprzyjętymiprzezSpółkęorazocenąwynikówpracy

poszczególnychCzłonkówZarządu;

3. uczestniczeniewprocesierekrutacjiCzłonkówZarząduSpółki,wszczególnościuczestni-

czeniewkońcowymetapieprzesłuchiwaniakandydatóworazudzielanieRadzieNadzorczej

rekomendacjidotyczącychrekrutacjiCzłonkówZarząduSpółki.

[Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin

Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej

Spółki – relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka].

106 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Struktura poniższych informacji odpowiada porządkowi zagadnień

wskazanemuwtreści§70ust.6pkt5)litl)RozporządzeniaMinistra

Finansówzdnia29marca2018r.wsprawieinformacjibieżących

iokresowychprzekazywanychprzezemitentówpapierówwartościowych

orazwarunkówuznawaniazarównoważneinformacjiwymaganych

przepisamiprawapaństwaniebędącegopaństwemczłonkowskim.

1. Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności

PowołaniepaniKatarzynyNagórkoorazpanaPawłaMałyskiwskładRady

Nadzorczej(orazKomitetuAudytu)nastąpiłowoparciuoprzeprowadzoną

procedurębadanianiezależnościorazposiadaniakwalikacjidopełnienia

funkcjiczłonkaKomitetuAudytu,(wymoginiezależnościCzłonków

KomitetuAudytu,wymienioneenumeratywniewart.129ust.3Ustawy

zdnia11maja2017rokuobiegłychrewidentach,rmachaudytorskich

oraz nadzorze publicznym zwerykowano w oparciuo wypełniony

kwestionariuszprzygotowanydlaocenyspełnianiakryteriówniezależności

orazpełnieniafunkcjiCzłonkaKomitetuAudytuAmicaS.A.).

NiezależniCzłonkowieRadyNadzorczej/CzłonkowieKomitetuAudytu

AmicaS.A.złożyliwczerwcu2023r.oświadczeniaospełnianiukryteriów

niezależnościwstosunkudospółkiAmicaS.A.ipodmiotówpozostających

wistotnympowiązaniuzespółkąAmicaS.A.zgodniez:(i)treściąart.

129ust.3ustawyzdnia11maja2017r.obiegłychrewidentach,rmach

audytorskichorazonadzorzepublicznymi(ii)wrozumieniuZałącznikanr

IIdoZaleceniaKomisjiEuropejskiejzdnia15lutego2005r.dotyczącego

rolidyrektorówniewykonawczychlubbędącychczłonkamiradynadzorczej

spółekgiełdowychikomisjirady(nadzorczej),zuwzględnieniemDobrych

Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

wWarszawieS.A.

2. Wskazanie osób posiadających wiedzę iumiejętności wzakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych

• PaniKatarzynaNagórko–magisternansówibankowości(Uni-

wersytetEkonomicznywPoznaniu),studiapodyplomowezzarzą-

dzaniapodatkowego(UniwersytetEkonomicznyweWrocławiu),

AudytSupervisor/AudytManagerwrmieaudytorskiejKPMG

(wlatach1999-2011),CzłonekACCA(od2008r.).

•

PanPawełMałyska–absolwentSzkołyGłównejHandlowejwWar-

szawie.W2003rokuuzyskałstopieńdoktoranaukekonomicznych

wKolegiumZarządzaniaiFinansówtejuczelni.

3. Wskazanie osób posiadających wiedzę iumiejętności zzakresu

branży, wktórej działa emitent

PanPawełWyrzykowski–absolwentWydziałuHandluZagranicznego

SGHwWarszawie,piastującylicznestanowiskaworganachspółek

wchodzącychwskładgrupkapitałowychozasięgumiędzynarodowym.

NiezależniCzłonkowieRadyNadzorczej/CzłonkowieKomitetuAudytu

AmicaS.A.złożyliwczerwcu2023r.oświadczeniaospełnianiuwymagań

dotyczącychCzłonkówKomitetuAudytuRadyNadzorczejAmicaS.A.,które

sąwskazanewtreściart.129ust.1ustawyobiegłychrewidentachnt.

wiedzyiumiejętnościwdziedzinierachunkowościlubbadaniasprawozdań

nansowychorazspełnieniawymogówdotyczącychposiadanawiedzy

i umiejętnościz zakresu branżyw stosunkudo spółki AmicaS.A.

ipodmiotówpozostającychwistotnympowiązaniuzespółkąAmica

S.A.wrozumieniuart.129ust.1iust.5ustawyobiegłychrewidentach

zdnia11maja2017roku.

4. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez rmę

audytorską badającą sprawozdanie nansowe

Wramachświadczeniadozwolonychusługniebędącychbadaniem,

podmiotom z Grupy PricewaterhouseCoopers powierzono: (i)

przeprowadzenieaudytukalkulacjiorazpotwierdzeniewartościwskaźnika

nansowegonakoniec2023roku,obliczanegonaostatnidzieńOkresów

Badaniakończącychsię31grudnia,zgodniezpostanowieniamiWarunków

EmisjiObligacjiKuponowychoraz Umowy Emisyjnejz29 kwietnia

2014roku(zpóźniejszymizmianami)zawartejpomiędzyEmitenetm

abankiemmBankS.A.zsiedzibąwWarszawie/(zlecenie(i)zostało

powierzone PricewaterhouseCoopers Polskaspółka z ograniczoną

odpowiedzialnościąAudytsp.k.),(ii)analizyraportowaniazgodności

zwymogamiustawyozużytymsprzęcieelektrycznymielektronicznymdla

GramA/Szarok2023,(iii)przygotowaniesprawozdaniaspółkiGramA/S

dostandardówraportowaniaXBRL(zlecenia(ii)i(iii)zostałypowierzone

PricewaterhouseCoopersDenmark).

5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru rmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia usług dozwolonych

niebędących badaniem

UstawowegobadaniasprawozdańnansowychSpółkidokonujerma

audytorska,którajestwpisananalistęprowadzonąprzezKrajowąRadę

BiegłychRewidentów.Wybórrmyaudytorskiejdoustawowegobadania

sprawozdanianansowegoSpółkidokonywanyjestzuwzględnieniemzasad

bezstronnościiniezależnościrmyaudytorskiejorazzuwzględnieniem

kompetencji,doświadczeniaorazrenomyrmyaudytorskiej.Firma

audytorskajestwybieranaprzezRadęNadzorcząSpółkiwdrodzeuchwały,

napodstawierekomendacjiKomitetuAudytuSpółki,któryotrzymuje

sprawozdaniezprocedurywyborurmyaudytorskiejodZarząduSpółki,

wterminiezapewniającymdokonaniebezstronnegoirzetelnegowyboru.

Spółkaorganizujeprzetargnausługibadaniasprawozdanianansowego

Spółkiorazprzedstawiakryteriaocenyofert,którepowinnybyćmożliwie

jaknajbardziejprzejrzysteiuwzględniaćwszczególności:

prolrmyaudytorskiej,renomę,doświadczenie(zeszczególnym

uwzględnieniemdoświadczeniawbadaniusprawozdańnanso-

wychspółeknotowanychnaGiełdziePapierówWartościowych,

jakrównieżpodmiotówprowadzącychdziałalnośćpozagranicami

Polski,wtymgrupkapitałowychobejmującychspółkiprowadzące

działalnośćpozagranicamiPolski);

kwalikacjezawodoweorazdoświadczenie(zeszczególnym

uwzględnieniemdoświadczeniawbadaniusprawozdańnanso-

wychspółeknotowanychnaGiełdziePapierówWartościowych,

jakrównieżpodmiotówprowadzącychdziałalnośćpozagranicami

Polski,wtymgrupkapitałowychobejmującychspółkiprowadzące

działalnośćpozagranicamiPolski)osóbbezpośredniozaangażowa-

nychzestronypodmiotuuprawnionegodobadaniawprowadzone

narzeczSpółkiigrupykapitałowejpraceaudytowe;

znajomośćbranży,wktórejfunkcjonujeSpółkaorazdoświadczenie

rmyaudytorskiejwprzeprowadzaniubadańsprawozdańnanso-

wychspółekprowadzącychdziałalnośćwbranżyprodukcjisprzętu

gospodarstwadomowego;

14.

Informacje dotyczące Członków Komitetu Audytu/dozwolone usługi niebędące badaniem/główne założenia opracowanej polityki wyboru ﬁrmy audytorskiej/rekomendacje dotyczące wyboru

ﬁrmy audytorskiej/liczba posiedzeń Komitetu Audytu.

107 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

znajomośćbranży,wktórejfunkcjonujeSpółkaorazdoświadczenie

osóbbezpośredniozaangażowanychwprzeprowadzaniebadania

sprawozdanianansowegowrealizacjibadańsprawozdańnanso-

wychspółekprowadzącychdziałalnośćwbranżyprodukcjisprzętu

gospodarstwadomowego;

możliwośćzapewnieniaświadczeniapełnegozakresuusługwyma

ganychprzezSpółkę(przeglądysprawozdańnansowych,badanie

jednostkowegoiskonsolidowanegosprawozdanianansowego,

badaniepozostałychspółekgrupykapitałowej,wtympodmiotów

zagranicznych);

f) możliwośćprzeprowadzeniaprzeglądusprawozdanianansowe-

go,badaniajednostkowegoiskonsolidowanegosprawozdania

nansowegoSpółkiorazprzeglądówibadańpozostałychspółek

GrupyKapitałowejwterminachokreślonychprzezSpółkęwcelu

dotrzymaniaterminówraportówokresowychpublikowanychprzez

spółkinotowanenaGiełdziePapierówWartościowych;

stosowanieprzezrmęaudytorskąwewnętrznychprocedurza-

pewniającychzachowanieniezależnościiprzestrzeganieinnych

istotnychzasad;

h) korzystanieznarzędziinformatycznychprzezrmęaudytorską;

i) strategiękomunikacjipomiędzySpółkąirmąaudytorską;

j) krokipodjętewceluzapewnieniaterminowegoprzeprowadzenia

procedurybadaniasprawozdania;

k) referencje;

l) zaoferowanewynagrodzeniezausługę.

Spółkaoceniaofertyzłożoneprzezrmyaudytorskiezgodniezkryteriami

wyboruokreślonymiwdokumentacjiprzetargowejorazprzygotowuje

sprawozdaniezawierającewnioskizprocedurywyboruzatwierdzane

przezKomitetAudytu.RadaNadzorczaprzywyborzermyaudytorskiej

uwzględniaograniczeniawynikającezbezwzględnieobowiązujących

przepisówprawa,wszczególnościtakie,którezagrożonesąsankcją

nieważnościbadaniasprawozdanianansowegooraznieważnościklauzul

umownychwumowieztakimpodmiotem(zakazaneklauzuleumowne).

Badanieustawowegosprawozdanianansowegoprzeztęsamąrmę

audytorskąniebędziemogłotrwaćdłużejniżprzez5kolejnychlat.

Po5-letniejwspółpracyzeSpółką,tasamarmaniebędziemogła

świadczyćusługpolegającychnabadaniusprawozdańnansowychSpółki

przezokreskolejnych4lat.Pierwszaumowaobadaniesprawozdania

nansowegojestzawieranazdanąrmąaudytorskąnaokresniekrótszy

niżdwalatazmożliwościąprzedłużenianakolejneconajmniejdwuletnie

okresy.Wynagrodzeniermyaudytowejzaprzeprowadzeniebadania

niemożebyćuzależnioneodżadnychwarunków,wtymodwyniku

badaniaorazkształtowanelubuzależnioneodświadczenianarzecz

Spółkilubpodmiotówzniąpowiązanychdodatkowychusługniebędących

badaniemprzezrmęaudytorskąlubjakikolwiekpodmiotpowiązany

zrmąaudytorską.Wwynikuprzeprowadzonejoceny,KomitetAudytu

udzielarekomendacjiRadzieNadzorczejcodoprzedłużeniawspółpracy

zdanąrmąaudytorskąlubcodowszczęciaprocedurywyborurmy

audytorskiej,zzastrzeżeniemwymagańprzewidzianychpowszechnie

obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności dotyczącymi

terminówobowiązywaniaumówzrmamiaudytorskimiorazokresu

nieprzerwanejwspółpracyzdanąrmąaudytorską.Wprzypadku,gdy

KomitetAudytuudzielarekomendacjidotyczącejprzedłużeniawspółpracy

zdotychczasowąrmąaudytorską,rekomendacjatawskazujermę

audytorską,którejproponujepowierzyćbadanieustawowe.RadaNadzorcza

napodstawierekomendacjiKomitetuAudytu,podejmujedecyzjęwformie

uchwałyowyborzermyaudytorskiejuprawnionejdoprzeprowadzenia

badaniajednostkowegoiskonsolidowanegosprawozdanianansowego

Spółki.RadaNadzorczamożezdecydowaćoodmowiewyborurmy

rekomendowanejprzezKomitetAudytuwramachproceduryprzedłużenia

obowiązującejdotychczasowoumowy.Wtakimprzypadkukoniecznejest

przeprowadzenieprocedurywyborunazasadachopisanychw„Procedurze

wyborurmyaudytorskiej”.WprzypadkugdyrekomendacjaKomitetu

Audytudotyczywszczęciaprocedurywyborurmyaudytorskiej,Rada

Nadzorczapodejmujedecyzjęwsprawierozpatrzeniarekomendacji

KomitetuAudytu.Wprzypadkupodjęciadecyzjiwsprawiewszczęcia

procedurywyborurmyaudytorskiej,wybórtenzostajeprzeprowadzony

nazasadachopisanychw„Procedurzewyborurmyaudytorskiej”.

6. Rekomendacje dotyczące wyboru rmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania

KomitetAudytuspółkipodrmąAmicaSpółkaAkcyjnazsiedzibą

weWronkach(„Spółka”),działającwoparciuopostanowieńPolityki

iprocedurywyborurmyaudytorskiejorazpolitykiświadczeniausług

dodatkowychprzezrmęaudytorską,podmiotypowiązaneztąrmą

audytorskąorazczłonkasiecirmyaudytorskiejobowiązującejwSpółce,

przepisyustawyzdnia11maja2017r.obiegłychrewidentach,rmach

audytorskichoraznadzorzepublicznym(Dz.U.z2019r.poz.1421)oraz

przepisyRozporządzeniaParlamentuEuropejskiegoiRady(UE)NR

537/2014zdnia16kwietnia2014r.wsprawieszczegółowychwymogów

dotyczącychustawowychbadańsprawozdańnansowychjednostek

interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE,

wdniu25kwietnia2022r.przyjąłrekomendacjędotyczącaprzedłużenia

współpracyzdotychczasowąrmąaudytorskąwzakresieprzeprowadzenia

badańorazprzeglądówsprawozdańnansowychSpółkizalataobrotowe

2022-2024.Wdniu28kwietnia2022r.RadaNadzorczaSpółki–jako

podmiotuprawnionynapodstawieStatutuSpółki–podjęłauchwałę

wsprawiewyboruPricewaterhouseCoopersPolskaspółkazograniczoną

odpowiedzialnościąAudytspółkakomandytowazsiedzibąwWarszawie,

jakormyaudytorskiejdoprzeprowadzeniabadańorazprzeglądów

sprawozdańnansowychzalata2022-2024.

[SpółkakorzystałazusługPricewaterhouseCoopersPolskaspółka

zograniczonąodpowiedzialnościąAudytspółkakomandytowazsiedzibą

iadresemwWarszawiewzakresiebadań(przeglądów)sprawozdania

nansowego Amica S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania

nansowegoGrupyKapitałowejAmicasporządzonychzalataobrotowe

2020-2021].

7. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Wokresieoddnia1stycznia2023r.dodnia31grudnia2023roku

KomitetAudytuspotkałsię12razywtrybieposiedzeńplenarnychoraz

zapośrednictwemśrodkówbezpośredniegoporozumiewaniasięna

odległość(telekonferencji).Posiedzenia(telekonferencje)KomitetAudytu

odbyłysięwdniach:21stycznia2023r.,21lutego2023r.,27marca2023r.,

28marca2023r.,19kwietnia2023r.,22maja2023r.,26czerwca2023r.,12

września2023r.,20września2023r.,25października2023r.,21listopada

2023r.oraz19grudnia2023r.WposiedzeniachbraliudziałCzłonkowie

KomitetuAudytu,CzłonkowieZarząduikierownictwaorazzaproszeni

goście,wtym przedstawicielepodmiotubadającegosprawozdania

nansoweSpółki.DoosóbściślewspółpracującychzKomitetemAudytu

należeliwszczególności:CzłonekZarząduds.FinansówiHR,Członek

Zarząduds.Digitalizacji,GłównyKsięgowy,Dyrektords.Governance,

RiskandCompliance,DyrektorTreasury,Dyrektords.IT,Menedżerds.

Ryzyka,Menedżerds.KonsolidacjiiSprawozdawczościFinansowejoraz

przedstawicielePricewaterhouseCoopersPolskaspółkazograniczoną

odpowiedzialnościąAudytsp.k.zsiedzibąwWarszawie.

108 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

Spółkajeszczeniewdrożyła,atymsamymjeszczenierealizujepolitykiróżnorodności,(niemniejprzy

podejmowaniuwszelkichdecyzjiowyborzeosóbsprawującychfunkcjekierownicze,zarządczelub

nadzorczeSpółkakładzienacisknato,abywszyscykandydacireprezentowaliwysokiekwalikacje

iposiadalibogatedoświadczeniewdziedzinachistotnychdlaprowadzonejprzezSpółkędziałalności;

cechy,takiejakwiekbądźpłećkandydataniemająpierwszorzędnegoznaczenia).Spółkapodkreśla,

żebierzepoduwagęwszelkieaspektypolitykiróżnorodnościwodniesieniudoorganówSpółki

ijejkluczowychmenadżerów.Zuwaginapowyższe,Spółkapodejmiedziałaniazmierzające

doopracowaniakompleksowejpolitykiróżnorodnościwobecZarząduorazRadyNadzorczej,

anastępnieprzyjęciapolitykiróżnorodnościprzezstosownyorganSpółki.DążeniemSpółkijest

opracowaniewjednolitym,ocjalnymdokumencie,anastępnieopublikowanienastronieinternetowej

Spółkiobowiązującychzasadtejpolitykiuwzględniającychwszczególnościtakieelementypolityki

różnorodnościjak:płeć,kierunekwykształcenia,wiek,doświadczeniezawodowe,etc.Spółka

aktualnieniezapewnia30%zróżnicowania–wodniesieniudokobietimężczyzn–wZarządzie

Spółki(zzaznaczeniem,żewprzypadkuRadyNadzorczejosiągniętyjestobecniepoziom33,33%

zróżnicowania,zaśwprzypadkuZarząduSpółkiosiągniętyjestobecniepoziom20%zróżnicowania

–wodniesieniudokobietimężczyzn).OpracowanaPolitykaróżnorodnościwskazywaćbędzie

zakładanyterminuzyskaniatakiejróżnorodności.Horyzontczasowyosiągnięcia30%udziałupłci

niedoreprezentowanejwdanymorganiemusibyćjednakskorelowanyzokresemzakończenia

kadencjiZarządulubRadyNadzorczej.Podkreślićjednaknależy,żeczłonkówZarząduorazRady

NadzorczejSpółkiwybieraWalneZgromadzenie,wzwiązkuzczymostatecznadecyzjacodo

składutychorganównależydoakcjonariuszySpółki.Spółkamożewięcconajwyżejprzewidzieć

mechanizmy,dziękiktórymakcjonariuszeSpółkibędąmielimożliwośćzapewnieniawszechstronności

tychorganów(np.poprzezwskazaniewymagańwobecczłonkóworganówSpółkilubumożliwienie

zgłoszeniaodpowiedniozróżnicowanychkandydatur).

Nadzieńbilansowynietoczyłysiężadneistotnepostępowaniadotyczącezobowiązańalbo

wierzytelnościEmitentalubjednostkiodniegozależnej.

OświadczenienatematinformacjinienansowychstanowiintegralnączęśćSprawozdaniaZarządu

zdziałalnościorazzezrównoważonegorozwojuGrupyKapitałowejAmicazarokobrotowyzakończony

31grudnia2023roku.

Emitentnieposiadajednostkidominującejwyższegoszczeblasporządzającejoświadczeniealbo

sprawozdanienatematinformacjinienansowychobejmująceEmitentaijegojednostkizależne.

15.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów

administrujących, zarządzających inadzorujących emitenta

16.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań

oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależne

17.

Oświadczenie na temat informacji nieﬁnansowych

18.

Wskazanie nazwy isiedziby jednostki dominującej wyższego

szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na

temat informacji nieﬁnansowych obejmujące emitenta ijego

jednostki zależne

109 | AmicaSpółkaAkcyjna | RAPORT ROCZNY

Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml.

Oświadczenie Zarządu Spółki

[w mln PLN]

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

JACEK RUTKOWSKI

PrezesZarządu

PAWEŁ BIEL

WiceprezesZarządu

MICHAŁ RAKOWSKI

WiceprezesZarządu

ROBERT STOBIŃSKI

PierwszyWiceprezesZarządu

ADRIANNA

HARASYMOWICZ-STAJKOWSKA

WiceprezeskaZarządu

Zatwierdzone 28 marca 2024 roku

Publikacja 29 marca 2024 roku