EC_BEDZIN_SA_JSF_SzB_2023-12-31

An independent member of UHY international

Helping you

prosper

EC BĘDZIN S.A.. ECA S.A.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NA DZIEŃ 31.12.2023 R.

01.05.2024 R.

Helping you

prosper

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO

BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej EC BĘDZIN S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego EC Będzin S.A. („Spółka”), które składa się z wprowadzenia

do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz

rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunku

przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz

dodatkowych informacji i objaśnień („jednostkowe sprawozdanie finansowe”).

Nie wyrażamy opinii o załączonym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wobec

znaczenia spraw opisanych w sekcji

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

nie byliśmy w

stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one

podstawę dla opinii z badania na temat tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Niniejsza odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla

Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2024 r.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

•

Zwracamy uwagę na punkt 3 „Prezentacja sprawozdania finansowego i

kontynuacja działalności” we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, w

którym Zarząd Spółki poinformował, iż sprawozdanie finansowe zostało

sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć

przyszłości pomimo występowania istotnych zagrożeń.

Spółka EC Będzin Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w grupie

kapitałowej, pełniącym rolę spółki holdingowej. Od stycznia 2023 roku Spółka

rozpoczęła dodatkową działalność związaną z obrotem węglem.

Podmioty, których udziałami Spółka dysponuje nie posiadają na moment

sporządzenia Sprawozdania z badania zdolności dywidendowej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Spółka odnotowała zysk w

wysokości 8.372 tys. zł. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2023 r. wynoszą

12.467 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe 32.159 tys. zł. Opisana sytuacja

budzi wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.

•

Główną pozycją prezentowaną w bilansie Spółki jako długoterminowe aktywa

finansowe jest 100 % udziałów w spółce zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość udziałów wykazana w

bilansie na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 31.700 tys. zł. (tj. ok. 96 %

wartości długoterminowych aktywów finansowych).

Helping you

prosper

Jak przedstawiono w punkcie 36 „Zdarzenia po dniu bilansowym nie ujęte w

sprawozdaniu” informacji objaśniających do sprawozdania finansowego Spółka

zawarła w dniu 30 styczniu 2024 r. roku umowę sprzedaży 51% udziałów w

kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. do spółki Grupa

Altum Sp. z o.o.,(która jest głównym akcjonariuszem Spółki) za łączną cenę 16.167

tys. zł. Cena sprzedaży została w całości rozliczona poprzez umowne potrącenie z

wierzytelnościami Grupy Altum Sp. z o.o. względem Spółki (część spośród tych

wierzytelności została nabyta przez Grupę Altum Sp. z o.o. od V-Project S.A.).

Zarząd Spółki poinformował, iż w związku z powyższym po dniu bilansowym

Spółka utraciła kontrolę nad spółką zależną EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o.

W toku przeprowadzonego badania nie uzyskaliśmy wystarczających i

odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie wartości,

w jakiej udziały spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. zostały ujęte w

sprawozdaniu finansowym Spółki.

Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. w sprawozdaniu

finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 r. prezentuje ujemne

kapitały własne w wysokości (-) 596.649 tys. zł. oraz stratę netto za okres od 1

stycznia do 31 grudnia 2023 r. w wysokości (-) 197.209 tys. zł. Mając na względzie

ujemne wyniki finansowe spółki zależnej osiągane w ostatnich latach,

generowanie przez nią dodatnich przepływów pieniężnych w dłuższej

perspektywie może nie być możliwe do osiągnięcia.

Spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała decyzję z dnia 30

listopada 2023 r. wydaną przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony

Środowiska w Katowicach wymierzającą administracyjną karę pieniężną w

wysokości 247.827.924 zł. za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w

terminie, o którym mowa w art.92 ust.1 Ustawy o systemie handlu

uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych za rok 2020 okresu

rozliczeniowego 2013-2020. Liczba uprawnień, które nie zostały umorzone to

514.571. Od wyżej wymienionej decyzji spółka zależna w dniu 15 grudnia 2023

r. wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska w

Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania z badania w/w

odwołanie nie zostało rozpatrzone.

Spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała od Śląskiego

Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Katowicach zawiadomienie z

dn. 28 marca 2024 o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w

sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie

rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2021. Liczba uprawnień, które nie

zostały umorzone za rok 2021 to 512.840. Zarząd spółki zależnej szacuje

wartość kary administracyjnej z tego tytułu na kwotę 261.211 tys. zł. Na dzień

sporządzenia niniejszego Sprawozdania z badania postępowanie administracyjne

w tej sprawie nie zostało zakończone.

Ponadto spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie dokonała

terminowego rozliczenia praw do emisji za kolejne lata: za 2022 rok - 426.833.

Zarząd spółki zależnej szacuje wartość kary administracyjnej z tego tytułu na

kwotę 232.747 tys. zł.

Helping you

prosper

W sprawozdaniu nansowym sporządzonym na 31 grudnia 2023 r. spółka

zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie utworzyła rezerw na potencjalne

kary pieniężne za lata 2021-2022 o łącznej wartości 493.958 tys. zł.

Zarząd spółki zależnej nie szacuje też wartości kar za 2023 rok, z uwagi iż

ustawowy termin na umorzenie uprawnień do emisji upłynie 30 września 2024.

Do dnia wydania niniejszego Sprawozdania z badania liczba uprawnień, które nie

zostały umorzone za rok 2023 to 342.295 uprawnień, z tego tytułu potencjalna

szacunkowa kara wyniosłaby 176.840 tys. zł.

Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała nakaz zapłaty z 16

maja 2022 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział

Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd nakazał jej aby zapłaciła na rzecz Polskiej

Grupy Górniczej S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz

kosztami sądowymi.

Od powyższego nakazu zapłaty w dniu 10 czerwca 2022 roku został złożony

sprzeciw do Sądu Okręgowego w Katowicach. Strony postępowania prowadziły

rozmowy ugodowe, jednakże nie zakończyły się one polubownym

rozstrzygnięciem sprawy.

Na dzień sporządzenia naszego Sprawozdania z badania postępowanie w tej

sprawie nie zostało zakończone. W sprawozdaniu nansowym sporządzonym na

31 grudnia 2023 r. spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie

utworzyła rezerw na w/w postępowanie.

W związku z tym, iż spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. nie jest

w stanie w dającej się przewidzieć przyszłości wygenerować przepływów

pieniężnych, które pozwoliłyby jej na spłatę grożących jej kar, realizacja

negatywnego scenariusza może spowodować brak możliwości kontynuowania

działalności.

•

Spółka EC Będzin S.A. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień

31.12.2023 r. wykazuje przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

w wysokości 64.420 tys. zł. oraz zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł., które

pochodzą głównie z transakcji sprzedaży węgla do spółki zależnej EC BĘDZIN

Wytwarzanie Sp. z o.o.

Z uwagi na przedstawione powyżej sprawy i charakter tych spraw oraz na ich

potencjalny wpływ na zdolność do kontynuacji działalności przez spółkę zależną,

nie byliśmy w stanie uzyskać odpowiednich i wystarczających dowodów w toku

badania, że spółka zależna będzie zdolna do kontynuacji działalności w najbliższej

przyszłości, a co za tym idzie dalszego nabywania węgla od Spółki EC BĘDZIN S.A.

Tym samym Spółka EC BĘDZIN S.A. może utracić jedyne źródło generowania

przychodów oraz dodatnich przepływów pieniężnych.

Na dzień sporządzenia naszego Sprawozdania z badania Spółka nie posiada

wiążących ofert na sprzedaż węgla dla innych podmiotów.

Helping you

prosper

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za

bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Kwestie opisane w sekcji

Podstawa

odmowy wyrażenia opinii

we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania stanowią

kluczowe sprawy z badania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo

prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego

Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie

jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za

ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to

zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd

albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie

ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie

procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania

finansowego

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w

brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych

standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej

Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie

krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego Standardu Badania 220

(Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych

rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1015, z późn. zm. ) oraz Rozporządzenia UE nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm. ).

Helping you

prosper

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady

Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym

uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r.

w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn.zm., oraz z innymi

wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w

Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem

IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma

audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi

w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania

Podstawa odmowy

wyrażenia opinii

, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów

badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego jednostkowego

sprawozdania finansowego.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich

znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące

zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy

o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za

bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania.

Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy

prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne

konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2023 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego (dalej ”Inne informacje”), które jest wyodrębnioną

częścią tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2023 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami

prawa.

Helping you

prosper

Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania

przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych

informacji. W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym

obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne

informacje nie są istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub

naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie

zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w

Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu

z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest

również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie

z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka

w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z

badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy

istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji

Podstawa odmowy wyrażenia

opinii

, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat Sprawozdania z działalności.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji

Podstawa odmowy

wyrażenia

pinii

, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu

korporacyjnego stanowiącego część Sprawozdania z działalności.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z

prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług

niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz

art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań

finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym

okresie zostały wymienione w punkcie 24 Sprawozdania Zarządu z działalności EC Będzin

SA oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023.

Helping you

prosper

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą

Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 marca 2023 r. Jednostkowe sprawozdania finansowe

Spółki badamy po raz trzeci.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest

niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Joanna Brzozowska

........................................................

Nr ewidencyjny 11584

działająca w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3886 w imieniu której

kluczowy biegły rewident zbadał jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Warszawa, 01.05.2024 r.