Sprawozdanie Zarządu
z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023
30 kwietnia 2024 rok
Spis treści
1. Wstęp ................................................................................................................................................. 5
2. Podstawowe informacje o EC BĘDZIN S.A. i Grupie Kapitałowej ................................................. 5
2.1. Podstawowe dane ..................................................................................................................... 5
2.2. Nazwa i siedziba ....................................................................................................................... 6
2.3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A .................................................... 6
2.4 Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ...................................................... 6
2.5 Struktura Akcjonariatu ............................................................................................................... 9
2.6 Podstawowe dane i działalność spółek zależnych .................................................................... 9
3. Ograny Spółki .................................................................................................................................. 11
3.1 Opis działania Zarządu Emitenta ............................................................................................ 11
3.2 Zarząd EC BĘDZIN S.A. ......................................................................................................... 11
3.3 Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta .............................................................................. 12
3.4 Rada Nadzorcza EC BĘDZIN Spółka Akcyjna ........................................................................ 12
3.5 Opis działania Komitetu Audytu .............................................................................................. 15
3.6 Komitet Audytu Rady Nadzorczej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna .............................................. 16
3.7. Organy jednostek zależnych ...................................................................................................... 17
4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych .............................. 18
4.1 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji, a także wskazanie zmian w
strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki. ........................................................... 19
4.2 Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające i
nadzorujące ............................................................................................................................. 20
4.3 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................... 21
4.4 Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji ............................................. 21
4.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ...... 21
4.6 Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy....................................................... 21
4.7 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................. 21
5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w latach 2022-2023 ............... 22
5.1 Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) ............................. 22
5.2 Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. ........................................................ 22
5.3 Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. .................................................... 22
5.4 System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. ......................... 22
6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w 2023 roku .................. 23
6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym
w EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (Jednostka dominująca) za 2023 rok ..................................... 23
6.2 Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu
pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2023 rok ............................................ 24
7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna ..................... 24
7.1 Sytuacja ekonomiczno - finansowa ......................................................................................... 24
7.2 Omówienie wyników finansowych ........................................................................................... 25
7.3 Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik
Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2023 .......................................................... 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
3
7.4 Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w latach
2022-2023 ............................................................................................................................... 27
8. Sytuacja finansowa Emitenta ......................................................................................................... 27
8.1. Wybrane pozycje bilansu ........................................................................................................ 27
8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym .............................................................................. 28
8.3. Wynik finansowy Emitenta ...................................................................................................... 28
9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna ...................................... 28
9.1 Perspektywa rozwoju .............................................................................................................. 33
9.2 Uzasadnienie założenia kontynuacji działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej ..................... 35
10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej. ................................................................... 50
11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki
wchodzące w skład Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna ......................................... 53
11.1. Jednostka Dominująca ............................................................................................................ 53
11.2. Informacje o podstawowych produktach Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A......................... 54
11.3. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach
Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. ....................................................................................... 54
11.3.1. Rynki zbytu. ....................................................................................................................... 54
11.3.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi ........................................... 54
11.4. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. ............................................................. 55
11.5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
Spółki. ..................................................................................................................................... 56
11.6. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w
skład Grupy Kapitałowej w 2023 roku ..................................................................................... 56
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi
podmiotami ...................................................................................................................................... 58
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................................ 58
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących leasingów, kredytów
i pożyczek ........................................................................................................................................ 58
15. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ............................................. 59
16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym ..................................................................................................................................... 61
17. Emisje papierów wartościowych ................................................................................................... 62
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym,
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. ................................................. 62
19. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. ............................. 63
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków ......................................................................... 63
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy
Kapitałowej ...................................................................................................................................... 64
22. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
4
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia jednostki dominującej przez przejęcie ....................................................................... 65
23. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
w spółkach Grupy Kapitałowej ....................................................................................................... 65
24. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki
dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ............... 65
25. Dodatkowe informacje .................................................................................................................... 66
25.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................. 66
25.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie
i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie
nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .......................... 66
25.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) ..................... 66
25.4. Informacja o instrumentach finansowych ................................................................................ 66
25.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku. .............................................................. 67
25.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. ............ 67
25.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego....................................................... 67
25.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ............ 69
25.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna, sponsoring i
darowizny. ............................................................................................................................... 69
26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................................ 70
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez
Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez
niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. ................................................................ 70
26.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego................. 71
26.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ............ 74
26.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.......................... 75
26.5. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta oraz ich uprawnień ................................................................................................... 76
26.6. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................... 77
26.7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................ 78
26.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia .............................................................................. 78
26.9. Kompetencje Walnego Zgromadzenia .................................................................................... 78
27. Oświadczenie i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań
skonsolidowanych i jednostkowych za 2023 rok oraz firmy audytorskiej. ................................ 79
27.1. Oświadczenie Zarządu EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w sprawie rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności EC
BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Emitenta..................................................... 79
27.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady
Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego EC BĘDZIN Spółka
Akcyjna i Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna za 2023 rok ................................... 80
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
5
1. Wstęp
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
i EC BĘDZIN Spółka Akcyjna stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2023 rok.
Sprawozdanie Zarządu zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
[Dz.U. 2018 poz.757] („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego
sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania
z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania
z działalności Jednostki Dominującej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok zostało
sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”).
Zgodnie z art. 55 Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz zgodnie z Rozporządzeniem. Na podstawie art. 57
pkt 1 Ustawy o Rachunkowości jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Oznacza
to, że poszczególne pozycje sprawozdań finansowych podlegają sumowaniu w pełnej wysokości
a następnie przeprowadzone jest wyłączenie transakcji wzajemnych dokonanych między jednostkami
wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Ponadto Jednostka dominująca zobowiązana jest do
sporządzania sprawozdania finansowego w formacie ESEF tj. z zastosowaniem jednolitego
elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815
z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.) do raportów
rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe
oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe.
2. Podstawowe informacje o EC BĘDZIN S.A. i Grupie Kapitałowej
2.1. Podstawowe dane
EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (dalej także „Spółka”, „Emitent”) jest spółką holdingową. Od stycznia 2023
roku Spółka rozpoczęła działalność związaną z handlem paliwami (węgiel energetyczny). Działalność
produkcyjna natomiast prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji
w spółce zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
Od 1998 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosił 15.746.000,00 zł i dzielił się na 3.149.200
akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.
W dniu 9 sierpnia 2023 roku Sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany § 1 ust. 3 Statutu Spółki dotyczącego
zmiany siedziby Spółki. Od dnia 9 sierpnia 2023 roku siedziba Spółki mieściła się w Będzinie, pod adresem:
ul. Małobądzka 141, 42-500 Będzin.
W dniu 11 sierpnia 2023 roku Sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki dotyczącego
firmy Spółki. Od dnia 11 sierpnia 2023 roku firma Spółki brzmi: EC BĘDZIN Spółka Akcyjna. Spółka może
używać skrótu firmy: EC BĘDZIN S.A.
W dniu 20 grudnia 2023 roku nastąpiła zmiana adresu siedziby spółki EC BĘDZIN S.A. z dotychczasowego,
tj. ul. Małobądzka 141, 42-500 Będzin, na aktualny, tj. ul. Siemońska 3, 42-500 Będzin.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
6
2.2. Nazwa i siedziba
Firma:
EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Będzin
Adres:
42-500 Będzin, ul. Siemońska 3
Telefon:
(+48) 536 544 490
e-mail:
kontakt@ecbsa.pl
Internet:
www.ecbsa.pl
REGON:
271740563
NIP:
PL 625-000-76-15
KRS
0000064511
2.3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A.
Schemat Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku
2.4 Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej
Schemat Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. na dzień publikacji sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
7
Zmiany dotyczące spółek zależnych Emitenta
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. (dalej także: „ECBW”)
W dniu 12 października 2023 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. otrzymał ofertę złożoną przez spółkę Grupa
Altum sp. z o.o. (akcjonariusza Emitenta posiadającego 46,01% ogólnej liczby głosów w Emitencie)
dotyczącą nabycia przez spółkę Grupa Altum sp. z o.o. od Emitenta 60% udziałów w ECBW za cenę
sprzedaży w wysokości 19 mln PLN - RB 109/2023.
W dniu 31 października 2023 roku Zarząd Spółki EC BĘDZIN S.A. otrzymał oświadczenie złożone przez
spółkę Grupa Altum sp. z o.o. dotyczące wydłużenia do dnia 29 grudnia 2023 roku terminu obowiązywania
oferty na zakup od Emitenta 60% udziałów w Spółce ECBW – RB 111/2023.
W dniu 8 listopada 2023 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. podjął uchwałę w sprawie kierunkowej decyzji
o przystąpieniu do rozmów ws. potencjalnej transakcji sprzedaży 60% udziałów w EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o. W ramach ww. uchwały Zarząd Spółki ocenił, że ewentualne przeprowadzenie
transakcji, w zależności od finalnych warunków transakcji, mogłoby być w interesie Spółki, co zostało
szerzej opisane w raporcie bieżącym – RB 112/2023.
W dniu 20 listopada 2023 roku Emitent przekazał, że zawarł list intencyjny z Grupą Altum sp. z o.o.
w którym strony potwierdziły, że zamierzają w dobrej wierze prowadzić negocjacje w zakresie transakcji
obejmującej sprzedaż przez Spółkę na rzecz Grupy Altum 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki
ECBW W ramach listu Intencyjnego strony potwierdziły, że ich intencją, z zastrzeżeniem ustalenia
akceptowalnych dla obydwu stron finalnych warunków transakcji (które powinny w szczególności
odpowiadać warunkom rynkowym), jest jej przeprowadzenie. Zgodnie z listem Intencyjnym, niezwłocznie
po jego zawarciu spółka Grupa Altum sp. z o.o. wystąpiła do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów ze zgłoszeniem zamiaru koncentracji dotyczącej Transakcji - RB 119/2023.
W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki EC BĘDZIN S.A. otrzymał oświadczenie złożone przez spółkę
Grupa Altum sp. z o.o. dotyczące kolejnego wydłużenia do dnia 31 stycznia 2023 roku terminu
obowiązywania oferty na zakup od Emitenta 60% udziałów w Spółce ECBW – RB 134/2023.
Po dniu bilansowym
W dniu 30 stycznia 2024 roku została przeprowadzona transakcja zbycia przez Emitenta 51% udziałów
w ECBW na rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. za cenę 16.167 tys. zł. Po transakcji struktura udziałowa
ECBW przedstawia się następująco:
• 51% kapitału zakładowego Spółki (392.037udziałów) posiada spółka Grupa Altum sp. z o.o.
• 49% kapitału zakładowego Spółki (376.663 udziałów) posiada spółka EC BĘDZIN S.A.
Z uwagi na powyższe ECBW utraciła status spółki zależnej wobec Emitenta i stała się spółą stowarzyszoną.
EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. (dalej także: „ECBCE”)
W dniu 27 lipca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę nabycia 4 udziałów w EC BĘDZIN
Czysta Energia (poprzednio: EC Nowy Będzin sp. z o.o.) stanowiących 40% kapitału zakładowego
i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej
62.000,00 zł skutkującą zwiększeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC BĘDZIN
Czysta Energia sp. z o.o. do 100% udziałów.
W dniu 23 sierpnia 2023 roku jedyny wspólnik ECBCE, tj. EC BĘDZIN S.A. podjął uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego ECBCE do kwoty 760.000 zł (10 udziałów, z których każdy ma wartość nominalną
76.000 zł).
Następnie w dniu 28 grudnia 2023 roku podjęto kolejną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
ECBCE o kwotę 532 tys. zł, tj. do kwoty 1.292 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
8
Po dniu bilansowym
W dniu 12 stycznia 2024 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy
sąd rejestrowy, w konsekwencji czego kapitał zakładowy ECBCE, wg. stanu na dzień publikacji
sprawozdania, wynosi 1.292 tys. zł i dzieli się na 17 udziałów o wartość nominalnej 76 tys. zł. każdy.
Zmiany dotyczące spółki stowarzyszonej
Nazwa jednostki i siedziba
Kraj
31.12.2023
31.12.2022
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe
ENERGO-UTECH S.A.
ul. Bolesława Krzywoustego 7, Poznań*
Polska
25,85
46,43
W pierwszym półroczu 2023 roku nastąpiła zmiana ilości akcji Emitenta posiadanych w jednostce
stowarzyszonej działającej pod firmą: Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech
S.A. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000033439) (dalej także: „ETFL ENUT”).
W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z dwoma Obligatariuszami, tj. Poznańskim Bankiem
Spółdzielczym oraz Kujawsko- Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym („Banki”) umowę zbycia łącznie 461
sztuk posiadanych przez Emitenta akcji ETFL ENUT („Akcje”). Zbycie Akcji nastąpiło tytułem częściowego
zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących bankom
względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta Akcje, zgodnie
z zasadami wskazanymi w raporcie nr 46/2023. Wraz z zawarciem ww. umowy banki cofnęły swoje
wcześniejsze żądania natychmiastowego wykupu Obligacji skierowane do Emitenta 16 stycznia 2023 roku,
o których Emitent informował w raportach nr 5/2023 i 6/2023.
W dniu 19 czerwca 2023 roku Emitent otrzymał informację o zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy
prowadzonym dla spółki stowarzyszonej transakcji zbycia przez Emitenta na rzecz Banków łącznie 461
sztuk posiadanych przez Emitenta akcji ETFL ENUT. Jak wynika z informacji podanych w przekazanej
Emitentowi aktualnej liście akcjonariuszy ETFL ENUT, rejestracja w rejestrze akcjonariuszy ETFL Energo-
Utech S.A. przeniesienia ww. akcji, a tym samym skutek rozporządzający umowy zbycia akcji zawartej 28
kwietnia 2023 roku, nastąpił 14 czerwca 2023 r. Aktualnie Emitent posiada łącznie 579 sztuk akcji ETFL
ENUT spośród wszystkich 2.240 wyemitowanych akcji, co stanowi 25,85% udziału w kapitale zakładowym
ETFL ENUT.
Po dniu bilansowym
W dniu 22 lutego 2024 r. na mocy uchwały nr 2/02/2024 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ETFL ENUT wyraziło zgodę na zbycie wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w ETFL ENUT na
rzecz osoby fizycznej. Następnie w dniu 8 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę
o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych przez Emitenta Akcji ETFL ENUT. Do dnia publikacji
sprawozdania, przedmiotowa transakcja nie została przeprowadzona.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
9
2.5 Struktura Akcjonariatu
Struktura akcjonariatu EC BĘDZIN S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku według zawiadomień otrzymanych
przez Spółkę od znaczących akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% akcji Spółki:
2.6 Podstawowe dane i działalność spółek zależnych
EC BĘDZIN Wytwarzanie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
nazwa skrócona: EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
Siedziba: 42-500 Będzin, ul. Małobądzka 141
NIP: 6252450705
Regon: 243526024
Kapitał zakładowy: 76.870 tys. zł
Spółka została powołana 24 lutego 2014 roku jako spółka celowa Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (obecnie:
„EC BĘDZIN Spółka Akcyjna”) na potrzeby realizacji programu inwestycyjnego mającego dotrzymać
określone poziomy emisji w obszarze produkcji ciepła i energii elektrycznej. Kapitał zakładowy na dzień
utworzenia wynosił 50 tys. zł, a udziały w całości zostały objęte przez EC BĘDZIN Spółka Akcyjna.
4 sierpnia 2014 roku została zawarta w formie aktu notarialnego umowa przeniesienia prawa własności
przedsiębiorstwa EC BĘDZIN Spółka Akcyjna na rzecz EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w rozumieniu
art. 55
1
KC jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych spółki.
W zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa EC BĘDZIN Spółka Akcyjna objęła 100%
udziałów Spółki o wartości nominalnej 76.870 tys. zł.
W wyniku ww. transakcji od 4 sierpnia 2014 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. prowadzi działalność
produkcyjną w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji.
46,01%
21,35%
9,88%
9,57%
8,19%
5,00%
Grupa Altum sp. z o.o.
Krzysztof Kwiatkowski
Waldemar Witkowski
Pozostali
AUTODIRECT S.A. / G. Kwiatkowski
Towarzystwo Finanasowe Silesia sp.
z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
10
Podstawowym przedmiotem działalności EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. (dalej także jako
„ECBW”) jest:
• wytwarzanie energii elektrycznej,
• handel energią elektryczną,
• wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
• roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• działalność rachunkowo-księgowa oraz doradztwo podatkowe,
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody.
W związku z wydaniem w dniu 8 listopada 2023 roku przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach,
Wydział VIII Gospodarczy KRS postanowienia o zarejestrowaniu zmian Umowy Spółki, na podstawie
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.
z 30 października 2023 roku nastąpiła zmiana firmy Spółki (do 8 listopada 2023 roku Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o.).
Stara firma Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nowa firma: EC BĘDZIN Wytwarzanie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ECBW jest przedsiębiorstwem energetycznym o strategicznym znaczeniu na lokalnym rynku ciepła.
Spółka ECBW dostarcza ciepło w postaci gorącej wody w celu zaspokojenia potrzeb odbiorców
w zakresie ogrzewania i podgrzewania wody wodociągowej (ciepło w wodzie), jak również w postaci pary
wodnej (ciepło w parze) do odbiorców w zakresie potrzeb technologicznych. Sprzedaż ciepła w wodzie
odbywa się poprzez dystrybutora Tauron Ciepło, natomiast ciepło w parze sprzedawane jest bezpośrednio
do Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego nr 5 w Sosnowcu. Miesięczna moc zamówiona ciepła
w wodzie wynosi 148 MWt/mc, sprzedaż ciepła jest na poziomie 1,1 mln GJ rocznie. Moc zamówiona przez
szpital wynosi 4 MWt/mc, sprzedaż około 35 tys. GJ rocznie.
EC BĘDZIN Czysta Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
nazwa skrócona: EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.
Siedziba: 42-500 Będzin, ul. Siemońska 3
NIP: 6252479821
Regon: 520365986
Kapitał zakładowy: 1.292 tys. zł.
W dniu 3 listopada 2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zawiązaniu spółki zależnej pod firmą:
EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie.
W związku z wydaniem 12 stycznia 2024 roku przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód
w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS postanowienia o zarejestrowaniu zmian Umowy Spółki, na
podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 grudnia 2023 roku
nastąpiła zmiana firmy Spółki:
Stara firma: EC Nowy Będzin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nowa firma: EC BĘDZIN Czysta Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ECBCE jest spółką założoną i dedykowana w prowadzenia nowych inwestycji w zakresie wytwarzania
ciepła i energii elektrycznej realizowanej w oparciu o nisko i zero emisyjne źródła wytwarzania. Głównym
przedmiotem działalności ECBCE zgodnie z PKD jest wytwarzanie energii elektrycznej
i ciepła w oparciu o instalacje nisko i bez emisyjne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
11
3. Ograny Spółki
3.1 Opis działania Zarządu Emitenta
Zasady działania Zarządu EC BĘDZIN Spółka Akcyjna są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie
Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać
się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu
trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza
uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.
3.2 Zarząd EC BĘDZIN S.A.
W okresie sprawozdawczym skład Zarządu EC BĘDZIN S.A. kształtował się następująco.
Do 25 maja 2023 r. jedynym członkiem Zarządu Spółki EC BĘDZIN S.A. był pan Krzysztof Kwiatkowski
pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 25 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków
Zarządu na „od dwóch do trzech” członków oraz podjęła uchwały w przedmiocie powołania dwóch nowych
Członków Zarządu Spółki rozszerzając skład Zarządu Spółki o:
- Panią Barbarę Piontek, której powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. rozwoju oraz
- Pana Marcina Chodkowskiego, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. korporacyjnych
(w/w uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia).
W dniu 18 lipca 2023 r. pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki
z dniem odbycia najbliższej Rady Nadzorczej Spółki.
W związku z rezygnacją złożoną przez pana Krzysztofa Kwiatkowskiego, Rada Nadzorcza Emitenta na
posiedzeniu w dniu 25 lipca 2023 r. podjęła uchwałę w sprawie zmian w Zarządzie Spółki EC BĘDZIN S.A.,
powierzając panu Marcinowi Chodkowskiemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki z początkiem dnia
26 lipca 2023 r.
Od dnia 26 lipca 2023 r. do 3 października 2023 r. w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili:
1) Marcin Chodkowski - Prezes Zarządu,
2) Barbara Piontek - Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju.
W dniu 4 października 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sławomira
Wołyńca do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. handlu (w/w uchwała weszła
w życie z chwilą podjęcia).
Od dnia 4 października 2023 r. do 13 grudnia 2023 r. w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili:
1) Marcin Chodkowski - Prezes Zarządu,
2) Barbara Piontek - Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju,
3) Sławomir Wołyniec - Wiceprezes Zarządu ds. handlu.
W dniu 13 grudnia 2023 r. pani Barbara Piontek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki,
ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.
Od dnia 14 grudnia 2023 r. do 28 grudnia 2023 r. w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili:
1) Marcin Chodkowski - Prezes Zarządu,
2) Sławomir Wołyniec - Wiceprezes Zarządu ds. handlu.
W dniu 28 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania pana Krystiana
Ortyla do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
12
Od dnia 28 grudnia 2023 r. do końca okresu sprawozdawczego w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A.
wchodzą:
1) Marcin Chodkowski - Prezes Zarządu,
2) Krystian Ortyl - Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju,
3) Sławomir Wołyniec - Wiceprezes Zarządu ds. handlu.
Po dniu bilansowym
W dniu 29 lutego 2024 r. pan Sławomir Wołyniec złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie EC BĘDZIN
Spółka Akcyjna, z powodu objęcia funkcji Prezesa Zarządu w spółce EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.,
ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.
Od dnia 1 marca 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A.
wchodzą:
1) Marcin Chodkowski - Prezes Zarządu,
2) Krystian Ortyl - Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju.
Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
3.3 Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta
Zasady działania Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. są określone w Statucie Spółki oraz
w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu
Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala
Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych
Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej
Spółki.
3.4 Rada Nadzorcza EC BĘDZIN S.A.
W dniu 4 stycznia 2023 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EC BĘDZIN S.A.
(kontynuowanym po przerwie ogłoszonej 7 grudnia 2022r.) uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę
i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji
(w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz delegowali
w/w wybranego członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych.
W związku z powyższym wyborem wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej
i w dniu 4 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EC BĘDZIN S.A. podjęto uchwały
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych
(wybór uzupełniający).
Od dnia 4 stycznia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili pan Grzegorz
Kwiatkowski, pan Waldemar Witkowski, pan Marcin Chodkowski, pan Paweł Wojtala oraz pan Jakub Ryfa.
W dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji.
Po ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej, od dnia 11 stycznia 2023 r., skład Rady Nadzorczej Spółki XI
kadencji przedstawiał się następująco:
1) Waldemar Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Grzegorz Kwiatkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Marcin Chodkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
13
4) Paweł Wojtala - Członek Rady Nadzorczej,
5) Jakub Ryfa - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 28 marca 2023 r. Członek Rady Nadzorczej Spółki pan Paweł Wojtala, złożył rezygnację z pełnienia
funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EC
BĘDZIN S.A.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację
z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 24 maja 2023 roku pan Jakub Ryfa - Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację z pełnienia
funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EC
BĘDZIN S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC BĘDZIN S.A., obradujące w dniu 25 maja 2023 r., podjęło m.in.
uchwałę nr 5 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej - ustalając, że Rada Nadzorcza Spółki
składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków oraz uchylając uchwałę Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 7 z dnia 4 stycznia 2023 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
XI kadencji w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz
w związku z rezygnacjami złożonymi przez trzech dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki
(pana Pawła Wojtali, pana Marcina Chodkowskiego i pana Jakuba Ryfy), jak również podjęło uchwały
o powołaniu czterech nowych członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. pana Sławomira Wołyńca, pana
Przemysława Bałdygi, pana Piotra Kuśnierza oraz pana Sławomira Grzesiaka.
W dniu 25 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 w sprawie odwołania Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz uchwałę nr 2 w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
powołując do tej funkcji pana Sławomira Wołyńca.
Od dnia 25 maja 2023 r. do 19 lipca 2023 r. w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili:
1) Waldemar Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Sławomir Wołyniec - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Grzegorz Kwiatkowski - Członek Rady Nadzorczej,
4) Przemysław Bałdyga - Członek Rady Nadzorczej,
5) Piotr Kuśnierz - Członek Rady Nadzorczej,
6) Sławomir Grzesiak - Członek Rady Nadzorczej.
Jednocześnie w dniu 28 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EC BĘDZIN S.A.
podjęło m.in.:
• uchwałę nr 25 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w szczególności poprzez zmianę dotychczasowego
brzmienia § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którym: „Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6
(sześciu) członków.” i nadaniu mu nowego następującego brzmienia: „Rada Nadzorcza składa się z od
5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.”;
• uchwałę nr 26 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki ustalając, że Rada
Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków oraz
• uchwałę nr 27 w sprawie powołania do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej pana Jana
Ziemeckiego, zaznaczając, że wejdzie ona w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Emitenta
przez właściwy Sąd Rejestrowy.
W dniu 19 lipca 2023 r. pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
Od dnia 20 lipca 2023 r. do 11 sierpnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili:
1) Waldemar Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
14
2) Sławomir Wołyniec - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Przemysław Bałdyga - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Kuśnierz - Członek Rady Nadzorczej,
5) Sławomir Grzesiak - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 11 sierpnia 2023 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki
dokonanej na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EC BĘDZIN S.A.
z dnia 28 czerwca 2023 r. („ZWZ”) weszły w życie Uchwały nr 25, 26 i 27 ZWZ. Z datą zarejestrowania w/w
zmiany Statutu Spółki pan Jan Ziemecki stał się Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.
Od dnia 11 sierpnia 2023 r. do 4 października 2023 r. w skład Rady Nadzorczej EC BĘDZIN S.A.
wchodzili:
1) Waldemar Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Sławomir Wołyniec - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Przemysław Bałdyga - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Kuśnierz - Członek Rady Nadzorczej,
5) Sławomir Grzesiak - Członek Rady Nadzorczej,
6) Jan Ziemecki - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 4 października 2023 r. pan Sławomir Wołyniec złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem natychmiastowym.
Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 4 października 2023 r. podjęła uchwałę w sprawie wyboru
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołując do tej funkcji pana Jana Ziemeckiego.
Od dnia 4 października 2023 r. do dnia 19 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN
S.A. wchodzili:
1) Waldemar Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Jan Ziemecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Przemysław Bałdyga - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Kuśnierz - Członek Rady Nadzorczej,
5) Sławomir Grzesiak - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 13 listopada 2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Waldemar Witkowski, w związku
z wyborem na Senatora Rzeczypospolitej Polskiej i rozpoczęciem w dniu 13 listopada 2023 r. kadencji
Senatu RP (złożenie ślubowania) oraz faktem, że akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa, mając na
uwadze treść przepisów prawa, a w szczególności art. 34 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu
mandatu posła i senatora, złożył rezygnację z funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Jednocześnie nie chcąc paraliżować działalności Spółki, która stosownie do powszechnie obowiązujących
przepisów prawa musi posiadać minimum 5-osobową Radę Nadzorczą, pan Waldemar Witkowski jako
skutek wejścia w życie rezygnacji wskazał dzień najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, tak aby
możliwe było uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do ustawowego minimum, zastrzegając jednocześnie,
że mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z mocy prawa po upływie 3 miesięcy od dnia ślubowania
senatorskiego.
W dniu 19 grudnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC BĘDZIN S.A. podjęło m.in. uchwałę nr
5 w sprawie powołania czterech nowych członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. pana Macieja Murgrabię,
pana Sławomira Rzepeckiego oraz pana Adam Klinerta.
Od dnia 19 grudnia 2023 r. do końca okresu sprawozdawczego w skład Rady Nadzorczej spółki EC
BĘDZIN S.A. wchodzili:
1) Jan Ziemecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Przemysław Bałdyga - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
15
3) Piotr Kuśnierz - Członek Rady Nadzorczej,
4) Sławomir Grzesiak - Członek Rady Nadzorczej,
5) Maciej Murgrabia - Członek Rady Nadzorczej,
6) Sławomir Rzepecki - Członek Rady Nadzorczej,
7) Adam Klinert - Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 28 grudnia 2023 r. podjęła uchwałę w sprawie wyboru
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołując do tej funkcji pana Sławomira Rzepeckiego.
Po dniu bilansowym
W dniu 30 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawnieni akcjonariusze zawiązali
grupę i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej
kadencji (w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz
delegowali w/w wybranego członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych.
W związku z powyższym wyborem wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej
i w dniu 30 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EC BĘDZIN S.A. podjęto uchwały
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, ustalając ją na 7 członków Rady Nadzorczej
oraz w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek
handlowych (wybór uzupełniający).
W ramach wyboru uzupełniającego wybrano Piotra Kuśmierza, Przemysława Bałdygę, Adama Klinerta,
Macieja Murgrabię, Sławomira Rzepeckiego oraz Sławomira Grzesiaka.
W dniu 8 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powierzając te funkcje odpowiednio Sławomirowi
Rzepeckiemu i Sławomirowi Grzesiakowi:
Po ukonstytuowaniu się skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
1) Sławomir Rzepecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2) Sławomir Grzesiak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Przemysław Bałdyga - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Kuśmierz - Członek Rady Nadzorczej,
5) Adam Klinert - Członek Rady Nadzorczej,
6) Grzegorz Kwiatkowski - Członek Rady Nadzorczej,
7) Maciej Murgrabia - Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
3.5 Opis działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje.
Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki
może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania
Komitetu.
Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem w Spółce;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
16
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki,
• opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania
sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badanie,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
3.6 Komitet Audytu Rady Nadzorczej EC BĘDZIN S.A.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2/XI/2023 w sprawie powołania
i ustalenie składu Komitetu Audytu oraz potwierdzenia spełniania przez członków Komitetu Audytu
wymagań ustawowych, powołując do Komitetu Audytu V kadencji (odpowiada XI kadencji Rady
Nadzorczej) pana Marcina Chodkowskiego, pana Pawła Wojtalę oraz Pana Waldemara Witkowskiego.
W okresie od 11 stycznia 2023 roku do 24 kwietnia 2023 roku Komitet Audytu V kadencji, działający
w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie:
1) Marcin Chodkowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Paweł Wojtala - Członek Komitetu Audytu,
3) Waldemar Witkowski - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 28 marca 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki pan Paweł Wojtala, złożył rezygnację
z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy EC BĘDZIN S.A.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację
z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyny
rezygnacji.
W dniu 25 maja 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 3 w sprawie odwołania członka Komitetu
Audytu (odwołując z tej funkcji pana Waldemara Witkowskiego) oraz uchwałę nr 4 w sprawie powołania
Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu, powołując: pana Sławomira Grzesiaka – jako
Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz pana Piotra Kuśnierza i pana Sławomira Wołyńca – jako
Członków Komitetu Audytu.
W okresie od 25 maja 2023 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI
kadencji funkcjonował w następującym składzie:
1) Sławomir Grzesiak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Piotr Kuśnierz - Członek Komitetu Audytu,
3) Sławomir Wołyniec - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 4 października 2023 roku, w miejsce Pana Sławomira Wołyńca, który złożył rezygnacje
z członkostwa w Radzie Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu Pana Jana
Ziemeckiego.
W okresie od 4 października 2023 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI
kadencji funkcjonował w następującym składzie:
1) Sławomir Grzesiak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Piotr Kuśmierz - Członek Komitetu Audytu,
3) Jan Ziemecki - Członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
17
Po dniu bilansowym
W dniu 8 marca 2024 roku Rada Nadzorcza powołała i ustaliła skład Komitetu Audytu w składzie
1) Sławomir Grzesiak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Adam Klinert - Członek Komitetu Audytu,
3) Maciej Murgrabia - Członek Komitetu Audytu.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ
zmianie.
3.7. Organy jednostek zależnych
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 2 sierpnia 2023 roku w skład Zarządu spółki wchodził jako Prezes
Zarządu pan Piotr Nadolski. W dniu 2 sierpnia 2023 roku pan Piotr Nadolski złożył rezygnację z funkcji
Prezesa Zarządu EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 3 sierpnia 2023 roku.
W dniu 3 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ECBW:
1) podjęło Uchwałę nr 1 przyjmując rezygnację złożoną przez pana Piotra Nadolskiego;
2) podjęło Uchwałę nr 2 powołując na stanowisko Prezesa Zarządu spółki ECBW pana Jerzego
Nabiałczyka.
Od dnia 3 sierpnia 2023 roku do dnia bilansowego w skład Zarządu spółki ECBW pan Jerzy Nabiałczyk
pełniąc funkcję Prezesa Zarządu.
Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 29 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.:
1) podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie odwołania pana Jerzego Nabiałczyka z Zarządu spółki;
2) podjęło Uchwałę nr 4 powołując na stanowisko Prezesa Zarządu spółki pana Sławomira Wołyńca.
Od dnia 29 lutego 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu ECBW
wchodzi pan Sławomir Wołyniec – pełniąc funkcję Prezesa Zarządu.
Pan Jerzy Nabiałczyk od 29 lutego 2024 roku pełni funkcję Prokurenta ECBW.
Rada Nadzorcza
W związku ze zmianami Umowy spółki dokonywanymi na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 stycznia 2024 roku w ramach których w ECBW ustanawiana została
Rada Nadzorcza. Na mocy przewidzianych w nowej Umowie spółki uprawnień osobistych poszczególnych
wspólników (tj. EC BĘDZIN S.A. oraz Grupa Altum Sp. z o.o.) w skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki
zostały powołane następujące osoby:
1) Marcin Chodkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej (wskazany przez EC BĘDZIN S.A.)
2) Monika Wołyniec - Członek Rady Nadzorczej (wskazana przez Grupa Altum Sp. z o.o.)
3) Jan Ziemecki - Członek Rady Nadzorczej (wskazany przez Grupa Altum Sp. z o.o.)
Uchwała weszła w życie z chwilą rejestracji zmiany Umowy spółki EZBW w KRS czyli 15 marca 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
18
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Ray Nadzorczej nie uległ zmianie.
EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN Czysta
Energia Sp. z o.o. wchodził Pan Tomasz Kamiński pełniąc funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 19 lipca 2023 roku Pan Tomasz Kamiński złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu spółki,
wyrażając zarazem wolę pozostania w Zarządzie. W dniu 19 lipca 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników ECBCE podjęło Uchwałę nr 1 przyjmując rezygnację Pana Tomasza Kamińskiego z pełnienia
funkcji prezesa Zarządu Spółki oraz podjęło Uchwałę nr 2 powołując na stanowisko prezesa Zarządu Spółki
ECBCE pana Grzegorza Kwiatkowskiego. Ponadto podjęło Uchwałę nr 3, na mocy, której panu Tomaszowi
Kamińskiemu powierzono stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Z uwagi na powyższe od dnia 19 lipca 2023 roku do dnia 20 września 2023 roku skład Zarządu Spółki EC
BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o.o. przedstawiał się następująco:
1) Grzegorz Kwiatkowski – Prezes Zarządu,
2) Tomasz Kamiński – Wiceprezes Zarządu.
W dniu 20 września 2023 roku pan Tomasz Kamiński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu
Spółki.
Z uwagi na powyższe, od dnia 22 września 2023 roku do dnia 28 września 2023 roku skład Zarządu Spółki
przedstawiał się następująco:
1) Grzegorz Kwiatkowski – Prezes Zarządu.
W dniu 25 września 2023 roku pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu
Spółki, nie mniej rezygnacja z powodów formalnych okazała się bezskuteczna.
Następnie w dniu 28 września 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ECBCE podjęło Uchwałę
nr 1, na mocy, której odwołano Pana Grzegorza Kwiatkowskiego z Zarządu spółki, a nadto podjęło Uchwałę
nr 2, na mocy, której na stanowisko Prezesa Zarządu EC BĘDZIN Czysta Energia sp. o.o. został powołany
pan Krystian Ortyl.
Z uwagi na powyższe, od dnia 28 września 2023 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
1) Krystian Ortyl – Prezes Zarządu.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych
EC BĘDZIN Spółka Akcyjna jest Spółką notowaną na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. od 8 grudnia 1998 roku.
Kapitał zakładowy EC BĘDZIN Spółka Akcyjna wynosi 15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji zwykłych
na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł
każda.
Zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w roku 2023 r.
przedstawia poniższy wykres:
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
19
4.1 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji, a także wskazanie zmian
w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki
Wskazanie akcjonariuszy Spółki EC BĘDZIN S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby akcji Spółki
na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (za III kwartał 2023 roku), na 31 grudnia 2023
roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za 2023 roku wraz ze wskazaniem liczby akcji
posiadanych przez te podmioty, % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających, % udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz zmian
w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego
raportu okresowego według zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od znaczących akcjonariuszy,
posiadających powyżej 5% akcji Spółki.
Wykaz posiadaczy znacznych pakietów akcji Emitenta
na dzień 31.12.2023 roku
Nazwa podmiotu
Liczba akcji
[szt.]
Liczba
głosów
z akcji
[%] udział akcji
w kapitale
zakładowym
[%] udział
akcji
w ogólnej
liczbie
głosów na
ZWZ
Wartość
nominalna
akcji
Grupa ALTUM sp. z o.o.*
1 449 000
1 449 000
46,01%
46,01%
7 245 000
Waldemar Witkowski
311 000
311 000
9,88%
9,88%
1 555 000
Krzysztof Kwiatkowski
672 432
672 432
21,35%
21,35%
3 362 160
AUTODIRECT S.A. / G. Kwiatkowski
258 037
258 037
8,19%
8,19%
1 290 185
Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o.
157 466
157 466
5,00%
5,00%
787 330
Pozostali
301 265
301 265
9,57%
9,57%
1 506 325
Razem
3 149 200
3 149 200
100,00%
100,00%
15 746 000
• Raport bieżący nr 133/2023 zawiadomienie W. Witkowskiego o transakcji sprzedaży akcji
• Raport bieżący nr 136/2023 zawiadomienie K. Kwiatkowski o transakcji zakupu akcji
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
20
Wykaz posiadaczy znacznych pakietów akcji Emitenta
na dzień publikacji raportu
Nazwa podmiotu
Liczba akcji
[szt.]
Liczba
głosów
z akcji
[%] udział akcji
w kapitale
zakładowym
[%] udział
akcji
w ogólnej
liczbie
głosów na
ZWZ
Wartość
nominalna
akcji
Grupa ALTUM sp. z o.o.*
1 449 000
1 449 000
46,01%
46,01%
7 245 000
Waldemar Witkowski
311 000
311 000
9,88%
9,88%
1 555 000
Krzysztof Kwiatkowski
603 376
603 376
19,16%
19,16%
3 016 880
AUTODIRECT S.A. / G. Kwiatkowski
258 037
258 037
8,19%
8,19%
1 290 185
Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o.
157 466
157 466
5,00%
5,00%
787 330
Pozostali
370 321
370 321
11,76%
11,76%
1 851 605
Razem
3 149 200
3 149 200
100,00%
100,00%
15 746 000
• Raport bieżący nr 13/2024 zawiadomienie K. Kwiatkowski o transakcji sprzedaży akcji
4.2 Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu za 2023 rok, wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania raportu okresowego za III kwartał 2023 roku, odrębnie
dla każdej z tych osób:
Osoby zarządzające i nadzorujące
Stan na dzień publikacji
raportu za 2023 roku
Stan na dzień publikacji
raportu za III kwartał 2023
roku
Akcje [szt.]
Akcje [%]
Akcje [szt.]
Akcje [%]
Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu (rezygnacja
skuteczna z dniem 25.07.2023 r.)
Nie dotyczy
Nie dotyczy
446 462
14,18%
Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu (powołanie do
Zarządu Spółki w dniu 25 maja 2023 r. / objęcie funkcji
Prezesa Zarządu Spółki z początkiem dnia 26.07.2023 r.)*
1 200
0,03%
1 200
0,03%
Barbara Piontek – Wiceprezes Zarządu ds. strategii
(powołanie do Zarządu Spółki w dniu 25.05.2023 r.)
Nie dotyczy
Nie dotyczy
0
0%
Krystian Ortyl – Wiceprezes Zarządu (powołanie do
Zarządu z dniem 28.12.2023 r.)
0
0%
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
(rezygnacja skuteczna z dniem 19.12.2023 r.)
Nie dotyczy
Nie dotyczy
547 409
17,38%
Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej (rezygnacja z dniem 19.07.2023 r.)**, (Członek
Rady Nadzorczej od 30.01.2024 r.)
0
0%
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Sławomir Wołyniec – Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej*** (rezygnacja z dniem 4.11.2023 r.)
Nie dotyczy
Nie dotyczy
0
0%
Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej
0
0%
0
0%
Piotr Kuśnierz – Członek Rady Nadzorczej
0
0%
0
0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
21
Sławomir Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej
0
0%
0
0%
Jan Ziemecki – Członek Rady Nadzorczej
0
0%
0
0%
Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja
skuteczna z dniem 25.05.2023 r.)
Nie dotyczy
Nie dotyczy
0
0%
Jakub Ryfa – Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja
skuteczna z dniem 25.05.2023 r.)
Nie dotyczy
Nie dotyczy
0
0%
Maciej Murgrabia - Członek Rady Nadzorczej
0
0%
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Sławomir Rzepecki - Członek Rady Nadzorczej
0
0%
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Adam Klinert - Członek Rady Nadzorczej
0
0%
Nie dotyczy
Nie dotyczy
*) Pan Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu EC BĘDZIN S.A. nabył akcje Spółki zgodnie z zawiadomieniami przekazanymi do Spółki
i KNF (RB 78/2023 z dnia 13.06.2023 r. i RB 85/2023 z dnia 19.06.2023 r.)
**) Pan Grzegorz Kwiatkowski – Członek Rady Nadzorczej EC BEDZIN S.A. nie posiada osobiście akcji Spółki jednak pełni funkcję
Prezesa Zarządu w spółce Autodirect S.A. (osoba blisko związana), która posiada 258 960 akcji EC BĘDZIN S.A. stanowiących
8,22% kapitału zakładowego Spółki.
***) Pan Sławomir Wołyniec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej EC BĘDZIN S.A. nie posiada osobiście akcji Spółki jednak pełni
funkcję Prezesa Zarządu w spółce Grupa Altum S.A. (osoba blisko związana), która posiada 1 449 000 akcji EC BĘDZIN S.A.
stanowiących 46,01% kapitału zakładowego Spółki.
4.3 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Akcje Spółki dominującej są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
4.4 Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji
Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki
dominującej.
4.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki dominującej.
4.6 Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym)
w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
4.7 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna nie funkcjonują systemy kontroli programów akcji
pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
22
5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w latach 2022-2023
5.1 Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (jednostka dominująca)
Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN
Spółka Akcyjna
Stan zatrudnienia na
31.12.2023 roku
Stan zatrudnienia na
31.12.2022 roku
Zatrudnienie ogółem, w tym
10
5
Zarząd (powołanie)
2
1
Administracja
8
4
W trakcie okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do struktury zatrudnienia
w Jednostce Dominującej.
5.2 Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o.
Stan zatrudnienia na
31.12.2023 roku
Stan zatrudnienia na
31.12.2022 roku
Zatrudnienie ogółem, w tym:
155
139
Zarząd
1
1
Administracja
38
31
Kadra Inżynieryjno-techniczna
17
17
Pracownicy produkcyjni
25
14
Pracownicy bezpośrednio-produkcyjni
74
76
W 2023 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:
a. przyjęcia i powołania – 24 osoby w oparciu o umowę o pracę, 1 w oparciu o powołanie,
b. zwolnienia i odwołania – 9 osób, w tym:
- 4 osoby na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron,
- 3 osoby na podstawie art. 30 § 1 pkt 2 KP – rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem,
- 1 osoba na podstawie art. 30 § 1 pkt 4 KP – rozwiązanie umowy o pracę z upływem czasu, na który
została zawarta,
- 1 osoba w oparciu o odwołanie (Uchwała Nr 1/2023 NZW z 3 sierpnia 2023 roku).
5.3 Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.
Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN Czysta Energia
sp. z o.o.
Stan zatrudnienia na
31.12.2023 roku
Stan zatrudnienia na
31.12.2022 roku
Zatrudnienie ogółem, w tym:
4
4
Zarząd (powołanie)
1
1
Administracja umowy zlecenia
3
3
5.4 System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN S.A.
W ustalaniu polityki wynagrodzeń Zarząd Spółki kieruje się przepisami obowiązującego prawa i dobrymi
praktykami ładu korporacyjnego. W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani
premiowe oparte na kapitale emitenta. W 2023 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady
Nadzorczej miała zastosowanie Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. z dnia
7 września 2020 r. uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
29 lipca 2021 r. (walne zgromadzenie kontynuowane po przerwie ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.) -
uchwalona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983).
W ECBW obowiązuje Regulamin Wynagradzania z 26 października 2015 r. zatwierdzony uchwałą nr
52/2015 z 4 listopada 2015 r. wraz z Aneksami, który zawiera w szczególności tabele stawek
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
23
wynagrodzenia zasadniczego oraz zasady przyznawania i wypłacania premii rocznej i kwartalnej dla
pracowników spółki. Umowy z członkami Zarządu ECBW zawierają klauzule o zakazie konkurencji
w trakcie trwania stosunku pracy, z których nie wynika obowiązek wypłaty odszkodowań.
W ECBCE, z uwagi na ograniczona ilość zatrudnionych pracowników, nie obowiązuje Regulamin
Wynagradzania. Członkowie Zarządu ECBCE wynagradzani są w sposób określony w uchwałach organów
powołujących Członków Zarządu.
6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w 2023 roku
6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym
i nadzorującym w EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (Jednostka dominująca) za 2023 rok
Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających
w Zarządzie Jednostki Dominującej:
Lp
Imię i nazwisko
Okres
pełnienia
funkcji
Funkcja
2023 rok
Wynagrodze-
nie brutto
Premie
i nagrody
wypłacone
w 2023 roku
Dodatkowe
świadczenia
(Ugoda)
Suma
1.
Sebastian Chęciński
21.01.2022
22.12.2022
Prezes Zarządu
77 142,86
77 142,86
2.
Krzysztof Kwiatkowski
22.12.2022
26.07.2023
Prezes Zarządu
152 571,40
152 571,40
3.
Marcin Chodkowski
25.05.2023
do nadal
Wiceprezes
Zarządu ds.
korporacyjnych/
Prezes Zarządu
407 952,38
407 952,38
4.
Barbara Piontek
25.05.2023
13.12.2023
Wiceprezes
Zarządu ds.
rozwoju
343 625,10
343 625,10
5.
Sławomir Wołyniec
04.10.2023
29.02.2024
Wiceprezes
Zarządu ds.
handlu
72 627,27
72 627,27
6.
Krystian Ortyl
28.12.2023
do nadal
Wiceprezes
Zarządu ds.
rozwoju
13 157,84
13 157,84
Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających w Radzie
Nadzorczej Jednostki Dominującej:
Lp
Imię i nazwisko
Okres
pełnienia
funkcji
Funkcja
2023 rok
Wynagrodze-
nie brutto
Premie
i nagrody
wypłacone
w 2023 roku
Dodatkowe
świadczenia
Suma
1.
Grzegorz Kwiatkowski
13.01.2022
19.07.2023
Członek Rady
Nadzorczej
91 342,85
91 342,85
2.
Waldemar Witkowski
07.09.2020
19.12.2023
Przewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
51 600,00
51 600,00
3.
Marcin Chodkowski
04.01.2023
25.04.2023
Członek Rady
Nadzorczej
14 238,1
14 238,1
4
Paweł Wojtala
20.01.2022
25.05.2023
Członek Rady
Nadzorczej
18 095,24
18 095,24
5
Jakub Ryfa
04.01.2023
25.05.2023
Członek Rady
Nadzorczej
17 733,34
17 733,34
6
Marcin Śledzikowski
07.09.2020
04.01.2023
Członek Rady
Nadzorczej
361,90
361,90
7
Kazimierz Toboła
13.01.2022
04.01.2023
Członek Rady
Nadzorczej
361,90
361,90
8
Przemysław Bałdyga
25.05.2023
do nadal
Członek Rady
Nadzorczej
27 504,76
27 504,76
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
24
9
Piotr Kuśnierz
25.05.2023
do nadal
Członek Rady
Nadzorczej
26 504,46
26 504,46
10
Sławomir Wołyniec
25.05.2023
04.10.2023
Członek Rady
Nadzorczej
16 622,94
16 622,94
11
Sławomir Grzesiak
25.05.2023
do nadal
Członek Rady
Nadzorczej
26 504,46
26 504,46
12
Jan Ziemiecki
11.08.2023
30.01.2024
Członek Rady
Nadzorczej
17 790,91
17 790,91
13
Adam Klinert
19.12.2023
do nadal
Członek Rady
Nadzorczej
1 146,85
1 146,85
14
Maciej Murgrabia
19.12.2023
do nadal
Członek Rady
Nadzorczej
1 146,85
1 146,85
15
Sławomir Rzepecki
19.12.2023
do nadal
Członek Rady
Nadzorczej
Przewodniczą
cy Rady
Nadzorczej od
dnia
28.12.2023
1 146,85
1 146,85
W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte
na kapitale Emitenta.
W Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe
oparte na kapitale spółek z Grupy Kapitałowej.
6.2 Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu
pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2023 rok
Nie dotyczy.
7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
7.1 Sytuacja ekonomiczno - finansowa
Wyszczególnienie (tys. zł)
2023 rok
2022 rok
Aktywa trwałe
132 675
115 336
Aktywa obrotowe, w tym:
67 134
99 289
Zapasy
15 805
37 840
Należności krótkoterminowe
47 561
56 785
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 891
336
Kapitał własny
-619 530
(420 598)
Zobowiązania długoterminowe
7 009
12 695
Zobowiązania krótkoterminowe
812 330
622 528
Suma bilansowa
199 809
214 625
Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 17.339 tys. zł):
- wzrost rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 4.882 tys. zł wynika min. z modernizacji zakupu nowych
środków trwałych;
- wzrost należności pozostałych w kwocie 12.560 tys. zł. wynika z udzielenia w 2023 roku przez spółkę
ECBW na rzecz Emitenta pożyczek długoterminowych , które ostatecznie zostały sprzedane w ramach
przelewu wierzytelności do pozostałej jednostki i zgodnie z harmonogramem mają zostać spłacone do
15 października 2028 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
25
Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 32.155 tys. zł) – to głównie:
- spadek wartości zapasów o 22.035 tys. zł wynika z istotnego spadku ceny zakupu węgla w stosunku
do 2022 roku;
- spadek wartości należności handlowych o 9.223 tys. zł wynika z tytułu mniejszej ilości sprzedaży ciepła
jak również niższej wartości przychodów z sprzedaży energii elektrycznej;
Czynniki zmian kapitałów własnych (spadek o 198.932 tys. zł):
- strata w wyniku strat w spółce zależnej ECBW wygenerowana min. z tytułu ujęcia rezerwy na
ewentualną karę z tytułu nierozliczenia wielkości emisji CO
2
z okresu rozliczeniowego 2013-2020
w kwocie 247.828 tys. zł.
Czynniki zmian zobowiązań długoterminowych (spadek o 5.686 tys. zł):
- spadek zobowiązań długoterminowych wynika ze spłat długoterminowych zobowiązań z tytułu emisji
obligacji jak również z przekształcenia pozostałych w bieżącym roku w krótkoterminowe.
Czynniki zmian zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 189.802 tys. zł):
- wzrost rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO
2
;
- utworzenie rezerwy na nieostateczną i nie prawomocną kare pieniężną nałożonż Decyzją ŚWIOŚ
w kwocie 247.827 tys. zł. za nierozliczenie wielkości emisji CO
2
z okresu rozliczeniowego 2013-2020;
- utworzeniu rezerwy na niewymagalną administracyjną karę pieniężną za nadmiernie pobrane
uprawnienia do emisji w liczbie 9.661 EUA (Decyzja nr DSA-WZE.026.6.2023.PP Minister Klimatu
i Środowiska) na kwotę 4.284 tys. zł.
- Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość krótkoterminowych zobowiązań Grupy Kapitałowej wynosiła
812.330 tys. złotych i była o 879.464 tys. złotych wyższa od aktywów obrotowych. Nadwyżka wynika
przede wszystkim z konieczności utworzenia rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia
do emisji CO
2
jak również rezerwy na nieostateczną i nie prawomocną kare pieniężną nałożona Decyzją
ŚWIOŚ w kwocie 247.827 tys. zł. za nierozliczenie wielkości emisji CO
2
z okresu rozliczeniowego 2013-
2020 oraz rezerwy na niewymagalną administracyjną karę pieniężną za nadmiernie pobrane
uprawnienia do emisji w liczbie 9.661 EUA (Decyzja nr DSA-WZE.026.6.2023.PP Minister Klimatu
i Środowiska) na kwotę 4.284 tys. zł.
Jako, że powyższe okoliczności dotyczą przede wszystkim spółki ECBW, zaś mając na względzie
zdarzenia jakie wystąpiły po dniu bilansowym, tj. fakt zbycia 51% udziałów w ECBW oraz podany do
publicznej wiadomości zamiar zbycia pozostałych 49% udziałów w ECBW, wszelkie okoliczności
odnoszące się bezpośrednio tej spółki, wg. stanu na dzień publikacji raportu, nie mają już tak istotnego
znaczenia jak miało to miejsce dotychczas. W założeniach opracowywanej obecnie nowej strategii rozwoju
Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i z perspektywy płynności Emitenta, sytuacja finansowa oraz
organizacyjna ECBW pozostaje bez istotnego wpływu. Szczegółowe analizy w przedmiotowym zakresie
zostały opisane w pkt. poniżej
7.2 Omówienie wyników finansowych
Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub
strat i innych całkowitych dochodów kształtujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka
Akcyjna osiągnięty w 2023 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni:
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
26
Wybrane dane finansowe
w tys. zł
w tys. EUR
2023
2022
2023
2022
Przychody
244 114
322 081
53 908
68 699
Pozostałe przychody operacyjne
153 741
9 030
33 951
1 926
Koszty rodzajowe
(333 757)
(464 921)
(73 704)
(99 166)
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
(7 004)
(12 485)
(1 547)
(2 663)
Koszty finansowania działalności
operacyjnej
0
0
0
0
Pozostałe koszty operacyjne
(255 472)
(54 043)
(56 416)
(11 527)
Strata netto z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych
0
0
0
0
Zysk/strata z działalności
operacyjnej
(198 378)
(200 337)
(43 808)
(42 731)
Przychody finansowe
7 531
137
1 663
29
Koszty finansowe
(6 146)
(5 585)
(1 357)
(1 191)
Udział w zysku netto jednostek
wycenianych metodą praw własności
0
0
0
0
Zysk/strata z działalności
gospodarczej
(196 993)
(205 785)
(43 502)
(43 893)
Podatek dochodowy
(1 902)
20
(420)
4
Zysk/strata netto
(198 895)
(205 765)
(43 922)
(43 889)
Pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały przeliczone wg średniego kursu NBP
obowiązującego w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego. Pozostałe dane w wybranych danych
finansowych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych
przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 12 miesięcy danego roku.
7.3 Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik
Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2023
Rok 2023 Grupa Kapitałowa EC BĘDZIN S.A. zamknęła stratą netto w wysokości 198.895 tys. zł. Obejmuje
on wynik osiągnięty w segmencie energetyka w kwocie -195.279 tys. zł i wynik z segmentu finansowo-
handlowego w kwocie -3.616 tys. zł.
Zdarzeniem i zarazem istotnym czynnikami, który miał wpływ na osiągnięty przez Grupę Kapitałową EC
BĘDZIN Spółka Akcyjna wynik w 2023 roku były min.:
• rozpoczęcie przez Emitenta działalności polegającej na handlu paliwami energetycznymi i dzięki temu
wygenerowaniu zysku na działalności operacyjnej w kwocie 10.735 tys. zł.;
• utworzenie przez Emitenta odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce zależnej EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o. obciążającego wynik w kwocie 2.250 tys. zł.;
• spadek cen uprawnień do emisji CO
2
z poziomu 84,10 EUR po kursie 4,6899 zł/EUR na koniec 2022
roku do poziomu 66,49 EUR po kursie 4,3480 zł/EUR na koniec 2023 roku. Aktualizacja rezerw na
niewykupione uprawnienia za lata 2020 - 2023 roku zwiększyła wynik bieżącego roku w kwocie 150.435
tys. zł.,
• utworzenie rezerw przez spółkę zależną EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. na nieumorzone w 2023
roku uprawnienia do emisji CO
2
obciążających wynik w kwocie 93.638 tys. zł.
• utworzenie rezerwy z tytułu decyzji ŚWIOŚ wymierzającej administracyjną karę pieniężna
w wysokości 247.827 tys. zł. za nierozliczenie wielkości emisji CO
2
z okresu rozliczeniowego 2013-
2020.
• utworzeniu rezerwy na niewymagalną administracyjną karę pieniężną za nadmiernie pobrane
uprawnienia do emisji w liczbie 9.661 EUA (Decyzja nr DSA-WZE.026.6.2023.PP Minister Klimatu
i Środowiska) na kwotę 4.284 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
27
7.4 Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
w latach 2022-2023
Wskaźnik
2023 rok
2022 rok
Zadłużenia ogólnego
1
4,10
2,96
Zadłużenia długoterminowego
2
-0,01
-0,03
Płynność szybka
3
0,06
0,10
Płynność bieżąca
4
0,08
0,16
1. relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem
2. relacja zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego
3. relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
4. relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych
do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.
8. Sytuacja finansowa Emitenta
8.1. Wybrane pozycje bilansu
Wyszczególnienie
2023 rok
w tys. zł
2022 rok
w tys. zł
Aktywa ogółem
45 735
34 347
Aktywa obrotowe w tym:
12 467
303
Zapasy
-
-
Należności krótkoterminowe
10 922
69
Środki pieniężne
1 541
54
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
4
180
Kapitał własny
11 761
3 389
Rezerwy na zobowiązania
1 666
3 018
Zobowiązania długoterminowe
134
6 899
Zobowiązania krótkoterminowe
32 159
21 026
Rozliczenia międzyokresowe
15
15
Wskaźniki
2023 rok
2022 rok
Zadłużenia ogólnego
1
0,71
0,81
Wskaźnik Płynności HCR – szybki
2
0,39
0,01
Wskaźnik Płynności CR bieżący
3
0,39
0,01
1
relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem.
2
relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych.
3
relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz
rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
28
8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym
Strukturę kosztów rodzajowych Emitenta przedstawia poniższe zastawienie:
(w tys. zł)
Wyszczególnienie
Wykonanie
I-XII 2023
Struktura
kosztów %
I-XII 2023
Wykonanie
I-XII 2022
Struktura
kosztów %
I-XII 2022
Amortyzacja
27
0,05
0
0,0
Zużycie materiałów i energii
115
0,21
23
1,5
Usługi obce
1 974
3,68
782
51,2
Podatki i opłaty
39
0,07
19
1,2
Wynagrodzenia
1 828
3,41
597
0,0
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
128
0,24
30
39,1
Pozostałe koszty rodzajowe
200
0,37
75
2,0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
49 373
91,97
0
4,9
OGÓŁEM KOSZTY
53 684
100
1 526
100,0
8.3. Wynik finansowy Emitenta
EC BĘDZIN Spółka Akcyjna osiągnęła w 2023 rok zysk netto
w wysokości 8.372 tys. zł
Wynik finansowy
2023 rok
tys. zł
2022 rok
tys. zł
EBITDA*
10 638
-888
Wynik z działalności gospodarczej
10 736
-892
Wynik na działalności operacyjnej
10 611
-888
Wynik na działalności finansowej
-354
-5 965
Wynik finansowy brutto
10 257
-6 853
Podatek dochodowy
-1 885
0
Wynik finansowy netto
8 372
-6 853
*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja
Wynik Spółki dominującej jest bezpośrednio powiązany z sytuacją ekonomiczno-finansową w spółkach
zależnych.
9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach
sprawozdawczych.
EC BĘDZIN S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych,
a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki. W I półroczu 2023
roku brak było przepływu z tego tytułu. W 2023 roku Spółka osiągała przepływy z tytułu sprzedaży towarów
i usług dla spółek zależnych oraz otrzymanych pożyczek.
Analiza zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
29
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej w odniesieniu do
Spółki i jednostek zależnych (m.in. Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska, Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• zintensyfikowanie działań związanych transformacją energetyczną i implementacja technologii
zero- bądź niskoemisyjnych w ramach Grupy Kapitałowej,
• pojawiające się postulaty Rządu wzywające do zawieszenia systemu ETS, a także zmian w ich
rozliczaniu,
• intensyfikacja polityki UE w zakresie dekarbonizacji,
• ryzyko spadku PKB, a wraz za tym wejście w okres stagflacji w gospodarce,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie
zatwierdzania taryf, cena uprawnień do emisji CO
2
, zapotrzebowanie na ciepło i energię
elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii),
• czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
• podstawowe wskaźniki makroekonomiczne,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawne i regulacyjne,
• likwidacja niskiej emisji na obszarze możliwym do uciepłownienia poprzez system ciepłowniczy
zasilany ze źródła EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.,
• Europejski system EU ETS,
• darmowe przydziały uprawnień do emisji CO
2
,
• ceny energii elektrycznej,
• zapotrzebowanie na energię elektryczną,
• polityka energetyczna Polski do 2040 roku,
• długofalowy rozwój rynku energii,
• rynek mocy,
• zapewnienie terminowości realizowanych remontów,
• zapewnienie odpowiedniej jakości węgla energetycznego dla optymalizacji i poprawie efektywności
procesu spalania,
• sytuacja w krajowym sektorze górnictwa węgla kamiennego,
• konsekwencji dla branży energetycznej w Polsce konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Kluczowymi wyzwaniami wpływającymi na realizację rozwoju Grupy Kapitałowej są wyzwania wynikające
z transformacji energetycznej i proces przejścia od technologii emisyjnych do technologii nisko
i bezemisyjnych przy zachowaniu bezpieczeństwa energetycznego oraz stabilności dostaw ciepła i energii
elektrycznej.
Na perspektywę sytuacji finansowej Spółki korzystny wpływ wywarła, zrealizowana po dniu bilansowym,
transakcja zbycia 51% udziałów w spółce ECBW. Uzyskana ze sprzedaży kwota, tj. 16.167 tys. zł została
w całości przeznaczona na spłatę zobowiązań Emitenta, co istotnie poprawiło sytuacje finansową Spółki.
W konsekwencji przeprowadzonych analiz, Zarząd EC BĘDZIN ogłosił zmiany w założeniach
strategicznych, przyjmując jako kierunek pełną dekarbonizację Grupy Kapitałowej do końca 2028 roku.
Obecnie Zarząd Emitenta opracowuje nową strategię rozwoju, uwzględniającą zmianę strategicznych
kierunków działania.
Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne
Na sytuację ekonomiczno - finansową oraz prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą wpływają
czynniki odnoszące się do ogólnego stanu gospodarki krajowej jak i sytuacji ekonomicznej obszaru, na
którym działa Spółka. Wśród wskaźników makroekonomicznych dominujący wpływ wywierają takie
wskaźniki jak: PKB, wartość dodana w przemyśle, popyt krajowy, nakłady brutto na środki trwałe, produkcja
sprzedana przemysłu, inflacja, przeciętne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw,
stopa bezrobocia, bilans handlowy, krajowe zużycie energii elektrycznej. Należy również uwzględnić, że
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
30
sektor energetyczny, w którym prowadzi działalność Grupa jest wrażliwy na sytuację globalną, a co za tym
idzie spowolnienie gospodarcze w UE, jak i największych gospodarek światowych.
Otoczenie prawne i regulacyjne
Działalność Spółki w sektorze energetyka prowadzona jest w otoczeniu podlegającym szczególnym
regulacjom prawnym, czy to na poziomie krajowym, czy też na poziomie Unii Europejskiej. Uregulowania
prawne to często efekt decyzji politycznych, stąd istnieje ryzyko częstych zmian w tym zakresie, których
Spółka nie jest w stanie przewidzieć. Działalność Spółki jest regulowana poprzez bieżący kształt systemu
prawnego, określającego ramy prowadzenia działalności gospodarczej na rynku krajowym, w tym min.
w obszarze sytemu podatkowego, prawa pracowniczego, ochrony konkurencji i konsumentów, ochrony
środowiska, prawne wymogi w zakresie ochrony środowiska staja się bardziej rygorystyczne,
co w przyszłości może spowodować konieczność wydatkowania dodatkowych środków. Istnieje ryzyko
zmian w ww. obszarach zarówno na gruncie konkretnych aktów prawnych jak i indywidualnych interpretacji,
które to mogą stać się źródłem potencjalnych zobowiązań Spółki.
Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, jako
organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez
Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości
wywierania wpływu na działalność Spółki, jak i Grupy Kapitałowej w segmencie energetyka. Przykładem
takiego aktu normatywnego jest choćby Rozporządzenie Ministra Klimatu z 7 kwietnia 2020 roku w sprawie
szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz rozliczeń z tytułu zaopatrzenia w ciepło, które
precyzuje kalkulację taryf dla ciepła.
Likwidacja niskiej emisji na obszarze możliwym do uciepłownienia poprzez system ciepłowniczy
zasilany ze źródła EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
Tauron Ciepło sp. z o.o. realizuje Programu Likwidacji Niskiej Emisji służący poprawie jakości powietrza
(poprzez przyłączenie do sieci ciepłowniczej budynków zasilanych z przestarzałych źródeł węglowych) na
terenie ośmiu miast aglomeracji śląsko-dąbrowskiej.
Europejski system EU ETS
Zaostrzająca się dekarbonizacyjna polityka UE, a co za tym idzie backloading, dalsze zaostrzenie polityki
FIT for 55, skracanie okresów dostosowawczych, amplitudy cen ETS.
Od dnia 1 stycznia 2005 roku operatorzy prowadzący wszystkie rodzaje działalności objęte przepisami
muszą co roku przekazywać odpowiednią liczbę uprawnień do emisji pokrywających wielkość emisji gazów
cieplarnianych w poprzednim roku (w liczbie jednego uprawnienia na tonę dwutlenku węgla (CO
2
); lub
równoważną ilość innych silnych gazów cieplarnianych).
W dniu 8 kwietnia 2018 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej
2018/40 z 14 marca 2018 roku zmianująca dyrektywę 2003/87/WE w celu wzmocnienia efektywności pod
względem kosztów redukcji emisji oraz inwestycji niskoemisyjnych oraz decyzję (UE) 2015/1814 (Dz.U. UE
L nr 76 s.3 i nast.). Dokument wprowadził szereg reform dotychczasowego sytemu. Zmiany dotyczą IV
okresu funkcjonowania systemu w latach 2021–2030. Całkowita liczba uprawnień wydawanych w UE jest
rokrocznie zmniejszana – o 1,74% w latach 2013 i 2020 oraz o 2,2% w latach 2021–2023. W latach 2024-
2027 będzie zmniejszana o 4,3% rocznie, a od 2028 roku o 4,4% rocznie.
Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO
2
Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z 23 kwietnia 2009 roku zmieniającą
dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami
do emisji gazów cieplarnianych w okresie rozliczeniowym 2013 - 2020 są stosowane nowe zasady
przydziałów darmowych uprawnień do emisji CO
2
. W okresie tym nastąpiła redukcja wielkości darmowych
przydziałów uprawnień do emisji CO
2
w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych
darmowych uprawnień dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana. W okresie 2021-
2025 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji. W przypadku znaczącego
zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości darmowych uprawnień na lata następne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
31
Przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia emisji CO
2
,przez co w celu
wykonania zobowiązania do umorzenia uprawnień do emisji CO
2
w pełnym zakresie, wymagane są zakupy
dodatkowych uprawnień na wolnym rynku.
W lipcu 2021 roku Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz z ostateczną liczbą
uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025. EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. zostało
przyznanych łącznie w tych latach po korektach w 2022 roku 88.326 uprawnień do emisji CO
2
Ceny energii elektrycznej
Wpływ na cenę energii elektrycznej ma wiele elementów, w tym między innymi czynniki rynkowe
i regulacyjne. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na ceny energii na poziomie krajowym są:
• zapotrzebowanie na energię elektryczną,
• koszty paliw produkcyjnych,
• koszt zakupu uprawnień do emisji CO
2
,
• ilość energii wytwarzanej w OZE,
• inwestycje w modernizację jednostek wytwórczych kontekście wymogów w zakresie ochrony
środowiska,
• inwestycje w nowe moce wytwórcze i zastępowanie starych, zużytych jednostek wytwórczych,
• inwestycje w system przesyłowy.
Wzrost ubóstwa energetycznego
Pogłębiający się wzrost ubóstwa energetycznego. Dalsze zamrożenie cen energii i/lub ich urzędowe
kształtowanie. Skutkiem tego jest dysonans, w którym Grupa z jednej strony (w obszarze zakupowym,
produkcyjnym, finansowym, podatkowym) funkcjonuje w warunkach rynkowych – zadana efektywność
rynkowa, z drugiej strony w obszarze sprzedażowym ma egzogeniczne zadane warunki pozarynkowe –
zadana efektywność społeczna.
Zapotrzebowanie na energię elektryczną
Zgodnie z prognozą Ministerstwa Gospodarki zwartą w dokumencie „Aktualizacja prognozy
zapotrzebowania na paliwa i energię do 2030 roku” zapotrzebowanie na energię elektryczną w najbliższych
latach będzie rosło we wszystkich sektorach gospodarki i produkcja energii elektrycznej netto wzrośnie do
2030 roku do 193,3 TWh. Ponadto zgodnie z dokumentem „Wnioski z analiz prognostycznych na potrzeby
polityki energetycznej Polski do 2050 roku” w perspektywie do 2050 roku produkcja energii elektrycznej ma
się zwiększyć o ok.40% - z 158 TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku.
Polityka energetyczna Polski do 2040 roku
2 lutego 2021 roku Rada Ministrów zatwierdziła „Politykę energetyczną Polski do 2040 roku”. Zgodnie
z tym dokumentem, celem polityki energetycznej państwa jest bezpieczeństwo energetyczne, przy
zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania
sektora energii na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu własnych zasobów energetycznych.
W ramach PEP2040 przyjęto osiem celów szczegółowych wraz z działaniami niezbędnymi do ich realizacji
oraz projekty strategiczne:
• optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych, w tym transformacja regionów
węglowych,
• rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej, w tym rynek mocy i wdrożenie
inteligentnych sieci elektroenergetycznych,
• dywersyfikacja dostaw i rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw
ciekłych, w tym budowa Baltic Pipe oraz budowa drugiej nitki Rurociągu Pomorskiego,
• rozwój rynków energii, w tym wdrażanie planu działania (mającego służyć zwiększeniu
transgranicznych zdolności przesyłowych energii elektrycznej), hub gazowy oraz rozwój
elektromobilności,
• wdrożenie energetyki jądrowej, w tym program polskiej energetyki jądrowej,
• rozwój odnawialnych źródeł energii, w tym wdrożenie morskiej energetyki wiatrowej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
32
• rozwój ciepłownictwa i kogeneracji, w tym rozwój ciepłownictwa systemowego,
• poprawa efektywności energetycznej, w tym promowanie poprawy efektywności energetycznej.
Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki:
• nie więcej niż 56% węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 roku,
• co najmniej 23% OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku,
• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 roku,
• zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 w stosunku do prognoz z 2007 roku,
• ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 roku (w stosunku do 1990 roku).
Grupa Kapitałowa dostrzega ryzyko realności przyjętej polityki z uwagi na to, że: 1. Przyjęte cele
precyzyjnie zdefiniowane w czasie; 2. Poziom dojrzałości technologii w wielu rozwiązaniach na etapie
prototypów, badań wstępnych; 3. Brak na obecnym etapie zdefiniowanej w czasie możliwości wdrożenia
technologii w sferze realnej w określonej skali, 4. Brak szacunków dotyczących dostępności surowców
niezbędnych do wyprodukowani komponentów w pożądanej skali, np. światowe zasoby kobaltu; 5. Brak
szacunków kosztów oraz zdolności ekonomicznych gospodarek, a także społeczeństw do ich ponoszenia.
Oznacza to, że istnieje przestrzeń do zmian w Polityce Energetycznej Państwa w poszczególnych
czasookresach.
Długofalowy rozwój rynku energii
Poprzez realizację celów i działań wskazanych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku (dalej
PEP2040) spodziewa się, że przeprowadzona zostanie niskoemisyjna transformacja energetyczna przy
aktywnej roli odbiorcy końcowego i zaangażowaniu krajowego przemysłu, dając impuls gospodarce, przy
zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego, w sposób innowacyjny, akceptowalny społecznie
i z poszanowaniem środowiska oraz klimatu.
W ramach PEP2040 przewiduje się, że transformacja energetyczna, która zostanie przeprowadzona
w Polsce będzie:
• sprawiedliwa
• partycypacyjna, prowadzona lokalnie, inicjowana oddolnie
• nastawiona na unowocześnienie i innowacje
• pobudzająca rozwój gospodarczy, efektywność i konkurencyjność
Zakłada się, że transformacja energetyczna zostanie oparta na trzech filarach:
Sprawiedliwa transformacja, Zeroemisyjny system energetyczny oraz Dobra jakość powietrza.
Rynek mocy
W 2017 roku uchwalono ustawę o rynku mocy, której celem jest zapewnienie ciągłości oraz stabilności
dostaw energii elektrycznej zarówno dla przemysłu jak i gospodarstw domowych. Wprowadzenie rynku
mocy zmieniło struktury rynku energii z rynku jednotowarowego na rynek dwutowarowy gdzie transakcjom
podlega oprócz wytworzonej energii elektrycznej, również gotowość do dostarczenia energii do sieci (moc
dyspozycyjna netto). Wybór wynagradzanych jednostek rynku mocy następuje w oparciu o aukcje typu
holenderskiego. Na rynku mocy są przeprowadzane aukcje mocy, w których dostawcy mocy oferują
obowiązek mocowy, czyli zobowiązanie dostawcy mocy do pozostawania w okresie dostaw w gotowości
do dostarczania określonej mocy elektrycznej do systemu przez jednostkę rynku mocy oraz do dostawy
określonej mocy elektrycznej do systemu w okresach zagrożenia. Pierwsze aukcje odbyły się w 2018 roku
i dotyczyły okresu dostaw w latach 2021-2023. W 2019 roku odbyła się aukcja na 2024 rok. W wyniku
przeprowadzonych aukcji EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym
w wysokości 55 MWe w latach 2021-2022 i 2024 roku. Szacowane przychody z tytułu obowiązku
mocowego na 2024 rok to 12.741 tys. zł.
W 2023 roku Spółka przejęła obowiązki mocowe na rynku wtórnym mocy od dwóch podmiotów w wysokości
10 MWe w okresie od 2 stycznia 2023 roku do 31 maja 2023 roku oraz 45 MWe w okresie od 3 kwietnia
2023 roku do 30 maja 2023 roku uzyskując dodatkowe przychody w wysokości 2.667 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
33
Sytuacja w sektorze górnictwa węgla kamiennego
Pierwszy kwartał 2023 roku to wciąż wysokie ceny surowca z uwagi na fakt ich wcześniejszego
kontraktowania w portach ARA. Biorąc pod uwagę szczyt sezonu w sektorze ciepłowniczym ceny
utrzymywały się na wysokim poziomie jeszcze do końca pierwszego kwartału 2023 roku. Inaczej natomiast
wyglądała sytuacja z dostępnością surowca. Można było zauważyć, trend przepełnienia portów, co
skutkowało długim czasem operacji logistycznych rozładunku i załadunku. Nastała też duża różnorodność
surowca. Węgle pochodzące z Kazachstanu, Kolumbii, Indonezji, Ameryki, Australii, stanowią bazę
uzupełniającą polskie wydobycie. Polska energetyka opiera się na typach 3.1 do 3.3, nagły wzrost
różnorodności surowca powoduje problemy z utrzymaniem jakości i wydajności układów produkcyjnych,
z uwagi na fakt braku powtarzalności materiału energetycznego. Trudno też o nawiązanie kontraktów
długoterminowych bazując na tak niestabilnym rynku jakościowym. Powstają mieszanki miałów polskich
z miałami importowanymi. Jak wykazują badania laboratoryjne mieszanki zawierają nie tylko węgle
energetyczne ale i w znacznej części węgle koksujące, które mają negatywny wpływ na sprawność układów
energetycznych i ciepłowniczych. Następstwem takiego stanu rzeczy są niewielkie obniżki cen węgla,
Podaż zaczyna zrównywać się z popytem, a co za tym idzie otwiera się rynek spotowy. Importerzy powoli
i niechętnie obniżają swoje marże celem odmrożenia środków, czy nawet często zminimalizowania
strat. W 2023 roku zapotrzebowanie na energię cieplną było wyższe, gdyż okres grzewczy trwał
w najlepsze, do połowy maja 2023 roku. Zgodnie z przewidywaniami najniższe ceny to początek okresu
wakacyjnego 2023 roku, w którym występuje najmniejszy popyt na energię cieplną. Był to dobry moment
na decyzje o częściowym zatowarowaniu. Krzywa historyczna pokazuje, że wraz ze zbliżającym się
kolejnym okresem grzewczym wzrosną ceny surowców energetycznych. Biorąc pod uwagę sytuację
geopolityczną nic nie wskazuje na to, aby ceny mogły osiągnąć astronomiczne poziomy jak w ostatnim
kwartale 2022 roku i pierwszym kwartale 2023 roku. Wahania te powinny zawierać się w normie związanej
z sezonowością. Trzeba jednak pamiętać, że polski rynek jest nieprzewidywalny i przynosi niezrozumiałe
wzrosty na giełdzie surowców.
W drugiej połowie 2023 roku nastąpił znaczny spadek cen węgla. Było to podyktowane m.in. temperaturami
powyżej średniej dla każdego miesiąca, mniejszym zapotrzebowaniem na energię. Ta tendencja rzutuje
również na węgle importowane. Importerzy obniżają ceny sprowadzonego surowca celem uniknięcia strat.
Początek okresu grzewczego zanotował symboliczny wzrost cen, jednak utrzymująca się pogoda znacznie
powyżej średniej sprawiła, iż podaż znacznie wyprzedziła popyt, co przyniosło za sobą kolejne obniżki.
Wskaźniki krajowe nie korelują ze wskaźnikami międzynarodowymi, choć wszystkie mają tendencję
spadkową to istnieją znaczne różnice pomiędzy nimi. W najbliższym okresie prognozuje się utrzymanie
tendencji spadkowej również z uwagi na OZE, które w pogodne lub wietrzne dni rzutują na ceny energii
w szczególności na tą pozyskiwaną z paliw kopalnych. O ile nie pojawi się nowa siła wyższa, taka jak
eskalacja konfliktu zbrojnego lub inne zdarzenie, które wpływa na rynek z nieokreślonym skutkiem,
prognozuje się dalszy spadek, a następnie stabilizację ceny surowca.
9.1 Perspektywa rozwoju
Z punktu widzenia perspektywy rozwoju Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta, kluczową okolicznością
było rozpoczęcie w 2023 roku działalności operacyjnej polegającej na sprzedaży na potrzeby ECBW węgla
energetycznego. Na skutek pozytywnej oceny przedmiotowej działalności dokonanej za okres pierwszego
półrocza 2023 roku zarząd Emitenta wzorem innych podmiotów funkcjonujących na rynku (np. Grupa PGE,
Grupa Veolia, Grupa Tauron, itp.) w dniu 29 września 2023 roku podjął decyzję kierunkową o przesunięciu
do Emitenta całości działalności związanej z zakupami surowców energetycznych na potrzeby spółek
zależnych. Celem przyjętej strategii było skrócenie łańcucha dostaw, tak aby marża przypadająca w dużej
mierze dotychczasowym dostawcom, pozostawała w grupie.
W wykonaniu w/w decyzji kierunkowej, w dniu 29 września 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas
spółka zależna) umowę ramową oraz Porozumienie Transakcyjne nr 1 (PT 1) dotyczące sprzedaży
i dostawy węgla w łącznym wolumenie 250.000 MG (+/- 10%) w okresie od 20 października 2023 roku do
31 grudnia 2024 roku. Emitent szacuje, że w przypadku wykonania PT 1 w całości osiągnięta zostanie
kwota marży w wysokości ok 25.000 tys. zł, przy czym z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
34
rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota marży ma jedynie charakter szacunkowy i może
ulec zmianie (RB 106/23).
Następnie, w dniu 29 grudnia 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas spółka zależna) Porozumienie
Transakcyjne nr 2 (PT 2) dotyczące sprzedaży i dostawy węgla w łącznym wolumenie 200.000 MG
(+/- 10%) w okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Emitent szacuje, że w przypadku
wykonania PT 2 w całości osiągnięta zostanie kwota marży w wysokości ok 26.000 tys. zł, przy czym
z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota
marży ma jedynie charakter szacunkowy i może ulec zmianie (RB 138/23).
Ostatecznie rozpoczęta działalność operacyjna polegająca na handlu surowcami energetycznymi
wygenerowała w całym 2023 roku zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł, która to kwota została niemal
w całości przeznaczona na spłatę zobowiązań Emitenta, w tym przedterminową i dobrowolna spłatę
wszystkich wyemitowanych obligacji.
W omawianym kontekście Zarząd Emitenta zamierza w dalszym ciągu rozwijać realizowaną obecnie
działalność operacyjną. Z tego powodu została podjęta decyzja o dalszym rozwoju działalności Emitenta
w obszarze obrotu surowcami energetycznymi poprzez rozpoczęcie obrotu surowcami energetycznymi,
na rynku krajowym jak i zagranicznym, z podmiotami niewchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
(RB – 3/2024).
W wykonaniu tej decyzji w strukturach Emitenta został utworzony dział handlowy oraz zatrudniono nowe
osoby, których zadaniem jest rozwijanie tego kierunku. Dodatkowo w dniu 26 kwietnia 2024 roku pomiędzy
ECB S.A. a ECBW została zawarta umowa dzierżawy placu składowego zlokalizowanego na terenie
ECBW, na którym Emitent zamierza stworzyć zakład przeróbczy węgla, który z jednej strony pozwoli na
dostosowanie przygotowywanych mieszanek węgla na potrzeby ECBW do charakterystyki aktywów
wytwórczych tej spółki, a z drugiej strony pozwoli zmaksymalizować dochodowość tego segmentu
działalności operacyjnej. W ramach inwestycji w tym zakresie, Emitent zamierza zakupić specjalną linię
mieszalnikową, nabyć maszyny takie jak ładowarki kołowe, czy spychacze oraz zatrudnić nowych
pracowników do obsługi zakładu.
Kolejną kluczową kwestią mającą znaczenia dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta było
podjęcie decyzji i przeprowadzenie transakcji (sfinalizowanej już po dniu bilansowym, tj. 30 stycznia 2024
roku), zbycia przez EC BĘDZIN S.A. 51% udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. za kwotę 16.167
tys. zł. Przedmiotowa transakcja pozwoliła na osiągnięcie dwóch podstawowych korzyści.
Po pierwsze, uzyskane w wyniku transakcji środki finansowe zostały w całości przeznaczone na spłatę
posiadanego przez Emitenta zadłużenia. W wyniku dokonanej spłaty, EC BĘDZIN S.A. (wg. stanu na dzień
podpisania niniejszego sprawozdania) nie posiada już żadnych zobowiązań z tytułu pożyczek, czy
jakichkolwiek innych zobowiązań finansowych, poza zobowiązaniami związanymi z bieżącymi zakupami
węgla na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej. Stan ten powoduje, że wszelkie współczynniki
finansowe Emitenta uległy znacznej poprawie.
Po drugie, konsekwencją przeprowadzenia transakcji jest powstanie obowiązku dekonsolidacji danych
ECBW ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. Emitent
spodziewa się, że dekonsolidacja danych ECBW ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej spowoduje poprawę (zwiększenie) skonsolidowanego wyniku netto Grupy Kapitałowej w I kw.
2024r. o szacowaną łączną
̨
kwotę
̨
+604 mln zł, oraz poprawę
̨
(zwiększenie) wysokości skonsolidowanych
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej o szacowaną kwotę
̨
łączną
̨
+604 mln zł. (RB 18/2024).
Powyższe sprawia, że sytuacja finansowa Emitenta uległa na tyle istotnej poprawie, że w najbliższej
przyszłości jako prawdopodobna jawi się możliwość odzyskania przez Emitenta, a tym samym Grupę
Kapitałową Emitenta, zdolności do pozyskania zewnętrznego komercyjnego i niekomercyjnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
35
finansowania dłużnego, co z kolei stworzy przestrzeń do nowych inwestycji w nisko i zeroemisyjne źródła
wytwarzania energii cieplnej i elektrycznej realizowane za pośrednictwem ECBCE.
W konsekwencji opisanych powyżej działań, w dniu 26 kwietnia 2024 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję
o aktualizacji strategicznych kierunków rozwoju EC BĘDZIN S.A w celu doprowadzenia do pełnej
dekarbonizacji działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, czyli pełnego przejścia na wytwarzanie
energii ze źródeł nisko i zero emisyjnych, zaś́ w zakresie obrotu surowcami energetycznymi pełnego
odejścia od węgla w terminie do 31 grudnia 2028 r. W ramach działań w kierunku pełnej dekarbonizacji
działalności, Emitent zamierza zbyć posiadane 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o. o, co stanowi dalszy etap wyjścia Emitenta z inwestycji w tę spółkę
̨
w związku
z powziętą strategią dekarbonizacji (RB 23/2024). W zakresie obrotu surowcami energetycznymi, Emitent
zamierza rozwijać działalność handlową na rynku biomasy.
Jednocześnie, w celu zabezpieczenia możliwości realizacji inwestycji w nowe aktywy wytwórcze, Emitent
w dniu 26 kwietnia 2024 roku zawarł z ECB Wytwarzanie list intencyjny dotyczący zamiaru nabycia od
ECBW nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków
i urządzeń́ stanowiących odrębne od nieruchomości przedmioty własności) wykorzystywanej obecnie w
działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta przez ECBCE, którą ECBCE obecnie dzierżawi od
ECBW. Nabycie Nieruchomości ma zostać sfinansowane z zysku z działalności operacyjnej Emitenta jak
również ze środków uzyskanych ze sprzedaży pozostałych 49% udziałów w ECBW.
Perspektywa rozwojowa EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z.o.o.
Zarząd Spółki ECBCE zamierza w 2024 r. podjąć decyzję w zakresie sposobu i realizacji projektu „Budowa
Bloku Energetycznego w Wysokosprawnej Kogeneracji Opalanego Paliwami Alternatywnymi w EC
BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o.o.”.
Zarząd będzie rozważał również możliwość realizacji przyszłych projektów z zastosowania innych
technologii opartych na:
• energii jądrowej (SMR),
• odnawialnych źródłach energii (OZE),
• technologii wytwarzania i wykorzystania wodoru,
• zgazowaniu węgla,
• spalaniu biomasy,
• kogeneracji gazowej,
• magazynów energii,
W przypadku wyboru technologii dla przyszłych projektów, istotną kwestią są uregulowania prawne
w zakresie przyszłych planów UE w związku z wprowadzeniem unijnego pakietu „Fit for 55” oraz strumień
środków zarówno dotacji, jak i pożyczek w zakresie planowanych funduszy np. Funduszu
Termomodernizacyjnego, Krajowego Planu Odbudowy, NFOŚiGW, WFOŚiGW, programu Feniks i
Regionalnych Programów Operacyjnych.
Spółka w 2024 r. w dalszym ciągu planuje uzyskiwać przychody z tytułu umów najmu i dzierżawy
powierzchni biurowych i magazynowych. Zarząd planuje również realizacje projektów w zakresie budowy
instalacji OZE takich jak instalacje PV oraz pompy ciepła u końcowych odbiorców przemysłowych.
9.2 Uzasadnienie założenia kontynuacji działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
Emitent sporządził sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) jak również skonsolidowane
sprawozdanie z działalności Zarządu Emitenta przy założeniu kontynuacji działalności w rozumieniu
Komunikatu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 28 lipca 2021 r. w sprawie
ogłoszenia uchwały Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie przyjęcia Krajowego Standardu
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
36
Rachunkowości Nr 14 „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość́ jednostek przy braku kontynuowania
działalności” (dalej: „Krajowy Standard Rachunkowości nr 14”):
Zgodnie z treścią Krajowego Standardu Rachunkowości nr 14 „Jednostka powinna stosować
założenie o kontynuacji działalności do momentu, w którym nie staje się pewne (lub prawie pewne),
że nie będzie kontynuowała działalności w dającej się
̨
przewidzieć przyszłości, obejmującej okres
nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego.”
Z treść w/w Standardu wynika zatem powinność (obowiązek) przyjęcia założenia o kontynuacji działalności
(„jednostka powinna stosować założenie o kontynuacji…), chyba że w okresie nie krótszym niż jeden rok
od dnia bilansowego jest pewne (lub prawnie pewne), że działalność nie będzie mogła być kontynuowana.
Innymi słowy ustawodawca wprowadza swoiste domniemanie kontynuacji działalności, chyba że z analizy
dostępnych danych jawi się jako pewne (lub prawnie pewne), że w dającej się przewidzieć przyszłości, nie
krócej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 roku, kontynuowanie działalności nie będzie możliwe.
Przekładając powyższe na okoliczności niniejszego sprawozdania, zarząd Emitenta był zobowiązany
do przyjęcia założenia kontynuacji działalności, albowiem przeprowadzone przez Zarząd Emitenta analizy
i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania się negatywnych scenariuszy mogących
potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej
Emitenta w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne) ale winno
zostać uznane za iluzoryczne.
Sformułowana powyżej teza została poprzedzona analizą obejmującą zagrożenia i ryzyka zarówno
z perspektywy Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta:
9.3 W odniesieniu do Emitenta (działalność holdingowa w grupie, sklasyfikowana jako segment
finansowo-handlowy)
W Jednostce Dominującej, na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe
przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 21.375 tys. zł (na 31 grudnia 2022 roku 30.657 tys. zł).
Zarząd Emitenta uważa, że w okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem (z uwzględnieniem zdarzeń
po dniu bilansowym) doszło do wyeliminowania niemal wszystkich istotnych ryzyk mogących skutkować
brakiem możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta. Tym samym, w ocenie Zarządu EC BĘDZIN
S.A. tytuł do sporządzenia niniejszego sprawozdania zgodnie z założeniem kontynuowania działalności nie
powinien budzić wątpliwości.
Sformułowana powyżej teza została poprzedzona analizą obejmującą następujące zagrożenia
i niepewności:
9.3.1 Ocena ryzyka braku zdolności Emitenta do spłaty wyemitowanych obligacji
Dotychczas główne źródło ewentualnej niepewności co do zdolności Emitenta do kontynuacji działalności
mogło być identyfikowane w okoliczności upływu terminu zapadalności zobowiązań z tytułu obligacji i braku
zdolności Emitenta do ich spłaty w terminie wymagalności.
W tym zakresie, należy wskazać, że w dniu 23 czerwca 2023 r. Emitent wykupił całość dotychczas
nieumorzonych Obligacji serii „A” (tj. łącznie 1.060 sztuk Obligacji). W związku z dokonanym wykupem
Obligacji Emitent, za pośrednictwem Agenta Emisji, dokonał zapłaty na rzecz wszystkich Obligatariuszy
świadczeń z tytułu wykupionych Obligacji, na które składały się należności główne oraz odsetki od Obligacji
(oprocentowanie). Na skutek zrealizowanego wykupu umorzeniu uległy wszystkie wyemitowane przez
Emitenta Obligacje.
Spłata całości zobowiązania z tytułu obligacji, która nastąpiła do dnia 23 czerwca 2023 r. pokryta została
w części ze środków własnych Emitenta, tj. w kwocie 5,4 mln PLN, co odpowiada 31,9% całego
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
37
zobowiązania z tytułu spłaty wspomnianych obligacji, a w pozostałej części ze środków pozyskanych
w formie pożyczki od spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. Kwota środków przeznaczonych na ww.
wykup Obligacji, który miał miejsce w czerwcu 2023 r., pozyskanych z pożyczki wewnątrzgrupowej
wynosiła 10 mln zł. Łączna kwota środków pozyskanych z pożyczek wewnątrzgrupowych od EC BĘDZIN
Wytwarzanie Sp. z o.o. przeznaczona w roku 2023 na płatności na rzecz posiadaczy Obligacji, o których
Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 81/2023 oraz nr 53/2023, wyniosła 11,5 mln zł. Łączna kwota
wszystkich płatności (ze środków własnych i pożyczek wewnątrzgrupowych) dokonanych przez Emitenta
na rzecz posiadaczy Obligacji w 2023 roku wyniosła natomiast ok. 16.951 tys. zł. Operacja ta wygenerowała
zysk ukryty w postaci niepowstania dodatkowych zobowiązań odsetkowych w trakcie istnienia
zobowiązania obligacyjnego, a udzielona pożyczka została pozyskana na korzystniejszych warunkach
aniżeli oprocentowanie obligacji. W tym miejscu należy dodatkowo wskazać, że w/w wewnątrzgrupowe
pożyczki, które stanowiły jedno ze źródeł finansowania dobrowolnej przedterminowej spłaty wszystkich
obligacji, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (o czym będzie jeszcze mowa
poniżej) zostały w całości rozliczone. Emitent nie posiada zatem z tego tytułu jakichkolwiek zobowiązań.
Tym samym ryzyko związane z brakiem zdolności Emitenta do wykupienia obligacji w terminie ich
zapadalności przestało istnieć.
9.3.2 Ocena ryzyka braku zdolności Emitenta do spłat wynikających z poręczonych przez Emitenta
zobowiązań ETFL ENUT
Kolejną kwestią, która wymagała analizy z perspektywy decyzji o przyjęciu założenia o kontynuacji
działalności przez Emitenta jest ocena ryzyka braku zdolności Spółki do spłat wynikających
z poręczonych przez Emitenta zobowiązań jednostki stowarzyszonej ETFL ENUT.
W omawianym kontekście należy wskazać na następujące okoliczności i zdarzenia jakie miały miejsce
w roku 2023 (a także po dniu bilansowym):
1. W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z Poznańskim Bankiem Spółdzielczym porozumienie
w przedmiocie zwolnienia Spółki z udzielonego poręczenia wekslowego (wcześniej tj. w dniu
15 czerwca 2022 roku bank wezwał Emitenta do zapłaty kwoty 1.107 tys. zł z tytułu poręczenia
wekslowego udzielonego przez Emitenta za weksel własny in blanco wystawiony przez ETFL ENUT -
RB 45/2022). Zwolnienie z poręczenia wekslowego nastąpiło automatycznie w dniu 14 czerwca 2023
roku w efekcie spełnienia warunku w tym zakresie zastrzeżonego w ww. porozumieniu tj. z chwilą wpisu
Banku do rejestru akcjonariuszy ETFL ENUT jako posiadacza akcji nabytych na podstawie zawartej
z bankiem w dniu 28 kwietnia 2023 roku umowy zbycia akcji (RB 84/2023).
Tym samym zobowiązanie z tego tytułu wygasło, a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka
finansowego dla Emitenta.
2. W dniu 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako
zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce ETFL ENUT
(wówczas spółce zależnej) przez mBank S.A. W dniu 18 kwietnia 2024 roku, ETFL ENUT poinformował
Emitenta, iż w dniu 11 kwietnia 2024 roku zostało przeze ETFL ENUT zawarte porozumienie z mBank
S.A., na mocy którego nastąpiło rozliczenie kredytu nr 40/086/19/Z/IW i zwolnienie ustanowionych
zabezpieczeń, w tym w postaci weksla in blanco wystawionego przez Emitenta (RB 19/2024).
Okoliczność ta została następnie potwierdzona przez Zarząd Emitenta u przedstawicieli mBank S.A.
Tym samym zobowiązanie z tego tytułu wygasło, a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka
finansowego dla Emitenta.
3. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu ETFL ENUT (wówczas spółki zależnej)
wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania
i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
38
na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił ETFL ENUT łącznego
limitu finansowania w kwocie 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w okresie do dnia 21 lipca
2021 roku. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Emitenta jako przystępującego do długu oraz
ETFL ENUT jako dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, co oznacza, że faktor może żądać całości
lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.
Dnia 17 lutego 2022 roku do Emitenta jako poręczyciela wpłynął pozew z dnia 16 listopada 2021 r.
złożony przez PKO Faktoring S.A., którym powód wniósł o zasądzenie od ETFL ENUT oraz od EC
BĘDZIN S.A. solidarnie kwoty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy
faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku
z niewywiązaniem się przez ETFL ENUT z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał
Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty w/w kwoty zadłużenia. Zgodnie z wyrażonym w sprawie
stanowiskiem ETFL ENUT przedstawione przez PKO Faktoring S.A. roszczenie jest niezasadne.
Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował strony do mediacji. W dniu 17 listopada 2023
r. wpłynęło do Spółki pismo procesowe PKO Faktoring S.A., w którym powód wniósł o przedłużenie
terminu mediacji do końca stycznia 2024 r. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania strony nie doszły do porozumienia zaś sprawa nadal pozostaje w toku. Na maj 2024
roku została wyznaczona rozprawa.
Mając na uwadze aktualny etap postępowania sądowego, niezależnie od jego finalnego wyniku,
prawdopodobieństwo zakończenia sprawy w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku,
o ile w ogóle istnieje, to jest bliskie zeru.
Tym samym ewentualne zobowiązanie z tego tytułu (o ile jego zasadność zostanie potwierdzona
prawomocnym wyrokiem sądu) nie stanowi jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta
w ocenianej perspektywie czasowej. Ponadto wysokość ewentualnego zobowiązania, mając na
uwadze aktualną strukturę i wysokość przychodów i zysków Emitenta, również nie stanowi
jakiegokolwiek zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta.
Podsumowując należy stwierdzić, że ryzyko konieczności spłat wynikających z poręczonych przez
Emitenta zobowiązań jednostki stowarzyszonej ETFL ENUT nie stanowi już zagrożenia dla możliwości
kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym.
9.3.3 Ocena ryzyka braku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez
EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek.
Kolejnym aspektem jaki Zarząd Emitenta wziął pod uwagę z perspektywy decyzji o przyjęciu założenia
o kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. było ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań
z tytułu zawartych przez EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek.
W 2023 roku zapadała wymagalność spłat następujących zobowiązań EC BĘDZIN S.A. z tytułu pożyczek:
1. zobowiązanie w kwocie głównej 4.770 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające
z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku zawartego pomiędzy ECBW, ETFL ENUT i EC BĘDZIN
S.A., na mocy którego dokonano ustalenia stanu wzajemnych zobowiązań z tytułu umów pożyczek
i umów przejęcia długu, a którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku
(Pożyczka 1);
2. zobowiązanie w kwocie głównej 4.250 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy
pożyczki z dnia 15 lutego 2022 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin
wymagalności wypadał na dzień 31 grudnia 2023 roku (Pożyczka 2);
3. zobowiązanie w kwocie głównej 350 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy
pożyczki z dnia 29 marca 2021 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin
wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 3);
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
39
Rozliczenie Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2
W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od ECBW informację o zawarciu w dniu 6 kwietnia 2023 r.
przez tę spółkę ze spółką V-Project S.A. umowy przelewu wierzytelności w łącznej kwocie głównej 9.020
tys. zł (powiększonej o zapadłe odsetki) jakie przysługiwały ECBW wobec EC BEDZIN S.A. z tytułu
Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie
wierzyciela z umowy Pożyczki 1 i Pożyczki 2, tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A.
W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. został zawarty aneks
do Pożyczki 1, na mocy którego termin spłaty kapitału został wydłużony do dnia 7 lipca 2023 roku, zaś
termin spłaty odsetek od Pożyczki 1 został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A.
dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 1.
W dniu 14 sierpnia 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. zostało zawarte porozumienie
w sprawie wzajemnych rozliczeń, na mocy którego, pod warunkiem wcześniejszej spłaty przez EC BĘDZIN
S.A. na rzecz V-Project S.A. kapitału z Pożyczki 2 (tj. spłaty w terminie do dnia 16 sierpnia 2023 roku
zamiast do dnia 31 grudnia 2023 roku) V-Project odstąpił od dochodzenia od Emitenta narosłego
oprocentowania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2. Strony Porozumienia potwierdziły również, że w momencie
spłaty kapitału z Pożyczki 2 wszelkie zobowiązania Emitenta wobec V-Project wynikające z nabytej od
ECBW wierzytelności wygasną. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A.
spłaty kapitału z Pożyczki 2.
Na skutek powyższych spłat wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2 wygasły a zatem
nie stanowią już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta.
Rozliczenie Pożyczki 3
W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW została zawarty aneks do Pożyczki 3,
na mocy którego termin spłaty Pożyczki 3 wraz z zapadłymi odsetkami został przesunięty z dnia
31 czerwca 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie
na rzecz ECBW spłaty Pożyczki 3 wraz z odsetkami.
Na skutek powyższej spłaty wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 3 wygasły a zatem nie stanowi
już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta.
Pożyczki wynikające z umów zawartych w 2023 roku
W dniu 6 kwietnia 2023 roku w wykonaniu umowy pożyczki z 6 października 2022 roku zawartej przez
EC BĘDZIN S.A. z ECBW, pożyczkodawca wypłacił Emitentowi kwotę 1.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki
został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie
WIBOR 3M + marża 2,4 pp. (Pożyczka 4).
W dniu 14 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. zł
z przeznaczeniem na przedterminową spłatę wyemitowanych przez EC BĘDZIN S.A. obligacji. Strony
uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś
termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 15 października 2028 roku. Pożyczka została wypłacona
w dniu 15 października 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0
pp. (Pożyczka 5).
W dniu 30 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW kolejną umowę pożyczki na kwotę 5.700
tys. zł, Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia
2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 31 grudnia 2028 roku. Pożyczka została
wypłacona w dwóch transzach 7 i 20 lipca 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie
WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 6).
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
40
W dniu 26 września 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła ze spółka Grupa Altum Sp. z o.o. umowę pożyczki
na kwotę 2.000 tys. zł z przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności Emitenta, w tym działalności
operacyjnej związanej z obrotem surowcami energetycznymi. Kwota pożyczki została wypłacona w dniu
26 września 2023 roku. Termin spłaty całości pożyczki został ustalony na dzień 15 lipca 2024 roku.
Oprocentowanie pożyczki zgodnie z umową wyniosło 13% w skali roku (Pożyczka 7).
Rozliczenie Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7
W dniu 11 października 2023 EC BĘDZIN S.A. została zawiadomiona przez ECBW o zbyciu przez tą spółkę
na rzecz spółki V-Project S.A. wierzytelności jakie przysługiwały ECBW od Emitenta z tytułu Pożyczki 4,
Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie
wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A.
Następnie dniu 30 grudnia 2023 roku EC BEDZIN S.A. została zawiadomiona przez V-Project S.A.
o dalszym zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. wierzytelności jakie przysługiwały
V-Project S.A. od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji
nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce V-Project S.A. weszła
spółka Grupa Altum sp. z o.o.
Mając na uwadze powyższe, wg. stanu na dzień bilansowy, łączne zadłużenie Emitenta wobec spółki
Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu umów: Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wynosiło łącznie (nie
licząc odsetek) 19.200 tys. zł.
Po dniu bilansowym:
W dniu 30 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Grupa Altum sp. z o.o. umowę sprzedaży
51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. za łączną cenę 16.167
tys. zł. Tym samym Grupa Altum sp. z o.o. stała się dłużnikiem EC BĘDZIN S.A. z tytułu ceny za sprzedane
udziały.
Mając na uwadze fakt, iż zawarte przez EC BĘDZIN S.A. a wskazane powyżej umowy pożyczek zawierały
postanowienia umożliwiające EC BEDZIN S.A. dokonanie ich wcześniejszej dobrowolnej spłaty w całości
bez żadnych dodatkowych opłat oraz z uwagi na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji co do tego,
że całości środków uzyskanych ze sprzedaży pakietu 51% udziałów w ECBW zostanie przeznaczona na
spłatę zobowiązań Emitenta, cena sprzedaży w kwocie 16.167 tys. zł została rozliczona poprzez umowne
potrącenie wierzytelności przysługującej EC BĘDZIN S.A. względem spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytuły
ceny za udziały z wierzytelnościami spółki Grupa Altum sp. z o.o. względem Spółki EC BĘDZIN S.A.
z tytułu w/w umów pożyczek.
Na skutek potrącenia doszło do całkowitej przedterminowej spłaty (wraz z zapadłymi odsetkami) Pożyczki
4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 7. W przypadku Pożyczki 6 doszło natomiast do częściowej spłaty kapitału
w wysokości 2.643 tys. zł (bez odsetek).
Następnie w dniu 15 kwietnia 2024 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. podjął decyzje o dobrowolnej
przedterminowej spłacie pozostałego kapitału oraz zapadłych odsetek z umowy Pożyczki 6. Środki jakie
zostały przeznaczone na przedterminową spłatę Pożyczki 6 pochodziły z bieżącej działalności operacyjnej
Emitenta.
Mając na uwadze powyższe, wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6
i Pożyczki 7 wygasły, a zatem ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez
EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek przestało istnieć.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
41
9.3.4 Ocena stabilności przychodów z działalności operacyjnej Emitenta
Niezależnie od opisanych powyżej faktów co do wygaśnięcia niemal wszystkich zobowiązań EC BĘDZIN
S.A. a tym samym braku ryzyka niemożności ich spełnienia, z perspektywy oceny przyjęcia zasadności
kontynuacji działalności przez Emitenta, Zarząd Spółki przeprowadził także analizę w zakresie stabilności
przychodów EC BĘDZIN S.A. z prowadzonej i rozwijanej działalności operacyjnej, która to działalność
generuje środki na potrzeby zabezpieczenia podstawowych kosztów funkcjonowania Spółki, buduje
standing finansowy Emitenta niezbędny do zrealizowania w przyszłości inwestycji w nisko i zeroemisyjne
źródła wytwarzania, a nadto generuje zysk dla akcjonariuszy.
W tym kontekście należy zauważyć, że począwszy od stycznia 2023 roku EC BĘDZIN S.A. rozpoczęła
działalność operacyjną związaną z obrotem surowcami energetycznymi (obecnie węgiel energetyczny).
Na skutek pozytywnej oceny przedmiotowej działalności dokonanej za okres pierwszego półrocza 2023
roku zarząd Emitenta wzorem innych podmiotów funkcjonujących na rynku (np. Grupa PGE, Grupa Veolia,
Grupa Tauron, itp.) w dniu 29 września 2023 roku podjął decyzję kierunkową o przesunięciu do Emitenta
całości działalności związanej z zakupami surowców energetycznych na potrzeby spółek zależnych.
W wykonaniu w/w decyzji kierunkowej, w dniu 29 września 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas
spółka zależna) umowę ramową oraz Porozumienie Transakcyjne nr 1 (PT 1) dotyczące sprzedaży
i dostawy węgla w łącznym wolumenie 250.000 MG (+/- 10%) w okresie od 20 października 2023 roku do
31 grudnia 2024 roku. Emitent szacuje, że w przypadku wykonania PT 1 w całości osiągnięta zostanie
kwota marży w wysokości ok 25.000 tys. zł, przy czym z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na
rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota marży ma jedynie charakter szacunkowy i może
ulec zmianie (RB 106/23).
Następnie, w dniu 29 grudnia 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas spółka zależna) Porozumienie
Transakcyjne nr 2 (PT 2) dotyczące sprzedaży i dostawy węgla w łącznym wolumenie 200.000 MG (+/-
10%) w okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Emitent szacuje, że w przypadku
wykonania PT 2 w całości osiągnięta zostanie kwota marży w wysokości ok 26.000 tys. zł, przy czym
z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota
marży ma jedynie charakter szacunkowy i może ulec zmianie (RB 138/23).
Ostatecznie rozpoczęta działalność operacyjna polegająca na handlu surowcami energetycznymi
wygenerowała w całym 2023 roku zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł.
Mając na uwadze fakt, że według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jedynym odbiorcą
węgla od EC BĘDZIN S.A. jest właśnie ECBW, Zarząd Emitenta dokonał pogłębionej, wielowymiarowej
oceny w zakresie zdolności ECBW do wywiązania się z zawartych z Emitentem umów. W kontekście
stabilności przychodów samego Emitenta, horyzont czasowy dokonywanej oceny sytuacji ECBW jest
zatem tożsamy z okresem obowiązywania zawartych pomiędzy Emitentem a ECBW umów na dostawy
węgla dla ECBW, tj. do dnia 31 grudnia 2025 roku. Zarząd Emitenta wskazuje ponadto, że ocena ryzyka
w postaci braku możliwości wywiązania się przez ECBW z zawartych z EC BĘDZIN umów na dostawy
węgla, została dokonana przy założeniu najbardziej negatywnego dla ECBW scenariusza skutkującego
koniecznością otwarcia przez tę spółkę postępowania restrukturyzacyjnego.
Przeprowadzona analiza oparta o otrzymane przez Zarząd Spółki opinie prawne wskazuje, iż nawet
w wypadku konieczności przeprowadzania przez ECBW postępowania restrukturyzacyjnego,
bezpieczeństwo dostaw realizowanych przez EC BĘDZIN S.A. oraz możliwość zapłaty przez ECBW
za otrzymany surowiec nie doznają istotnego ryzyka. Nawet bowiem w przypadku konieczności
przeprowadzenia takiego postępowania ECBW będzie w dalszym ciągu zmuszona do zakupu surowca
w postaci węgla stanowiącego podstawowe paliwo dla posiadanych przez ECBW aktywów wytwórczych,
zaś zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nie są obejmowane
układem i muszą być realizowane na bieżąco.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
42
Podsumowując, przeprowadzone analizy pozwalają stwierdzić, że realizacja zawartych pomiędzy
EC BĘDZIN S.A. a ECBW umów na dostawy węgla w okresie ich obowiązywania (tj. do 31 grudnia 2025r.)
a tym samym stabilności osiąganych przez Emitenta z tego tytułu przychodów, nie jest istotnie zagrożona.
Z tego powodu omawiane ryzyko jest na tyle małe, że nie podważa zasadności przyjętego przez Emitenta
założenia kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
Niezależnie od tego, że ryzyka niewywiązania się przez ECBW z realizacji zawartych z Emitentem umów
na dostawy węgla należy ocenić za niewielkie, Emitent dostrzega potrzebę dywersyfikacji źródeł
przychodów Spółki i podejmuje w tym zakresie szereg działań. Szczegółowy opis zrealizowanych
i planowanych działań znajduje się w pkt. 9.1 powyżej.
9.4 W odniesieniu do całej Grupy Spółek
Dokonując oceny zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności z perspektywy Grupy
Kapitałowej Emitenta należy w pierwszej kolejności zauważyć, że analiza w tym zakresie, zgodnie
z wymogami pkt 25-26 MSR 1, powinna uwzględniać okoliczności, które miały miejsce pomiędzy końcem
okresu sprawozdawczego, a dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji (por. pkt 7 MSR
10).
W tym kontekście należy raz jeszcze wskazać, że choć wg. stanu istniejącego na dzień bilansowy,
tj. 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN S.A. była 100% udziałowcem spółki ECBW, a zatem ECBW była
jednostką zależną od Emitenta, to w dniu 30 stycznia 2024 roku nastąpiła transakcja zbycia pakietu
kontrolnego udziałów tej spółki. Tym samym, od 30 stycznia 2024 roku struktura udziałowa ECBW
przedstawia się następująco:
• 51% kapitału zakładowego Spółki (392.037udziałów) posiada spółka Grupa Altum sp. z o.o.
• 49% kapitału zakładowego Spółki (376.663 udziałów) posiada spółka EC BĘDZIN S.A.
Niezależnie od powyższego, w dniu 26 kwietnia 2024 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję o aktualizacji
strategicznych kierunków rozwoju EC BĘDZIN S.A w celu doprowadzenia do pełnej dekarbonizacji
działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, czyli pełnego przejścia na wytwarzanie energii
ze źródeł nisko i zero emisyjnych, zaś w zakresie obrotu surowcami energetycznymi pełnego odejścia od
węgla w terminie, do 31 grudnia 2028 r. W ramach działań́ w kierunku pełnej dekarbonizacji działalności,
Emitent zamierza zbyć posiadane 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie
sp. z o. o, co stanowi dalszy etap wyjścia Emitenta z inwestycji w tę spółkę
̨
w związku z powziętą strategią
dekarbonizacji (RB 23/2024).
W tym kontekście należy wskazać, że Zarząd EC BĘDZIN S.A. dokonując oceny zasadności przyjęcia
założenia kontynuacji Grupy Kapitałowej Emitenta wziął pod uwagę fakt, iż począwszy od dnia 30 stycznia
2024 roku w skład Grupy Kapitałowej nie wchodzi już ECBW, gdyż od tego dnia posiada status spółki
stowarzyszonej. W świetle powyższego oraz mając na uwadze planowane zbycie pozostałej części
udziałów w ECBW w przyszłości, sytuacja finansowa i ocena zasadności przyjęcia przez Zarząd ECBW
założenia o kontynuacji działalności tej spółki, ma dla oceny zasadności założenia kontynuacji działalności
Grupy Kapitałowej Emitenta jak i samego Emitenta tylko takie znaczenie, o ile oddziaływane na pozostałe
spółki w Grupie Kapitałowej, tj. EC BEDZIN S.A. oraz EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o., co w praktyce
sprowadza się do oceny możliwości wywiązania się przez ECBW z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na
dostawy węgla, które to kwestia została omówiona w pkt. 9.3.4 powyżej.
Dodatkowo należy wskazać, że na potrzeby oceny wpływu sytuacji ECBW na możliwość kontynuacji
działalności przez Grupę Kapitałową EC BĘDZIN S.A. Zarząd Emitenta przyjął, że w dającej perspektywie
nie ma możliwości uzyskania jakiejkolwiek dywidendy od ECBW. Tym samy z tej perspektywy zdolność
ECBW do kontynuacji działalności pozostaje bez wpływu na zdolność kontynuacji działalności przez Grupę
Kapitałową EC BĘDZIN S.A., albowiem Emitent w swoich planach i strategii nie uwzględnia jakichkolwiek
wpływów z tego tytułu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
43
Na marginesie omawianej kwestii należy zauważyć, że niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta
podziela stanowisko zarządu ECBW przedstawione w sprawozdaniu finansowym tej spółki za rok 2023,
zgodnie z którym przeprowadzone analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania
się scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji przez ECBW działalności
w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne) ale winno zostać
uznane za mało prawdopodobne. Szczegółowy opis odnoszący się do przedmiotowej kwestii znajduje się
poniżej.
Przechodząc dalej należy wskazać, że nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość
krótkoterminowych aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, na 31 grudnia 2023 roku, wynosi 745.195 tys. zł,
i powstała niemal wyłącznie z powodu koniczności założenia przez ECBW rezerwy na koszty dot. praw do
emisji CO
2
za lata 2020 – 2023 oraz założenia przez ECBW rezerwy na administracyjną karę pieniężną
w wysokości 248 mln zł, która została nałożona na tę spółkę za nierozliczenie w terminie uprawnień do
emisji CO2, na mocy nieprawomocnej i nieostatecznej decyzji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora
Ochrony Środowiska. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nadwyżka zobowiązań
krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów wynosiła 523.239 tys. zł, co także wynikało
z koniczności założenia rezerwy na koszty dot. praw do emisji CO
2
.
W tym miejscu należy jednak podkreślić, iż w związku z opisaną powyżej transakcją zbycia przez
EC BĘDZIN S.A. kontrolnego pakietu udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o., powstanie
konieczność dekonsolidacji danych ECBW ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. Emitent spodziewa się, że dekonsolidacja danych ECBW ze
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spowoduje poprawę
̨
[zwiększenie]
skonsolidowanego wyniku netto Grupy Kapitałowej w I kw. 2024 r. o szacowaną łączną kwotę +604 mln zł,
oraz poprawę
̨
[zwiększenie] wysokości skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
o szacowaną kwotę łączną +604 mln zł. (RB 18/2024).
Podsumowując należy stwierdzić, że przeprowadzona przez Zarząd Emitenta analiza wskazuje,
że przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta, nie powinno
budzić wątpliwości.
9.5. W odniesieniu do EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. (działalność wytwórcza)
Zarząd Emitenta podziela stanowisko zarządu ECBW przedstawione w sprawozdaniu finansowym tej
spółki za rok 2023, zgodnie z którym przeprowadzone analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo
zmaterializowania się scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji przez
ECBW działalności w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne)
ale winno zostać uznane za mało prawdopodobne.
Mając na uwadze fakt, że ECBW spełnia w terminie swoje zobowiązania pieniężne i nie posiada
z tego tytułu jakichkolwiek zaległości, to z perspektywy oceny zdolności ECBW do kontynuacji działalności
kluczowymi kwestiami są: (1) kwestia niewywiązywania się przez ECBW (poza niewielkim zakresem) z
obowiązku przedstawienia do umorzenia uprawnień do emisji CO
2
, oraz (2) kwestia prowadzonych
postępowań o nałożenie na ECBW administracyjnej kary pieniężnej za poszczególne lata, w którym
obowiązek umorzenia uprawnień do emisji nie został zrealizowany.
9.5.1 ECBW jako kluczowy dostawca ciepła dla regionu Zagłębia Dąbrowskiego
ECBW na podstawie Decyzji Wojewody Śląskiego nr ZKIII.68.3.1.2015 z dnia 06 marca 2015 roku uznana
została jako Zakład o działalności polegającej na zapewnianiu bieżącego i nieprzerwanego zaspokajania
potrzeb ludności i podmiotów w zakresie dostawy ciepła, którego obiekty i urządzenia należą
̨
do kategorii
obiektów i urządzeń́ mających istotne znaczenie dla funkcjonowania aglomeracji miejskiej. Ponadto, na
podstawie Decyzji Ministra Energii Nr DZK/DUT/2019/1 z dnia 24 października 2019 roku ECBW została
uznana za operatora usługi kluczowej: wytwarzanie ciepła. ECBW kwalifikuje się także jako zakład
użyteczności publicznej, posiadający aktualne akty prawne pozwalające na jego eksploatację tj.:
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
44
• Pozwolenie Zintegrowane udzielone decyzją Marszałka Województwa Śląskiego nr
ŚR.III/6618/PZ/84/11/05/06 z 30 czerwca 2006 roku z późniejszymi zmianami (ostatnia zmiana
wydania PZ w związku ze zmianą nazwy 611/OE/2024),
• Koncesję na wytwarzanie Energii Elektrycznej nr WEE/2959/23716/W/OKA/2014/CW,
• Koncesję na Wytwarzanie Energii Cieplnej nr WCC/1265/23716/W/OKA/2014/CW.
W tym miejscu należy wskazać, że choć zarząd ECBW deklaruje gotowość́ i wolę do wypełnienia
zobowiązań́ wynikających z systemu handlu uprawnieniami do emisji CO2, to z uwagi na fakt,
że zapewnienie dostaw ciepła wiąże się z bezpieczeństwem energetycznym i odpowiedzialnością
̨
społeczną, na ECBW spoczywa przede wszystkim, obowiązek wyższej konieczności, tj. zapewnienia
stabilności i bezpieczeństwa dostaw ciepła do systemu, które za pośrednictwem operatora systemu
ciepłowniczego dociera do odbiorców końcowych (mieszkańców – osób fizycznych czy podmiotów
użyteczności publicznej jak szkoły, szpitale itp.).
W świetle powyższego, ECBW jako kluczowy dostawca ciepła do systemu ma obowiązek w pierwszej
kolejności utrzymać́ infrastrukturę
̨
energetyczną, zachować́ urządzenia wytwórcze w należytym stanie,
zapewnić́ stabilność́ dostaw i odpowiednią wysokość́ rezerw surowca, z którego wytwarzane jest ciepło
i energia elektryczna, oraz ciągłość́ technologiczną produkcji ciepła, spełniając przy tym najwyższe
standardy. W celu właściwego przygotowania zakładu do następnych sezonów grzewczych, w roku 2023
ECBW wykonała szeroko zakrojony zakres prac remontowych podstawowych urządzeń́ wytwórczych
takich jak Turbozespół TG1- remont kapitalny, kotły parowe OP140 K6 i K7, kocioł wodny WP70, Instalacja
Odsiarczania Spalin, układ nawęglania itp. Całkowity koszt remontu to prawie 31.000 tys. zł netto.
Podkreślić́ przy tym należy, że remont musiał zostać sfinansowany ze środków własnych, albowiem
konieczność tworzenia rezerw w wysokości odpowiadającej wartości nieumorzonych uprawnień do emisji
CO2 powodująca ujemny wynik finansowy sprawia, że pozyskanie zewnętrznego finansowania dłużnego
od instytucji finansowych staje się niemożliwe,
Dopiero w kolejnym kroku zarząd ECBW deklaruje gotowość́ do wywiązania się z zaległego obowiązku
wynikającego z systemu handlu uprawnieniami do emisjami, zaś zarząd tej spółki ocenia, iż przyjęta
kolejność́ realizacji poszczególnych priorytetów jest logicznie, ekonomicznie i społecznie uzasadniona.
9.5.2. Stan rozliczenia przez ECBW uprawnień do emisji CO
2
za lata 2020-2023
Zgodnie z art. 92 ust. 1 ustawy z 12 czerwca 2015 roku o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów
cieplarnianych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 589), prowadzący instalację w terminie do 30 kwietnia każdego
roku (za rok poprzedni), za pośrednictwem rachunku w rejestrze Unii, dokonuje umorzenia uprawnień do
emisji w liczbie odpowiadającej różnicy pomiędzy sumą umorzonych na tym rachunku uprawnień do emisji
w danym okresie rozliczeniowym, a sumą emisji z instalacji. Umorzenie to stanowi rozliczenie emisji. Od
2024 roku termin ostatecznego rozliczenia emisji w EU-ETS został przesunięty na dzień 30 września (za
rok poprzedni). Zmiana następuje na podstawie przepisów dyrektywy 2003/87/WE oraz zgodnie z art. 92
ust. 1 ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych
(t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.589) oraz ustawy z dnia 16 czerwca 2023 roku o zmianie ustawy prawo geologiczne
i górnicze oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 2029).
Bezprecedensowy wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO
2
za lata 2020-2023 oraz obowiązujący
wówczas sposób kalkulacji taryfy za ciepło dla jednostek kogeneracyjnych, który nie uwzględniał
rzeczywistego kosztu certyfikatów EUA, spowodował obiektywny brak możliwości wywiązania się ze
zobowiązania do przedstawienia do umorzenia wymaganej ilości certyfikatów EUA. Tym samym na ECBW
zostało nałożone zobowiązani o charakterze publicznoprawnym, które było obiektywnie niemożliwe do
zrealizowania. Zarząd ECBW stanął wówczas przed wyborem, czy utrzymać dostawy ciepła dla
mieszkańców regionu Zagłębia Dąbrowskiego oraz utrzymać urządzenia wytwórcze w należytym stanie
technicznym, czy zakupić celem umorzenia certyfikaty za emisję CO
2
. Nastąpiła zatem kolizja dóbr. Mając
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
45
świadomość strategicznego i niezastępowalnego charakteru prowadzonej działalności, Zarząd ECBW jako
priorytet wybrał bezpieczeństwo mieszkańców regionu oraz utrzymanie dostaw ciepła i energii elektrycznej.
W terminie do 30 kwietnia 2021 roku ECBW powinna była dokonać umorzenia certyfikatów EUA za emisje
około 585 tys. ton CO
2
w roku 2020. Ostatecznie na ten dzień ECBW zakupiła i umorzyła 12,5% uprawnień
EUA (70 tys. wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. z darmowego przydziału). Do 30 kwietnia 2022
roku ECBW powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. certyfikatów EUA za emisję CO
2
w 2021 rok, a do
30 kwietnia 2023 roku ECBW powinna umorzyć 427 tys. certyfikatów EUA za emisję CO
2
w roku 2022. Na
skutek nowelizacji przepisów ustawy o handlu uprawnieniami do emisji, termin umorzenia certyfikatów za
emisje CO
2
za rok 2023 uległ wydłużeniu do 30 września 2024 roku. W dniu 28 kwietnia 2022 roku ECBW
umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one
zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych
uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku. W lipcu 2023 roku
zrealizowana została transakcja umorzenia 5.000 EUA, w listopadzie kolejne 1.500 EUA uprawnień,
a w grudniu Spółka umorzyła pozostałą cześć darmowych uprawnień do emisji CO
2
– EUA (w ilości 9.182
EUA), pochodzących z tzw. darmowego przydziału na 2023 roku, na poczet rozliczenia zaległej emisji za
2021 rok.
Na 31 grudnia 2023 roku Spółka zaktualizowała rezerwę na koszty zakupu praw do emisji CO
2
za lata
2020-2022 oraz za 2023 rok. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 66,49 euro za certyfikat EUA
z 19 grudnia 2023 roku i kursie euro 4,3480 z 29 grudnia 2023 roku i wynosiła łącznie 508 963 tys. zł.
Rok
Ilość praw
Wartość rezerwy (w tys. zł)
2020
484 571 ton
140 089
2021
506 819 ton
146 520
2022
426 833 ton
123 397
2023
342 295 ton
98 957
Razem
508 963
Przechodząc dalej należy zauważyć, że mając na uwadze aktualny stan wykonania (niewykonania)
zobowiązania do umorzenia uprawnień́ do emisji CO
2
zarząd ECBW był zobowiązany do dokonania oceny
tego stanu rzeczy jak i potencjalnych konsekwencji braku umorzenia uprawnień́ w postaci nałożenia na
ECBW stosownych kar administracyjnych, w kontekście zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji
działalności przez tę spółkę, w szczególności pod kątem ryzyk płynnościowych, tj. zdolności do regulowania
przez ECBW wymagalnych zobowiązań́ finansowych.
W celu udzielenia odpowiedzi na pytanie czy fakt nieprzedstawienia przez ECBW do umorzenia uprawnień́
do emisji CO
2
, w ocenianej perspektywie czasowej, stwarza stan pewności (lub prawie pewności) co do
utraty przez Spółkę możliwości kontynuacji działalności, należało w pierwszej kolejności dokonać́ ustaleń́
w zakresie charakteru prawnego omawianego zobowiązania.
Z przeprowadzony przez zarząd ECBW oraz Zarząd Emitenta analiz i posiadanych opinii ekspertów wynika
jednoznacznie, że obowiązek umorzenia uprawnień́ do emisji CO
2
należy kwalifikować́ jako świadczenie
publicznoprawne o charakterze niepieniężnym, które z uwagi na swój charakter nie wpływa bezpośrednio
na płynność́ ECBW (choć́ wpływa na wynik finansowy tej spółki z uwagi na obowiązek utworzenia rezerw)
i w tym sensie zobowiązanie to, samo w sobie, nie może stanowić́ bezpośredniej przesłanki do oceny
zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności. Z drugiej zaś́ strony konsekwencją braku
dopełnienia obowiązku umorzenia odpowiedniej liczby uprawnień́ do emisji CO
2
w ustawowym terminie jest
powstanie potencjalnego zobowiązania podatkowego w postaci kary pieniężnej za niedokonanie
rozliczenia emisji. Ocena wpływu ryzyka nałożenia na ECBW administracyjnej kary pieniężnej na
zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności ECBW jak i działalności Emitenta została
szczegółowo opisana poniżej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
46
Podsumowując, należy wskazać, że brak realizacji przez ECBW obowiązku przedstawienia do umorzenia
w terminie odpowiedniej ilości uprawnień do emisji CO2 za lata 2020 – 2022 nie stanowi bezpośredniego
zagrożenia dla płynności (zdolności do realizowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych), przez ECBW,
a tym samym nie powoduje ryzyka niewywiązania się przez ECBW z posiadanych zobowiązań.
9.5.3 Ryzyko nałożenia na ECBW administracyjnych kar pieniężnych za niedokonanie w terminie
rozliczenia wielkości emisji
Stosownie do zapisu art. 104 ust. 1 ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów
cieplarnianych „Prowadzący instalację albo operator statku powietrznego, który nie dokonał rozliczenia
wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej
w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień́ do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej
stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno
nastąpić́ ”. Ewentualna kara administracyjna jest zobowiązaniem podatkowym powstającym z mocy prawa,
jednakże podlega ono skonkretyzowaniu dopiero poprzez nałożenie kary administracyjnej w drodze
stosownej decyzji przez właściwy organ. Dopiero ostateczna i prawomocna decyzja administracyjna
określać́ będzie w sposób kategoryczny i niewzruszalny wysokość́ i termin płatności zobowiązania.
W tym kontekście należy wskazać, że 23 września 2021 roku ECBW została poinformowana
o wszczęciu z urzędu przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia
wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020.
W grudniu 2023 roku Spółka otrzymała nieostateczna i nieprawomocną decyzję z WIOŚ
nr DKSH/377/2023/AK wymierzającą administracyjną karę pieniężna w wysokości 247.828 tys. zł za
nierozliczenie wielkości emisji CO
2
z okresu rozliczeniowego 2013-2020. Za pośrednictwem renomowanej
kancelarii prawnej spółka odwołała się od tej decyzji.
W treści odwołania wskazano m. in. że zgodnie z treścią art. 189e KPA w przypadku, gdy do naruszenia
prawa doszło wskutek działania siły wyższej, strona nie podlega ukaraniu. Można się spotkać z opiniami,
że nagły wzrost ceny EUA powinien być traktowany jako siła wyższa w powyższym kontekście. Zgodnie
z art. 189k KPA organ administracji publicznej, który nałożył administracyjną karę pieniężną, na wniosek
strony, w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem publicznym lub ważnym interesem strony, może
udzielić ulg w wykonaniu administracyjnej kary pieniężnej przez umorzenie administracyjnej kary pieniężnej
w całości lub części. Dodatkowo zgodnie z art. 189c KPA jeżeli w czasie wydawania decyzji w sprawie
administracyjnej kary pieniężnej obowiązuje ustawa inna niż w czasie naruszenia prawa, w następstwie
którego ma być nałożona kara, stosuje się ustawę nową, jednakże należy stosować ustawę obowiązującą
poprzednio, jeżeli jest ona względniejsza dla strony. Przeprowadzona analiza prawna wskazuje ponadto
na istotne wątpliwości co do zgodności z Konstytucja RP przepisów prawa stanowiących podstawę wydania
zaskarżonej Decyzji, w tym mechanizmu stanowiącego podstawę ustalania wysokości kary.
Podsumowując należy wskazać, że przeprowadzona analiza prawna w zakresie prowadzonego
postępowania administracyjnego, mając na uwadze obowiązujące regulacje prawne, nie przesądza
kategorycznie zarówno faktu nałożenia na ECBW kary administracyjnej w przyszłości jak i jej ewentualnej
wysokości (w przypadku nałożenia). Istnieje bowiem szereg regulacji prawnych, których zastosowanie
stwarza przestrzeń́ dla organu administracyjnego prowadzącego postępowanie do wydania rozstrzygnięcia
pozwalającego na odstąpienie od nałożenia kary.
Na ECBW został bowiem nałożony obowiązek publiczno-prawny polegający na przedstawieniu do
umorzenia określonej ilości uprawnień do emisji CO
2
, który z uwagi na specyfikę i charakterystykę spółki
okazał się niemożliwy do zrealizowania, albowiem zatwierdzona przez URE taryfa okazała się
niewystarczająca na pokrycie wszelkich kosztów kwalifikowanych. Zarząd ECBW wskazuje jednocześnie,
że ECBW wykorzystała wszystkie możliwości wsparcia dedykowane sektorowi wytwarzania ciepła w latach
2020-2023.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
47
W dniu 27 marca 2024 roku ECBW otrzymała od Głównego Inspektora Ochrony Środowiska
zawiadomienie o przedłużeniu terminu rozpatrzenia odwołania do 31 maja 2024 roku.
W dniu 16 kwietniu 2024 roku ECBW otrzymała zawiadomienie o wszczęciu postepowania
administracyjnego przez WIOŚ w sprawie wymierzenia ECBW administracyjnej kary pieniężnej za
niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 ustawy o systemie
handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, za rok 2021. Zawiadomienie o wszczęciu
postępowania wobec ECBW nie przesądza zarówno o tym, iż pieniężna kara administracyjna zostanie na
ECBW w ogóle nałożona ani o jej ewentualnej wysokości (w przypadku nałożenia). Precyzyjne
oszacowanie grożącej ECW kary nie jest w ocenie Emitenta możliwe, albowiem wbrew pozorom, kwestia
ta zależy do wielu różnych czynników i okoliczność, które tylko pozornie wydają się być oczywiste. W tym
miejscu należy jednak wskazać, że Zarząd ECBW wstępnie oszacował wysokość ewentualnej kary za rok
2021 na kwotę 261.211 tys. zł (512.840 x 4,6806 euro x 108,82 euro). Ponadto potencjalna wysokości
kary za rok 2022 (choć w tym zakresie postępowanie administracyjnej nie zostało nawet wszczęte)
została oszacowana przez zarząd ECBW na kwotę 232.747 tys. zł (426.833 x4,5892 euro x 118,82 euro).
W obecnym stanie nie jest zatem możliwe wskazanie czy, a jeśli tak to kiedy, ECBW będzie zobowiązana
do zapłaty kary za niedokonanie rozliczenia wielkości w emisji.
Niezależnie jednak od powyższego, nawet przyjmując założenie nieuchronności nałożenia na ECBW przez
organ administracyjny kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia emisji, Zarząd ma świadomość́, że
Spółce będzie przysługiwała dodatkowo możliwość́ podjęcia innych środków prawnych w trybie sądowo-
administracyjnym, na skutek których może dojść́ do wstrzymania wykonania decyzji nakładającej karę oraz
dalej idących skutków prawnych, a także środki prawne mogące doprowadzić́ do odroczenia terminu
płatności, rozłożenia kary na raty, a nawet częściowego umorzenia finalnie ustalonego zobowiązania. W
stosunku do powyższej konstrukcji prawnej objaśnienia prawne wydał Minister Klimatu. Zgodnie z nimi: (...)
Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony
ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć́ termin płatności podatku lub
rozłożyć́ zapłatę
̨
podatku na raty; 2) odroczyć́ lub rozłożyć́ na raty zapłatę
̨
zaległości podatkowej wraz z
odsetkami za zwłokę
̨
lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć́ w całości
lub w części zaległości podatkowej, odsetki za zwłokę
̨
lub opłatę
̨
prolongacyjną.
Ponadto, nawet gdyby wszystkie w/w mechanizmy okazały się nieskuteczne, to wówczas ECBW będzie
zmuszona do otwarcia i przeprowadzenia jednego z postępowań restrukturyzacyjnych przewidzianych
przez ustawę Prawo Restrukturyzacyjne. Zarząd ECBW opracowuje wieloaspektowy scenariusz, którego
wdrożenie w przypadku aktualizacji obowiązku zapłaty kary administracyjnej pozwoli na dalszą kontynuację
działalności przez jednostkę
̨
.
Podsumowując, z perspektywy założenia o kontynuacji działalności przez ECBW najważniejszą
okolicznością jest kwestia ryzyka nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za nierozliczenie
w terminie uprawnień́ do emisji CO
2
za lata ubiegłe. Należy jednak wskazać́, iż
̇
: (1) zobowiązanie to ma
charakter potencjalny i nieskonkretyzowany, do momentu wydania decyzji ostatecznej, nie sposób
zakładać́ terminu jego zapłaty, ani nie można w sposób pewny określić́ jego wysokości, (2) obecnie toczy
się
̨
postepowanie administracyjne przed organem II instancji, dotyczące kary za brak umorzenia wszystkich
wymaganych uprawnień́ do emisji za rok 2020, oraz przed organem I Instancji zostało wszczęte
postępowanie dotyczące kary za brak umorzenia wszystkich wymaganych uprawnień́ do emisji za rok
2021, zaś́ z uwagi na skomplikowany charakter sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa
ich skutek nie jest jednoznacznie przesądzony, (3) realny obowiązek zapłaty wywrze dopiero decyzja
ostateczna – co wymaga przynajmniej zakończenia postępowania przed organem II instancji, (4) nawet
w przypadku istnienia ostatecznej decyzji o nałożeniu kar, ECBW przysługują
̨
jeszcze dalsze środki prawne
w trybie sądowo- administracyjnym, na skutek których może dojść́ do wstrzymania jej wykonania oraz do
dalej idących skutków prawnych, a także środki prawne mogące doprowadzić́ do odroczenia terminu
płatności, rozłożenia jej na raty czy też częściowego umorzenia, (5) Zarząd ECBW opracowuje
wieloaspektowy scenariusz, którego wdrożenie w przypadku aktualizacji obowiązku zapłaty kar
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
48
administracyjnych pozwoli na dalszą kontynuację działalności przez jednostkę
̨
, (6) ostatecznie ECBW
zostanie poddane restrukturyzacji w ramach jednego z postępowań przewidzianych przez prawo
restrukturyzacyjne.
9.5.4 Analiza istnienia konieczności dokonania zapłaty przez ECBW za pozostające
do umorzenia uprawnienia do emisji CO
2
Zarząd Emitenta przeprowadził ponadto analizę w zakresie konieczności dokonania przez ECBW zapłaty
za pozostające do umorzenia uprawniania do emisji CO
2
oraz wpływu tego zagadnienia na ocenę
możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta i Grupę Kapitałowa Emitenta.
W tym miejscu należy z całą mocą podkreślić, że wszelkie zobowiązania wynikające z faktu uczestnictwa
w systemie ETS nie dotyczą w najmniejszym stopniu Emitenta ani ECBCE. Uczestnikami tego systemu
(a zrazem adresatami wynikających z tego faktu obowiązków) są podmioty posiadające instalacje
wytwórcze powyżej określonej mocy. Takim podmiotem jest obecnie wyłącznie ECBW. Nie istnieje
natomiast żaden mechanizm prawny, który pozwalałby na przełożenie obowiązków ECBW wynikających
z uczestnictwa w systemie ETS na EC BĘDZIN S.A. czy ECBCE. Tym samym z perspektywy oceny
zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta i Grupę Kapitałową
Emitenta kwestia ta ma tylko znaczenie o ile przełożyłaby się na EC BEDZIN S.A. lub ECBCE.
Niezależnie od powyższego należy jednak wskazać, że w sensie ścisłym zakupu uprawnień do emisji CO
2
nie ma charakteru samoistnego obowiązku a jest jedynie najczęstszym (choć nie jedynym) sposobem
wejścia przez podmiot zobowiązany w posiadanie certyfikatów EUA w oparciu, o które następuje
rozliczenie uprawnień do emisji. Nie ma bowiem żadnego przepisu prawa, który nakazywałby ECBW
dokonanie zakupu. Nie istnieje też żaden mechanizm, który pozwalałby na wymuszenie takiego działania
na ECBW w drodze przymusu państwowego. Innymi słowy zakup certyfikatów EUA nie stanowi odrębnego
(samoistnego) obowiązku, a jest sposobem na realizację ustawowego obowiązku rozliczenia emisji CO
2
przez uczestników systemu ETS. Brak realizacji tego obowiązku powoduje z kolei ryzyko nałożenia na taki
podmiot administracyjnej kary pieniężnej. Kwestia ta została jednak już szczegółowo opisana powyżej.
Wedle wiedzy Emitenta Zarząd ECBW zamierza dokonywać umorzenia zaległych certyfikatów poprze
podjęcie działań mających na celu otrzymywanie dodatkowego przydziału bezpłatnych uprawnień do emisji
oraz poprzez zmianę modelu ustalania taryfy na ciepło (po nowelizacji przepisów elektrociepłownie
kogeneracyjne mogą dokonywać ustalenia wysokości taryfy na ciepło w oparciu o tzw. model kosztowy
zarezerwowany dotychczas tylko dla ciepłowni). Nowy model ustalania wysokości taryfy pozwala na
uwzględnienie w całości kosztów certyfikatów EUA. W przypadku zatwierdzenia nowej taryfy przez URE,
ECBW będzie posiadało środki na zakup certyfikatów EUA celem ich umorzenia.
W świetle powyższego analizowana kwestia pozostaje bez wpływu na ocenę zasadności przyjęcia
założenia kontynuacji działalności przez Emitenta.
9.6 W odniesieniu do EC BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o.o. (działalność wytwórcza oparta
o nisko i zeroemisyjne źródła wytwarzania)
Mając na uwadze aktualny etap rozwoju ECBCE, spółka ta nie generuje istotnych ryzyk z punktu widzenia
braku możliwości kontynuacji działalności przez samą spółkę jak i Grupę Kapitałową Emitenta.
Spółka ECBCE w 2023 r. uzyskiwała przychody z najmu powierzchni dla 22 najemców. Teren oraz lokale
magazynowe i biurowe Spółka dzierżawi od ECBW. Umowa dzierżawy została podpisana w 2022 r.
na okres 20 lat. Dzierżawione tereny oraz infrastruktura mają pozwolić w przyszłości na realizacje nowych
inwestycji, których celem będzie wytwarzanie energii cieplnej i elektrycznej w nisko i zero emisyjnych
źródłach wytwarzania.
W 2023 r. Spółka realizowała działania związane z projektem „Budowa bloku energetycznego
w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi”. Zarząd koordynował działania
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
49
niezbędne dla uzyskania Decyzji Środowiskowej (DŚ) oraz prowadził rozmowy z NFOŚiGW w sprawie
potencjalnego finansowania projektu (wzory umów, gwarancje, pozostałe środki na finansowanie projektów
z banków komercyjnych).
W ramach przedsięwzięcia przewidywano zastosowanie Instalacji składającej się z jednej linii
technologicznej o wydajności maksymalnej do 12,5 Mg/h, co przy uwzględnieniu nominalnego czasu pracy
8.000 godzin na rok oznacza roczną ilość przekształcanych termicznie odpadów na poziomie 100.000
Mg/rok. W poniższej tabeli zamieszczone zostały podstawowe parametry dla nowo projektowanego Bloku
Energetycznego.
Podstawowe parametry Bloku Energetycznego
Rodzaj przetwarzanego wsadu
odpady (głównie pre-
RDF/RDF)
Nominalna wydajność
12,5
Mg/h
Nominalny czas pracy
8000
h/rok
Ilość przetwarzanych rocznie odpadów (nominalna)
100000
Mg/rok
Nominalna wartość opałowa wsadu / zakres wartości opałowej
41894
GJ/Mg
Nominalna moc cieplna w palenisku
41,67
MW
Nominalna moc elektryczna brutto (pełna kondensacja)
10,42
MWe
Nominalna moc elektryczna brutto (maksymalna produkcja ciepła)
6
MWe
Nominalna moc cieplna netto
22,92
MWt
Tabela 1 Podstawowe parametry Bloku Energetycznego
W październiku 2023 r. właściciel Spółki zlecił Zarządowi analizę projektu „Budowa bloku energetycznego
w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi”, a w szczególności: analizę koncepcji,
studium wykonalności oraz modelu biznesowego.
Po przeanalizowaniu podstawowych parametrów projektu Zarząd Spółki wskazał, że dane przyjęte do
modelu biznesowego są bardzo optymistyczne, w szczególności strumień przychodów i kosztów oraz
parametry takie jak:
• cena sprzedaży energii elektrycznej dla zakładów własnych,
• cena sprzedaży energii elektrycznej do sieci (średnia cena),
• cena zakupu uprawnień do emisji CO
2
.
Zarząd zidentyfikował ryzyka wynikające z założeń przyjętych do modelu biznesowego, co przekładało się
na realizacje projektowanych wyników. W związku z powyższą sytuacją Zarząd Spółki podjął decyzję o
zwrócenie się do niezależnego doradcy zewnętrznego w przedmiocie przygotowania raportu z „Analizy
założeń budowy Bloku Energetycznego w Wysokosprawnej Kogeneracji Opalanego Paliwami
Alternatywnymi w celu potwierdzenia zasadności realizacji projektu”.
W celu weryfikacji ww. ryzyk doradca zewnętrzny przygotował niezależną opinię, która składała się
z dwóch części i dotyczyła:
• Oceny finansowej zasadności budowy instalacji termicznego przekształcania odpadów,
• Oceny założeń technicznych i ekonomicznych budowy instalacji termicznego przekształcania
odpadów.
W związku z otrzymaną opinią doradcy zewnętrznego, Zarząd Spółki zdecydował się na przesłanie
informacji do NFOŚiGW o zakończeniu procedowania przez Spółkę wniosków o finansowanie projektu
z środków funduszu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
50
Pomimo rezygnacji Spółki z ubiegania się o środki z NFOŚiGW, wniosek o Wydanie Decyzji Środowiskowej
dla planowanego przedsięwzięcia „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji
opalanego paliwami alternatywnymi” jest cały czas procedowany w Urzędzie Miasta Będzin. Równolegle
Zarząd Spółki weryfikuje parametry projektu tak, aby zapewnić jego opłacalność i zgodność z wymaganiami
rynku. Na dzień 31.12.2023 r. Decyzja Środowiskowa (DŚ) nie została wydana. Spółka cały czas proceduje
proces pozyskiwania Decyzji Środowiskowej (DŚ) uzupełniając dokumenty na wezwanie Urzędu Miasta
Będzina oraz pozostałych organów administracyjnych.
Zarząd Spółki ECBCE zamierza w 2024 r. podjąć ostateczną decyzje w zakresie sposobu i realizacji
projektu „Budowa Bloku Energetycznego w Wysokosprawnej Kogeneracji Opalanego Paliwami
Alternatywnymi w EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.”.
Zarząd będzie rozważał również możliwość realizacji przyszłych projektów z zastosowania technologii
opartych na:
• energii jądrowej (SMR),
• odnawialnych źródłach energii (OZE),
• technologii wytwarzania i wykorzystania wodoru,
• zgazowaniu węgla,
• spalaniu biomasy,
• kogeneracji gazowej,
• magazynów energii.
W przypadku wyboru technologii dla przyszłych projektów, istotną kwestią są uregulowania prawne
w zakresie przyszłych planów UE w związku z wprowadzeniem unijnego pakietu „Fit for 55” oraz strumień
środków zarówno dotacji, jak i pożyczek w zakresie planowanych funduszy np. Funduszu
Termomodernizacyjnego, Krajowego Planu Odbudowy, NFOŚiGW, WFOŚiGW, programu Feniks
i Regionalnych Programów Operacyjnych.
Spółka w 2024 r. w dalszym ciągu planuje uzyskiwać przychody z tytułu umów najmu i dzierżawy
powierzchni biurowych i magazynowych. Zarząd planuje również realizacje projektów w zakresie budowy
instalacji OZE takich jak instalacje PV oraz pompy ciepła u odbiorców przemysłowych.
10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.
Poniżej Emitent prezentuje wykaz ważniejszych postępowań sądowych i administracyjnych
dotyczących Emitenta lub spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta.
10.1 Postępowania sądowe dotyczące EC BĘDZIN S.A.
1) 15 września 2021 roku wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności
(ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
30.06.2021 roku.:
a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za
2020 r.
b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (dawniej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.) za 2020 r.
c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej
z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2020 r. (uwzględniającego
wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),
d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz o uchylenie:
e) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2020, oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
51
f) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2020.
Sprawa była prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod
sygn. akt IX GC 630/21/6. W dniu 29 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał
postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek cofnięcia pozwu),
w następstwie czego sprawa została prawomocnie zakończona.
2) 17 lutego 2022 roku wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 roku złożony przez PKO
Faktoring S.A., który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego
ENERGO-UTECH S.A. oraz EC BĘDZIN S.A. solidarnie zapłaty kwoty 1.596.310,32 zł wraz
z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności
leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENUT z obowiązku spłaty zadłużenia.
PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia.
Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do
długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., ETFL EMNUT (obecnie spółka stowarzyszona)
a Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. W dniu 9 marca 2022 r. skierowana
została odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 roku Sąd skierował strony do
mediacji. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie
mediacyjne nie pozwoliło na wypracowanie porozumienia, zaś na maj 2024 roku została
wyznaczona rozprawa sądowa.
3) 8 marca 2022 roku wpłynął do Spółki pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa wniesiony
przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A.,
SICAV-SIF o stwierdzenie nieważności, ew. uchylenie:
a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia
2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego;
b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia
2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Toboła;
c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia
2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtali (RB nr 21/2022).
Sprawa była prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod
sygn. akt: IX GC 104/22/14. W dniu 18 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał
postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek cofnięcia pozwu),
w następstwie czego sprawa została prawomocnie zakończona.
10.2 Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące ECBW
1) Postępowanie administracyjne przed Ministrem Klimatu i Środowiska
Postępowanie administracyjne toczące się przed Ministrem Klimatu i Środowiska w sprawie zapłaty przez
ECBW kwoty 4.284 tys. zł tytułem zwrotu równowartości nadmiernie pobranych uprawnień do emisji
w liczbie 9.661 EUA, wszczęte 28 lutego 2023 roku przez Ministra Klimatu i Środowiska.
ECBW jest stroną w postępowaniu. Postępowanie jest aktualnie na etapie postępowania odwoławczego
(wniosek o ponowne rozpoznanie).
W dniu 18 kwietnia 2024 roku Zarząd ECBW podjął uchwałę w sprawie utworzenia rezerwy w ciężar
kosztów 2023 roku w związku z nieprawomocną i nieostateczną decyzją Nr DSA-WZE.026.6.2023.PP
wydaną w dniu 12 kwietnia 2023 r. przez Ministra Klimatu i Środowiska w sprawie zapłaty przez ECBW
kwoty 4.283.988,00 zł tytułem zwrotu równowartości nadmiernie pobranych uprawnień do emisji
w liczbie 9.661 EUA.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
52
Podjęcie decyzji o utworzeniu rezerwy nie oznacza zmiany stanowiska Zarządu ECBW co do braku
podstaw do wydania Decyzji administracyjnej, które to stanowisko zostało precyzyjnie wskazane we
wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, złożonego w dniu 26 kwietnia 2023 r. przez pełnomocnika ECBW
oraz dalszych pismach procesowych składanych w toku postępowania administracyjnego
i pozostaje w całości aktualne. Decyzja o utworzeniu rezerwy podyktowana jest natomiast jedynie
koniecznością uczynienia zadość wymaganym standardom sprawozdawczości finansowej
2) Postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie w sprawie wykazu
podmiotów prowadzących instalację, którzy nie dopełnili obowiązku rozliczenia wielkości emisji
Dnia 23 lutego 2023 roku Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie na opublikowany przez Ministra Klimatu i Środowiska wykaz podmiotów, które nie umorzyły
uprawnień do emisji, o których mowa w art. 96 ust. 2 ustawy z dnia 12 czerwca 2015 roku
o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (Dz. U. z 2023 r., poz. 589 t.j.).
Przedmiotem skargi jest nieprawidłowo określona ilość w wykazie nieumorzonych uprawnień za 2020 rok
przez ECBW.
Dnia 16 maja 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał postanowienie
w przedmiotowej sprawie, odrzucając skargę Spółki (sygn. akt IV SA/Wa 684/23).
Dnia 19 czerwca 2023 roku ECBW wniosła skargę kasacyjną na powyższe postanowienie do Naczelnego
Sądu Administracyjnego w Warszawie. Postanowieniem z 6 września 2023 r. NSA oddalił skargę kasacyjną
ECBW i wz. z tym sprawa została z punktu widzenia proceduralnego zakończona.
3) Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach w sprawie nieodebranego wolumenu
węgla od Polskiej Grupy Górniczej S.A.
Dnia 27 lipca 2021 roku do ECBW wpłynęło oświadczenie o odstąpieniu od umowy ze strony Polskiej Grupy
Górniczej S.A. (dalej PGG) w części niezrealizowanej, zawierające informację, iż odstąpienie ma miejsce
z przyczyn leżących po stronie ECBW. W ocenie ECBW w/w umowa została prawidłowo oraz w sposób
wiążący wypowiedziana przez Spółkę ECBW na skutek czego umowa uległa rozwiązaniu z końcem 2020
roku bez obowiązków odszkodowawczych dla żadnej ze Stron (§ 18 ust. 3 in fine).
Dnia 27 maja 2022 roku do ECBW wpłynął nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z 16 maja 2022
roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd nakazał
ECBW aby zapłaciła ma rzecz PGG kwotę 6.509 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
liczonymi od 5 października 2021 roku oraz kwotę 207 tys. zł, w tym 7 tys. zł tytułem kosztów zastępstwa
procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty tytułem
kosztów procesu. Od powyższego nakazu zapłaty w dniu 10 czerwca 2022 roku został złożony sprzeciw
do Sądu Okręgowego w Katowicach, w konsekwencji czego przedmiotowy nakaz zapłaty przestał istnieć,
a sprawa została skierowana do postepowania zwykłego.
Następnie na zgodny wniosek stron sprawa została skierowana do mediacji, jednak w ich wyniku nie doszło
do zawarcia porozumienia. Na dzień 23 maja 2024 roku wyznaczony został pierwszy termin rozprawy.
Przewidywany termin zakończenia sporu to w najlepszym wypadku 2026 rok (bez uwzględnienia
ewentualnej skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego).
4) Postępowanie przed Głównym Inspektorem Ochrony Środowiska w Warszawie (dalej GIOŚ)
23 września 2021 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. została poinformowana o wszczęciu
z urzędu przez organ postepowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości
emisji w ustawowym terminie za rok 2020.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
53
W grudniu 2023 roku ECBW otrzymała nieostateczną i nieprawomocną decyzję z WIOŚ
nr DKSH/377/2023/AK wymierzającą administracyjną karę pieniężna w wysokości 247.828 tys. zł za
nierozliczenie wielkości emisji CO
2
z okresu rozliczeniowego 2013-2020. Za pośrednictwem renomowanej
kancelarii prawnej spółka odwołała się od tej decyzji.
W dniu 2 lutego 2024 roku ECBW otrzymała pismo od Głównego Inspektora Ochrony Środowiska,
wskazujące jako termin zakończenia sprawy dzień 29 marca 2024 roku. Następnie 27 marca 2024 roku
ECBW otrzymała zawiadomienie o przedłużeniu rozpatrzenia odwołania do 31 maja 2024 roku. Nie jest
w obecnym stanie możliwe wskazanie czy a jeśli tak to kiedy ECBW będzie zobowiązana
do zapłaty kary za niedokonanie rozliczenia wielkości w emisji.
W dniu 16 kwietnia 2024 roku Zarząd Spółki ECBW podjął uchwałę w sprawie utworzenia w ciężar kosztów
2023 roku rezerwy na niewymagalną administracyjną karę pieniężną, w związku z decyzją Nr
DKSH/377/2023/AK Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska ws. nałożenia wobec
Spółki administracyjnej kary pieniężnej w wysokości 247.827.924,00 PLN, za niedokonanie rozliczenia
wielkości emisji w ustawowym terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 ustawy o systemie handlu
uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020.
Podjęcie decyzji o utworzeniu rezerwy nie oznacza zmiany stanowiska Zarządu ECBW co do braku
podstaw do wydania Decyzji administracyjnej, które to stanowisko zostało precyzyjnie wskazane w treści
odwołania od Decyzji administracyjnej i pozostaje w całości aktualne, zaś jest podyktowane jedynie
koniecznością uczynienia zadość wymaganym standardom sprawozdawczości finansowej.
Zdarzenia po dacie bilansu
5) Postępowania administracyjne przed Śląskim Wojewódzkim Inspektorem Ochrony Środowiska
w Katowicach (dalej WIOŚ)
W dniu 16 kwietniu 2024 roku Spółka EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. otrzymała zawiadomienie
o wszczęciu postepowania administracyjnego przez WIOŚ w sprawie wymierzenia ECBW administracyjnej
kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1
ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, za rok 2021. Zawiadomienie
o wszczęciu postępowania wobec ECBW nie przesądza zarówno o tym, iż pieniężna kara administracyjna
zostanie na ECBW w ogóle nałożona ani o jej ewentualnej wysokości (w przypadku nałożenia). Ponadto
należy podkreślić, że fakt wszczęcia opisanego powyżej postępowania pozostaje obecnie bez
jakiegokolwiek wpływu na działalność operacyjną ECBW. W dniu 19 kwietnia 2024 roku Pełnomocnik
Spółki Zależnej 1 złożył do WIOŚ pismo o uwzględnienie m.in. stanowiska Spółki oraz przychylenie się do
przedstawionych wniosków w ww. sprawie.
11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki
wchodzące w skład Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
11.1. Jednostka Dominująca
Jednostka Dominująca od 2023 roku rozpoczęła działalność w obszarze handlu paliwami energetycznymi.
Jednostka Dominująca wygenerowała przychody głównie z tytułu sprzedaży miału węglowego w grupie
kapitałowej.
Przychody z tytułu usług świadczonych przez Jednostkę Dominującą zaprezentowano poniżej.
Przychody (w tys. zł)
2023 rok
2022 rok
przychody z tytułu leasingu
0
10
pozostałe przychody z tytułu usług
24
624
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
54
przychody z tytułu sprzedaży towarów
64 396
0
Razem
64 420
634
11.2. Informacje o podstawowych produktach Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A.
Produktami wytwarzanymi przez Grupę Kapitałową EC BĘDZIN S.A. są ciepło oraz energia elektryczna.
Działalność w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej prowadzi Spółka ECBW – EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o.
Struktura produkcji w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2023 roku i 2022 roku przedstawiała się
następująco:
Produkcja
Jednostka
2023 rok
2022 rok
Ciepło w wodzie
GJ
1 064 582
1 256 922
Ciepło w parze
GJ
29 146
197 575
Energia elektryczna
MWh
171 012
304 669
Struktura ilościowej i wartościowej sprzedaży w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2023 roku i 2022
roku przedstawiała się następująco:
Sprzedaż
2023
ilościowo
2023
wartościowo
w tys. zł
2022
ilościowo
2022
wartościowo
w tys. zł
Ciepło
Ciepło dostarczone
1 093 728 GJ
99 992
1 264 860 GJ
77 199
Nośnik ciepła
50 753 m3
1 274
57 101 m3
1 422
Moc zamówiona na
148 MW/4 MW
22 049
148 MW/4 MW
21 949
Energia elektryczna
RDN
201 266 MWh
106 530
208 742 MWh
160 790
kontrakty terminowe
36 169 MWh
32 146
odbiorca końcowy
-
-
bilansująca
23 636 MWh
8 138
21 544 MWh
15 854
W 2023 roku Spółka ECBW przejęła obowiązki mocowe na rynku wtórnym mocy od dwóch podmiotów
w wysokości 10 MWe w okresie od 2 stycznia 2023 roku do 31 maja 2023 roku oraz 45 MWe w okresie od
3 kwietnia 2023 roku do 30 maja 2023 roku uzyskując dodatkowe przychody w wysokości 2.667 tys. zł.
11.3. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia
i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A.
11.3.1. Rynki zbytu.
Działalność Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej prowadzona jest na rynku krajowym.
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody
użytkowej i ciepła technologicznego dla miasta Sosnowca oraz częściowo dla miast Będzina i Czeladzi.
Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego.
11.3.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi
Spółka EC BĘDZIN S.A. kupuje i dostarcza węgiel energetyczny dla EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
Główne materiały do produkcji w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
Spółka EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. prowadzi działalność produkcyjną. Stanowi główne źródło ciepła
w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego dla Sosnowca oraz częściowo
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
55
dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu
elektroenergetycznego.
Transakcje dotyczące nabycia węgla zostały opisane w nocie 37 Skonsolidowanego Sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. za 2023 roku.
Węgiel kamienny
Nazwa dostawcy
Dostawy w Mg
Udział % w
dostawach
Wartość dostaw
Udział %
w wartości
dostaw
w tys. zł
Dostawca 1
97 846
55
82 035
56
Dostawca 2
79 852
45
64 525
44
Biomasa
Nazwa dostawcy
Dostawy w Mg
Udział % w
dostawach
Wartość dostaw
Udział % w
wartości
dostaw
w tys. zł
Dostawca 1
2 395
52
2 176
58
Dostawca 2
671
15
535
14
Dostawca 3
661
14
450
12
Dostawca 4
607
13
429
12
Dostawca 5
251
6
151
4
Wapno
Nazwa dostawcy
Dostawy w Mg
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział %
Dostawca 1
4 900
5 254
100
Mocznik
Nazwa dostawcy
Dostawy w Mg
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział %
Dostawca 1
478
842
100
Olej opałowy ciężki (mazut)
Nazwa dostawcy
Dostawy w Mg
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział %
Dostawca 1
417
1 475
100
11.4. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A.
W ramach Grupy Kapitałowej spółką, która prowadzi działalność wytwórczą jest Spółka EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o.
Nazwa odbiorcy
Ilość odebranej
produkcji
Wartość sprzedaży
w tys. zł
Udział % w wartości
odebranej energii
elektrycznej
ODBIORCY ENERGII ELEKTRYCZNEJ
Towarowa Giełda Energii S.A.
201 266
106 530
100 %
Nazwa odbiorcy
Ilość odebranej
produkcji
Wartość sprzedaży
w tys. zł
Udział % w wartości
odebranego ciepła
ODBIORCY CIEPŁA
TAURON Ciepło Sp. z o.o.
97,30 %
Ciepło dostarczone
1 064 582 GJ
98 381
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
56
Nośnik ciepła
40 772 m3
1 088
Moc zamówiona na 31.12.2023
148 MW
21 466
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny
nr 5 im. Św. Barbary
2,70 %
Ciepło dostarczone
29 146 GJ
1 611
Nośnik ciepła
9 981 Mg
186
Moc zamówiona na 31.12.2023
4 MW
583
11.5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej Spółki.
Działalność Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna a przede wszystkim spółki zależnej EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o. jako producenta ciepła i energii elektrycznej charakteryzuje się sezonowością.
Spóła jest kluczowym dostawcą ciepła do systemu Zagłębia Dąbrowskiego. W poszczególnych okresach
sprawozdawczych występują różnice w ilości wyprodukowanej energii elektrycznej i ciepła, co związane
jest z uzależnieniem wielkości produkcji od pór roku oraz zmian warunków atmosferycznych.
W szczególności dotyczy to produkcji i sprzedaży ciepła, która w okresie jesienno-zimowym jest na
zdecydowanie wyższym poziomie i charakteryzuje się obniżoną rentownością w okresie letnim, na skutek
zmniejszonego zapotrzebowania na ciepło.
11.6. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2023 roku
Umowy na dostawy węgla
Zrealizowane dostawy węgla w 2023 roku realizowane były przez 2 dostawców.
Zrealizowane dostawy biomasy w 2023 roku realizowane były przez 5 dostawców.
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. 22 grudnia 2021 roku zawarła z jednym z Dostawców umowę na
rezerwację oraz składowanie węgla nadającego się do celów energetycznych (miał II A)
w ilości:
• 24 000 MG (w okresie stycznia 2023 roku)
• 17 000 MG (w okresie lutego 2023 roku)
• 15 000 MG (w okresie marca 2023 roku)
• 11 000 MG (w okresie kwietnia 2023 roku)
Z dniem 30 kwietnia 2023 roku powyższa umowa została zakończona.
Ponadto w dniu 26 września 2023 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. zawarła z EC BĘDZIN Spółką
Akcyjną Umowę Ramową zakupu/sprzedaży węgla na czas nieokreślony, wolumen podstawowy na 2023
rok został określony na 50 tys. Mg.
Umowy znaczące na dostawę robót i usług
W roku 2023 Spółka ECBW zawarła umowy na realizacje zadań:
• remont kapitalny turbozespołu 13UCK80, o czym Spółka Dominująca informowała Raportem bieżącym
nr 29/2023 z dnia 16.03.2023 r.,
• prace naprawcze związane z wymianą fragmentów oblachowania na zasobnikach węgla kotła
parowego OP-140,
• remont kapitalny generatora,
• remont elektrofiltrów przynależnych do kotłów parowych OP-140 nr 6 i 7 i kotła wodnego WP 70 nr 5,
• remont części ciśnieniowej kotłów WP-70 nr 5 i OP-140 nr 6 i 7,
• dostawa, montaż, demontaż i najem rusztowań
• serwis w zakresie wymurówek kotłowych,
• dostawę wapna hydratyzowanego do IOS,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
57
Po dniu 31.12.2023 r. zawarto umowy znaczące na realizację zadań:
• serwis elementów instalacji ciśnieniowej kotłów,
• serwis urządzeń i instalacji pomocniczych kotłów,
• serwis urządzeń IOS oraz urządzeń i układów pomocniczych kotłów,
• ciśnieniowe czyszczenie kanalizacji oraz udrażnianie rurociągów odżużlania,
• wytworzenie i dostawa rozdzielnicy,
• zabudowa rezerwowej linii transportu PPR,
• rekonstrukcja pompy zasilającej,
• modernizacja zabezpieczeń turbozespołu TG1,
• serwis urządzeń dźwignicowych.
Umowy ubezpieczenia
W 2023 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. zawarła umowy ubezpieczenia majątku. W szczególności
umowy te obejmowały:
• ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od awarii,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenie samochodów osobowych,
• ubezpieczenie OC ogólne,
• ubezpieczenie dotyczące leasingu.
Zdarzenia po dniu bilansowym dot. umów ubezpieczeń
Z dniem 1 marca 2024 roku Spółka ECBW zawarła umowy ubezpieczenia majątku na okres kolejnych 12
miesięcy. W szczególności umowy te obejmowały:
• ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od awarii,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenie OC ogólne.
Ponadto Spółka ECBW zawarła od dnia 13 lutego 2024 roku do dnia 12 lutego 2025 roku umowę
ubezpieczenia ochrony skarbowej i podatkowej.
Umowa dzierżawy
W dniu 4 marca 2022 roku Spółka ECBW zawarła z EC Nowy Będzin sp. z o.o. (dalej, obecnie: „EC BĘDZIN
Czysta Energia sp. z o.o.”) umowę dzierżawy na mocy której EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.
dzierżawi nieruchomości w skład których wchodzą lokale i grunty. Przychody z tytułu tej umowy za okres
od 1 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostały ujęte w 2023 roku w pozostałych przychodach
operacyjnych (dzierżawa nieruchomości oraz podatek od nieruchomości).
W dniu 26 kwietnia 2024 roku pomiędzy ECB S.A. a ECBW została zawarta umowa dzierżawy placu
składowego zlokalizowanego na terenie ECBW, na którym Emitent zamierza stworzyć zakład przeróbczy
węgla, który z jednej strony pozwoli na dostosowanie przygotowywanych mieszanek węgla na potrzeby
ECBW do charakterystyki aktywów wytwórczych tej spółki, a z drugiej strony pozwoli zmaksymalizować
dochodowość tego segmentu działalności operacyjnej Emitenta.
Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały w 2023 roku innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu
umów współpracy i kooperacji. Emitentowi nie są również znane znaczące umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami.
Wniosek do URE o zmianę taryfy
Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej:
„URE”), jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
58
Posiadane przez Prezesa URE kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania
wpływu na działalność EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. Na podstawie przepisów Prawa Energetycznego
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. ma obowiązek przedkładania do zatwierdzania taryf dla ciepła przez
Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.
W związku ze zmianą Rozporządzenia taryfowego dla ciepła, zwłaszcza w zakresie kalkulacji cen
taryfowych dla ciepła z kogeneracji, 8 grudnia 2022 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. wystąpiła do
Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o kolejną zmianę taryfy dla ciepła. 16 grudnia 2022 roku
Decyzją nr OKA.42.10.157.2022.AZa Prezes URE zatwierdził wnioskowaną zmianę taryfy dla ciepła.
Przyrost średniej wskaźnikowej ceny dla ciepła w wodzie wyniósł 12,39%, dla ciepła w parze 62,61%.
W grudniu 2022 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. wystąpiła z wnioskiem o zatwierdzenie nowej
taryfy dla ciepła. Decyzją nr OKA.4210.160.2022.CW z dnia 12 kwietnia 2023 roku Prezes URE zatwierdził
taryfę dla ciepła EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o., która obowiązuję od 1 maja 2023 roku.
W lutym 2024 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. wystąpiła do URE z wnioskiem o zatwierdzenie
nowe taryfy dla ciepła. Spółka ECBW jest w trakcie postępowania administracyjnego o zatwierdzenie nowej
taryfy dla ciepła.
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi
podmiotami
Opis powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych został zamieszczony w punkcie poświęconych składowi
Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. w pkt 2.3.
Poza posiadaniem udziałów/akcji w:
• EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. (spółka zależna);
• EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. (spółka zależna);
• Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym ENERGO-UTECH S.A. (spółka
stowarzyszona);
Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych.
Na dzień sprawozdawczy Spółka dominująca EC BĘDZIN S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką
stowarzyszoną ETFL ENUT w restrukturyzacji jak również nad spółką EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o.
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Jednostki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach
odmiennych od rynkowych.
Transakcje z kadrą kierowniczą
W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2023 roku osobom zarządzającym
i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym nie udzielono zaliczek, kredytów,
pożyczek, gwarancji lub innych umów zobowiązujących do świadczeń.
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących leasingów, kredytów
i pożyczek
Emitent na 31 grudnia 2023 roku posiadała zobowiązanie z tytułu umowy leasingu samochodu osobowego,
zawartej w czerwcu 2023 roku, w kwocie166 tys. zł.
Spółka ECBW na 31 grudnia 2023 roku posiadała zobowiązanie z tytułu umowy leasingu samochodu
osobowego, zawartej w sierpniu 2020 roku, w kwocie 125 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
59
Wszystkie zobowiązania z tytułu udzielonych leasingów i pożyczek są zawarte w walucie krajowej.
W 2023 r. Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek od jednostek niepowiązanych.
15. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym
Pożyczka dla EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.
W dniu 27 stycznia 2023 roku została zawarta umowa pożyczki na podstawie której Emitent przelał spółce
zależnej ECBCE kwotę 120 tys. zł z terminem zwrotu do 31 grudnia 2024 roku. Oprocentowanie zostało
ustalone na poziomie 8% w skali roku. Pożyczka została spłacona w dniu 28 grudnia 2023 roku.
Pożyczki dla EC BĘDZIN S.A.
W 2023 roku zapadała wymagalność spłat następujących zobowiązań EC BĘDZIN S.A. z tytułu pożyczek:
1) zobowiązanie w kwocie głównej 4.770 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające
z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku zawartego pomiędzy ECBW, ETFL ENUT i EC BĘDZIN
S.A., na mocy którego dokonano ustalenia stanu wzajemnych zobowiązań z tytułu umów pożyczek
i umów przejęcia długu, a którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku
(Pożyczka 1);
2) zobowiązanie w kwocie głównej 4.250 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy
pożyczki z dnia 15 lutego 2022 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin
wymagalności wypadał na dzień 31 grudnia 2023 roku (Pożyczka 2);
3) zobowiązanie w kwocie głównej 350 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy
pożyczki z dnia 29 marca 2021 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin
wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 3);
Rozliczenie Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2
W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od ECBW informację o zawarciu w dniu 6 kwietnia 2023 r.
przez tę spółkę ze spółką V-Project S.A. umowy przelewu wierzytelności w łącznej kwocie głównej 9.020
tys. zł (powiększonej o zapadłe odsetki) jakie przysługiwały ECBW wobec EC BEDZIN S.A. z tytułu
Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie
wierzyciela z umowy Pożyczki 1 i Pożyczki 2, tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A.
W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. został zawarty aneks do
Pożyczki 1, na mocy którego termin spłaty kapitału został wydłużony do dnia 7 lipca 2023 roku, zaś termin
spłaty odsetek od Pożyczki 1 został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała
w określonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 1.
W dniu 14 sierpnia 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. zostało zawarte porozumienie
w sprawie wzajemnych rozliczeń, na mocy którego, pod warunkiem wcześniejszej spłaty przez EC BĘDZIN
S.A. na rzecz V-Project S.A. kapitału z Pożyczki 2 (tj. spłaty w terminie do dnia 16 sierpnia 2023 roku
zamiast do dnia 31 grudnia 2023 roku) V-Project odstąpił od dochodzenia od Emitenta narosłego
oprocentowania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2. Strony Porozumienia potwierdziły również, że
w momencie spłaty kapitału z Pożyczki 2 wszelkie zobowiązania Emitenta wobec V-Project wynikające
z nabytej od ECBW wierzytelności wygasną. EC BĘDZIN S.A. dokonała w określonym terminie na rzecz
V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 2.
Na skutek powyższych spłat wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2 wygasły.
Rozliczenie Pożyczki 3
W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW został zawarty aneks do Pożyczki 3,
na mocy którego termin spłaty Pożyczki 3 wraz z zapadłymi odsetkami został przesunięty z dnia 31 czerwca
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
60
2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz
ECBW spłaty Pożyczki 3 wraz z odsetkami.
Na skutek powyższej spłaty wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 3 wygasły.
Pożyczki wynikające z umów zawartych w 2023 roku
W dniu 6 kwietnia 2023 roku w wykonaniu umowy pożyczki z 6 października 2022 roku zawartej przez
EC BĘDZIN S.A. z ECBW, pożyczkodawca wypłacił Emitentowi kwotę 1.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki
został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie
WIBOR 3M + marża 2,4 pp. (Pożyczka 4).
W dniu 14 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. zł
z przeznaczeniem na przedterminową spłatę wyemitowanych przez EC BĘDZIN S.A. obligacji. Strony
uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś
termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 15 października 2028 roku. Pożyczka została wypłacona
w dniu 15 października 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0
pp. (Pożyczka 5).
W dniu 30 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW kolejną umowę pożyczki na kwotę 5.700
tys. zł, Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia
2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 31 grudnia 2028 roku. Pożyczka została
wypłacona w dwóch transzach 7 i 20 lipca 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie
WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 6).
W dniu 26 września 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła ze spółka Grupa Altum Sp. z o.o. umowę pożyczki
na kwotę 2.000 tys. zł z przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności Emitenta, w tym działalności
operacyjnej związanej z obrotem surowcami energetycznymi. Kwota pożyczki została wypłacona w dniu
26 września 2023 roku. Termin spłaty całości pożyczki został ustalony na dzień 15 lipca 2024 roku.
Oprocentowanie pożyczki zgodnie z umową wyniosło 13% w skali roku (Pożyczka 7).
Rozliczenie Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7.
W dniu 11 października 2023 EC BĘDZIN S.A. została zawiadomiona przez ECBW o zbyciu przez tą spółkę
na rzecz spółki V-Project S.A. wierzytelności jakie przysługiwały ECBW od Emitenta z tytułu Pożyczki 4,
Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie
wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A.
Następnie w dniu 30 grudnia 2023 roku EC BEDZIN S.A. została zawiadomiona przez V-Project S.A.
o dalszym zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. wierzytelności jakie przysługiwały
V-Project S.A. od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji
nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce V-Project S.A. weszła
spółka Grupa Altum sp. z o.o.
Mając na uwadze powyższe, wg. stanu na dzień bilansowy, łączne zadłużenie Emitenta wobec spółki
Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu umów: Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wynosiło łącznie
(nie licząc odsetek) 19.200 tys. zł.
Po dniu bilansowym:
W dniu 30 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Grupa Altum sp. z o.o. umowę sprzedaży 51 %
udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. za łączną cenę 16.167 tys. zł.
Tym samym Grupa Altum sp. z o.o. stała się dłużnikiem EC BĘDZIN S.A. z tytułu ceny za sprzedane
udziały.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
61
Mając na uwadze fakt, iż zawarte przez EC BĘDZIN S.A. a wskazane powyżej umowy pożyczek zawierały
postanowienia umożliwiające EC BEDZIN S.A. dokonanie ich wcześniejszej dobrowolnej spłaty w całości
bez żadnych dodatkowych opłat oraz z uwagi na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji co do tego, że
całości środków uzyskanych ze sprzedaży pakietu 51% udziałów w ECBW zostanie przeznaczona na
spłatę zobowiązań Emitenta, cena sprzedaży w kwocie 16.167 tys. zł została rozliczona poprzez umowne
potrącenie wierzytelności przysługującej EC BĘDZIN S.A. względem spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu
ceny za udziały z wierzytelnościami spółki Grupa Altum sp. z o.o. względem Spółki EC BĘDZIN S.A.
z tytułu w.w umów pożyczek.
Na skutek potrącenia doszło do całkowitej przedterminowej spłaty (wraz z zapadłymi odsetkami) Pożyczki
4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 7. W przypadku Pożyczki 6 doszło natomiast do częściowej spłaty kapitału
w wysokości 2.643 tys. zł (bez odsetek).
Następnie w dniu 15 kwietnia 2024 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. podjął decyzję o dobrowolnej
przedterminowej spłacie pozostałego kapitału oraz zapadłych odsetek z umowy Pożyczki 6. Środki jakie
zostały przeznaczone na przedterminową spłatę Pożyczki 6 pochodziły z bieżącej działalności operacyjnej
Emitenta.
Tym samym, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszelkie zobowiązania
z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7 wygasły.
W związku z powyższymi zdarzeniami po dniu bilansowym Spółka uregulowała całość zobowiązań z tytułu
wszelkich umów pożyczek.
Pożyczka dla Power Engineering S.A.
Dnia 26 kwietnia 2023 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. (jako pożyczkodawca) podpisała z Power
Engineering S.A. umowę pożyczki na kwotę 850 tys. zł z terminem spłaty na 31 grudnia 2023 roku. Zgodnie
z aneksem podpisanym w dniu 30 listopada 2023 roku do końca 2023 roku ma zostać dokonana częściowa
spłata kapitału w kwocie 200 tys. zł wraz z odsetkami. Pozostała część ma zostać spłacona do 30 września
2024 roku. W dniu 29 grudnia 2023 roku została dokonana spłata 200 tys. zł.
16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym
1) Poręczenie za zobowiązania ETFL ENUT do PKO Faktoring S.A.
W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu ETFL ENUT (wówczas spółki zależnej) wynikającego
z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania
należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie
których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił ETFL ENUT łącznego limitu finansowania
w kwocie 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w okresie do dnia 21 lipca 2021 roku. Zgodnie
z zawartą umową odpowiedzialność Emitenta jako przystępującego do długu oraz ETFL ENUT jako
dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, co oznacza, że faktor może żądać całości lub części
świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.
Dnia 17 lutego 2022 roku do Emitenta jako poręczyciela wpłynął pozew z dnia 16 listopada 2021 r. złożony
przez PKO Faktoring S.A., którym powód wniósł o zasądzenie od ETFL ENUT oraz od EC BĘDZIN S.A.
solidarnie kwoty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie
nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENUT
z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty
w/w kwoty zadłużenia. Zgodnie z wyrażonym w sprawie stanowiskiem ETFL ENUT przedstawione przez
PKO Faktoring S.A. roszczenie jest niezasadne. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował
strony do mediacji. W dniu 17 listopada 2023 r. wpłynęło do Spółki pismo procesowe PKO Faktoring S.A.,
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
62
w którym powód wniósł o przedłużenie terminu mediacji do końca stycznia 2024 r. Według stanu na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania strony nie doszły do porozumienia zaś sprawa nadal pozostaje
w toku. Na maj 2024 roku została wyznaczona rozprawa.
Na dzień sprawozdania Spółka ujęła rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 1.596 tys. zł.
2) Poręczenie za zobowiązania ETFL ENUT do mBank S.A.
W dniu 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie
spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce ETFL ENUT (wówczas spółce
zależnej) przez mBank S.A.
Po dniu bilansowym
W dniu 18 kwietnia 2024 roku, ETFL ENUT poinformował Emitenta, iż w dniu 11 kwietnia 2024 roku zostało
przeze ETFL ENUT zawarte porozumienie z mBank S.A., na mocy którego nastąpiło rozliczenie kredytu nr
40/086/19/Z/IW i zwolnienie ustanowionych zabezpieczeń, w tym w postaci weksla in blanco wystawionego
przez Emitenta (RB 19/2024). Okoliczność ta została następnie potwierdzona przez Zarząd Emitenta
u przedstawicieli mBank S.A.
Z tego powodu w dniu 23 kwietnia 2024 roku zarząd Emitenta podjął decyzję o rozwiązaniu zawiązanej
uprzednio z tego tytułu rezerwy w kwocie 3.380 tys. zł co zostało uwzględnione w wyniku finansowym za
2023 rok
3) Poręczenie za zobowiązania ENUT udzielone do PBS
W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z Poznańskim Bankiem Spółdzielczym porozumienie
w przedmiocie zwolnienia Spółki z udzielonego poręczenia wekslowego (wcześniej tj. w dniu 15 czerwca
2022 roku bank wezwał Emitenta do zapłaty kwoty 1.107 tys. zł z tytułu poręczenia wekslowego
udzielonego przez Emitenta za weksel własny in blanco wystawiony przez ETFL ENUT - RB 45/2022).
Zwolnienie z poręczenia wekslowego nastąpiło automatycznie w dniu 14 czerwca 2023 roku w efekcie
spełnienia warunku w tym zakresie zastrzeżonego w ww. porozumieniu tj. z chwilą wpisu Banku do rejestru
akcjonariuszy ETFL ENUT jako posiadacza akcji nabytych na podstawie zawartej z bankiem w dniu
28 kwietnia 2023 roku umowy zbycia akcji (RB 84/2023).
Na dzień sprawozdania Emitent ujął rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 1.596 tys. zł.
W 2023 roku Emitent i spółki zależne nie udzielały nowych poręczeń i gwarancji.
Poręczenia i gwarancje otrzymane:
W 2023 roku Emitent i spółki zależne nie otrzymały poręczeń ani gwarancji, zaś ECBW otrzymała jedynie
gwarancje związane z należytym wykonaniem zawartych umów na prace remontowe.
17. Emisje papierów wartościowych
W 2023 roku Jednostka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Kwestie dotyczące wyemitowanych i spłaconych przez Spółkę EC BĘDZIN S.A. w całości w czerwcu 2023
roku Obligacji serii A zostały szczegółowo opisane w pkt 9.3.1. powyżej niniejszego sprawozdania.
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym,
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2023 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
63
19. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
Spółki EC BĘDZIN S.A. oraz ECBCE wywiązywały się w 2023 roku ze wszelkich zaciągniętych zobowiązań
pieniężnych jak i niepieniężnych, zaś mając na uwadze aktualną sytuację finansową w/w spółek ich
zdolność do wywiązywania się z wymagalnych zobowiązań w przyszłości nie budzi wątpliwości.
W przypadku ECBW spółka w 2023 roku wywiązywała się ze wszelkich zobowiązań pieniężnych. Jedyne
zobowiązanie o charakterze nie pieniężnym z jakiego nie wywiązała się ECBW dotyczy nierozliczenia
uprawnień do emisji CO
2
za rok 2022, którego termin ostatecznej wymagalności przypadał na dzień 30
kwietnia 2023 roku. Kwestia wpływu przedmiotowej kwestii, jak i braku realizacji analogicznego
zobowiązania za lata 2020 i 2021, oraz zdolności ECBW do wywiązania się tego zobowiązania
w przyszłości została szczegółowo opisana i oceniona przy rozważaniach na temat zasadności przyjęcia
założenia o kontynuacji działalności przez ECBW w pkt. 9.5 powyżej.
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków
EC BĘDZIN S.A.
W dniu 26 kwietnia 2024 roku pomiędzy ECB S.A. a ECBW została zawarta umowa dzierżawy placu
składowego zlokalizowanego na terenie ECBW, na którym Emitent zamierza stworzyć zakład przeróbczy
węgla, który z jednej strony pozwoli na dostosowanie przygotowywanych mieszanek węgla na potrzeby
ECBW do charakterystyki aktywów wytwórczych tej spółki, a z drugiej strony pozwoli zmaksymalizować
dochodowość tego segmentu działalności operacyjnej. W ramach inwestycji w tym zakresie, Emitent
zamierza zakupić specjalną linię mieszalnikową, nabyć maszyny takie jak ładowarki kołowe, czy spychacze
oraz zatrudnić nowych pracowników do obsługi zakładu. Na obecnym etapie dokładne oszacowanie
kosztów inwestycyjnych ani struktury finansowania nie jest możliwe.
Jednocześnie, w celu zabezpieczenia możliwości realizacji inwestycji w nowe aktywy wytwórcze, Emitent
w dniu 26 kwietnia 2024 roku zawarł z ECB Wytwarzanie list intencyjny dotyczący zamiaru nabycia
od ECBW nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków
i urządzeń́ stanowiących odrębne od nieruchomości przedmioty własności) wykorzystywanej obecnie
w działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta przez ECBCE, którą
̨
ECBCE obecnie dzierżawi od
ECBW. Nabycie Nieruchomości ma zostać sfinansowane z zysku z działalności operacyjnej Emitenta jak
również ze środków uzyskanych ze sprzedaży pozostałych 49% udziałów w ECBW. Z uwagi na wstępny
etap rozmów oszacowanie kosztów zakupu nie jest możliwe. Cena ewentualnej transakcji zostanie
ustalona na podstawie operatu szacunkowego rzeczoznawcy.
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o.
W ramach Grupy Kapitałowej Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. zrealizowała największe
zakresy projektów inwestycyjnych. Inwestycje Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. – w spółce EC BĘDZIN
Wytwarzanie sp. z o.o. w infrastrukturę produkcyjną w 2023 roku – jako kluczowego dostawcy ciepła, celem
zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego i stabilności dostaw ciepła.
Działalność inwestycyjna EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2023 roku
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, Spółka ECBW wykonała zadania inwestycyjne na łączną
kwotę 5.966 tys. zł. Zrealizowane zadania inwestycyjne dotyczyły następujących aspektów infrastruktury
technicznej Spółki ECBW:
• zwiększenia niezawodności produkcji energii elektrycznej i cieplnej,
• dostosowania do potrzeb produkcyjnych
• poprawy funkcjonalności i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzenia procesów technologicznych
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
64
• dostosowanie do aktualnych przepisów i wymogów bhp,
• odtworzenia majątku trwałego.
Planowana działalność inwestycyjna EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2024 roku
W 2024 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. planuje ponieść nakłady finansowe na realizację
inwestycji związanych z infrastrukturą techniczną Spółki ECBW w wysokości 22.134 tys. zł.
Działalność remontowa EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2023 roku.
W 2023 roku na działalność remontową zaplanowano kwotę 31.517 tys. zł. Wykonane prace remontowe
zrealizowano na kwotę 30.754 tys. zł.
Planowana działalność remontowa EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2024 roku
Zaplanowane środki finansowe na działalność remontową w 2024 roku wynoszą 26.301 tys. zł.
W ramach budżetu remontowego wykonane zostaną remonty podstawowych urządzeń produkcyjnych,
celem zapewnienia ich dyspozycyjności w kolejnym sezonie grzewczym.
EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o.
Zarząd Spółki ECBCE zamierza w 2024 r. podjąć decyzje w zakresie sposobu i realizacji projektu „Budowa
Bloku Energetycznego w Wysokosprawnej Kogeneracji Opalanego Paliwami Alternatywnymi w EC
BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o.o.”.
Zarząd będzie rozważał również możliwość realizacji przyszłych projektów z zastosowania innych
technologii opartych na:
• energii jądrowej (SMR),
• odnawialnych źródłach energii (OZE),
• technologii wytwarzania i wykorzystania wodoru,
• zgazowaniu węgla,
• spalaniu biomasy,
• kogeneracji gazowej,
• magazynów energii.
W przypadku wyboru technologii dla przyszłych projektów, istotną kwestią są uregulowania prawne
w zakresie przyszłych planów UE w związku z wprowadzeniem unijnego pakietu „Fit for 55” oraz strumień
środków zarówno dotacji, jak i pożyczek w zakresie planowanych funduszy np. Funduszu
Termomodernizacyjnego, Krajowego Planu Odbudowy, NFOŚiGW, WFOŚiGW, programu Feniks
i Regionalnych Programów Operacyjnych. Na obecnym etapie wskazanie konkretnego zakresu
inwestycyjnego, jak i planowanej skali inwestycji nie jest możliwe.
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy
Kapitałowej
W 2023 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej.
Po dniu bilansowym:
W konsekwencji zawarcia opisanej powyżej umowy sprzedaży przez Emitenta 51% udziałów w ECBW na
rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. pomiędzy Emitentem i spółką Grupa Altum sp. z o.o., przy udziale
ECBW, doszło do zawarcia umowy wspólników regulującej m. in. prawa i obowiązki wspólników w ECBW
(„SHA”). Na podstawie SHA uregulowane zostały w szczególności zasady odnoszące się do działalności
i ładu korporacyjnego ECBW, zasady rozporządzania udziałami oraz prawa i obowiązki wspólników ECBW.
Postanowienia SHA przewidują, miedzy innymi, że członkowie zarządu będą wybierani w następujący
sposób:
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
65
1) spółka Grupa Altum sp. z o.o. może wskazać 2 członków Zarządu ECBW w ramach uprawnienia
osobistego, w tym może wyznaczyć Prezesa Zarządu;
2) Emitent może wskazać 1 członka Zarządu ECBW w ramach uprawnienia osobistego.
Zgodnie z SHA, w przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania ECBW uprawnionych będzie:
(i) 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo (ii) Prezes Zarządu samodzielnie.
W ECB Wytwarzanie została ponadto ustanowiona Rada Nadzorcza składająca się z 3 członków.
Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani w następujący sposób:
1) spółka Grupa Altum sp. z o.o. ma prawo wskazać 2 członków w ramach uprawnienia osobistego;
2) Emitent ma prawo wskazać 1 członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnienia osobistego, a także
może wyznaczyć go na przewodniczącego Rady Nadzorczej;
22. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia jednostki dominującej przez przejęcie
W 2023 roku żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zwierała umów
z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połącznie jednostki dominującej przez przejęcie.
23. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
w spółkach Grupy Kapitałowej
Spółki z Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych organów
administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
24. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki
dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
W spółkach Grupy Kapitałowej podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych wybierane są:
• w jednostce dominującej przez Radę Nadzorczą,
• w spółce EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. wyboru dokonuje Zarząd Spółki.
10 marca 2023 roku Rada Nadzorcza EC BĘDZIN S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego
rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
EC BĘDZIN S.A. za lata 2023 i 2024. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY
ECA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Połczyńskiej 31 A (KRS:
000487588, NIP: 75-14-92-461, REGON: 122994138), wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem
3886 (RB 28/2023).
Umowa na świadczenie usług w zakresie badania sprawozdań finansowych została zawarta na okres
badania sprawozdań finansowych Spółki za 2023 i 2024 rok w dniu 5 lipca 2023 roku.
W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. podjął uchwałę nr 36/2023
w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023-2024
wybierając firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem
ewidencyjnym 3886 do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych EC BĘDZIN
Wytwarzanie Sp. z o.o. za 2023 rok oraz 2024 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
66
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. za badanie Spółki dominującej, wynikające z zawartej umowy,
za 2023 i 2024 rok (25 tys. zł plus VAT za przegląd sprawozdania półrocznego i 47 tys. zł plus VAT za
badanie sprawozdania rocznego za 2023 rok).
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. za badanie Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. zgodnie
z umową za 2023 i 2024 rok (20 tys. zł plus VAT za przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego
i 30 tys. zł plus VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2023 rok).
Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. przysługuje wynagrodzenie za ocenę sprawozdania
o wynagrodzeniach za 2023 i 2024 rok w kwocie 12 tys. zł plus VAT.
Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. przysługuje wynagrodzenie za weryfikacje ESEF za 2023
i 2024 rok w kwocie 10 tys. zł plus VAT.
25. Dodatkowe informacje
Wszelkie informacje mające znaczenie dla oceny Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały już
wskazane powyżej.
25.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W 2023 roku Spółka EC BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz Grupa Kapitałowa nie prowadziły prac badawczo –
rozwojowych.
25.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i
wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie
nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
Nie wystąpiły w 2023 roku.
25.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach)
Nie występują.
25.4. Informacja o instrumentach finansowych
Grupa jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania
z instrumentów finansowych:
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej,
• ryzyko związane z karami administracyjnymi,
• ryzyko związane z nieuzgodnieniem założonej taryfy na ciepło,
• ryzyko związane ze zmianą cen energii elektrycznej,
• ryzyko związane z wolumenem energii odbieranym przez Tauron Ciepło sp. z o.o.,
• ryzyko związane z ceną węgla i pozostałych paliw,
• ryzyka związane z istnieniem zobowiązań poręczonych przez Spółkę na rzecz spółki
stowarzyszonej,
• związane z czynnikami makroekonomicznymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
67
Informacje na temat ekspozycji Grupy na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady oraz procedury pomiaru
i zarządzania ryzykiem przyjęte przez Grupę, jak też informacje o zarządzaniu kapitałem przez Grupę
zostały zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. (nota 32.1)
25.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku.
W dniu 27 lipca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę nabycia 4 udziałów w EC BĘDZIN
Czysta Energia (poprzednio: EC Nowy Będzin sp. z o.o.) stanowiących 40% kapitału zakładowego
i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej
62.000,00 zł skutkującą zwiększeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC BĘDZIN
Czysta Energia sp. z o.o. do 100% udziałów.
W dniu 23 sierpnia 2023 roku jedyny wspólnik ECBCE, tj. EC BĘDZIN S.A. podjął uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego ECBCE do kwoty 760.000 zł (10 udziałów, z których każdy ma wartość nominalną
76.000 zł).
Następnie w dniu 28 grudnia 2023 roku podjęto kolejną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
ECBCE o kwotę 532 tys. zł, tj. do kwoty 1.292 tys. zł.
Po dniu bilansowym
W dniu 12 stycznia 2024 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy
sąd rejestrowy, w konsekwencji czego kapitał zakładowy ECBCE, wg. stanu na dzień publikacji
sprawozdania, wynosi 1.292 tys. zł i dzieli się na 17 udziałów o wartość nominalnej 76 tys. zł. każdy.
25.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Kierunki i perspektywa rozwoju została opisana w pkt 9.1 powyżej.
25.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego
Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. jest zakładem produkującym energię elektryczną i ciepło
w wysokosprawnej kogeneracji w oparciu o spalanie węgla kamiennego i biomasy. Spalanie paliw
powoduje emisję zanieczyszczeń pyłowych i gazowych do powietrza. Wielkość emisji jest zależna od ilości
i jakości spalanego paliwa, jak również od sprawności urządzeń ochronnych stosowanych w instalacji.
Kluczowym aspektem środowiskowym jest minimalizacja ilości powstałych zanieczyszczeń, a tym samym
zmniejszenie uciążliwości dla środowiska i ponoszonych kosztów.
Spółka ECBW, dążąc do utrzymania standardów środowiskowych na bieżąco monitoruje
i optymalizuje działanie instalacji odazotowania i odsiarczania spalin. Funkcjonowanie instalacji
oczyszczających spaliny w normalnych warunkach eksploatacji (pomijając rozruch, wyłączenia oraz
awarie) pozwala na dotrzymanie rocznych standardów emisyjnych, określonych w Rozporządzeniu Ministra
Klimatu z 24 września 2020 roku w sprawie standardów emisyjnych dla niektórych rodzajów instalacji,
źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów (Dz.U. z 2020 r. poz. 1860)
i średniorocznych wielkości granicznych określonych w Konkluzjach BAT.
Handel emisjami
2022 rok
31 maja 2023 roku Spółka ECBW otrzymała informację z KOBIZE o akceptacji przesłanego raportu
rocznego na temat wielkości emisji CO
2
za 2022 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
68
2023 rok
Weryfikacja rocznego raportu na temat wielkości emisji CO
2
za 2023 rok została przeprowadzona zgodnie
z planem przez akredytowanego weryfikatora TÜV Rheinland Polska sp. z o.o. Zaopiniowany pozytywnie
raport roczny na temat wielkości emisji zanieczyszczeń pyłowych i gazowych został przedłożony
do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami (dalej: „KOBIZE”) z zachowaniem
ustawowych terminów tj. w dniu 26 marca 2024 roku. Spółka ECBW oczekuje na akceptację przesłanego
do KOBIZE raportu za 2023 rok.
Pozwolenie Zintegrowane na współspalanie węgla z biomasą
Pozwolenie zintegrowane jest narzędziem określającym środowiskowe warunki prowadzenia instalacji
spalania paliw, precyzuje zakres korzystania ze środowiska, wyznacza granice oddziaływania instalacji na
środowisko (reguluje m.in. kwestie: zużywania paliw i surowców, pobierania wody, emisji zanieczyszczeń
do powietrza, emisji zanieczyszczeń do wody, gospodarki odpadami, emisji hałasu i uciążliwości
zapachowej w związku z stosowaniem biomasy), jednocześnie nakłada dodatkowe obowiązki dotyczące
monitorowania i raportowania wpływu na środowisko.
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2022 roku Decyzją Marszałka Województwa Śląskiego z 20 stycznia
2022 roku (nr 323/OS/2022) uzyskała zmianę pozwolenia zintegrowanego na współspalanie węgla
z biomasą. W celu potwierdzenia zeroemisyjności stosowanej biomasy i wymagań dotyczących instalacji
objętych systemem EU ETS określających kryteria zrównoważonego rozwoju dla biomasy
wykorzystywanej do celów energetycznych. EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w grudniu 2021 roku
przystąpiła do dobrowolnego systemu certyfikacji KZR INiG i uzyskała certyfikat o nr SGS/KZR/BIO/0086
z 13 grudnia 2021 roku obowiązujący do 12 grudnia 2022 roku i wymagający corocznej recertyfikacji.
W 2023 roku EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. pozytywnie przeszła audyt KZR INiG uzyskując certyfikat
ważny na kolejny okres do 12 grudnia 2024 roku. 8 listopada 2022 roku Ministerstwo Klimatu i Środowiska
podtrzymało stanowisko z 27 września 2021 roku, zgodnie z którym dobrowolne systemy certyfikacji są
uznawane i spełniają kryteria zrównoważonego rozwoju dla biomasy wykorzystywanej na potrzeby
energetyczne przez prowadzących instalacje objęte systemem EU ETS.
EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. w 2024 roku Decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z 25
stycznia 2024 roku (DZO.WSW.4111.16.2023.MDz ) uzyskała zmianę koncesji na wytwarzanie energii
elektrycznej, a decyzją z 25 stycznia roku (DZO.WSW.4110.12.2023.MDz ) zmianę koncesji na
wytwarzanie energii cieplnej. Obie koncesje uwzględniają wspólne spalanie paliw konwencjonalnych
i biomasy w kotłach energetycznych.
Uzyskane pozwolenia i koncesje umożliwiły wspólne spalanie paliw konwencjonalnych i biomasy w dwóch
kotłach parowych przy maksymalnym udziale wagowym biomasy w ogólnym strumieniu paliw wynoszącym
10%. W roku 2023 roku Spółka ECBW współspalała biomasę, w postaci pelletu z grupy drugiej (agro)
z węglem. W 2023 roku średni udział wagowy biomasy w ogólnym strumieniu paliw wyniósł 2,23%.
Spalanie biomasy pozwala Spółce ECBW w znacznym stopniu realizować główny cel środowiskowy jakim
jest ograniczenie oddziaływania przedsiębiorstwa na środowisko. Współspalanie biomasy zeroemisyjnej
oraz przestoje technologiczne w 2023 roku pozwoliły Spółce ECBW na ograniczenie ilości wyemitowanego
CO
2
do atmosfery do poziomu 342 295 Mg czyli około 84,5 tys. Mg CO
2
mniej niż za ten sam okres 2022
roku.
Kontrola w zakresie ochrony środowiska
W 2023 roku w stosunku do spółki dominującej nie były realizowane żadne kontrole/audyty.
W EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. przeprowadzona została kontrola Wojewódzkiego Inspektoratu
Środowiska z Katowic za okres od 22 grudnia 2022 roku do 12 października 2023 roku w zakresie
przestrzegania przepisów ochrony środowiska dotyczących emisji gazów i pyłów do powietrza oraz kontrola
zawartości siarki w ciężkim oleju opałowym stosowanym w instalacjach energetycznego spalania paliw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
69
Po dniu bilansowym
W dniu 16 kwietnia 2024 roku Spółka ECBW otrzymała zawiadomienie od Śląskiego Wojewódzkiego
Inspektora Ochrony Środowiska o zamiarze wszczęcia kontroli działalności gospodarczej zgodnie z art..48
ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018r. Prawo Przedsiębiorców (t. j. Dz. U. Z 2024 r. poz. 236) w zakresie
przestrzegania przepisów i decyzji administracyjnych w zakresie ochrony środowiska. Kontrola rozpoczęła
się w dniu 19 kwietnia 2024 roku i nie zakończyła się do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
25.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta
Mając na uwadze obecną strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zapewnienie dywersyfikacji źródeł
pozyskania surowca stanowiącego paliwo dla aktywów wytwórczych ECBW obecnie wpływu wojny na
Ukrainie pozostaje bez większego znaczenia dla działalności Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.
25.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna, sponsoring
i darowizny.
Grupa Kapitałowa EC BĘDZIN Spółka Akcyjna od wielu lat prowadzi szeroko zakrojoną działalność
sponsoringową poprzez aktywne wspieranie wielu inicjatyw charytatywnych, sportowych, kulturalnych oraz
społecznych.
• W dniu 26 lipca 2023 roku Zarząd Spółki EC BĘDZIN S.A. podpisał umowę sponsorską ze skoczkiem
narciarskim Panem Maciejem Kotem przy uczestnictwie Polskiego Związku Narciarskiego na sezon
narciarski 2023/2024;
• 13 grudnia 2023 r. Zarząd podpisał umowę z Fundacją Ogólnopolski Festiwal Kolęd i Pastorałek
w Będzinie. Spółka po raz kolejny wsparła Koncert Galowy Międzynarodowego Festiwalu Kolęd
i Pastorałek im. ks. Kazimierza Szwarlika, który już od 30 lat odbywa się w Będzinie
i przyciąga widzów z całej Polski, a nawet świata. Spółka EC Będzin S.A. z dumą wspiera organizację
Festiwalu.
Po dniu bilansowym
• W dniu 3 kwietnia 2024 r. z uwagi na staranny dobór partnerów biznesowych w podejmowanych
przedsięwzięciach oraz zaangażowaniu w rozwój kultury fizycznej lokalnej społeczności, Zarząd
podpisał umowę sponsorską ze spółką Zagłębie Sosnowiec sp. z o.o. przy udziale Gminy Sosnowiec
- Miasta na prawach powiatu, jako sponsor tytularny drużyny hokejowej;
• Zarząd Spółki podjął również decyzję o kontynuacji umowy sponsorskiej zawartej w dniu 26 lipca
2023 r. na kolejny sezon 2024/2025 ze skoczkiem narciarskim Panem Maciejem Kotem podpisanie
stosownej umowy planowane jest na pierwsze dni maja 2024 roku;
• W dniu 22 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podpisał roczną umowę sponsoringową ze Spółką Tato.Net
- Edukacja & Media Sp. z o.o. przy udziale Fundacji Cyryla i Metodego z siedzibą w Warszawie.
Celem współpracy jest objęcie roli sponsora generalnego organizowanej w dniu 26 października 2024
r. kolejnej edycji Międzynarodowego Forum Tato.Net tj. społeczności ojców, której celem jest budowa
rodzin silnych obecnością ojców oraz wspieranie mężczyzn w przeżywaniu ojcostwa jako pasji.
• EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. ceniąc sobie dotychczasową wieloletnią współpracę oraz
wspierając działania kulturalne w Zagłębiu Dąbrowskim podpisała w marcu 2023 roku umowę na
kolejny rok, na świadczenie usług promocyjno-reklamowych z Muzeum w Sosnowcu – Pałac
Schoena;
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
70
• W październiku 2023 roku Zarząd Spółki podpisał kolejną umowę reklamową z Muzeum Zagłębia
w Będzinie, gdzie Spółka ECBW jest sponsorem generalnym Muzeum.;
• Spółka ECBW dodatkowo zawarła umowę na świadczenie usług reklamowych z Sosnowiecką Siecią
Szerokopasmową sp. z o.o. w ramach imprezy plenerowej obchodów Dni Sosnowca w 2023 roku
organizowanych pod nazwą „Sosnowiec FUN FESTIVAL 2023”;
• W 2023 roku Spółka ECBW ponadto przekazała darowizny pieniężne na rzecz Fundacji ISKIERKA
z siedzibą w Warszawie, która działa na rzecz dzieci z chorobą nowotworową oraz na rzecz Fundacji
Śląskie Hospicjum dla Dzieci Świetlikowo z siedzibą w Tychach;
• Spółka ECBW po raz trzydziesty wsparła organizację Międzynarodowego Festiwalu Kolęd
i Pastorałek im. ks. Kazimierza Szwarlika organizowanego w Będzinie.
26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji
o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,
wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2020.622 z późn. zm.).
Spółka stosowała w 2023 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu
przestrzegania zasad Dobrych Praktyk.
Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki
notowane na GPW w Warszawie www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 natomiast treść oświadczenia Spółki
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej
https://www.ecbedzin.pl/lad-korporacyjny oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
71
26.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego
W roku 2023 Spółka stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniem
stosowania poniższych zasad lub części ich postanowień,
(w opisie, w tabeli zastosowana jest dawna nazwa Spółki tj. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. z uwagi na to, że ostatni
raport w zakresie stosowania dobrych praktyk miał miejsce przed zmianą nazwy Spółki):
Lp.
ZASADA
KOMENTARZ EC BĘDZIN S.A.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe,
zawierające mierniki i ryzyka związane
ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie
jest
stosowana
Działalność Emitenta jako spółki holdingowej przy jej
obecnym kształcie w sposób znikomy wpływa na
środowisko naturalne, jednakże w Grupie Kapitałowej
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. znajduje się spółka
zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.
z siedzibą w Będzinie, której podstawowym
przedmiotem działalności jest produkcja energii
elektrycznej i ciepła z wykorzystaniem paliwa jakim jest
węgiel a istotnym negatywnym aspektem działalności
tej Spółki jest emisja CO
2
i innych gazów
cieplarnianych. Zarząd spółki zależnej świadomy
zagadnień środowiskowych od początku swojej
kadencji podejmuje wiele działań w celu zmiany
głównego źródła zasilania elektrociepłowni na źródło
niskoemisyjne lub bez emisyjne. Zarząd Emitenta
przedstawił Ponadto na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Emitenta w dniu 30.06.2021 r. projekt
transformacji energetycznej Grupy Kapitałowej na rok
2021 i lata kolejne pn. „Transformacja w kierunku
niskoemisyjnej kogeneracji”. Realizacja
przedmiotowego procesu wymaga jednak podjęcia
szeregu działań i projektów inwestycyjnych oraz
uzyskania pozwoleń środowiskowych a przede
wszystkim środków finansowych umożliwiających
realizacje wymaganych inwestycji, co w obecnej
sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wymaga
pozyskania partnera branżowego. Grupa Kapitałowa
Emitenta z uwagi na sektor energetyczny, w którym
działa główna Spółka produkcyjna Grupy nie stosuje
na dzień dzisiejszy tej rekomendacji ale zmierza do jej
wdrożenia w przyszłości. W chwili obecnej, w celu
zmniejszenia negatywnego wpływu na środowisko
spółka zależna jest np. w trakcie wdrażania program
współspalania biomasy, co skutkuje obniżeniem
negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
2.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
Zasada nie
jest
stosowana
Aktualnie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały
formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy
Kapitałowej Emitenta. W obecnej sytuacji
ekonomicznej działania Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. wspierające
społeczności lokalne m.in. w zakresie rozwoju sportu i
kultury zostały wstrzymane, jednak Emitent w swoich
działaniach wspiera dialog społeczny z pracownikami
(w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z
o.o. aktywnie działają związki zawodowe), a Zarząd
Spółki dokłada wszelkich starań w celu poszanowania
praw pracowników i zapewnienia im należytych
warunków pracy. Wdrożenie przez Zarząd spółki
zależnej zakładanych kierunków transformacji
Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. również będzie
wymagał dialogu i współdziałania ze społecznościami
lokalnymi i władzami samorządowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
72
3.
1.4. W celu zapewnienia należytej
komunikacji z interesariuszami, w
zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza
celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie
jest
stosowana
Emitent na bieżąco publikuje założenia
przyjmowanych w Grupie Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. strategii. W raporcie
bieżącym nr 20/2021 Emitent opublikowała założenia
nowej strategii dla Grupy Kapitałowej na rok 2021 i lata
kolejne. Emitent nie stosuje powyższej zasady jedynie
w aspekcie publikacji na stronie internetowej
mierników finansowych i niefinansowych dla
przyjmowanych strategii z uwagi na fakt, iż większość
tych danych stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa oraz
dotyczy strategicznego segmentu gospodarki jakim
jest energetyka.
4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do
równości.
Zasada nie
jest
stosowana
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie zostały wdrożone
procesy weryfikacji wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok z
uwagi na fakt, iż Emitent zatrudnia jedynie dwóch
pracowników a wiele usług i procesów w Spółce
zostało outsourcingowanych. W spółce zależnej tj.
Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. zostaną podjęte
działania w celu likwidacji ewentualnych nierówności o
ile sytuacja finansowa w Grupie kapitałowej Emitenta
ulegnie poprawie. Emitent uważa, że funkcjonowanie
w spółce zależnej związków zawodowych oraz
stosowane regulacje dotyczące stawek
zaszeregowania pracowników wpływa na
minimalizację ewentualnych negatywnych skutków
niestosowania ww. zasady.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
5.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i
sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie opracowała polityki różnorodności
w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów.
Decydującym kryterium w procesie rekrutacji
pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe
doświadczenie. W procesie rekrutacji nie są
uwzględniane kryteria pozamerytoryczne takie jak
wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej
stosuje zasady równego traktowania i
niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień
sporządzenia niniejszego oświadczenia różnorodność
płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie
poziomie nie jest zachowana.
6.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w
sprawie wyboru członków zarządu lub
rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Zasada nie
jest
stosowana
Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana
jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś
Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w
konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego
składu osobowego organów leży wyłącznie w
kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka
nie przewiduje przy tym, aby w ramach polityki
różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej
określony został minimalny poziom zróżnicowania pod
względem płci. Spółka nie wyklucza, że zasada ta
będzie mogła być stosowana w przyszłości, jednak
należy zaznaczyć, że kryteriami stosowanymi w
pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki
zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz
jej kluczowych menadżerów będą wiedza,
doświadczenie i umiejętności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
73
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
7.
3.4. Wynagrodzenie osób
odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Zasada nie
jest
stosowana
Z uwagi na ograniczona skalę działalności Spółki
zasada nie jest stosowana. Na chwilę obecną Emitent
nie ma wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem
i compliance oraz nie zostały powołane osoby
odpowiedzialnej stricte za te obszary, więc nie zostały
ustalone również ich wynagrodzenia. Ponieważ proces
zarządzania ryzykiem i compliance realizowany jest
bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za
wszystkie aspekty funkcjonowania Spółki, zdaniem
Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww.
zasady zostały zminimalizowane.
8.
3.5. Osoby odpowiedzialne za
zarządzanie ryzykiem i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie
jest
stosowana
Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki
zasada nie jest stosowana. Na chwilę obecną Emitent
nie ma wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem
i compliance oraz nie zostały powołane osoby
odpowiedzialnej stricte za te obszary. Ponieważ
proces zarządzania ryzykiem i compliance realizowany
jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który
odpowiada za wszystkie aspekty funkcjonowania
Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane
z niestosowaniem ww. zasady zostały
zminimalizowane.
9.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym
podlega organizacyjnie prezesowi
zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Zasada nie
jest
stosowana
Z uwagi na ograniczona skalę działalności Spółki
zasada nie jest stosowana. Na chwilę obecną Emitent
nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego
oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby
kierującej tą jednostką, jednakże Zarząd Emitenta
cyklicznie omawia z Radą Nadzorczą Spółki wszystkie
najistotniejsze aspekty funkcjonowania Spółki
i Grupy Kapitałowej Emitenta również w aspekcie
zarządzania ryzykiem i compliance.
10.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają
zastosowanie również w przypadku
podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli
wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada nie
jest
stosowana
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak
wyodrębnienia w jednostce zależnej Elektrociepłowni
BĘDZIN Sp. z o.o. stanowiska odpowiedzialnego za
audyt wewnętrzny. Jednakże za zarządzanie ryzykiem
i compliance odpowiada bezpośrednio Zarząd spółki
zależnej poprzez realizację Polityki zarządzania
ryzykiem, zgodnie z którą co pół roku powoływany jest
Komitet ds. Ryzyka i dokonywany jest audyt ryzyk we
wszystkich strategicznych obszarach działalności
spółki zależnej oraz przygotowywane jest
Sprawozdanie/Raport dotyczący funkcjonowania ryzyk
w tej jednostce. Ponadto w jednostce zależnej
funkcjonuje Dział Kontroli Jakości, którego zadaniem
jest wspieranie Zarządu m.in. w procesie zarządzania
jakością paliw wykorzystywanych do produkcji energii
elektrycznej i ciepła, w procesie zarządzania emisją
gazów cieplarnianych i innych substancji oraz w
zakresie ochrony środowiska.
12.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w
spółce należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Nie dotyczy
Akcje spółki nie zostały zakwalifikowane do ww.
indeksów giełdowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
74
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
13.
4.1. Spółka powinna umożliwić
akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-
walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie
jest
stosowana
Wszelkie informacje związane ze zwołaniem
i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka
publikuje w formie raportów bieżących za
pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te
informacje na stronie internetowej Spółki
w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu
aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w
Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy
wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację
praw wynikających z akcji. Przebieg Walnego
Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami
protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych
w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę.
Niestosowanie tej zasady nie wiąże się z żadnym
ryzykiem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa odzwierciedlenie przebiegu Walne
Zgromadzenia w postaci aktu notarialnego zapewnia
możliwość następczego zapoznania się z jego
przebiegiem.
14.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie
dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie
jest
stosowana
Wszelkie informacje związane ze zwołaniem
i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka
publikuje w formie raportów bieżących za
pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te
informacje na stronie internetowej Spółki
w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu
aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w
Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy
wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację
praw wynikających z akcji.
26.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej
W zakresie wynagrodzeń i zasady 6 DPSN 2021 Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej,
między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania,
przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń
członków organów spółki określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty
wynagrodzeń.
W 2023 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie „Polityka
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki” zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2020 r., uaktualniona uchwałą Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lipca 2021 r. (walne zgromadzenie kontynuowane po przerwie
ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.) i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz.
1983). Celem polityki jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej
Spółki w dążeniu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki
z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. Treść polityki jest udostępniona do publicznej wiadomości na
stronie internetowej Spółki https://www.ecbedzin.pl/dokumenty-spolki w zakładce dedykowanej
dokumentom korporacyjnym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
75
26.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych
i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki EC BĘDZIN Spółka Akcyjna, który na bieżąco
przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje
i wprowadza je do realizacji.
W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez audytora sprawozdań finansowych,
sporządzanych przez Dyrektora ds. Ekonomicznych. Na tym etapie następuje również identyfikacja
ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie
zagrożeń.
Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki EC
BĘDZIN Spółka Akcyjna, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej
wraz z opinią i raportem audytora. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest
poprzedzona oceną przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację
Radzie Nadzorczej Spółki.
Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami KSH, przewidziany został udział biegłego rewidenta lub innego
przedstawiciela firmy audytorskiej, której powierzono prowadzenie badania w posiedzeniu Rady
Nadzorczej, podczas którego przedstawione zostaje sprawozdanie z badania.
Rada Nadzorcza Emitenta przeprowadza ocenę sprawozdania finansowego i podejmuje w tym przedmiocie
uchwałę po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmuje Uchwałę
w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Ocena Rady Nadzorczej Emitenta
wraz z ww. sprawozdaniami prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa
do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.
W spółkach Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne
i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające
należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony
jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników spółek zależnych lub upoważnionych
pracowników podmiotów zewnętrznych świadczących usługi finansowo-księgowe na rzecz spółek z Grupy
Kapitałowej.
Realizowany w Spółce dominującej proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji
Spółki w aspektach makroekonomicznych, rynkowych, operacyjnych, finansowych i innych.
Ponadto, Zarządu Spółki, jest na etapie wdrażania w Spółce Kodeksu Etyki, Polityki zgodności
(compliance), polityki antykorupcyjnej, przeciwdziałania praniu pieniędzy, weryfikacji kontrahenta oraz
nowych praktyk, co przyczyni się do świadomego i odpowiedzialnego zarządzania Spółką.
W spółce zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. właściwe służby prezentują ocenę
w zakresie sytuacji spółki ECBW m.in. w aspektach rynkowych, operacyjnych, finansowych,
środowiskowych oraz analizują czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać
na wyniki gospodarcze i finansowe spółki ECBW. Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej
z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde
z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień
zagrożenia - uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom
zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum
działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody.
Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu
zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki ECBW.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
76
26.5. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta oraz ich uprawnień
Zarząd
• Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie
z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady
Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub
zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym.
• Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady
Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd
a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych
czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:
Sprawy wymagające uchwały Zarządu
1. Zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki.
2. Zaciąganie kredytów i pożyczek.
3. Udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych.
4. Przyjęcie rocznego planu gospodarczego.
5. W sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000
(dwieście tysięcy) złotych, stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
Rada Nadzorcza
• Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki
oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie
powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co
najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego
2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku
zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej
zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.
• Kompetencje Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza
Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady
Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub
wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez
Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
77
Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady
przy obecności co najmniej połowy składu Rady.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:
Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej
1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego
organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2. zatwierdzanie planu gospodarczego,
3. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
4. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
5. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
6. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu
Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać,
7. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
8. na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek,
w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
9. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
10. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym,
11. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
12. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10.
i 11.,
13. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach
postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,
14. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek,
w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
a) zmian Statutu i Umowy,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
15. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
16. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za
wyjątkiem czeków i weksli,
17. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie
z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.
Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na
nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych
i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności
gospodarczej Spółki.
26.6. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
78
26.7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte
są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, który jest dostępny na stronie
internetowej Spółki: https://www.ecbedzin.pl/
26.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez
Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego
Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie
Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki
określone w art. 406
1
do 406
3
Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.
Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.
26.9. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej
tabeli.
Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki,
2. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
3. podział zysków lub pokrycie strat,
4. zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,
5. zmiana statutu Spółki,
6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7. sposób i warunki umorzenia akcji,
8. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
9. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa
w art. 453 §2 KSH,
11. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
12. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
13. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu i nadzoru.
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
79
27. Oświadczenie i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań
skonsolidowanych i jednostkowych za 2023 rok oraz firmy audytorskiej.
27.1. Oświadczenie Zarządu EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w sprawie rocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności
EC BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Emitenta
Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 6 oraz § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
• roczne sprawozdanie finansowe EC BĘDZIN Spółka Akcyjna za 2023 rok i dane porównywalne oraz
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna za
2023 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
i finansową oraz wynik finansowy EC BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Emitenta,
• roczne sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej
Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji EC BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz
Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
W imieniu EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
Będzin, dnia 30 kwietnia 2024 roku
Marcin Chodkowski
Prezes Zarządu
Krystian Ortyl
Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju
Sprawozdanie Zarządu z działalności EC BĘDZIN S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok
80
27.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady
Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego EC BĘDZIN Spółka
Akcyjna i Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna za 2023 rok
Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd EC BĘDZIN Spółka Akcyjna informuje, na
podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna., że:
• firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego EC BĘDZIN Spółka
Akcyjna oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN
Spółka Akcyjna za 2023 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego EC BĘDZIN
Spółka Akcyjna oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EC
BĘDZIN Spółka Akcyjna za 2023 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• EC BĘDZIN Spółka Akcyjna posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
W imieniu EC BĘDZIN Spółka Akcyjna
Będzin, dnia 30 kwietnia 2024 roku
Marcin Chodkowski
Prezes Zarządu
Krystian Ortyl
Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju
Signed by /
Podpisano przez:
Marcin Henryk
Chodkowski
Date / Data:
2024-04-30 20:51
Signed by /
Podpisano przez:
Krystian Ortyl
Date / Data:
2024-04-30
20:54