Grupa Kapitałowa
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
Ujeździec Mały, 30 kwietnia 2024
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................................... 6
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W
ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................................. 6
1.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. ................................................................................................................................................................................................... 7
1.2. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH .................................................................................................................................................................................. 7
1.3. WD FOODS SP. Z O.O. ............................................................................................................................................................................................................ 7
1.4. BW HANDELS UND VERTRIEBS GMBH ............................................................................................................................................................................... 7
1.5. TARCZYŃSKI GAZ SP. Z O. O ................................................................................................................................................................................................ 8
1.6. TARCZYŃSKI OCHRONA SP. Z O.O. ..................................................................................................................................................................................... 8
1.7. FOOD4FUTURE TECHNOLOGIES SP. Z O.O. ...................................................................................................................................................................... 8
2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ GRUPĘ ZAKŁADACH PRODUKCYJNYCH. ..................................................................................................... 8
3. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................................... 8
4. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ............................ 9
5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), WTYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ
OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ....................................................................................................................................................................................... 9
6. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH
OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH,
WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W
PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ZNACZĄCY INWESTOR -
ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK
UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ................................ 10
7. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH
W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI,ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE
ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH
ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. .................................................................................................................................................... 12
8. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W
JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY
ODDZIELNIE) ......................................................................................................................................................................................................................... 12
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................................... 13
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA .............................................. 14
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W
SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
GRUPY I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM. ............................................................................... 14
1.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY
TARCZYŃSKI ......................................................................................................................................................................................................................... 14
1.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI .................................... 18
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM
ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA
OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ................................................................................................. 19
3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH
ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I
DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA
Z EMITENTEM ........................................................................................................................................................................................................................ 19
3.1. RYNKI ZBYTU ........................................................................................................................................................................................................................ 19
3.2. ZAOPATRZENIE .................................................................................................................................................................................................................... 20
4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH
POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ......................................... 21
5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
3
TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM ....................................................................................................................................................................................................................... 23
6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z
PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ................ 23
6.1. UMOWY KREDYTOWE .......................................................................................................................................................................................................... 23
6.2. POŻYCZKI .............................................................................................................................................................................................................................. 29
6.3. UMOWY LEASINGOWE ........................................................................................................................................................................................................ 29
6.4. GWARANCJE ......................................................................................................................................................................................................................... 29
7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH
JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I
TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA ............................... 29
8. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ...................................................................................................................................................................... 30
9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ....................... 30
10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................................................................................................................................................................................... 30
11. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .................................... 30
11.1. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO – GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA ........................................................................ 30
11.2. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TARCZYŃSKI ...................................................................................... 30
12. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI
WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB
ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .................................................................................................................... 30
13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ......................................................................................................................................................................... 31
14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA. ... 31
14.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .............................................................................................................................................................................................. 31
14.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................................................................. 32
15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .................. 32
15.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ........................................................................ 32
15.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .................................................................................................................................... 34
16. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 35
17. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO .................................................................................................................. 35
18. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ..................................................................................................................................................................... 35
19. INFORMACJE O: .................................................................................................................................................................................................................... 35
A) DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, ........................... 35
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG,
35
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ................................................................................................................................... 35
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO Z ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA
BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI ................................................................................................................................... 35
20. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO
ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................................................................................................... 36
21. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU
OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH .................................................................................................. 37
22. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA
WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................ 38
23. WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................................... 38
24. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: .............................................................................................................................. 38
A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI
FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA ..................................................................................................................................................... 38
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
4
B) PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA
ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ ................ 38
25. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ
REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ....................................................................................................................... 39
26. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................................................................. 39
27. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE
WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO
POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA .......................................................................................................................................................... 40
28. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ....................................................................................................................... 40
29. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
40
30. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ, JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD JEJ GRUPY, A W SZCZEGÓLNOŚCI
CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE
NABYCIA ORAZ CENIE SRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA .................................................................................... 40
31. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z
EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................... 40
32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ........................................................ 40
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ...................................................................... 41
1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH . 41
2. WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................................................................... 41
− ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE
DOSTĘPNY, LUB ................................................................................................................................................................................................................... 41
− ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE,
GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB .......................................................................................................................................... 41
− WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO,
WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ
NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁAD KORPORACYJNEGO ..................................................................................................................................... 41
4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W
ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ
POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .................................. 45
5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY
POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU .......................................... 45
6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM
TYCH UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................................................................................... 46
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ
ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................... 46
8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA46
9. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO
DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................................................................ 46
10. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ............................................................................................................................... 47
11. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ
UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................. 47
12. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ............................................................. 49
ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2023 ................... 56
4. INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................................................................................................ 56
5. OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO: .................................................................................................................................................................. 56
6. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE I PRACOWNICZE .................................................................................................................................................................. 57
7. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA ................................................................................................................................................... 62
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
5
8. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ............................................................................................................................... 64
9. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI ........................................................................................................................................ 65
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
6
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Tarczyński”) w okresie od 1 stycznia 2023 roku do
31 grudnia 2023 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) i jej spółki zależne: Tarczynski
Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o., Tarczyński Gaz Sp. z o. o. („Spółki zależne”). W dniu 04 marca 2024 r została
zawiązana Tarczyński Ochrona Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu Małym w której 100 % udziałów posiada Tarczyński S.A. i od tej daty
skład Grupy powiększył się o tę spółkę.
Spółka Tarczyński S.A. od roku 2021 posiada 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und Vertriebs
GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość procentowa udziałów nie uległa zmianie.
W dniu 21 grudnia 2022 roku Spółka nabyła również 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 3.000 (trzy tysiące) złotych spółki
Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem KRS: 0000683687. Przedmiotem działalności spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą we Wrocławiu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii oraz w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki:
- Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa.
- Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.
- WD Foods Sp. z o.o. jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych.
- BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja artykułów żywnościowych.
- Tarczyński Gaz Sp. z o.o. jest działalność dotycząca pozyskania gazu ziemnego z lokalnych źródeł
- Food4Future Technologies Sp. z o.o. jest działalność w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie
biotechnologii
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
7
1.1. Spółka Tarczyński S.A.
Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu
8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod
nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.
Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia
Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.
Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80,55-100 Trzebnica.
Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych.
Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był
podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
1.2. Tarczynski Deutschland GmbH
Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2
września 2014 roku.
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski
Deutschland GmbH.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.
Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.
Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.3. WD Foods Sp. z o.o.
WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została
powołana 10 czerwca 2020 roku.
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników WD Foods
Sp. z o.o..
Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.
Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega
konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.4. BW Handels und Vertriebs GmbH
Spółka Tarczyński S.A. 5 stycznia 2021 roku nabyła 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und
Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Spółka zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-food i
posiada ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce stanowi jeden z
elementów realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej Spółki.
Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
8
1.5. Tarczyński Gaz Sp. z o. o
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł w Spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o., która weszła w
skład Grupy kapitałowej a celem jej działalności jest pozyskanie na potrzeby Grupy gazu ziemnego ze złóż zlokalizowanych w
sąsiedztwie siedziby Tarczyński S.A. Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
1.6. Tarczyński Ochrona Sp. z o.o.
W dniu 04 marca 2024 r została zawiązana Spółka Tarczyński Ochrona Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu Małym w której 100 %
udziałów posiada Tarczyński S.A. Celem spółki jest świadczenie usług ochrony na rzecz Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o.
Spółka będzie od 2024 roku podlegać konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.7. Food4Future Technologies Sp. z o.o.
W okresie sprawozdawczym Spółka objęła 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 3.000 (trzy tysiące) złotych stanowiących
24,79% kapitału zakładowego spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000683687. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej We Wrocławiu, VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podniesienie kapitału zakładowego Food4Future Technologies Spółka z
o.o. w dniu 30.06.2023 r.
Przedmiotem działalności spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu są
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii oraz w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. Informacje o posiadanych przez Grupę zakładach produkcyjnych.
Grupa posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 120 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu
Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Grupa prowadziła inwestycję
polegającą na rozbudowie zakładu. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym
wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2023 realizowana była rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno-
magazynowe. Dodatkowo Spółka dysponuje zakładami produkcyjnymi w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 40 ton) oraz
zakładem w Sowach specjalizującym się w produkcji przypraw i powłok alginianowych.
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) obejmuje okres 12
miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia
2022 roku.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 30 kwietnia 2024
roku.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
9
Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono
przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółki zależne wymienione w pkt I.1, które są konsolidowane przy użyciu
metody pełnej oraz metody praw własności.
Sprawozdanie jednostki zależnej objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie
jednostki dominującej.
Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.
Polskie spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z
dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie
standardy rachunkowości”). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH oraz BW Handel und Vertriebs GmbH prowadzi księgi
rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.
Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje
się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym
opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku, jak również od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie
Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł., stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym
wskazanego podmiotu. oraz udziały w spółce Alma S.A. w kwocie 212 zł. Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na 31 grudnia 2022
roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu
historycznego.
Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Okres zakończony
31.12.2023
Okres zakończony
31.12.2022
Aktywa finansowe wycenianie w wartości godziwej
80
80
Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o.
80
80
Alma S.A.
0
0
Aktywa finansowe wycenianie wg metody praw własności
21 010
15 513
BW Handels und Vertriebs GmbH
14 389
15 513
F4F Sp. z o.o.
6 621
0
RAZEM
21 090
15 593
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
10
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane
w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik
jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie
informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
W 2023 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę oraz z tytułu pełnienia
funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez nich w każdym
charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.
2023
Tarczyński Jacek
3 466,7
Chmurak Radosław
1 997,0
Tarczyński Dawid
1 129,4
Tarczyński Tomasz
1 132,8
Cetnar Krzysztof
924,0
Razem
8 649,9
* Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o
wniosek Prezesa Zarządu, Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Zaprezentowane dane dotyczą łącznie
wynagrodzenia z tytułu powołania oraz umów o pracę, a w przypadku Pana Krzysztofa Cetnara zaprezentowane wynagrodzenie
obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz umowy B2B za rok 2023.
W 2023 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
W 2023 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.
2023
Bienkiewicz Edmund*
150,2
Tarczyńska Elżbieta*
1 199
Wachowski Krzysztof
84
Łyskawa Piotr
66
Trziszka Tadeusz
11
Osowski Jacek
66
Dutkiewicz Rafał
53,3
Razem
1 629,5
Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza
wyniosły 84.257 zł za 2023 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez
Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 1 133 008 zł za rok 2023.
W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
11
W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach kluczowych z
punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza zachować wizerunek
pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady
Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego
kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia
się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i
odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i
pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.
Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze:
- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in.
korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;
- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie
otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).
Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:
- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej w wysokości
ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe z tytułu
powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego
wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu na pełnione przez
nich funkcje.
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z tytułu
powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu
menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W
przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w Spółce.
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej pełniący
dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej
uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi
członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.
- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i
Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna,
korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot kosztów używania
samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie
użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w
tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w
miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.
Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne,
przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów
finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w szczególności
do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki.
Kryteria niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych
całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie aspekty, jak: realizacja
zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z osiągnięciem określnych wyników
finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen w ratingach i audytach
wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o
spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w Spółce usprawni stosowane
procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
12
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach
nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki.
Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i
rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee)
lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w
związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na
podstawie umowy o pracę mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami
Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować.
Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki:
- powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki,
- zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się na
atrakcyjne wynagrodzenia,
- uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych,
- odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce.
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
Zobowiązania takie nie występują.
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej
osoby oddzielnie)
Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące,
zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu
rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych
akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński *
Prezes Zarządu
533 188
533 188
Radosław Chmurak
Wiceprezes Zarządu
0
0
Dawid Tarczyński
Członek Zarządu
0
0
Tomasz Tarczyński
Członek Zarządu
0
0
Krzysztof Cetnar
Członek Zarządu
0
0
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
13
* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez
spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan
D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21%
udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i
Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości
3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu
rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Krzysztof Wachowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
Edmund Bienkiewicz
Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej
0
0
Elżbieta Tarczyńska *
Członek Rady Nadzorczej
533 188
533 188
Tadeusz Trziszka
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Piotr Łyskawa
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Jacek Osowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,
poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, -
12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz
stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem
Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment
Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, osoby zarządzające jak i osoby
nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH,WD Foods Sp. z o.o.,
oraz Tarczyński Ochrona Sp. z o.o.
Na dzień przekazania raportu Pan Jacek Tarczyński oraz Pani Elżbieta posiadają po 35 udziałów spółki Tarczyński Gaz.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
14
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ
GRUPY EMITENTA
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej
Grupy Emitenta, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych
informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności, zadłużenia i płynności. Zastosowane przez Spółkę
wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki
wskaźniki te są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i
ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2023 i 2022 roku).
1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostałych Całkowitych Dochodów Grupy
Tarczyński
Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023l
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży
1 911 104
1 613 780
18,4%
Zysk brutto na sprzedaży
530 744
386 387
37,4%
Koszty sprzedaży
-283 851
-163 909
73,2%
jako % przychodów
14,85%
10,16%
Koszty ogólnego zarządu
-97 658
-58 523
66,9%
jako % przychodów
5,11%
3,63%
Zysk ze sprzedaży
149 235
163 955
-9,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
16 582
-36 743
-
EBITDA (EBIT + Amortyzacja)
218 868
169 827
28,9%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)
165 817
127 212
38,6%
Wynik na działalności finansowej
-29 750
-22 245
33,7%
Zysk brutto
136 067
104 967
29,6%
Zysk netto
132 874
97 690
36,0%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.
132 874
97 690
36,0%
Średnioważona liczba akcji*
11 346 936
11 346 936
Zysk na jedną akcję [w PLN]
11,71
8,61
36,0%
* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji
zwykłych występujących w danym okresie.
Liczba akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2023 wyniosła 11.346.936.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
15
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński
okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2023
okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2022
Dynamika
Marża brutto na sprzedaży
27,77%
23,94%
+3,83 pp
Rentowność EBITDA
11,45%
10,52%
+0,93 pp
Rentowność brutto
7,12%
6,50%
+0,62 pp
Rentowność netto
6,95%
6,05%
+0,90 pp
Definicje wskaźników:
Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży
okresu
Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
W okresie 12 miesięcy 2023 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 1.911.104 tys. zł. i były o 18,4% wyższe niż w roku
poprzednim.
Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2023 roku w stosunku do 2022 roku miał wzrost skali sprzedaży krajowej oraz
systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej, w tym we współpracy z sieciami handlowymi (głównie z siecią Biedronka, Lidl)
oraz wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium powiązanej ze wzrostem cen na fali rosnącej inflacji.
W 2023 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 27,8% i była o 3,8 p.p. wyższa niż w analogicznym okresie 2022 roku. Marża
brutto na sprzedaży r/r wzrosła przede wszystkim dzięki niższej bazie kosztowej zakupu mięsa, którego ceny zaczęły spadać po
osiągnięciu w roku 2022 zarówno w zakresie mięsa drobiowego jak i wieprzowego wieloletnich szczyty notowań.
Wsparcie w zakresie poprawy wyników Grupy w roku 2023 pochodzi także ze spółek zależnych. W przypadku Tarczynski
Deutschland GmbH dynamika wzrostu skali przychodów osiągnęła poziom 51% przy dynamice wzrostu zysku netto na poziomie ok
46% rok do roku co oznacza potwierdzenie zasadności inwestycji w ten podmiot i budowy sprzedaży na rynkach niemieckim i
austriackim w oparciu o lokalnego dystrybutora. W przypadku WD Foods dynamika wzrostu przychodów osiągnęła poziom 52% zaś
zysk netto wzrósł ponad pięćdziesięciokrotnie.
Jednymi z kluczowych czynników wpływających na poziom osiągniętych wyników w roku 2023 było elastyczne dostosowanie
poziomu cen do warunków stawianych przez dynamicznie rosnące ceny surowców oraz realizowane działania optymalizacyjne i
oszczędnościowe obejmujące optymalizację procesów wewnętrznych oraz poprawę struktury sprzedaży i ciągłą weryfikację oferty
asortymentowej.
Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 283.851 tys. zł (udział tych kosztów w przychodach wzrósł o 4,69 p.p. w stosunku do roku
poprzedniego).
Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 218.868 tys. zł i był o 28,9% wyższy niż w 2022 roku. Rentowność EBITDA
wyniosła 11,45%, tj. 0,93 p.p. więcej niż w 2022 roku.
Istotny wpływ na wynik miało także wysokie dodatnie saldo pozostałej działalności operacyjnej (+16,6mln PLN w 2023 wobec -
36,7mln PLN w 2022) – wynikało ono z wypłaconych w roku 2023 odszkodowań oraz dotacji.
Grupa wypracowała w 2023 roku 132.874 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 6,95%.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
16
Osiągnięty wynik mimo wymagających warunków rynkowych w zakresie cen surowców, wpływu wojny na Ukrainie na gospodarkę
oraz zdarzenia pożarowego w ocenie Zarządu świadczy o silnej pozycji Grupy i zdolności elastycznego reagowania na zmienne
warunki rynkowe.
Omówienie perspektyw rozwoju Grupy zostało zawarte w pkt. II.25 niniejszego sprawozdania.
Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński
Tabela: Kapitały własne i obce Grupy
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Dynamika
Struktura
2023
Struktura
2022
Kapitały własne
559 991
459 699
21,82%
36,72%
34,43%
Kapitały obce
964 899
875 476
10,21%
63,28%
65,57%
Kapitały obce długoterminowe
475 497
368 503
29,03%
31,18%
27,60%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
321 642
266 752
20,58%
21,09%
19,98%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
1 310
1 366
-4,10%
0,09%
0,10%
Rezerwa na podatek odroczony
24 539
17 931
36,85%
1,61%
1,34%
Przychody przyszłych okresów
30 301
33 431
-9,36%
1,99%
2,50%
Zobowiązania z tytułu leasingu
97 705
49 023
99,30%
6,41%
3,67%
Pozostałe zobowiązania
0
0
-
0,00%
0,00%
Kapitały obce krótkoterminowe
489 402
506 973
-3,47%
32,09%
37,97%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
176 291
229 632
-23,23%
11,56%
17,20%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
140 654
140 637
0,01%
9,22%
10,53%
Pozostałe zobowiązania finansowe
0
0
-
0,00%
0,00%
Bieżące zobowiązania podatkowe
786
0
-
0,05%
-0,01%
Rezerwy krótkoterminowe
38 566
34 991
10,22%
2,53%
2,62%
Przychody przyszłych okresów
2 710
2 120
27,83%
0,18%
0,16%
Zobowiązania z tytułu leasingu
29 415
16 883
74,23%
1,93%
1,26%
Pozostałe zobowiązania
51 312
31 280
63,66%
3,36%
2,35%
PASYWA RAZEM
1 524 890
1 335 175
14,21%
100,00%
100,00%
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA
2,69
2,79
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,63
0,66
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
1,72
1,90
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
0,90
1,05
Wskaźnik kapitału własnego
0,37
0,34
Definicje wskaźników:
wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy
wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa
Na dzień 31 grudnia 2023 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 1.524.890 tys. zł i była o 189.715 tys. zł wyższa w stosunku do
sumy z dnia 31 grudnia 2022 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
17
Majątek Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku był w 37% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2022 roku wskaźnik ten
wynosił 34%).
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitały własne wyniosły 559.991 tys. zł.
W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów. Znaczącą
wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania
handlowe oraz krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu kredytów.
Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)
31 grudnia
2023
31 grudnia
2022
Dynamika
Struktura
2023
Struktura
2022
Aktywa trwałe
1 167 475
917 804
27,20%
76,56%
68,74%
Rzeczowe aktywa trwałe
1 018 975
829 432
22,85%
66,82%
62,12%
Pozostałe wartości niematerialne
70 441
57 856
21,75%
4,62%
4,33%
Aktywa finansowe
21 090
18 593
13,43%
1,38%
1,39%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
12 939
7 201
79,68%
0,85%
0,54%
Należności inne
44 030
4 722
832,44%
2,89%
0,35%
Aktywa obrotowe
357 415
417 371
14,37%
23,44%
31,26%
Zapasy
147 386
159 048
-7,33%
9,67%
11,91%
Należności z tytułu dostaw i usług
122 996
119 596
2,84%
8,07%
8,96%
Pożyczki
2132
8
26550,00%
0,14%
0,00%
Bieżące aktywa podatkowe
44314
0
-
2,91%
0,00%
Pozostałe aktywa
27 255
122 129
-77,68%
1,79%
9,15%
Pozostałe aktywa finansowe
1 051
3 976
-73,57%
0,07%
0,30%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
12 281
12 614
-2,64%
0,81%
0,94%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
0
0
-
0,00%
0,00%
AKTYWA RAZEM
1 524 890
1 335 175
14,21%
100,00%
100,00%
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Wskaźnik płynności bieżącej
89,70%
66,59%
Wskaźnik płynności szybki
52,71%
28,58%
Definicje wskaźników:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
W strukturze aktywów 76,6% przypada na aktywa trwałe, zaś 23,4% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych aktywów
trwałych na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 1 018 975 tys. zł i była o 22,8% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wzrost ten
dotyczył przede wszystkim zakupu/leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego oraz rozbudowy zaplecza produkcyjnego.
Pomiar utraty wartości środków trwałych regulacje na tle MSR 36
Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych.
Po przeanalizowaniu przesłanek wynikający ze standardu MSR 36, Zarząd Spółki podtrzymuje informacje z poprzednich okresów
sprawozdawczy o braku wystąpienia przesłanek do częściowego lub trwałej utraty wartości posiadanych składników majątkowych.
Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, Spółka pozyskała z dwóch
źródeł: zewnętrznych i wewnętrznych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
18
Czynniki zewnętrzne wskazują na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, pozostają one niezależne od decyzji
kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach, gdzie podmiot prowadzi
działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze:
- technologicznym – w zakładach Tarczyński SA stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również spółka
współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele Spółki
uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie,
jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd ocenia, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej
działalności jest znikome.
- rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka
jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją do preferencji
finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa Spółka jest niekwestionowanym
liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji
czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do Spółki.
- gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za umiarkowane z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na zawirowania
okołorynkowe jedną z najbardziej odpornych. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali
makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które
obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach
- prawnym – Spółka nie identyfikuje istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby
generować utratę wartości posiadanych aktywów
Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd:
- utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – Spółka stale dokonuje przeglądu
posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty, maszyny i
urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane.
- fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale
doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na
możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów
specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania.
- skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie
okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje.
- przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje.
1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński
Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)
okres 12 miesięcy zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
228 933
147 857
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-179 850
-184 396
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-49 416
38 697
Przepływy pieniężne netto razem
-333
2 158
Środki pieniężne na początek okresu
12 614
10 226
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych
0
229
Środki pieniężne na koniec okresu
12 281
12 614
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2023 rok wyniosły 229.851 tys. zł. W roku 2022 przepływy te
wyniosły 147.857 tys. zł.
Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w roku 2023 były ujemne i wyniosły (-)179.850 tys. zł, natomiast w 2022
roku wyniosły (-)184.396 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2023 roku wynikało głównie z nakładów na
rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego
oraz budowy niezbędnej infrastruktury.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
19
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2023 roku wyniosły -50.334 tys. zł, natomiast w 2022 roku wyniosły +38.697 tys. zł.
Zmiana przepływów z działalności finansowej wynikała przede wszystkim ze wzrostu obciążenia odsetkami od kredytów i pożyczek
powiązanych z realizacją kolejnego etapu rozwoju Grupy.
Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 roku wyniosła 12.281 tys. zł.
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji
wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi
chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje też i sprzedaje przekąski bezmięsne.
Grupa produkuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy według grup produktów w latach 2023 i 2022 (mln zł i tony)
Grupa
produktów
2023
2022
2023
2022
mln zł
struktura %
mln zł
struktura %
tony
struktura
%
tony
struktura
%
Mięso
40,90
2,14%
6,34
0,39%
8 008
11,70%
6 933
9,94%
Wyroby
1 843,45
96,46%
1 563,89
96,91%
60 420
88,30%
62 842
90,06%
Towary
12,04
0,63%
18,62
1,15%
-
0,00%
-
0,00%
Usługi
2,10
0,11%
24,24
1,50%
-
0,00%
-
0,00%
Materiały
12,42
0,65%
0,7
0,04%
-
0,00%
-
0,00%
RAZEM
1 911,10
100,00%
1 613,78
100,00%
68 428
100,00%
69 774
100,00%
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały wyroby
gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży stanowił 96% wartości sprzedaży). W kolejnych latach Emitent nie
zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów przetworzonych.
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej
10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem
3.1. Rynki zbytu
Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i
sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty
Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki
Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2023 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 27,2% przychodów ze sprzedaży.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
20
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2022-2023 (mln zł)
2023
2022**
Rynki geograficzne *
mln zł
struktura %
mln zł
struktura %
kraj
1 391 094
72,8%
1 203 078
74,6%
eksport
520 010
27,2%
410 702
25,4%
RAZEM
1 911 104
100,00%
1 613 780
100,00%
* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak również
sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki zagraniczne.
** Aby zapewnić porównywalność danych Emitent skorygował dane dotyczące sprzedaży eksportowej za okres porównywalny.
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze
sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.
Największymi odbiorcami Grupy w 2023 roku byli:
- grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (24,2% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2023 rok). Współpraca
pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 15 września 2016 pomiędzy
Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej
wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo
Martins Polska S.A.
- grupa Lidl (17,1% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2023 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach
określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży
artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy
Tarczyński S.A. a Lidl.
W 2023 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Grupy.
Dynamiczny wzrost udziału przychodów eksportowych wynika z realizacji strategii biznesowej w ostatnich latach nakierowanej
na dywersyfikację kanałów sprzedaży oraz szukanie nowych źródeł wzrostu skali działalności. Sprzedaż eksportowa
realizowana jest zarówno bezpośrednio przez Spółkę Tarczyński SA, jak i podmioty zewnętrzne reeksportujące nabyte od
Spółki produkty.
3.2. Zaopatrzenie
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym działalność Grupy Tarczyński w zakresie zaopatrzenia związana
była z zakupem materiałów i towarów, takich jak:
− surowce mięsne;
− przyprawy i dodatki;
− materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);
− towary handlowe.
Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (43% zakupów stanowiły zakupy od dostawców
zagranicznych). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.
Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Grupa Tarczyński zleca również podmiotom trzecim usługi
zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i biurowca,
dzierżawa samochodów.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
21
Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców ofert
pod kątem spełnienia przez nie wymagań Grupy Tarczyński, a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej przez
dostawcę.
Grupa Tarczyński podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania
ryzyka związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Tarczyński nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych
dostawców.
W 2023 roku żaden z dostawców nie przekroczył 10% zakupów Grupy.
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Umowy ubezpieczenia
Emitent i jego jednostka zależna są stroną umów ubezpieczenia zawartych z PZU S.A.:
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A obowiązujące na dzień publikacji sprawozdania za okres 12 miesięcy 2023
roku zakończony 31 grudnia 2023 roku
Ubezpieczyciel
Numer polisy
Przedmiot ubezpieczenia, zakres
ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
Łączna suma
ubezpieczenia
PZU S.A.
1019618517
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej ogólnej
15.04.2024-14.04.2025
8 000 000 EUR
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie mienia od wszystkich
ryzyk
01.04.2023-31.03.2024
1 261 734 796,23 PLN
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie utraty zysku
01.04.2023-31.03.2024
436 787 601 PLN
PZU S.A.
1019618502
Ubezpieczenie sprzętu
elektronicznego
01.04.2023-31.03.2024
2 687 354 PLN
PZU S.A.
1093881748
Ubezpieczenie mienia w transporcie
- Cargo
15.04.2024-14.04.2025
53 000 000 PLN
PZU S.A.
1093882238
Ubezpieczenie maszyn od
uszkodzeń
15.04.2024-14.04.2025
11 701 755 PLN
Chubb European Group SE
PLBBBA11058123
Ubezpieczenie podróży służbowych
01.09.2023-31.08.2024
20 000 000 USD
Colonnade Insurance S.A.
4160200689
Ubezpieczenie wszystkich ryzyk
budowy - Odbudowa Hali B3
01.08.2023-30.06.2024
56 614 792 PLN
TIiRAllianz Polska S.A.
610-23-389-05711499
Polisa ryzyk budowy open cover
09.08.2023-08.08.2024
100 000 000 PLN
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania za okres 12 miesięcy 2022 roku
zakończony 31 grudnia 2022 roku
Ubezpieczyciel
Numer
polisy
Przedmiot ubezpieczenia, zakres
ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
Łączna suma
ubezpieczenia
PZU S.A.
1019618517
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
ogólnej
01.04.2023-31.03.2024
5 000 000 USD
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
01.04.2023-31.03.2024
1 143 951 974 PLN
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie utraty zysku
01.04.2023-31.03.2024
382 791 223 PLN
PZU S.A.
1019618502
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego
01.04.2023-31.03.2024
4 774 065 PLN
PZU S.A.
1070104992
Ubezpieczenie mienia w transporcie - Cargo
01.04.2023-31.03.2024
2 000 000 PLN
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
22
Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach („Lidl”)
W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w
Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych w niej
wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony poprzez
wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów Spółki, precyzuje
szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym cena objęta jest
gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady dokonywania płatności,
warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na Emitenta zobowiązanie do
szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad określonych w Umowie, a
ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień Umowy kar umownych.
Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Emitent nie
złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona na kolejny
rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu przedłużeniu.
Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („Biedronka”)
W dniu 15 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w
Kostrzynie. W dniu 11 stycznia 2017 roku została podpisana umowa o współpracy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i
stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień. Umowa jest
obecnie realizowana.
Faktoring
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów
zawartych z:
1) Santander Factoring Sp. z o. o.:
- finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze
zmianami; limit wynosi 20 mln zł i obowiązuje bezterminowo
- finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa
obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 112,5 mln zł
2) PKO Faktoring S.A.
-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 2531/10/2021 z dnia 16 grudnia 2021 roku, limit wynosi
21,15mln zł i obowiązuje bezterminowo
-finansowanie należności z przecięciem ryzyka – umowa faktoringu nr 2855/09/2022 z dnia 28 września 2022 roku, limit wynosi 14,5
mln zł i obowiązuje bezterminowo
- finansowanie należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 2856/09/2023 z dnia 28 września 2022 roku, limit 1 mln zł i
obowiązuje bezterminowo
-finansowanie zobowiązań – umowa faktoringu nr 3149/06/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, limit 14 mln zł i obowiązuje
bezterminowo
3) BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.
-finansowanie należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 4113/08/2023 z dnia 22 września 2022, limit 20 mln i
obowiązuje bezterminowo
-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 4114/08/2023 z dnia 22 września 2022, limit 30 mln i
obowiązuje bezterminowo.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
23
Umowy kredytowe
Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz od dnia 31 grudnia 2023 roku do daty
publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6. niniejszego sprawozdania.
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia
informacji w sprawozdaniu finansowym
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi,
które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
6.1. Umowy kredytowe
Poniżej opisano umowy kredytowe, które Grupa zawarła lub spłaciła w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz
w okresie od 31 grudnia 2023 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:
1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz
kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych
inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;
2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem
jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);
3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi
dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;
4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;
5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Faktoring sp. z o.o.
Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł
ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł
na rzecz Santander Faktoring Sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw
rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka
Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.
Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia
przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych
oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.
Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej
przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.
W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez
Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
24
przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź
przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność
jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych
przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in.
hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński
SA oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. EJT sp. z o.o. jest podmiotem celowym powołanym do
realizacji nabycia akcji Emitenta i nie posiada innych zobowiązań poza zaciągniętymi na ten cel. Pozostałe postanowienia umowy, w
tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o
powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018.
W 2023 r. Spółka dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego należności długoterminowych od EJT sp. z o.o. na kwotę 17.466
tys. uznając, iż ustały przesłanki do kwalifikowania tej należności jako należności o wysokim poziomie ryzyka. Podjęta decyzja
wynika ze znaczącego wzrostu wartości rynkowej 3.098.221 akcji Tarczyński S.A. posiadanych przez EJT sp. z o.o. , z 46 mln PLN
w roku 2020 do ponad 155 mln PLN na dzień 31.12.2023 oraz wzrostu możliwości samodzielnej obsługi długu przez EJT sp. z o.o.
Wartość zobowiązania na koniec 2023 r. to kwota 32,28 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta,
nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno-finansową EJT sp. z
o.o., Tarczyński SA rozpoczął spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania.
W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220
mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln
PLN.
W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty
250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do
kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie
inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.
Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów- hipoteka
umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim
WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska
S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz
zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty
477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do
12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na
terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od
powszechnie stosowanych dla danego typu.
W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy
którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN.
Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie.
W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy
którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza
spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.
W dniu 15 grudnia 2020 roku Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy
którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 44,3 mln PLN, do kwoty 374,3 mln PLN.
Zabezpieczenia prawne transakcji zostały rozszerzone o ustanowienie hipoteki umownej łącznej do sumy 4,5 mln zł na
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
25
nieruchomości w miejscowości Sowy. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta
oraz jego bieżącej działalności.
W dniu 21 października 2021 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.),
Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość
kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 475.525.858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość
zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na
rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw
rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
W dniu 09 czerwca 2022 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 8 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.),
Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość
kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 525 525 858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość
zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na
rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw
rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
W dniu 09 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 9 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.),
Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość
kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 545 525 858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość
zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na
rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw
rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
W dniu 23 marca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 10 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.),
Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem nie zmieniono łącznej wartości
kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, wprowadzono zmiany polegające na rozszerzeniu wachlarza produktów
finansowych oraz zwiększeniu limitu transakcji faktoringu pełnego do 110.000 tys. zł.
W dniu 05 czerwca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 11 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.),
Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość
kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 895.525.858,90 PLN zł.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 05.06.2030 r.
Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które są
prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
26
Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Emitenta z tyt. kredytów na 31 grudnia 2023 roku (w tym szczegółowy opis
warunków udzielonych kredytów).
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
27
Tabela: Kredyty i pożyczki Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku
Kredytodawca
Grupa
Rodzaj kredytu
Waluta
kredytu
Stopa %
Wartość
kredytów na
dzień bilansowy
Z tego o
terminie spłaty
poniżej 1 roku
Z tego o
terminie spłaty
powyżej 1 roku
Ostateczny
termin
spłaty
Kwota
kredytu
(limit)
Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
PLN
zmienna
8 444
3 313
5 131
2024-12-11
25 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
PLN
zmienna
8 444
3 313
5 131
2024-12-11
25 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny D
PLN
zmienna
12 371
2 494
9 877
2028-08-26
15 250
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny D
PLN
zmienna
12 371
2 494
9 877
2028-08-26
15 250
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny F
PLN
zmienna
10 499
1 500
8 999
2030-12-13
15 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny F
PLN
zmienna
10 499
1 500
8 999
2030-12-13
15 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny G
PLN
zmienna
31 126
3 850
27 276
2027-12-15
38 500
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny G
PLN
zmienna
31 126
3 850
27 276
2027-12-15
38 500
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny H
PLN
zmienna
3 895
454
3 441
2028-10-21
4 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny H
PLN
zmienna
3 895
454
3 441
2028-10-21
4 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny H
PLN
zmienna
3 895
454
3 441
2028-10-21
4 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny I
PLN
zmienna
6 388
744
5 644
2028-10-21
8 933
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny I
PLN
zmienna
6 388
744
5 644
2028-10-21
8 933
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny I
PLN
zmienna
6 388
744
5 644
2028-10-21
8 933
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny J
PLN
zmienna
9 365
1 113
8 252
2028-10-21
10 200
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny J
PLN
zmienna
9 365
1 113
8 252
2028-10-21
10 200
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny J
PLN
zmienna
9 365
1 113
8 252
2028-10-21
10 200
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny K
PLN
zmienna
10 829
1 262
9 567
2028-10-21
12 167
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny K
PLN
zmienna
10 829
1 262
9 567
2028-10-21
12 167
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
28
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny K
PLN
zmienna
10 829
1 262
9 567
2028-10-21
12 167
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny L
PLN
zmienna
13 176
2 065
11 111
2028-10-21
18 925
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny L
PLN
zmienna
17 377
2 065
15 312
2028-10-21
18 925
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny L
PLN
zmienna
17 377
1 565
15 812
2028-10-21
14 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt -refinansowanie
PLN
zmienna
18 103
5 667
12 436
2024-12-11
50 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt -refinansowanie
PLN
zmienna
18 103
5 667
12 436
2024-12-11
50 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny M
PLN
zmienna
17 090
0
17 090
2028-10-21
76 667
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny M
PLN
zmienna
17 090
0
17 090
2028-10-21
76 667
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny M
PLN
zmienna
17 090
0
17 090
2028-10-21
76 667
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
718
718
0
2024-06-11
40 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
34 065
34 065
0
2024-06-11
25 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
46 361
46 361
0
2024-06-11
35 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
4 925
4 925
0
2024-06-11
5 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy,weksel
mLeasing Sp.z o.o.
Pożyczka leasingowa
Pożyczka
PLN
zmienna
727
282
445
2026-11-30
2 129
weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.
Pożyczka leasingowa
Pożyczka
PLN
zmienna
6 824
1 945
4 879
2026-09-15
14 782
weksel własny in blanco
NFOŚ
Pożyczka
Pożyczka
PLN
zmienna
17 441
2 445
14 996
2031-03-31
24 453
weksel własny in blanco
Razem wartość bilansowa kredytów
462 778
140 803
321 975
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
29
6.2. Pożyczki
Poniżej opisano umowy pożyczki zawarte lub spłacone w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od
31 grudnia 2023 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W dniu 4 czerwca 2020 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił spółce Tarczyński SA pożyczki
w kwocie do 19.334.000 zł w celu uzupełnienia wkładu w realizację przedsięwzięcia pt. „Budowa układu wysokosprawnej
kogeneracji w oparciu o silniki gazowe o mocy elektrycznej około 8 MW z możliwością produkcji chłodu wraz z niezbędną
infrastrukturą techniczną w Ujeźdźcu Małym”. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 marca 2031
roku. Zabezpieczenia umowy zostały ustanowione w postaci: weksla własnego in blanco, hipoteki na nieruchomości, cesji praw z
polisy ubezpieczeniowej budynków i budowli objętych hipoteką oraz sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych
wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięcia wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
W dniu 21 stycznia 2021 roku umowa pożyczki została aneksowana, na mocy czego wartość pożyczki została podwyższona do
kwoty 24.453.200 zł. W roku 2023 Spółka nie zaciągała nowych pożyczek, a na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczki
wynosiła 17 441 tys. zł.
6.3. Umowy leasingowe
Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków
transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 127,12 tys. zł. Płatności
wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.
6.4. Gwarancje
Na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej
zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.
7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta
Umowy pożyczki
W dniu 22 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. udzielił akcjonariuszowi Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej pożyczki pieniężnej w
kwocie 1.000 tys. zł. Oprocentowanie wynosi 7,2% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie na rok 2024.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. udzielił akcjonariuszowi Spółki – Panu Jackowi Tarczyńskiemu pożyczki pieniężnej w
kwocie 1.000 tys. zł. Oprocentowanie wynosi 7,2% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie na rok 2024.
Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A.
W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka EJT sp. z o.o. udzieliła
spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań do maksymalnej kwoty 477,0 mln zł. (w odniesieniu do każdego poręczyciela).
Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2023 roku spółki Grupy nie udzielały i nie otrzymały żadnych gwarancji ani poręczeń z
wyjątkiem aktualizacji istniejących poręczeń wynikających z aneksowania umów kredytowych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
30
8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
Poza inwestycjami opisanymi w pkt.II.1.2, II.6 i II.20 w 2023 roku w Grupie nie dokonywano innych istotnych inwestycji.
9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę efektywności
produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów. Spółka planuje kolejne inwestycje rzeczowe, w tym rozbudowę zakładu w
Ujeźdźcu Małym.
Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi).
10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy Kapitałowej Emitenta
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów została opisana w pkt. II.1.2.niniejszego sprawozdania.
Analiza struktury aktywów i pasywów pozwala stwierdzić, że Grupa posiada stabilną sytuację finansową, która nie zagraża
funkcjonowaniu Grupy w przyszłości.
11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
11.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca
Spółka użytkuje na podstawie umów najmu, dzierżawy sprzęt o niskiej wartości, okres użytkowania nie przekracza 1 roku. Zgodnie
z zawartymi umowami przedmioty te są przez cały okres trwania umowy w używaniu Spółki. W zamian za uzyskane prawa do
używania przedmiotu najmu, dzierżawy Spółka obowiązana jest do wniesienia opłat w wysokościach i terminach określonych w
umowach. Okres trwania umów najmu, dzierżawy zawartych przez Spółkę wynosi 12 miesięcy. Wartość kosztów odsetkowych
wynikających z umów leasingu wyniosła odpowiednio: w roku 2023 24.047 tys. zł., w roku 2022: 4.476 tys. zł.
11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński
Gwarancje i poręczenia nie były udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński.
12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu oraz
krótko i długoterminowych kredytów bankowych. W 2023 roku Grupa wygenerowała nadwyżkę przepływów pieniężnych z
działalności operacyjnej w kwocie 229,851 mln zł. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów
obrotowych i wielocelowych wynosi 270 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności
operacyjnej.
Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z
prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych jak również wzrostu skali prowadzonej
działalności
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
31
Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński i jej potencjał ekonomiczny pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych
zobowiązań.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Tarczyński S.A. i Grupy
Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2023 rok.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta.
Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane
bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na
perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński.
14.1. Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna i społeczna w Polsce
Przychody Tarczyński S.A. pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki
finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu
PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp
procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.
Ponadto istotny wpływ na wyniki Spółki ma rozwój sytuacji społecznej w Polsce – zmiany nawyków żywieniowych ludzi, preferencji
produktowych i trendów marketingowych. Ciągły monitoring tych procesów w celu dostosowania oferty, a także aktywne promowanie
pożądanych trendów są bardzo istotnym elementem działalności Spółki.
Regulacje prawne
Na działalność Tarczyński S.A. istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w
szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko
rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.
Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego
Wyniki Spółki są w dużej mierze uzależnione od sytuacji na rynku surowców, z których kluczowym jest mięso wieprzowe. Według
Eurostat produkcja wieprzowiny w Unii Europejskiej w 2023 roku spadła bardziej niż oczekiwano w porównaniu z rokiem
poprzednim. Głównym powodem było gwałtowne zmniejszenie pogłowia świń w państwach członkowskich. Produkcja wieprzowiny
spadła o blisko 10% r/r. - od czasu rejestracji danych w Eurostat nigdy nie było tak gwałtownego spadku w UE-27 w ciągu roku.
Wspomniany powyżej spadek pogłowia spowodował w pierwszej połowie roku 2023 silny wzrost cen skupu trzody chlewnej, co
znalazło odzwierciedlenie również na krajowym rynku mięsa wieprzowego. Kolejne kwartały przyniosły stopniową odbudowę
pogłowia trzody chlewnej w UE ze względu na rekordową opłacalność produkcji oraz osłabienie popytu na wieprzowinę z uwagi na
jej wysokie ceny. W konsekwencji w III kw. 2023 r. nastąpił punkt zwrotny w tzw. „cyklu świńskim” i ceny zaczęły spadać. Ponadto
obniżeniu cen skupu powinna sprzyjać słabnąca presja kosztowa związana np. ze spadającymi cenami zbóż, a co za tym idzie pasz.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
32
14.2. Czynniki wewnętrzne
Inwestycje w park maszynowy
Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego
w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w rozbudowę i unowocześnienie parku maszynowego. Ma
to na celu zwiększenie skali i utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych
produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkują osiąganie celów Spółki.
Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów
Emitent kładzie mocny nacisk na ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i
preferencje konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami
działu badawczo-rozwojowego, w oparciu o ciągłą, pogłębioną analizę trendów społecznych i rynkowych.
Aktywne działania marketingowe
W latach 2022-2023 na zlecenie Grupy prowadzone były liczne kampanie reklamowe, w tym obejmujące działania promocyjne
powiązane z Mistrzostwami świata w piłce nożnej i objęciem przez Grupę roli sponsora Reprezentacji Polski w piłce nożnej.
Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach.
Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem,
dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Działania prowadzone są we wszystkich
dominujących kanałach umożliwiających dotarcie do pożądanych grup docelowych.
Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.25.
15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony
Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim
prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.14 niniejszego sprawozdania.
15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Działalność Tarczyński S.A. na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:
stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na
siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko
dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Spółki.
Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki.
Tarczyński S.A. na bieżąco analizuje wpływ działań wojennych na terytorium Ukrainy oraz nakładanych na Rosję oraz Białoruś
sankcji gospodarczych. Okoliczności te w sposób pośredni oddziaływają na bieżącą i prognozowaną w horyzoncie
średnioterminowym sytuację ekonomiczną Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
33
Sytuacja cenowa na rynku energetycznym i gazowym nie wywierała negatywnej presji na wyniki Spółki w minionym roku z racji na
zawierane kontrakty roczne oraz stosowane w spółce rozwiązania techniczne obejmujące instalację wysokosprawnej kogeneracji
stabilizującej koszt produkcji energii na potrzeby własne.
Ze względu na wysoką dynamikę zmian oraz niepewność w zakresie występowania kolejnych sankcji gospodarczych oraz wpływu
ich na osłabienie poszczególnych gospodarek Unii Europejskiej, Zarząd Spółki nie może przewidzieć dalszych scenariuszy
wydarzeń oraz skwantyfikować jego wpływu na sytuację ekonomiczną Spółki
Zarząd analizuje spływające informacje od dostawców oraz odbiorców towarów, materiałów oraz produktów oraz podejmuje
niezbędne działania, aby zminimalizować prawdopodobieństwo zmaterializowania się ryzyk.
W zakresie prowadzonej działalności na rynku ukraińskim, rosyjskim oraz białoruskim, Zarząd ocenia wpływ ryzyka na niskim
poziomie w związku z występowaniem marginalnej lub brakiem sprzedaży na ww. rynkach.
W momencie wystąpienia znaczącego ryzyka wywołanego wojną w Ukrainie, Zarząd Spółki będzie informować na bieżąco o
istotnych zmianach w tym zakresie.
Ryzyko utraty zaufania konsumentów
Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i
świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Tarczyński S.A. pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj.
w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę „TARCZYŃSKI”, co powoduje, iż zobowiązana jest do
wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.
Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może
negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę.
Ryzyko związane ze wzrostem cen surowca
Na koszty działalności Tarczyński S.A. wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 60% kosztów operacyjnych stanowią surowce,
które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane
bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi,
tzw. „cykl świński” charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny
surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na
rynkach światowych.
Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym
zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby
ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.
Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na
wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.
W 2023 roku około 43% dostaw surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej, poza Polską. Spółka realizowała
zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju, jak i za granicą (główne kierunki zakupów to Niemcy, Holandia, Dania). Nie
można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego
przez Spółkę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Tarczyński SA.
Docelowo intencją Spółki jest zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej (w 2023 przekroczył on już 27% całości przychodów), w
rezultacie czego ekspozycja netto na ryzyko walutowe będzie ulegać stopniowemu zmniejszeniu.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
34
15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia
Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie
możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz
rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Spółki, a w
konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.
Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi
Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację
tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów
w segmencie Premium, jak również celem rozszerzenia skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie
jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych.
Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
Spółka Tarczyński S.A. jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym zakład produkcyjny w
Ujeźdźcu Małym oraz zakład w Bielsku-Białej. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty
rzeczowego majątku trwałego Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo
doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do jej odbiorców i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów
Spółki, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko awarii systemów informatycznych
Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Tarczyński S.A. mogłaby
negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności
Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów
pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki
finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez
Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W
przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia,
co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte
wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta
Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni
zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
35
16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Wychodząc naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom naszych klientów, dział Badań i Rozwoju pracuje nad opracowaniem receptur
produktów, wpasowując się w trend czytania etykiet oraz stosowania naturalnych dodatków funkcjonalnych. Konsumenci zwracają
dużą uwagę na walory odżywcze produktów a białko odgrywa w nich znaczącą rolę, dlatego w 2023 roku Spółka podjęła decyzję o
produkcji własnego półproduktu - preparatu multibiałkowego, który będzie połączniem białek roślinnych, zwierzęcych oraz
polisacharydów i będzie wzbogacał wyroby mięsne w zróżnicowane źródła białka, co przełoży się pozytywnie na wartości odżywcze
oraz organoleptyczne wyrobu gotowego.
Kategoria przekąsek mięsnych to jeden z najszybciej rosnących segmentów rynku mięsnego, dlatego też w 2023 roku skupiliśmy się
na rozwoju przekąsek, wprowadzając nowe smaki kabanosów nadzianych oraz kabanosy bites w gramaturze 80 g.
17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego
Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz
innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego.
Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami i rozporządzeniami.
18. Informacje dotyczące zatrudnienia
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Grupie Tarczyński S.A.
wynosiło 1.435 osób, co stanowiło wzrost o 229 osób w stosunku do 2022 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę zatrudnienia
odpowiednio za lata 2023, 2022.
Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
Struktura zatrudnienia
Okres zakończony
31.12.2023
Okres zakończony
31.12.2022
Pion produkcji
809
735
Pracownicy umysłowi
535
392
Uczniowie
73
60
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych
9
19
Razem
1 426
1206
Ponadto spółki z Grupy Tarczyński zatrudniają osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i
umów z tytułu pełnienia funkcji).
19. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za
badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi
doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
W dniu 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 240/05/2019 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego
do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu skonsolidowanego półrocznego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2019 i pierwsze półrocze 2020 roku oraz badania
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
36
rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Tarczyński za rok 2019 i za rok 2020. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10
Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła wybrać na biegłego rewidenta spółkę POLAND AUDIT SERVICES Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowska 2, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 3790. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Emitent wcześniej
nie współpracował z tymże podmiotem.
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2021 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A
oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński wg stanu na dzień 30 czerwca
2021 odbyło się zgodnie z umową z dnia 19 sierpnia 2019 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński S.A. a POLAND AUDIT SERVICES
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. w dniu 24 maja 2021 roku podjęła Uchwałę nr 290/05/2021 w sprawie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania, który dokona przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i
przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze
2021,2022 i 2023 roku oraz do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2021, 2022 oraz 2023
W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2023 i 2022.
Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i rok poprzedni
Lp.
Rodzaj usług
2023
2022
1
Obowiązkowe badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy
141
137
2
Inne usługi poświadczające
15
15
RAZEM
156
152
20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego
zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Wpływ zdarzenia pożarowego z 20 października 2022 na wyniki Spółki
W dniu 20 października 2022 roku na terenie zakładu Spółki położonego w Ujeźdźcu Małym miał miejsce pożar, który objął swoim
zasięgiem jedną z nowo wybudowanych hal produkcyjnych. Zniszczeniu uległa część nowych hal produkcyjno-magazynowych wraz
z dwiema nowymi liniami produkcyjnymi, z których jedna uległa całkowitemu zniszczeniu. Wiąże się to z koniecznością odbudowy
zniszczonych pożarem hali produkcyjnej oraz linii produkcyjnej, która trwała w roku objętym badaniem i trwać będzie do połowy 2024
roku.
Spółka dokonała wyceny wartości majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy i ujęła w sprawozdaniach finansowych roku
2022 w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpis w wysokości 53,3 mln PLN.
Według szacunków Spółki, wartość kosztów usuwania skutków pożaru i nakładów związanych z odtworzeniem zniszczonego
majątku wyniesie ok. 59 mln PLN, zaś szacunek strat związanych z utratą zysku, w wyniku czasowego wyłączenia produkcji oraz
wyższych niż standardowe kosztów produkcji, w okresie do końca roku 2022 wynosi ok. 3,0 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
37
Skutki pożaru, z uwagi na szkody wyrządzone głównie na nowo budowanych liniach produkcyjnych, nie wpływają istotnie na
prowadzoną działalność przez Emitenta i jego bieżące wyniki finansowe.
Zarząd prowadzi działania związane z naprawieniem szkody oraz uzyskaniem pokrycia kosztów odbudowy z własnych polis
ubezpieczeniowych, w tym ubezpieczenia od wszystkich ryzyk oraz utraty zysku, jak również z polisy OC podwykonawcy. W tym
zakresie do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka uzyskała od Ubezpieczyciela, w wyniku wydania 9 decyzji
odszkodowawczych, kwotę 31.405.494,46 PLN stanowiącą bieżące źródła finansowania prowadzonych prac odtworzeniowych i na
bieżąco prowadzi dalsze prace związane z rozliczaniem ponoszonych kosztów odbudowy. Wypłacane środki są na bieżąco
przeznaczane na wymianę, przywrócenie do poprzedniego stanu, naprawę lub zakup analogicznych składników majątkowych, które
uległy zniszczeniu w wyniku pożaru.
Wartość szacowanych strat oraz kosztów odtworzenia może ulec zmianie, w szczególności wartość strat z tytułu utraty przychodów i
zysku objęta ubezpieczeniem za okres do 12 miesięcy od daty zdarzenia.
Kampania reklamowa
W 2023 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych
prowadzonych w poprzednich latach. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach.
Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem,
dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach.
Inwestycje
W roku 2017 Spółka zainicjowała inwestycje budowlane, które były realizowane w latach kolejnych i kontynuowane w latach 2022-
2023. Inwestycje te związane są z potrzebą zwiększenia mocy produkcyjnych (przykładem jest tutaj zakupiona nieruchomość wraz z
ruchomościami w miejscowości Sowy), jak również z wprowadzeniem nowych produktów na rynek. Inwestycje te, w połączeniu z
koniecznym domaszynowieniem nowobudowanych obiektów, stanowić będą duże obciążenie dla bieżących przepływów
finansowych i wiązać się będą ze zwiększeniem poziomu zadłużenia finansowego.
Zakup udziałów
2 lutego 2024 dokonano podwyższenia kapitału w spółce Tarczyński Gaz poprzez utworzenie nowych 70 udziałów o wartości
nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 35 udziałów objął pan Jacek Tarczyński a 35 Pani Elżbieta
Tarczyńska w zamian za wkład pieniężny po 1500 zł za 1 udział.
7 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował spółkę Tarczyński Ochrona sp. z o.o. o kapitale zakładowym 400 tys. zł podzielonym na 8000 udziałów o
równej wartości. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A. Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie prowadzi
działalności gospodarczej.
26 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka Tarczynski LTD o nieopłaconym na dzień bilansowym
kapitale zakładowym 1000 GBP podzielonym na 1000 równych udziałów. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński
S.A. Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.
21. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
Opis zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy został zawarty w pkt. II.1. i II.20 niniejszego
sprawozdania.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
38
Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w
okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:
Uchwały w sprawie podziału zysku
W dniu 15 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której zysk netto Spółki za rok
2022, w wysokości 91 218 348,36 zł został przekazany w części na kapitał 66 255 089,16 zł oraz na wypłatę dywidendy 24
963 259,20 zł.
22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Tarczyński zostały opisane w
pkt II.1 i II.20 niniejszego sprawozdania.
23. Wskaźniki finansowe
Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1 niniejszego sprawozdania.
24. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Spółka
b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności Grupy.
Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na wynik finansowy i
wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy.
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2023 roku ok 75% zakupów
surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. W Spółce nie występuje naturalny hedging w zakresie zmian
kursów walutowych, gdyż w chwili obecnej sprzedaż eksportowa stanowi 27,2%.
Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa Tarczyński jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona
jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania
nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów
finansowych Grupy Tarczyński, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Grupa stara się
minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy procentowej (IRS).
Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa
Na koszty działalności Grupy Tarczyński istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią
surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
39
jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen
surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców czy podmiotów
finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, modyfikując strukturę
finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu
kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 270 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej
działalności operacyjnej.
Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Tarczyński S.A. posiada liczną bazę klientów co
zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Grupa stosuje stały monitoring poziomu należności przeterminowanych,
umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji wspomagający kontrolę nad poziomem
udzielanego kredytu kupieckiego.
25. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i
jego Grupy Kapitałowej co najmniej w najbliższym roku obrotowym.
Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki
stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów.
Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje
konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu
badawczo-rozwojowego.
Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do
czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego, w tym w drodze licznych inwestycji w środki trwałe.
W konsekwencji powyższego Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie wiązała się z istotnym zwiększeniem
poziomu zadłużenia.
Dotychczas realizowana strategia Emitenta i Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie
rentowności powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w
przyszłości.
26. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy
Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1 niniejszego sprawozdania.
Grupa osiągnęła rekordową sprzedaż i rekordowy wynik w swojej ponad trzydziestoletniej działalności. Instytucje finansowe stale
współpracujące ze spółką realizują zapotrzebowanie finansowe związane z finansowaniem bieżącej i inwestycyjnej działalności
Emitenta. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
40
27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta
lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego
raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani
innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy.
28. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.
29. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
30. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez Spółkę, jednostki wchodzące w skład jej Grupy, a w
szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego
reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
W 2023 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej.
31. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych.
32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki
stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa chce być
także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Niezależnie, Grupa cały czas analizuje
otoczenie rynkowe oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe, których celem jest zidentyfikowanie produktów i obszarów
rynkowych, które mogą dać przewagę konkurencyjną Grupie oraz mogą stanowić o kierunku przyszłego jej wzrostu.
Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa,
w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
41
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI
S.A.
1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta i
Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji zawartych w
sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych oraz zapewnić
bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in. procedury w zakresie
przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu Informacji Poufnych, system
uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych.
Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.
Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora. Wybór
niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta.
Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych.
2. Wskazanie:
− zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny, lub
− zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz
miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
− wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
W 2023 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r.
Tekst jednolity DPSN2021 stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-
gov.gpw.pl.
3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega
Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków
wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami
Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2021 roku przyjął zasady ładu
korporacyjnego określone w DPSN2021 z wyłączeniem następujących: 1.2., 1.4., 1.4.1.,1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6.,
3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
42
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak
najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach zgodnych z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka dokłada starań, żeby publikacja ww. informacji miała
miejsce w możliwie szybkim terminie, biorąc pod uwagę konieczność przygotowania kompleksowego raportu, uwzględniającego
wszelkie obowiązujące regulacje prawne. Spółka nie publikuje wyników szacunkowych, gdyż w jej ocenie publikowanie wyników w
terminach wynikających z przepisów prawa w pełni zabezpiecza interes inwestorów, odpowiadając ich potrzebom informacyjnym.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres
informacji na temat przyjętych wartości oraz działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię
biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni
stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje
szeroki zakres informacji na temat przyjętych wartości czy działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka
posiada przyjętą strategię biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe.
Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane
wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej formalnej strategii biznesowej, która
odnosiłaby się do wszystkich elementów wskazanych w zasadzie, w szczególności nie publikuje wskaźników
odnoszących się do równości wynagrodzeń pracowników. Niezależnie Spółka przestrzega obowiązujących
przepisów prawa regulujących problematykę równości w zatrudnieniu i sprzeciwia się wszelkiej dyskryminacji, w
tym dyskryminacji ze względu na płeć. Zatrudniając pracowników, Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami
takimi jak wykształcenie, doświadczenie czy posiadane umiejętności. Takie same kryteria decydują również o
wysokości wynagrodzeń pracowników.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
43
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka prowadzi komunikację z inwestorami m.in. poprzez stronę internetową. Spółka komunikuje się z
akcjonariuszami również podczas Walnych Zgromadzeń, w trakcie których akcjonariusze mogą uzyskać informacje na temat
sytuacji Spółki oraz jej planów rozwoju. Spółka nie organizuje natomiast dodatkowych spotkań z akcjonariuszami, ponieważ
dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takiego zapotrzebowania.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków
władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia,
kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się
przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim
przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków
Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie w
oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.
Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka
przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze
względu na płeć.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej zgody Rady Nadzorczej wymaga
pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w organach spółek konkurencyjnych. W ocenie Spółki, ograniczenie wymogu uzyskania
zgody jedynie do spółek konkurencyjnych zabezpiecza interesy inwestorów oraz Spółki.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu
do Członków Zarządu i Członków Rady nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą
oraz Walne Zgromadzenie w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji
kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z
góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się
wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
44
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie
rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i
obiektywny.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie
rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i
obiektywny.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W spółkach należących do grupy kapitałowej nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów
obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz
spółek należących do grupy kapitałowej, a także z uwagi na zakres ich działalności, takie rozwiązanie zabezpiecza interes
inwestorów i grupy.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie umożliwiała dotychczas akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków
komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali zainteresowania taką formą udziału w Walnym Zgromadzeniu a
Spółka organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gdyż akcjonariusze Spółki dotychczas nie zgłaszali zainteresowania taką transmisją. Spółka prowadzi sprawną
komunikację z inwestorami za pośrednictwem strony internetowej oraz organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w
nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Udział w Walnych Zgromadzeniach w Spółce nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów.
Ponadto, w ocenie Spółki obecność mediów może zakłócać przebieg obrad. Przedstawicie mediów mogą zasięgać informacji o
Spółce i jej działaniach za pośrednictwem strony internetowej oraz w bezpośrednich kontaktach z przedstawicielami Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
45
zgłaszania uchwał najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Niezależnie Spółka nie dostrzega potrzeby
ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych przez
obowiązujące przepisy prawa.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy
zgłaszania uchwał zawierających kandydatury personalne najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Co więcej,
Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach
rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa.
4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów
tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym
Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z
uwagi na stabilny skład Zarządu. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo
braku ich sformalizowania. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży, jeżeli to możliwe do
zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia
zawodowego. Decydującym aspektem są jednak przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do
pełnienia określonej funkcji.
Przykładem różnorodności w organie Spółki jest skład Rady Nadzorczej, gdzie zasiadają osoby o różnym doświadczeniu,
wykształceniu i płci.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku
Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku
Ilość akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Ilość głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
EJT Investment S.a.r.l
4 346 936
38,31%
7 346 936
51,20%
EJT Sp. z o.o.
3 098 221
27,30%
3 098 221
21,60%
PTE Allianz Polska S.A.
1 630 000
14,37%
1 630 000
11,36%
Nationale Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)
1 000 000
8,81%
1 000 000
6,97%
Elżbieta Tarczyńska*
533 188
4,70%
533 188
3,72%
Jacek Tarczyński**
533 188
4,70%
533 188
3,72%
Pozostali
205 403
1,80%
205 403
1,43%
Razem
11 346 936
100%
14 346 936,00
100%
* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,
poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, -
12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz
stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem
Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment
Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
46
** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez
spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan
D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21%
udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i
Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości
3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień
Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych (w
tym akcji Tarczyński S.A.).
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy
współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają
one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych.
9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Organizacja Zarządu
Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.
Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego
Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w
szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo
gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady
Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną
większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu, w rozumieniu zdania
powyżej.
Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów.
Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
47
Kompetencje Zarządu
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj
członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki
każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności
Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany
przez Radę Nadzorczą.
W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki
wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością oddanych głosów ( głosów „za” więcej niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się„).
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów
w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od
wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.
W dniu 27 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło
się w dniu 15 czerwca 2023 roku.
11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały
częściowo zawarte w Statucie Spółki.
Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl.
Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych
postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z
działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu
Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
48
Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2
kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w
art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za
zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez
Radę Nadzorczą.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w
niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki,
określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes
Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni ze zdematerializowanych akcji, którzy
zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych
żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których mowa dalej w pkt.6.
2. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela
Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa
udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo
reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność
prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości
reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana.
3. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej,
udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:
1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony –
Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych
podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co
najmniej te elementy, które zawiera formularz;
3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez
Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego
Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać
wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;
4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza
wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.
5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed
rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.
4. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi
możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza
udzielającego pełnomocnictwa.
5. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na
okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym
dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
6. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: „Lista Uprawnionych”) do udziału w Walnym Zgromadzeniu na
podstawie wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
49
dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.
7. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy
(nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im
głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba
fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
9. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia.
10. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
11. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu
potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest świadectwo depozytowe nie starsze niż
sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na
Adres Korespondencyjny Spółki.
12. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego
Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: „Lista
Obecności”), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby
przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.
13. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
14. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Skład Zarządu
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
− Jacek Tarczyński – Prezes Zarządu,
− Radosław Chmurak – Wiceprezes Zarządu,
− Dawid Tarczyński – Członek Zarządu,
− Tomasz Tarczyński – Członek Zarządu,
− Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu.
W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ustaliła skład Zarządu Spółki VI kadencji i podjęła uchwałę w sprawie powołania
dotychczasowych jego członków na kolejną pięcioletnią kadencję w osobach: - Pana Jacka Tarczyńskiego jako Prezesa Zarządu -
Pana Radosława Chmurak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu - Pana Dawida Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu -
Pana Tomasza Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu.
Uchwała weszła w życie z dniem 31 maja 2021 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok.
W dniu 29.11.2021 r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 r. Pana Krzysztofa Cetnara na stanowisko
Członka Zarządu Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
50
Uchwałą Nr 386/12/2023 z dnia 11.12.2023 r. w sprawie powołania członka Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o wniosek
Prezesa Zarządu Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 01.01.2024 r. Pana Piotra Nowjalisa na stanowisko
Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Organizacja Zarządu
Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.9.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
− Krzysztof Wachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Edmund Bienkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Elżbieta Tarczyńska – Członek Rady Nadzorczej,
− Piotr Łyskawa – Członek Rady Nadzorczej
− Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej.
− Rafał Dutkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
W okresie do 31 grudnia 2023 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie z uchwałą NWZA nr 9 z dnia 09 lutego
2023 roku powołany do Rady Nadzorczej został Rafał Franciszek Dutkiewicz na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej w latach
2020-2023.
Jednocześnie z dniem 31 stycznia 2023 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Tadeusz Trziszka
Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został powołany
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 24 sierpnia 2020 roku, a kadencja zakończy się w 2024 roku, przy czym mandaty
członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za rok 2023 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej - art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu
spółek handlowych).
Organizacja Rady Nadzorczej
1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.
2. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku
obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o
zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący
Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej
członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za
pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na
posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w
formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek
Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie
może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to
uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
51
6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę
otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących
udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu.
Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną
(jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie
podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który
nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są
dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał.
7. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez
wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków
telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione
koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że
Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami
Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w
sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może
być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie
głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu
uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują
biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
8. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w
przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność
zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.
9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje
głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.
10. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej.
11. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za
zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za
wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje
wyjątkowo inaczej.
12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady
lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w
posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób.
13. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza
składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne
Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże
wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
14. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
określa § 13 Statutu Spółki.
15. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz
Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i
Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty
mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej
zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej
posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady
Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
52
jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym
posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego
nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady.
16. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym
do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie
Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał.
17. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
18. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1
oraz § 13 ust. 4 Statutu.
Komitety
Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu, Komisję ds.
Nominacji oraz Komisję Rewizyjną.
W Tarczyński S.A. działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały spośród
swoich członków. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w szczególności rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z
dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawia o Biegłych
Rewidentach), oraz postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Tarczyński S.A. i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Regulamin Komitetu Audytu określający uprawnienia, zakres
działania i tryb pracy Komitetu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Komitetu Audytu na swym
pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, winna spełniać kryteria
niezależności od Spółki, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W sposób uregulowany Ustawą o Biegłych
Rewidentach, członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Komitet Audytu
działa kolegialnie a jego posiedzenia odbywają się tak często, jak będzie to niezbędne dla jego prawidłowego funkcjonowania.
Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w terminie, miejscu i w sposób określony w zawiadomieniu o posiedzeniu. Na
posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, przedstawiciele firmy audytorskiej
przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdań finansowych Spółki i inne osoby. Członkowie Rady Nadzorczej niebędący
Członkami mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu Audytu.
Komitet Audytu przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w formie uchwał Komitetu Audytu, które podejmowane są zwykłą
większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch członków Komitetu.
W roku 2023 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.
W 2023 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA wchodzili:
- Piotr Łyskawa – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Krzysztof Wachowski – Sekretarz Komitetu Audytu,
- Tadeusz Trziszka - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Jacek Osowski - Członek Komitetu Audytu.
W zakresie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA, ustawowe kryteria niezależności spełniali Krzysztof
Wachowski, Piotr Łyskawa, Tadeusz Trziszka oraz Jacek Ossowski.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Piotr Łyskawa
W okresie od 31 grudnia 2022 roku wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2023 r. Tadeusz Trziszka zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
53
Jednocześnie z dniem 01 lutego 2023 r. do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu powołany został Pan Jacek Osowski na
podstawie uchwały RN z dnia 27.01.2023 r. nr 334/01/2023.
Piotr Łyskawa - przebieg pracy zawodowej:
• od 2014 w spółce jako Członek Rady Nadzorczej,
• od 2012 Członek Rady Okręgowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów we Wrocławiu,
• od roku 2011 Członek Rady Nadzorczej IT Kontrakt Sp. z o.o.,
• od roku 2009 – w Avanta Audit z siedzibą w Bielanach Wrocławskich jako partner i wspólnik,
• w latach 2003-2009 w Deloitte Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Manager, Starszy Manager, Dyrektor,
• w latach 1995- 2003 w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Asystent, Senior, Manager.
Pan Piotr Łyskawa posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Inżynierii Środowiska na Politechnice Wrocławskiej we
Wrocławiu oraz podyplomowe studia w zakresie zarządzania i marketingu na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ponadto odbył
półroczne stypendia naukowe na Technical University of Denmark oraz Glasgow Caledonian University. Pan Piotr Łyskawa uzyskał
certyfikaty ACCA Professional Qualification, ACCA Practing Certificate za rok 2002 oraz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta.
Krzysztof Wachowski – przebieg pracy zawodowej:
• od roku 2016 – Trans.eu Group S.A. z siedzibą w Wysokiej jako członek zarządu
• w latach 2007 – 2016 w Tarczyński SA jako wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy
• w latach 2004 – 2005 w Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu,
• w latach 2001 – 2004 w Impel Security Polska z siedziba we Wrocławiu jako członek zarządu,
• w latach 1998 – 2000 w Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako wiceprezes zarządu,
• w latach 1994 – 1998 w Banku Zachodnim S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako inspektor.
Pan Krzysztof Wachowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Informatyki i Zarządzania (kierunek: Informatyka)
Politechniki Wrocławskiej.
Ponadto Pan Krzysztof Wachowski ukończył Ecole Mastere „Genie des Systemes Industriels” (Zarządzanie Systemami
Przemysłowymi) na Politechnice Wrocławskiej i Ecole Centrale Paris oraz studia podyplomowe: Kompetencje psychologiczne
i negocjacyjne w przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.
Jacek Osowski – przebieg pracy zawodowej
od 2012 r. –działalność doradcza prowadzona we współpracy i w ramach różnych przedsiębiorstw w tym m.in. Value Advisors Sp. z
o.o. i s.k., Audit Advisors Sp. z o.o., AllCNet Sp. z o.o., EDGE NPD Sp. z o.o., i innych
• 2014 – 2014 – Wiceprezes Zarządu Famur S.A, – projektowo
• 2009 – 2011 – Wiceprezes Zarządu, CIO, Dyrektor w PZU Asset Management S.A.,
•
• 2009 – 2009 – Doradca Zarządu w PTE Bankowy S.A.
• 2008 – 2009 – Zastępca Dyrektora Biura Skarbnika w PZU S.A./ PZU Życie S.A.
• 2007 – 2008 – Wiceprezes Zarządu IPOPEMA TFI S.A.
• 2004 – 2007 – Zastępca Dyrektora, Kierownik, Doradca Inwestycyjny w PZU Asset Management S.A./ PZU Życie
• 2003 – 2004 – Analityk w TP Invest,
• 2001 – 2003 – Doradca Inwestycyjny w Millennium Dom Maklerski S,A.
Pan Jacek Osowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (finanse i bankowość), Doradcą Inwestycyjnym nr Licencji 181,
Chartered Financial Analyst, Biegłym Rewidentem oraz ukończył program MBA University of Illinois i UW.
Jest Członkiem Rady Nadzorczej LC Corp S.A. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Ferro S.A.
W przeszłości był członkiem rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych w tym m.in. ATM S.A., Famur S.A., Getback S.A.,
Herkules S.A., TC Dębica S.A., Polcolorit S.A., Browary Polskie Brok Strzelec S.A., Zamet Industry S.A., ZBM S.A., Famak S.A.,
PGO S.A., Pemug S.A., Fazos S.A., Synektik S.A. i inne.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
54
Tadeusz Trziszka – przebieg pracy zawodowej:
• rektor Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu w kadencji 2016–2020.
• 1996 – 2002 Prorektor ds. Rozwoju Uczelni i współpracy z zagranicą (dwie kadencje),
• od 1996 do chwili obecnej członek Senatu Uniwersytetu Przyrodniczego,
• od 1997 r. Kierownik Katedry Technologii Surowców Zwierzęcych i Zarządzania Jakością,
• od 2002 kierownik dwóch kierunków studiów podyplomowych Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu:
a) Agro-Unia; b) Zarządzanie jakością i bezpieczeństwem żywności w przemyśle żywnościowym,
• 2004-2005 powołany przez Ministra Nauki i Informatyzacji na eksperta w pilotażowym projekcie Foresight w dziedzinie
„Zdrowie i Życie”,
• Od 2006 Ekspert Regionalnej Sieci Naukowo-gospodarczej „Biotech”,
• Od 2006 członek Rady Nadzorującej Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości
• 2006 – 2008 Pełnomocnik Rektora ds. współpracy z gospodarką, instytucjami rządowymi i samorządowymi regionu.
• 2007-2010 członek Zespołu specjalistycznego ds. oceny czasopism naukowych przy Ministrze Nauki i Szkolnictwa
Wyższego,
• od 2007 r. przewodniczący Rady Klastra NUTRIBIOMED.
Absolwent Technikum Rolniczego w Bożkowie (1967), po którym podjął studia na Wydziale Zootechnicznym Wyższej Szkoły
Rolniczej we Wrocławiu. Doktoryzował się w zakresie nauk rolniczych w 1977 na Wydziale Technologii Żywności wrocławskiej AR
w oparciu o pracę pt. Zmiany w strukturze błony witelinowej jaj kurzych pochodzących z różnych okresów chłodniczego
przechowywania. Habilitował się w Poznaniu w oparciu o rozprawę zatytułowaną Fizykochemiczna i technologiczna charakterystyka
pian z białka jaja. 28 listopada 1994 otrzymał tytuł profesora nauk rolniczych. Specjalizuje się w zagadnieniach z zakresu technologii
drobiu i jaj, w tym projektowania i technologii procesowych w przemyśle jajczarskim.
Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka w roku 2023 byli Krzysztof Wachowski i Tadeusz Trziszka.
W Spółce obowiązuje niżej opisana procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego
sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI.
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza
TARCZYŃSKI S.A.
2. Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu.
3. Zgodnie z przyjętą polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI, dokonuje się na okres maksymalnie
5 lat.
4. Wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą podjętą przez Komitet Audytu w tej sprawie.
5. Podjęcie uchwały przez Komitet Audytu zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i
przygotowania zapytań ofertowych.
6. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym
mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
7. Kryteriami oceny ofert przez Komitet Audytu będą:
a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;
b) profesjonalizm;
c) znajomość branży, w której działa TARCZYŃSKI SA;
d) pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;
e) zawartość i prezentacja oferty;
f) cena.
8. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada
Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przekazuje
takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
55
W roku 2023 na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi
niebędące badaniem:
- oceną zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym
formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania,
- oceną sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A. za lata 2021-2023 w zakresie
zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 ustawy o ofercie publicznej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki przepisów
zewnętrznych i przyjętych procedur wewnętrznych.
Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:
− Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
− Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
− Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej;
− Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
56
ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2023
Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na temat informacji niefinansowych za 2023 rok
(dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok 2023
i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. (dalej: Grupa Tarczyński, GK Tarczyński,
Grupa), za okres od 1.01.2023 roku do 31.12.2023 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady,
uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące
sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.
4. Informacje ogólne
Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności, zostały dokonane w oparciu o kryterium
istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.
(dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa
Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz
oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych
okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.
Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Tarczyński S.A.
będącej spółką matką w Grupie Kapitałowej (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.
5. Opis Grupy i jej modelu biznesowego:
Grupa Tarczyński S.A.
Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Tarczyński S.A. oraz spółek zależnych:
• Tarczynski GmbH, której celem jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na
terenie Niemiec i Austrii.
• WD Foods Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów
mięsnych.
• Tarczyński Gaz Sp. z o.o. której przedmiotem działalności jest pozyskanie gazu ziemnego ze złóż zlokalizowanych w
sąsiedztwie Zakładu w Ujeźdźcu Małym
Ponadto Spółka Tarczyński S.A. posiada udziały w jednostkach stowarzyszonych tj. 50% udziałów w spółce handlowej prawa
niemieckiego BW Handels- und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) oraz 24,7% udziałów w spółce Food4Future
Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji
wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa produkuje ok.
250 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.
Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi
produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły
rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój
produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.
Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w
relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
57
Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach:
• w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche,
• w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki.
Zakłady należące do Grupy są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz
zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych.
Oferta i podstawowe produkty
Starając się sprostać zmieniającym się gustom i preferencjom konsumenckim klientów, Spółka dominująca Tarczyński S.A. w
ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania
oraz zróżnicowane gramatury.
Grupa realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W 2020 roku Grupa
wdrożyła do sprzedaży innowacyjne kabanosy bezmięsne (roślinne). W roku 2022 linia Rośl-INNE była poszerzana o nowe pozycje,
m.in. nowe smaki kabanosów i parówki roślinne. Kolejną innowacją były kabanosy z linii Extreme z ostrym nadzieniem jalapeno i piri-
piri.
Rynek
Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i
sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty
Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. W 2023 roku, tak jak i w roku 2022, największym odbiorcą Grupy na terenie Polski
była sieć Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.
Grupa Tarczyński realizuje również sprzedaż eksportową zarówno pod marką Tarczyński, jak i marką SnackIT. Grupa eksportuje
swoje produkty głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia, ale również kraje nadbałtyckie takie jak Litwa i Łotwa
oraz skandynawskie. Na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej i na rynku ogólnoeuropejskim Grupa współpracuje z takimi
sieciami jak Sainsbury, Asda czy Carrefour.
6. Zagadnienia społeczne i pracownicze
Polityka kadrowa
Zagadnienia pracownicze i społeczne są dla Grupy Tarczyński jednymi z podstawowych czynników pozafinansowych,
gwarantujących jej prawidłowy i stabilny rozwój. Obecnie priorytetem Grupy w powyższym zakresie jest zapewnienie pracownikom
stabilnego zatrudnienia oraz umożliwienie im rozwoju poprzez wyszukiwanie talentów wewnątrz firmy jak i pozyskiwanie najlepszych
pracowników z rynku. Biorąc pod uwagę warunki zatrudnienia, Grupa skupia się obecnie na dwóch podstawowych aspektach tego
zagadnienia tj. zatrudnianiu pracowników w oparciu o umowę o pracę oraz zachowaniu rynkowego poziomu płac dla pracowników
Grupy. W tym celu Grupa korzysta ze wsparcia wyselekcjonowanych agencji pracy oraz monitoruje rynek korzystając z dostępnych
raportów płacowych.
Grupa Tarczyński jest największym lokalnym pracodawcą aktywnie angażującym się w działalność społeczną, tak istotną dla
społeczności lokalnej do której należą w dużej mierze pracownicy Grupy oraz ich rodziny. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z
okolic jej siedziby tj. gmin: Cieszków, Długołęka, Jutrosin, Krośnice, Miejska Górka, Milicz, Pakosław, Prusice, Trzebnica, Wisznia
Mała, Wrocław oraz Żmigród. Mając świadomość utrudnień komunikacyjnych, Grupa wychodzi naprzeciw potrzebom swoich
pracowników organizując transport z mniejszych miejscowości i wsi, które zamieszkują.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
58
Tabela: Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych na dzień 31 grudnia 2023 r., z
podziałem na kobiety i mężczyzn
Wyszczególnienie
Na umowach o pracę
Na umowach cywilnoprawnych
Kobiet
Mężczyzn
Kobiet
Mężczyzn
Całkowita liczba zatrudnionych
659
770
35
47
Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie, zawarte są w Regulaminie Pracy, Kodeksie Etycznym, Polityce Handlu
Etycznego oraz Instrukcji Zintegrowanego Systemy Zarządzania. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów, Grupa Tarczyński jako
pracodawca zobowiązuje się m.in. do zapewnienia jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, terminowego i
prawidłowego naliczania wynagrodzeń, umożliwiania podnoszenia kwalifikacji zawodowych, sprawiedliwej i obiektywnej oceny
pracowników oraz ich równego traktowania.
W związku z treścią powyższych dokumentów oraz faktyczną zróżnicowaną strukturą zatrudnienia pod względem: wieku, płci, stażu
zatrudnienia czy kraju pochodzenia, Grupa nie wprowadza w swoich dokumentach wewnętrznych docelowych parytetów w
powyższym zakresie. Podczas procesu rekrutacji Grupa skupia się na indywidualnych kompetencjach kandydata oraz
umiejętnościach niezbędnych do pracy na danym stanowisku i w naturalny sposób spełnia założenia dotyczące równego traktowania
pod względem płci, wieku, rasy czy prywatnych poglądów jakie reprezentuje kandydat.
Tabela: Pracownicy w podziale na płeć i pełnione w Grupie funkcje w roku 2023
Pracownicy operacyjni
Pracownicy administracji
w tym Pracownicy na stanowiskach
kierowniczych
Kobiet
Mężczyzn
Kobiet
Mężczyzn
Kobiet
Mężczyzn
516
540
271
292
57
136
Spółka w 2023 r. zatrudniała 41 osób posiadających orzeczenie o niepełnosprawności. Jednym z udogodnień oferowanym przez
Grupę jest przydzielony im dodatkowy urlop w wysokości 5 dni roboczych rocznie.
Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Grupa stale monitoruje i uzupełnia
stan kadry, dostosowując go do jej bieżących potrzeb produkcyjnych i logistycznych.
Tabela: Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie
W celu uniknięcia zjawiska luki pokoleniowej, Grupa podejmuje działania prewencyjne w tym kierunku poprzez organizowanie
programów stażowych i współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi z Milicza, Trzebnicy i Krotoszyna. W ramach praktyk
uczniowskich spółka zatrudnia młodych pracowników do przyuczenia zawodowego.
Liczba pracowników przyjętych w 2023 roku
Ogółem
W wieku do 30 lat
W przedziale 30-50 lat
W wieku powyżej 50 lat
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
215
278
104
159
91
99
20
20
Liczba odejść pracowników w 2023 roku
Ogółem
W wieku do 30 lat
W przedziale 30-50 lat
W wieku powyżej 50 lat
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
189
210
73
105
103
89
13
16
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
59
Szkolenia i rozwój
Grupa prowadzi również trzy programy stażowe, we współpracy z Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu, Uniwersytetem
Ekonomiczny we Wrocławiu oraz Politechniką Wrocławską, oferujące kilka ścieżek rozwoju, przygotowujące do pracy Technologa,
Inżyniera Utrzymana Ruchu, Kierownika Zmiany Produkcyjnej, Specjalisty Zapewnienia Jakości. Programy dedykowane są do
absolwentów kierunków związanych z żywnością, inżynierią, automatyzacją procesów oraz zarządzaniem. Programy trwają 12
miesięcy i mają charakter praktycznego przygotowania do samodzielnej pracy. W ramach prowadzonych projektów około 80%
stażystów i praktykantów pozostaje w strukturach firmy, obejmując po zakończonym stażu stanowiska w kierunku, którym odbyli
przygotowanie.
Tabela: Liczba stażystów/praktykantów w Grupie w 2023 r. w podziale na staże i praktyki płatne i bezpłatne
Całkowita liczba
stażystów i praktykantów
Staże/Praktyki
Płatne
Bezpłatne
133
133
-
Grupa wspiera rozwój zawodowy i intelektualny swoich pracowników i zachęca ich do podnoszenia kwalifikacji. Grupa na bieżąco
analizuje potrzeby kadrowe pod kątem luk kompetencyjnych i potencjalnego rozwoju talentów, dzięki czemu ma możliwość
swobodnie i precyzyjnie podejmować decyzje dotyczące rozwoju personelu. Decyzje dotyczące wyboru konkretnych kierunków
studiów dla pracowników czy tematyki szkoleń i kursów, są podejmowane na bieżąco, a długoterminowe plany szkoleniowe wynikają
z przeprowadzonego w poprzednich latach badania satysfakcji pracowniczej oraz analizy luki kompetencyjnej kadry. Mając pełną
świadomość znaczenia dobrze wyszkolonego i umotywowanego personelu, Grupa opracowała plan szkoleń dla pracowników, który
w założeniu ma umożliwić maksymalnie wykorzystanie ich potencjału w odniesieniu do krótko i długoterminowych celów organizacji.
Inicjatywami kierowanymi do pracowników, w ramach umożliwienia im rozwoju są: zewnętrzne i wewnętrzne szkolenia,
dofinansowania nauki na studiach i studiach podyplomowych oraz kursy zawodowe i warsztaty. W roku 2023 w Grupie
oprócz szkoleń obligatoryjnych, zorganizowano 43 szkoleń, w których brało udział 399 pracowników.
Tabela: Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń obligatoryjnych (poza BHP) oraz liczba przeszkolonych pracowników
Grupy w raportowanym okresie
Liczba szkoleń
plan
realizacja
plan/realizacja
85
85
100%
Liczba przeszkolonych pracowników
plan
realizacja
plan/realizacja
561
561
100%
Tabela: Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników organizacji w 2023 r w podziale na płeć
Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadających na pracownika
ogółem:
kobiety
mężczyźni
16 h
3.590 h
5.385 h
Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń, pracownicy korzystają ze wspomnianych już dopłat do studiów. Pracownicy mają
możliwość korzystania z powyższych dofinasowań z inicjatywy własnej lub przełożonego. Stopień dofinasowania uzależniony jest od
długoterminowych planów rozwoju kadry pracowniczej oraz poziomu umiejętności i kompetencji pracownika. Dofinansowanie ze
strony firmy wynosi od 80% do 100% całościowego kosztu kształcenia.
Bezpieczeństwo i higiena pracy
Jedną z deklaracji przyjętą przez Grupę w podstawowych dokumentach korporacyjnych jest zapewnienie jej pracownikom
bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Grupa od początku swej działalności wprowadza rozwiązania zmierzające do
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
60
osiągnięcia tego celu m.in. poprzez przyjęcie i wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. W ramach
powyższej procedury Grupa prowadzi identyfikację zagrożeń występujących w środowisku pracy i zagrożeń związanych ze
sposobem jej wykonywania, podejmuje również działania, które te zagrożenia wyeliminują bądź ograniczą do stopnia
akceptowalnego dla zdrowia pracowników.
Podstawowymi procedurami regulującymi tematykę BHP w Grupie są: „Zarządzanie środowiskiem pracy” określająca zasady
postępowania w zakresie identyfikacji środowiska pracy i zarządzania nim. Procedura dotyczy wszystkich pracowników organizacji i
określa częstotliwość przeprowadza przeglądu stanowisk pracy, pomieszczeń i otoczenia pod względem przestrzegania przepisów
BHP, ppoż. i czynników szkodliwych występujących w środowisku pracy; „Zarządzanie ryzykiem zawodowym”, określająca
odpowiedzialność i uprawnienia oraz sposób postępowania w zakresie identyfikacji zagrożeń i oceny związanego z nimi ryzyka
zawodowego. Ma ona na celu sprawdzenie czy występujące na stanowiskach pracy zagrożenia są zidentyfikowane i czy jest znane
związane z nim ryzyko zawodowe. Ustala również priorytety działań zmierzających do eliminowania lub ograniczenia tych zagrożeń;
„Gotowość reagowania na wypadki przy pracy” określająca odpowiedzialność i uprawnienia osób odpowiedzialnych za
bezpieczeństwo pracowników oraz sposoby postępowania w zakresie badania przyczyn wypadków przy pracy, chorób zawodowych
i zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Procedura dotyczy wszystkich pracowników w zakresie stosowania działań w celu uniknięcia
powtórnego wystąpienia wypadku przy pracy, choroby zawodowej i zdarzenia potencjalnie wypadkowego.
Stałej poprawie warunków bezpieczeństwa i higieny pracy służą m.in. działania edukacyjne prowadzone wśród nowo przyjętych
pracowników oraz prezentacja filmów instruktażowych dotyczących bezpieczeństwa oraz zasad udzielania pierwszej pomocy. Od
chwili rozpoczęcia pracy, każdy nowozatrudniony pracownik otrzymuje informator pt. „książka bezpieczeństwa i higieny pracy” oraz
dostęp do dokumentów informacyjnych służb BHP w formie elektronicznej. Oprócz działań edukacyjnych Grupa przywiązuje
również bardzo dużą wagę do minimalizacji zagrożeń w miejscu pracy, poprzez odpowiedni dobór maszyn i urządzeń stosowanych
w procesach produkcyjnych, szczególnie tam gdzie nie ma możliwości całkowitej eliminacji zagrożenia np. w miejscu lokalizacji
instalacji amoniakalnej. Pomieszczenie z instalacją wyposażono w wentylacje awaryjną, system detekcji, a pracowników pracujących
w pomieszczeniu w środki ochrony indywidualnej oraz automatyczne defibrylatory AED. Łącznie w warunkach, w których występują
przekroczenia NDS pracuje 22 pracowników. Ponadto wprowadzono dodatkowe szkolenia z ochrony ppoż, z praktycznego użycia
hydrantów podziemnych i naziemnych.
Tabela: Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP
Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2023 r.
szkolenie wstępne
szkolenie okresowe
966
444
Oprócz podstawowych szkoleń z zakresu BHP, pracownicy Grupy przechodzą również szkolenia nieobligatoryjne z tego zakresu,
mające służyć poprawie bezpieczeństwa i radzeniu sobie w sytuacjach kryzysowych.
Tabela: Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa pracowników
Temat szkolenia
szkolenie z pierwszej
pomocy
szkolenia z użycia
defibrylatora,
szkolenia z użyciem
sprzętu ppoż.
szkolenia dla
operatorów wózków
jezdniowych.
Liczba przeszkolonych
pracowników
63
340
139
17
W 2023 r. w Grupie kapitałowej miały miejsce 16 zdarzeń wypadkowych, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy,
jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.
Tabela: Statystyka wypadków przy pracy
Wypadki ogółem 2023
Śmiertelne
Ciężkie
Lekkie(urazy)
Zbiorowe
16
0
0
16
0
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
61
Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak
Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego czy Państwowa Straż Pożarna. W 2023
r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce.
Tabela: Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie
Ilość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad
BHP.
Wartość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad
BHP.
0
0
Zagadnienia społeczne
Grupa Tarczyński nie posiada sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych. Kwestie te w ogólny sposób zostały
ujęte w obowiązującej w Grupie „Polityce Handlu Etycznego”, zgodnie z którym dołoży ona wszelkich starań, aby być wrażliwym
społecznie podmiotem gospodarczym, będzie służyć społeczności poprzez działalność korzystna dla firmy i społeczności, oraz
zapewnianie korzystnych możliwości zatrudnienia i dobrych warunków pracy. Grupa będzie brała pod uwagę interesy swojego
otoczenia, starając się uwzględnić zarówno interes krajowy, jak i lokalny. Grupa powinna wspierać w miarę możliwości społeczność
lokalną. Ewentualne dotacje na cele charytatywne będą przyznawane w ramach zasad ustalonych przez właściciela.
Powyższe działania realizowane są poprzez działalność Grupy, skierowaną na zewnątrz jak i do wewnątrz organizacji. Jeśli chodzi o
działania zewnętrzne, jednym z podstawowych instrumentów działania Grupy w tym zakresie są darowizny. Każda prośba jest
rozpatrywana indywidualnie przez Zarząd. Po ewentualnej akceptacji pismo trafia do działu księgowości, który dokonuje przelewu
środków pieniężnych na określony cel. Darowizny udzielane przez Grupę mają również formę rzeczową w postaci wyrobów
gotowych – produktów Grupy Tarczyński. Wśród beneficjentów Grupy w 2023 wskazać można: szpitale, domy dziecka, straż
pożarną, szkoły, instytucje kultu religijnego, imprezy lokalne, a także drużynę futbolu amerykańskiego Panthers Wrocław.
Tabela: Darowizny i sponsoring
Kwota przeznaczona na darowizny w 2023 r.
Kwota przeznaczona na sponsoring w 2023 r.
Liczba beneficjentów
482 315,44 zł
5 467 019,17 zł
47
Grupa. kieruje działania prospołeczne również do wewnątrz organizacji. Przykładami takich działań może być przysługujące
pracownikom Grupy ubezpieczenie medyczne, a także możliwość dołączenia przez nich do grupowego ubezpieczenia na życie. Dla
kluczowych pracowników Grupy wprowadzony jest dodatkowy pracowniczy program ubezpieczeniowo – emerytalny, którym objętych
jest aktualnie 150 osób. Spółka Tarczyński S.A. przystąpiła do programu PPE – Pracowniczych Programów Emerytalnych,
oszczędności niezależne od składek na ZUS, którym objętych jest obecnie 224 osoby oraz do programu PPK – Pracownicze Plany
Kapitałowe, z którego korzysta aktualnie 16 osób.
Ponadto Tarczyński S.A. daje pracownikom możliwość skorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który
umożliwia pracownikom otrzymanie m.in. dofinansowania do wycieczek czy biletów na wydarzenia kulturalne. Ponadto pracownicy
mają możliwość wykupienia w preferencyjnej cenie karty Multisport oraz zagwarantowany dostęp do pakietów medycznych i
darmowych posiłków w pracy.
Tabela: Liczba pracowników korzystająca z dodatkowych świadczeń
Ilość osób które skorzystały
w 2023 r. z ZFŚS
Pracownicy objęci
ubezpieczeniem medycznym
Pracownicy objęci
ubezpieczeniem grupowym
Pracownicy posiadający
kartę Multisport
1331
1395
931
208
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
62
W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia
pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.
Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia
Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia.
Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE
oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w
konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i
budowanie wizerunku atrakcyjnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi, polegającą min.
na organizacji programów stażowych.
Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników
Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z
poziomem koniunktury gospodarczej.
Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie
odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki
w pracy, Grupa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczeń pozapłacowych takich jak
dofinansowania, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS.
7. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska
Szczegółowe omówienie Polityki Grupy w aspekcie ochrony Środowiska naturalnego została zawarta w dokumencie „Procedura
Zintegrowanego Systemu Zarządzania”. Zostały przedstawione dokładne zagadnienia w procedurach szczegółowych. Wśród
procedur wyróżnić można m.in. PS C5/1 „Gotowość na wypadek awarii i reagowanie na awarie” gdzie zespół dokonuję identyfikacji
wypadków i sytuacji awaryjnych analizując przyczyny wypadków i skutki czy oszacowanie prawdopodobieństwa wystąpienia i
dotkliwości skutków tego zdarzenia. Następne instrukcję jakie można wskazać to IS1 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek pożaru i
ewakuacja pracowników”, IS2 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji amoniakalnej i wycieku amoniaku”, IS3
PS PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji gazowej”, IS4 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek wycieku
paliwa”, IS5 PS C5/1 „Zabezpieczenie bezpieczeństwa żywności podczas sytuacji kryzysowych i wypadkowych”, IS7 PS C5/1
„Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji glikolu propylenowego” oraz IS6 PS C5/1 „Postepowania na wypadek
pogorszenia jakości ścieku” obejmującą opis i wytyczne monitorowania jakości ścieków oraz reagowania w przypadku wystąpienia
niewłaściwych pomiarów.
Oprócz wyżej przedstawionych procedur i instrukcji Grupa dba i gwarantuję troskę o środowisko w dokumentach takich jak
obowiązujący w spółce kodeks Etyczny, czy Polityka Handlu Etycznego. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów
Przedsiębiorstwo zobowiązuję się przestrzegać przepisów prawnych w zakresie ochrony środowiska naturalnego, świadomie
ograniczać wpływ swojej działalności na środowisko naturalne, minimalizując zużycie zasobów naturalnych przy jednoczesnym
wytwarzaniu odpadów powstających w wyniku działalności gospodarczej. Ponadto gwarantuję, że będzie kierowała się wysokim
stopniem odpowiedzialności za środowisko. Deklaruję się dbać o ochronę środowiska, a zasoby naturalne użytkować w sposób
odpowiedzialny. W zakresie zobowiązania szczególnie uwzględniany jest cykl produkcyjny, odpady produkcyjne, gospodarka
wodno-ściekowa, emisja gazów lub pyłów czy hałas. Zobowiązuję się również informować społeczność, wśród której działa, o
przeprowadzonym przez nią programie ochrony środowiska.
Dzięki wyspecjalizowanemu parkowi maszynowemu i technologicznemu Grupa jest w stanie zagwarantować i utrzymywać wysoką
jakość i innowacyjność w swojej ofercie produktowej, realizując restrykcyjnie wszystkie normy ochrony środowiska naturalnego.
Grupa realizuję wszystkie obowiązki związane z ochroną środowiska na najwyższym poziomie jednocześnie zgodnie z wszystkimi
obowiązującymi przepisami prawa i rozporządzeniami.
Wśród priorytetów Grupa stale dąży do ograniczenia zużycia mediów, przez co prowadzi szereg zadań i działań w tym zakresie:
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
63
- zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez montaż energooszczędnych instalacji oświetlenia LED (na obszarze produkcji,
biurach, oświetleni budynków czy parkingu).
- zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody użytkowej, poprzez odzysk ciepła pochodzącego z pracy kompresorów
produkujących sprężone powietrze.
- zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody, poprzez zamontowanie wymienników ciepła w odzyskiwaniu ciepła pochodzących
z instalacji kominowej kotłowni.
- regularne dokonywania przeglądów stanu technicznego urządzeń oraz dokonywanie remontów,
- prowadzenie szkoleń pracowników w zakresie oszczędności energii,
- stosowanie prawidłowych metod wymiany masy i ciepła,
- inwestycja w montaż paneli fotowoltaicznych jako niekonwencjonalnego sposobu pozyskiwania energii
W ramach działań proekologicznych Grupa podjęła decyzje o budowie wysokosprawnego układu kogeneracyjnego składającego z
czterech kogeneratorów gazowych o sumarycznej mocy elektrycznej 8,0 MW i układów odzysku ciepła. Wytwarzana energia
elektryczna i ciepło w całości pokrywa zapotrzebowanie na media energetyczne zakładu. Ponadto ciepło wytwarzane jest z wyższą
sprawnością niż w kotłowniach istniejących, a własna produkcja energii elektrycznej ogranicza emisję pyłów i CO2, a także zużycie
energii pierwotnej.
Grupa dbając o środowisko ma wdrożony system monitoringu mediów „ZENON”, który ma za zadanie archiwizowanie jak i pogląd
online zużycia mediów takich jak gaz, energia elektryczna, para czy sprężone powietrze w celu optymalizacji ich zużycia i
nadzorowaniem nad prawidłową pracą parku maszynowego i instalacji. Monitoring obejmuję również nadzór nad wydajnością
produkcyjną ciągów technologicznych.
Celem wdrożenia systemu jest kontrola i ciągłe doskonalenie w procesie optymalizacji zużycia mediów.
System monitoringu mediów „ZENON” jest ciągle rozbudowywany co wynika z potrzeb związanych z rozwojem firmy.
Tabela: Zużycie energii elektrycznej
Zużycie energii elektrycznej 2023 r.
Zużycie energii elektrycznej 2022 r.
Zmiana [%]
64 501,44 [MWh]
45.641,2 [MWh]
43,2 %
Tabela: Zużycie wody
Zużycie wody 2023 r.
Zużycie wody 2022 r.
Zmiana [%]
665 940 m3
593 959 m3
12,11%
Wzrost zużycia energii w 2023 r. spowodowany jest wzrostem skali produkcji, niemniej dynamika wzrostu zużycia jest znacznie
mniejsza niż dynamika wzrostu produkcji co świadczy o poprawie efektywności energetycznej osiągniętej głównie w wyniku realizacji
projektu budowy wysokosprawnej kogeneracji w zakładzie w Ujeźdźcu Małym.
Grupa prowadzi również szereg projektów i zadań zmierzających do minimalizacji w środowisko naturalne. Wśród różnych projektów
można wyróżnić wybudowanie własnej oczyszczalni ścieków, dzięki czemu mamy pewność, że ścieki nie przedostają się do gleby, a
jednocześnie zadbamy o środowisko naturalne.
Grupa również zainicjowała w przeszłości budowę własnej studni poboru wody i obecnie posiada kilka własnych odwiertów, z
których korzysta. Grupa ciągle podejmuje działania związane z segregacją, recyklingiem i zmniejszeniem ilości odpadów.
Segregacja i unieszkodliwianie odpadów w Grupie prowadzone jest w oparciu o procedurę – PSB4/4 „Gospodarka Odpadami”.
Procedura zawiera instrukcję postępowania z odpadami inne niż niebezpieczne, postepowania z odpadami niebezpiecznymi czy
ubocznymi produktami pochodzenia zwierzęcego. Procedura ta ustala wytyczne obowiązujące podczas segregacji i przechowywania
odpadów wytworzonych w trakcie procesu produkcyjnego, magazynowania czy ekspedycji żywności. Odpady, które powstają
przekazywane są wyspecjalizowanym firmą zewnętrznym w celu dalszego ich zagospodarowania. Grupa ciągłe prowadzi
doskonalenie zarządzając gospodarką odpadową zakładając, że powstawanie odpadów winno być ograniczone do minimum, a
wszystkie działania powodujące ich powstanie w nadmiernej ilości powinny być planowane w sposób, który będzie przewidywał ich
wykorzystanie lub unieszkodliwieniem.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
64
Tabela: Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2023 roku:
Odpady ogółem [Mg]
Odpady niebezpieczne [Mg]
Odpady poddane recyclingowi [Mg]
3505,754
16,406
682,87
Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak
Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych
przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie
istotnych przepisów prawnych przez Grupę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.
Tabela: Kary środowiskowe w 2023 r.
Łączna ilość kar środowiskowych
Łączna wartość kar środowiskowych ( zł )
0
0
W Grupie niekorzystny wpływ na środowisko mogą wywierać różnego rodzaju awarie maszyn i urządzeń czy instalacje zasilane
energią elektryczną. Awaria może dotyczyć również instalacji amoniakalnej, która w przypadku rozszczelnienia mogłaby stanowić
zagrożenie dla pracowników i środowiska naturalnego. Grupa cały czas zarządza ryzykiem poprzez regularne serwisy maszyn i
urządzeń, przeglądy instalacji czy też przestrzeganie i kontrolowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach
szczególnie niebezpiecznych i stwarzających wysokie ryzyko wystąpienia awarii stosowane są zabezpieczenia przed wystąpieniem
awarii oraz zapewnione są środki ochrony indywidualnej w obrębie działania czynników potencjalnie niebezpiecznych.
Zapobieganie występowaniu i ograniczaniu skutków awarii realizowane jest przez Zakład poprzez :
- Szkolenie kadry pracowniczej z zakresu eksploatacji urządzeń, utrzymywania właściwych parametrów technologicznych, ADR,
BHP, p.poż, zintegrowanego systemu zarządzania jakością.
- Prowadzenie diagnostyki maszyn i urządzeń z wykorzystaniem odpowiedniego sprzętu diagnostycznego.
- Przestrzeganie procedur, instrukcji na danym stanowisku.
8. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka
Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Obowiązek ich poszanowania wynika z
polskiego prawa w szczególności Konstytucji RP, a także prawa międzynarodowego: uchwalonej przez ONZ - Powszechnej
Deklaracji Praw Człowieka, a także przyjętej w Unii Europejskiej - Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Poszanowanie praw
człowieka jest bezwzględnym obowiązkiem każdej organizacji, jednak Jak w każdej dużej strukturze organizacyjnej, również w
Grupie kapitałowej Tarczyński istnieje niewielkie ryzyko naruszenia praw człowieka, w szczególności w zakresie, w jakim
naruszenie to mogłoby zostać spowodowane nie przez samą organizację a przez jej pracowników.
W Grupie Tarczyński kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka zostały poruszone i opisane w przyjętym do stosowania
Kodeksie Etycznym Spółki oraz Polityce Antymobbingowej.
Grupa szanuje i przestrzega międzynarodowe standardy dotyczące praw człowieka oraz międzynarodowe standardy pracy.
Przestrzega zakazu dyskryminacji ze względu na: rasę, status społeczny, pochodzenie etniczne, religie, upośledzenie, inwalidztwo,
płeć, orientacje seksualną, związek lub przynależność polityczną, wiek czy stan cywilny. Gwarantuje wolność poglądów, sumienia i
religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Przestrzega zakazu pracy dzieci poniżej 15 roku życia, pracy przymusowej,
stosowania kar cielesnych, przymusu psychicznego i fizycznego oraz zniewalania, a także zakazu dotyczącego molestowania
seksualnego, a miejsce pracy uznaje za wolne od tego typu praktyk.
Polityka w zakresie poszanowania praw człowieka została ogłoszona i jest powszechnie dostępna dla wszystkich pracowników na
firmowym intranecie. Pracownicy zostali również poinformowani o istnieniu komisji antymobbingowej oraz o możliwości zgłaszania
ewentualnych naruszeń do jej przewodniczącego.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
65
Rynki na których działa Grupa należą do Unii Europejskiej, w której systemy prawne poszczególnych państw gwarantują
poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Spółka nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od
swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Spółka nie stosuje również procedur należytej
staranności w tym zakresie.
W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia
poszanowania praw człowieka, Grupa identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w
Tarczyński S.A.
Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Grupy, niesie
pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość
zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których
zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa zarządza ryzykiem poprzez
propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie została m.in.
powołana komisja antymobbingowa.
9. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji
Zagadnienia takie jak nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Zaistnienie sytuacji
korupcyjnej może powodować zarówno straty finansowe jak i wizerunkowe, naruszać zaufanie do przedsiębiorstwa wśród innych
uczestników rynku, a także obniżać morale wśród pracowników. W związku z powyższym w interesie każdego podmiotu
gospodarczego, a także instytucji państwowych leży niedopuszczanie do takich sytuacji i zwalczanie ewentualnych naruszeń w tym
zakresie.
Polityka w zakresie przeciwdziałania korupcji w Grupie regulowana jest przez Kodeks Etyczny przyjęty i funkcjonujący w Grupie.
Jako, że w obecnych czasach wiele podmiotów gospodarczych jest żywo zainteresowana tą kwestią, pracowników Grupy jak i samą
Grupę obowiązują również oświadczenia, kodeksy i umowy podpisywane w tym zakresie z jej kontrahentami, co staje się coraz
powszechniejszą praktyką.
Grupa przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom i korupcji. Obowiązkiem
pracowników jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktu interesów, czyli przyjmowanie i oferowanie prezentów w ramach
prowadzenia działalności biznesowo-handlowej. Nie wolno płacić ani proponować łapówek lub nielegalnych świadczeń urzędnikom
państwowym, ani przedstawicielom partii politycznych, w celu zawarcia lub zachowania transakcji. Pracownicy nie mogą czerpać
jakichkolwiek korzyści ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie mogą powstać w wyniku wykorzystania
informacji lub stanowiska w firmie.
W 2023 r. nie odnotowano potwierdzanych przypadków korupcji w Grupie
W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia przeciwdziałania korupcji, Grupa identyfikuje i
zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków korupcji wśród pracowników Grupy.
Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych.
Szczególnie narażeni na zdarzenia z tego zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, ponieważ to oni mają
bezpośredni kontakt z dostawcami, mogącymi osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy ze Grupą. Zaistnienie
takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Grupy, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i
skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Grupa zarządza ryzykiem,
poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania
monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
66
Zarząd Tarczyński S.A.:
……………………………………….
Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu
………………………………………….
Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu
…………………………………………
Piotr Nowjalis – Wiceprezes Zarządu
…………………………………………….
Tomasz Tarczyński – Członek Zarządu
…………………………………………….
Dawid Tarczyński – Członek Zarządu
……………………………………….
Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu
Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 30 kwietnia 2024
