FORTE_SSZDZ_2024-03-31

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.                                                     
za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku  
 
 
2 
 
Spis treści 
I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA ..................................................................................................... 4 
1.  Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ............................................................. 4 
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy ................................................................................................................ 4
 
Zarząd Jednostki Dominującej .................................................................................................................................... 6
 
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ...................................................................................................................... 6
 
2.  Strategia Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ................................................................................................. 7 
3.  Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ......................................................................................... 7 
4.  Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent  uczestniczył w okresie 
sprawozdawczym .................................................................................................................................................. 8 
5.  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego 
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą 
jednostek powiązanych oraz opis metod ichfinansowania ...................................................................................... 10 
6.  Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ............................................................................... 10 
7.  Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......................................... 10 
8.  Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ..................................................... 10 
9.  Informacje o umowach znaczących dla działalności ............................................................................................... 11 
10.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......... 11 
11.  Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................... 12 
12.  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 16 
13.  Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 16 
14.  Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 17 
15.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 17 
16.  Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 17 
17.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 18 
18.  Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń 
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ........................................................................ 18 
19.  Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 19 
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ...................................................................................................... 19 
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. .................................................................................................... 21 
20.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem 
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................ 22 
21.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju  oraz opis perspektyw rozwoju 
działalności ........................................................................................................................................................ 22 
22.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 22 
23.  Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich 
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie 
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................................... 23 
24.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych 
opartych na kapitale Emitenta ............................................................................................................................. 23 
25.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i 
nadzorujących .................................................................................................................................................... 24 
26.  Notowania akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. ....................................................................................................... 24 
27.  Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany  w proporcjach 
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................... 24 
28.  Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o 
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej 
wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów .................................................................................................. 24 
29.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 25 
30.  Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów 
własnych Emitenta .............................................................................................................................................. 25 
31.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 25 
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. .................................................................................................... 26 
32.  Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym 
oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................... 27 
33.  Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych  w danym roku 
obrotowym ......................................................................................................................................................... 27 
34.  Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w 
organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ................................................................... 27 
35.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.  Zasadnicze kierunki rozwoju 
Grupy ................................................................................................................................................................ 27 
36.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 28 
37.  Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 28 
38.  Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań 
finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ..................... 28 
39.  Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 28 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.                                                     
za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku  
 
 
3 
 
40.  Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych  FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI 
MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.04.2023 – 31.03.2024 ......................................................................................... 28 
II  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ FABRYK MEBLI„FORTE”S.A. 
W ROKU OBROTOWYM OBEJMUJĄCYM OKRES OD DNIA 1 KWIETNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 MARCA 2024 ROKU  
(dalej „Oświadczenie” lub „Raport”) ..................................................................................................................... 29 
A.  WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST 
ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ........................................................................................................... 29
 
B.   W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O 
KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA ............. 29
 
C.  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI 
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................................... 30
 
D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE 
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE 
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE 
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ................................................................................................................... 31
 
E.   WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA 
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .................................................................................................... 32
 
F.   WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK 
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, 
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA 
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................................................................. 32
 
G.  WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ................................................................................................................................. 32
 
H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W 
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ....................................................... 32
 
I.    OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ......................................................................... 32
 
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW 
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU 
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE 
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................................................................. 33
 
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH 
KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W 
CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO .............................................................................................................. 33
 
L. KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................... 35
 
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I 
NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA I 
DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ 
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM ................................................................................................... 36
 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres 12 miesięcy

zakończony 31 marca 2024 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018

roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.

2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.

Informacje o Jednostce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu

9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o. W dniu

25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą FABRYKI

MEBLI „FORTE” Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 0000021840.

Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:

▪ produkcja mebli,

▪ świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,

▪ prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez trzy krajowe zakłady produkcyjne:

▪ Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;

▪ Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;

▪ Hajnówka ul. 3-go Maja 51 – zakład produkcyjny.

Zakład produkcyjny w Białymstoku ul. Generała Andersa 11 – był zakładem produkcyjnym Grupy do końca czerwca 2022 roku;

w kolejnych miesiącach zakład był przystosowywany do produkcji mebli tapicerowanych przez SPECIFIC Sp. z o.o.

Uruchomienie produkcji miało miejsce w dniu 15 maja 2023 roku. Szersze informacje na temat rozpoczęcia współpracy ze

SPECIFIC Sp. z o.o. przedstawiono w nocie nr 38 sprawozdania skonsolidowanego.

Fabryki Mebli „FORTE” S.A. posiadają również dwa własne salony meblowe: w Ostrowi Mazowieckiej i Suwałkach. Salon

meblowy we Wrocławiu został zamknięty z końcem kwietnia 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Schemat Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 15 maja 2023 roku na mocy Aktu Notarialnego Rep. A Nr 2826/2023 została zawiązana przez FORTE BRAND sp. z o.o.

oraz FABRYKI MEBLI „FORTE” SA. spółka FORTE PROPERTY sp. z o.o. Kapitał zakładowy nowopowstałej spółki wynosi 100

udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 tysięcy zł. Początkowo udziały zostały objęte w następujący sposób: 99 udziałów

objęła FORTE BRAND sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 19 800 zł, natomiast 1 udział objęły FABRYKI MEBLI „FORTE”

SA. za wkład pieniężny w wysokości 200 zł. W dniu 31 sierpnia 2023 roku FABRYKI MEBLI „FORTE” SA. zbyły swój 1 udział

FORTE BRAND sp. z o.o. Od tego momentu jedynym udziałowcem FORTE PROPERTY sp. z o.o. było FORTE BRAND sp. z o.o.

Podstawowym profilem działalności spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

W dniu 9 października 2023 roku FORTE BRAND sp. z o.o. wniosła aportem do FORTE PROPERTY sp. z o.o. zorganizowaną

część przedsiębiorstwa związaną z prowadzoną dotychczas przez nią działalnością nieruchomościową obejmując 1.026.240

udziałów FORTE PROPERTY sp. z o.o. o wartości 51 312 tys. zł.

W dniu 6 grudnia Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o zamiarze połączenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z FORTE

BRAND sp. z o.o. FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. jako spółka przejmująca posiadały 100% udziałów w kapitale zakładowym

spółki przejmowanej. Połączenie nastąpiło w dniu 31 stycznia 2024 roku na podstawie art. 515 §1 oraz art. 516 §6 KSH, tj.

przez przeniesienie całego majątku FORTE BRAND sp. z o.o. na FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. bez podwyższania kapitału

zakładowego spółki przejmującej.

Z dniem 20 września 2023 roku FORT INVESTMENT sp. z o.o. została wykreślona z KRS i tym samym zakończył się proces

likwidacji Spółki.

W dniu 1 marca 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano zmianę formy prawnej spółki TM-HANDEL

sp. z o.o. S.K.A. w TM-HANDEL sp. z o.o. Sp. jawna.

Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

▪ Maria Małgorzata Florczuk – Prezes Zarządu

▪ Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu

▪ Walter Stevens – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W dniu 27 kwietnia 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Jednostki Dominującej z upływem dnia 31 sierpnia

2023 roku złożył Pan Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu Jednostki Dominującej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza

Jednostki Dominującej powołała z dniem 1 września 2023 roku Panią Marię Małgorzatę Florczuk dotychczasowego Członka

Zarządu na Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2024 roku oraz dzień publikacji sprawozdania:

▪ Maciej Formanowicz- Przewodniczący RN

▪ Zbigniew Mieczysław Sebastian – Wiceprzewodniczący RN

▪ Bernard Woźniak –Członek RN i Przewodniczący Komitetu Audytu

▪ Jerzy Lucjan Smardzewski – Członek RN

▪ Piotr Marek Szczepiórkowski – Członek RN

▪ Jakub Stanisław Papierski – Członek RN

▪ Agnieszka Maryla Zalewska – Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 6 września 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę o powołaniu z dniem

1 października 2023 roku Pana Macieja Formanowicza na Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji (2022-2026). Ponadto,

w związku ze złożoną przez Pana Zbigniewa Sebastiana rezygnacją z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z upływem dnia 30 września 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej powołało z dniem

1 października 2023 roku Pana Macieja Formanowicza do pełnienia tej funkcji. Od dnia 1 października 2023 roku Rada

Nadzorcza Jednostki Dominującej liczy 7 członków.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

2. Strategia Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”

3. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”

Fundamentem rozwoju Grupy Kapitałowej „FORTE” S.A. są od lat te same wartości: Współpraca, Odpowiedzialność, Rozwój

i Wrażliwość.

Za swoje działania i ich wpływ na otoczenie Grupa Kapitałowa FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. ponosi odpowiedzialność:

społeczną, środowiskową i biznesową.

Zdefiniowano główne obszary do których odnoszą się działania Grupy Kapitałowej, tj.:

• otoczenie wewnętrzne: pracownicy i organizacja,

• otoczenie społeczne: społeczność lokalna, potencjalni pracownicy,

• otoczenie rynkowe: klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, kontrahenci, uczestnicy rynku kapitałowego,

• środowisko.

W każdym z obszarów zostały zdefiniowane cele strategiczne i działania.

Celem działań w obszarze otoczenia wewnętrznego jest kształtowanie wśród pracowników kultury współtworzenia

i współodpowiedzialności za rozwój całej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność względem pracowników definiują następujące kierunki strategiczne:

• Propagowanie wartości: współpracy, odpowiedzialności, rozwoju, wrażliwości,

• Budowanie zaangażowania i motywacji,

• Pozyskanie najlepszych ludzi do pracy w organizacji,

• Inspirowanie do rozwoju, kreatywności,

• Tworzenie środowiska pracy wolnego od dyskryminacji,

• Kształtowanie postaw obywatelskich przy zachowaniu swobody wypowiedzi i wolności zrzeszania się,

• Wzmacnianie strefy zdrowia i bezpieczeństwa, promowanie aktywnego stylu życia.

Cele w obszarze wewnętrznym realizowane są poprzez następujące działania:

• Budowanie otwartych relacji między pracownikami na różnych szczeblach,

• Wspieranie dialogu międzypokoleniowego, stawianie na różnorodność,

• Kształtowanie postaw mających na celu identyfikację pracowników z wartościami Grupy,

• Wspieranie awansów wewnętrznych,

• Poszanowanie kapitału intelektualnego i różnorodności,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

• Umożliwianie elastycznych form zatrudnienia,

• Zapewnienie szkoleń i rozwoju pracownikom na wszystkich szczeblach organizacji,

• Przeznaczanie odpowiednich środków finansowych, technicznych i technologicznych dla zapewnienia

bezpiecznych warunków pracy,

• Priorytetowe traktowanie zadań wynikających z Polityki Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.

Celem Grupy FORTE w obszarze społecznym jest integracja społeczności lokalnej wokół ważnych celów.

Działania w obszarze społecznym dotyczą głównie:

• Wspierania inicjatyw mających na celu wyrównywanie różnic społecznych zgodnie z Polityką Dobroczynności,

• Wspierania edukacji, współpracy z uczelniami wyższymi i szkołami średnimi, organizowania praktyk, staży,

pomocy dydaktycznej dla szkół i instytucji oświatowych,

• Współpracy z Fundacją AMF „NASZA DROGA”, w celu długofalowego kształtowania postaw młodzieży,

• Wspierania lokalnych wydarzeń kulturalnych: konferencji, festiwali, koncertów, wystaw zgodnie z Polityką

Sponsoringową,

• Programów wolontariatu pracowniczego,

• Dialogu z władzami samorządowymi.

Grupa FORTE chce być liderem odpowiedzialnego biznesu, dlatego udoskonala system zarządzania dbając o transparentność

procesów biznesowych. Takie podejście wpływa na sposób w jaki dąży do osiągnięcia zysku w biznesie i wzrostu wartości.

Celem Grupy jest budowanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi, opartych na zaufaniu i jasnych zasadach

współpracy. Wybór partnerów biznesowych dokonywany jest w oparciu o przejrzyste kryteria gwarantujące równy dostęp do

informacji.

Działania w obszarze rynkowym dotyczą głównie:

• Oferowania warunków współpracy opartych o jasne i zrozumiałe kryteria,

• Prowadzenia dialogu z interesariuszami Grupy, tj.: klientami, dostawcami, kontrahentami, partnerami

biznesowymi i uczestnikami rynku kapitałowego,

• Konsultowania planów i działań a także informowanie o wynikach finansowych,

• Wymagania od dostawców spełnienia kryteriów jakościowych i etycznych,

• Prowadzenia warsztatów szkoleniowych i audytów dostawców,

• Ciągłego rozwijania oferty handlowej w oparciu o oczekiwania klienta,

• Przestrzegania wewnętrznego kodeksu działań marketingowych,

• Rzetelnego i zrozumiałego formułowania ofert handlowych, przekazów marketingowych i działań

promocyjnych,

• Aktywnej, skutecznej i etycznej rywalizacji na rynku.

Celem strategicznym w obszarze środowiskowym jest dbałość o każdy element środowiska naturalnego i jego właściwa

ochrona. Cel ten jest realizowany poprzez świadome prowadzenie działalności w sposób pozwalający racjonalnie korzystać

z zasobów i walorów środowiska przyrodniczego.

Działania w obszarze środowiskowym dotyczą głównie:

• Minimalizowania wpływu na środowisko podczas pozyskiwania surowców, produkcji, pakowania i dystrybucji

produktów,

• Wdrażania nowych technologii i modernizacji instalacji w celu minimalizacji oddziaływania na atmosferę, klimat

i pozostałe komponenty środowiska naturalnego,

• Stosowania zasady redukcji u źródła już podczas projektowania wyrobów i opakowań. Zasada ta pozwala

oszczędnie gospodarować materiałami w procesie produkcyjnym,

• Optymalizacji procesów produkcyjnych w celu minimalizacji zużycia podstawowych surowców, paliw i energii,

• Odpowiedzialnego zagospodarowywania wytworzonych odpadów, segregowanie odpadów u źródła,

• Edukacji ekologicznej pracowników, współpracowników i kontrahentów.

4. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył

w okresie sprawozdawczym

Marzec 2023 –

Marzec 2024

Kwiecień 2023 – wyróżnienie w raporcie „Odpowiedzialny Biznes w Polsce.

Dobre praktyki”

FORTE znalazło się w gronie wyróżnionych firm działających w duchu zrównoważonego

rozwoju. W 21 edycji raportu „Odpowiedzialny biznes w Polsce. Dobre praktyki”

wykazanych zostało aż 9 praktyk z zakresu CSR i ESG realizowanych w FORTE w 2022

roku. Wskazane i opisane w raporcie projekty to:

– Zmień pracę, ale nie pracodawcę – program rekrutacji wewnętrznych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

– Dualna Ostrów – klasa branżowa

– Działalność ochotniczych straży pożarnych FORTE i TANNE

– Akademia FORTE

– Działania zespołu Bee FORTE na rzecz ochrony pszczół i bioróżnorodności

– Przyzakładowe przedszkola „Żółty Słonik”

– Polecaj i zarabiaj z FORTE – program poleceń pracowniczych

– Kodeks etyczny

– Akcja proekologiczna „Bądź eko! Oddaj stare meble do recyklingu”

Czerwiec 2023 – Biały Listek CSR Polityki

FORTE znalazło się w gronie firm uhonorowanych Białym Listkiem CSR Polityki. Dodatkowo

jeden z projektów „Bądź eko. Oddaj stare meble do recyklingu”, otrzymał wyróżnienie

Dobre Praktyki w zakresie wspierania Celów Zrównoważonego Rozwoju. Zestawienie

Listków jest inicjatywą tygodnika Polityka we współpracy z Deloitte i Forum

Odpowiedzialnego Biznesu. W XII edycji rankingu znalazło się 105 firm.

Czerwiec 2023 – ogłoszenie Rankingu Odpowiedzialnych Firm

Raport ocenia największe spółki działające w Polsce pod kątem jakości odpowiedzialnego

zarządzania. Udział w rankingu pozwala organizatorom dokonać obiektywnej oceny

zaawansowania przedsiębiorstw w podejmowaniu działań na rzecz zrównoważonego

rozwoju, a uczestnikom pozwala na porównanie się z innymi firmami, a także weryfikację

własnych strategii ESG w celu ich doskonalenia i rozwijania. FORTE w klasyfikacji

branżowej zajęło wysokie 6 miejsce, natomiast w klasyfikacji ogólnej 18.

17-21 września 2023 – Targi Mebli i Wyposażenia M.O.W. w Bad Salzuflen

W tym roku została całkowicie przeprojektowana i odświeżona ekspozycja w hali

wystawienniczej należącej do Grupy FORTE w Bad Salzuflen. Stworzono specjalną

przestrzeń, w której oprócz możliwości zapoznania się z nową kolekcją mebli, odwiedzający

mogli zapoznać się również z misją i historią FORTE. Zaprezentowano ponad 40 nowych

programów meblowych i ponad 500 nowych artykułów. Wystawę odwiedziło ok. 400 osób,

z ponad 30 krajów.

16-17 października 2023

Jury konkursu PMO Award przyznało Biurze Projektów FORTE nagrodę za najbardziej

dojrzałe PMO w roku 2022.

5-8 listopada 2023- targi Brussels Furniture Fair w Brukseli

Targi Brussels Furniture Fair od ponad 80 lat przyciągają producentów mebli z Belgii,

Holandii, Niemiec, Francji, Włoch i wielu innych krajów europejskich, którzy prezentują

swoje najnowsze kolekcje na łącznej powierzchni 66 000 m². Stoisko FORTE wyróżniało

się i przyciągało uwagę gości. W Brukseli odwiedziło nas około 80 klientów, w tym wielu

potencjalnych, zainteresowanych podjęciem współpracy z FORTE. Pokazaliśmy ok.100

artykułów - 22 programy, w tym całe kolekcje oraz meble uzupełniające. Część z

prezentowanych nowości jest już w procesie wdrożeniowym.

21-24 stycznia 2024 – targi JANUARY FURNITURE SHOW w Birmingham w

Wielkiej Brytanii

Na targach JANUARY FURNITURE SHOW w Wielkiej Brytanii FORTE otrzymało nagrodę dla

najlepszego stoiska. Jury wyróżniło Spółkę za przyciągającą wzrok prezentację, oryginalny

design, dobry wybór produktów i wykorzystanie nowoczesnych materiałów.

Przeprowadziliśmy wiele ciekawych rozmów z obecnymi partnerami, a także nawiązaliśmy

nowe relacje i kontakty. Nasze nowości zostały przyjęte bardzo pozytywnie. JANUARY

FURNITURE SHOW to największe w Wielkiej Brytanii coroczne targi mebli, wnętrz,

akcesoriów i oświetlenia. Każdego roku targi przyciągają tysiące krajowych i

międzynarodowych nabywców. Są także miejscem spotkań kupców z branży meblarskiej i

wyposażenia wnętrz, co stanowi doskonałą okazję do nawiązania relacji biznesowych z

przedstawicielami najważniejszych sieci handlowych

8-9 luty 2024 – wydarzenie John Lewis SS24 Home Media Event

Podczas wydarzenia FORTE przedstawiło nową markę mebli Easy Klix, w której

wykorzystuje rewolucyjną technologię montażu Threespine® ID.

20-23 luty 2024 - targi Meble Polska w Poznaniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Stoisko FORTE cieszyło się dużym zainteresowaniem obecnych i potencjalnych klientów.

Docenili je także organizatorzy, przyznając Spółce nagrodę Acanthus Aureus – wyróżnienie

dla najlepiej zaprojektowanych stoisk. Odwiedzili nas zarówno klienci z polskich salonów

meblowych, jak również z Europy i Azji. Zaprezentowaliśmy szereg nowych produktów,

zaprojektowanych zgodnie z najnowszymi trendami.

12-15 marca 2024 - targi FERIA DEL MUEBLE 2024 w Saragossie

W dziewiątej edycji targów Feria del Mueble Zaragoza FORTE zaprezentowało różnorodne

kolekcje mebli - zarówno nowości, jak i sprawdzone wzory, które z powodzeniem zyskują

uznanie klientów. Tegoroczna edycja przyciągnęła wystawców i nabywców głównie z

rodzimego rynku, Hiszpanii i Portugalii, ale także wielu innych krajów Europy i świata, co

potwierdza ich znaczenie oraz skalę wydarzenia.

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):

Asortyment

Okres sprawozdawczy

12 miesięcy

01.04.2023-31.03.2024

(badane)

Okres porównawczy

12 miesięcy

01.04.2022-31.03.2023

(niebadane)

Zmiana %

2023/2022

01.01.2022-31.03.2023

(badane)

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Meble

889 861

86,3%

1 014 755

81,6%

-12,31%

1 304 336

81,6%

Towary

7 495

0,8%

6 599

0,5%

13,58%

8 022

0,5%

Materiały

119 872

11,6%

214 521

17,3%

-44,12%

277 727

17,3%

Usługi

13 440

1,3%

6 981

0,6%

92,52%

8 336

0,6%

Razem

1 030 669

100,0%

1 242 856

100,0%

-17,1%

1 598 422

100,0%

Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura

wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.

Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli

mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary

handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są

rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.

W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej wyprodukowanej przez Spółkę zależną

TANNE Sp. z o.o. do podmiotów niepowiązanych w kwocie 115 380 tys. zł (w okresie porównawczym za 15 m-cy 2022 roku:

270 139 tys. zł; w okresie porównawczym za 12 m- cy 2022 roku: 207 958 tys. zł).

7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W okresie kwiecień 2023 - marzec 2024 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 821 380 tys. zł i stanowiła 80%

sprzedaży ogółem (w okresie porównawczym – 971 418 tys. zł – 78 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy,

Francja oraz Hiszpania, których łączny obrót stanowi ok. 59% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 209

290 tys. zł (20,3%) wobec 271 438 tys. zł (22%) w okresie porównawczym.

Największym odbiorcą wyrobów Grupy jest grupa zakupowa Giga Lutz, której udział obrotów w przychodach ze sprzedaży

Grupy przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań odbiorców z Grupą.

8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W okresie kwiecień 2023- marzec 2024 roku zakupy materiałów i towarów od dostawców krajowych stanowiły 83% zakupów

Grupy ogółem. Zakupy z importu w tym okresie wyniosły 17% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były:

Litwa – 36%, Niemcy – 28%, Chiny – 10% i Czechy – 10% w wartości zakupów z importu ogółem.

Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% kosztów zakupu materiałów i towarów Grupy.

9. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2023 roku przez Grupę:

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA”

Spółka Akcyjna; Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.; Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna;

oraz WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2023-24.09.2024

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 645 613 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 50 320 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 33 349 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 745 256 tys. zł,

− ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 282 350 tys. zł,

− ubezpieczenie awarii maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 334 472 tys. zł,

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia

9 753 tys. zł,

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 978 tys. zł,

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia

772 tys. zł.

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA”

Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo

Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2023-24.09.2024

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia

3 995 tys. zł,

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 8 777 tys. zł,

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 1 336 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia w transporcie FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. – suma ubezpieczenia 660 000 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 315 000 tys. zł,

− ubezpieczenie OC działalności Grupy – suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł.

• TUiR „WARTA” S.A.: okres ubezpieczenia od 24.09.2023- 23.09.2024

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł

• Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 01.09.2023- 01.09.2024

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH – suma ubezpieczenia 7 665 tys. EUR

• w koasekuracji z Colonnade Insurance S.A.: Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. oraz Towarzystwo

Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. na okres ubezpieczenia 01.04.2023 – 31.03.2024

− ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 45 000 tys. EUR

• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2023 – 30.11.2024

− ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi

70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej

wynoszącej 229 tys. zł.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta

w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 38 sprawozdania

skonsolidowanego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

11. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredytobiorca

Bank

Nominalna stopa

procentowa

Termin

spłaty

Wartość na

31.03.2024

Wartość na

31.03.2023

FORTE S.A.

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości

100 000 tys. zł

w zależności od waluty

wykorzystania 1M WIBOR

/1M EURIBOR+marża

31.07.2024

90 053

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy w

wysokości 100 000 tys.

zł

w zależności od waluty

wykorzystania 1M WIBOR

/1M EURIBOR/ON SOFR +

marża

31.07.2024

85 736

FORTE S.A.

mBank S.A. – kredyt

obrotowy w wysokości

10 000 tys. EUR

w zależności od waluty

wykorzystania: dla PLN-

O/N WIBOR, dla EUR- O/N

ESTR, dla USD - O/N

SOFR+marża

31.07.2024

35 494

36 269

TANNE Sp. z o.o

Konsorcjum banków

PKO BP S.A. i BGK –

kredyt inwestycyjny w

wysokości 130 000 tys.

EUR

3M EURIBOR + marża

17.10.2024

69 850

77 360

TANNE Sp. z o.o

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości

50 000 tys. zł

w zależności od waluty

wykorzystania: dla PLN- 1M

WIBOR+marża, lub dla

EUR- 1M EURIBOR +

marża

04.10.2024

39 297

35 525

MV Forte GmbH

Volksbank Bad Salzuflen

eG- kredyt inwestycyjny

2 000 tys. EUR

Stała stopa 1%

31.12.2033

645

701

Razem

krótkoterminowe

321 074

149 855

Kredytobiorca

Bank

Nominalna stopa

procentowa

Termin

spłaty

Wartość na

31.03.2024

Wartość na

31.03.2023

FORTE S.A.

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości 100

000 tys. zł

w zależności od

waluty

wykorzystania 1M

WIBOR /1M

EURIBOR+marża

31.07.2024

90 416

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy w

wysokości 100 000 tys. zł

w zależności od

waluty

wykorzystania 1M

WIBOR /1M

EURIBOR/ON SOFR

+ marża

31.07.2024

80 236

TANNE Sp. z o.o.

Konsorcjum banków PKO BP

S.A. i BGK – kredyt

inwestycyjny w wysokości

130 000 tys. EUR

3M EURIBOR +

marża

17.10.2024

56 443

MV Forte GmbH

Volksbank Bad Salzuflen eG-

kredyt inwestycyjny 2 000

tys. EUR

Stała stopa 1%

31.12.2033

3 925

4 968

Razem

długoterminowe

3 925

232 062

Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają

ryzyko związane z finansowaniem Grupy.

W dniu 27 września 2023 roku TANNE sp. z o.o. zawarła z PKO BP Aneks nr 2 do umowy kredytowej z dnia

4 października 2022 roku wydłużający termin spłaty kredytu do 4 października 2024 roku.

W dniu 28 września 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z mBank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytowej z dnia 20

grudnia 2013 roku, na podstawie którego wydłużono termin wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym do dnia 29 listopada

2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

W dniu 30 listopada 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z mBank S.A. Aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 20

grudnia 2013 roku, na podstawie którego wydłużono termin wykorzystania kredytu do dnia 14 grudnia 2023 roku.

W dniu 13 grudnia 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z mBank S.A. Aneks nr 15 wydłużający termin wykorzystania

kredytu do 15 marca 2024 roku.

W dniu 12 marca 2024 roku Jednostka Dominująca zawarła z mBank S.A. Aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 20 grudnia

2013 roku, na podstawie którego wydłużono termin wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym do dnia 15 maja 2024 roku.

W dniu 13 marca 2024 roku TANNE sp. z o.o. zawarła z Konsorcjum Banków PKO BP i BGK Aneks nr 15 do Umowy Kredytowej

z dnia 17 października 2016 roku, w którym zmieniono harmonogram spłaty kredytu. Termin spłaty raty przypadający na

dzień 20 marca 2024 roku został przesunięty na dzień 15 maja 2024 roku.

Aneksy zawarte z bankami finansującymi po dniu 31.03.2024 roku zostały szczegółowo opisane w nocie nr 40

skonsolidowanego sprawozdania.

W związku z przeniesieniem ze spółki FORTE BRAND sp. z o.o. na spółkę FORTE PROPERTY sp. z o.o. praw własności

użytkowania wieczystego oraz praw własności nieruchomości zlokalizowanych w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej, które

stanowią zabezpieczenie w postaci hipoteki na rzecz mBank S.A., w dniu 23 listopada 2023 roku Jednostka Dominująca

zawarła z mBank S.A. Aneks nr 13 do umowy kredytowej z dnia 20 grudnia 2013 roku, na podstawie którego ustanawiającym

zabezpieczenia w miejsce FORTE BRAND sp. z o.o. stała się FORTE PROPERTY sp. z o.o.

W związku z przeniesieniem ze spółki FORTE BRAND sp. z o.o. na spółkę FORTE PROPERTY sp. z o.o. praw własności

użytkowania wieczystego oraz praw własności nieruchomości zlokalizowanych we Wrocławiu przy ul. Brucknera, które

stanowią zabezpieczenie w postaci hipoteki na rzecz ING Bank Śląski S.A., w dniu 27 listopada 2023 roku Jednostka

Dominująca zawarła z ING Bank Śląski S.A. Umowę uzupełniającą do umowy kredytowej z dn. 24 czerwca 2003 roku, na

podstawie której ustanawiającym zabezpieczenia w miejsce FORTE BRAND sp. z o.o. stała się FORTE PROPERTY sp. z o.o.

Zarząd Jednostki Dominującej oraz Banki finansujące Grupę FORTE ustaliły potrzebę uspójnienia zasad finansowania Grupy

FORTE oraz ustanowionych zabezpieczeń umów kredytowych, efektem czego ma być zawarcie do końca lipca 2024 roku

wielostronnie uzgodnionej dokumentacji kredytowej oraz dokumentacji zabezpieczeń wraz z kowenantami na kolejne okresy

sprawozdawcze.

Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania zostały wypracowane pomiędzy wszystkimi stronami kluczowe zapisy Umowy

Wspólnych Warunków. Na mocy tejże umowy wszystkie kredyty obrotowe Grupy FORTE zostaną zamienione na kredyty

terminowe w walucie wykorzystania EUR z ostatecznym terminem ich zapadalności do dnia 31 marca 2027 roku oraz

harmonogramem proporcjonalnego obniżania ekspozycji kredytowej we wszystkich bankach finansujących począwszy od II

kwartału roku obrotowego 2024-2025.

Do czasu podpisania w.w. dokumentacji kredytowej Grupa raportuje do wszystkich Banków w skali miesięcznej swoją sytuację

płynnościową, w tym salda środków pieniężnych oraz salda niewykorzystanych linii kredytowych, jak również salda (wraz z

ich wiekowaniem) zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.

Mając na uwadze treść raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 23.04.2024 roku, Zarząd Jednostki Dominującej złożył do

wszystkich Banków finansujących wnioski o ustalenie nowego – adekwatnego poziomu wskaźnika na datę 31.03.2024 roku.

Status zgód wszystkich Banków finansujących na podwyższenie wskaźnika Dług netto/EBITDA do poziomu 6,8 na datę badania

przypadającą w dniu 31 marca 2024 roku został opisany w nocie nr 40 skonsolidowanego sprawozdania.

Kredytobiorca

Bank

Zabezpieczenia kredytów na dzień bilansowy

FORTE S.A.

mBank S.A. – kredyt

obrotowy do limitu 10 000

tys. EUR.

1. Hipoteka umowna na prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej

w Ostrowi Mazowieckiej stanowiącej działkę nr

371/10 oraz na nieruchomości budynkowej będącej

własnością Kredytobiorcy, pozostającej we władaniu

spółki DYSTRI- FORTE.

2. Hipoteki łączne umowne do kwoty 12 000 EUR na

nieruchomościach gruntowych i budynkowych

położonych w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej,

stanowiących działki nr 899, 903, 904 i 905, 227, 228,

229, 230, 908/3 i 915/3, 226 , 231 do których prawo

użytkowania wieczystego przysługuje FORTE

PROPERTY Sp. z o.o. .

3. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych

do najwyższej sumy zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.

4. Zastaw finansowy na prawach do środków

pieniężnych na rachunkach bankowych Kredytobiorcy

prowadzonych w mBank S.A.

5. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w

Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej

sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

6. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12

000 EUR przez Kredytobiorcę oraz FORTE PROPERTY.

FORTE S.A.

PKO BP S.A. – kredyt

obrotowy do limitu 100

000 tys. zł

1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000

tys. zł na prawie użytkowania wieczystego

nieruchomości oraz na prawie własności budynków

położonych w Hajnówce oraz w Ostrowi

Mazowieckiej.

2. Zastaw rejestrowy na zapasach znajdujących się w

fabryce w Hajnówce.

3. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy do limitu

100 000 tys. zł

1. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. zł

ustanowiona na prawie własności nieruchomości w

Białymstoku.

2. Hipoteka łączna do kwoty 54 000 tys. zł ustanowiona

na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz

prawie własności budynków w fabryce w Suwałkach.

3. Hipoteka ustanowiona przez FORTE PROPERTY Sp. z

o.o. do kwoty 120 000 tys. zł na prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości zabudowanej we

Wrocławiu ul. A. Brucknera.

4. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w

Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej

sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

5. Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o

minimalnej wartości 65 000 tys. zł znajdujących się w

fabryce w Suwałkach i w Ostrowi Mazowieckiej do

najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

6. Zastaw rejestrowy ustanowiony na znaku towarowym

"FORTE".

7. Weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z

deklaracją wekslową.

8. Cesje praw z polis ubezpieczeniowych.

TANNE SP. Z

O.O.

PKO BP S.A. – kredyt obrotowy

do limitu 50 000 tys. zł

1. Weksel własny in blanco wystawiony przez

Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową.

2. Hipoteka umowna łączna do kwoty 75 000 tys. zł

(słownie złotych: siedemdziesiąt pięć milionów

00/100) na rzecz PKO BP SA, na przysługujących

Kredytobiorcy prawach własności nieruchomości

położonych w Suwałkach.

TANNE SP. Z

O.O.

Konsorcjum banków PKO

BP S.A. i BGK – kredyt

inwestycyjny w wysokości

130 000 tys. EUR

1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp.

z o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające z umowy

kredytowej.

2. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp.

z o.o. wobec BGK wynikające z umowy kredytowej.

3. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z

o.o. wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy

Hedgingowej.

4. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z

o.o. wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę

Dominującą.

6. Umowa podporządkowania wierzytelności.

.przysługujących Jednostce Dominującej wobec

TANNE Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK

wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów

Hedgingowych,

7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako

zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych

praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i

zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z

o.o. posiadanych przez Jednostkę Dominującą.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO

BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego

majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR

związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.

9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego

majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR

związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.

10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO

BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego

majątku Spółki do kwoty 18 564 tys. EUR związanego

z poręczeniem Umowy Hedgingowej.

11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego

majątku Spółki do kwoty 21 750 tys. EUR związanego

z poręczeniem Umowy Hedgingowej.

12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO

BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów

zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym

na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na

zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy

Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.

13. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO

BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów

zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym

na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na

zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów

Hedgingowych), do kwoty 40 314 tys. EUR.

14. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora

zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i

praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE

Sp. z o.o..

15. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem

TANNE Sp. z o.o. lub umowy dzierżawy

przedsiębiorstwa, w przypadku dochodzenia przez

PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z

przedmiotu zastawu, z podmiotami wskazanymi

przez PKO BP w sposób określony w umowie

zastawniczej, jak również udzielenie pełnomocnictw

zgodnie z umową zastawniczą.

16. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w

postaci hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o.o.

prawie własności nieruchomości położonej w

Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr

32812/6, 32812/5, 32810/1, 32813, 32812/7,

32812/9, 32810/5, 32807/1, 32807/2, 32807/3,

32808/1.

17. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na

mocy której TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO

BP, jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń,

przelewu przysługujących TANNE (obecnie lub w

przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych

z tytułu dokumentów, których jest stroną lub

beneficjentem.

18. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umowy

podporządkowania wierzytelności przysługujących

wierzycielom wobec Spółki wierzytelnościom Banków

wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów

Hedgingowych.

19. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umów

bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek

Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz

kontrahentami Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

20. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o. na rzecz PKO BP

i BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do

zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP

wynikającego z Umowy kredytu, o spłatę wszelkich

należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty

105 000 tys. EUR.

MV Forte GmbH

Volksbank

1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie

własności hali wystawienniczej w Bad Salzuflen.

Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W dniu 19.10.2023 roku Jednostka Dominująca FORTE S.A. udzieliła spółce TM-Handel pożyczki w wysokości 15 tys. zł

z terminem spłaty należności do dnia 30.06.2024 roku.

W dniu 20.06.2023 roku Jednostka Dominująca FORTE S.A. podpisała aneksy nr 1 z Galerią Kwadrat do umów pożyczek

z dnia 13.07.2021 roku (pożyczka na kwotę 100 tys. zł) i 14.12.2021 roku (pożyczka na kwotę 100 tys. zł) zmieniające

terminy spłaty pożyczek na 31.12.2024 roku.

W dniu 29.11.2023 roku Jednostka Dominująca FORTE S.A. podpisała aneks nr 1 z Galerią Kwadrat do umowy pożyczki z dnia

19.05.2023 roku ( pożyczka na kwotę 200 tys. zł) zmieniający termin spłaty pożyczki na 31.12.2026 roku.

W dniu 27 lutego 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z FFPI PVT. LTD umowę pożyczki w wysokości 1 339 tys. zł (286

tys. EUR). Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 25.12.2028 roku.

Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym

W okresie obrotowym 2023/24 Grupa nie udzieliła pożyczek podmiotom pozostałym.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących poręczeń

zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

– na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2024 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego

wynosiło 165 tys. EUR,

– na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2024 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego

wynosiło 73 tys. zł,

– na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia

przypadającą na dzień 30.06.2024 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 49 tys. zł,

– na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia

przypadającą na dzień 30.06.2024 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 0 tys. zł,

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań

kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP

wynikające z Umowy Kredytu,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK

wynikające z Umowy Kredytu,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP

wynikające z Umowy Hedgingowej,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK

wynikające z Umowy Hedgingowej.

Saldo kredytu TANNE na dzień 31 marca 2024 roku wynosi 69 850 tys. zł.

Wszystkie wyżej wymienione zobowiązania, na które Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia zostały ujęte w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom

niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych

i handlowych. TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE S.A.

zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka

Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

W dniu 20 grudnia 2023 roku FORTE BRAND sp. z o.o. udzieliła spółce współkontrolowanej SPECIFIC sp. z o.o. poręczenia

zobowiązania kredytowego wobec Alior Bank S.A., w postaci poręczenia weksla in blanco wystawionego przez kredytobiorcę

tj. spółkę SPECIFIC. Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. dotyczy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 5 mln PLN na

finansowanie bieżącej działalności spółki. W dniu 31 stycznia 2024 roku, w związku z połączeniem FORTE BRAND sp. z o.o. z

Jednostką Dominującą, Jednostka Dominująca stała się zobowiązana z mocy prawa z tytułu poręczenia weksla.

W dniu 6 grudnia 2021 roku Spółka udzieliła poręczenia spółce współkontrolowanej FORTE FURNITURE PRODUCT INDIA

(FFPI), poprzez otwarcie akredytywy Stand-by na rzecz Deutsche Bank, który przejął od ICICI Bank finansowanie jej

działalności. W dniu 4 sierpnia 2022 roku podwyższono kwotę akredytywy z 1,95 mln EUR do 2,27 mln EUR. Drugi udziałowiec

udzielił zabezpieczenia na pozostałe 50% wartości finansowania. W dniu 22 lutego 2024 roku wydłużono okres obowiązywania

akredytywy z dnia 30 kwietnia 2024 roku do dnia 31 maja 2024 roku. W dniu 04 czerwca ING Bank Śląski S.A. dokonał

wypłaty środków zabezpieczonych akredytywą SBLC w kwocie 2,27 mln EUR na rzecz Deutsche Bank w związku z otrzymanym

w dniu 29 maja 2024 roku wezwaniem informującym o naruszeniu warunków umowy kredytowej przez spółkę indyjską.

Otwarta akredytywa pomniejszała dostępność środków w ramach linii kredytu obrotowego Jednostki Dominującej w ING Bank

Śląski S.A.. Efekt realizacji akredytywy obciąży koszty finansowe Grupy FORTE w I kwartale roku obrotowego 2024-2025. W

związku z brakiem perspektyw w dającej się przewidzieć przyszłości na przywrócenie spółki indyjskiej do pozytywnych

wyników, Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” SA podjął decyzję o wycofaniu się z inwestycji.

W dniu 25 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła gwarancji Spółce HE2 Janki 2 Sp. z o.o. za pośrednictwem ING

Bank Śląski S.A. do wysokości 172 tys. EUR. Gwarancja ma na celu zabezpieczenie wypełnienia wszystkich zobowiązań

wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej oraz parkingowej. Pierwotny termin udzielonej gwarancji

wygasał w dniu 23 września 2022 roku, jednak Aneksem nr 1 zawartym w dniu 5 sierpnia 2022 roku termin ważności

gwarancji został wydłużony do dnia 22 września 2023 roku. W dniu 1 sierpnia 2023 roku został zawarty Aneks nr 2

podwyższający kwotę gwarancji do 196 tys. EUR i przedłużający jej termin do dnia 23 września 2024 roku.

14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok zakończony 31.03.2024.

16. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Kapitał obrotowy netto

31.03.2024

(badane)

31.03.2023

(badane)

Aktywa obrotowe

463 790

490 163

Zobowiązania krótkoterminowe

468 765

329 903

Kapitał obrotowy netto (aktywa obrotowe- zobowiązania

-4 975

160 260

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

krótkoterminowe)

Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał obrotowy

netto/aktywa ogółem)

-0,3%

10,7%

Analiza zadłużenia

31.03.2024

(badane)

31.03.2023

(badane)

Zobowiązania ogółem

528 607

614 105

Wskaźnik zadłużenia ogółem

(zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)

36,8%

41,0%

Wskaźnik zdolności kredytowej

((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem)

-1,0%

12,1%

Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 marca 2024 roku wyniosły 59 842 tys. zł. Składała się na nie w głównej

mierze długoterminowa część leasingu (33 769 tys. zł), stanowiąc 56% zobowiązań długoterminowych ogółem.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 marca 2024 roku wyniosły 468 765 tys. zł, z czego zobowiązania z tytułu kredytów

bankowych (321 074 tys. zł) stanowiły 69% zobowiązań krótkoterminowych Grupy ogółem, natomiast 30% stanowiły

zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (141 599 tys. zł).

W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych

zobowiązań. Opis statusu ustaleń z bankami finansującymi Grupę, m.in. w zakresie przedłużenia dostępności kredytów został

opisany w nocie nr 11 niniejszego sprawozdania.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych

środków

Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w okresie sprawozdawczym zaliczyć można nakłady na budowę

3 gruntowych instalacji fotowoltaicznych w zakładach FORTE Ostrów Mazowiecka, Hajnówka, Suwałki oraz spółce TANNE o

łącznej mocy 11 MWp na równowartość ok. 36 500 tys. zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne poniesiono na zakup trzech maszyn

związanych z rozwojem projektu EasyKlix oraz modernizację budynków i infrastruktury technicznej.

Budżet inwestycji na kolejny rok obrotowy został bardzo istotnie ograniczony z racji na wdrożone przez Zarząd Jednostki

Dominującej działania naprawcze. Planowane nakłady inwestycyjnie nie powinny przekroczyć kwoty 11 mln zł i dotyczyć będą

jedynie niezbędnych wydatków odtworzeniowych, co biorąc pod uwagę wysokość nakładów ponoszonych w latach ubiegłych,

pozostanie bez negatywnego wpływu na zdolności produkcyjne Grupy, jak również na szeroko pojęte bezpieczeństwo

prowadzonej działalności.

18. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem

tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe,

umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa

posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają

bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami

finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane

z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych

rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów

finansowych.

Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 36

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.

Opis

Okres

sprawozdawczy

12 miesięcy

01.04.2023-

31.03.2024

(badane)

Okres

porównawczy

12 miesięcy

01.04.2022-

31.03.2023

(niebadane)

Zmiana %

2022/2023

Okres

porównawczy

15 miesięcy

01.01.2022-

31.03.2023

(badane)

Przychody ze sprzedaży

1 030 669

1 242 856

-17,1%

1 598 422

Koszt własny sprzedaży

-720 965

-859 570

-16,1%

-1 090 474

Zysk brutto ze sprzedaży

309 704

383 286

-19,2%

507 948

Marża brutto ze sprzedaży %

30,0%

30,8%

31,8%

Koszty sprzedaży

-230 292

-267 652

-14,0%

-338 133

Koszty ogólnego zarządu

-86 452

-82 765

4,5%

-104 314

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

-2 467

66 260

-103,7%

98 426

EBITDA

52 787

121 156

-56,4%

167 135

Udział w zysku/stracie jednostek

podporządkowanych wycenianych metodą

praw własności

-1 946

-3 290

40,9%

-4 982

Wynik brutto

-14 648

38 914

-137,6%

68 064

Wynik netto

-60 779

19 242

-415,9%

87 642

Rentowność sprzedaży netto

-5,9%

1,5%

5,5%

Rentowność kapitału własnego (ROE)

-6,7%

2,2%

9,9%

Rentowność majątku (ROA)

-4,2%

1,3%

5,9%

Grupa FORTE w okresie kwiecień 2023 – marzec 2024 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1 030 669 tys.

zł, w stosunku do 1 242 856 tys. zł w 12 miesiącach okresu porównawczego (spadek o 17,1%).

W strukturze sprzedaży ogółem Grupy 11,4% stanowiła sprzedaż nadwyżek płyty produkowanej przez spółkę zależną

TANNE z 4,2% udziałem eksportu (43 434 tys. zł) i 7,2% udziałem sprzedaży krajowej (74 295 tys. zł).

Wolumenowo zaś sprzedaż płyty w okresie kwiecień 2023 – marzec 2024 roku była niższa niż w okresie porównawczym o ok.

6% (140,1 tys. m3 w okresie sprawozdawczym vs. 149,6 tys. m3 w okresie porównawczym).

Przychody ze sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży Grupy stanowiły 88,6% sprzedaży ogółem (912 940 tys. zł), gdzie

eksport stanowił 777 945 tys. zł (75,5%) wobec 134 995 tys. zł sprzedaży krajowej (13,1%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Udział procentowy sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco:

kraje niemieckojęzyczne 50%, Europa Zachodnia i Północna 26%, Polska 15%, Europa Środkowa, Południowa i Wschodnia

8% oraz Kraje pozaeuropejskie 1%.

Udział procentowy sprzedaży płyty na rynkach ukształtował się następująco: Polska 63%, Europa Środkowa, Południowa

i Wschodnia 37%.

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 821 380 tys. zł – 80 % sprzedaży ogółem (w okresie porównawczym – 971 418

tys. zł – 78 %). Sprzedaż na rynku polskim w okresie kwiecień 2023 – marzec 2024 roku wyniosła 209 290 tys. zł (20%)

wobec 271 438 tys. zł (22%) w analogicznym okresie kwiecień 2022 – marzec 2023.

Koszty sprzedaży – obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 22,3%, wobec 21,5% w analogicznym okresie

roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży spadły o 37 584 tys. zł, co było silnie skorelowane ze spadkiem

przychodów ze sprzedaży zrealizowanych przez Grupę w okresie sprawozdawczym vs. okres porównawczy.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie 8,4 % w stosunku do 6,7% w

okresie porównawczym. Wzrost kosztów ogólnych wynika głównie z obciążenia kosztów wynagrodzeń kwotą 8 824 tys. zł z

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

tytułu odszkodowań należnych byłemu Prezesowi Jednostki Dominującej w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji w

Zarządzie Spółki.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła –2 467 tys. zł, w stosunku do 66 260 tys. zł zysku w okresie porównawczym.

Na obniżenie rentowności wpłynęły główne następujące czynniki:

• utrzymujące się spowolnienie na rynku meblowym w krajach Europy Zachodniej, które negatywnie wpłynęło na

dynamikę sprzedaży mebli na wszystkich rynkach obsługiwanych przez Grupę oraz presja klientów na ceny, co

uniemożliwia wprowadzanie podwyżek. W ujęciu ilościowym sprzedaż mebli w okresie kwiecień 2023- marzec 2024

roku była o 15% niższa, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego,

• bardzo istotny spadek popytu na płytę meblową przełożył się na spadek sprzedaży płyty przez Spółkę TANNE do

zewnętrznych klientów w ujęciu ilościowym w okresie kwiecień 2023 – marzec 2024 o 7% roku vs analogiczny okres

roku ubiegłego. Skutkowało to zmniejszeniem uzyskanej marży na sprzedaży płyty poza Grupę o 56,2 mln zł,

• wygenerowany dodatkowy koszt redukcji zatrudnienia w kwocie ok. 3 000 tys. zł w związku z przeprowadzeniem

zwolnień grupowych,

• umocnienie kursu PLN wobec EUR.

Pozytywny wpływ na poziom EBIT w okresie sprawozdawczym miała sprzedaż 36.855 jednostek uprawnień do emisji CO

otrzymanych nieodpłatnie przez spółkę TANNE, co wygenerowało dochód w wysokości 12 042 tys. zł. Spółka TANNE

otrzymała również dotację w wysokości 2 428 tys. zł w ramach programu „Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana

z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej”.

Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 11 619 tys. zł.

Na ujemny wynik wpływ miały w szczególności odsetki od kredytów i pożyczek w wysokości (-) 21 177 tys. zł w związku

z podwyższeniem stóp procentowych, a także wzrostem wykorzystania przez Grupę kredytów obrotowych.

Korzystny wpływ na wynik z działalności finansowej w zakończonym okresie sprawozdawczym miały różnice kursowe z wycen

aktywów i zobowiązań walutowych, które per saldo po stronie przychodów finansowych ukształtowały się na poziomie

11 887 tys. zł.

Strata netto w okresie sprawozdawczym wyniosła (-) 60 779 tys. zł, w porównaniu z zyskiem 19 242 tys. zł w analogicznym

okresie 2022 roku (spadek o 415,9%).

Największy wpływ na obciążenie podatkowe wyniku netto miało częściowe rozwiązanie, na skutek aktualizacji projekcji

finansowych, aktywa na podatek odroczony w wysokości 42 191 tys. zł utworzonego na ulgę strefową przez spółki TANNE

oraz DYSTRI-FORTE, a także bieżące wykorzystanie aktywa przez spółki strefowe w łącznej kwocie 10 729 tys. zł. Dodatkowo

po zakończeniu procesu połączenia Jednostki Dominującej ze spółką FORTE BRAND sp. z o.o., na skutek utraty przesłanek

do tworzenia podatku odroczonego od różnic przejściowych rozwiązano aktywo na stratę z lat ubiegłych w kwocie 12 878 tys.

zł (ujemny wpływ na wynik) oraz rezerwę na podatek odroczony od wartości znaku towarowego w kwocie 28 900 tys. zł

(dodatni wpływ na wynik).

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Opis

Okres

sprawozdawczy

12 miesięcy

01.04.2023-

31.03.2024

(badane)

Okres

porównawczy

12 miesięcy

01.04.2022-

31.03.2023

(niebadane)

Zmiana

2024/2023 %

Przychody ze sprzedaży

920 401

1 042 996

-11,8%

Koszt własny sprzedaży

-685 544

-799 156

-14,2%

Zysk brutto ze sprzedaży

234 858

243 840

-3,7%

Marża brutto ze sprzedaży %

25,52%

23,38%

9,1%

Koszty sprzedaży

-222 214

-260 783

-14,8%

Koszty ogólnego zarządu

-71 677

-68 011

5,4%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

-62 262

-84 496

26,3%

EBITDA

-37 755

-60 473

37,6%

Wynik brutto

-60 885

-100 645

39,5%

Wynik netto

-53 401

-88 602

39,7%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Rentowność sprzedaży netto (wynik netto/przychody ze

sprzedaży)

-5,8%

-8,5%

Rentowność kapitału własnego (ROE=wynik netto/kapitał

własny)

-12,2%

-22,1%

Rentowność majątku (ROA=wynik netto/suma aktywów)

-5,4%

-9,4%

Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona

na poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza

jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 21 niniejszego sprawozdania.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw

rozwoju działalności

W zakończonym 12 miesięcznym roku obrotowym 2023/2024 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ

na osiągnięte wyniki finansowe oraz perspektywy jej rozwoju.

Negatywny charakter:

• utrzymujący się bardzo niski popyt na meble w krajach Europy Zachodniej oraz płytę meblową, który skutkował

realizacją niskich wolumenów sprzedaży oraz brakiem wykorzystania istniejących mocy produkcyjnych;

• osłabienie kursu EUR/PLN;

• brak możliwości przełożenia wysokich kosztów surowcowych na klientów i jednocześnie presja ze strony klientów na

obniżki cen zarówno mebli, jak i płyty meblowej.

Pozytywny charakter:

• wyhamowanie wzrostów cen surowców do produkcji mebli oraz płyty meblowej,

• wygenerowanie dodatkowego dochodu ze zbycia uprawnień do emisji CO

oraz otrzymanie dotacji rekompensującej

podwyższone koszty energii elektrycznej,

• pozytywny efekt przeprowadzonych redukcji kosztów, w tym zatrudnienia, który w pełni będzie widoczny w wynikach

2024;

• spadek cen energii oraz pełne wykorzystanie własnych farm fotowoltaicznych (inwestycja 2023), które w istotnym

stopniu obniżą koszty zużywanej energii elektrycznej

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W zakończonym roku obrotowym miała miejsce reorganizacja struktury Grupy FORTE .

W dniu 15 maja 2023 roku została zawiązana przez FORTE BRAND Sp. z o.o. oraz FABRYKI MEBLI „FORTE” SA. spółka

FORTE PROPERTY Sp. z o.o. Początkowo udziały zostały objęte w następujący sposób: 99 udziałów objęła FORTE BRAND,

natomiast 1 udział objęły FABRYKI MEBLI „FORTE” SA. W dniu 31 sierpnia 2023 roku FABRYKI MEBLI „FORTE” SA. zbyły swój

1 udział FORTE BRAND, która stała się jedynym udziałowcem FORTE PROPERTY Sp. z o.o. Podstawowym profilem działalności

FORTE PROPERTY Sp. z o.o. jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

W dniu 9 października 2023 roku FORTE BRAND wniosła aportem do FORTE PROPERTY zorganizowaną część przedsiębiorstwa

związaną z prowadzoną dotychczas przez nią działalnością nieruchomościową.

W dniu 6 grudnia 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o zamiarze połączenia z FORTE BRAND Sp. z o.o..

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. jako spółka przejmująca posiadały 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Połączenie nastąpiło w dniu 31 stycznia 2024 roku na podstawie art. 515 §1 oraz art. 516 §6 KSH, tj. przez przeniesienie

całego majątku FORTE BRAND Sp. z o.o. na FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego spółki

przejmującej.

Głównym celem planowanych działań reorganizacyjnych było uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej

FORTE, rozdzielenie ryzyk, eliminacja nieścisłości w podziale kompetencji, uproszczenie struktur zarządczych i właścicielskich,

efektywniejsze zarządzanie aktywami w ramach Grupy, ograniczenie przepływów wewnątrzgrupowych, a w konsekwencji

zwiększenie efektywności operacyjnej oraz obniżenie kosztów. W ocenie Zarządu połączenie pozwoli na osiągnięcie

długofalowych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, w szczególności na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie

zarządzania, optymalizację kosztów zarządu, a także ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

23. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy

ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi

z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta

Na dzień bilansowy nie występują żadne programy motywacyjne oparte na akcjach.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie Zarządu, w tym:

Okres 12 miesięcy

bieżącego roku

zakończony 31.03.2024

Okres 15 miesięcy

poprzedniego roku

zakończony 31.03.2023

Wynagrodzenie Zarządu Jednostki Dominującej:

13 012

11 767

w przedsiębiorstwie Emitenta

12 615

11 002

Maciej Formanowicz*

9 224

4 358

Maria Małgorzata Florczuk

952

1 649

Mariusz Jacek Gazda

798

1 649

Andreas Disch

856

1 784

Walter Stevens

785

1 562

z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

zależnych:

397

765

Maciej Formanowicz

242

765

Mariusz Jacek Gazda

155

Kwota wynagrodzenia Pana Macieja Formanowicza obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu Spółki FORTE S.A., odszkodowania należne do dnia sporządzenia bilansu: z tytułu zaprzestania pełnienia

funkcji w Zarządzie zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej 19/2023, jak również odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji

wynikające z umowy z 14 czerwca 2019 roku o zachowaniu tajemnicy przedsiębiorstwa, zakazie konkurencji oraz zakazie

pozyskiwania.

Kwota 6 446 tys. zł dotycząca w.w. odszkodowań została ujęta w kosztach okresu sprawozdawczego jako rezerwa w tytułu

należnych do wypłaty świadczeń, gdyż Pan Maciej Formanowicz wystąpił do Spółki z wnioskiem o zawieszenie wypłat: z tytułu

zakazu konkurencji do czasu zaprzestania sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej, zaś z tytułu zaprzestania sprawowania

funkcji Prezesa, do czasu poprawy płynności finansowej Spółki i otrzymania przez Spółkę wniosku o wznowienie wypłaty.

Powyższa tabela nie obejmuje wartości przyznanej Panu Maciejowi Formanowiczowi nagrody specjalnej zgodnie z uchwałą

Rady Nadzorczej 29/2023 z 9.08.2023 roku w kwocie 3 500 tys. zł. Rada Nadzorcza postanowiła przyznać tę nagrodę mając

na uwadze wkład pracy w powstanie i rozwój FORTE, wieloletnie zarządzanie Spółką i Grupą Kapitałową FORTE, jak również

za nadawanie kierunków rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy FORTE. W zakończonym okresie sprawozdawczym

Jednostka Dominująca nie utworzyła rezerwy na nagrodę specjalną, gdyż termin i sposób jej wypłaty uzależniony został od

sytuacji finansowej Grupy FORTE, zaś jej wypłata wymaga uzgodnienia z Zarządem Spółki FORTE S.A., co nie miało miejsca

ani do daty bilansu, ani do dnia publikacji sprawozdania, przy czym nagroda zostanie wypłacona najpóźniej w terminie do

dnia 31.08.2025 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Rada Nadzorcza

Okres 12 miesięcy

bieżącego roku

Okres 15 miesięcy

poprzedniego roku

Formanowicz Maciej

Smardzewski Jerzy

Sebastian Zbigniew

100

105

Woźniak Bernard

102

105

Szczepiórkowski Piotr

Tucharz Jacek

Papierski Jakub

Zalewska Agnieszka

Razem

562

510

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

i nadzorujące Emitenta

Liczba akcji o

wartości nominalnej

1 zł każda akcja

Mariusz Jacek Gazda

Członek Zarządu

727

Zbigniew Mieczysław Sebastian

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

300

26. Notowania akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Akcje FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań

ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Kluczowe dane

Okres

sprawozdawczy

12 miesięcy

31.03.2024

(badane)

Okres

porównawczy

12 miesięcy

31.03.2023

(niebadane)

Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł

-53 401

-88 602

Najwyższy kurs akcji w zł

29,90

50,00

Najniższy kurs akcji w zł

18,50

17,30

Cena akcji na koniec roku w zł

23,10

41,30

Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.

23 930 769

Średni dzienny wolumen obrotu w szt.

4 497

4 260

Źródło: Serwis Bankier.pl

27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

28. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki

została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów

Jednostka Dominująca zawarła z Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotem uprawnionym do

badania sprawozdań finansowych:

- w dniu 30 września 2023 roku umowę obejmującą swoim zakresem:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

• przeprowadzenie przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 kwietnia 2023 roku

do 30 września 2023 roku, za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz za okres od 1 kwietnia

2025 roku do 30 września 2025 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie

70 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie;

• przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024

roku, za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku oraz za okres od 1 kwietnia 2025 roku do 31 marca

2026 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie 135 tys. zł netto za pierwszy

okres oraz w kwocie 140 tys. zł za każdy z dwóch kolejnych okresów wskazanych w umowie.

29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

30. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej

10% kapitałów własnych Emitenta

Nie wystąpiły.

31. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Analiza płynności i efektywności

31.03.2024

(badane)

31.03.2023

(niebadane)

Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)

1,0

1,5

Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania

krótkoterminowe)

0,6

0,7

Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i

usług*365/przychody ze sprzedaży )

46,7

40,8

Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny

sprzedaży)

111,6

110,1

Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw

i usług*365/koszt własny sprzedaży)

37,0

36,7

Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów

obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)

168,9

149,0

Charakterystyka struktury bilansu

31.03.2024

(badane)

31.03.2023

(badane)

Zmiana

2024/2023

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

Aktywa trwałe

974 592

67,8%

1 005 940

67%

-3,1%

Aktywa obrotowe

463 790

32,2%

490 163

33%

-5,4%

Aktywa razem

1 438 382

100%

1 496 103

100%

-3,9%

Kapitał własny

909 775

63,2%

881 998

59%

3,1%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

59 842

4,2%

284 202

19%

-78,9%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

468 765

32,6%

329 903

22%

42,1%

Pasywa razem

1 438 382

100%

1 496 103

100%

-3,9%

Aktywa trwałe spadły per saldo o 31 348 tys. zł, głównie w efekcie częściowego rozwiązania oraz wykorzystania aktywa na

podatek odroczony z tytułu ulgi podatkowej w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez

spółki oraz DYSTRI-FORTE (52 920 tys. zł), wzrostu wartości niematerialnych w związku z nieodpłatnym otrzymaniem Praw

do emisji CO

(22 499 tys. zł) oraz wzrostem należności z tytułu instrumentów finansowych na skutek ich pozytywnej wyceny

spowodowanej osłabieniem kursu EUR/PLN (38 287 tys. zł).

W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji należności z tytułu instrumentów finansowych (o 63 059

tys. zł), zaś najistotniejszy spadek w pozycji zapasów (o 59 511 tys. zł), na skutek optymalizacji/dopasowania stanów

ilościowych magazynów do wielkości produkcji i wpływu zamówień. Zgodnie z przyjętymi założeniami budżetowymi stan

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

magazynowy został obniżony do bezpiecznego poziomu, tak by uwolnić środki zamrożone w zapasach z jednoczesnym

zachowaniem gwarancji płynnej obsługi zamówień klientów.

Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą wzrostu w pozycji pozostałych kapitałów rezerwowych, który wynika z

odwrócenia wycen bankowych rachunkowości zabezpieczeń (89 426 tys. zł). Dodatkowo nastąpił spadek w pozycji

długoterminowych kredytów bankowych (-228 137 tys. zł) przy jednoczesnym wzroście krótkoterminowych zobowiązań

kredytowych (171 219 tys. zł). Termin wygaśnięcia większości zawartych przez Grupę umów kredytowych przypada na 2024

rok, jednakże zostały już wypracowane przez Zarząd oraz banki finansujące warunki przedłużenia finansowania do marca

2027 roku. Termin zawarcia Umowy Wspólnych Warunków przewidziany jest na lipiec 2024 roku.

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Analiza płynności i efektywności

31.03.2024

(badane)

31.03.2023

(niebadane)

Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)

0,8

1,1

Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania

krótkoterminowe)

0,6

0,7

Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw

i usług*365/przychody ze sprzedaży )

Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny

sprzedaży)

Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw

i usług*365/ koszt własny sprzedaży)

112

Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów

obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)

154

135

Charakterystyka struktury bilansu

31.03.2024

(badane)

31.03.2023

(niebadane)

Zmiana

2024/2023

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

Aktywa trwałe

583 406

59%

573 172

61%

1,8%

Aktywa obrotowe

407 904

41%

369 524

39%

10,4%

Aktywa razem

991 309

100%

942 696

100%

5,2%

Kapitał własny

436 765

44%

401 409

43%

8,8%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

60 201

218 090

23%

-72,4%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

494 343

50%

323 197

34%

53,0%

Pasywa razem

991 309

100%

942 696

100%

5,2%

Aktywa trwałe wzrosły per saldo o 10 234 tys. zł, wzrosty nastąpiły głównie w pozycji należności z tytułu pochodnych

instrumentów finansowych o 38 287 tys. zł oraz inwestycjach w jednostkach zależnych o 40 449 tys. zł.

Wzrost na inwestycjach w jednostki zależne połączony był ze spadkiem wartości w pozycji nieruchomości inwestycyjnych

(- 40 078 tys. zł). Przesunięcia i zmiany dotyczące powyższych wartości spowodowane były transakcją aportu ZCP ze spółki

FORTE BRAND Sp. z o.o. do FORTE PROPERTY Sp. z o.o. oraz połączeniem Fabryk Mebli FORTE SA oraz FORTE BRAND.

Aktywa obrotowe wzrosły o 38 380 tys. zł. Najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji należności z tytułu instrumentów

finansowych na skutek ich pozytywnej wyceny spowodowanej osłabieniem kursu EUR/PLN (o 63 059 tys. zł) oraz pozostałych

aktywów finansowych (o 33 948 tys. zł) w związku z przekwalifikowaniem udzielonej pożyczki spółce TANNE, której data

zapadalności przypada w okresie 12 miesięcy od daty bilansu. Natomiast istotny spadek nastąpił w kategorii zapasów (o 20

642 tys. zł) na skutek implementacji strategii uwalniania zasobów finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Po stronie pasywów najistotniejszy wzrost dotyczył pozostałych kapitałów rezerwowych, który wynika z odwrócenia wycen

bankowych rachunkowości zabezpieczeń (o 88 129 tys. zł) oraz spadek w pozycji zysków zatrzymanych (o 53 401 tys. zł)

związany ze stratą bieżącego okresu. W kategorii zobowiązań długoterminowych największa zmiana dotyczy pozycji

zobowiązań kredytowych (spadek o 170 652 tys. zł), które obecnie mają charakter krótkoterminowy (wzrost o 175 013 tys.

zł.), jednakże zostały już wypracowane przez Zarząd oraz banki finansujące warunki przedłużenia finansowania do marca

2027 roku. Termin zawarcia Umowy Wspólnych Warunków przewidziany jest na lipiec 2024 roku.

Spółka jako Jednostka Dominująca prowadzi obsługę płatności centralnie, dzięki czemu może efektywnie zarządzać

i nadzorować stan środków pieniężnych w ramach spółek z Grupy, co pozwala na zachowanie płynności we wszystkich

obsługiwanych i nadzorowanych podmiotach z uwzględnieniem specyfiki ich działalności.

32. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta

w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy

w następnych latach

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych latach

obrotowych zaliczyć można:

• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym,

• koncentrację związków meblowych w Europie,

• ryzyko utraty płynności finansowej klientów,

• upadłości firm meblowych i pojawianie się możliwości przejęcia przez Grupę FORTE ich oferty,

• dostępność surowców do produkcji mebli i płyty meblowej oraz stabilność ich cen, ze szczególnym uwzględnieniem

polityki Polskich Lasów Państwowych,

• stabilność kursu EUR/PLN,

• utrzymujący się ogólny niepokój społeczny oraz niepewność ekonomiczną w związku z trwającą wojną w Ukrainie i

Strefie Gazy,

• wprowadzenie działań pro-sprzedażowych, w tym wprowadzenie do oferty Grupy mebli tapicerowanych oraz mebli

w nowej technologii łatwego montażu - EasyKlix,

• przeprowadzoną redukcję zatrudnienia, która w dłuższej pozwoli na redukcję kosztów osobowych o kwotę około 17

mln zł w skali roku,

• wprowadzenie działań mających na celu optymalizację zarządzania kapitałem obrotowym,

• sfinalizowanie projektu restrukturyzacji kredytów bankowych, co pozwoli wyeliminować ryzyko utraty płynności

finansowej oraz zapewni Grupie FORTE stabilność finansowania na okres kolejnych 3 lat.

33. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w danym roku obrotowym

W dniu 13 kwietnia 2023 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zakupiła od ASI BRIDGE ALFA BITSPIRATION BOOSTER

Sp. z o.o. 3 udziały w spółce FIBRITECH Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 150 zł za kwotę 697 500 tys. zł. Od 31

stycznia 2024 roku tj. momentu połączenia FORTE BRAND Sp. z o.o. z FABRYKAMI MEBLI FORTE SA udziały stały się

własnością Jednostki Dominującej. Na koniec okresu sprawozdawczego udział Grupy w kapitale spółki FIBRITECH Sp. z o.o.

wynosił 21,23 %.

34. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

35. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze

kierunki rozwoju Grupy

W kolejnych miesiącach Grupa będzie koncentrowała się na działaniach zmierzających do zwiększania rentowności oraz

rozwojem nowych kierunków zbytu, aby przeciwdziałać negatywnym skutkom recesji.

Zarząd zaimplementował realizację inicjatyw pro-sprzedażowych, których wdrożenie ma na celu zwiększenie poziomu

sprzedaży oraz wzrost udziału w rynku. Jedną z nich jest wprowadzenie mebli z nowoczesną technologią łatwego montażu

EasyKlix, które Grupa sprzedawać będzie pod własną marką -EasyKlix by FORTE. Grupa wprowadza meble EasyKlix u kilku

znaczących klientów w Europie, zaś wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych Grupa będzie wdrażać to innowacyjne

rozwiązanie u większej liczby odbiorców. Pozwoli to zaistnieć Grupie FORTE w świadomości konsumentów.

Grupa prowadzi także prace nad wzmocnieniem digitalizacji sprzedaży poprzez wzmocnienie obecności na cyfrowych

platformach sprzedaży oraz rozwój sprzedaży internetowej poprzez współpracę z kluczowymi dystrybutorami oferującymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

sprzedaż online. Grupa podejmuje działania mające na celu wejście we współpracę z nowymi partnerami biznesowymi,

odnowienie relacji z byłymi partnerami, a także przejęcie udziału w rynku po firmach upadających.

Przewagą konkurencyjną Grupy jest niewątpliwie posiadanie w strukturach własnego źródła dostaw płyty do produkcji mebli.

Zastosowane procedury optymalizacji zużycia surowców pozwoliły, aby 100% drewna pozyskiwanego dla Jednostki

Dominującej zużywane było w obiegu zamkniętym. Wdrożony został wewnętrzny program optymalizacji kosztów, przy

jednoczesnym podejmowaniu działań maksymalizujących efektywność działalności. Zarząd kładzie duży nacisk na zwiększenie

poziomu niezależności energetycznej, co znalazło odzwierciedlenie m.in. poprzez uruchomienie farm fotowoltaicznych

wspomagających jeden z najbardziej energochłonnych biznesów tj. fabrykę płyt meblowych.

36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 13 niniejszego sprawozdania.

37. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2024 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 29.03.2024 roku (1 EUR = 4,3009 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za okres 12 miesięcy tj. od 01.04.2023 do 31.03.2024 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,4335 zł).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2023 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 31.03.2023 roku (1 EUR = 4,6755 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za okres 15 miesięcy tj. od 01.01.2022 do 31.03.2023 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,6907 zł).

38. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych

sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego

i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

• emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

39. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności

zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy

Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.04.2023 – 31.03.2024

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI

„FORTE” S.A. za okres 12 miesięcy obejmujący 01.04.2023 – 31.03.2024 w odrębnym załączniku stanowi integralną część

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31 marca 2024.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ FABRYK

MEBLI„FORTE”S.A. W ROKU OBROTOWYM OBEJMUJĄCYM OKRES OD DNIA 1 KWIETNIA 2023

ROKU DO DNIA 31 MARCA 2024 ROKU (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”), działając zgodnie § 71

ust. 4 i 5 w związku z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia

20.04.2018 r.), przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową FABRYK MEBLI

„FORTE” S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r. (dalej: rok obrotowy

2023/24).

W dniu 16 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22/2021 w sprawie zmiany roku

obrotowego i podatkowego FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki zgodnie z wprowadzoną

zmianą rozpoczął się 1 kwietnia 2023 r. i zakończył z dniem 31 marca 2024 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2023/24 stanowi

wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane będzie na stronie internetowej Spółki.

A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA,

GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,

O KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym, tj. do dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu

korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: DPSN 2021), który został przyjęty na mocy uchwały

nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny na stronie

internetowej GPW w sekcji Dobre Praktyki 2021 pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Zgodnie z wymogami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka w dniu 23 lipca 2021 roku opublikowało informację na temat

stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021, która następnie została zaktualizowana

dnia 3 sierpnia 2022 roku.

Informacja dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny/Dobre Praktyki, pod adresem:

https://company.forte.com.pl/app/uploads/2022/08/GPW_dobre_praktyki_FORTE_raport-03_08_2022.pdf

W odniesieniu do zasad DPSN 2021 Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.4.2, 2.1, 2.2, 4.1, 4.3.

Zasada 1.4.2.

„(…) przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.”

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady. Została przeprowadzona transformacja systemu wynagrodzeń pracowników

w obszarach operacyjnych i jednocześnie wdrożone zostały zasady w celu eliminacji ewentualnych nierówności w tych

obszarach, w Spółce trwają nadal prace nad przygotowaniem systemu do analityki wskaźników równości wynagrodzeń dla

pozostałych obszarów. Podczas prac nad systemem podjęte zostaną decyzje dotyczące prezentacji danych wskazanych w tej

zasadzie, działań na rzecz likwidacji ewentualnych nierówności oraz wskazanie ew. ryzyk z tym związanych.

Zasada 2.1.

„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności przyjętą przez Zarząd. Zawiera ona ogólne wskazania,

którymi kieruje się Spółka. Przyjęta polityka różnorodności nie uwzględnia wszystkich kryteriów wskazanych w niniejszej

zasadzie. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w szczególności takimi kryteriami jak wiedza,

kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. Osoby

powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu,

jaki mogą wnieść w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry

zarządzającej i nadzorującej Spółką.

Zasada 2.2.

„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzje co do wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają po szczegółowej analizie

wszystkich kandydatur. O wyborze decydują w szczególności kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie

kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby

Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i

Rady Nadzorczej.

Zasada 4.1.

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony

akcjonariuszy, a także istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji

akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego

zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej

zasady.

Zasada 4.3.

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia

ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.

C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za

system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek

Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są

przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse

Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego

przez Radę Nadzorczą Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych,

zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego.

Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami

rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych

oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym

procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i

prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:

- odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

- szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie

szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.

Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V-desk. W

systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, umowy

zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni

pracownicy Spółki.

W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie z przydzielonymi

przez Zarząd kompetencjami.

Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów

księgowych przez pracowników Biura Finansowego.

Dodatkowo kompletność zdarzeń ujętych w księgach rachunkowych mających wpływ na wyniki finansowe Spółek z Grupy

FORTE poddawana jest w cyklach miesięcznych analizie przez Biuro Kontrolingu. Bazą do przeprowadzania tego typu analizy

są zapisy historyczne na konkretnych MPK (miejscach powstawania kosztów), jak również informacje z zatwierdzonych planów

budżetowych na dany rok obrotowy. W przypadku stwierdzenia odchyleń, Biuro Kontrolingu przesyła do Biura Finansowego

informację w celu ponownej weryfikacji lub wnioskuje o utworzenie rezerwy na niedoszacowany bądź brakujący koszt.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką

rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy

księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających

się zasad rachunkowości lub norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym

etapem planowania i realizacji inwestycji. Procedura ta, określa ścieżkę akceptacji projektów inwestycyjnych, oraz nadaje

kompetencje poszczególnym pracownikom w procesie inwestycyjnym. W wyborze oferenta oraz negocjacjach z klientami

często dodatkowo uczestniczy Członek Zarządu, a ustalenia są potwierdzone w formie protokołu. Obszar inwestycyjny jest

wysoko oceniany w systemie zarządzania ryzykiem w organizacji oraz podlega cyklicznym audytom wewnętrznym, które

ostatnio miały miejsce w latach 2022 i 2023. Nie stwierdzono wówczas, nieprawidłowości bądź odstępstw od określonej w

procedurze ścieżce procedowania projektów inwestycyjnych. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną

informację finansową, materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy

jakiekolwiek nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest

wprowadzanie koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego

rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący

monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie

się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje system kontrolingu realizacji założeń budżetowych, które przygotowane są w odniesieniu

do wielu płaszczyzn działań operacyjnych, poczynając od planowania budżetów poszczególnych biur i jednostek

organizacyjnych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz kosztów operacyjnych wg miejsc ich powstania, a skończywszy na śledzeniu

i analizach ich realizacji. Analizy te skutkują, jeśli to zasadne, odpowiednimi działaniami korygującymi.

Działający w oparciu o międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Audyt Wewnętrzny Spółki

przygotowuje rejestr ryzyk, ocenia skuteczność zarządzania ryzykiem, realizuje audyty planowe, badając funkcjonowanie

wybranych procesów, celem sprawdzenia czy skutecznie ograniczają ryzyko. Realizuje również audyty doraźne. Niezależnie

informuje Zarząd i Komitet Audytu o realizacji audytów wewnętrznych, wnioskach z nich płynących i narażeniu na ryzyko.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE”

S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.

Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i

Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad

przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane są przez audytora

kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym

mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.

D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY

AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO

UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę aktualny stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych akcji

i głosów

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

ogólnej liczbie

głosów

MaForm Holding AG

10 344 185

43,23%

Allianz Otwarty Fundusz Emerytalny

3 454 230

14,43%

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU

„Złota Jesień”

2 757 409

11,52%

Nationale Nederlanden Otwarty

Fundusz Emerytalny

1 809 945

7,56%

E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK

OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY

GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z

KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD

POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH

UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę

Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd

powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Kadencja obliczana jest w pełnych latach obrotowych. Zgodnie z Kodeksem

Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza

ustala zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków

Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami

Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie zagadnienia związane z prowadzeniem Spółki

niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w

Kodeksie Spółek Handlowych.

I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430

i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.)

informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach, w tym dot. zmian w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając

aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW

AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU

WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM

ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonania określają następujące dokumenty:

Kodeks Spółek Handlowych,

Statut Spółki,

Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z

obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

W roku obrotowym 2023-24 odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy FORTE, tj. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

w dniu 6 września 2023 r. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 stycznia 2024 r. Walne Zgromadzenia zostały

zwołane, przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla

przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki

umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów

prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:

- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,

- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,

- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,

- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,

- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie

ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).

Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.

W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły

rewident Spółki.

Przebieg Nadzwyczajnego i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku obrotowym 2023-24 roku były zgodne z przepisami

Kodeksu Spółek Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli

Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na

pytania akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W

NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu

członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada

wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady

Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/

skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.

W roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r. w Radzie Nadzorczej Spółki miały

miejsce następujące zmiany:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

W dniu 6 września 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. zdecydowało o zwiększeniu liczby

Członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji (2022-2026) o jedną osobę i ustaleniu, iż Rada Nadzorcza Spółki będzie składać

się z 7 Członków. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej

bieżącej kadencji (2022-2026) Pana Macieja Formanowicza oraz w sprawie wyboru Pana Macieja Formanowicza na

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w związku z rezygnacją Pana Zbigniewa Sebastiana z pełnienia tej funkcji.

W dniu 25 października 2023 r. Pan Bernard Woźniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki. Na mocy uchwały nr 31/2023 z dnia 25 października 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana

Zbigniewa Sebastiana na Wiceprzewodniczącego Rady.

Na dzień 31 marca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. bieżącej kadencji (2022-2026) wchodziły

następujące osoby:

Maciej Formanowicz – Przewodniczący,

Zbigniew Sebastian – Wiceprzewodniczący,

Jakub Papierski,

Jerzy Smardzewski,

Piotr Szczepiórkowski,

Bernard Woźniak,

Agnieszka Zalewska.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:

nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia praw

użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,

zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,

przejmowania zobowiązań osób trzecich,

przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą

działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,

zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3

lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000 EURO,

wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,

nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,

sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,

ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również planów

strategicznych,

udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000 EURO.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały.

W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK

MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na

wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024.

W okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:

Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu (pełnił funkcję do dnia 31 sierpnia 2023 r.)

Maria Małgorzata Florczuk – Prezes Zarządu (pełni funkcję od dnia 1 września 2023 r.)

Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu,

Walter Stevens – Członek Zarządu.

W dniu 27 kwietnia 2023 r. Pan Maciej Formanowicz złożył rezygnację z zasiadania w Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia

2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Od dnia 1 września 2023 r. Zarząd Spółki składa się z 3 osób, tj.:

Marii Małgorzaty Florczuk – Prezesa Zarządu,

Mariusza Jacka Gazdy – Członka Zarządu,

Waltera Stevensa – Członka Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes

Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do

kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch

Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

L. KOMITET AUDYTU

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu

jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. (dalej: Grupa

Kapitałowa FORTE),

monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w

tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,

monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych

usług niebędących badaniem,

opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,

przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak

również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i/lub Grupie

Kapitałowej FORTE.

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.

z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład

którego wchodzą:

Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Zbigniew Sebastian – Członek,

Jerzy Smardzewski – Członek.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Jerzy Smardzewski i Bernard

Woźniak.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu

Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła

Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje

dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich

spółkach prawa handlowego.

Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w

której działa Spółka.

Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału

Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii

Drewna.

Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993 –

1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Audytor Spółki, tj. MAZARS AUDYT Spółka z o. o., przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

Kapitałowej za rok obrotowy 2023/24 nie świadczyła na rzecz FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku

z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu

Audytu na świadczenie tego rodzaju usług.

Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy

audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:

zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy

audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek zainteresowania

publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;

zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej,

międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;

możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;

najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;

cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;

możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;

reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.

Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:

firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej

(dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE

usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym;

wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust. 2 z

zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw. usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów wchodzących w

skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu Spółki.

W dniu 9 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z rekomendacją Zarządu i Komitetu Audytu postanowiła

wyrazić zgodę na przedłużenie umowy o kolejne 3 lata (począwszy od sprawozdań finansowych dotyczących roku obrotowego

rozpoczynającego się 1 kwietnia 2023 r.) z firmą audytorską MAZARAS AUDYT Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, dokonującą

badania ustawowych sprawozdań finansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE”

S.A.

W dniu 4 grudnia 2023 r. Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 2 i 4 Ustawy

z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2023 r. poz.

1015) oraz mając na uwadze „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na

rzecz FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., podjął uchwałę w sprawie wyrażenia

zgody na świadczenie przez MAZARS AUDYT Sp. z o.o. usługi atestacyjnej, tj. badania Sprawozdania o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za lata obrotowe obejmujące okres:

od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku,

od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku,

od 1 kwietnia 2025 roku do 31 marca 2026 roku,

Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w roku obrotowym 2023-24 r. trzy posiedzenia.

M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA

I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI

ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH

MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania

różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do

stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału

każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu

na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność,

wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.

Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność,

która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie

dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:

zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,

zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i narodowego,

edukacje, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć ma równy

dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,

przełamywanie barier w miejscu pracy – mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich pochodzenia,

prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,

działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy – zgodnie z przyjętą procedurą rekrutacji,

kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i wiedza kandydata,

dialog międzypokoleniowy,

tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,

monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

W roku 2019 został wprowadzony w Spółce Kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad

przyjętych w polityce różnorodności.

Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu

Maria Małgorzata Florczuk

Członek Zarządu

Walter Stevens

Członek Zarządu

Mariusz Jacek Gazda

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.04.2023 do 31.03.2024 roku

Ostrów Mazowiecka, dnia 20 czerwca 2024 roku