2023/
2024
Sprawozdanie Zarządu z działalności
HELIO S.A.
za okres 01.07.2023 r. – 30.06.2024 r.
Wyględy, 24.10.2024
Sprawozdanie Zarządu
z działalności HELIO S.A.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
2 | S t r o n a
Spis treści
Sprawozdanie Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy
2023/2024 trwający od 1 lipca 2023 r. do 30 czerwca 2024 r. ................ 6
1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Zarządu .......... 6
2. Podstawowe informacje o Spółce ......................................................... 7
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń,
w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność
Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym ........................................................ 9
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym ....... 14
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
emitent jest na nie narażony ................................................................ 19
6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej .......................................................................................... 21
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki
ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym .......... 22
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji,
w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z emitentem ...................................................................... 26
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym
znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............. 28
10. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych
oraz opis metod ich finansowania .......................................................... 30
11. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z
ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ....... 31
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
3 | S t r o n a
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ....... 31
13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
....................................................................................................... 33
14. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta ........................................................................................... 33
15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –
opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności .................................................................. 34
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........ 35
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ..................................... 35
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
....................................................................................................... 36
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............................................... 37
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa emitenta ........................................................ 38
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
....................................................................................................... 38
22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ....... 38
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w
szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były
one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziały zysku .............................. 39
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
4 | S t r o n a
24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu ................................................................................. 39
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ......................... 39
26. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu
bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy ................................................................................... 40
27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............ 40
28. Informacje dotyczące firmy audytorskiej ........................................... 40
29. Pozostałe informacje ...................................................................... 41
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce
HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 1 lipca 2023 r.
do 30 czerwca 2024 r. ........................................................................... 42
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, wraz z
wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia ................................................. 43
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych ................................................... 50
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu .................................................................................... 53
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................ 54
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................................... 54
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta ......................................................... 54
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji ................................................................................................. 55
8. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ................................................... 55
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
5 | S t r o n a
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa ............................................................................................... 55
10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................... 59
11. Wyjaśnienie decyzji braku ustanowionej polityki różnorodności stosowanej
do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia
zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobów jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym ............................................ 69
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
6 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności HELIO S.A.
za rok obrotowy 2023/2024
trwający od 1 lipca 2023 r. do 30 czerwca 2024 r.
1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Zarządu
Prezentowane sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy
2023/2024 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości (Dz.U. 2023 poz. 120 ze zm.) oraz Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy
o rachunkowości, a tym samym nie sporządza sprawozdania na temat informacji
niefinansowych, ani oświadczenia na temat informacji niefinansowych
sporządzonego zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
W roku obrotowym 2023/2024 Spółka nie zmieniała zasad ustalania wartości
aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad
przyjętych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy. Dokonane zmiany
w polityce rachunkowości miały charakter wyłącznie redakcyjny lub
systematyzujący kwestie proceduralne. Wprowadzone zmiany nie wpłynęły
w sposób istotny na bieżące dane finansowe, ani dane porównywalne, w tym nie
miały żadnego wpływu na wynik finansowy oraz kapitał własny Emitenta.
Zgodnie ze statutem Spółki rok obrotowy HELIO S.A. rozpoczyna się w dniu 1 lipca,
a kończy się w dniu 30 czerwca. Okresem, za który prezentowane są dane
porównywalne jest okres poprzedniego roku obrotowego, tj. od 1 lipca 2022 roku
do 30 czerwca 2023 roku.
Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty).
Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
7 | S t r o n a
2. Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa (firma):
HELIO Spółka Akcyjna
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Wyględy
Adres:
ul. Stołeczna 26, 05-083 Zaborów
Telefon:
22 796 31 96
Telefaks:
22 752 09 21
Adres głównej strony internetowej:
www.helio.pl
Zarząd Spółki składa się z 2 osób i został powołany z dniem zawiązania Spółki.
W skład Zarządu HELIO S.A. wchodzi:
- Leszek Wąsowicz – Prezes Zarządu
- Justyna Wąsowicz – Wiceprezes Zarządu
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków
Zarządu lub Prokurent
1
jednoosobowo.
Spółka HELIO S.A. została zawiązana aktem notarialnym z dnia 18 lipca 2006 roku
w drodze przekształcenia „PH BONA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
HELIO Spółka Akcyjna. W dniu 25 sierpnia 2006 roku Spółka została wpisana do
Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000262514. Poprzednik prawny Spółki działał od 15 sierpnia 2003
roku do dnia 24 sierpnia 2006 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Nie bez znaczenia jest jednak fakt, że Leszek Wąsowicz prowadził działalność
polegającą na konfekcjonowaniu i dystrybucji bakalii już od roku 1992, początkowo
w formie spółki cywilnej, a od roku 1993 jako osoba fizyczna prowadząca
działalność gospodarczą. W roku 2003 przedsiębiorstwo prowadzone przez Leszka
Wąsowicza (w rozumieniu art. 55
1
Kodeksu Cywilnego) zostało wniesione jako
aport do „PH BONA” Sp. z o.o. Początki działalności HELIO S.A. sięgają zatem roku
1992, w którym rozpoczęła działalność spółka cywilna BONA.
Przedmiotem działalności HELIO S.A. jest przede wszystkim import i sprzedaż
bakalii, produkcja bakalii paczkowanych, produkcja popcornu do mikrofalówki,
produkcja mas do ciast i ich dystrybucja. Choć zdecydowana większość sprzedaży
Spółki skierowana jest do krajowego rynku detalicznego i hurtowego, Spółka
systematycznie rozwija również eksport.
1
W dniu 31.03.2021 r. sąd rejonowy właściwy miejscowo dla siedziby HELIO S.A. wydał postanowienia
o wpisaniu prokury do KRS. Prokura została udzielona Panu Grzegorzowi Sobocińskiemu. Grzegorz Sobociński
pracuje w najbliższym otoczeniu Zarządu i Rady Nadzorczej praktycznie od początku funkcjonowania spółki
akcyjnej, a tym samym ma należyte rozeznanie w sprawach Spółki i cieszy się zaufaniem jej organów. Kwestie
decyzji strategicznych wciąż pozostają przy tym w gestii Zarządu. Prokura może być w każdej chwili odwołana
przez każdego z członków Zarządu (jednoosobowo).
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
8 | S t r o n a
W ramach działalności Emitent prowadzi systematyczną aktywność w dziedzinie
badań i rozwoju. Stałe doskonalenie receptur, poszukiwanie innowacyjnych
rozwiązań technologicznych i organizacyjnych, a także nowych produktów
wpisane są w długofalową strategię rozwoju Emitenta. W wyniku prowadzonych
prac w tym zakresie Spółka corocznie zgłasza do ochrony kolejne znaki
towarowe i wzory przemysłowe, a przede wszystkim wprowadza na rynek nowe
lub udoskonalone produkty, co zostało odpowiednio opisane w dalszej części
sprawozdania.
Siedziba rejestrowa Spółki mieści się w podwarszawskiej miejscowości Wyględy
przy ul. Stołecznej 26, gdzie przed laty znajdował się główny zakład produkcyjny
Emitenta. Obecnie główny kompleks produkcyjno-magazynowo-biurowy
zlokalizowany jest ok. 30 km na zachód od siedziby rejestrowej HELIO S.A.,
w miejscowości Brochów k. Sochaczewa, tj. blisko kluczowych węzłów
komunikacyjnych w kraju. Łączna powierzchnia użytkowa kompleksu wynosi
ok. 20 tys. m
2
, zaś łączna powierzchnia nieruchomości HELIO S.A. w Brochowie
wynosi ponad 100 tys. m
2
, co daje szerokie możliwości dalszej rozbudowy, a tym
samym pozbawia Spółkę ograniczeń rozwoju w przyszłości. Kompleks w Brochowie
został oddany do użytkowania w maju 2011 roku i jest systematycznie
rozbudowywany, dzięki czemu wciąż należy do jednego z największych tego typu
obiektów w branży bakaliowej w Europie.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.500.000 zł i dzieli się na 5.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 208.822 akcji
własnych o wartości nominalnej 104.411,00 zł.
Spółka nie posiada oddziałów.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
9 | S t r o n a
ryzkiem3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-
finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w
szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w
roku obrotowym
W roku obrotowym 2023/2024 spółka HELIO S.A. osiągnęła rekordowe
przychody ze sprzedaży w ponad 30-letniej historii przedsiębiorstwa. W okresie
sprawozdawczym wzrosły one o 13% r/r. i wyniosły 417 176 tys. zł, względem
369 157 tys. zł w roku porównywalnym. Jednocześnie odnotowano 16-procentowy
wzrost sprzedaży w tonach (z 18,7 tys. ton do 21,7 tys. ton) oraz 5-procentowyy
wzrost w sprzedaży w sztukach (z 86 mln szt. do 90 mln szt.).
Sprzedaż na przestrzeni roku realizowana była w sposób charakterystyczny
dla branży Emitenta z wyraźną sezonowością i pikami w okresie świąt Bożego
Narodzenia i Wielkanocy (rysunek 1). Jak wynika z wykresu, rozbieżności
pomiędzy latami skorelowane były głównie z:
• nieistotnymi w skali całego roku przesunięciami w terminie
przedświątecznych zamówień od odbiorców Spółki, w szczególności
w sezonie wiosennym z uwagi na ruchomy termin świąt wielkanocnych,
• rekordową sprzedażą w ostatnim kwartale ubiegłego roku obrotowego
2022/2023 (w szczególności w okresie maj – czerwiec), której nie udało
się powtórzyć w bieżącym roku sprawozdawczym (spadek przychodów
ze sprzedaży w IV kwartale roku obrotowego o 17% z 83.931 tys. zł
do 69.672 tys. zł).
Rysunek 1: Porównanie przychodów ze sprzedaży w ujęciu miesięcznym (w tys. PLN)
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Mimo spadku sprzedaży w ostatnim kwartale roku obrotowego, Spółka
przekroczyła próg rentowności we wszystkich czterech kwartałach roku
2023/2024, co odzwierciedliło się rekordowymi zyskami. Wypracowany wzrost
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI
2022/2023 2023/2024
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
10 | S t r o n a
przychodów ze sprzedaży wynikał przede wszystkim z podjętych działań handlowo-
marketingowych, które przyczyniły się do efektywnego wykorzystania obecnie
panujących pro-bakaliowych trendów konsumpcyjnych w okresie letnim
i sezonowego piku sprzedażowego. Pomimo spłaszczenia się sezonowości
sprzedaży, należy pamiętać, że to wciąż okresy przedświąteczne są głównym
generatorem zysków Emitenta. Jednocześnie Emitent realizował intensywne jak
na branżę działania promocyjno-marketingowe w tym m.in. z obszaru reklamy,
oraz PR. Przeprowadzone kampanie promocyjne skoncentrowane były przede
wszystkim na najbardziej efektywnych w ocenie Spółki kanałach, w tym Internecie
i social media. Inwestycje w promocję marki HELIO wpisane są w strategiczne
założenia rozwoju Spółki i mają na celu wsparcie bieżącej sprzedaży, ale przede
wszystkim budowanie długoterminowej przewagi konkurencyjnej
przedsiębiorstwa.
W perspektywie całego roku obrotowego osiągnięty wzrost sprzedaży pozwolił
uzyskać oczekiwany efekt ekonomii skali, a wraz z nim rekordowy zysk netto.
Najbardziej ważącym dla wyniku finansowego kosztem operacyjnym wciąż
pozostają koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, których udział
w łącznych kosztach operacyjnych wyniósł 82%, tj. o 2 p.p. mniej niż w roku
ubiegłym. Do najwyższych kosztów rodzajowych zaliczyć można ponadto
zużycie materiałów i energii, wynagrodzenia wraz z narzutami, oraz usługi obce
(m.in. transport). Zysk na poziomie EBITDA (Zysk z działalności operacyjnej +
Amortyzacja) wzrósł przy tym o 12 859 tys. zł, tj. do41 198 tys. zł względem
28.339 tys. zł w okresie porównywalnym, co świadczy o poprawie efektywności
operacyjnej przedsiębiorstwa i dobrym przygotowaniu infrastrukturalno-
organizacyjnym Emitenta.
Rysunek 2: Porównanie krótkoterminowych zobowiązań kredytowych na koniec
poszczególnych miesięcy roku obrotowego 2022/2023 oraz 2023/2024 (w tys. PLN)
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Zgodnie z założeniami w roku obrotowym 2023/2024 Emitent znacząco
ograniczył poziom wykorzystania kredytów, finansując w znacznym stopniu
działalność bieżącą kapitałami własnymi (Rysunek 2). Dzięki temu koszty
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI
2022/2023 2023/2024
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
11 | S t r o n a
finansowe w okresie sprawozdawczym były dwukrotnie niższe względem okresu
porównywalnego, a tym samym pozytywnie wpłynęły na wynik netto Spółki.
Poglądowe zestawienie skali wzrostów zostało przedstawione w poniższej tabeli.
Tabela 1: Porównanie średniorocznego poziomu stawki referencyjnej, zobowiązań
kredytowych oraz kosztów odsetek HELIO S.A. w roku obrotowym 2022/2023 i 2023/2024
Średnia wartość w okresie
2023/2024
2022/2023
Zmiana
WIBOR 1M
1
6,0907
6,9070
-12%
Średnioroczne krótkoterminowe zobowiązania
kredytowe
2
(w tys. zł)
8 686
37 056
-77%
Koszty odsetek
3
(w tys. zł)
3 188
5 701
-44%
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Finalnie wynik z działalności finansowej był w roku sprawozdawczym
o 3 650 tys. zł wyższy niż rok temu. Dzięki temu Spółka wygenerowała zysk netto
o 94% wyższy (r/r.), tj. 26.742 tys. zł (w roku 2023/2024) względem 13.782 tys.
zł (w roku 2022/2023), mimo że zysk z działalności operacyjnej wzrósł jedynie
o 50% r/r.
Rysunek 3: Zmiana zysków netto i EBITDA w roku obrotowym 2022/2023 vs. 2023/2024
(w tys. PLN)
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta przedstawiały
się następująco:
1
Wyliczenie na podstawie https://www.money.pl/pieniadze/depozyty/srednia/
2
Na podstawie danych ze sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2023/2024 oraz opublikowanych
raportów śródrocznych HELIO S.A. za poszczególne okresy roku obrotowego 2023/2024
3
na podstawie danych z rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2023/2024
-
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
30 000
35 000
40 000
45 000
2022/2023 2023/2024
zysk netto zysk EBITDA
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
12 | S t r o n a
Tabela 2: Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta
Wskaźnik
efektywności
Wzór
Wartość w roku obrotowym
2023/2024
2022/2023
Rentowności
działalności
operacyjnej
zysk z działalności operacyjnej
/przychody ze sprzedaży
(*100%)
8,8%
6,6%
Rentowność sprzedaży
zysk netto
/przychody ze sprzedaży
(*100%)
6,4%
3,7%
Wskaźnik płynności
bieżącej (current ratio)
aktywa bieżące
/zobowiązania bieżące
3,1
2,9
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
zobowiązania ogółem
/aktywa ogółem (*100%)
29,7%
30,8%
Wskaźnik rentowności
na aktywach (ROA)
zysk netto
/aktywa ogółem (*100%)
12,4%
7,7%
Źródło: na podstawie danych z bilansu i rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego
HELIO S.A. za rok 2023/2024
Uzyskane wyniki są efektownym podsumowaniem konsekwentnie realizowanej
strategii rozwoju organicznego i potwierdzeniem atutów Emitenta wynikających ze
stabilnej struktury właścicielskiej i zarządczej Spółki. Okres sprawozdawczy należy
zatem zaliczyć za rekordowy. Do kluczowych zdarzeń kształtujących wyniki
finansowe Emitenta zaliczyć należy:
• dynamiczny wzrost skali działalności (efekt ekomomii skali),
• poprawa rentowności, w tym na poziomie marży ze sprzedaży brutto,
• ograniczenie wykorzystania kredytów bieżących przy wykorzystaniu
kapitałów własnych (w ramach działań optymalizujących w związku
z wysokim wzrostem kosztów finansowych w roku ubiegłym).
Tabela 3: Dynamika zmian podstawowych danych finansowych względem okresu
porównywalnego (w tys. zł)
Rodzaj pozycji
Dane
finansowe
za rok
2023/2024
Zmiana
względem okresu
porównywalnego
Przychody ze sprzedaży
417 176
+48 019
Zysk z działalności operacyjnej
36 754
+12 292
EBITDA
41 198
+12 859
Wynik z działalności finansowej
1
-3 568
+3 650
Zysk netto
26 742
+12 960
Zapasy
126 568
+28 964
Należności krótkoterminowe
26 594
-1 040
Zobowiązania krótkoterminowe
51 291
+6 368
Zobowiązania długoterminowe
8 077
+2 543
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,
w tym:
15 208
-29 770
1
tj. „przychody finansowe” – „koszty finansowe”
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
13 | S t r o n a
- zmiana stanu zapasów
-28 963
-58 580
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-10 320
-3 310
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:
-3 668
+34 519
- spłaty kredytów i pożyczek
9 580
-27 982
Źródło: na podstawie danych z bilansu i rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych
sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2022/2023
W perspektywie bilansowej należy zwrócić uwagę, że wysoka sprzedaż,
spowodowała, że poziom zapasów w ciągu roku był na tle ostatnich lat
wyjątkowo niski, a płynność finansowa wspierana była dodatkowo bieżącymi
wpływami z faktoringu
1
. W trosce o dalszy dynamiczny rozwój Spółki, Emitent
dążył będzie jednak do utrzymywania wyższych zapasów niż to miało miejsce
w roku ubiegłym. Z powyższych względów na dzień bilansowy zapasy wzrosły
o 30% względem okresu porównywalnego, przy jednoczesnym wzroście o 40%
zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Stan zobowiązań
kredytowych przedstawia zaś poniższa tabela. Szczegółowy opis posiadanych
kredytów bankowych przedstawiony został w pkt. 12 i 17 niniejszego
sprawozdania. Należności krótkoterminowe pozostały zaś na porównywalnym
poziomie do roku poprzedniego.
Tabela 4: Zobowiązania wobec pozostałych jednostek z tytułu kredytów i pożyczek
(w tys. zł)
Zobowiązania wobec pozostałych
jednostek z tytułu kredytów i pożyczek
Na dzień
30.06.2024 r.
Na dzień
30.06.2023 r.
- długoterminowe
8 077
5 461
- krótkoterminowe
5 290
10 381
Źródło: na podstawie danych z bilansu sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2023/2024
Zmiany w zakresie zapasów i zobowiązań krótkoterminowych były kluczowym
czynnikiem zmian w rachunku przepływów pieniężnych względem okresu
porównywalnego. Zmiana stanu zapasów stanowiła bowiem -190%, zaś zmiana
stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów 83%
przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W roku obrotowym 2023/2024
odnotowano również przepływy finansowe z działalności inwestycyjnej. Wysokość
wydatków była przy tym o 45% wyższa niż w okresie porównywalnym. W ramach
strategii permanentnego rozwoju Spółka systematycznie realizowała inwestycje
mające na celu m.in. modernizację parku maszynowego, czy odnowienie floty
samochodowej. Konsekwentnie ponoszone nakłady w tym zakresie nie obciążają
nadmiernie kondycji finansowej Spółki, a jednocześnie pozwalają wzmacniać jej
infrastrukturalną przewagę konkurencyjną. Szczegółowy opis nakładów w tym
zakresie przedstawiony został w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.
1
Umowa Ramowa dotycząca Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
14 | S t r o n a
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz
z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej
w najbliższym roku obrotowym
Dzięki stabilnej strukturze właścicielskiej i zarządczej oraz realizowanej od ponad
30 lat, tj. od początku działalności przedsiębiorstwa polityki dywidendowej
1
,
Emitent ma możliwości konsekwentnego realizowania przyjętej strategii rozwoju
organicznego opartej na długofalowych celach, w tym stale inwestuje
w modernizację parku maszynowego oraz rozbudowę powierzchni magazynowo-
produkcyjnych i biurowych. Systematyczne inwestycje w tym zakresie nie
obciążają nadmiernie kondycji finansowej Emitenta, a jednocześnie pozwalają
wzmacniać istotną przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa. Jednocześnie
wykorzystywanie corocznie rosnących kapitałów zapasowych (z wypracowanych
zysków netto) na finansowanie obrotowe pozwala na dalszy dynamiczny wzrost
skali działalności, a tym samym rosnące korzyści z ekonomii skali. Dzięki
zachowaniu wyważonych proporcji kapitałów własnych do zobowiązań
kredytowych, Spółka jest przy tym korzystnie postrzegana w środowisku
bankowym, co pozwala na korzystne finansowanie kredytowe działalności
inwestycyjnej i bieżącej, a także pozytywne ratingi finansowe u kontrahentów
Emitenta.
W ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółka systematycznie wprowadza
także nowe produkty oraz linie produktowe wykorzystując oraz współkreując
rynkowe mody i trendy konsumenckie. Nieodzownym elementem tej strategii jest
poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań oraz systematyczne budowanie zdrowej
marki HELIO, w tym poprzez wyróżniające się na tle branży kampanie mediowe.
Każdorazowo skala inwestycji jest przy tym dopasowana do bieżącej koniunktury
i możliwości finansowych Spółki, co pozwala maksymalizować efektywność
prowadzonych działań. Systematycznie budowana marka HELIO to zaś
niepowtarzalny atut Emitenta zarówno w kontekście świadomości konsumenckiej,
jak i silnej pozycji rynkowej w środowisku branżowym.
Ważnym elementem strategii rozwoju HELIO S.A. jest również konsekwentne
pozyskiwanie nowych odbiorców, czy kanałów dystrybucji. Co ważne, mimo że
Spółka dąży do dywersyfikacji odbiorców, nie działa jednak wbrew rynkowym
procesom w zakresie łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych,
odpowiednio identyfikując i zarządzając związane z tym ryzyka.
Podsumowując warto podkreślić, że Emitent konsekwentnie realizuje
długoterminową strategię rozwoju organicznego, systematycznie umacniając
swoją rynkową pozycję, rozbudowując infrastrukturę produkcyjną oraz
zwiększając z roku na rok wartość księgową przedsiębiorstwa. Jak wynika
z niniejszego sprawozdania w roku obrotowym 2023/2024 Emitent podjął szereg
1
Brak dywidendy z uwagi na przekazywanie całości zysku netto na poczet kapitału zapasowego
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
15 | S t r o n a
działań w ramach realizacji tej strategii, które szczegółowo zostały
zaprezentowane w poszczególnych punktach sprawozdania.
Na przestrzeni co najmniej najbliższego roku Spółka planuje kontynuować przyjętą
dotychczas strategię. W tym czasie Emitent starał się będzie możliwie
najefektywniej wykorzystać zarówno swój potencjał produkcyjny, jak
i handlowy, oraz ponad 30-letnie doświadczenie w branży, co powinno znaleźć
odzwierciedlenie w dalszym umocnieniu pozycji HELIO S.A. na krajowym rynku.
W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju, Spółka zamierza podjąć
w szczególności działania w następującym zakresie:
Rozwój poprzez wykorzystanie infrastrukturalnej przewagi konkurencyjnej Spółki
Choć Spółka posiada nowoczesny zakład w Brochowie k. Sochaczewa, będący
jednym z największych kompleksów produkcyjno-magazynowych w branży
bakaliowej w Europie, Spółka nadal inwestować będzie w zaplecze
infrastrukturalne. Celem realizowanych inwestycji jest przede wszystkim
utrzymanie najwyższych standardów jakości, podążania za nowymi rozwiązaniami
technologicznymi oraz rozwojem kompetencji produkcyjnych, a także odpowiednie
dostosowanie możliwości produkcyjnych do zmieniających się uwarunkowań
rynkowych. W związku z rosnącą skalą działalności Emitent planuje
w szczególności rozbudować powierzchnie biurowe, magazynowe i produkcyjne,
a także dalsze inwestycje w odnawialne źródła energii (fotowoltaika) oraz
infrastrukturę produkcyjną, w tym nowoczesne linie produkcyjne, maszyny
i urządzenia.
Realizowane inwestycje finansowane będą kredytami inwestycyjnymi oraz
niezbędnym udziałem własnym z kapitałów zapasowych. Mając na uwadze
konsekwentnie realizowaną i preferowaną przez banki politykę dywidendową
opartą na inwestowaniu wypracowanych przez Emitenta zysków w dalszy rozwój
przedsiębiorstwa, długoterminowe zobowiązania kredytowe nie stanowią obecnie
w ocenie Zarządu nadmiernego obciążenia dla Spółki. Tym samym w razie
konieczności, ewentualne dodatkowe długoterminowe kredyty stanowią realne
źródło finansowania lub refinansowania planowanych inwestycji.
Produkty oraz rynek bakalii
Spółka planuje nadal eksploatować i eksplorować sprzyjające trendy
konsumenckie, w tym modę na zdrową, naturalną i mało przetworzoną żywność.
Bieżące zmiany nawyków konsumenckich Polaków sprzyjają bowiem produktom
zdrowszym, z mniejszą zawartością soli i tłuszczów, bezglutenowych, oraz
z większym udziałem naturalnych składników, czy błonnika. Mimo ryzyk
związanych z ograniczoną siłą nabywczą społeczeństwa, oferta Spółki wydaje się
być wciąż perspektywiczna i odpowiednia do bieżących rynkowych potrzeb.
Na korzyść Spółki przemawiają przede wszystkim: szczególna troska o zdrowie,
w tym zdrową dietę, preferencja względem lokalnych, polskich marek
i producentów. Powyższe potrzeby wpisują się w kanon charakterystycznych dla
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
16 | S t r o n a
produktów Emitenta cech i wizerunku marki. Z tego względu Spółka rozwijać
będzie dotychczasową ofertę, dostosowując ją elastycznie do bieżących oczekiwań
rynku. Dotychczas podjęte działania, wprowadzone nowości i kampanie
promocyjne, a także konsekwentnie realizowana wobec odbiorców polityka
cenowa, powinny systematycznie umacniać pozycję rynkową Spółki.
W kontekście branży Emitenta należy spodziewać się jednocześnie dalszego
umacniania się roli marek własnych sieci handlowych Warto przy tym podkreślić,
że HELIO S.A. to czołowy producent bakalii, popcornów do mikrofalówki i mas
do ciast w opakowaniach „private label”. W zakresie marek własnych Spółka
współpracuje ze wszystkimi czołowymi sieciami handlowymi w Polsce, a także
z czołowymi sieciami na rynku europejskim. Spółka będzie dążyła zatem do
dalszego zwiększenia wolumenu sprzedaży tych produktów oraz elastycznego
rozszerzenia dotychczasowej listy dostarczanych asortymentów „private label”
o nowe pozycje oraz nowych kontrahentów. Taka strategia pozwala na bieżące
dostosowywanie oferty do potrzeb i upodobań klienta, a tym samym do dalszego
zwiększania sprzedaży Spółki.
Równocześnie Emitent będzie rozszerzał swoje kompetencje produkcyjne, oraz
szukał możliwości dodatkowego rozwoju w nowych kategoriach lub grupach
asortymentowych. Mimo panujących na rynku trendów popularyzujących bakalie
w codziennej, całorocznej diecie, należy jednak pamiętać, że to wciąż
przedświąteczny popyt na bakalie jest dla branży głównym generatorem
przychodów oraz zysków.
Mając na uwadze powyższe Spółka planuje zatem koncentrować się w najbliższym
czasie przede wszystkim na rozwoju organicznym.
Promocja
Biorąc pod uwagę bieżącą wartość sprzedaży, pozycję rynkową oraz liczbę
konsumentów, Spółka zamierza nadal utrzymywać działalność promocyjną
wspierającą sprzedaż produktów sygnowanych marką Emitenta. Inwestycje
w promocję marki HELIO mają na celu budowanie długoterminowej istotnej
przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstwa, a ich intensywność dostosowana jest
każdorazowo do bieżącej sytuacji rynkowej Spółki.
Zrównoważony rozwój (ESG)
Od początku działalności Emitenta strategia zrównoważonego rozwoju wpisana jest
w jego kulturę organizacyjną. Mając na uwadze rodzinny rodowód firmy,
przedsiębiorstwo od zawsze starało się dbać o kwestie społeczne, żyć w zgodzie
z naturą, a przy tym zgodnie z obowiązującym prawem i etyką biznesu. Choć
w zakresie spisanych procedur i polityk stopień formalizacji w Spółce jest niższy
niż w dużych korporacjach, kwestie ESG nie są jej obce. Mając na uwadze obecny
etap rozwoju organizacji, w ocenie Zarządu wymiar realnych działań jest przy tym
istotniejszy niźli stopień ich formalizacji. Nie mniej jednak Emitent stopniowo dążył
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
17 | S t r o n a
będzie to systematyzowania tych kwestii w dokumentacji korporacyjnej, w tym
rozpocznie przygotowania do raportowania zgodnego z Dyrektywą CSRD
1
.
Warto przy tym odnotować, że aspekt zrównoważonego rozwoju podlega
regularnym audytom wchodzącym częściowo w zakres certyfikacji BRC, czy też
audytów zewnętrznych przeprowadzanych przez kluczowych odbiorców spółki
(międzynarodowe sieci handlowe). Spółka ma także opracowaną i wdrożoną m.in.
wewnętrzną politykę antymobbingową, politykę praw człowieka, kodeks
postępowania etycznego, procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, czy
plan ochrony środowiska. Spółka dopełnia także wszelkiej staranności zakresie
przestrzegania przepisów prawa pracy i procedur BHP.
Z praktycznych przykładów działań ESG wymienić można także inwestycje
w odnawialne źródła energii (farma fotowoltaiczna), czy udział w licznych akacjach
prospołecznych, np. wspieranie inicjatyw lokalnych, mistrzostw Polski/świata
w piłce nożnej dzieci z domów dziecka, czy akcji proekologicznych, np. polityka
ograniczania konsumpcji oleju palmowego (współpraca w ramach uniwersyteckiej
akcji edukacyjnej „Nie jem oleju palmowego – chronię orangutany”).
Ze względów organizacyjnych i ekonomicznych Spółka nie raportowała dotychczas
interesariuszom podejmowanych działań. Wymagałoby to bowiem dodatkowych
nakładów finansowych, które w ocenie Zarządu były na tym etapie rozwoju
organizacji stosunkowo zbyt wysokie i nie miałyby uzasadnienia ekonomicznego.
Bez wątpienia jednak Spółka dążyła będzie do stopniowego systematyzowania
tych kwestii w celu należytego przygotowania się do obowiązku raportowania
niefinansowego, z którym będzie musiała się zmierzyć w perspektywie najbliższych
lat.
Dystrybucja
Spółka planuje kontynuować dotychczas podjęte działania, w tym w szczególności
intensywny rozwój współpracy z dotychczasowymi kluczowymi odbiorcami. Choć
Emitent koncentrować się będzie na rynku polskim, zamierza nadal zwiększać
wykorzystanie swojego potencjału sprzedażowego zagranicą. Eksport wydaje się
być naturalnym krokiem do dalszego rozwoju organizacji. Nie należy przy tym
spodziewać się od razu istotnych zmian w strukturze sprzedaży Emitenta.
Efekt wysokiej bazy
W związku z wysoką na tle branży dynamiką sprzedaży Emitenta w ostatnich
latach, należy się liczyć z efektem wysokiej bazy. Mimo rosnącego popytu na
produkty Spółki, przy tej skali działalności osiągnięcie dalszych dynamicznych
wzrostów jest mało prawdopodobne, co w ujęciu poszczególnych kwartałów
oznacza także możliwość wystąpienia nieznacznie ujemnych dynamik sprzedaży
1
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany
rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy
2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
18 | S t r o n a
rok do roku. Za normę dla działalności Emitenta należy uznawać zatem fluktuację
przychodów ze sprzedaży na poziomie plus-minus kilku-kilkunastu procent r/r
w poszczególnych kwartałach roku obrotowego. Intencją Zarządu jest przy tym
dalszy wzrost skali działalności, a przyszłorocznym celem umocnienie
dotychczasowej pozycji rynkowej i kolejne rekordowe przychody ze sprzedaży.
W związku z powyższym Spółka planuje kolejne inwestycje w markę
i infrastrukturę, a także podjęcie niezbędnych działań w zakresie usprawnienia
organizacji przedsiębiorstwa, co wpisane jest w długofalową strategię rozwoju
Emitenta.
Czynniki makroekonomiczne
Niestabilne środowisko makroekonomiczne nie sprzyja działalności gospodarczej w
branży Emitenta. Sytuacją geopolityczną zarówno w kraju, jak i regionie, a przy
tym globalna recesja sprawiają, że mapa ryzyk jest wyjątkowo obszerna,
a zarządzanie nimi szczególnie istotne zarówno pod kątem działalności
operacyjnej, jak i finansowej. Z przykładowych działań Emitenta podejmowanych
w ramach bieżącego zarządzania ryzykiem makroekonomicznym wskazać można
m.in. dostosowanie taktycznych planów zakupowych i inwestycyjnych, zachowanie
najwyższej czujności w zakresie oceny kondycji finansowej jej kontrahentów,
monitorowania sytuacji na rynkach walutowych i surowcowych. Działania te są na
przy tym na bieżąco korygowane wraz z rozwojem sytuacji.
W kontekście powyższych faktów, szczególnie ważnym atutem Emitenta jest dziś
możliwość elastycznego zarządzania przedsiębiorstwem, którą Spółka zawdzięcza
stabilnej strukturze właścicielskiej oraz zarządczej. Doskonała znajomość
przedsiębiorstwa i jego specyfiki przez Zarząd, środowisko wewnętrzne Spółki,
w tym jej prosty model biznesowy, rodzinny rodowód, niska fluktuacja kluczowej
kadry menedżerskiej, pozioma i nierozbudowana struktura organizacyjna,
pozwalają na szybki i mało zniekształcony przepływ informacji, przy zachowaniu
należytej skuteczności, a zarazem efektywności ekonomiczno-organizacyjnej
zarządzania. Dzięki temu oraz realizowanej od początku działalności
przedsiębiorstwa polityce dywidendowej systematycznie zwiększającej kapitały
własne spółki, Emitent może elastycznie dostosowywać się do rynku i bieżącej
koniunktury gospodarczej, a jednocześnie realizować długofalowe cele
strategiczne.
Konkludując należy podkreślić, że przy obecnej dynamice zmian w środowisku
zewnętrznym szczególnie istotną przewagą konkurencyjną HELIO S.A. jest jej
strategia rozwoju organicznego, realizowana konsekwentnie od 30 lat przez
jednolity Zarząd. Dzięki niej Emitent dysponuje wyjątkowym na tle konkurencji
doświadczeniem i know-how, szeroką siecią zaufanych dostawców na całym
świecie, nienaganną reputacja wśród interesariuszy oraz jednym z największych
i najnowocześniejszych zakładów produkcyjnych w branży w Europie. HELIO S.A.
jest do tego największym w Polsce producentem bakalii w segmencie B2C, co
pozwala uzyskiwać szczególnie ceną w okresie recesji gospodarczej synergię
płynącą z ekonomii skali.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
19 | S t r o n a
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim
stopniu emitent jest na nie narażony
Ryzyko związane z konkurencją
Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych podmiotów działających na
rynku bakalii. Rynek bakalii w Polsce cechuje się dużym rozdrobnieniem. Działa na
nim kilka firm o zasięgu ogólnopolskim oraz mniejsze lokalne podmioty.
Konkurencja może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub w
skrajnym przypadku, częściowej utraty odbiorców, w tym także tych kluczowych.
W celu wyeliminowania niniejszego ryzyka Spółka prowadzi działania mające
umocnić silną pozycję rynkową poprzez dostarczanie produktów o wysokiej
jakości, budowanie znajomości marki, dostosowanie oferty handlowej do potrzeb
odbiorców, stałe poszerzanie asortymentu oraz modernizację infrastruktury
produkcyjnej.
Ryzyko wahań cen surowców
HELIO S.A. jest spółką handlową surowców spożywczych i jest narażona na ryzyko
wahań cen. Okresowo wahania takie mogą mieć wpływ na wysokość osiąganych
przez Spółkę marż na sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych mają
wpływ czynniki niezależne od Spółki, takie jak wielkość zbiorów w danym roku,
warunki klimatyczne mające wpływ na jakość i dostępność surowców o pożądanej
jakości. W celu utrzymania odpowiedniej rentowności sprzedaży, dzięki
doświadczonemu personelowi ds. zakupów, Spółka stara się stosownie wcześniej
reagować na panującą na rynku sytuację, oraz odpowiednio wcześniej
renegocjować z odbiorcami ceny sprzedawanych produktów, dostosowując je do
cen surowca odzwierciedlających aktualną sytuację rynkową.
Ryzyko kursu walut obcych
Ze względu na fakt, iż Spółka importuje bezpośrednio z krajów pochodzenia
znaczną cześć surowców do przygotowania produktów, poziom kursu walut obcych
może mieć wpływ na jej wyniki finansowe. W celu zmniejszenia negatywnego
wpływu zmian kursu walut obcych na wyniki finansowe, Spółka na bieżąco
monitoruje rynek walutowy. Zarządzając ryzykiem walutowym, Emitent korzysta
z instrumentów wewnętrznych, w tym przede wszystkim renegocjując z odbiorcami
ceny sprzedawanych produktów, dostosowując je do ponoszonych kosztów zakupu
surowca w walucie obcej. Hedging naturalny uzyskiwany jest także dzięki
osiąganym przez Emitenta przychodom ze sprzedaży zagranicę, gdzie należności
Spółki regulowane są w EUR. W ramach zabezpieczenia ryzyka walutowego,
Emitent zawarł także umowy ramowe dotyczące udostępnienia limitów
transakcyjnych na transakcje walutowe i pochodne w obu bankach obsługujących
Spółkę (BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A.).
Choć umowy te nie mają charakteru umowy znaczącej, poprzez ich zawarcie
Spółka zapewniła sobie możliwość elastycznego podejmowania działań mających
na celu ograniczanie ryzyka walutowego. Dzięki nim, w uzasadnionych biznesowo
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
20 | S t r o n a
przypadkach, Emitent korzysta z instrumentów zewnętrznych typu forward.
Szczegółowa lista transakcji wraz z ich wyceną na dzień bilansowy została
przedstawiona w nocie 2 Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania
finansowego. Spółka nie korzysta przy tym z innych instrumentów zewnętrznych
(np. opcja, futures, CIRS), ani nie była stroną tego typu kontraktów w poprzednim
roku obrotowym.
Ryzyko sezonowości sprzedaży i zapasów
W działalności Spółki występuje zjawisko znacznej sezonowości sprzedaży.
Najwyższa sprzedaż bakalii przypada na okres przed świętami Bożego Narodzenia
i Wielkanocy. Sprzedaż bakalii jest najniższa w okresie letnim, ze względu na
dostępność świeżych owoców, które w tym okresie są towarem konkurencyjnym.
Jednocześnie Spółka przygotowując się do okresów wzmożonej sprzedaży
dokonuje zakupów bakalii w okresie, w którym sprzedaż jest najniższa.
Sezonowość sprzedaży wpływa również na sezonowy charakter generowania przez
Spółkę zysków, a nawet strat w poszczególnych kwartałach roku obrotowego.
Mimo odnotowanego w ostatnich latach wzrostu sprzedaży w dotychczas
deficytowych kwartałach powodującego spłaszczenie się sezonowości, nie należy
tego rezultatu bezrefleksyjnie ekstrapolować na przyszłe lata.
Ryzyko związane z koncentracją odbiorców
Zjawisko łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych i dystrybutorów
hurtowych powoduje zmiany na rynku odbiorców Spółki. Powoduje to ograniczenie
możliwości dywersyfikacji ryzyka po stronie odbiorców, w tym w szczególności w
zakresie współpracy z największą siecią handlową w Polsce należącą do Jeronimo
Martins Polska S.A. Rozwój współpracy z największymi dystrybutorami na rynku
wpływa zatem pozytywnie na sprzedaż Emitenta, acz z drugiej strony zwiększa
ryzyko koncentracji sprzedaży u poszczególnych odbiorców. W celu zabezpieczenia
się przed ryzykiem utraty największych odbiorców, Spółka ma zawarte umowy z
większością działających w Polsce sieci handlowych, dużych dystrybutorów
hurtowych, oraz stara się zwiększać dotarcie do innych dystrybutorów, a także
aktywizować nowe rynki zbytu. Choć podjęte działania zabezpieczają kontynuację
działalności Emitenta w przypadku utraty, lub znaczącego ograniczenia współpracy
z kluczowymi odbiorcami, należy liczyć się z ryzykiem istotnego ograniczenia skali
działalności.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Istotną wartość Emitenta stanowią kluczowi pracownicy. Ich utrata mogłaby
negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi odbiorcami i dostawcami.
Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem
rekrutacji, oraz wdrożeniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby termin
osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Z powyższych względów Spółka podejmuje
szereg działań z obszaru zarządzania kapitałem ludzkimi, w tym m.in. planowanie
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
21 | S t r o n a
sukcesji stanowisk, szkolenia umożliwiające rozwój zawodowy, premie
motywacyjne, świadczenia dodatkowe, itp.
Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki
Bezpośredni udział dominującego akcjonariusza, Pana Leszka Wąsowicza wraz z
Justyną Wąsowicz pozostającą z nim we wspólnocie majątkowej (w ramach
porozumienia małżonków) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
wynosi ponad 77 %. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania małżeństwo
Leszka i Justyny Wąsowicz posiada bezpośrednio 3.857.000 akcji Emitenta, które
uprawniają do 3.857.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi
77,14% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta oraz pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący względem
Spółki) 208.822 akcji Emitenta, które uprawniają do 208.822 głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 4,18% udziału w kapitale zakładowym i
głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Łącznie wynosi to 4.065.822 akcje
HELIO S.A., co stanowi 81,32% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania
81,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Znaczący udział w ogólnej
liczbie głosów pozostawia znaczącemu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad
decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ pozostałych akcjonariuszy.
Leszek Wąsowicz - Prezes Zarządu jest podmiotem dominującym wobec Emitenta
w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2024 poz. 620).
6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie uczestniczyła w żadnych
istotnych postępowaniach sądowych, których pojedyncza lub łączna wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
W gwoli ścisłości należy jednak odnotować, że:
• przed Sądem Okręgowy w Warszawie prowadzona jest sprawa z powództwa
akcjonariusza Spółki (dalej „Powód”) o uchylenie w całości uchwały
nr 17/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
z dnia 16.12.2022 r. o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy od 1 lipca 2021
roku do 30 czerwca 2022 roku na kapitał zapasowy oraz zasądzenie od Spółki
kosztów procesu. W złożonej odpowiedzi na pozew Emitent wniósł o oddalenie
powództwa;
• w dniu 23 lutego 2024 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie
odpis pozwu złożonego przez akcjonariusza Spółki (dalej „Powód”) o uchylenie
uchwały nr 17/12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki z dnia 19.12.2023 r. o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy od 1 lipca
2022 roku do 30 czerwca 2023 roku na kapitał zapasowy oraz zasądzenie
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
22 | S t r o n a
od Spółki kosztów procesu. W złożonej odpowiedzi na pozew Emitent wniósł
o oddalenie powództwa;
• w dniu 18 lipca 2024 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie
odpis pozwu złożonego przez akcjonariusza Spółki (dalej „Powód”) o uchylenie
uchwał nr 11/12/2023 oraz 13/12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 19.12.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium
Członkom Rady Nadzorczej, a także zasądzenie od Spółki kosztów procesu.
W złożonej odpowiedzi na pozew Emitent wniósł o oddalenie powództwa;
• w dniu 2 lutego 2024 r. Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla
m.st. Warszawy w Warszawie postanowienie referendarza sądowego
o oddaleniu wniosku akcjonariusza o zobowiązanie Spółki do udzielenia
akcjonariuszowi informacji w trybie art. 429 ksh. Postanowienie referendarza
sądowego jest zgodne ze stanowiskiem Spółki, a jednocześnie zostało
zaskarżone w całości przez akcjonariusza.
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz
z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich
grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym
Podstawowym przedmiotem działalności HELIO S.A. jest import i sprzedaż bakalii,
produkcja bakalii paczkowanych (również w postaci mieszanek, np. mieszanka
studencka, orzechowa, czy keksowa), produkcja mas do ciast (masy makowe,
masy krówkowe) oraz popcornu do mikrofalówki i ich dystrybucja. W ramach
uzupełnienia oferty Spółka sprzedaje także polewy do ciast i deserów.
Pozycja Spółki na krajowym rynku jest silna, zaś uznanie wobec marki HELIO
zostało potwierdzone w minionym roku wieloma prestiżowymi nagrodami
w kluczowych dla Emitenta kategoriach, w tym m.in.: Medalem Europejskim 2024,
Złotym Laurem Konsumenta 2024, Srebrną Perłą Rynku FMCG 2024, czy
wyróżnieniem w konkursie Złoty Paragon 2024 – Nagroda Kupców Polskich. Jak
widać starania Emitenta mające na celu jak najlepsze dostosowanie oferty
do obecnie panujących trendów i potrzeb konsumenckich zostały szeroko
docenione. Branżowi eksperci - praktycy, którzy na co dzień śledzą zachowania
i preferencje konsumentów docenili w szczególności działania HELIO budujące
wizerunek zdrowej marki. Marka HELIO została doceniona praktycznie
we wszystkich strategicznych dla spółki obszarach, a ponadto w okresie
sprawozdawczym HELIO uplasowało się najwyżej spośród bakaliowych marek
w rankingu najcenniejszych polskich marek opracowanym przez redakcje Gazety
Finansowej
1
.
Warto także odnotować, że w roku sprawozdawczym zakład produkcyjny
HELIO S.A. przeszedł po raz kolejny okresowy zewnętrzny audyt certyfikujący wg
1
Najcenniejsze Polskie Marki, „Gazeta Finansowa”, 26 stycznia - 1 lutego 2024 r.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
23 | S t r o n a
międzynarodowego standardu jakości i bezpieczeństwa produkcji żywności BRC –
Global Standard for Food Safety, uzyskując najwyższą ocenę AA (wersja 9).
Tabela 5: Kluczowe asortymenty w sprzedaży Emitenta
Orzechy, w tym m.in.:
✓ arachidowe (ziemne)
✓ brazylijskie
✓ laskowe
✓ migdały
✓ nerkowce
✓ pecan
✓ pinii
✓ pistacje
✓ wiórki kokosowe
✓ włoskie
Ziarna i pestki, w tym m.in.:
✓ dyni
✓ kukurydzy (popcorn)
✓ maku
✓ mieszanka sałatkowa
✓ sezamu
✓ słonecznika
Popcorn do mikrofalówki, w tym m.in.:
✓ solony
✓ maślany
✓ karmelowy z cynamonem
✓ pikantny
✓ megaostry
✓ bez dodatków
Owoce i warzywa suszone
1
, w tym m.in.:
✓ ananasy
✓ aronia
✓ chipsy bananowe
✓ czereśnie
✓ daktyle
✓ figi
✓ imbir
✓ jagody goji
✓ mango
✓ miechunka
✓ mieszanka owoców suszonych
✓ morele
✓ morwa biała
✓ papaja
✓ rodzynki
✓ skórki cytrynowe
✓ skórki pomarańczowe
✓ śliwki
✓ wiśnie
✓ żurawina
Masy do ciast:
✓ masy makowe
✓ kutia
✓ masy krówkowe
✓ masa orzechowa z kawałkami orzeszków
Polewy do ciast:
✓ polewy i dekoracje
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Z punktu widzenia struktury asortymentowej sprzedaży nie nastąpiły istotne
zmiany w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Do asortymentów
generujących największe przychody nadal zaliczały się zaś orzechy i owoce
suszone, odpowiadające zarówno w okresie sprawozdawczym jak
i porównywalnym za ok. 75% sprzedaży Spółki.
Struktura sprzedaży Emitenta wg produkowanych marek
W roku obrotowym 2023/2024 zauważalna jest kontynuacja dotychczasowego
trendu w strukturze sprzedaży wg produkowanych marek, w szczególności
dominującej roli marek własnych sieci handlowych (private label). Współczesny
konsument chętnie sięga bowiem po produkty postrzegane za tańsze, ale
od zaufanego producenta i firmowane znakiem danej sieci handlowej. Analogicznie
zatem jak w roku ubiegłym była to grupa, której udziały w strukturze sprzedaży
Spółki były największe. W roku obrotowym 2023/2024 ich udział w przychodach
ze sprzedaży Emitenta wynosił 77%, tj. analogicznie jak w roku ubiegłym.
1
Owoce i warzywa suszone i pozostałe, w tym kandyzowane, uwodnione i inne
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
24 | S t r o n a
Jednocześnie produkty sygnowane marką producencką stanowiły 18%
w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży HELIO S.A. wg produkowanych marek
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Marki Spółki
Przedsiębiorstwo oferuje swoje produkty pod dobrze znanymi w ich grupie
docelowej markami Spółki, do których należą m.in. parasolowa marka HELIO, oraz
flagowa marka bakalii bez konserwantów HELIO Natura. Linia ta wpisuje się w
rosnący popyt na zdrową, naturalną i mało przetworzoną żywność. Dzięki
innowacyjnej technologii, linia ta rozszerzona jest o serię suszonych miękkich
owoców So Soft! Flagowym jej produktem jest pierwsza na rynku żurawina
nasączona sokiem żurawinowym, o wyjątkowo intensywnym smaku i mięsistości.
Cała linia So Soft! wyróżnia się wyjątkową soczystością oraz brakiem
konserwantów.
W ramach marki HELIO istotną rolę odgrywa także linia mas do ciast. Warto przy
tym podkreślić, że masy makowe HELIO wyróżniają się brakiem glutenu, zaś masy
krówkowe HELIO Premium produkowane są na pełnym mleku, a przy tym bez oleju
palmowego, który jest powszechnie stosowany przez innych producentów. Dzięki
temu masy krówkowe HELIO Premium mogą się poszczycić licencjonowanym
znakiem „Czytaj skład poleca”.
Unikalny brak tłuszczu palmowego charakteryzuje także popcorny do mikrofalówki
HELIO. W ramach konsekwentnie realizowanej polityki eliminowania
konserwantów i oleju palmowego, marka HELIO współpracuje z Uniwersytetem
Przyrodniczym w Poznaniu w ramach długofalowego projektu promocyjno-
informacyjnego „Nie jem palmowego – chronię orangutany”. Jego celem jest
zwiększenie świadomości w zakresie zagrożenia, jakie niesie za sobą produkcja
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
25 | S t r o n a
oleju palmowego m.in. dla lasów deszczowych i dla wielu gatunków zwierząt,
a także negatywnego wpływu utwardzonego tłuszczu palmowego na zdrowie.
Prócz rozwoju asortymentowego, Spółka konsekwentnie inwestuje w umacnianie
wizerunku zdrowej marki HELIO z tradycjami, w tym poprzez cross mediowe
kampanie, w szczególności w internecie i social mediach. Marka parasolowa HELIO
stanowi istotną przewagę konkurencyjną Emitenta. Mimo rosnącej w branży roli
marek własnych sieci handlowych, zasadność posiadania silnej marki
producenckiej jest w ocenie Spółki niepodważalna. Buduje ona bowiem zaufanie
do producenta zarówno w oczach konsumentów, jak odbiorców reprezentujących
duże sieci handlowe. Rola marek producenckich w branży Emitenta systematycznie
jednak maleje na rzecz marek własnych sieci handlowych.
Marki własne sieci handlowych
Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie na produkty marek własnych sieci
handlowych (private labels), stanowią one coraz istotniejszy udział w strukturze
sprzedaży Emitenta. Dalszy rozwój tej grupy produktów wydaje się być
nieunikniony z uwagi na panujące na rynku trendy. W minionym roku Spółka
rozszerzyła jeszcze listę dostarczanych asortymentów marek własnych o nowe
pozycje oraz nowych dystrybutorów. Należy jednocześnie zauważyć, że mimo
niższej marży ze sprzedaży produktów sygnowanych marką sieci handlowej
w porównaniu do sprzedaży produktów marki producenta, produkty te nie
wymagają dodatkowych nakładów na promocję, acz powodują konieczność
utrzymywania większej liczby asortymentów na stanie magazynowym Emitenta,
co wiąże się z koniecznością utrzymywania zarówno wyższego poziomu zapasów,
jak i potencjału produkcyjnego.
Produkty na wagę – „luzy”
W roku obrotowym 2023/2024 udział produktów na wagę wzrósł o 3 p.p.
względem okresu porównywalnego, jednak wciąż stanowiły one najmniejszą grupę
w strukturze sprzedaży Emitenta. Sprzedaż produktów na wagę prowadzona była
zarówno w kanale nowoczesnym segmentu detalicznego (B2C - sieci dyskontów,
super i hipermarketów), jak i w symbolicznym zakresie do przemysłu (segment
B2B, tj. sprzedaż do producentów słodyczy, piekarni, cukierni itp.).
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
26 | S t r o n a
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki
krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia
w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia
od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział
jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów
ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział
w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
Odbiorcy
Spółka dostarcza swoje produkty na terenie całego kraju. Jej wyroby sprzedawane
są w większości ogólnopolskich sieci handlowych, a także w mniejszych sieciach
handlowych i lokalnych sklepach, które obsługiwane są przez handlowców oraz za
pośrednictwem hurtowni spożywczych i innych dystrybutorów. W roku obrotowym
2023/2024 struktura odbiorców Spółki nie uległa przy tym istotnym zmianom.
Wciąż dominujący udział w sprzedaży Emitenta miały dyskonty oraz super
i hipermarkety, tj. kanał nowoczesny.
Rysunek nr 4. Struktura terytorialna sprzedaży w roku obrotowym 2023/2024 oraz
2022/2023
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
Choć sprzedaż Emitenta kierowana jest głównie na rynek krajowy, Spółka realizuje
także kontrakty z odbiorcami z zagranicy, w tym przede wszystkim
do międzynarodowych sieci handlowych. W roku obrotowym 2023/2024 eksport
1
odpowiadał za 6% przychodów ze sprzedaży HELIO S.A., względem 11% w okresie
porównywalnym. Sprzedaż zagraniczna realizowana była przede wszystkim
do Danii, Niemiec, Rumunii, Litwy, Węgier, Czech, Słowacji, Szwecji, Bułgarii,
Chorwacji, a w symbolicznie także na Ukrainę, do Włoch, Hiszpani, czy Krajów
Beneluksu. Płatności z tytułu eksportu rozliczane były głównie w euro (EUR).
1
Eksport jako sprzedaż zagranicę, w tym sprzedaż wewnątrzwspólnotowa
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
27 | S t r o n a
Ogólne warunki współpracy z odbiorcami nie uległy względem ubiegłego roku
znaczącym zmianom. W celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych
odbiorców, Spółka ma zawarte umowy z największymi międzynarodowymi sieciami
handlowymi oraz dystrybutorami działającymi w Polsce. W roku obrotowym
2023/2024 ponad 10-procentowy udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta
ogółem odnotowało jedynie Jeronimo Martins Polska S.A. (46% versus 41%
w okresie porównywalnym), tj. właściciel największej sieci handlowej w Polsce.
Emitent jest związany ze znaczącym odbiorcą umowami ramowymi o współpracy.
Nie występują inne powiązania formalne z emitentem.
Dostawcy
HELIO S.A. jest znanym i szanowanym na całym świecie importerem bakalii.
Spółka współpracuje z kontrahentami z kilkudziesięciu krajów z 6 kontynentów
(Afryka, Ameryka Południowa i Północna, Australia i Oceania, Azja, Europa),
sprowadzając do Polski bogaty przekrój bakalii z regionów najkorzystniejszych dla
uprawy danego rodzaju surowca na Ziemi. W roku obrotowym 2023/2024
do głównych kierunków importu nadal zaliczały się następujące państwa: USA,
Turcja, Chile, Argentyna, Czechy i Bułgaria. Płatności z tytułu importu rozliczane
zaś były przede wszystkim w dolarach amerykańskich (USD), euro (EUR) oraz
koronach czeskich (CZK).
W roku obrotowym 2023/2024 dostawy zagraniczne (importowe
i wewnątrzwspólnotowe) nadal przeważały nad krajowymi, a ich struktura była
analogiczna jak w okresie porównywalnym (Rysunek 5). Umowy z dostawcami
zawierane były na konkretną dostawę towaru, w tym także na podstawie
wieloletnich umów ramowych regulujących współpracę. W przypadku niektórych
popularnych asortymentów o pewnym popycie, kontrakty zawierane były
w momencie pojawienia się dostępności nowych zbiorów już na cały sezon, tj.
do kolejnych zbiorów. Dzięki temu działaniu Spółka miała zagwarantowane
dostawy surowców, a jednocześnie nie była uzależniona od znaczących dostawców.
W roku obrotowym 2023/2024 żaden z nich nie przekroczył progu wartościowego
10% przychodów ze sprzedaży Emitenta ogółem, ani udziału 10% w strukturze
dostaw.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
28 | S t r o n a
Rysunek 5. Struktura dostaw w bieżącym i ubiegłym roku obrotowym
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności
emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji
HELIO S.A. jest stroną kilkudziesięciu umów handlowych z odbiorcami, w których
zobowiązuje się do dostarczania produkowanych przez siebie wyrobów, a odbiorcy
reprezentujący sieci handlowe, ogólnopolskich dystrybutorów, lokalne hurtownie,
jak również inni przedsiębiorcy, zobowiązują się do zakupu tych wyrobów i ich
dalszej odsprzedaży. Umowy nie precyzują wielkości zakupów do jakich
zobowiązani są kontrahenci Emitenta. Spośród umów zawartych z odbiorcami
za istotne uznano umowy z kontrahentami, z którymi obroty ze sprzedaży w roku
obrotowym 2023/2024 przewyższyły 10% obrotów Spółki ogółem, tj. umowy
z Jeronimo Martins Polska S.A. (46 %). O zawarciu tych umów Emitent informował
już w latach ubiegłych, gdyż stanowią one kontynuację dotychczasowej
współpracy. Istotne umowy z odbiorcą przewidują sprzedaż wyrobów Spółki
zarówno pod marką producencką, jak i pod marką własną odbiorcy, w zależności
od postanowień konkretnej umowy. Warunki współpracy nie odbiegają
od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Określają ramowe
warunki współpracy, w tym szczegółowe ustalenia w zakresie warunków dostaw
i składania zamówień, form i terminów płatności, udzielania przez Emitenta
rabatów, upustów bądź premii, zapłaty kar umownych przez Emitenta w przypadku
niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień umownych, a także
okresu obowiązywania danej umowy, sposobów i terminów jej rozwiązania.
Umowy te zawarte są na czas nieokreślony, lub podlegają rutynowemu
corocznemu odnowieniu.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
29 | S t r o n a
Za znaczącą dla działalności Spółki należy także uznać Umowę Ramową dotyczącej
Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych zawartą w dniu 19 września
2016 r. pomiędzy HELIO S.A. („Cedent”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
(„Bank”). Przedmiotem Umowy Ramowej było określenie warunków i zasad
nabywania przez Bank od Cedenta wierzytelności pieniężnych przysługujących
Cedentowi od jego Kontrahenta objętego finansowaniem (Jeronimo Martins
Polska S.A.). Zgodnie z zawartą Umową Ramową Bank zapłaci Cedentowi cenę za
każdą z wierzytelności w kwocie stanowiącej równowartość kwoty wierzytelności
pomniejszoną o kwotę prowizji oraz odsetek skalkulowanych w stosunku do każdej
z osobna nabytej wierzytelności, zgodnie ze sposobem wyliczenia określonym
w Umowie Ramowej powiększonych o należny podatek od towarów i usług.
W Umowie Ramowej strony nie wskazały limitu wierzytelności mogących być
przedmiotem wykupu. Umowa Ramowa została zawarta na okres do dnia
01 września 2017 r., przy czym ustalono, że uważa się ją za przedłużoną na
kolejne okresy jednego roku, jeśli którakolwiek ze Stron nie zawiadomi o zamiarze
nieprzedłużania Umowy Ramowej najpóźniej na jeden miesiąc przed upływem
każdego kolejnego rocznego okresu jej obowiązywania. Pozostałe postanowienia
umowy ramowej nie odbiegają od postanowień stosowanych powszechnie w tego
typu umowach. Umowę uznano za znaczącą bowiem dotyczyła pozyskania
istotnego źródła finansowania działalności bieżącej Spółki, poprawiającego
elastycznie jej płynność i pozycję finansową, w tym w szczególności w okresach
sezonowego wzrostu sprzedaży.
Na przestrzeni roku obrotowego 2023/2024 Spółka była również stroną istotnych
z perspektywy działalności Emitenta umów kredytu. W celu uniknięcia powtarzania
informacji, niniejsze umowy zostały zaprezentowane w punkcie 12 niniejszego
sprawozdania.
W minionym roku obrotowym Spółka była także stroną umów ubezpieczeniowych
z tytułu:
- ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności
gospodarczej lub użytkowania mienia,
- ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk (budynki,
budowle, maszyny, urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe, mienie
pracownicze, mienie osób trzecich, wartości pieniężne),
- ubezpieczenia maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
- ubezpieczenia sprzętu elektronicznego,
- ubezpieczenia mienia w transporcie,
- ubezpieczenia utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk,
- ubezpieczenia ryzyk budowlano-montażowych,
- ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki,
- ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób
wykonujących obsługę płac i ochrony prawnej,
- ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej Spółki.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
30 | S t r o n a
Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania Spółki, zaś łączna
wysokość składek nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Spółki, a tym
samym nie kwalifikuje umów za znaczące.
10. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,
instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Na przestrzeni roku obrotowego 2023/2024 Spółka nie dokonała inwestycji
kapitałowych.
W wyniku realizowanej strategii permanentnego rozwoju Spółka kontynuowała
systematyczną modernizację i rozbudowę infrastruktury Emitenta. Głównym celem
inwestycji w środki trwałe jest:
- utrzymanie najwyższych standardów jakości,
- podążanie za nowymi rozwiązaniami technologicznymi oraz rozwój kompetencji
produkcyjnych,
- dostosowanie możliwości produkcyjnych do zmieniającego się popytu na
produkty Spółki,
- realizacja celów środowiskowych, w tym inwestycje w odnawialne
i alternatywne źródła energii (m.in. fotowoltaika),
- rozbudowa infrastruktury, w tym powierzchni użytkowych (magazynowych,
produkcyjnych i biurowych) w związku z rosnącą skalą działalności.
Inwestycje realizowane w roku obrotowym 2023/2024 dotyczyły zatem przede
wszystkim rozbudowy biura, zakupu nowych maszyn i urządzeń, w tym linii
produkcyjnych, systematycznego uzupełniania i wymiany floty samochodowej,
a także zwiększenia mocy instalacji fotowoltaicznej. Realizowane inwestycje
finansowane były ze środków własnych oraz kredytów długoterminowych.
Tabela 6: Nakłady inwestycyjne HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024
Wyszczególnienie
Źródła finansowania
Nakłady –środki
własne
(w tys. zł)
Nakłady –
kredyt
(w tys. zł)
Środki trwałe
2 923
3 968
Środki trwałe w budowie
609
2 846
Wartości niematerialne i prawne
40
-
Razem
3 572
6 814
10 386
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
31 | S t r o n a
Spółka nie posiada powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi
podmiotami.
11. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
W okresie ostatniego roku obrotowego HELIO S.A. nie dokonała z podmiotem
powiązanym żadnych istotnych transakcji, ani transakcji na warunkach innych niż
rynkowe.
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności
Na przestrzeni roku obrotowego 2023/2024 Spółka była stroną następujących
umów kredytowych:
- Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 23 września 2016 r.
ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) – Bank przyznał
Kredytobiorcy kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości
35.000.000 zł. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według
zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres
kredytowania: do 27 września 2024 r.
- Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 26 sierpnia 2009 r.
ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem BNP Paribas Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Kredytobiorcy
kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł.
Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej
stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres
kredytowania: do 01 września 2024 r.
- Umowa o kredyt nieodnawialny zawarta dnia 15 maja 2019 r. ze zmianami
pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt
nieodnawialny w wysokości 4.810.000,00 zł przeznaczony
na finansowanie/refinansowanie do poziomu 85% kosztów netto budowy hali
magazynowej do składowania surowca wraz z infrastrukturą i wyposażeniem
oraz przebudowę części istniejącej hali na działkach Kredytobiorcy położonych
w Brochowie. Termin wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 r.
Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 05.05.2020 r. Od kwoty wykorzystanego
kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR
powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 marca 2025 r.
- Umowa o kredyt nieodnawialny zawarta dnia 24 sierpnia 2023 r. pomiędzy
Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
32 | S t r o n a
wysokości 4.500.000,00 zł przeznaczony na finansowanie i refinansowanie
nakładów inwestycyjnych dotyczących rozbudowy magazynu i biura
w Brochowie (90% kosztów netto). Termin wykorzystania kredytu do dnia
31 grudnia 2024 r. Karencja w spłacie kapitału kredytu do 31.12.2024 r. Od
kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy
procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do
31 grudnia 2028 r.
- Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 05 września 2019 r.
ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako
Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 865.748,76 zł przeznaczony
na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów służbowych i innych
środków transportu. Termin wykorzystania kredytu do dnia 31 grudnia 2019 r.
Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 31.01.2020 r. Od kwoty wykorzystanego
kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR
powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 26 lipca 2024 r.
- Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 04 września 2020 r.
ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako
Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 2.997.682,00 zł
przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów
służbowych oraz innych aktywów trwałych, w tym maszyn produkcyjnych.
Termin wykorzystania kredytu do dnia 28 lutego 2021 r. Pierwsza rata kredytu
płatna w dniu 31.03.2021 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał
odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę
banku. Okres kredytowania: do 28 sierpnia 2025 r.
- Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 30 sierpnia 2021 r. ze zmianami
pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy
kredyt nieodnawialny w wysokości 2.641.929,11 zł przeznaczony na
finansowanie i refinansowanie zakupu środków trwałych, w tym samochodów
służbowych oraz maszyn produkcyjnych. Termin wykorzystania kredytu do dnia
31 maja 2022 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 30.06.2022 r. Od kwoty
wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy
procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do
31 sierpnia 2026 r.
- Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 9 września 2022 r. ze zmianami
pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy
kredyt nieodnawialny w wysokości 3.447.502,00 zł przeznaczony na
finansowanie i refinansowanie zakupu środków trwałych, w tym samochodów
służbowych oraz maszyn produkcyjnych. Termin wykorzystania kredytu od dnia
30 września 2022 r. do dnia 31 maja 2023 r. Pierwsza rata kredytu płatna w
dniu 30.06.2023 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki
według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku.
Okres kredytowania: do 29 września 2027 r.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
33 | S t r o n a
- Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 15 września 2023 r.
ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako
Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 3.968.471,00 zł
przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupu maszyn produkcyjnych
i środków transportu. Termin wykorzystania kredytu do dnia 15.06.2024 r.
Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 28.06.2024 r. Od kwoty wykorzystanego
kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR
powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 sierpnia 2028 r.
Na przestrzeni roku obrotowego 2023/2024 Spółka nie zaciągała ani nie
wypowiadała pożyczek.
13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach,
w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności
W roku obrotowym 2023/2024 HELIO S.A. nie udzielała pożyczek.
14. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta
W roku obrotowym 2023/2024 Spółka otrzymała:
− gwarancję ubezpieczeniową zwrotu zaliczki z dn. 09.10.2023 r. Zgodnie
z otrzymaną gwarancją ubezpieczeniową UNIQUA Towarzystwo Ubezpieczeń
Spółka Akcyjna („Gwarant”) zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo na
zasadach określonych w gwarancji do zapłaty Emitentowi (jako Beneficjentowi
gwarancji) należności do kwoty 70.909,50 EUR z tytułu braku zwrotu
nierozliczonej w całości lub części zaliczki na zasadach określonych w umowie
na dostawę i montaż urządzeń produkcyjnych, która została zawarta w dn.
13.10.2023 r. Gwarancja ubezpieczeniowa była ważna od dnia 13.10.2023 r.
do dnia 02.02.2024 r. włącznie., po którym terminie wygasła w całości
i automatycznie. Wierzytelność z tytułu gwarancji mogła być przedmiotem
przelewu na rzecz osoby trzeciej wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej
zgody Gwaranta, pod rygorem nieważności przelewu wierzytelności z tytułu
niniejszej gwarancji;
− gwarancję bankową z dn. 01.12.2023 r. zabezpieczającą należyte wykonanie
umowy na wyprodukowanie, transport, montaż i uruchomienie maszyny
produkcyjnej, która została zawarta w dniu 22.11.2023 r. Zgodnie z otrzymaną
gwarancją ING Bank Śląski S.A. („Gwarant”) zobowiązał się nieodwołalnie
i bezwarunkowo na zasadach określonych w gwarancji do zapłaty Emitentowi
(jako Beneficjentowi gwarancji) należności do kwoty 37.350,00 zł na pierwsze
pisemne żądanie stwierdzające, że Wykonawca nie wypełnił swoich umownych
zobowiązań. Gwarancja bankowa jest ważna od dnia wystawienia do dnia
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
34 | S t r o n a
06.12.2024 r. włącznie, po którym terminie wygasa w całości i automatycznie.
Cesja gwarancji jest możliwa tylko za zgodą Gwaranta.
Jednocześnie Spółka posiadała następujące gwarancje bankowe otrzymane
w poprzednich okresach sprawozdawczych:
− gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy z dnia 09.08.2018 r.
z późniejszymi zmianami o wykonaniu robót budowlanych związanych
z rozbudową prażalni na potrzeby projektu firmy HELIO S.A. Zgodnie
z otrzymaną gwarancją bankową z dnia 17.03.2021 r. bank Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna zobowiązał się nieodwołalnie
i bezwarunkowo do zapłacenia Emitentowi (jako Beneficjentowi gwarancji)
łącznej kwoty nieprzekraczającej 126.000 zł na pierwsze pisemne żądanie
zapłaty Beneficjenta, stwierdzające, że jest w posiadaniu oryginału
przedmiotowej gwarancji oraz, że wykonawca ww. umowy budowlanej
(Zleceniodawca gwarancji) nie wywiązał się lub nienależycie wywiązał się ze
zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy. Gwarancja bankowa jest
ważna od dnia wystawienia i obowiązuje do dnia 09.12.2024 r., po którym
terminie wygasa w całości i automatycznie. Gwarancja jest nieprzenaszalna;
− gwarancja bankowa usunięcia wad i usterek w ramach umowy z dnia
27.04.2019 r. o roboty budowlane wraz z późniejszymi zmianami dotyczącej
wykonania instalacji tryskaczowej wraz z pompownią przeciwpożarową oraz
zbiornikiem zapasu wody w istniejących halach produkcyjnych oraz
magazynowych na terenie należącym do HELIO S.A. w miejscowości Brochów.
Zgodnie z otrzymaną gwarancją bankową z dnia 28.04.2021 r. Bank Société
Générale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce zobowiązał się nieodwołalnie
i bezwarunkowo do zapłacenia Emitentowi (jako Beneficjentowi gwarancji)
łącznej kwoty nieprzekraczające 83.350 zł na pierwsze pisemne żądanie zapłaty
Beneficjenta, stwierdzające, ze jest w posiadaniu oryginału przedmiotowej
gwarancji oraz, że wykonawca ww. umowy budowlanej (Zleceniodawca
gwarancji) nie wywiązał się lub nienależycie wywiązał się ze zobowiązań
wynikających z przedmiotowej umowy z tytułu usunięcia wad i usterek.
Gwarancja bankowa jest ważna od dnia wystawienia i obowiązuje do dnia
16.08.2024 r. do godz. 17:30, po którym terminie wygasa w całości
i automatycznie. Gwarancja jest nieprzenaszalna.
W roku obrotowym 2023/2024 Spółka nie udzieliła i nie otrzymała żadnych
poręczeń.
15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym
raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności
W roku obrotowym 2023/2024 HELIO S.A. nie miała żadnych wpływów z tytułu
emisji papierów wartościowych.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
35 | S t r o n a
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok
Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2023/2024.
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi,
z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom
Dzięki konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju organicznego, w tym
w szczególności systematycznego zwiększania kapitału zapasowego Spółki
z wypracowanych w latach poprzednich zysków, w roku obrotowym 2023/2024
Emitent nie miał problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań,
a jednocześnie znacząco ograniczył koszty finansowe w zakresie odsetek
od kredytów. Zewnętrzne finansowanie Spółki zapewnione było przy tym w sposób
zdywersyfikowany, tj. przy kontynuacji współpracy z dotychczasowymi dwoma
bankami, w tym w zakresie zawartej przed kilkoma laty z Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A. Umowie Ramowej dotyczącej Dyskonta Wierzytelności
z Kontraktów Handlowych przysługujących od kontrahenta objętego
finansowaniem.
W roku sprawozdawczym HELIO S.A. jednocześnie spłacała zaciągnięte
długoterminowe kredyty inwestycyjne. Spłata kredytów przebiegała bez
zastrzeżeń. Dodatkowo w raportowanym okresie Emitent pozyskał kredyt
długoterminowy w:
− Banku Handlowym w Warszawie S.A na finansowanie i refinansowanie zakupu
maszyn produkcyjnych i środków transportu. Finalnie wykorzystana kwota
kredytu wyniosła 3.968 tys. zł,
− BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 4.500 tys. zł na finansowanie
i refinansowanie nakładów inwestycyjnych dotyczących rozbudowy magazynu
i biura w Brochowie. Termin wykorzystania kredytu do dnia 31 grudnia 2024 r.,
zaś kwota wykorzystanego kredytu na dzień bilansowy wynosiła 2 846 tys. zł.
Po dniu bilansowym obsługa zobowiązań z tytułu dostaw, usług i kredytów
następuje nadal na bieżąco zgodnie z warunkami umów. Finansowanie bieżącej
działalności w roku obrotowym 2024/2025 zostało zapewnione dzięki
wypracowanym dotychczas kapitałom własnym, kontynuacji Umowy Ramowej
dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych oraz odnowieniu na
kolejny rok kredytów w rachunku bieżącym, tj.:
− kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł udzielonego przez
Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
− kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 25 mln zł udzielonego przez
Bank BNP Paribas Bank Polska S.A.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
36 | S t r o n a
Ponadto po dniu bilansowym Emitent pozyskał kredyt długoterminowy w:
− Banku Handlowym w Warszawie S.A. w wysokości 4 mln zł na finansowanie
i refinansowanie zakupu maszyn produkcyjnych i środków transportu.
Termin wykorzystania kredytu ustalony został do 30 czerwca 2025 r. zaś
okres kredytowania do 31 sierpnia 2029 r.;
− BNP Paribas Bank Polska S.A. w wysokości 14 mln zł na
finansowanie/refinansowanie rozbudowy magazynu wyrobów gotowych
wraz z wyposażeniem w Brochowie. Termin wykorzystania kredytu ustalony
został do 23 sierpnia 2025 r. zaś okres kredytowania do 23 sierpnia 2031 r.
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania
tej działalności
Planowane nakłady inwestycyjne i odtworzeniowe będą finansowane
z wypracowanych dotychczas zysków, tj. ze środków własnych oraz
długoterminowych kredytów inwestycyjnych, co szczegółowo zostało omówione
w poprzednim punkcie niniejszego Sprawozdania. Prócz ww. inwestycji w roku
obrotowym 2024/2025 Emitent zamierza dalszą rozbudowę powierzchni
produkcyjno-magazynowych wraz z infrastrukturą produkcyjną. Szacowana
wartość inwestycji wynosi ponad 13 mln zł, zaś jej zakończenie wstępnie
przewidywane jest na rok 2025/2026. Przepływy finansowe związane z realizacją
inwestycji rozłożone będą zatem w czasie wraz z postępem prac. Planowanym
źródłem finansowania inwestycji są w pierwszej kolejności środki własne, z
uwzględnieniem możliwości refinansowania kredytem długoterminowym.
W zakresie inwestycji kapitałowych w dniu 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie HELIO S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany uchwały
nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia
01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji
własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia
Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego
na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych. Zgodnie z nowelizowaną
uchwałą, przedmiotem nabycia mogły być akcje zwykłe na okaziciela Spółki
w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 akcji, o wartości nominalnej
0,50 zł każda, które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki.
Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8)
Kodeksu Spółek Handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu
podjęcia przedmiotowej uchwały, nie dłużej niż do 1 sierpnia 2024 roku. W roku
sprawozdawczym Spółka nie dokonała zakupu akcji własnych. W związku
z nabyciem w poprzednich latach obrotowych 208.822 akcji własnych Spółki
o wartości (wg ceny nabycia) 2.281 tys. zł, na dzień bilansowy pozostała kwota
funduszu rezerwowego wyniosła 8.259 tys. zł. Celem nabycia akcji było
ułatwienia wyjścia z akcjonariatu Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych
w związku z niską płynnością akcji, przy zachowaniu intencji ustabilizowania
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
37 | S t r o n a
akcjonariatu Spółki w długim horyzoncie czasowym. Po dniu bilansowym Spółka
nie nabywała akcji własnych.
W dalekim horyzoncie czasowym Zarząd Emitenta nie odrzuca możliwości wsparcia
dalszego rozwoju Spółki poprzez inne inwestycje kapitałowe. Jakiekolwiek decyzje
w tym zakresie będą jednak poprzedzone szczegółową, indywidualną analizą
takiego przedsięwzięcia. W zależności od jego skali i szczegółów, finansowanie
opierałoby się zapewne na środkach własnych Spółki i dodatkowym kredycie
bankowym..
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W roku obrotowym 2023/2024 czynnikami, które pozytywnie wpłynęły
na osiągnięte wyniki były przede wszystkim:
- osiągnięty efekt ekonomii skali,
- wykorzystanie zysku z ubiegłego roku na finansowanie obrotowe co pozwoliło
ograniczyć koszty finansowe,
- poprawa potencjału produkcyjnego Emitenta i elastyczności zarządzania
procesami produkcyjno-magazynowymi przedsiębiorstwa,
- poprawa rotacji zapasów poprawiająca efektywność kosztową działalności,
- wzrost zainteresowania konsumentów produktami z oferty Emitenta,
w szczególności cechujących się niższą sezonowością sprzedaży,
- aktywna polityka handlowa, w tym dalsza penetracja rynku B2C przyczyniająca
się do rozszerzenia współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz
pozyskania nowych odbiorców.
Głównymi czynnikami negatywnie wpływającymi na wynik finansowy były przede
wszystkim:
- niestabilna sytuacja na rynku walutowym, w szczególności w zakresie
kluczowej dla zakupu surowca waluty (USD), przekładająca się na ujemne
różnice kursowe, a także trudności w ustalaniu oferty cenowej na dłuższe
okresy,
- zbyt niski poziom zapasów ograniczający potencjał do bardziej dynamicznego
wzrostu sprzedaży,
- wzrost cen na rynku surowcowym,
- wzrost kosztów działalności wynikających z aktualnej koniunktury
gospodarczej, w tym w szczególności kosztów energii, transportu
i wynagrodzeń.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
38 | S t r o n a
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych
dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta
Za kluczowe dla rozwoju przedsiębiorstwa należy uznać następujące czynniki:
Zewnętrzne
- niestabilna sytuacja na rynku walutowym, w szczególności względem kluczowej
dla zakupu surowca waluty (USD),
- wysokie koszty działalności wynikających z aktualnej koniunktury
gospodarczej, w tym w szczególności koszty energii, transportu
i wynagrodzeń, odsetek od kredytów bankowych wyliczanych od wciąż
wysokich stóp procentowych (WIBOR),
- aktualne trendy konsumenckie zbieżne z ofertą Emitenta.
Wewnętrzne:
- osiągnięty efekt ekonomii skali,
- zwiększone kapitały własne spółki ograniczające skalę zapotrzebowania
na dodatkowe kredyty obrotowe i dające możliwości inwestycyjne,
- poprawa potencjału produkcyjnego Emitenta i elastyczności zarządzania
procesami produkcyjno-magazynowymi,
- aktywna polityka handlowa nastawiona przede wszystkim na dalszy rozwój
współpracy z kluczowymi odbiorcami oraz stopniowe aktywizowanie eksportu.
Szczegółowa charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
została przedstawiona w części niniejszego sprawozdania poświęconej strategii
i perspektyw rozwoju Spółki (pkt. 4).
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta
Skład osobowy Zarządu Emitenta oraz podstawowe zasady zarządzania
przedsiębiorstwem nie uległy zmianom.
22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta
przez przejęcie
Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania
i odprawy, wynikające z przepisów prawa pracy.
Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
39 | S t r o n a
Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu oraz
członków Rady Nadzorczej na rzecz Emitenta, określające świadczenia wypłacane
w chwili rozwiązania stosunku pracy.
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta
w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były
one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziały zysku
Odpowiednie informacje zostały zamieszczone w informacji dodatkowej
do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających
do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2023/2024 (nota 12).
24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Spółce nie występują zobowiązania o takim charakterze.
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta
Według wiedzy Zarządu HELIO S.A., na dzień zakończenia roku obrotowego,
tj. 30 czerwca 2024 r., osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Spółki
w wielkościach podanych poniżej (Tabela 7).
Tabela 7: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 30.06.2024 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
(%)
Członkowie Zarządu
Leszek Wąsowicz i
Justyna Wąsowicz
(w ramach porozumienia
małżonków), w tym
4 065 822
81,32
4 065 822
81,32
- Leszek Wąsowicz
(bezpośrednio)
2 857 000
57,14
2 857 000
57,14
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
40 | S t r o n a
- Justyna Wąsowicz
(bezpośrednio)
1 000 000
20,00
1 000 000
20,00
- pośrednio poprzez HELIO S.A.
(podmiot zależny wobec Leszka
Wąsowicza)
208 822
4,18
208 822
4,18
Członkowie Rady Nadzorczej
-
-
-
-
-
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
26. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu
bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Zarząd HELIO S.A. nie posiada wiedzy na temat umów w tym zakresie.
27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie dotyczy.
28. Informacje dotyczące firmy audytorskiej
Spółka HELIO S.A. korzystała dotychczas z usług wybranej firmy audytorskiej, tj.
spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach wyłącznie w zakresie:
• badań rocznego sprawozdania finansowego za okres:
− 01.07.2017 – 30.06.2018,
− 01.07.2018 – 30.06.2019,
− 01.07.2019 – 30.06.2020,
− 01.07.2020 – 30.06.2021,
− 01.07.2021 – 30.06.2022,
− 01.07.2022 – 30.06.2023,
• przeglądów sprawozdania finansowego za okres:
− 01.07.2017 – 31.12.2018,
− 01.07.2018 – 31.12.2018,
− 01.07.2019 – 31.12.2019,
− 01.07.2020 – 31.12.2020,
− 01.07.2021 – 31.12.2021,
− 01.07.2022 – 31.12.2022,
− 01.07.2023 – 31.12.2023,
• usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej Spółki za okres:
− 01.07.2020 – 31.12.2020 i za okres porównywalny 01.07.2019 -
30.06.2020,
− 01.07.2021 – 30.06.2022,
− 01.07.2022 – 30.06.2023.
HELIO S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024
41 | S t r o n a
Pozostałe wymagane prawem informacje dotyczące umowy i współpracy z firmą
audytorską zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania
finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania
finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2023/2024 (nota 25).
29. Pozostałe informacje
Informacje nt. ryzyka finansowego i przyjętych przez jednostkę celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym zostały zamieszczone w informacji dodatkowej
do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do
sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2023/2024 (nota 2).
Oświadczenie o stosowaniu
Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce HELIO S.A.
w roku obrotowym 2023/2024 trwającym
od 1 lipca 2023 r. do 30 czerwca 2024 r.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
43 | S t r o n a
Emitent w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 1 lipca 2023 r.
do 30 czerwca 2024 r. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
(dalej „DPSN 2021”), którego tekst określony został w załączniku do Uchwały
Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest ogólnodostępny na oficjalnej
stronie Giełdy w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom Spółek
(www.gpw.pl/dobre-praktyki).
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił,
wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia
W roku obrotowym 2023/2024 Spółka przestrzegała wszystkich obowiązujących
w tym okresie zasad ładu korporacyjnego, z zastrzeżeniem:
a) odstąpienia od Zasady nr 1.3 DPSN 2021 mówiącej, że:
„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”
Ad. 1.3.1
HELIO S.A. jako dynamicznie rozwijające się przedsiębiorstwo na rynku
spożywczym, jest świadome wpływu jego działalności na środowisko. Spółka, jako
odpowiedzialna organizacja swoje działania opiera na zrównoważonym rozwoju, to
jest takim rozwoju, w którym potrzeby obecnego pokolenia mogą być zaspokojone
bez umniejszania szans przyszłych pokoleń na ich zaspokojenie. Mając na uwadze
zasadę proporcjonalności i adekwatności, Emitent stopniowo rozbudowuje
dokumentację w tym zakresie. Choć tematyka ta nie została jeszcze w pewnych
kwestiach sformalizowana, Spółka w pełni świadoma jest korzyści z uwzględniania
tematyki ESG w jej działalności oraz w długofalowej strategii rozwoju.
Potwierdzeniem takiego działania są m.in. przyjęta przez Emitenta polityka
środowiskowa (Plan Ochrony Środowiska HELIO S.A.), która określa kierunki
działań i cele środowiskowe, czy certyfikacje według międzynarodowego standardu
jakości i bezpieczeństwa żywności BRC – Global Standard for Food Safety, którego
jednym z wymagań jest prowadzenie nadzoru nad standardami ochrony
środowiska w zakładzie. Cele środowiskowe uwzględnione są także w polityce
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej HELIO S.A. Obrazowym
przykładem troski o ekosystem jest także realizowana przez Spółkę polityka
ograniczania użycia konserwantów i oleju palmowego. Spółka opracowała bowiem
technologię umożliwiającą całkowite wyeliminowanie oleju palmowego
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
44 | S t r o n a
powszechnie stosowanego przez innych producentów w produkcji mas
cukierniczych, czy popcornu do mikrofalówki.
Ad. 1.3.2
Zarząd Spółki, a zarazem założyciele przedsiębiorstwa Emitenta od początku jego
działalności przywiązują dużą wagę do etyki prowadzonego biznesu. Wrażliwość
na kwestie społecznej odpowiedzialności cechuje zatem działalność Emitenta już
od trzech dekad. Biorąc pod uwagę rodzinny rodowód działalności, a przy tym jej
dynamiczny rozwój, Spółka nie ma co prawda kompleksowo opracowanej
i spisanej strategii w odniesieniu do tematyki ESG, czy CSR, lecz kwestie te
systematyzuje przede wszystkim w sposób nieformalny kultura organizacyjna
przedsiębiorstwa. Mając na uwadze zasadę proporcjonalności i adekwatności,
w ocenie władz Spółki opracowanie kompleksowej dokumentacji w tym zakresie
nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego,
a dodatkowo mogłoby rodzić ryzyka wystąpienia błędów natury formalno-prawnej
przy podejmowaniu decyzji, a tym samym pozbawić elastyczności podejmowania
działań prospołecznych. Spółka jest przy tym w pełni świadoma korzyści
z uwzględniania tematyki ESG w jej działalności oraz w długofalowej strategii
rozwoju. Obrazowym przykładem takiego działania jest realizacja polityki
ograniczania użycia konserwantów, glutenu, czy oleju palmowego, którego
redukcję zaleciły społeczne światowe organizacje zarówno ze względów
zdrowotnych (np. WHO), jak i etycznych z uwagi na łamanie praw pracowniczych
na plantacjach palm olejowych (np. Amnesty International). W ramach działań
w tym zakresie Spółka opracowała technologię umożliwiającą całkowite
wyeliminowanie oleju palmowego powszechnie stosowanego przez innych
producentów w produkcji mas cukierniczych, czy popcornu do mikrofalówki. Choć
Spółka stara się aby kwestie społeczne i pracownicze realizowane były w sposób
naturalny poprzez kulturę organizacyjną, szereg kwestii zostało dodatkowo
sformalizowanych i uregulowanych stosowną dokumentacją korporacyjną. Poza
powszechnymi w przedsiębiorstwach regulaminami/politykami (np. pracy,
wynagrodzeń, etyki, czy BHP), w Spółce obowiązują dodatkowe uregulowania
związane np. z certyfikacją według międzynarodowego standardu jakości
i bezpieczeństwa żywności BRC – Global Standard for Food Safety, którego jednym
z wymagań jest poddawanie się regularnym audytom zewnętrznym w obszarach
etyki i zgodności z prawem w kwestiach pracowniczych.
b) odstąpienia od Zasady nr 1.4 DPSN 2021 mówiącej, że:
„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
45 | S t r o n a
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Ad. 1.4.1
Mając na uwadze zasadę adekwatności, w szczególności w kontekście braku
stosowania analogicznych praktyk przez inne firmy w branży Emitenta,
zastosowanie tej zasady mogłoby rodzić dodatkowe ryzyka biznesowe pod kątem
konkurencyjności. W ocenie Spółki ogólne założenia dotyczące strategii biznesowej
są przedstawione zatem w sposób wyczerpujący dla racjonalnego inwestora na
stronie internetowej Spółki, w tym raporcie rocznym i informacjach promocyjnych.
Mając na uwadze specyfikę akcjonariatu Emitenta i dotychczas sygnalizowane
przez inwestorów preferencje co do potrzeb w zakresie komunikacji inwestorskiej,
pełne wdrożenie zasady nie przyniosłoby zaś istotnej wartości dodanej dla
interesariuszy Spółki. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome
korzyści z uwzględniania tematyki ESG w działalności Spółki, a tym samym
uwzględniają także ten aspekt w długofalowej strategii rozwoju organizacji. Spółka
nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości.
Ad. 1.4.2
Mając na uwadze zasadę adekwatności, w szczególności w kontekście braku
stosowania analogicznych praktyk przez inne firmy w branży Emitenta oraz
na lokalnym rynku pracy, zastosowanie tej zasady mogłoby rodzić dodatkowe
ryzyka biznesowe. Mając zatem na uwadze specyfikę akcjonariatu Emitenta
i dotychczas sygnalizowane przez inwestorów preferencje co do potrzeb w zakresie
komunikacji inwestorskiej, pełne wdrożenie zasady nie przyniosłoby istotnej
wartości dodanej dla interesariuszy Spółki. Jednocześnie władze Spółki deklarują,
iż są świadome korzyści z uwzględniania tematyki ESG w działalności Spółki, a tym
samym uwzględniają także ten aspekt w długofalowej strategii rozwoju
organizacji.
c) odstąpienia od Zasady nr 1.5 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.”
Spółka w ramach swojej działalności podejmuje różne formy wsparcia
w przedmiotowym zakresie. W zależności od ich skali Spółka komunikuje podjęte
działania na bieżąco choć niesystemowo na swojej stronie internetowej
i w mediach społecznościowych. Ze względu na doraźny charakter podejmowanych
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
46 | S t r o n a
działań oraz brak istotnego wpływu na wynik finansowy Emitenta, rekomendacja
ta nie jest jednak stosowana. Wsparcie ma bowiem zazwyczaj charakter
produktowy, którego wartość jest przede wszystkim emocjonalna niż materialna.
W ocenie Emitenta podanie informacji wymaganych niniejszą zasadą mogłaby
rodzić zaś dodatkowe ryzyka wizerunkowe, np. wynikające ze wzrostu oczekiwań
podmiotów obdarowywanych.
d) odstąpienia od Zasady nr 1.6 DPSN 2021 mówiącej, że:
„W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ
na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania.”
Spółka dokłada wszelkich starań aby prowadzić przejrzystą politykę informacyjną
w zakresie Relacji Inwestorskich, w tym zamieszcza stosowne informacje
i komunikaty na swojej stronie internetowej. Istotnym elementem stosowanej
polityki informacyjnej wobec inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów jest
też udzielanie w miarę możliwości wyczerpujących i terminowych odpowiedzi na
zadawane na bieżąco pytania drogą elektroniczną (e-mail), czy telefonicznie. W
ocenie Zarządu Spółki zapewnia to odpowiednią komunikację z inwestorami
i rynkiem zgodnie ze zgłaszanymi przez nich oczekiwaniami i przy uwzględnieniu
możliwości organizacyjnych Spółki. Mając na uwadze charakter Spółki i strukturę
jej akcjonariatu, w ocenie Emitenta przyjęte metody komunikacji pozwalają
bowiem na zachowanie należytej transparentności, wiarygodności
przekazywanych komunikatów, a jednocześnie zachowanie proporcjonalnych
do celu kosztów. Jednocześnie Emitent nie podejmował i nie planuje podejmować
dodatkowych działań, w tym w formule otwartych spotkań, czy przy wykorzystaniu
innych nowoczesnych metod komunikacji internetowej, np. czaty, social media
(facebook, twitter, blogi, fora internetowe, itp.).
e) odstąpienia od Zasady nr 2.1 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
47 | S t r o n a
Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od
początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem
dominujących akcjonariuszy, w ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie
takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-
organizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-
prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki
deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do
jej organów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten
aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę.
f) odstąpienia od Zasady nr 2.2 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od
początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem
dominujących akcjonariuszy, w ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie
takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-
organizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-
prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki
deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do
jej organów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten
aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę.
g) odstąpienia od Zasady nr 2.11.6 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co
najmniej:
[…]
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie
2.1.”
Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie posiada spisanej polityki
różnorodności, ani ustalonych celów w tym zakresie.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
48 | S t r o n a
h) Zasada nr 3.2 DPSN 2021 mówiąca, że:
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na prosty model biznesowy Spółki, jej rodzinny
rodowód, oraz nierozbudowaną strukturę organizacyjną, w tym brak grupy
kapitałowej, Spółka nie ma wyodrębnionych jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za realizację wskazanych w przedmiotowej zasadzie zadań
w poszczególnych systemach i funkcjach. Zadania te są realizowane przez Zarząd
za pośrednictwem kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych
w ramach ich zakresów obowiązków i procedur obowiązujących w Spółce.
i) odstąpienia od Zasady nr 3.4 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”
Ze względu na specyfikę Spółki, osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny jest Zarząd Spółki. Wynagrodzenie
ustalane jest zatem przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Ze względu
na szeroki zakres obowiązków i celów zarządczych, wynagrodzenie z tytułu
realizacji zadań wskazanych w niniejszej zasadzie nie wpływa w sposób istotny na
łączne wynagrodzenie Zarządu.
j) odstąpienia od Zasady nr 3.5 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.”
Ze względu na specyfikę Spółki, osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie
ryzykiem i compliance jest Zarząd Spółki.
k) odstąpienia od Zasady nr 3.6 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu”
Ze względu na specyfikę Spółki, osobami kierującymi audytem wewnętrznym jest
Zarząd Spółki.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
49 | S t r o n a
l) Zasada nr 3.7 DPSN 2021 mówiąca, że:
„Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby
do wykonywania tych zadań.”
Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.
ł) Zasada nr 3.10 DPSN 2021 mówiąca, że:
„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG.
m) odstąpienia od Zasady nr 4.1 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.”
Ze względu na zagrożenia techniczno-prawne Spółka nie planuje organizacji
e-walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się bowiem
w siedzibie rejestrowej Emitenta, gdzie jakość połączenia internetowego jest
znacząco niższa niż w przypadku nowej lokalizacji Spółki w Brochowie, a ponadto
zdarzają się chwilowe, acz bardzo ryzykowne dla przebiegu e-walnego
zgromadzenia, przerwy w dostawie energii elektrycznej, w szczególności w okresie
zimowym, w którym to zwyczajowo odbywają się Zwyczajne Walne Zgromadzenia
Spółki. Mając na uwadze powyższe, a także strukturę Emitenta oraz brak
dotychczas zgłaszanych przez akcjonariuszy potrzeb w zakresie organizacji e-
walnych, w ocenie Zarządu Emitenta koszt wdrożenia zasady byłby
nieproporcjonalnie wysoki do celu, a jej realizacja byłaby związana
z niepotrzebnymi ryzykami, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony
przebieg walnych zgromadzeń.
n) odstąpienia od Zasady nr 4.3 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.”
Ze względu na brak zgłaszanego zapotrzebowania przez akcjonariuszy w tym
zakresie, a także zagrożenia techniczno-organizacyjne, Spółka nie przeprowadzała
dotychczas takich transmisji, ani ich nie planowała. Walne Zgromadzenia Spółki
odbywają się bowiem w siedzibie rejestrowej Emitenta, gdzie jakość połączenia
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
50 | S t r o n a
internetowego jest znacząco niższa niż w przypadku nowej lokalizacji Spółki w
Brochowie, a ponadto zdarzają się chwilowe, acz bardzo ryzykowne dla transmisji
w czasie rzeczywistym, przerwy w dostawie energii elektrycznej, w szczególności
w okresie zimowym, w którym to zwyczajowo odbywają się Zwyczajne Walne
Zgromadzenia Spółki. W zależności od zgłaszanych przez akcjonariuszy potrzeb,
Spółka nie wyklucza jednak dostosowania się do przedmiotowej zasady w
przyszłości
o) odstąpienia od Zasady nr 4.14 DPSN 2021 mówiącej, że:
„Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek
z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby
nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest
na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji
obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej
nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.”
Spółka od początku działalności prowadzi politykę rozwoju organicznego oraz
niewypłacania dywidendy. Dzięki stabilnej strukturze właścicielskiej i zarządczej,
wizji i konsekwencji Spółka metodą małych kroczków permanentnie rozbudowuje
kompetencje produkcyjne, zwiększa wydajność i modernizuje system
infrastrukturalny, nie obciążając przy tym nadmiernie kondycji finansowej. Zarząd
Spółki corocznie wyjaśnia jednocześnie okoliczności decyzji o przeznaczeniu zysku
na kapitał zakładowy Spółki. Biorąc pod uwagę fluktuację przychodów oraz zysków
w poszczególnych latach obrotowych, Spółka nie planuje zatem realizować tej
zasady, zaś w przypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, niezwłocznie
poinformuje o tym rynek stosownym raportem bieżącym.
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość
raportowania w ramach sporządzania sprawozdań finansowych i raportów
okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi
przepisami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zadaniem istniejącego w Spółce
systemu kontroli zarządczej jest zapewnienie realizacji celów i zadań organizacji
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
51 | S t r o n a
w sposób zgodny z prawem, efektywny, oszczędny i terminowy. Celem kontroli
zarządczej jest zatem w szczególności zapewnienie:
− zgodności działalności z przepisami prawa oraz procedurami
wewnętrznymi;
− skuteczności i efektywności działania;
− wiarygodności sprawozdań;
− ochrony zasobów;
− przestrzegania i promowania zasad etycznego postępowania;
− efektywności i skuteczności przepływu informacji;
− zarządzania ryzykiem.
Zapewnienie funkcjonowania adekwatnej, skutecznej i efektywnej kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem należy do obowiązków kierowników
poszczególnych jednostek organizacyjnych, zaś Zarząd osobiście monitoruje
poprawność wykonywania funkcji kontrolnych, dokonując m.in. ich okresowych
przeglądów. W ramach systemu funkcjonują liczne procedury stworzone w celu
m.in. odpowiedniego obiegu informacji, kontroli ponoszonych kosztów,
czy zapewnienia prawidłowości procesów handlowych, administracyjnych,
produkcyjnych, magazynowych, czy księgowych.
W zakresie sprawozdawczości finansowej system kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem oparty jest o odpowiednią organizację pracy, w tym
szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania oraz przejrzysty podział
obowiązków wszystkich uczestników procesu. Mechanizmy kontroli dotyczące
operacji finansowych i gospodarczych oparte są przede wszystkim na:
− rzetelnym i pełnym dokumentowaniu i rejestrowaniu operacji finansowych i
gospodarczych,
− zatwierdzaniu (autoryzacji) operacji finansowych przez Zarząd lub
w wyjątkowych przypadkach Prokurenta Spółki,
− podziale kluczowych obowiązków,
− weryfikacji operacji finansowych i gospodarczych przed i po realizacji,
− okresowym kontrolom prowadzonym przez prokurenta Spółki w zakresie
m.in. opłat i prowizji bankowych, czy opłat naliczanych przez sieci
handlowe.
Dzięki nim proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących
i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest
terminowo, skutecznie i efektywnie. Obowiązujące w Spółce regulacje wewnętrzne
systematyzują między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej
oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac.
Ponadto określają zakres zadań poszczególnych osób/komórek organizacyjnych
przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego miesiąca,
sporządzania poszczególnych części raportów okresowych oraz terminowego
przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do
informacji.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
52 | S t r o n a
Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp
do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami
upoważnionych pracowników. System kontroli wewnętrznej w obszarze
finansowo-księgowym sprawowany jest przy tym za pośrednictwem systemu
ERP / moduł DMS (elektroniczny obieg dokumentów w zakresie faktur
kosztowych, w tym rozliczania zaliczek). Weryfikacja zasadności ponoszonych
kosztów zapewniona jest dzięki niemu poprzez informatyczny system
wymagalnych na różnych szczeblach decyzyjności zatwierdzeń przed
dokonywaniem płatności. Spółka jest jednocześnie w trakcie wdrażania kolejnych
zmian usprawniających funkcjonowanie systemu. Implementacja rozwiązań IT
została poprzedzona szczegółowym audytem i analizą przedwdrożeniową
realizowaną przez wykwalifikowany podmiot zewnętrzny.
W ramach wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej w roku obrotowym
2023/2024 aktualizowano ponadto zasady (polityki) rachunkowości, strategii
podatkowej, a także schemat struktury organizacyjnej Spółki dostosowując je
do zmieniających się realiów działalności. Dokonano także planowych
okresowych inwentaryzacji zapasów, należności i zobowiązań z tytułu dostaw
i usług, oraz aktywów pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych
i w kasie.
Zarząd dokonuje ponadto okresowych przeglądów systemu zarządzania
ryzykiem istotnym dla Spółki i ocenia go pozytywnie. System dostosowany jest
do środowiska wewnętrznego przedsiębiorstwa i stanowi podstawę postrzegania
i reagowania na ryzyko przez pracowników, filozofię zarządzania ryzykiem i
dopuszczalny poziom ryzyka, uczciwość i wartości etyczne oraz środowisko
pracy. Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym realizowane jest w praktyce przez
wiele osób, z których każda posiada odpowiednie do stanowiska obowiązki, a
ostateczną odpowiedzialność ponosi przy tym Zarząd Spółki. W Spółce brak jest
bowiem wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś
jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary
ryzyka i angażując się w ich monitoring. Ze względu na wielkość
przedsiębiorstwa, jego genezę i model biznesowy, a także prostą strukturę
organizacyjną Spółki, tworzenie dodatkowej jednostki odpowiedzialnej za
zarządzenie ryzykiem nie znajduje w ocenie Zarządu uzasadnienia
ekonomiczno-organizacyjnego.
Zintegrowane zarządzanie ryzykiem obejmuje elementy związane z:
− uzgadnianiem apetytu na ryzyko ze strategią,
− wzmacnianiem decyzji w sprawie reakcji na ryzyko,
− ograniczeniem zagrożeń i strat operacyjnych,
− identyfikowaniem i zarządzaniem wieloma rodzajami ryzyka
w przedsiębiorstwie,
− wykorzystywaniem możliwości/szans.
W sferze monitorowania i oceny ryzyka kluczową rolę odgrywają bieżące
obserwacje, w tym w szczególności śledzenie systemu kontroli zarządczej przez
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
53 | S t r o n a
Zarząd Spółki, jak również osoby pełniące w jednostce funkcje kierownicze.
W efekcie śledzenia systemu kontroli dochodzi do zbierania i wykorzystywania
pozyskanych informacji, które przekazywane są przez pracowników na
naradach, szkoleniach i innych spotkaniach, w tym na codziennych
telekonferencjach kierowników działów operacyjnych i kluczowych stanowisk
sztabowych. Najczęstszymi działaniami w ramach systemu kontroli zarządczej
jest bieżący monitoring prawidłowości realizacji zadań przez poszczególnych
kierowników w zakresie ich obszarów oraz okresowe, a w razie konieczności
także doraźne raportowanie Zarządowi, by ten mógł podjąć właściwe decyzje
związane z ryzykiem, przed którym stoi Spółka. Monitoring i kontrola ryzyka
uwzględnia przy tym także okresowe przeglądy weryfikujące czy ryzyka uległy
zmianie, weryfikację czy analiza ryzyka nadal jest odpowiednia i czy przyjęte
mechanizmy kontrolne wciąż gwarantują niezbędną efektywność. Warto przy
tym podkreślić, że zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest w istotnym zakresie
szczegółowo opisane w ramach obowiązujących w Spółce procedur BRC, w tym
np. analizy ryzyka dla surowców/opakowań, analizy ryzyka zafałszowań
surowców/opakowań, analizy ryzyka materiałów używanych przez dział
techniczny, czy analizy ryzyka stref zakładu. Na zakończenie należy odnotować,
że o ile ryzyka operacyjne podlegają okresowym i doraźnym przeglądom
w ramach odpowiednich stanowisk i komórek organizacyjnych, o tyle
zarządzanie ryzykami strategicznymi realizowane jest każdorazowo
i systematycznie przez Zarząd Spółki.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez
te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Na dzień zakończenia roku obrotowego, tj. 30 czerwca 2024 r., według wiedzy
Zarządu HELIO S.A. struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przedstawiała się następująco:
Tabela 1: Struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZ
(na dzień 30.06.2024 r.)
Posiadacz akcji
Liczba
akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w ogólnej
liczbie
głosów
na WZ
(%)
Leszek Wąsowicz i
Justyna Wąsowicz
(w ramach porozumienia
małżonków), w tym
4 065 822
81,32
4 065 822
81,32
- Leszek Wąsowicz
(bezpośrednio)
2 857 000
57,14
2 857 000
57,14
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
54 | S t r o n a
- Justyna Wąsowicz
(bezpośrednio)
1 000 000
20,00
1 000 000
20,00
- pośrednio poprzez
HELIO S.A. (podmiot
zależny wobec Leszka
Wąsowicza)
208 822
4,18
208 822
4,18
Paweł Knopik
1
250 059
5,00
250 059
5,00
Źródło: Zarząd HELIO S.A.
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Nie występują.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa
głosu, takich jak ograniczenie prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
Nie występują, poza ograniczeniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Emitenta
Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie
przenoszenia prawa własności akcji Spółki za wyjątkiem:
a) uznania przejęcia kontroli nad HELIO S.A. przez jakąkolwiek osobę fizyczną
lub prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej
za przypadek naruszenia umów kredytowych z Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A., z których najdalej obowiązująca jest do dnia
31.08.2029 r.
b) uznania istotnej zmiany struktury właścicielskiej lub kapitałowej HELIO S.A.
bez uprzedniej zgody BNP Paribas Bank Polska S.A. (udzielonej w formie
pisemnej lub z podpisem elektronicznym), za przypadek naruszenia
warunków udzielenia kredytów przez ten Bank, z których najdalej
udostępniony kredyt jest do dnia 23.08.2031 r.
1
wg zawiadomienia akcjonariusza z dnia 30.04.2020 r. otrzymanego przez Spółkę w dniu 04.05.2020 r.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
55 | S t r o n a
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających:
Zgodnie z §10 Statutu Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej
kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. W skład Zarządu Spółki wchodzi
od jednego do trzech członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada
Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcje, która powołana
osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na
okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi pięć lat.
Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji
o emisji lub wykupie akcji:
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarząd HELIO S.A. nie posiada
żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu
Spółek Handlowych.
8. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu jest dokonywana w Spółce w sposób zgodny z powszechnie
obowiązującymi przepisami prawa i wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia
HELIO S.A. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, wnioski
w sprawie umieszczenia określonych spraw (w tym również zmiana Statutu) oraz
treść stosownych projektów uchwał ustalane są z inicjatywy organu lub osób
uprawnionych, zwołujących Walne Zgromadzenie, oraz osób uprawnionych
do występowania z takim żądaniem. Żądanie umieszczenia spraw w porządku
obrad przez osoby uprawnione oraz projekty uchwał, powinny być złożone
Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.
Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd powinny być
zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych
uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania,
w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie
działa w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności
o Kodeks spółek handlowych. W wyczerpujący sposób funkcjonowanie Walnego
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
56 | S t r o n a
Zgromadzenie HELIO S.A. i jego uprawnienia określa Statut Spółki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia. Oba te dokumenty są dostępne na stronie korporacyjnej
Emitenta: https://helio.pl/biznes/ w sekcji relacji inwestorskich.
Poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, do
zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia, należy przede wszystkim:
a) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
b) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
c) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
d) ustalanie zasad wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
e) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
Elementem wyłączonym spod decyzji Walnego Zgromadzenia jest wyrażanie zgody
na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w powyższych prawach do nieruchomości. Powyższe czynności zgodnie
ze Statutem Spółki wymagają bowiem zgody Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Udział
w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
możliwy jest jedynie gdy zwołujący to zgromadzenie tak postanowi. Szczegółowe
zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej określa Rada Nadzorcza Spółki w formie regulaminu.
Działania organizacyjne i techniczne związane z odbywaniem Walnych Zgromadzeń
realizuje Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni
uczestniczyć w Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielanie
merytorycznych odpowiedzi na zadawane pytania. Dopuszcza się ich uczestnictwo
za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami
podmioty oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami
zawartymi w Kodeksie spółek handlowych. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione oraz jasno określać sprawy
wnoszone do porządku obrad. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia
przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy uprawnionych, należy niezwłocznie
powiadomić Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej
stosowną uchwałę/oświadczenie o zwołaniu, porządek obrad, projekty uchwał wraz
z uzasadnieniem oraz w przypadku gdy zwołującymi są akcjonariusze, dokumenty
potwierdzające legitymację do zwołania. Zarząd bez zwłoki dokonuje wymaganych
ogłoszeń. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane jeżeli jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w sposób
właściwy dla zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
57 | S t r o n a
obrad na wniosek uprawnionych osób umieszczono określone sprawy lub które
zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd
prezentuje uczestnikom wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje,
w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia
dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Ze względu
na nietypowy okres obrotowy Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się
zazwyczaj w grudniu. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd.
Ustalając datę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na
względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad przez osoby uprawnione oraz
projekty uchwał, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci
elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał zgłaszane Zarządowi przed
Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy uprawnionych, zostają wprowadzone
pod obrady niezależnie od tego czy wnioskodawcy są obecni w trakcie Walnego
Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz
wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał, składane w trakcie Walnego
Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie i uzasadnione w sposób
umożliwiający podejmowanie akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem.
Projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Uchwały
w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi
uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia nie
wymagają uzasadnienia.
Formułowane przez Akcjonariuszy wypowiedzi podczas Walnego Zgromadzenia
powinny w sposób rzeczowy i jednoznaczny nawiązywać do aktualnie
rozpatrywanej sprawy. Uczestnicy zgromadzenia wykonują swoje uprawnienia
w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Realizacja uprawnień akcjonariuszy
oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić
do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.
Kandydatów zgłaszają w formie pisemnej akcjonariusze uczestniczący w obradach
w trakcie Walnego Zgromadzenia, a także przed Walnym Zgromadzeniem, w
formie pisemnej lub w postaci elektronicznej - akcjonariusze uprawnieni do
wnoszenia pod obrady projektów uchwał. Kandydatury powinny być
przedstawione. W tym celu kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących powinny zostać zgłoszone do Spółki nie później niż na 3 dni przed
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
58 | S t r o n a
Walnym Zgromadzeniem, a następnie niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej Spółki. Kandydaci składają Przewodniczącemu pisemne
oświadczenie:
− o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych
w Art.18 Kodeksu spółek handlowych,
− w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określonych
w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w Spółce.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę
akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwo do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie
lub w postaci elektronicznej oraz należytego udokumentowania. W przypadku
udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadomienie Spółki
następuje najpóźniej na dwie godziny przed rozpoczęciem obrad. Obligatoryjnie,
wraz z pełnomocnictwem w postaci elektronicznej należy przesłać dokument
potwierdzający uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym
Zgromadzeniu, kontakt zwrotny do akcjonariusza umożliwiający weryfikację
pełnomocnictwa tj. aktualny adres email i numer telefonu, a w przypadku osób
prawnych również wypis z rejestru, w którym zarejestrowany jest akcjonariusz.
Dokumenty obcojęzyczne powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem
przysięgłym.
Przerwy w obradach wykraczające poza ramy „krótkiej przerwy technicznej”,
Walne Zgromadzenie zarządza podejmując uchwałę większością 2/3 głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Jak dotąd przerw w obradach
Walnego Zgromadzenia Spółki HELIO S.A. nie odnotowano.
Wszelkie niezbędne materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia, w szczególności
informacje dotyczące terminu i miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, porządek
obrad oraz projekty uchwał, publikowane są na stronie korporacyjnej www.helio.pl
w terminach określonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i zasady
ładu korporacyjnego.
Wszędzie gdzie Kodeks spółek handlowych, Statut lub regulamin Walnego
Zgromadzenia mówią o „nadesłaniu dokumentu drogą elektroniczną” lub „postaci
elektronicznej” dokumentu, rozumie się przez to nadesłanie skanu oryginału
odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane,
ustalonego w formacie PDF, lub oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu
w postaci elektronicznej w formacie PDF, podpisanego kwalifikowanym podpisem
elektronicznym przez osoby umocowane. Kontakt elektroniczny ze Spółką, odbywa
się z użyciem adresu e-mail: wz@helio.pl. Dokumenty obcojęzyczne nadsyłane do
Spółki drogą elektroniczną, powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
59 | S t r o n a
przysięgłym. Ryzyko związane z użyciem środków komunikacji elektronicznej
w kontaktach ze Spółką, leży po stronie akcjonariusza.
Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej zostały określone przez Radę Nadzorczą w formie
regulaminu. Regulamin ten dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta:
www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich. Zwołujący Walne Zgromadzenie Spółki
postanawia o możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest przy tym dobrowolny.
Szczegółowe wymogi organizacyjne i techniczne uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa
zwołujący Walne Zgromadzenie. Obowiązek zapewnienia transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, o którym mowa w Art. 406
5
§4 Kodeksu
spółek handlowych dotyczy przy tym jedynie tych Walnych Zgromadzeń, na
których umożliwiony jest udział przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Spółka dotychczas nie przeprowadzała Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, ani nie zapewniała transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ze względu na zagrożenia techniczno-
prawne Spółka nie planuje póki co także ich organizacji. Walne Zgromadzenia
Spółki odbywają się bowiem w siedzibie rejestrowej Emitenta w Wyględach, gdzie
jakość połączenia internetowego jest znacząco niższa niż w przypadku nowej
lokalizacji Spółki w Brochowie. Ponadto zdarzają się chwilowe, acz bardzo
ryzykowne dla przebiegu e-walnego zgromadzenia, przerwy w dostawie energii
elektrycznej. Mając na uwadze powyższe, a także strukturę Emitenta oraz brak
dotychczas zgłaszanych przez akcjonariuszy potrzeb w zakresie organizacji
e-walnych, w ocenie Zarządu Emitenta koszt ich organizacji byłby
nieproporcjonalnie wysoki do celu, oraz wiązałby się z niepotrzebnymi ryzykami,
które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych
zgromadzeń.
10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz
ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów
i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Zarząd
Zarząd jest organem statutowym, który pod przewodnictwem Prezesa kieruje
działalnością Spółki i działa w imieniu Spółki na podstawie Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również
na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Zarząd Spółki jest stałym
organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich
sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy
z członków Zarządu lub prokurent jednoosobowo.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
60 | S t r o n a
Wszyscy członkowie Zarządu powoływani są na okres 5 letniej, wspólnej kadencji.
Obecny skład osobowy Zarządu pełni swoje funkcje od 25 sierpnia 2006 roku, tj.
od dnia przekształcenia w spółkę akcyjną. Po tym terminie nie zostały dokonane
zmiany w Zarządzie Spółki. W roku obrotowym 2023/2024 pełnił funkcję Zarząd
IV kadencji. Na czwartą kadencję członkowie zarządu zostali wybrani przez Radę
Nadzorczą HELIO S.A. w dniu 22 czerwca 2021 roku ze skutkiem prawnym od dnia
następującego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020/2021. Zgodnie z
nowelizowanym
1
brzmieniem Art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych, oraz
brakiem odmiennych postanowień w Statucie Spółki, kadencja Zarządu upływa
z dniem 30 czerwca 2027 r., a mandaty członków Zarządu wygasną z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy kończący 30 czerwca 2027 r.
Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2023/2024 przedstawiał się
następująco:
− Leszek Wąsowicz – Prezes Zarządu,
− Justyna Wąsowicz – Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez
Radę Nadzorczą z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji
powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. W skład Zarządu Spółki wchodzi
od jednego do trzech członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada
Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcje, którą powołana
osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.
Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby, w terminach ustalanych
na bieżąco, na podstawie zawiadomienia przekazanego z odpowiednim
wyprzedzeniem przed datą planowanego posiedzenia. Prezes Zarządu jest ponadto
zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady
Nadzorczej lub co najmniej jednego członka Zarządu. W takim przypadku
posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu siedmiu dni od daty
zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu. Na posiedzeniach Zarządu
omawiane są bieżące sprawy Spółki oraz podejmowane są w szczególności sprawy
wymagające podjęcia decyzji w formie uchwały Zarządu. Udział członków Zarządu
w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio
usprawiedliwiona. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, zaś
w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd wykonuje funkcję przełożonego wobec kierowników poszczególnych
działów i jednostek organizacyjnych. W razie wątpliwości przyjmuje się,
że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu. Przyporządkowanie jednostek
1
Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
(Dz.U. 2022 poz. 807)
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
61 | S t r o n a
organizacyjnych poszczególnym członkom Zarządu nie narusza odpowiedzialności
członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych lub
pozostałymi przepisami prawnymi. Zarząd może powierzyć poszczególnym
członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji
Zarządu w ściśle określonym zakresie.
Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania
określa Regulamin Zarządu. Ponadto należy odnotować, że od dnia 3 lipca 2020
roku obowiązuje w Spółce Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
Nadzorczej HELIO S.A. przyjęta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HELIO S.A. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania
członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przez Spółkę. Obydwa powyższe
dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki: www.helio.pl w zakładce
relacji inwestorskich.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, wyłączone są obowiązki informacyjne
Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek
handlowych. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się
w dowolnej formie, w tym ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Formę
udzielenia informacji określa Rada Nadzorcza lub odpowiednio jej członek
wnioskujący o jej udzielenie.
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych
na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje
i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W roku obrotowym 2023/2024 mandat
sprawowała Rada Nadzorcza IV kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie w dniu 17 grudnia 2021 r., przy czym w trakcie trwania okresu
sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej został uzupełniony przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2022 r. o nowego członka Rady Nadzorczej
– Pana Jerzego Kołpaka. Powołanie miało na celu wzmocnienie składu Rady
Nadzorczej, oraz zapewnienie jej płynnego funkcjonowania w długim horyzoncie
czasowym.
Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, który jest jego
zastępcą oraz w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady
nie powinien łączyć swej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu
działającego w ramach Rady.
Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024 prezentował się zatem
następująco:
− Joanna Gilewska-Turska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
(członek niezależny
1
),
− Grzegorz Kowalik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1
Wg kryterium niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW DPSN 2021
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
62 | S t r o n a
− Aleksandra Ciąćka – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny
1
),
− Irena Gałan-Stelmaszczuk – Członek Rady Nadzorczej,
− Jerzy Kołpak - Członek Rady Nadzorczej od dnia 16 grudnia 2022 r. (członek
niezależny
1
),
− Magdalena Okoń – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny
1
).
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz zatwierdzonego przez
Walne Zgromadzenie Regulaminu. Wynagrodzenie członków Rady ustala Walne
Zgromadzenie Spółki w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują
swoje obowiązki osobiście. Głosowania Rady są jawne, chyba że co innego wynika
z przepisów prawa. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Członkowie Rady głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić
do protokołu zdanie odrębne.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej
połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą sie odbywać także bez formalnego zwołania,
jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia
i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Rada Nadzorcza powinna być
zwoływana w miarę potrzeb, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa. W roku obrotowym 2023/2024 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń, z
czego na czterech posiedzeniach odnotowano 100% frekwencję, a jedynie na
jednym posiedzeniu nieobecny był 1 członek Rady. Posiedzenia Rady odbywały się
zarówno w formie stacjonarnej, jak i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy,
na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia
złożenia wniosku przez uprawniony podmiot. W posiedzeniu Rady Nadzorczej,
oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem
doradczym, za wyjątkiem tej części posiedzenia, na której rozpatrywane są sprawy
dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące
powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności,
ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy
członkami Zarządu a Spółką. Ponadto w posiedzeniu Rady Nadzorczej mają prawo
wziąć udział osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady
Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania
w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez
wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przebieg
takiego posiedzenia Rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia do
utrwalania dźwięku. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej
połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
63 | S t r o n a
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać
podjęte także w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej
(w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie
obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej
przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez
któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Domniemywa się, że złożenie podpisu
pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym.
Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków
Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada może podejmować uchwały w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki lub Regulamin Rady
przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji
Rady w szczególności należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa
Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej,
b) ustalanie liczby członków Zarządu,
c) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad ich
zatrudnienia, w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i
Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce,
d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz
sytuacji Spółki, a także sporządzanie oraz składanie walnemu
zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok
obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
e) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia
absolutorium członkom Zarządu Spółki,
f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego Spółki,
g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka
posiada środki wystarczające na wypłatę,
j) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
k) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej,
na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację
albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
64 | S t r o n a
l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu,
m) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
n) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
o) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa
w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.,
p) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia,
q) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji
w organach podmiotów spoza grupy Spółki.
Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu kompleksową ocenę sytuacji Spółki, w tym w szczególności:
− informacje, o których mowa w pkt. d) powyżej,
− roczne sprawozdanie, zawierające co najmniej informacje wymagane
art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych
1
oraz zadeklarowanymi przez
Spółkę zasadami ładu korporacyjnego zgodnie z Regulaminem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ocena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, może być przygotowana
w formie jednego kompleksowego sprawozdania Rady Nadzorczej lub w formie
kilku odrębnych dokumentów. Niezależnie od formy, Zarząd udostępniana ją
akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Komitet Audytu
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej HELIO S.A. w ramach Rady utworzony
jest Komitet Audytu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet
Audytu określa uchwalany przez Radę Regulamin Komitetu Audytu Spółki, oraz
powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Ustawa o biegłych
rewidentach z dnia 17 maja 2017 r. (dalej „Ustawa o Biegłych”), firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również inne regulacje obowiązujące
w Spółce. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A.,
członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród
członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. Szczegółowe zasady dotyczące
posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, ich składu, organizacji pracy
i podejmowania uchwał zawarte są odpowiednio w Regulaminie Rady Nadzorczej
HELIO S.A. oraz Regulaminie Komitetu Audytu HELIO S.A., dostępnym na stronie
korporacyjnej Spółki: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich.
W roku sprawozdawczym funkcjonował Komitetu Audytu powołany w dniu
17.12.2021 r. uchwałą Rady Nadzorczej HELIO S.A. na podstawie art. 128 ust. 1
Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z
1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022 poz. 1467)
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
65 | S t r o n a
dnia 11.05.2017 r. Jednocześnie w dniu 16.12.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta
dokonała zmiany w składzie Komitetu Audytu, w związku z dokonanymi tego dnia
zmianami w składzie Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2023/2024 skład
Komitetu Audytu prezentował się zatem następująco:
− Aleksandra Ciąćka – Przewodnicząca Komitetu Audytu
(spełniająca ustawowe kryterium niezależności),
− Joanna Gilewska-Turska – Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu
(spełniająca ustawowe kryterium niezależności),
− Jerzy Kołpak - Członek Komitetu Audytu.
Przewodnicząca Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Aleksandra Ciąćka posiada
wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno-Informatyczną
w Warszawie. Legitymuje się tytułem licencjata ekonomii. Autorka pracy
dyplomowej poświęconej kontroli finansowej oraz ustawy Sarbanesa-Oxleya.
Posiada wieloletnie doświadczenie w finansach i kontroli wewnętrznej, w tym na
stanowiskach eksperckich w spółkach kapitałowych i międzynarodowych
korporacjach. Laureatka m.in. nagrody głównej w konkursie innowacyjności
w TP S.A. za projekt poprawy jakości. Uczestniczka specjalistycznych szkoleń
z zakresu audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w tym SOX, a także negocjacji,
wywierania wpływu, czy ochrony informacji.
Dwoje członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa Emitent. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu są przy tym
wysokiej klasy specjalistami w uniwersalnych dziedzinach przedsiębiorczości,
o czym świadczy ich wykształcenie i doświadczenie. Joanna Gilewska-Turska
posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Zarządzania (akredytacja
Oxford Brookes University) w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing,
oraz Policealne Studium Zawodowe w Sopocie z tytułem technik informatyk.
Posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu, finansach i audycie wewnętrznym,
a także legitymuje się wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie na
stanowiskach menedżerskich w spółkach kapitałowych, w tym czołowej
międzynarodowej korporacji z branży spożywczej.
Jerzy Kołpak posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył studia
magisterskie w Wydziale Nauk Społecznych w Instytucie Nauk Ekonomicznych
na Uniwersytecie Warszawskim. Legitymuje się bogatym doświadczeniem
w księgowości i finansach, w tym przez kilkadziesiąt lat na stanowisku Głównego
Księgowego. Tym samym posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
i badania sprawozdań finansowych. Ponadto zna dokładnie specyfikę działalności
Emitenta oraz jego branży, bowiem przez blisko 20 lat powierzone mu było
prowadzenie jej ksiąg rachunkowych. W związku z powyższym do dnia
31.10.2024 r. nie będzie spełniał kryterium niezależności, o którym mowa
w Art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
66 | S t r o n a
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał jednak kryteria niezależności oraz
pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.
przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej
jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży
Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę
i umiejętności z zakresu tej branży; większość członków komitetu audytu, w tym
jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, co zostało potwierdzone
stosownymi oświadczeniami złożonymi do Spółki.
W roku obrotowym 2023/2024 Komitet Audytu odbył dziesięć posiedzeń, w tym
cztery posiedzenia z udziałem biegłego rewidenta uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych Spółki.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe HELIO S.A. nie świadczyła
w roku obrotowym 2023/2024 usług innych niż badanie ustawowe dotyczące
sprawozdania finansowego za poprzedni roku obrotowy, usługi atestacyjne
w postaci przeglądu sprawozdania finansowego za okres 01.07.2023 – 31.12.2023
i oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki
sporządzonych za okres 01.07.2022 - 30.06.2023 .
Zgodnie z § 16 ust. 3 pkt. 5 Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje
Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
odbył się na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące
warunki. Proces wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego przebiegł zgodnie z „Procedurą wyboru firmy
audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą
w Wyględach” określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7
Ustawy o Biegłych, w tym rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16.09.2017 r. działając na podstawie przepisów
Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
z dnia 11.05.2017 r. przyjęła następującą dokumentację opracowaną przez
Komitet Audytu:
− Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez
jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach,
− Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
67 | S t r o n a
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki
zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach,
− Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania
publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach.
W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Emitenta, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością
o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych
i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki
Zainteresowania Publicznego, mających na celu:
− eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu
zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
− wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych
rewidentów;
− zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie
standardów raportowania z badania.
Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Emitenta, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę
w szczególności następujące czynniki:
− wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy
audytorskiej i biegłego rewidenta;
− dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji
prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości,
obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności;
− środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem
przestrzegania tajemnicy zawodowej;
− gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie
do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu
wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
− złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Helio
S.A., że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie
wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów
badanej JZP, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem
finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między badaną
jednostką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci,
do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik
badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia
mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających
do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu;
− kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami,
czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie
badania;
− wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły
rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
68 | S t r o n a
sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana
do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
− możliwość sporządzenia i dostarczenia do Helio S.A. wymaganych prawem
raportów i opinii z badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w polskiej
i angielskiej wersji językowej w terminie wskazanym przez Helio S.A.;
− możliwość zapewnienia obecności kluczowego biegłego rewidenta
przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego
na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podsumowującym badany okres;
− możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę
Nadzorczą) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego
badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady
Nadzorczej podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd,
z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta
w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków
łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej;
− wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania
sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz
firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.
W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy
Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich
i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów
nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających
na celu:
− eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu
zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
− poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów
raportowania z badania;
− zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną
rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska,
nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, żadnych zabronionych
usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania
z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa
w punkcie powyżej w odniesieniu do opracowywania i wdrażania procedur
kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych
z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej.
HELIO S.A.
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024
69 | S t r o n a
11. Wyjaśnienie decyzji braku ustanowionej polityki różnorodności
stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub
wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobów jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Spółka nie opracowała polityki różnorodności stosowanej do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. Biorąc pod uwagę
specyfikę Spółki, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności
przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy,
w ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje
w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego, a mogłoby rodzić
ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji
personalnych. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści
z zachowania różnorodności w doborze osób do organów Spółki oraz na stanowiska
kluczowych menedżerów, a tym samym podejmując decyzje personalne
uwzględniają także ten aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji
wagę.
Wyględy, 24 października 2024 r.
………………………………
Leszek Wąsowicz
Prezes Zarządu
…………………………………
Justyna Wąsowicz
Wiceprezes Zarządu
