SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
wraz z oświadczeniami Zarządu i Rady Nadzorczej
ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES 12 MIESIĘCY
OD DNIA 1 LIPCA 2023 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2024 R.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
2
Spis treści
1. Wstęp ............................................................................................................................... 5
2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A ....................................................................... 6
3. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. ....................................... 6
3.1. Informacje dla inwestorów .................................................................................................................... 7
4. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. ...................................................... 8
5. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte
wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków działalności Spółki w
najbliższym roku obrotowym ................................................................................................... 11
5.1. Otoczenie makroekonomiczne i rynkowe w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024
roku 11
5.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30
czerwca 2024 roku. .......................................................................................................................................... 12
5.3. Zmiany aktywów w funduszach zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2023
roku do dnia 30 czerwca 2024 roku ................................................................................................................. 12
5.4. Otoczenie regulacyjne .............................................................................................................................. 12
5.5. Opis działalności i istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024
roku. 14
5.6. Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego do publikacji ............................................................................................................................... 15
5.7. Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku .......... 15
6. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding 1.07.2023-30.06.2024 ...... 17
6.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A. .............................................................................. 17
6.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding ..................................................................................... 19
7. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ na
działalność emitenta i sprawozdanie finansowe ....................................................................... 22
9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności .................................................................................. 25
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ...................................................... 25
11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
3
wartościowych do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów
(akcji) własnych ....................................................................................................................... 25
12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................... 26
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ....................................... 27
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..................................................... 27
15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz
o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
emitenta. ................................................................................................................................... 27
16. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem. ........................................................................... 28
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................ 28
18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi............ 28
19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym .................................................. 29
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową ................................................................................................................................ 31
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................... 31
22. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ........................................................................................................... 31
23. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta ............................. 32
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta ................................................................................ 33
25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 33
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
4
26. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 33
27. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie narażona jest Grupa
oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana
jest rachunkowość zabezpieczeń .............................................................................................. 34
28. Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia ...................................... 36
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta.... 36
30. Oświadczenia Zarządu ....................................................................................................... 38
31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .................................................... 40
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
5
1. Wstęp
W roku obrotowym 2023/2024 Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding (Grupa Kapitałowa) osiągnęła, na poziomie
skonsolidowanym, 70 446 tys. PLN przychodów. Skonsolidowany zysk netto Skarbiec Holding wyniósł w tym
czasie 5 200 tys. PLN.
Grupa Skarbiec w roku obrotowym 2023/24 kontynuowała realizację kluczowych projektów budujących pozycję
rynkową Towarzystwa. Wśród szeregu rozwiązań biznesowych i produktowych, jednym z ważniejszych
przedsięwzięć były prace związane z wdrożeniem nowej platformy transakcyjno-sprzedażowej.
Kluczowe dane na koniec roku obrotowego 2023/2024 pokazuje poniższy diagram:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
6
2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A
Do Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding należą dwie spółki: spółka Skarbiec Holding S.A. jako jednostka
dominująca („Spółka”, „Emitent”) oraz spółka zależna Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA
(Skarbiec TFI S.A.)
Jednostka
Siedziba
Zakres działalności
30 czerwca 2023
30 czerwca 2024
Konsolidowane
100%
100%
Jednostka zależna:
SKARBIEC Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI S.A.)
Warszawa
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi
100%
100%
Źródło: Spółka
3. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:
Tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych,
funduszy inwestycyjnych zamkniętych, odpłatne zarządzanie utworzonymi funduszami inwestycyjnymi
oraz reprezentowanie ich wobec osób trzecich w sposób określony w Statutach funduszy,
zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane.
Szczegółowy opis produktów i usług oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A
znajduje się na stronie internetowej www.skarbiec.pl.
Zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (w tym również reprezentowaniem ich wobec osób trzecich) oraz
portfelami instrumentów finansowych na zlecenie zajmuje się Skarbiec TFI S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność związana z zarządzaniem holdingami,
działalność pomocnicza finansowa i pozostałe pośrednictwo finansowe. W 2019 Spółka zarejestrowała w KRS
zmiany dotyczące zakresu działalności. Działalność spółki została poszerzona o działalność związaną z
oprogramowaniem, działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki, pozostałą działalność związaną z
zarządzaniem urządzeniami informatycznymi oraz pozostałą działalność usługową w zakresie technologii
informatycznych komputerowych.
Ponadto Emitent prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy.
Skarbiec TFI S.A. powstało w 1997 roku i jest licencjonowaną instytucją finansową, podlegającą nadzorowi KNF,
której głównym przedmiotem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami instrumentów
finansowych. Oferta Skarbiec TFI obejmuje fundusze różnorodne pod względem klas aktywów, polityki
inwestycyjnej, oczekiwanej stopy zwrotu, jak i poziomu akceptowanego ryzyka inwestycyjnego.
Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów
za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna
polega na lokowaniu środków głównie w akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych lub fundusze
zagraniczne.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
7
Przychody ze sprzedaży Grupy w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem, która jest
pochodną sprzedaży netto jednostek uczestnictwa i certyfikatów funduszy oraz wyników inwestycyjnych
zarządzanych funduszy.
3.1. Informacje dla inwestorów
Akcje Spółki Skarbiec Holding S.A. (Skarbiec Holding, Spółka) notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. od 18 listopada 2014 roku. Kapitalizacja Spółki na 30 czerwca 2024 r. wynosiła
163 miliony złotych wobec 131 milionów złotych na 30 czerwca 2023 r.
W dniu 18 grudnia 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję o zmianie okresu obrotowego
Spółki na zgodny z rokiem kalendarzowym. Rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2024 będzie trwał do 31
grudnia 2025 r.
30.06.2024
30.06.2023
30.06.2022
6 817 838
6 821 677
6 821 677
0,80 PLN
0,80 PLN
0,80 PLN
23,90 PLN
19,15 PLN
20,60 PLN
0 PLN
0 PLN
0 PLN
31,34
-
14,83
0,81
0,67
0,70
27,40 PLN
22,40 PLN
38,00 PLN
19,15 PLN
17,60 PLN
20,60 PLN
162 946 328 PLN
130 635 115 PLN
140 526 546 PLN
Źródło: Spółka na podstawie serwisu Bloomberg
Wskaźnik P/E (Cena/Zysk) na koniec czerwca 2024 wyniósł 31,34 PLN wobec ujemnej wartości na koniec
czerwca 2023 r. Wskaźnik P/BV (Cena/Wartość Księgowa) wynosił 0,81 na koniec czerwca 2024 roku wobec
0,67 na koniec czerwca 2023 r.
Kurs akcji Skarbiec Holding S.A. wyniósł 23,90 PLN na 30.06.2024. Cena akcji Skarbiec Holding S.A. wzrosła
o 25% wobec kursu na koniec roku obrotowego 2022/23. Kurs akcji Skarbiec Holding zachował się w roku
obrotowym 2023/24 gorzej niż indeks szerokiego rynku WIG oraz lepiej n sWIG80.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
8
Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Skarbiec Holding S.A. do indeksu WIG i sWIG80 oraz
konkurencyjnych towarzystw funduszy inwestycyjnych notowanych na GPW.
Źródło: Spółka na podstawie serwisu Bloomberg
Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia stałego za zarządzenie funduszami inwestycyjnymi i portfelami
klientów indywidualnych wyniosły 59.599 tys. PLN w okresie 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 r.
wobec 51.993 tys. PLN za okres od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. Skonsolidowane przychody z
wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie wyniosły 10.437 tys. PLN w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia
30 czerwca 2024 r. wobec 2.534 tys. PLN za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku.
4. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.
Największy wpływ na realizowaną strategię Emitenta w roku obrotowym miały następujące czynniki:
Poprawa wyników finansowych spółki zależnej Skarbiec TFI
Racjonalizacja portfela funduszy inwestycyjnych w Skarbiec TFI
Realizacja projektu platformy sprzedażowo-transakcyjnej Skarbiec24
Wdrożenie systemu finansowo-księgowego
Kontynuowanie rozmów o charakterze konsolidacyjnym lub przejęciowym
Ponadto, podjęto intensywne działania w obszarze wyrównania standardów rynkowych w obszarze IT i digital
marketingu. Z uwagi na fakt, spółka nie inwestowała w obszar IT i digital w poprzednich latach przyjęto strateg
80
100
120
140
160
180
200
220
cze 23 lip 23 sie 23 wrz 23 paź 23 lis 23 gru 23 sty 24 lut 24 mar 24 kwi 24 maj 24
Skarbiec Holding Quercus TFI Altus WIG SWIG80
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
9
budowy systemów w taki sposób, aby nie tylko spełniały obecne standardy rynkowe ale pozwalały zbudować
zaplecze technologiczne pozwalające na budowanie przewag rynkowych w przyszłości tzw. „ucieczka do przodu”.
Grupa konstruuje swą strategię w następujących obszarach:
produktowym,
dystrybucyjnym,
inwestycyjnym,
fintech i digital marketing,
M&A
Obszar produktowy
Grupa koncentruje się na tworzeniu i wprowadzaniu szerokiej palety standardowych i innowacyjnych produktów
inwestycyjnych, oszczędnościowo-emerytalnych, zarówno dla klientów indywidualnych, jak i klientów
instytucjonalnych. Elementem konsekwentnie wdrażanej strategii jest, oprócz innowacyjności produktów, ich
szeroka gama pozwalająca na wybór odpowiednich strategii inwestycyjnych niezależnie od warunków rynkowych,
w tym sytuacji na rynkach kapitałowych. Szeroka oferta produktowa ma pozwolić na dotarcie do nowych grup
klientów i poszerzenie gamy dostępnych produktów dla istniejących klientów w celu ich lepszego utrzymania.
Grupa zamierza rozwijać główne linie produktowe. W ramach funduszy aktywów finansowych skierowanych do
szerokiego grona inwestorów planuje się:
elastycznie reagować na potrzeby klientów i dostosowywać ofertę produktową do ich potrzeb,
optymalizować ofertę produktową poprzez łączenia i likwidacje funduszy,
tworzyć kolejne fundusze lub zmieniać politykę inwestycyjną dotychczasowych funduszy tak, aby oferta
produktowa dynamicznie reagowała na zmieniające się otoczenie rynkowe,
w ramach produktów oszczędnościowo-emerytalnych w związku ze zmianami w systemie emerytalnym w
dalszym ciągu promować ustawowe oraz pozaustawowe produkty oszczędnościowo emerytalne.
Grupa rozwija sprzedaż produktów emerytalnych w ramach niezależnej dystrybucji internetowej, we współpracy
z wybranymi dystrybutorami oraz przedsiębiorstwami.
W zakresie obszaru produktowego w roku obrotowym Grupa wykonała następujące działania:
Pod koniec 2023 roku Skarbiec TFI S.A. zawarło z BPS TFI S.A. umowę o przejęcie zarządzania funduszem BPS
Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Po uzyskaniu zgód zgromadzenia uczestników funduszu, Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów oraz Komisji Nadzoru Finansowego, proces przejęcia funduszu został zakończony
w lipcu 2024 roku. Równolegle rozpoczęty został projekt zmierzający do zmiany depozytariusza funduszu oraz
połączenia przejętych subfunduszy z odpowiednimi funduszami z oferty Skarbiec TFI. W pozostałych obszarach,
Towarzystwo skupiało się na optymalizacji oferty produktowej pod kątem dostosowania się do oczekiwań
klientów i sieci dystrybucji. W ramach procesu optymalizacji podjęta działania mające na celu zmniejszenie liczby
zarządzanych funduszy poprzez dokonanie procesów połączeniowych. Projekty te będą kontynuowane w
kolejnych kwartałach, a ich pierwsze efekty będą widoczne w czwartym kwartale 2024 roku. Prowadzone projekty
wpłyną pozytywnie na przejrzystość oferty produktowej, konkurencyjność funduszy, poprzez zmniejszenie ich
kosztów działalności, a także pozwolą na ograniczenie kosztów Towarzystwa związanych z koniecznością
pokrywania części kosztów działalności funduszy przez Towarzystwo
Kontynuowano restrukturyzację funduszy dedykowanych i nieruchomościowych.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
10
Obszar dystrybucyjny
Grupa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy w oparciu o
zewnętrzne i wewnętrzne kanały dystrybucji, w tym kanały zdalne (intensyfikacja działań w tym obszarze nastąpi
po uruchomieniu platformy transakcyjno-komunikacyjnej Skarbiec24). Grupa planuje dalszy rozwój sieci
sprzedaży zarówno zewnętrznej jak i wewnętrznej, aby budować jak największą i stabilną bazę klientów. W
okresie sprawozdawczym pozyskano 3 nowych zewnętrznych agentów sprzedaży bezpośredniej rozbudowując
tym samym konsekwentnie zewnętrzną sieć sprzedaży. Grupa dodatkowo konsekwentnie pozyskuje nowe aktywa
w ramach Pracowniczych Programów Emerytalnych zwiększając tym samym bazę stabilnych Klientów w ramach
grupy produktów emerytalnych oraz zamierza wykorzystać przejęcie zarządzania funduszem BPS Fundusz
Inwestycyjny Otwarty do próby pozyskania klientów z segmentu banków spółdzielczych.
Obszar inwestycyjny
Proces inwestycyjny jest bardzo istotny w branży, w której Grupa operuje, gdyż efekty takiego procesu mają
bezpośrednie przełożenie na wyniki osiągane przez fundusze, a co za tym idzie na pozyskiwanie nowych klientów
i utrzymanie dotychczasowych. Pomimo, proces inwestycyjny skonstruowany jest według standardów
zarządzania pozytywnie ocenianych przez partnerów w ramach procesów weryfikacyjnych na etapie
wprowadzania funduszy Skarbiec TFI do ich oferty, Grupa widzi możliwość jego udoskonalenia i
optymalizowania. Efektem konsekwentnie wdrażanej strategii w tym obszarze jest proces inwestycyjny
nastawiony na generowanie powtarzalnych, satysfakcjonujących wyników funduszy przy zachowaniu
odpowiedniego poziomu ryzyka. Filozofia inwestycyjna w Skarbiec TFI S.A. zakłada aktywne podejście do
zarządzania różnymi typami aktywów w ramach szerokiego spektrum inwestycyjnego obejmującego zarówno
Polskę, jak i zagranicę. W zależności od strategii, Grupa wykorzystuje zarówno podejście top-down (strategie
dłużne), jak i podejście bottom-up (strategie akcyjne).
Podejście do ryzyka w Grupie opiera się na określaniu i limitowaniu ryzyka całego portfela, jak również jego
poszczególnych składowych. W ramach określonych strateginwestycyjną limitów zarządzający mają znaczną
swobodę wyboru do portfeli konkretnych lokat. Grupa przywiązuje bardzo dużą wagę do płynności portfeli co
pozwala nie tylko na zapewnienie środków na ewentualne umorzenia jednostek, ale przede wszystkim czyni
portfele bardziej elastycznymi i dającymi więcej szans na korzystanie z pojawiających się okazji rynkowych.
Grupa będzie dążyć do utrzymania największej naszym zdaniem przewagi Skarbca, czyli umiejętności tworzenia
efektywnego zespołu zarządzających, łączącego specjalistów o różnych umiejętnościach i zainteresowaniach
inwestycyjnych. Realizowany proces inwestycyjny wymaga współpracy członków zespołu w połączeniu z
braniem indywidualnej odpowiedzialności za podejmowane decyzje.
Obszar M&A
Emitent posiada własny mini zespół M&A złożony z przedstawicieli kadry zarządzającej, który prowadzi stały
monitoring i analizę podmiotów z segmentu towarzystw funduszy inwestycyjnych i dystrybutorów produktów
inwestycyjnych. Celem tych działań jest doprowadzenie do przejęcia lub połączenia z innym towarzystwem
funduszy inwestycyjnych celem zwiększenia aktywów pod zarządzaniem oraz przejęcie dystrybutora celem
stworzenia własnej, niezależnej dystrybucji produktów spółki zależnej Skarbiec.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
11
5. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność
Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw
rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym
5.1. Otoczenie makroekonomiczne i rynkowe w okresie od dnia 1 lipca 2023
roku do dnia 30 czerwca 2024 roku
W omawianym okresie jednym z kluczowych wydarzeń mających wpływ na potencjał i perspektywy rozwoju
polskiej gospodarki, a także oce krajowego rynku przez zagranicznych inwestorów była zmiana władzy w
Polsce, do której doszło w następstwie październikowych wyborów parlamentarnych. Wygrana opozycji i
powołanie rządu Donalda Tuska zostało pozytywnie przyjęte przez rynki kapitałowe. Było to też najważniejsze
wydarzenie roku według 65 proc. uczestników sondażu CBOS przeprowadzonego w styczniu 2024 r.
Ukonstytuowanie się nowego rządu, plany szeregu reform gospodarczych i prawnych oraz zapowiedź szybkiego
uruchomienia miliardów euro z Krajowego Planu Odbudowy w spektakularny sposób znalazły odzwierciedlenie
w nastrojach inwestorów na warszawskiej giełdzie.
W grudniu 2023 r. indeks WIG bił kolejne rekordy, a trend ten utrzymywał się i w kolejnych miesiącach, czemu
sprzyjała dobra koniunktura na światowych rynkach (w lutym 2024 r indeks WIG przebił 80 tys. punktów). W
okresie od początku 2024 roku do końca czerwca Indeks WIG zyskał 12,94%.
Wśród szeregu ryzyk geopolitycznych mających wpływ na światową i polską gospodarkę należy wymienić
konflikty militarne. Ciągle trwający kryzys w Strefie Gazy, Libanie i działania wspieranych przez Iran jemeńskich
rebeliantów Huti wiążą się z ograniczeniem przepływu towarów na jednym z najważniejszych morskich szlaków
komunikacyjnych (Morze Czerwone Kanał Sueski).
W dalszym ciągu dla sytuacji gospodarczej w Polsce duże znaczenie ma trwająca od lutego 2022 roku agresja
zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, w tym kwestie związane z tranzytem towarów rolnych.
W bieżącym roku, w dalszym ciągu trwające napięcia geopolityczne paliwem do wzrostów na rynku surowców.
Konflikt w Ukrainie wyewoluował między innymi w stronę obopólnych ataków na infrastrukturę. W odwecie za
rosyjskie ataki na ukraińskie elektrownie, Ukraińcy niszcząc dronami rosyjskie rafinerie i składy paliw
spowodowali obniżenie eksportu ropy i paliw z Rosji, co miało wpływ na ceny ropy i ropopochodnych na świecie.
Dla rynków europejskich ważne były także wyniki wyborów do Parlamentu Europejskiego, które przyniosły
największe zaskoczenie we Francji, gdzie rządząca partia prezydenta Emmanuela Macrona przegrała ze skrajnie
prawicowym Zgromadzeniem Narodowym Marine Le Pen, w następstwie czego prezydent rozwiązał parlament i
rozpisał na 30 czerwca wybory parlamentarne.
Słowem roku świata inwestycyjnego zarówno w roku 2023, jaki i 2024 r. było z pewnością „AI”. Ogromną
niespodzianką dla rynku była skala wielomiliardowych inwestycji na świecie w infrastrukturę AI widoczna w
wynikach i prognozach spółki Nvidia, która jest głównym dostawcą chipów dedykowanych pod architekturę AI.
W konsekwencji rozpaliło to paliwo dla rynku na przyszłe kwartały, jeśli chodzi o kontrybucję biznesu związanego
ze sztuczną inteligencją w całym łańcuchu sektora technologicznego: począwszy od procesorów do data centers
czy wreszcie po narzędzia do zarządzania aplikacjami AI w infrastrukturze chmurowej.
Przez pierwsze 6 miesięcy bieżącego roku rynki akcji w różnych zakątkach świata rosły, a niektóre osiągały nowe
rekordowo wysokie poziomy w dalszym ciągu płynąc na fali AI. Spora część wzrostów indeksu S&P 500 była
skupiona na dużych spółkach technologicznych tzw. Magnificent 7. W omawianym okresie akcje spółki Nvidia
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
12
produkującej m.in. chipy wzrosły o 149%. Rynkom sprzyjała dobra sytuacja gospodarcza w USA. Ziścił się
scenariusz „miękkiego lądowania” i udało się uniknąć recesji.
5.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia
1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
Wartość aktywów zarządzanych przez polskie towarzystwa funduszy inwestycyjnych osiągnęła na koniec czerwca
2024 wartość 358,2 mld zł. W okresie od końca czerwca 2023 roku do końca czerwca 2024 roku wartość aktywów
zarządzanych przez polskie towarzystwa funduszy inwestycyjnych wzrosła o 65,9 mld zł. Najwyższy wzrost
aktywów, sięgający 38,2 mld odnotowała grupa funduszy dłużnych. W pozostałych grupach funduszy
najwyższy wzrost aktywów charakteryzowały fundusze akcyjne (+7,4 mld zł), mieszane (+5,7 mld zł), aktywów
niepublicznych (+4,4 mld zł)oraz absolutnej stopy zwrotu (+915 mln zł). W stosunku do stanu z końca czerwca
2023 roku, spadły aktywa funduszy surowcowych (o 113 mln zł). W omawianym okresie znaczny wzrost aktywów
pod zarządzaniem, sięgający 9,5 mld odnotowały fundusze zarządzające środkami zgromadzonymi w ramach
Pracowniczych Planów Kapitałowych.
5.3. Zmiany aktywów w funduszach zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. w
okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku
W okresie od końca czerwca 2023 roku do końca czerwca 2024 roku aktywa funduszy zarządzanych przez
Skarbiec TFI spadły o 206 mln , przy czym za spadek ten odpowiada przeniesienie zarządzania funduszem
tworzonym na zlecenie podmiotu trzeciego, którego aktywa, w wysokości 552 mln były wykazane w sumie
aktywów zarządzanych przez Skarbiec TFI na koniec czerwca 2023 roku. Po usunięciu tego efektu, aktywa
zarządzane przez Skarbiec TFI wzrosły w skali roku o 346 mln zł. Wzrost aktywów, sięgający 385 mln
odnotowała grupa funduszy akcyjnych. Wzrosły też aktywa funduszy zarządzających środkami zgromadzonymi
w Pracowniczych Planach Kapitałowych (+52 mln zł) oraz fundusze mieszane (+44 mln zł). W stosunku do stanu
z końca czerwca 2023 roku spadły aktywa funduszy aktywów niepublicznych (o 75 mln zł), surowcowych (o 23
mln zł), absolutnej stopy zwrotu (o 19 mln zł) oraz dłużnych (o 18 mln zł).
5.4. Otoczenie regulacyjne
W okresie od lipca 2023 roku do końca czerwca 2024 roku nie nastąpiły istotne zmiany otoczenia regulacyjnego
Spółki oraz Skarbiec TFI.
Przedmiotem zainteresowania organów nadzoru oraz rynku kapitałowego jest w coraz większym stopniu
zamierzony sposób wypełniania przez spółki publiczne obowiązków sprawozdawczych określonych w art. 49b
ust. 1 i art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości oraz obowiązków sprawozdawczych wynikających z art. 8
Rozporządzenia UE 2020/852 o taksonomii ("ujawnienia taksonomiczne"). Harmonogram raportowania
niefinansowego, zgodny z wymogami CSRD (Dyrektywa w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w
zakresie zrównoważonego rozwoju), wygląda następująco:
Od 1 stycznia 2025 r. (raporty za 2024 r.) wymóg dotyczył będzie spółek, które dotychczas podlegały pod
obowiązek publikacji oświadczenia lub sprawozdania na temat informacji niefinansowych, tj. jednostek
zainteresowania publicznego, które przez okres dwóch lat (na poziomie jednostki lub grupy, w której są jednostką
dominującą):
zatrudniały średniorocznie co najmniej 500 pracowników oraz
przekraczały co najmniej jeden próg finansowy: suma bilansowa wynosiła minimum 20 mln EUR lub
przychody netto ze sprzedaży wynosiły minimum 40 mln EUR.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
13
Od 1 stycznia 2026 r. (raporty za 2025 r.) wymóg dotyczył będzie wszystkich dużych jednostek z rynku
regulowanego, spełniających przez dwa lata co najmniej dwa z trzech poniższych kryteriów:
suma bilansowa wynosząca minimum 20 mln EUR
przychody netto ze sprzedaży wynoszące minimum 40 mln EUR
średnioroczne zatrudnienie co najmniej 250 pracowników.
Od 1 stycznia 2027 r. (raporty za 2026 r.) wymóg dotyczył będzie małych i średnich jednostek notowanych na
rynku regulowanym, spełniających przez dwa lata co najmniej dwa z trzech poniższych kryteriów:
suma bilansowa wynosząca minimum 350 tys. EUR
przychody netto ze sprzedaży wynoszące minimum 700 tys. EUR
średnioroczne zatrudnienie co najmniej 10 pracowników.
Spółki te będą miały możliwość opóźnienia raportowania o kolejne dwa lata (maksymalnie).
W dniu 16 sierpnia 2023 r. Sejm RP uchwalił ustawę o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem
rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku. Ma ona dla Skarbiec TFI charakter
porządkowy, w zakresie ustalenia nowego terminu realizacji zleceń dotyczących jednostek uczestnictwa, w
zakresie braku dalszego obowiązku weryfikowania „czynności poprawiających jakość usług” wykonywanych
przez dystrybutorów na rzecz uczestników oraz wprowadzenia nowego sposobu rozliczania usług w zakresie
pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, tj. na podstawie usługi
dystrybucji, o której mowa w art. 32d ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi.
Ustawa została ogłoszona w Dzienniku Ustaw w dniu 29 sierpnia 2023 r. i została zaimplementowana w Skarbiec
TFI.
W dniu 14 czerwca 2024 r. Sejm RP uchwalił ustawę o ochronie sygnalistów. Ustawa weszła w życie z dniem 25
września 2024 r., i objęła zakresem stosowania Skarbiec TFI. Ustawa o ochronie sygnalistów reguluje m.in.
warunki objęcia ochroną sygnalistów zgłaszających lub ujawniających publicznie informacje o naruszeniach
prawa, środki ochrony sygnalistów zgłaszających lub ujawniających publicznie informacje o naruszeniach prawa
oraz zasady ustalania wewnętrznej procedury zgłaszania informacji o naruszeniach prawa i podejmowania działań
następczych.
Skarbiec TFI w wykonaniu obowiązków nałożonych ww. ustawą przyjęło do stosowania wewnętrzną procedurę
zgłoszeń wewnętrznych naruszeń prawa i podejmowania działań następczych.
Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował stanowisko z dnia 14 lutego 2024 r. dotyczące informacji
publikowanych przez fundusze inwestycyjne. Stanowisko przedstawia oczekiwany przez UKNF sposób realizacji
obowiązków związanych z dokumentami i informacjami publikowanymi przez fundusze inwestycyjne, w oparciu
o które inwestorzy podejmują decyzje związane z ulokowaniem swoich środków w funduszach.
Zgodnie z tym stanowiskiem:
1. Nazwa funduszu powinna odpowiad standardom przewidzianym dla publikacji reklamowych
kierowanych do inwestorów, które wymagają od TFI rzetelności, przejrzystości i niewprowadzania w
błąd. UKNF zwraca uwagę, że szczególnej ostrożności wymagają nazwy o charakterze ocennym,
wartościującym czy odwołującym się do uczuć i emocji, np. zawierające wyrazy „bezpieczny”,
„niskiego ryzyka” itp., które mogą sugerować, że inwestycja w fundusz jest w 100% bezpieczna, poziom
ryzyka niski, a oczekiwane wyniki pewne. Wybór takiej nazwy TFI musi umieć uzasadnić obiektywnymi
kryteriami.
2. Zgodnie z ww. stanowiskiem, nazwa funduszu inwestycyjnego sugerująca politykę inwestycyjną
stosowaną przez fundusz, powinna być spójna z faktyczną polityką inwestycyjną przewidzianą dla
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
14
funduszu, zgodnie z jego statutem oraz informacjami przedstawianymi w materiałach dotyczących
funduszu.
3. Jeśli nazwa funduszu sugeruje określony charakter funduszu (np. lokaty w określone instrumenty
finansowe, zasięg geograficzny inwestycji, kryteria doboru lokat), zdecydowana większość aktywów
funduszu powinna mieć taki charakter (zdaniem UKNF co najmniej 80% wartości netto aktywów).
W treści stanowiska, UKNF zwraca uwagę na doprecyzowanie zapisów dotyczących polityki inwestycyjnej, tj.:
UKNF oczekuje, że w statucie funduszu zamieszczony bądź doprecyzowany zostanie co najmniej jeden kluczowy
parametr dotyczący realizowanej polityki inwestycyjnej, co oznacza, że intencją nadzoru nie jest przeniesienie do
statutu funduszu wszystkich albo większości limitów wewnętrznych stosowanych przez TFI w odniesieniu do
różnych kategorii lokat, w które inwestuje dany fundusz.
UKNF oczekuje dostosowanie się do stanowiska w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r.
W dniu 1 stycznia 2024 r. weszło w życie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 25 września 2023 r. w sprawie
okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej towarzystw
funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych w likwidacji dostarczanych przez
te podmioty Komisji Nadzoru Finansowego. Rozporządzenie wprowadziło szereg nowych obowiązków w zakresie
dostarczania Komisji Nadzoru Finansowego okresowych sprawozdań i bieżących informacji dotyczących
działalności i sytuacji finansowej towarzystwa funduszy inwestycyjnych, funduszu inwestycyjnego i funduszu
inwestycyjnego w likwidacji. Zasadnicza zmiana dotyczy wnież formatu przesyłanych plików co wymaga
zastosowania rozwiązań informatycznych do przygotowywania raportów.
W dniu 14 grudnia 2022 roku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej zostało opublikowane rozporządzenie
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej odporności
cyfrowej sektora finansowego i zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr
600/2014, (UE) nr 909/2014 oraz (UE) 2016/1011 („Rozporządzenie DORA”). Rozporządzenie DORA zacznie
obowiązywać od dnia 17 stycznia 2025 roku.
Rozporządzenie DORA wprowadza jednolite wymogi dotyczące bezpieczeństwa sieci i systemów
informatycznych wspierających procesy biznesowe podmiotów finansowych. W celu implementacji wymogów
konieczne jest dostosowanie działalności pewnych podmiotów, w tym Spółki oraz Skarbiec TFI. Zarówno Spółka
jak i Skarbiec TFI podejmują działania celem dostosowania technicznych aspektów swojej działalności do
wymogów Rozporządzenia DORA, w tym we współpracy z dostawcami usług, istotnych z perspektywy wdrożenia
Rozporządzenia DORA.
5.5. Opis działalności i istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2023
roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
Grupa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy w oparciu o
zewnętrzne i wewnętrzne kanały dystrybucji. Grupa planuje rozwój sieci sprzedaży zarówno zewnętrznej jak i
wewnętrznej, aby budować jak największą i stabilną bazę klientów.
Do głównych dokonań grupy kapitałowej Emitenta, zrealizowanych bezpośrednio przez Emitenta lub przez spółkę
zależną Skarbiec TFI S.A. w okresie 12 miesięcy, od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku zaliczyć
można:
1. Uruchomienie nowego produktu oszczędnościowego Skarbiec Junior,
2. Rozpoczęcie i kontynuowanie procesu optymalizacji oferty produktowej,
3. Kontynuowanie procesu optymalizacji kosztowej w Grupie,
4. Nawiązanie umów dystrybucyjnych z 3 nowymi agentami,
5. Przejęcie zarządzania funduszem BPS FIO,
6. Zamknięcie procesu przejęcia mFunduszy przez mTFI,
7. Wdrożenie i przygotowanie do uruchomienia platformy transakcyjno-komunikacyjnej Skarbiec24,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
15
8. Wdrożenie systemu finansowo-księgowego.
Zarząd Skarbiec Holding od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku kontynuował rozmowy
konsolidacyjne z przedstawicielami wybranych podmiotów z sektora TFI i sektora dystrybutorów produktów
inwestycyjnych.
Inne istotne zdarzenia w Grupie Kapitałowej:
W roku obrotowym 2023/24 nie miały miejsca istotne zdarzenia w Grupie Kapitałowej.
5.6. Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji
Nie wystąpiły takie zdarzenia.
5.7. Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2024 roku do
dnia 31 grudnia 2025 roku
Globalna gospodarka w coraz mniejszym stopniu odczuwa negatywne skutki inflacji, która w 2023 oraz 2024 roku
systematycznie spadała. Konsekwencją jest także rozpoczęcie cyklu obniżek stóp procentowych przez
najważniejsze banki centralne. Jesteśmy już po dwóch obniżkach stóp procentowych w strefie euro oraz jednej o
50 pb w USA. Obniżek dokonały również m.in. Kanada, Szwecja, Szwajcaria, Chiny, Brazylia, Czechy oraz
Węgry. W Polsce RPP najprawdopodobniej rozpocznie cykl obniżek w pierwszym półroczu 2025 r. po marcowej
projekcji inflacji. Do końca 2025 r. spodziewane są dalsze obniżki stóp procentowych na świecie.
Ważnym czynnikiem ryzyka pozostaje geopolityka, obok trwającej wojny w Ukrainie pojawiły się problemy na
Bliskim Wschodzie wraz z terrorystycznym atakiem o niespotykanej skali palestyńskiego Hamasu na Izrael.
Zdecydowana reakcja tego kraju poprzez zbrojny atak na Strefę Gazy, zaangażowanie się w konflikt wpieranego
przez Iran Hezbollahu i, w konsekwencji atak Izraela na Liban, przy aktywnym wsparciu Izraela przez Stany
Zjednoczone podnoszą wagę konfliktu i każą zakładać, będzie miał on charakter długotrwały, a szczególnie
ryzykowny wydaje się potencjalny konflikt zbrojny Izraela z Iranem.
Eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie, ale także działania Rosji przeciwko zachodniej infrastrukturze
energetycznej podnoszą ryzyko gwałtownego wzrostu cen surowców, zwłaszcza energetycznych, podczas gdy
znaczna część dezinflacji wynikała z ich spadku, po wzrostach w 2022 roku. Jeszcze w pierwszej połowie 2023
roku jako bazowy scenariusz rynki przyjmowały dość szybkie przejście fazy zaostrzania polityki pieniężnej w fazę
jej łagodzenia. Było to spójne z oczekiwaniem spadku aktywności gospodarczej, które nadal pozostaje dla
inwestorów scenariuszem bazowym. W sytuacji braku pozytywnego wpływu polityki pieniężnej może się okazać,
iż spowolnienie będzie miało skalę większą od oczekiwanej. Rynki finansowe bardzo często obawiają się błędu w
polityce pieniężnej i przekonanie to będzie negatywnie wpływało w najbliższych kwartałach na sytuację na
rynkach ryzykownych aktywów.
Przyjęcie do wiadomości przez rynki, że wyższe stopy procentowe pozostaną na dłużej wpłynęło na wzrost
rentowności obligacji, które osiągnęły wieloletnia maksyma. Wysokie rentowności także czynnikiem
negatywnym dla ryzykownych aktywów, w szczególności dla wschodzących rynków obligacji, do których w
pewnym stopniu nadal należy Polska. Choć można się spodziewać negatywnego wpływu globalnych przepływów
kapitału, będzie on w jakimś stopniu kompensowany przez czynniki idiosynkratyczne. Po wyborach wzrosły
szanse na odblokowanie środków z KPO oraz zmalało zagrożenie nieuzyskaniem środków z funduszy spójności.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
16
Pozytywna reakcja rynków była widoczna w pierwszych dniach po wyborach parlamentarnych i jak się wydaje,
można się spodziewać dalszego napływu kapitału na polski rynek.
W przypadku obligacji skarbowych negatywny wpływ będzie wywierała polityka fiskalna. Potrzeby pożyczkowe
netto budżetu wzrosną w 2025 do 367 mld netto, z 216 mld w 2024 roku. Do tego dochodzą obietnice złożone
w kampanii wyborczej przez wszystkie partie, które zapowiedziały także, żadne transfery socjalne już przyznane
nie zostaną cofnięte. Ryzyko wzrostu deficytu budżetowego materializuje się. Konsolidacja finansów publicznych
poprzez wprowadzenie do rachunków budżetu państwa długu zaciągniętego przez pozabudżetowe fundusze, choć
obiektywnie potrzebna i korzystna, pogorszy wskaźniki zadłużenia i może spowodować negatywną reakcję u
części inwestorów.
Pozytywnie kształtują się perspektywy rynku akcji, gdzie odczuwalny będzie wpływ odblokowania środków
unijnych, oraz być może reform instytucjonalnych, w tym sposobu sprawowania nadzoru nad spółkami
kontrolowanymi przez Skarb Państwa. Koniunktura gospodarcza będzie pozytywnie wpływała na sytuację spółek
notowanych na GPW. Redukcja premii za ryzyko Polski powinna wspierać wyceny krajowych spółek. Ten
czynnik będzie wspierał również złotego, podobnie jak oczekiwany napływ środków z Unii Europejskiej.
W ciągu kolejnych kwartałów otoczenie rynkowe i gospodarcze powinno sprzyjać działalność prowadzonej przez
Skarbiec Holding SA. Pamiętać jednak należy o czynnikach ryzyka o charakterze globalnym, choć analiza historii
wskazuje, iż polska gospodarka radziła sobie z szokami zewnętrznym lepiej niż większość krajów.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
17
6. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding 1.07.2023-
30.06.2024
6.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A.
Rok obrotowy Spółki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od
1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług osiągnęły 70.446 tys. PLN w okresie 2023/2024, w stosunku do
55.597 tys. PLN osiągniętych w zeszłym roku obrotowym. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia stałego
za zarządzenie funduszami inwestycyjnymi i portfelami klientów indywidualnych w okresie 2023/2024 wyniosły
59.599 tys. PLN wobec 51.993 tys. PLN w okresie 2022/2023. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia
zmiennego za zarządzanie wyniosły 10.437 tys. PLN w roku obrotowym 2023/2024 wobec 2.534 tys. PLN w roku
poprzednim.
Skonsolidowany zysk netto wypracowany przez Grupę Emitenta w okresie 2023/2024 wyniósł 5.200 tys. PLN
wobec 24.806 tys. PLN straty netto w roku obrotowym 2022/2023.
Dane w tys. zł
1.07.2023-
30.06.2024
1.07.2022-
30.06.2023
1.07.2021-
30.06.2022
Przychody ze sprzedaży usług
70 446
55 597
94 784
Koszty operacyjne
74 911
68 794
79 358
Zysk brutto ze sprzedaży
-4 465
-13 197
15 426
EBITDA (zysk z działalności
operacyjnej + amortyzacja)
-2 090
-11 286
15 162
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-4 667
-13 318
13 398
Zysk (strata) brutto
2 332
-23 055
13 646
Zysk (strata) netto
5 200
-24 806
9 477
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia
30 czerwca 2024 roku.
Głównymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding w roku
obrotowym były:
Wzrost średnich aktywów pod zarządzaniem funduszy detalicznych związany z poprawą sentymentu
inwestycyjnego na świecie,
Zmiany regulacyjne w zakresie możliwości i sposobu naliczania opłaty zmiennej.
Osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe znalazły odzwierciedlenie w kluczowych wskaźnikach efektywności.
Rentowność netto w okresie 2023/2024 wzrosła do 7,4% w stosunku do -16,5% w 2022/23 po skorygowaniu o
odpis wartości firmy. Osiągnięty wynik netto przełożył się na wskaźnik ROE na poziomie 2,9% wobec ujemnej
wartości w poprzednim roku obrotowym. Wybrane wskaźniki rentowności prezentuje poniższa tabela:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
18
Wskaźniki rentowności skorygowane
1.07.2023-
30.06.2024
1.07.2022-
30.06.2023
1.07.2021-
30.06.2022
Rentowność sprzedaży (%)
-6,3%
-23,7%
16,3%
Rentowność operacyjna (%)
-6,6%
-24,0%
14,1%
Rentowność brutto (%)
3,3%
-13,3%
14,4%
Rentowność netto (%)
7,4%
-16,5%
10,0%
Rentowność aktywów – ROA (%)
2,6%
-4,4%
4,2%
Rentowność kapitału własnego – ROE (%)
2,9%
-4,8%
4,7%
Źródło: Spółka, Dane skorygowane o odpis
wartości firmy z 2022/23 o 15 635 tys. PLN
Wskaźniki rentowności
1.07.2023-
30.06.2024
1.07.2022-
30.06.2023
1.07.2021-
30.06.2022
Rentowność sprzedaży (%)
-6,3%
-23,7%
16,3%
Rentowność operacyjna (%)
-6,6%
-24,0%
14,1%
Rentowność brutto (%)
3,3%
-41,5%
14,4%
Rentowność netto (%)
7,4%
-44,6%
10,0%
Rentowność aktywów – ROA (%)
2,6%
-12,8%
4,2%
Rentowność kapitału własnego – ROE (%)
2,9%
-14,1%
4,7%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność operacyjna = zysk działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
19
6.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding
W roku obrotowym 2023/2024 odnotowano spadek aktywów Grupy o 7.762 tys.
Dane w tys. zł
Stan na
30.06.2024
Stan na
30.06.2023
Stan na
30.06.2022
Aktywa razem
201 733
193 971
228 003
Aktywa trwałe
57 573
48 588
64 899
Aktywa obrotowe, w tym:
144 160
145 383
163 104
Zapasy
0
0
0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
11 392
9 292
8 075
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
95 311
102 519
73 234
Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy
37 457
33 118
80 307
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0
0
0
Kapitał własny
180 539
175 338
200 144
Kapitał podstawowy Emitenta
5 454
5 457
5 457
Zobowiązania i rezerwy, w tym:
21 194
18 633
27 858
Rezerwy
117
160
18
Źródło: Spółka
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
20
Największy udział w strukturze bilansu na koniec roku obrotowego miały według stanu na 30.06.2024 wartość
firmy powstała na nabyciu Skarbiec TFI oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Stanowiły one odpowiednio
25,48% i 47,25% w stosunku do 22,59% i 52,85% na dzień 30.06.2023.
Dane w %
Struktura
aktywów
30.06.2024
Struktura
aktywów
30.06.2023
Struktura
aktywów
30.06.2022
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe
0,75%
1,52%
1,80%
Wartości niematerialne
25,48%
22,59%
25,08%
Inwestycje w jednostki zależne
0,00%
0,00%
0,00%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
0,00%
0,00%
0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2,13%
0,74%
1,40%
Należności finansowe długoterminowe
0,00%
0,01%
0,02%
Inne aktywa długoterminowe
0,18%
0,18%
0,17%
Aktywa trwałe razem
28,54%
25,05%
28,46%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
5,65%
4,79%
3,54%
Rozliczenia międzyokresowe aktywów
0,00%
0,00%
0,00%
Należności finansowe
0,00%
0,22%
0,64%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
18,57%
17,07%
35,22%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
47,25%
52,85%
32,12%
Aktywa obrotowe razem
71,46%
74,95%
71,54%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0,00%
0,00%
0,00%
SUMA AKTYWÓW
100,00%
100,00%
100,00%
Źródło: Spółka
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
21
Dominującym źródłem finansowania działalności Grupy jest kapitał własny, który stanowił na dzień 30.06.2024
89,49 % sumy bilansowej. Udział rozliczeń międzyokresowych i rezerw w strukturze pasywów wyniósł 0,42%.
Grupa w ostatnim roku, podobnie do poprzednich lat, nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania.
Dane w %
Struktura pasywów
30.06.2024
Struktura pasywów
30.06.2023
Struktura pasywów
30.06.2022
Kapitał podstawowy
2,70%
2,81%
2,39%
Akcje własne
0,00%
0,00%
0,00%
Pozostałe kapitały
34,99%
36,39%
30,96%
Zyski zatrzymane
51,80%
51,20%
54,43%
Kapitał własny ogółem
89,49%
90,39%
87,78%
Rezerwy
0,06%
0,08%
0,01%
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
0,18%
0,53%
0,94%
Zobowiązania długoterminowe razem
0,23%
0,61%
0,95%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
9,40%
7,85%
8,90%
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
0,00%
0,00%
0,00%
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
0,46%
0,79%
0,55%
Rozliczenia międzyokresowe i rezerwy
0,42%
0,36%
1,82%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
10,27%
9,00%
11,27%
Zobowiązania razem
10,51%
9,61%
12,22%
SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I
ZOBOWIĄZAŃ
100,00%
100,00%
100,00%
Źródło: Spółka
Według stanu na 30.06.2024 kluczowe wskaźniki płynności Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co
pokazuje poniższa tabela:
Wskaźniki płynności
Stan
30.06.2024
Stan
30.06.2023
Stan
30.06.2022
Wskaźnik bieżącej płynności
finansowej
7,0
8,3
6,3
Wskaźnik płynności przyspieszonej
7,0
8,3
6,3
Wskaźnik środków pieniężnych
4,6
5,9
2,8
Źródło: Spółka
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
22
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
grupy kapitałowej w danym roku obrotowych (Art. 71 ust 4 pkt 3)
Nota 30.1 Instrumenty finansowe Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego przedstawia wartości godziwe
poszczególnych klas instrumentów finansowych.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym (Art. 71
ust. 4 pkt 6)
Nota 26 zobowiązania warunkowe przestawia porozumienie o finansowaniu odszkodowawczym i kosztów.
Zgodnie z Regulaminem i Polityką wynagrodzeń Skarbiec TFI wypłata części premii jest odraczana na
trzy lata. Zmienne składniki wynagrodzeń podlegające okresowi odroczenia, wypłacane są wyłącznie w
przypadku łącznego spełniania następujących przesłanek: pozytywnej oceny pracy danej osoby, z
uwzględnieniem ujawniających się w okresie odroczenia efektów pracy jednostki organizacyjnej, w
której osoba była zatrudniona, oraz efektów pracy tej osoby. Dodatkowo wymagane jest osiągnięcie przez
Spółkę zysku przed opodatkowaniem. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka nie posiadała zobowiąz
warunkowych z tytułu przyszłych płatności odroczonych premii.
Na dzień 30 czerwca 2024 r. prowadzone są postępowania sądowe dotyczące roszczeń 3 byłych
pracowników Skarbiec TFI oraz dwóch byłych członków Zarządu (w ramach łącznie 7 postępowań) oraz
jedno postępowanie o wartości nieistotnej. Łączna wartość przedmiotu sporu w trwających
postępowaniach wynosi 1,2 mln złotych. Ponadto toczą się dwa postępowania sądowe przeciwko
Skarbiec Holding o ustalenie istnienia stosunku pracy oraz o wynagrodzenie, w których łączna wartość
przedmiotu sporu wynosi ok 456 tys. złotych.
Należności warunkowe z tytułu opłaty zmiennej za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi kalkulowane
w trakcie roku kalendarzowego traktowane są jako wartość szacunkowa, której wysokość ulega zmianie
wraz ze zmianą wyników inwestycyjnych funduszy i zmianą wartości aktywów pod zarządzaniem.
Ostateczna wartość przedmiotowej opłaty zmiennej za zarządzanie funduszami pobierana przez jednostkę
zależną Skarbiec TFI S.A. będzie znana na dzień jej rozliczenia, tj. najpóźniej w dniu 31 grudnia 2024 r.
Wysokość należności warunkowej charakteryzuje się dużą zmiennością i nieprzewidywalnością.
Należności warunkowe na dzień 30.06.2024 z tytułu wynagrodzenia zmiennego za zarzadzanie
funduszami wynosiły 16.835 tys. PLN.
7. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący
wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe
Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A. posiada zdefiniowane czynniki ryzyka, na jakie jest narażona oraz
ukształtowane metody pomiaru, kontroli i zarządzania ryzykiem. Grupa systematycznie doskonali i rozwija
narzędzia w obszarze zarządzania ryzykiem.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:
Ryzyko rynkowe - ryzyko wynikające z faktu, zmiany cen rynkowych poszczególnych składników
aktywów finansowych Spółki mogą negatywnie wpływna poziom wyniku finansowego. Biorąc pod
uwaskład aktywów finansowych, udział poszczególnych klas aktywów oraz ich zmienność uznać należy,
poziom ryzyka rynkowego ponoszonego przez Spółkę jest niski. Dodatkowo, Spółka, bazując na
analizach makroekonomicznych oraz prognozach rozwoju tendencji rynkowych w poszczególnych
segmentach rynku finansowego, podejmuje działania związane z optymalizowaniem ryzyka rynkowego,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
23
w szczególności poprzez analizę struktury lokat oraz realokację lokat pomiędzy poszczególne klasy
aktywów.
Ryzyko kursowe ryzyko wynikające z faktu, iż część zobowiązań Spółki wyrażona jest walutach obcych.
Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, koszty związane z realizacją tych
zobowiązań wyższe niż planowane, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku
finansowego. Biorąc pod uwagę udzipozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy,
że ryzyko walutowe jest niskie.
Ryzyko płynności Spółki ryzyko zaistnienia sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie realizować na
bieżąco swoich zobowiązań. Biorąc pod uwagę strukturę aktywów, w tym w szczególności aktywów
finansowych oraz strukturę zapadalności zobowiązań Spółki, uznać należy, że poziom ryzyka płynności
spółki jest niski. Ponadto, Spółka na bieżąco analizuje strukturę płynności aktywów oraz zapadalności
pasywów, co pozwala Spółce w sposób efektywny monitorować i zarządzryzykiem płynności.
Ryzyko kredytowe ryzyko związane z wiarygodnością kredytową kontrahentów Spółki, dla których
Spółka jest dostawusług. W efekcie pogorszenia kondycji finansowej dłużników Spółka narażona jest na
straty związane z niewywiązaniem się kontrahenta-użnika ze zobowiązań wynikających z umów. Biorąc
pod uwagę strukturę należności a także dotychczasową historię płatności głównych kontrahentów –
odbiorców, uznać należy, iż ryzyko kredytowe ponoszone przez spółkę jest niskie. Dodatkowo, Spółka na
bieżąco analizuje strukturę należności, terminowość płatności związanych z należnościami od
poszczególnych odbiorców, co pozwala w sposób efektywny optymalizować ryzyko kredytowe, na które
Spółka jest narażona.
Ryzyko stóp procentowych ryzyko wynikające z faktu, poszczególne składniki aktywów mogą w
sposób negatywny reagow na zmiany rynkowych stóp procentowych. Biorąc pod uwa strukturę
aktywów Spółki, w szczególności strukturę aktywów finansowych oraz ich wrażliwość na zmiany stóp
procentowych, uznać należy, że poziom ryzyka stóp procentowych w Spółce jest niski. Ponadto, Spółka na
bieżąco analizuje strukturę aktywów wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co pozwala na
optymalizowanie ponoszonego ryzyka.
Aktywa finansowe spółki lokowane głównie na lokatach w bankach o wysokiej wiarygodności kredytowej i
obligacje skarbowe. Niewielka część aktywów jest zainwestowana w jednostki uczestnictwa funduszy
inwestycyjnych. W celu dywersyfikacji ryzyka, zgodnie z wewnętrzną polityka zarządzania ryzykiem, środki
lokowane w nie mniej niż trzech podmiotach.
Ryzyka regulacyjne
W dniu 5 listopada 2020 roku opublikowane zostały wytyczne ESMA dotyczące opłat za wyniki w UCITS i
niektórych rodzajach AFI. Wytyczne ESMA odnoszą się do pięciu zagadnień dotyczących wynagrodzenia
zmiennego:
metoda obliczania wynagrodzenia zmiennego;
spójność pomiędzy modelem obliczania performance fee a celem inwestycyjnym, a także polityką i
strategią inwestycyjną funduszu;
częstotliwość ustalania wynagrodzenia zmiennego;
naliczanie performance fee w przypadku uzyskania ujemnej stopy zwrotu;
ujawnienie inwestorom informacji odnośnie modelu stosowanego przy obliczaniu wynagrodzenia.
Konsekwencją wytycznych ESMA było przyjęcie przez Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami dokumentu
o nazwie „Standard w zakresie pobierania opłat za wyniki (success fee) który zaczął obowiązywać1 stycznia
2022 roku i od tego dnia, naliczenia wynagrodzenia zmiennego powinno było być dokonywane na nowych
zasadach we wszystkich funduszach inwestycyjnych otwartych. Dla działalności Towarzystwa, kluczowe wymogi
wprowadzone wytycznymi ESMA i standardami IZFIA, które w negatywny sposób wpłynęły na potencjał
pobierania wynagrodzenia zmiennego, to:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
24
ograniczenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego do 20% nadwyżki ponad benchmark,
konieczność stosowania w benchmarkach indeksów o charakterze dochodowym w miejsce indeksów
cenowych,
wymóg dokonywania krystalizacji (poboru) wynagrodzenia zmiennego nie częściej niż raz do roku,
konieczność analizy odrobienia przeszłych strat przed pobraniem wynagrodzenia zmiennego (fundusz
powinien generować stopę wyższą od benchmarku nie tylko w danym roku kalendarzowym, ale również
musi odrobić ewentualne straty do benchmarku w historycznym okresie odniesienia, który powinien
wynosić co najmniej 5 lat, z zastrzeżeniem, że okres odniesienia nie będzie stosowany do działalności
funduszu przed wdrożeniem wytycznych, czyli przed 1 stycznia 2022 roku).
Powyższe regulacje wpływają na Spółkę oraz na podmioty z grupy kapitałowej Spółki ograniczając możliwość
wynagradzania dystrybutorów produktów Grupy, w tym Spółki, oferujące m.in. produkty finansowe obejmujące i
oparte na funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. lub ograniczając wysokość
wynagrodzenia spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, co może się
przełożyć na spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju,
sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności
prowadzonej przez Grupę oraz z niestabilnością systemu prawnego
Jednym z istotnych elementów zwiększających ryzyko prowadzonej w Polsce działalności nadal pozostaje
względny brak stabilności sytemu prawnego, w tym systemu podatkowego. Brak jednolitego prawa, jego częste
zmiany oraz sprzeczne przepisy prawne i podatkowe w wielu przypadkach prowadzą do powstawania stanu
niepewności. Jest to również niekorzystne dla rynku szeroko rozumianych usług finansowych. Proces
implementowania do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych dodatkowo zwiększył problemy
przedsiębiorców związane z właściwym stosowaniem prawa, w tym związane z możliwością nałożenia sankcji za
uchybienia wynikające z błędnej interpretacji przepisów prawa. Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany
przepisów regulujących funkcjonowanie rynku finansowego w obszarze działalności Grupy mogą mieć negatywny
wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Spółki jest dla nich odpowiednia w świetle
czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji
osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, w tym przepisów prawa podatkowego
Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Spółki lub Grupy mogą być niektóre zmiany
regulacji prawnych w Polsce. Za szczególnie istotne należy uznać przepisy kształtujące system podatkowy, które
ulegają częstym modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Spółki lub Grupy zmiany regulacji prawnych
mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Spółki zachodzi w
związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz
dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji, w szczególności podatkowych. Zmiany niektórych
przepisów mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz
niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może
utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków
przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów prawa podatkowego w przyszłości mogą również nakładać
bezpośrednio na spółki z Grupy dodatkowe obciążenia podatkowe. Wprowadzenie nowych podatków, zmiany
regulacji lub wprowadzanie nowych niekorzystnych przepisów lub ich interpretacji mogą mieć wpływ na wyniki
funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i/lub wyniki i sytuację finansową spółek zależnych od Emitenta, przez
co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
25
Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Grupa Skarbiec Holding zarządza ryzykiem w oparciu o wymagania nadzorcze oraz najlepsze praktyki rynkowe.
W Spółce funkcjonuje polityka zarządzania ryzykiem. Stale aktualizowane są procedury odnoszące się do
poszczególnych typów ryzyk związanych z działalnością GK Skarbiec oraz funkcjonowaniem funduszy.
Proces zarzadzania ryzykiem jest realizowany na wszystkich poziomach struktury organizacyjnej i poprzez
specjalnie powołane Komitety.
W Grupie funkcjonuje tradycyjny podział między trzy linie odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem. Pierwsza
linia, czyli właściciele procesów biznesowych zarządzają ryzykiem poprzez projektowanie i prowadzenie
procesów zgodnie z procedurami. Druga linia czyli osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem
inwestycyjnym, operacyjnym i ryzykiem compliance odpowiedzialne za kontrolę, ustalanie odpowiednich
limitów czy ograniczeń ryzyk związanych z działalnością Grupy. Wreszcie trzecia linia, czyli audytor wewnętrzny
bada kluczowe procesy pod kątem najlepszych praktyk rynkowych.
Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej szczególną uwagę przywiązujemy do ryzyka
inwestycyjnego. Wyraża się to poprzez usytuowanie w strukturze Skarbiec TFI Chief Risk Managera, jako
całkowicie niezależnego od zarządzających i nadzorujących zarządzanie funduszami. W Skarbiec TFI została
stworzona mapa ryzyka wskazująca najistotniejsze ryzyka w działalności spółki i sposoby ich mitygowania.
9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Grupa finansuje nakłady kapitałowe ze środków własnych. Grupa wdraża wraz z firmami zewnętrznymi projekt
platformy transakcyjno-sprzedażowej Skarbiec24.
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych.
11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i
kapitałowych papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania
przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia
sporządzenia sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów
(akcji) własnych
W okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych oraz nie nabywała udziałów (akcji) własnych.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
26
12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności
emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji
Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały
przedstawione w punkcie 28 niniejszego sprawozdania.
Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Emitenta zostały przedstawione w punkcie 23
niniejszego sprawozdania.
Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
w Skarbiec Holding
- w dniu 3 stycznia 2024 z Colonnade Insurance Spółka Akcyjna oddział w Polsce umo ubezpieczenia
odpowiedzialności władz Instytucji Finansowej (ubezpieczenie typu Directors&Officers FI Guard); umowa
zawarta została do dnia 31 grudnia 2024 r.
- w dniu 4 stycznia 2023 z Tokio Marine Europe S.A. z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) umowę ubezpieczenia
członków organów Spółki oraz Spółki zależnej (polisa nadwyżkowa). Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia
2024
- w dniu 1 listopada 2023 z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A.,. umowę
ubezpieczenia mienia ( w tym sprzętu elektronicznego ) od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia oraz umowę
od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem
działalności lub posiadaniem rzeczy. Umowa została zawarta do dnia 31 października 2024
w Skarbiec TFI
- w dniu 3 stycznia 2024 z Colonnade Insurance Spółka Akcyjna oddział w Polsce umo ubezpieczenia
odpowiedzialności zawodowej instytucji finansowej (ubezpieczenie typu FIPI Protect); umowa zawarta została
do dnia 31 grudnia 2024 r.
- w dniu 4 stycznia 2024 z Tokio Marine Europe S.A. z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) umowę ubezpieczenia
Odpowiedzialności cywilnej dla Instytucji Finansowych (polisa nadwyżkowa). Umowa została zawarta do dnia
31 grudnia 2024 r.
- w dniu 1 listopada 2023 z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A.,. umo
ubezpieczenia mienia ( w tym sprzętu elektronicznego ) od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia oraz umowę
od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem
działalności lub posiadaniem rzeczy. Umowa została zawarta do dnia 31 października 2024.
- w dniu 23 maja 2024 z Colonnade Insurance Spółka Akcyjna oddział w Polsce umowę ubezpieczenia ryzyk
cybernetycznych (ubezpieczenie typu Cyber Guard) . Umowa została zawarta do dnia 21 maja 2024 r.
- w dniu 29 grudnia 2023 z Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie umowę ubezpieczenia ryzyk karnoskarbowych. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
27
13. Wskazanie postępowań toczących się przed dem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
Do daty publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent jest stroną dwóch postępowań sądowych, o ustalenie
istnienia stosunku pracy oraz o wynagrodzenie, w których łączna wartość przedmiotu sporu wynosi ok 456 tys.
złotych. Emitent nie był stroną żadnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego albo organem administracji publicznej istotnych dla jego sytuacji majątkowej,
finansowej oraz wyniku finansowego.
Spółka zależna Emitenta jest stroną siedmiu postępowań toczących się przed sądem pracy z byłymi pracownikami
w tym dwóch z byłymi Członkami Zarządu Spółki Emitenta, oraz jest stroną jednego postępowania o wartości
nieistotnej.
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji
Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jego jednostkę zależną z podmiotami
powiązanymi znajdują się w Nocie nr 27 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
Wszystkie transakcje pomiędzy Grupą, a podmiotami powiązanymi były transakcjami zawartymi na warunkach
rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej.
15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, o udzielonych
w danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i
otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta.
W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku Emitent lub spółka od niego
zależna:
nie zaciągały, nie podpisywały nowych oraz nie wypowiadały istniejących umów dotyczących kredytów i
pożyczek,
nie otrzymały lub nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, zarówno podmiotom zewnętrznym
jak również powiązanym w stosunku do Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
28
16. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki
krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia
od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z emitentem.
Rynek zbytu usług świadczonych przez Skarbiec TFI S.A. ogranicza się do terytorium Polski. Zakres działalności
Skarbiec TFI nie wymaga zapotrzebowania w materiały do produkcji, w towary i usługi nie występuje więc
uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. Skarbiec TFI S.A. zbywa jednostki uczestnictwa i
certyfikaty inwestycyjne przez dystrybutorów oraz bezpośrednio. W Przypadku sprzedaży poprzez Dystrybutorów
główną role odgrywa kanał Multiagencji odpowiadający z 92% sprzedaży przez dystrybutorów. Łączna wartość
w obu tych kanałach w omawianym okresie to 51% wartości aktywów Skarbiec TFI. W zakresie sprzedaży
bezpośredniej główną rolę odgrywa usługa zarządzania aktywami (Asset Management) dla której wartość
zgromadzonych aktywów przekracza 1,9 mld PLN.
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok
Decyzją Zarządu Emitent nie sporządzał prognoz wyników finansowych za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023
roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, będący rokiem obrotowym Emitenta.
18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi
Głównym celem zarządzania kapitałem własnym Spółki i spółki zależnej jest utrzymanie bezpiecznych
wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną, zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy
i jednocześnie pozwalałyby utrzymać wymagania kapitałowe narzucone przepisami prawa. Na dzień 30 czerwca
2023 roku oraz 30 czerwca 2024 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitałowe zostały dotrzymane.
Zgodnie z obowiązującymi towarzystwa funduszy inwestycyjnych przepisami spółka zależna Skarbiec TFI jest
zobowiązana do utrzymywania kapitałów własnych na określonym poziomie, a zakres dopuszczalnych inwestycji
jest mocno ograniczony.
Decyzja o wejściu w nowy obszar działalności podstawowej polegającej na oferowaniu funduszy zdefiniowanej
daty w ramach pracowniczych planów kapitałowych (PPK) wymaga spełnienia przez Skarbiec TFI wymogów
kapitałowych w postaci posiadania kapitału własnego w wysokości co najmniej 25 000 000 zł, w tym co najmniej
10 000 000 zł w środkach płynnych rozumianych jako lokaty określone dla funduszu rynku pieniężnego, o którym
mowa w art. 178 ustawy o funduszach inwestycyjnych.
W okresie sprawozdawczym Emitent lub jego spółki zależne lokowały nadwyżki finansowe w lokaty bankowe i
obligacje. Emitent lub jego spółki zależne posiadają również jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne
zarządzanych przez Skarbiec TFI funduszy i subfunduszy nabyte w ramach procesu tworzenia tych subfunduszy
lub w procesie lokowania krótkoterminowych nadwyżek gotówkowych.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
29
W całym roku obrotowym swojej działalności Emitent wykorzystywał własne zasoby kapitałowe do finansowania
bieżącej działalności i nie korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania.
Dotychczas nie wystąpiły żadne trudności z regulowaniem zobowiązań Emitenta i w bieżącej ocenie Emitenta nie
istnieje znaczące ryzyko powstania zagrożeń w tym zakresie.
19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw
rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym
Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze czynniki związane z koniunkturą na rynkach
finansowych (a więc także z sytuacją gospodarczą kraju) oraz nastrojami inwestycyjnymi panującymi na tym
rynku. Poniżej zaprezentowane zostały ogólne czynniki mające wpływ na działalność Grupy:
sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w tym dynamika zmian PKB i poziom inflacji,
oszczędności gospodarstw domowych i ich dystrybucja,
poziom stóp procentowych oraz oprocentowanie lokat bankowych,
polityka rządowa w zakresie zasad funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych (OFE), regulacje
dotyczące Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych (TFI),
sytuacja na rynku pieniężnym i kapitałowym oraz jej wpływ na wyniki inwestycyjne oraz stopy zwrotu z
funduszy zarządzanych przez Grupę,
sytuacja geopolityczna na świecie, w tym m.in. eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie, wojna rosyjsko-
ukraińska,
pozycja konkurencyjna Grupy,
funkcjonowanie PPK i innych programów zabezpieczenia emerytalnego w Polsce.
Zarząd Emitenta uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki
operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Grupy. Zarząd Emitenta zwraca uwagę
na brak napływu nowych środków do funduszy zarządzanych przez Spółkę zależną w roku obrotowym. W
odniesieniu do całego segmentu towarzystw funduszy inwestycyjnych sytuacja w tym zakresie kształtowała się w
sposób zróżnicowany. W części towarzystw, zwłaszcza będących częścią dużych grup bankowych, zanotowano
znaczące napływy do zarządzanych przez nie funduszy dłużnych.
Jednocześnie, Zarząd Emitenta zwraca uwagę na inne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Emitenta i
jego Grupy mogące mieć wpływ na sytuację finansową Emitenta, które zostały opisane w punkcie 8 niniejszego
Sprawozdania, a także w Nocie nr 31 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
Najważniejszymi z tych ryzyk to: wojna rosyjsko-ukraińska, sytuacja na Bliskim Wschodzie wywołana eskalacją
konfliktu izraelsko-palestyńskiego.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
30
Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
Szeroka oferta produktowa funduszy
Skarbiec TFI zarządza bogatą paletą funduszy i subfunduszy. Skarbiec TFI stale poszerza ofero nowe klasy
aktywów oraz daje inwestorom dostęp do globalnych rynków. W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023
Grupa kontynuowała porządkowanie oferty produktowej. Dodatkowo, posiadanie w ofercie zarówno funduszy
akcji, mieszanych i alternatywnych oraz funduszy pieniężnych, obligacji i aktywów niefinansowych, pozwala
Grupie oferować usługi dostosowane do aktualnie panujących potrzeb rynkowych. Grupa rozwija produkty
emerytalne i systematycznego oszczędzania.
Wyniki inwestycyjne
W okresie od lipca 2023 do czerwca 2024 wszystkie zarządzane przez Skarbiec TFI S.A. fundusze rynku
kapitałowego skierowane do szerokiego grona inwestorów , uzyskały znacząco dodatnie wyniki inwestycyjne. W
przypadku zarządzanych funduszy akcyjnych w zdecydowanej większości wygenerowane stopy zwrotu były
wyższe od stóp zwrotu ich benchmarków , natomiast w przypadku zarządzanych funduszy dłużnych posiadających
benchmark inwestycyjny, uzyskane wyniki były na poziomach niższych niż benchmarki
Pobranie opłaty zmiennej
Poza opłatą stałą obliczaną jako procent od aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI może pobierać także w
wybranych funduszach opłatę zmienną zależną od wyników inwestycyjnych. Naliczanie i pobór opłaty zmiennej,
w wyniku zmian regulacyjnych, uległ znaczącej zmianie w II połowie 2022 r.
Perspektywy rozwoju działalności emitenta w kolejnym roku obrotowym
Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta mogą mieć wpływ następujące niepewne czynniki związane z
zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych:
1. Sytuacja makroekonomiczna i proponowane zmiany legislacyjne w Polsce oraz sytuacja makroekonomiczna
na rynkach zagranicznych w krajach, w których fundusze Skarbiec TFI S.A. lokują swoje aktywa, która
wpływa na sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) produktów inwestycyjnych oferowanych przez spółki z
grupy kapitałowej Emitenta oraz na wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI, a w
konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem, wielkość przychodów oraz wyniki finansowe
Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna jest pochodną m.in. wzrostem inflacji, poziomem stóp procentowych
kształtowanym przez banki centralne w celu obniżenia inflacji i niestabilną sytuacją geopolityczną na świecie,
głównie za sprawą trwającej wojny rosyjsko-ukraińskiej i eskalacji konfliktu izraelsko-palestyńskiego.
2. Sytuacja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na międzynarodowych rynkach
finansowych, w tym zagranicznych rynkach giełdowych (USA), która wpływa na skłonność klientów do
inwestowania w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej
Emitenta a w konsekwencji na wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta.
3. Osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie oraz na tle konkurencji, które mają wpływ na dokonywanie przez
klientów wyboru funduszy inwestycyjnych oraz towarzystwa nimi zarządzającego, a w konsekwencji na
wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta, wielkość przychodów i wyniki
finansowe Emitenta. Osiągane wyniki inwestycyjne mają również wpływ na możliwość pobrania i wysokość
pobieranego przez Towarzystwo wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie.
4. Wpływ zmian regulacyjnych na sposób i koszty działalności operacyjnej dystrybucji.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
31
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta i jego grupą kapitałową
Przeważający przedmiot działalności Spółki nie uległ zmianie i w dalszym ciągu jest nim „Działalność holdingów
finansowych” (PKD 64.20.Z).
Jednocześnie w dniu 10.10.2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie do przedmiotu działalności Spółki dodało
następujące pozycje PKD: (PKD 62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem, (PKD 62.02.Z) Działalność
związana z doradztwem w zakresie informatyki, (PKD 62.03.Z) Pozostała działalność związana z zarządzaniem
urządzeniami informatycznymi, (PKD 62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych).
Od dnia 10.10.2018 przedmiot działalności Spółki nie uległ zmianie.
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent nie prowadzi programów przyznawania akcji pracowniczych.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku żaden z programów motywacyjnych opartych o akcje nie był aktywny.
22. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta
przez przejęcie
Emitent lub spółka zależna od Emitenta, z zastrzeżeniem akapitu poniżej, nie zawierały żadnych umów z osobami
zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, jak też w przypadku ich
odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Umowy o pracę z członkami Zarządu Emitenta lub spółki zależnej od Emitenta zawierają standardowe klauzule
dotyczące wypowiadania tych umów z zastrzeżeniem, w wypadku wypowiedzenia umowy przez pracodawcę
pracownik ma prawo do odprawy w wysokości od 3-miesięcznego do 6-miesięcznego wynagrodzenia
zasadniczego, w zależności od szczegółowych zapisów umów poszczególnych członków Zarządu.
Dodatkowo spółka zależna Skarbiec TFI S.A. podpisała z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które
obowiązują w trakcie trwania stosunku pracy, a także w okresie 3 miesięcy po jego ustaniu, w zależności od
szczegółowych zapisów poszczególnych umów, o ile strony nie uzgodnią skrócenia tego okresu. Miesięczne
odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej stanowi równowartość wynagrodzenia
zasadniczego wypłaconego w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy o pracę.
Za naruszenie zakazu konkurencji odpowiednio Spółka oraz spółka zależna Skarbiec TFI S.A. ma prawo naliczyć
karę umowną w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.
Spółka nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
32
23. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
emitenta
Członkowie Zarządu otrzymują miesięczne wynagrodzenie stałe. Pracodawca ma prawo przyznać pracownikowi
nagrodę z tytułu prawidłowego wykonywania umowy, której zasady przyznawania i wysokość ustala w każdym
roku Rada Nadzorcza Spółki.
Spółka zobowiązała się też do pokrycia kosztów składki PPK, prywatnej opieki medycznej oraz ubezpieczenia
grupowego na życie.
Poniżej przedstawiona została wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Emitenta i Spółki
Zależnej za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku. Ujęte w tabeli
wynagrodzenie jest wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza stałym wynagrodzeniem (wynikającym z
umowy o pracę/powołania) także nagrodę roczoraz dodatkowe koszty świadczpracowniczych opisanych
powyżej (min. koszty pakietu opieki medycznej, koszty użytkowania samochodu służbowego etc.), a także
ewentualne koszty odpraw). Wskazane w tabeli okresy dotyczą obowiązywania umowy/pełnienia funkcji w
Zarządzie wraz z okresem wypowiedzenia. W tabeli wykazano również świadczenia wypłacone byłym członkom
Zarządu, którzy nie pełnili funkcji w okresie sprawozdawczym.
1
Ujawnienie dodatkowego wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Skarbiec TFI z tytułu świadczonych usług doradczych dla Skarbiec Holding
w badanym okresie w wysokości 66 174 PLN brutto
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych. Członkom Rady Nadzorczej nie też należne, ani potencjalnie należne, takie
świadczenia.
Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia brutto poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku:
Źródło: Spółka
Imię, Nazwisko Funkcja
Z tytułu umowy o
pracę oraz pełnienia
funkcji
Z innych tytułów
Z tytułu umowy o
pracę oraz pełnienia
funkcji
Z innych tytułów
Piotr Szulec Prezes Zarządu 60 000 438 339
Krzysztof Fabrykiewicz Członek Zarządu 60 000 436 460
Marek Wędrychowski Członek Zarządu 31 452
Radosław Cholewiński Członek Zarządu 507 543
Maciej Sobkowiak Członek Zarządu 216 129
Skarbiec TFI
Wynagrodzenie brutto otrzymane od
Spółki (zł)
Wynagrodzenie brutto otrzymane od
Spółki Zależnej (zł)
Skarbiec Holding
Imie, Nazwisko Funkcja
Wynagrodzenie
brutto otrzymane
od Spółki (zł)
Wynagrodzenie
brutto otrzymane
od Spółki
Zalnej ()
Skarbiec Holding Skarbiec TFI
Stanisław Kluza Przewodniczący Rady Nadzorczej 150 000 60 000
Bogusław Rajca Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 106 575 60 900
Raimondo Eggink Członek Rady Nadzorczej 60 900
Nicholas Richardson Członek Rady Nadzorczej 75 000
Bogusław Kociuba Członek Rady Nadzorczej 60 000
Daniel Krajewski Członek Rady Nadzorczej 54 810
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
33
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących emitenta
Na dzień 30 czerwca 2024 r. Prezes Zarządu Piotr Szulec posiadał 8 400 akcji Spółki Skarbiec Holding S.A.
Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy nie posiadają akcji Spółki Skarbiec Holding S.A. Grupa
nie otrzymuje informacji o stanie posiadanych akcji przez byłych członków organów Spółek Grupy.
25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również
zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada wiedzy na temat istnienia takich umów.
26. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości)
Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Grupy wchodziły Skarbiec Holding
S.A. oraz poniższe jednostki zależne:
Z
Jednostka
Siedziba
Zakres działalności
30 czerwca
2023
30 czerwca
2024
Konsolidowane
Jednostka zależna:
SKARBIEC Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI
S.A.)
Warszawa
Zarządzanie
funduszami
inwestycyjnymi
100%
100%
aŹródło: Spółka
Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2024 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany
przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które
mogłyby mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka
nie posiada jakiegokolwiek oddziału.
Od dnia 15 czerwca 2018 podmiotem posiadającym 32,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki
jest Aoram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-801) przy ul. Chmielna 73 , wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000644279, posiadająca numer
NIP:7010627595 oraz REGON: 365737798.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
34
Lubelski Chmiel lnvestment Sp. z o.o. („LCI”) łącznie posiada bezpośrednio i pośrednio 3.295.670 akcji Skarbiec
Holding S.A. stanowiących 48,31% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 3.295.670 głosom, stanowiącym
48,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Skarbiec Holding S.A.
LCI posiada bezpośrednio 1.215.018 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 17,81% kapitału
zakładowego oraz odpowiadających 1.215.018 głosom, stanowiącym 17,81% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Skarbiec Holding S.A. (w tym Real Estate Investment FIZAN posiada w imieniu własnym, lecz na
rzecz LCI 1.130.829 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 16,58% kapitału zakładowego oraz
odpowiadających 1.130.829 głosom, stanowiącym 16,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Skarbiec Holding S.A.).
LCI posiada pośrednio przez Aoram Sp. z o. o. 2.080.652 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących
30,50% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.080.652 głosom, stanowiącym 30,50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Skarbiec Holding S.A.
W spółce Lubelski Chmiel lnvestment 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka
Perła-Browary Lubelskie spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie (KRS: 0000016008). w której 50,7% akcji i głosów
na walnym zgromadzeniu posiada spółka Marconia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, w której 100%
udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników posiada William Roderick Richardson, obywatel Stanów
Zjednoczonych Ameryki.
Aktualne dane na temat podmiotów wchodzących w skład Grupy Skarbiec znajdują się na stronie internetowej
Skarbiec Holding S.A.
Do głównych inwestycji krajowych Grupa zalicza:
Wartość powstałą przy nabyciu akcji Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (szczegółowo
opisane w Nocie nr 18 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec
Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, do których Spółka zalicza
jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę
zależną Skarbiec TFI (szczegółowo opisane w Nocie nr 20 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca
2024 roku.)
Spółka ani spółki zależne Grupy nie posiadają bezpośrednio inwestycji zagranicznych w formie papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości.
27. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na
jakie narażona jest Grupa oraz przyjętych przez Grupę celach i
metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla
których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą umowy leasingu finansowego, środki
pieniężne, jednostki uczestnictwa, obligacje i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów
finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty
finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
35
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmiany cen, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i
uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko zmiany cen
Grupa monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Wielkość ekspozycji na to ryzyko wynika głównie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów
inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i została przedstawiona w Nocie nr 31 do
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy
od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku. Grupa na bieżąco analizuje strukturę aktywów
wrażliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka.
Grupa nie zabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.
Ryzyko kredytowe
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa
finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a
maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Grupa nie udziela pożyczek podmiotom
zewnętrznym. Ekspozycja ta jest monitorowana przez Zarząd i raportowana miesięcznie Radzie Nadzorczej przez
Zarząd i wynika głównie z należności od funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI oraz z
utrzymywania nadwyżek gotówkowych w formie depozytów bankowych (ryzyko banku partnera). Grupa ma
narzędzia (możność korzystania z zewnętrznych baz danych i analiz) celem identyfikacji i monitorowania ryzyka
kredytowego kontrahentów.
Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyko utraty płynności finansowej
Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np.
.konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej).
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. Ze względu na
znaczące dodatnie przepływy pieniężne w ostatnich latach oraz brak konieczności ponoszenia znaczących
wydatków inwestycyjnych, w omawianych okresach Grupa nie korzystała ze źródfinansowania zewnętrznego
w tym poprzez kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje lub inne instrumenty dłużne. Grupa nie
wyklucza jednak stosowania takich źródeł finansowania w przyszłości, w przypadku zmiany potrzeb w zakresie
wydatków inwestycyjnych.
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe Grupy wynika z faktu, część zobowiązań lub należności Grupy może być wyrażona w
walutach obcych. Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, wynik związany z ich
realizacją będzie różnić się od planowanego, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego.
Biorąc pod uwagę sporadyczny udział pozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy, że
ryzyko walutowe jest na niskim poziomie. Ryzyko walutowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami
finansowymi.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
36
28. Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 30
czerwca 2024 roku w przeliczeniu na osoby kształtowało się w następujący sposób:
Źródło: Spółka
Na dzień 30.06.2024 jeden agent sprzedaży świadczył usługi na umowę zlecenie. Na dzień 30.06.2024 dwóch agentów świadczyło usługi na
umowę zlecenie.
Grupa Kapitałowa wspiera rozwój pracowników zapewniając im udział w szkoleniach i konferencjach związanych
z zakresem ich obowiązków, a także finansuje opłaty wymagane przy przystępowaniu do egzaminów
potwierdzających szczególne umiejętności, takie jak licencja doradcy inwestycyjnego, certyfikat CFA.
Grupa zachęca pracowników do pracy wolontariackiej na rzecz otoczenia, jak również wspiera organizacje
pożytku publicznego, w szczególności w zakresie wolontariatu kompetencji.
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych emitenta
Firma audytorska Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki do badania
rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na kolejne
dwa lata obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się 30.06.2022 roku. Grant Thornton, jest firmą
audytorską wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 477.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
wypłacone lub należne za lata obrotowe zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku , dnia 30 czerwca 2023 roku i
dnia 30 czerwca 2024 w podziale na rodzaje usług.-01
07.
01.07.2021-
30.06.2022
01.07.2022-
30.06.2023
01.07.2023-
30.06.2024
Badanie sprawozdań finansowych
79
143
178
Pozostałe usługi poświadczające oraz
atestacyjne*
63
85
82
Razem
142
228
260
* obejmuje przegląd sprawozdań finansowych
-Źródło: Spółka
Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej również w zakresie audytów funduszy inwestycyjnych
zarządzanych przez Skarbiec TFI.
30.06.2024 30.06.2023 30.06.2024 30.06.2023 30.06.2024 30.06.2023
Pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę z wyłączeniem Zarządu 18 16 65 70 83 86
Zarząd 2 3 4 3 6 6
Zarząd -umowy o pra 0 0 3 3 3 3
Zarząd-powanie 2 3 1 0 3 3
Rada Nadzorcza 5 5 3 3 8 8
Umowa o dzio/zlecenie 1 2 3 4 4 6
Spółka (Skarbiec
Holding S.A)
na dzi
na dzi
Spółka zależna
(Skarbiec TFI S.A)
na dzi
Łącznie Grupa
Kapitałowa
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
37
Warszawa, dnia 22 października 2024 roku
PIOTR SZULEC KRZYSZTOF FABRYKIEWICZ
Prezes Zarządu Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
38
30. Oświadczenia Zarządu
Oświadczenie Zarządu Skarbiec Holding S.A.
Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące prawdziwości i rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Reprezentując Zarząd Spółki Akcyjnej Skarbiec Holding z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że
według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku i dane
porównywalne za okres od dnia 1 lipca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciadlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz osiągnięte wyniki finansowe.
Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Warszawa, dnia 22 października 2024 roku
PIOTR SZULEC KRZYSZTOF FABRYKIEWICZ
Prezes Zarządu Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
39
Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące firmy audytorskiej przeprowadzającej przegląd półrocznego
sprawozdania finansowego
Reprezentując Zarząd Spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że:
1. Firma audytorska dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia
30 czerwca 2024 roku tj. Grant Thornton z siedzibą w Poznaniu została wybrana zgodnie z przepisami prawa
oraz że firma ta oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd spełniali warunki konieczne do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
2. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
3. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, usług
niebędących badaniem.
Warszawa, dnia 22 października 2024 roku
PIOTR SZULEC KRZYSZTOF FABRYKIEWICZ
Prezes Zarządu Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
40
31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW 2021
opublikowanymi na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki z następującymi wyłączeniami:
- Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz nie przedstawia informacji o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości,
- Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności,
- Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet,
- Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego
Zgromadzenia w formie audio lub video,
- Spółka nie zapewnia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej,
- Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
- Spółka nie wymaga aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia oraz kandydatury na członków rady były zgłaszane najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem,
- Spółka nie wymaga aby kandydaci na członka rady składali oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu,
- ustanowione w Spółce programy motywacyjne nie przewidują minimalnego okresu 3 lat pomiędzy przyznaniem
w ramach programu motywacyjnego akcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami a możliwością ich
realizacji.
Spółka odstąpiła od stosowania zasad, które uznaje za nieproporcjonalne do potrzeb oraz celu jakiemu mają służyć.
Spółka zamieszcza informację o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego oraz informacje, do których
publikacji jest zobowiązana, na stronie internetowej www.skarbiecholding.pl.
W okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku nie miały miejsca przypadki trwałego bądź
incydentalnego naruszenia zasad ładu korporacyjnego.
Spółka zależna Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje z wyłączeniami Zasady Ładu
Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjęte uchwałą z dnia 22 lipca 2014 roku, opublikowane na
stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego
https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego. Zakres stosowania Zasad
Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
jest publikowany na stronie internetowej spółki zależnej www.skarbiec.pl
Grupa nie stosuje innych opublikowanych zasad ładu korporacyjnego, ani też praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
41
II. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi
przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane elementy
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
System kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę instytucjonalną i funkcjonalną. System ten opiera się na zasadach
określonych w wewnętrznych aktach normatywnych (regulaminach, procedurach i instrukcjach) oraz Polityce
Rachunkowości.
System kontroli wewnętrznej oparty jest o zasady niezależności i obejmuje wszystkie procesy występujące w
Spółce, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych.
Kontrola funkcjonalna sprawowana na wszystkich poziomach nadzoru menedżerskiego w ramach obowiązków
koordynacyjno nadzorczych zapewnia monitorowanie przebiegu wszystkich procesów.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialna jest Spółka. Nadzór nad przygotowaniem
sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu Spółki. Proces przygotowywania danych finansowych na
potrzeby sprawozdawczości oparty jest na księgach rachunkowych Spółki. Dane finansowe poddane są wcześniej
analizie przez Zarząd, a następnie prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka stosuje w sposób
ciągły spójne zasady księgowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej do
prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach
przekazywanych Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom.
Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola
dostępu prowadzona jest w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych
źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych jest wysoka jakość tych sprawozdań, co potwierdzają wydawane dotychczas opinie
biegłych rewidentów z badania tych sprawozdań.
III. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji
Na dzień 30 czerwca 2024 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio
znaczące pakiety akcji w Spółce są:
30 czerwca 2024
30 czerwca 2023
AORAM Sp. z o.o.
udział w kapitale
32,99 %
32,99 %
udział w głosach
32,99 %
32,99 %
QUERCUS PARASOLOWY SFIO
udział w kapitale
7,59%
7,59%
udział w głosach
7,59%
7,59%
Real Estate Investments FIZAN
udział w kapitale
16,58 %
16,24 %
udział w głosach
16,58 %
16,24 %
Juroszek Investments Sp..z o.o. łącznie z podmiotami zależnymi i podmiotem
dominującym
udział w kapitale
11,53 %
11,53 %
udział w głosach
11,53 %
11,53 %
PKO BP Bankowy OFE
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
42
udział w kapitale
5,01 %
b.d.
udział w głosach
5,01 %
b.d.
W związku z otrzymanym przez Skarbiec Holding S.A. w dniu 10 października 2023 r. zawiadomieniem na
podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obecnie akcjonariuszami
posiadającymi bezpośrednio i pośrednio znaczące pakiety akcji w Skarbiec Holding S.A. są: William Roderick
Richardson, Marconia Enterprises Limited i Perła-Browary Lubelskie S.A., którzy łącznie z Real Estate
Investment FIZ AN posiadają łącznie bezpośrednio i pośrednio 3.295.670 akcji Skarbiec Holding S.A.
stanowiących 48,31% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 3.295.670 głosom, stanowiącym 48,31%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Skarbiec Holding S.A.
IV. Akcjonariusze posiadający uprawnienia kontrolne
Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.
V. Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
Wykonywanie prawa głosu w Spółce nie jest ograniczone.
VI. Ograniczenia rozporządzania akcjami
Na dzień 1 lipca 2023, na dzień 30 czerwca 2024 oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania
rozporządzanie akcjami Spółki nie było i nie jest w jakikolwiek sposób ograniczone.
VII. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu, ich uprawnienia
Członkowie Zarządu powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Rada
Nadzorcza podejmuje uchwałę zwykłą większością głosów. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do zawieszania
z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu a także do delegowania członków Rady
Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację bądź z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
Bez zgody Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz, wspólnik lub akcjonariusz, za wyjątkiem zatrudnienia
oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej od Spółki.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i
reprezentuje na zewnątrz przed sądami, organami administracji państwowej i wobec osób trzecich. Zarząd
podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy
prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są
zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą sprawy
Spółki zgodnie z wewnętrznym podziałem kompetencji.
Zgodnie z § 29 ust. 3 Statutu Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki
oraz Grupy, budżetów Spółki oraz Grupy, planów strategicznych Spółki oraz Grupy, a w razie konieczności
również zmian tych dokumentów. Plany działalności, budżety oraz plany strategiczne, jak również wszelkie
zmiany tych dokumentów zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W oparciu o tak sporządzone i zatwierdzone
dokumenty Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy.
Zarząd zawiera z firmą audytorską umowę na badanie oraz przeglądy okresowych sprawozdań finansowych
Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy (wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada
Nadzorcza po uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu).
Zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały jest potrzebna w przypadku, w którym Zarząd ma zamiar
dokonać czynności mającej za przedmiot:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
43
wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie „za” przy podejmowaniu uchwał wspólników,
uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których
Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie
członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania
uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
(c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych
składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest
przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na
zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w
użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto
przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności
Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub (tam,
gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych
składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest
przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze
jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów
i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność
jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność
gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności
prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub
innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie
działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w
rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i niebędących
wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków
Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu
Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, chyba, że bezwzględnie
obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody
nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką
Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również
w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za
Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20%
(dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki
w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
44
działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą koszty netto zaangażowania
takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności.
Opisane wyżej czynności uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli ich jednostkowa wartość netto
(rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub
wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu
danej czynności) przekracza 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w
walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze
ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy lub
skumulowana wartość netto czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza
w danym roku obrotowym 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w
walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze
ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.
VIII. Zasady zmiany statutu
Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga większości trzech czwartych głosów, z
następującymi wyjątkami:
zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności wymaga większości dwóch trzecich
głosów a jej skuteczność zależy od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę;
zmiana, statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca ich uprawnienia osobiste wymaga
dodatkowo zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy;
zmiana statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przewidująca objęcie akcji w drodze
subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecności akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego;
zmiana statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego wymaga trzech czwartych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.
Od dnia 26.02.2024 w Spółce obowiązuje Statut o treści przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2023 r. Spółka publikuje aktualną treść Statutu na swojej stronie
internetowej www.skarbiecholding.pl.
IX. Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia - prawa akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania.
1. Wykonywanie prawa głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na walnych zgromadzeniach zwyczajnych bądź nadzwyczajnych.
Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu zawiera Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony w dniu 24 czerwca 2014 roku.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej njednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na
każdym z rachunków.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
45
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady
Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej
Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej
niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik, głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie
powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy
powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Statut nie przewiduje możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (tj. ani w postaci transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani dwustronnej
komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego
Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ani wykonywania przez akcjonariusza osobiście
lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego
Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Dokumenty korporacyjne nie
przewidują także możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą
korespondencyjną.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki
powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej n
po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka
ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie
z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby
uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadające akcje imienne ustala się według stanu ujawnionego
w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami
uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w formie dokumentów są
osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa
lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego
Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu
listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
46
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli
rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien
zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym
wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie
jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest
przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekaz wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (z uwzględnieniem ograniczeń, o których mowa w
pkt.VI.)
2. Prawo zwołania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki,
reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy
złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważndo
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z żądaniem. Sąd wyznacza
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na
swojej stronie internetowej.
5. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
47
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą
spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich posiada oraz
przysługujących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą
kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona
przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji
6. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni
przed terminem walnego zgromadzenia i zawierać w szczególności:
datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu,
dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub,
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia.
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego
Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu
ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść
proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze
znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego,
treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie
raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają b
przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
7. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za
ubiegły rok obrotowy,
podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku
kadencji Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 20
Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej na zasadach
opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,
ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
48
udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i uzupełnień,
podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu
lub obniżeniu kapitału zakładowego,
podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz
warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także o
uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,
tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub
przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa
lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
Szczegółowy opis sposobu działania walnego zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny
na stronie internetowej Spółki www.skarbiecholding.pl
8. Inne prawa akcjonariuszy
Poza prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu akcjonariuszom Spółki
przysługują inne prawa uregulowane szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych, Ustawie o
Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie, w tym:
prawo do rozporządzania Akcjami (ograniczenia w rozporządzaniu akcjami opisane zostały w pkt.VI),
prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz
akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli
uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub
Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka
może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
49
zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego,
wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały
rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego
o niepokryte straty i akcje własne.
prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby
posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych
zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym
przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może bustalony później
niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na
którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany
dzień prawa poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie
Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz
proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów,
z wyłączeniem sytuacji, w których nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale lub w których nowe akcje Spółki mają być objęte przez
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji.
prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, które może zostać wykonane po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki
prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, na jego
żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie
poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej
albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych
lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie
informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Spółka ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego informacji
przekazanych akcjonariuszowi.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który
zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem. W takim przypadku Spółka wnież jest zobowiązana przekazać w formie raportu bieżącego
informacje udzielone akcjonariuszowi.
prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
50
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków
powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór
Rady Nadzorczej powinien b dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W
takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajduje zastosowania, a akcjonariusze stosują
procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita
liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji
mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy
wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej
pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą
uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.
prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze
powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego
przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie
30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia przysługuje:
o Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
o akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu,
o akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
o akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wadliwego
zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad.
prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
51
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądzwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania Zarządowi Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do
złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z
żądaniem.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
w szczególności:
o oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
o przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie
zgodę na ich zmianę;
o rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
o termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę
z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę
techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego
w tym sprawozdaniu. Zarząd jest obowiązany przekazać sprawozdanie w trybie raportu bieżącego.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu.
umorzenie akcji
Akcje mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz
w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału
zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i szczegółowe
warunki umorzenia akcji, w tym określa podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
kapitału zakładowego. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne
Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której
zostaną określone warunki nabycia tych akcji.
Zmiana praw akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych
głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
X. Organy zarządzające i nadzorujące skład, zmiany w roku obrotowym, opis działania
1. Skład organów Spółki:
Zarząd:
1. Prezes Zarządu: Piotr Szulec,
2. Członek Zarządu: Krzysztof Fabrykiewicz,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
52
3. Członek Zarządu: Marek Wędrychowski (do dnia 9 stycznia 2024 r.).
Rada Nadzorcza:
1. Stanisław Kluza: Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Bogusław Rajca: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Raimondo Eggink: Członek Rady Nadzorczej,
4. Bogusław Kociuba: Członek Rady Nadzorczej,
5. Nicholas Richardson - Członek Rady Nadzorczej.
2. Opis działania Zarządu
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć od dwóch do siedmiu członków. Członkowie Zarządu
powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.
Opis sposobu powoływania Zarządu oraz jego uprawnień zawarty jest w pkt. VII.
Zarząd działa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 14 maja
2014 roku.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Uchwały podejmowane przez Zarząd bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów, zgodnie
ze Statutem decyduje głos Prezesa Zarządu.
Posiedzenia Zarządu protokołowane a protokoły wraz z uchwałami przechowywane w siedzibie Spółki.
Zarząd może podejmować uchwały również poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2023 do 30
czerwca 2024 Zarząd Spółki podjął 43 uchwały, w tym 6 na posiedzeniu i 37 w trybie obiegowym.
3. Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata.
W dniu 29.12.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej
nowej kadencji na pięć osób.
Rada Nadzorcza, w której liczba członków, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady
Nadzorczej, spadnie poniżej liczby ustalonej na podstawie Statutu, może podjąć uchwałę w sprawie uzupełnienia
swojego składu do ustalonej na podstawie Statutu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
Dokonanie kooptacji jest w każdym przypadku przedstawiane na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które
zatwierdza członka lub członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji. Kadencja i mandat
dokooptowanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy
się wraz końcem kadencji i mandatów pozostałych jej członków. W składzie Rady Nadzorczej może
równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie
została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z § 21 Statutu w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających
kryteria niezależności zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia KE z uwzględnieniem dodatkowych wymogów
wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Utrata przez niezależnego członka Rady
Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma
wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, a także nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do
wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie
Zarządowi Spółki kandydatów na niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie później niż na siedem dni roboczych
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
53
przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane
personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na
kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również
zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o
zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie trzech dni od zajścia zdarzenia
powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.
W roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku członkami Rady
Nadzorczej, którzy spełniali kryteria niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia KE byli: Pan
Stanisław Kluza, Pan Bogusław Rajca, Pan Raimondo Eggink, Pan Bogusław Kociuba.
Na dzień sporządzenia sprawozdania niezależnymi członkami Rady Nadzorczej są: Przewodniczący Rady
Nadzorczej Pan Stanisław Kluza, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Bogusław Rajca oraz Członkowie
Rady Nadzorczej: Pan Raimondo Eggink, Pan Bogusław Kociuba.
Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowiązków Rady
Nadzorczej należy w szczególności:
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych
regulaminów,
zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i
Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich
zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji
Zarządu,
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z
innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków umów,
na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego
Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również zatwierdzanie
warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej
umowy,
ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących
podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie
przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie
regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia
programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie „za” przy podejmowaniu
uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
54
handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących
sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w
momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby
członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia
członków organów spółki,
rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub
postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być
przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
wyrażanie zgody na:
nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych
składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność
jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia
na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych
Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o
wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w
rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub
(tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub
niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba
że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego
punktu przez „obciążenie” rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na
danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania
pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w
dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze
jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich,
patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba
że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego
punktu przez „obciążenie” rozumie się zarówno ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa
rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków na
podstawie licencji wyłącznej,
przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących
działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze
jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na
założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność
jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności,
nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
55
Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej działalności
operacyjnej Spółki,
zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z
członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z
członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki
Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody
Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji
zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada
bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia
przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną
lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia
procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do
Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w
rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, koszty
netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności, przy czym
czynności, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli: ich jednostkowa wartość netto (rozumiana
w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub
wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w
wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub
równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie
czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku
świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za
okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy, lub skumulowana wartość netto czynności w ramach danej
kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 (jeden
milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczo według
ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest
estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.
Organizację oraz szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej,
uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2014 roku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno b zwołane w ciągu dwóch tygodni od
złożenia wniosku.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku wnej liczby głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich
członków Rady oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego bądź
Wiceprzewodniczącego, przynajmniej na tydzień przed wyznaczonym terminem posiedzenia.
Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Uchwała podjęta w powyższym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
56
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać też udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz oddanie głosu we wspomniany sposób nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały podjęte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość oraz uchwały, w których członek Rady Nadzorczej oddał swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej, nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w
czynnościach tych osób.
W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 9 posiedzeń, na których podjęła 40 uchwał. Ponadto podjęła 3
uchwały w trybie obiegowym.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonują Komitety ustanowione w dniu 17 grudnia 2014 roku Komitet
Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Budżetu i Finansów oraz Komitet Audytu ustanowiony w dniu 18 grudnia
2015 roku). Działanie Komitetów ma znaczenie wspomagające dla Rady Nadzorczej. Komitety działają na
podstawie przyjętych przez Radę Nadzorczą Regulaminów. Uchwały Komitetów nie są wiążące dla Rady
Nadzorczej.
Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
W roku obrotowym trwającym od 1.07.2023 do 30.06.2024 w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji
wchodzili:
1. Pan Stanisław Kluza– Przewodniczący Komitetu,
2. Pan Bogusław Rajca – Członek Komitetu,
3. Pan Bogusław Kociuba Członek Komitetu.
Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie ilości członków Zarządu Spółki i spółek
zależnych,
opiniowanie kandydatów do pełnienia funkcji w zarządzie Spółki i spółek od niej zależnych oraz
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie oraz opiniowanie członków zarządu do
zwolnienia z funkcji w zarządzie Spółki i spółkach od niej zależnych oraz rekomendowanie Radzie
Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków
Zarządu Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków Zarządu, jak również
dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
przygotowywanie pod opinię Rady Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących zasad wynagradzania
członków wyższej kadry kierowniczej oraz osób sprawujących funkcje związane z kontrolą wewnętrzną, oraz
dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków
Zarządu spółek zależnych od Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków
Zarządu spółek zależnych od Spółki,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej programów motywacyjnych, (w tym
zasad przydziału opcji na akcje), planowanych do wprowadzenia w Spółce i proponowanie zmian w
dotychczas obowiązujących programach oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym
zakresie,
ustalenie kandydatów do uzupełnienia wakatów pojawiających się w składzie Zarządu,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
57
opiniowanie planowanych do zawarcia umów dotyczących zatrudnienia doradców i innych osób
zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółek od niej zależnych w charakterze konsultantów, prawników lub
agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione
przez Spółkę lub spółkę od niej zależną miałyby przekroczyć kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych w
jednym roku obrotowym rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym zakresie,
ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.
W okresie 1 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji odbjedno posiedzenie.
Komitet Budżetu i Finansów
Skład Komitetu Budżetu i Finansów:
W okresie od dnia 01.07.2023 r. do 30.06.2024, w skład Komitetu Budżetu i Finansów wchodziły następujące
osoby:
1. Nicholas Richardson Przewodniczący Komitetu,
2. Stanisław Kluza Członek Komitetu,
3. Raimondo Eggink Członek Komitetu.
Do kompetencji Komitetu Budżetu i Finansów należy monitorowanie, opiniowanie i rekomendowanie Radzie
Nadzorczej, oraz przeprowadzanie szczegółowych analiz w następujących kluczowych dla działalności Spółki
sprawach:
zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki oraz jej grupy kapitałowej oraz zmian w budżecie,
zatwierdzenia działalności nieujętej w rocznym budżecie Spółki i jej grupy kapitałowej,
opracowania planów strategicznych Spółki oraz jej grupy kapitałowej,
monitorowania wykonania budżetu rocznego,
monitorowania realizacji planów sprzedaży, planów produktowych i innych stanowiących części składowe
budżetu i planów strategicznych,
wyrażania zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną udziałów lub akcji
lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub
spółki od niej zależnej do innych podmiotów gospodarczych,
wyrażania zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki od niej zależnej, których wartość
przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od
Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
wyrażania zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub
innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych.
W okresie 1 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 r. Komitet Budżetu i Finansów odbył 1 posiedzenie.
Komitet Audytu
W roku obrotowym trwającym od 1.07.2023 do 30.06.2024 w skład Komitetu Audytu wchodzili:
1. Pan Bogusław Rajca – Przewodniczący Komitetu,
2. Pan Nicholas Richardson - Członek Komitetu,
3. Pan Raimondo Eggink Członek Komitetu,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
58
4. Pan Bogusław Kociuba - Członek Komitetu.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu, poza Panem Nicholasem Richardson, spełniają ustawowe kryteria
niezależności. Czterech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych. Dwóch członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Opis wykształcenia i doświadczenia zawodowego
poszczególnych członków Komitetu Audytu dostępne są na stronie internetowej Skarbiec Holding S.A.
Do zadań Komitet Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w jej zadaniach w zakresie:
1. funkcjonowania procesów sprawozdawczości w Spółce i jej grupie kapitałowej, w szczególności
poprzez:
i) monitorowanie i analizowanie przedstawianych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych
zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych i ocen, które
mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
ii) analizowanie wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi sprawozdfinansowych Spółki oraz
wyników badania tych sprawozdań,
iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób badanie
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz jaka był rola Komitetu
Audytu w procesie badania,
iv) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego sprawozdania
finansowego Spółki,
v) przedkładanie Spółce zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej;
2. funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, w szczególności poprzez:
i) badanie adekwatności istniejących w Spółce systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki,
ii) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i
wewnętrznymi regulacjami,
iii) monitorowanie efektywności audytu wewnętrznego;
3. funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, w szczególności poprzez:
i) opiniowanie akceptowalnych poziomów ryzyka w poszczególnych obszarach działalności Spółki,
ii) opiniowanie zasad szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i planowania kapitału,
iii) ocena przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem,
iv) ocena dostosowania Spółki do decyzji organów nadzorujących jej działalność,
v) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w Spółce dot. zgodności, w tym polityki w
zakresie ryzyka braku zgodności,
vi) ocena realizacji polityki informowania o nieprawidłowościach w Spółce;
4. zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, w szczególności poprzez:
i) opracowywanie polityki wyboru biegłego rewidenta oraz procedury wyboru biegłego rewidenta,
ii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru i wynagrodzenia biegłego
rewidenta,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
59
iii) kontrolowanie, monitorowanie oraz dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
iv) przedstawianie Zarządowi rekomendacji dotyczących wyboru audytora wewnętrznego,
v) dokonywanie przeglądu efektywności audytu wewnętrznego i reakcji Zarządu na rekomendacje tego
audytu,
vi) opracowywanie polityki świadczenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, przez
podmioty z nim powiązane oraz przez członka jego sieci, dozwolonych usług niebędących badaniem,
vii) wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług
niebędących badaniem;
5. monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi, w szczególności poprzez:
i) przedstawianie rekomendacji dotyczących decyzji o zawarciu istotnej umowy z podmiotem
powiązanym,
monitorowanie wykonania umów, o których mowa w pkt. i) oraz innych umów zawieranych przez
Spółkę z podmiotami powiązanymi.
W okresie 1 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 r. Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.
W dniu 19 października 2017 r. Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust.1 pkt 5)-7) ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym uchwalił Politykę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą, Procedurę wyboru firmy
audytorskiej oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z firaudytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem. Powyższa Procedura oraz Polityka zostały zaktualizowane uchwałą z dnia 26 lipca 2022 r.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej określa kryteria
brane pod uwagę przy wyborze firmy audytorskiej:
podejście do prowadzonej działalności, do badania i strategia komunikacji,
reputację firmy audytorskiej,
posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działającego w firmie audytorskiej,
posiadanie protokołów kontroli czynności rewizji finansowej,
możliwość́ odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem,
kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu przeprowadzającego badanie,
ubezpieczenie firmy audytorskiej,
opłacalnaość oferty oraz zasady ich doboru.
Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności
rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów. Wybrana firma audytorska powinna posiadać ważną umo ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej a dowód jej zawarcia przedstawić
do weryfikacji. Zaproszenie do złożenia oferty dotychczasowej firmy audytorskiej uzależnione jest od
tego czy wybór wynika z obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej lub obowiązkowej rezygnacji złożonej
przez firmę audytorską, wobec zaistnienia nowych okoliczności mogących zagrażać jej niezależności. W
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
60
przypadku brania pod uwagę przy wyborze dotychczasowej firmy audytorskiej, należy dołożyć wszelkich starań
w celu zapewnienia wszystkim firmom audytorskim do których skierowane jest zaproszenie jednakowych szans.
Negocjacje należy prowadzić z udziałem co najmniej dwójki kandydatów Przy wyborze należy stosować podejście
przewidujące, że firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, które
powinny dokładnie opisywać potrzeby Spółki w zakresie ofertowanych usług oraz wyraźnie wskazywać zakres i
rodzaj informacji, które powinny bzawarte w odpowiedzi na ofertę. Zmiana firmy audytorskiej powinna być
zaplanowana odpowiednio wcześniej. Spółka dokonuje wyboru firmy audytorskiej na okres nie krótszy niż dwa
lata obrotowe i nie dłuższy niż trzy lata obrotowe, z możliwością przedłużenia na kolejny dwuletni okres. Firma
audytorska powinna zapewnić odpowiedni mechanizm stopniowej rotacji w odniesieniu do najwyższego rangą
personelu biorącego udział w badaniu ustawowym, obejmujący przynajmniej osoby wpisane do rejestru biegłych
rewidentów. Spółka może skrócić okres wykonywania usługi przez firmę audytorską, za zgodą Rady Nadzorczej
i po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Audytu, w szczególności w następujących przypadkach:
naruszenia przez firmę audytorską zasad wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym;
naruszenia przez firmę audytorską zapisów umowy pomiędzy Spółką a firmą audytorską;
wydania prawomocnego wyroku w sprawie negatywnej działalności firmy audytorskiej w zakresie rewizji
finansowej, nieuprawnionych zachowań, naruszenia zasad wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach
firmach audytorskich i nadzorze publicznym
przekształcenia, zmian właścicielskich lub zmian organizacyjnych, uzasadniających zmianę firmy
audytorskiej lub nie przeprowadzenie badania.
Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Spółka
powinna zapewnić, aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio
na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych
niebędących badaniem sprawozdań finansowych, tj:
usług podatkowych,
usług obejmujących udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym,
usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
usług w zakresie wynagrodzeń,
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem,
usług w zakresie wyceny,
usług prawnych,
usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego,
usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną
usług promocyjnych i prowadzenia obrotu akcjami Spółki na rachunek własny lub gwarantowania emisji akcji
Spółki;
usług w zakresie zasobów ludzkich
inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024 roku
61
Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym a wnioski z oceny powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi
jednocześnie z informacją o wyrażeniu zgody lub odmowie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę
audytorską usług innych niż ustawowe badanie.
W roku obrotowym trwającym od 1.07.2023 do 30.06.2024 wybrana firma audytorska świadczyła na rzecz Spółki
dozwolone usługi nie będące badaniem tj. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na
dzień 30.06.2023 oraz badanie sprawozdania finansowego spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. na dzień 31.12.2023 r., przegląd półrocznego sprawozdania finansowych sporządzonego na
dzień 31.12.2023 r. Spółki, badanie systemu zarządzania ryzykiem za rok 2023, audyt procesów IT oraz
sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach za okres 01.07.2022-30.06.2023 r.
Komitet Audytu po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w ustawie z dnia 11
maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym wyraził zgodę na świadczenie
przez wybraną firmę audytorską powyższych usług.
XI. Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie realizuje sformalizowanej polityki różnorodności. Spółka prowadzi politykę, zgodnie
z którą do sprawowania funkcji zarządu i nadzoru oraz zajmowania kluczowych stanowisk w Spółce są
powoływane oraz zatrudniane osoby posiadające odpowiednie kompetencje, w tym w szczególności kwalifikacje
i doświadczenie.
Spółka zamieszcza informacje dotyczące stosowania polityki różnorodności na swojej stronie internetowej www.
skarbiecholding.pl.
Warszawa, dnia 22 października 2024 roku
Piotr Szulec Krzysztof Fabrykiewicz
Prezes Zarządu Członek Zarządu