Warszawa, dnia 30 stycznia 2025 roku
RAPORT ROCZNY
NanoGroup S.A. oraz
Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.
za 2024 rok
2"
Spis treści
LIST%PREZESA%ZARZĄDU%..............................................................................................................................................................%3
1. PODSTAWOWE%WIELKOŚCI%EKONOMICZNO-FINANSOWE%..........................................................................%5
1.1.
WYBRANE'DANE'FINANSOWE'I'ORGANIZACYJNE"........................................................................................................................."5
1.2 AKTUALNA'I'PRZEWIDYWANA'SYTUACJA'FINANSOWA"................................................................................................................"9
2. INFORMACJE%O%DZIAŁALN O ŚC I%...........................................................................................................................%10
2.1. PROJEKTY'BADAWCZO-ROZWOJOWE'PROWADZONE'PRZEZ'GRUPĘ'KAPITAŁOWĄ"............................................................."10
2.2. OTOCZENIE'RYNKOWE".................................................................................................................................................................."13
2.3. REALIZOWANE'PRACE'I'OSIĄGNIĘCIA'BADAWCZE'W'OKRESIE'OBJĘTYM'RAPORTEM".........................................................."15
2.4. PLANY'BADAWCZO-ROZWOJOWE'GRUPY'NA'2025'ROK".........................................................................................................."18
2.5. PLANY'DZIAŁAŃ'KOMERCJALIZACYJNYCH'NA'2025'ROK"........................................................................................................"19
2.6. ZMIANY'PODSTAWOWYCH'ZASAD'ZARZĄDZANIA"......................................................................................................................"19
2.7. NAJWAŻNIEJSZE'WYDARZENIA'W'ROKU'2024'ORAZ'DO'DNIA'SPORZĄDZENIA'SPRAWOZDANIA"......................................"19
3. INFORMACJE%O%DZIAŁALN O ŚC I%...........................................................................................................................%33
3.1. STRUKTURA'GRUPY"......................................................................................................................................................................."33
3.2. SKŁAD'OSOBOWY'ORGANÓW'EMITENTA"................................................................................................................................ .... "33
3.3. WYNAGRADZANIE'OSÓB'ZARZĄDZAJĄCYCH'LUB'NADZORUJĄCYCH"........................................................................................"37
3.4. ZMIANA'RELACJI'EMITENTA'WZGLĘDEM'OSÓB'ZARZĄDZAJĄCYCH'LUB'NADZORUJĄCYCH".................................................."38
3.5. KAPITAŁ'I'AKCJONARIAT"..............................................................................................................................................................."39
3.6. PROGRAMY'AKCJI'PRACOWNICZYCH"..........................................................................................................................................."41
3.7. POZOSTAŁE'INFORMACJE'ORGANIZACYJNE"................................................................................................................................"42
4. CZYNNIKI%WPŁYWU,%RYZYKA%I%ZAGROŻENIA%................................................................................................%44
4.1. CZYNNIKI,'ZDARZENIA'MOGĄCE'MIEĆ'WPŁYW'NA'WYNIKI'OSIĄGANE'W'ROKU'2025"........................................................"44
4.2. CZYNNIKI'RYZYKA'I'ZAGROŻENIA"................................................................................................................................................"44
4.3. CZYNNIKI'RYZYKA'FINANSOWEGO'I'METODY'JEGO'OGRANICZANIA"........................................................................................"51
5. ŁAD%KORPORACYJNY%.............................................................................................................................................%52
5.1. ŁAD'KORPORACYJNY"....................................................................................................................................................................."52
5.2. OPIS'ZASAD'DOTYCZĄCYCH'POWOŁYWANIA'I'ODWOŁYWANIA'OSÓB'ZARZĄDZAJĄCYCH'ORAZ'ICH'UPRAWNIEŃ,'W'
SZCZEGÓLNOŚCI'PRAWO'DO'PODJĘCIA'DECYZJI'O'EMISJI'LUB'WYKUPIE'AKCJI"......................................................................"64
5.3. OPIS'ZASAD'ZMIANY'STATUTU'EMITENTA"................................................................................................................................."65
5.4. SPOSÓB'DZIAŁANIA'WALNEGO'ZGROMADZENIA'ORAZ'OPIS'PRAW'AKCJONARIUSZY".........................................................."65
5.5. OPIS'DZIAŁANIA'ORGANÓW'ZARZĄDZAJĄCYCH,'NADZORUJĄCYCH'LUB'ADMINISTRUJĄCYCH'EMITENTA"........................."68
5.6. KRYTERIA'WYBORU'FIRMY'AUDYTORSKIEJ"................................................................................................................................"73
6. INFORMACJE%I%OŚWIADCZ EN IA %ZA R ZĄ D U%......................................................................................................%75
6.1. INFORMACJA'ZARZĄDU'O'DOKONANIU'WYBORU'FIRMY'AUDYTORSKIEJ"................................................................................"75
6.2. OŚWIADCZENIE'ZARZĄDU'O'STOSOWANIU'ŁADU'KORPORACYJNEGO'W'ODNIESIENIU'DO'KOMITETU'AUDYTU"..............."76
6.3. OŚWIADCZENIA'ZARZĄDU'W'SPRAWIE'RZETELNOŚCI'SPORZĄDZENIA'SKONSOLIDOWANEGO'SPRAWOZDANIA'
FINANSOWEGO"..............................................................................................................................................................................."77
"
3"
List Prezesa Zarządu
Szanowni Akcjonariusze,
Rok 2024 był bardzo dobrym rokiem dla NanoGroup. Przyjęta strategia działania i konsekwentne jej realizowanie w całym
zeszłym roku zaowocowały uznaniem NanoGroup za najmocniejszą spółkę 2024 roku na GPW
1
. Spółka z sukcesem
zrealizowała założony plan badawczy, jak również pozyskała odpowiednie środki, aby kontynuować prace z oczekiwaną
dynamiką.
Z pewnością najważniejszym wydarzeniem roku było skuteczne przeprowadzenie zabiegu autotransplantacji nerki
świńskiej. Jest to naukowo uznany sposób potwierdzania skuteczności i bezpieczeństwa opracowanego Systemu Perfuzji
Mechanicznej NanOX. Można śmiało nazwać to wydarzenie przełomem w procesie rozwojowym.
Z kolei rozwijane urządzenie NanOX Recovery Box zostało z sukcesem odtworzone w warunkach zbliżonych
do produkcyjnych, co otwiera Spółce drogę do jego certyfikacji.
Całość naszych działań pozwoliła na złożenie 3 niezależnych wniosków patentowych kompleksowo chroniących ten
obszar, tj. dla urządzenia, dla płynu do przechowywania organów do przeszczepiania oraz dla długoterminowego celu
spółki, substytutu krwi.
Zgodnie z naszym planem, rozpoczęliśmy realizację nowego projektu w obszarze celowanych nanocząstek
dekstranowych. Działamy aktywnie zarówno na rynku leków jak i na rynku wyrobów medycznych, różnicując w ten
sposób istotnie poziomy ryzyka projektowego. Będziemy kontynuować tę strategię.
Zeszły rok to również powrót do systematycznego udziału spółki w konkursach dotacyjnych. Spółka wzięła udział
w konkursie PARP Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG) w ramach ścieżki Smart oraz w ABM
Konkurs dla przedsiębiorców na realizację badań w obszarze bezpieczeństwa lekowego, innowacyjnych terapii i leków
przyszłości na łączna kwotę dofinansowania 24,8 mln PLN. Oba projekty z powodzeniem przeszły ocenę formalną.
Jednocześnie bez zastrzeżeń rozliczyliśmy poprzednie dotacje, rozwiązując tym samym założone na ten cel rezerwy
finansowe.
Nasze działania – zarówno naukowe, jak i biznesowe - doprowadziły do tego, że NanoGroup stała się dobrze
rozpoznawalną spółką w Polsce. Rozpoczęliśmy również działania na arenie międzynarodowej, a reakcje z jakimi się
spotykamy na wydarzeniach branżowych są entuzjastyczne, co potwierdza, że nasz wiodący projekt – System NanOX –
znajduje się w idealnym miejscu i czasie. Naszym celem jest doprowadzenie do identyfikacji marki NanoGroup z przyszłą
rewolucją w obszarze transplantologii, a przede wszystkim stanie się jej istotną częścią.
Nadchodzące zmiany w tym obszarze potwierdzane są przez transakcje referencyjne dla naszego projektu. Najważniejszą
z nich było nabycie amerykańskiej firmy Paragonix Technologies przez szwedzką firmę Getinge. Całkowita kwota
transakcji wyniosła 477 mln USD, z czego 253 mln USD wypłacone zostało z góry. Jasne jest, że rynek niedawno
1
Comparic.pl; 30 grudnia 2024; https://comparic.pl/to-najmocniejsza-spolka-2024-roku-na-gpw-fundamenty-i-technika-
wskazuja-na-powrot-do-hossy-do-50-korekcie/
4"
postrzegany jako niszowy dziś odkrywa swój ogromny potencjał – a warto podkreślić, że technologia rozwijana przez
NanoGroup stanowi kolejny, przełomowy krok rozwojowy dla tego obszaru.
Rok 2024 to również zmiany i stabilizacja w akcjonariacie spółki. Do spółki dołączył nowy inwestor, który w trakcie roku
stał się wiodącym akcjonariuszem. Równolegle swoje zaangażowanie finansowe w spółce zwiększyli dotychczasowi główni
akcjonariusze. Działania te pozwoliły pozyskać łącznie kwotę 15,6 mln złotych i zabezpieczyć środki na realizację planu
na 2025 rok, na które składają się przede wszystkim:
• przygotowanie urządzenia NanOX Recovery Box do złożenia wniosku o certyfikację CE do końca 2025 roku
• kontynuacja prac prowadzących do zakończenia badań przedklinicznych płynu NanOX 4 Kidney
• złożenie co najmniej dwóch kolejnych wniosków dotacyjnych w obszarze nanocząstek i realizacja już
rozpoczętego projektu
• intensywne działania partneringowe
Wraz z całym zespołem NanoGroup dziękujemy za Państwa zaufanie. Będziemy kontynuować obrane kierunki i wierzymy,
że nadchodzący rok będzie obfitował w kolejne sukcesy.
Z poważaniem,
Przemysław Mazurek, Prezes Zarządu
5"
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
1.1.
Wybrane dane finansowe i organizacyjne
W związku z tym, że podstawowym przedmiotem działalności NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również
jako „Spółka” lub „Emitent”) jest działalność holdingowa, a projekty realizowane są przez spółki z Grupy Kapitałowej
NanoGroup S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa”), poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów
z Grupy Kapitałowej.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe NanoGroup S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
są nieodłączną częścią niniejszego Raportu Rocznego za 2024 r.
Wybrane jednostkowe dane finansowe
PLN
EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE
FINANSOWE
01 stycznia
2024 r. - 31
grudnia 2024 r.
01 stycznia
2023 r. - 31
grudnia 2023 r.
01 stycznia
2024 r. - 31
grudnia 2024 r.
01 stycznia
2023 r. - 31
grudnia 2023 r.
Przychody ze sprzedaży
60 000
52 020
13 940
11 487
Zysk/(Strata) operacyjny
(321 921)
(3 478 535)
(74 792)
(768 160)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem
(1 908 016)
(16 128 463)
(443 292)
(3 561 625)
Zysk/(Strata) netto
(1 908 016)
(16 128 463)
(443 292)
(3 561 625)
Całkowite dochody/(straty) ogółem
(1 908 016)
(16 128 463)
(443 292)
(3 561 625)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(2 987 424)
(2 817 993)
(694 072)
(622 293)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(5 566 012)
(3 718 630)
(1 293 158)
(821 180)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
15 701 252
5 282 385
3 647 891
1 166 501
Przepływy pieniężne netto razem
7 147 815
(1 254 236)
1 660 661
(276 971)
Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)
(0,06)
(0,80)
(0,01)
(0,18)
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)
(0,05)
(0,66)
(0,01)
(0,15)
PLN
EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE
FINANSOWE
stan na
stan na
stan na
stan na
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa razem
42 071 521
28 104 744
9 845 898
6 463 833
Kapitał własny razem
41 806 639
27 824 575
9 783 908
6 399 396
Zobowiązania długoterminowe
-
-
-
-
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
6
PLN
EUR
01 stycznia 2024
r. - 31 grudnia
2024 r.
01 stycznia
2023 r. - 31
grudnia 2023 r.
01 stycznia
2024 r. - 31
grudnia 2024 r.
01 stycznia
2023 r. - 31
grudnia 2023 r.
2 100
2 020
488
446
(5 177 850)
(7 901 906)
(1 202 976)
(1 744 966)
(5 221 931)
(7 906 184)
(1 213 218)
(1 745 911)
(5 221 931)
(7 906 184)
(1 213 218)
(1 745 911)
(5 167 663
(7 889 820)
(1 200 609)
(1 742 297)
(54 268)
(16 364)
(12 608)
(3 614)
(5 221 931)
(7 906 184)
(1 213 218)
(1 745 911)
(5 167 663)
(7 889 820)
(1 200 609)
(1 742 297)
(54 268)
(16 364)
(12 608)
(3 614)
(5 716 320)
(4 761 015)
(1 328 079)
(1 051 368)
(4 579 662)
(3 657 216)
(1 063 998)
(807 618)
17 587 579
6 484 916
4 086 143
1 432 055
7 291 597
(1 933 315)
1 694 066
(426 931)
(0,16)
(0,39)
(0,04)
(0,09)
(0,14)
(0,33)
(0,03)
(0,07)
PLN
EUR
stan na
stan na
stan na
stan na
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
19 936 073
8 631 585
4 665 592
1 985 185
15 927 368
5 159 220
3 727 444
1 186 573
3 209 053
1 982 268
751 007
455 903
Zastosowane kursy walut
01 stycznia 2024. - 31
grudnia 2024 r.
01 stycznia 2023 r. - 31
grudnia 2023 r.
Kurs średni EUR/PLN
4,3042
4,5284
Kurs na dzień bilansowy EUR/PLN
4,2730
4,3480
7
Podsumowanie najistotniejszych czynników wpływających na wynik
W 2024 roku Grupa poniosła koszty operacyjne w łącznej wysokości 5.358 tys. PLN (bez pozostałych kosztów
operacyjnych).
Zarząd Emitenta w dniu 11 kwietnia 2024 r. otrzymał pismo od Komisji Nadzoru Finansowego (sygnatura DSP-
DSPZR.4550.36.2022.KŻ) zawierające zalecenia w odniesieniu do kolejnych rocznych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych i odpowiednio sprawozdań finansowych Emitenta, w brzmieniu: „dokonanie w ramach skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2023 odpowiednich odpisów wartości niematerialnych w postaci ujętych
nakładów na niezakończone prace rozwojowe powstałe w związku z prowadzonymi przez Emitenta projektami
w dziedzinie biotechnologii i nanotechnologii oraz dalsze ujmowanie tych nakładów w kosztach do momentu, w którym
spełnione zostaną wszystkie warunki wskazane w par. 57 MSR 38, w tym związane z koniecznością udowodnienia przez
Emitenta:
• możliwości, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał
się do użytkowania lub sprzedaży (por. par. 57 lit. a. MSR 38) […],
• zdolności do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych (por. par. 57 lit. c. MSR 38).
Zalecenia Komisji miały istotny wpływ na wynik finansowy w postaci odpisu aktualizującego części prac rozwojowych
w Spółce NanoSanguis S.A. (w kwocie 455 tys. PLN) oraz NanoVelos S.A. (w kwocie 258 tys. PLN), co obciążyło pozostałe
koszty operacyjne Grupy. W efekcie powyższych czynników wynik brutto zamknął się stratą w wysokości 5.222 tys. PLN.
Wskaźniki oceny sytuacji finansowej
Emitent nie doprowadził jeszcze do komercjalizacji swoich efektów badań, wobec czego Grupa nie odnotowała żadnych
istotnych przychodów z tego tytułu. Grupa ponosiła wydatki na prace rozwojowe, inwestycje w urządzenia i wyposażenie
niezbędne do wytworzenia zamierzonych efektów badań w przyszłości, koszty prac badawczych oraz koszty ogólne
związane m.in. z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności jako jednostki zainteresowania publicznego,
pozyskiwaniem finansowania w kierunku dalszego rozwoju. Biorąc pod uwagę, powyższe fakty wyznaczenie wskaźników
finansowych dla Spółki i Grupy w zakresie rentowności jest niezasadne.
Dane o zatrudnieniu
Emitent zatrudnia personel skoncentrowany na prowadzeniu badań naukowych i rozwojowych oraz personel
administracyjny i zarządczy. Personel badawczy w większości zatrudniany jest w spółkach zależnych, personel
administracyjny w większości w spółce dominującej.
Poniższa tabela przedstawia liczbę etatów i zmianę w tym zakresie w ciągu okresu sprawozdawczego (w nawiasie: w tym
liczba osób na urlopach macierzyńskich i wychowawczych):
Spółka
Stan na 31.12.2024
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
NanoGroup S.A.
9(0)
8(0)
6(0)
8
NanoVelos S.A.
2(1)
3(0)
4(1)
NanoSanguis S.A.
19(1)
14(0)
7(1)
NanoThea S.A.
0(0)
0(0)
0(0)
Razem Grupa NanoGroup S.A.
30(2)
25(0)
17(2)
Personel zatrudniony na umowę o pracę uzupełniany jest przez inne formy zatrudnienia, których krótkoterminowy
i zadaniowy charakter najczęściej związany jest w realizacją konkretnych zadań w projektach badawczo-rozwojowych.
9
1.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
W 2024 roku Grupa zabezpieczyła środki na funkcjonowanie i prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej w 2025
roku. Na dzień bilansowy spółka posiadała następujące źródła finansowania:
• Środki pieniężne na rachunku spółki w kwocie 7,3 mln PLN
• Akcje własne Emitenta o wartości około 1,7 mln PLN (528.000 akcji)
• Akcje spółki Medinice S.A. o wartości 1,3 mln PLN (162.500 akcji). Wartość akcji zabezpieczona jest odrębną
umową z jednym z inwestorów Emitenta, co zostało opisane w dalszej częś ci raportu.
• Warranty subskrypcyjne oczekujące na wykupienie w kwocie 4,2 mln PLN
Łączne źródła finansowania działalności na 2025 wynoszą 14,5 mln PLN.
Dodatkowo Spółka złożyła dwa wnioski o finansowanie grantowe. W przypadku ich otrzymania, dodatkowe środki,
które mogą wpłynąć do Emitenta w 2025 roku wynoszą odpowiednio:
• Dla wniosku w programie PARP Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG) w ramach ścieżki
Smart, projekt „NanOX 4 Kidney – nowej generacji płyn do perfuzji nerek na bazie syntetycznego nośnika
tlenu”: około 31,3 mln PLN
• Dla wniosku w programie ABM Konkurs dla przedsiębiorców na realizację badań w obszarze bezpieczeństwa
lekowego, innowacyjnych terapii i leków przyszłości, projekt „Koniugaty dekstranu do celowanej terapii
przeciwnowotworowej”: około 2,5 mln PLN
10
2. Informacje o działalności
2.1. Projekty badawczo-rozwojowe prowadzone przez Grupę Kapitałową
Model biznesowy
NanoGroup S.A. jest Jednostką Dominującą w grupie spółek biotechnologicznych, które prowadzą projekty badawczo-
rozwojowe. Jej działalność koncentruje się na rozwoju wartości projektów z potencjałem globalnej ekspansji rynkowej
w obszarach takich jak transplantologia, celowane terapie onkologiczne i w chorobach rzadkich oraz diagnostyce
medycznej.
Celem NanoGroup S.A. jest budowa klastra spółek biotechnologicznych, które działają we wcześniej wspomnianych
obszarach.
Spółki w Grupie posiadają specjalizację obszarową, realizując działania w następujących obszarach:
• NanoSanguis S.A.: systemy transportu gazów oddechowych,
• NanoVelos S.A.: platforma do transportu substancji czynnych poprzez ich nanoenkapsulację w oparciu o nanocząstki
polisacharydowe,
• NanoThea S.A.: diagnostyka z wykorzystaniem radioizotopów oraz terapie celowane.
Model biznesowy Grupy polega na rozwoju innowacyjnych technologii medycznych w obszarze nanotechnologii poprzez
prowadzenie badań i rozwoju tych technologii w celu potwierdzania ich efektywności i bezpieczeństwa. Zadania
te realizowane są w spółkach portfelowych: na wczesnym etapie przez wewnętrzne zespoły badawcze we własnym
laboratorium; na późniejszym etapie w międzynarodowych firmach i instytucjach prowadzących badania naukowe
i rozwojowe. Model biznesowy, potwierdzony przez przyjętą w kwietniu 2023 roku Strategię Spółki, zakłada
doprowadzanie projektów do fazy przedklinicznej i ich sprzedaż do partnerów (określane mianem komercjalizacji lub
zawarcia umowy partneringowej), którzy prowadzić będą dalszy ich rozwój przy własnym finansowaniu. Model biznesowy
przyjęty przez Spółkę jest typowy dla branży biotechnologicznej w Polsce i za granicą.
Prowadzone projekty badawczo-rozwojowe
W 2024 roku Grupa prowadziła aktywnie trzy projekty z określonym potencjałem komercjalizacyjnym w ramach dwóch
spółek celowych:
• System NanOX – urządzenie medyczne i płyn perfuzyjny do przechowywania organów przeznaczonych do
przeszczepienia o przełomowych właściwościach (NanoSanguis S.A.)
• PolEpi – epirubicyna enkapsulowana z wykorzystaniem nanocząstek polisacharydowych we wskazaniu rak jajnika.
Kandydat na lek w trakcie rozwoju i badań przedklinicznych (NanoVelos S.A.)
• Substytut krwi – preparat przenoszący gazy oddechowe do zastosowań w medycynie ratunkowej (NanoSanguis
S.A.).
Grupa prowadziła również szereg projektów o charakterze badawczo-rozwojowym:
11
• Platforma NanoVelos (NanoVelos S.A.)
• EuroNanoMed AntiNeuroPatho: Opracowywanie nowatorskich nanofarmaceutyków przeciwko infekcjom
bakteryjnym w ośrodkowym układzie nerwowym (projekt badawczy w ramach konsorcjum)
W 2024 roku Spółka zakończyła prowadzenie projektów:
• EuroNanoMed INTERPIDUS: Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków (projekt
badawczy w ramach konsorcjum) z powodu planowego zakończenia finansowania projektu.
System NanOX (NanoSanguis S.A.)
System NanOX, czyli kompleksowy system do perfuzji organów, składa się z płynu perfuzyjnego NanOX 4 Kidney
i urządzenia NanOX Recovery Box. Płyn NanOX 4 Kidney ma innowacyjny charakter i umożliwia prowadzenie perfuzji
organów do przeszczepu w wyższych temperaturach (subnormotermia / normotermia) niż obecnie powszechnie
stosowane (hipotermia). Pozwala to na zachowanie funkcji regeneracyjnych organu (organ pozostaje w stanie
„aktywności”), w odróżnieniu od obecnie stosowanych technik przechowywania na lodzie i perfuzji w hipotermii (organ
zostaje „uśpiony” celem spowolnienia pogarszania się jego stanu). Innowacyjny charakter płynu wymaga odpowiedniego
urządzenia prowadzącego i monitorującego perfuzję. Obecnie na rynku nie ma rozwiązania pozwalającego na realizację
tego celu w pełnym zakresie. Zdaniem Emitenta, technologiczne połączenie płynu i urządzenia ma charakter trwały, co
uzasadnia ich łączne ujęcie i wycenianie jako System NanOX.
Rozwijane właściwości produktu mają pozwolić na skokowe rozwiązanie jednego z najważniejszych niezaopatrzonych
problemów, jakim jest zbyt mała podaż organów do przeszczepu. Spółka planuje stworzyć nowy rynek, który umożliwi
przeszczepienie organów pozyskiwanych od dawców w stanie po zatrzymaniu krążenia krwi (czyli w sytuacji ciepłego
niedokrwienia) oraz od większej niż dotychczas puli dawców (na skutek obniżonych kryteriów kwalifikacji dawców, np.
wieku).
Według planu badawczo - rozwojowego NanoSanguis S.A., System NanOX rozwijany będzie w pierwszej kolejności dla
nerki, w kolejnym etapie wątroby, a ostatecznie również serca. Projekt ten będzie przełomem w dziedzinie
transplantologii, zmieniając dotychczasowe standardy przechowywania i transportu organów.
PolEpi (NanoVelos S.A.)
Projekt PolEpi opiera się na enkapsulacji epirubicyny w nanocząstki polisacharydowe, zmniejszając jej toksyczność i
zwiększając skuteczność przeciwnowotworową. Projekt rozwijany jest we wskazaniu raka jajnika późnych stadiów.
Produkt ma powiększyć liczbę skutecznych opcji leczenia w obszarze o relatywnie niskim poziomie innowacyjności
produktowej.
12
Platforma NanoVelos S.A.
NanoGroup S.A. zamierza kontynuować badania nad kolejnymi połączeniami nanocząsteczek-leków oraz pozyskać
partnera biznesowego dla tych projektów na wczesnym etapie.
Koniugaty nanocząstek dekstranowych
Rozpoczęty w 2024 roku projekt dotyczy opracowania nowatorskich koniugatów na bazie dekstranu do celowanej terapii
przeciwnowotworowej umożliwiających ukierunkowane dostarczanie leków do nowotworu. Jako nośnik stosowany jest
dekstran, czyli rozpuszczalny w wodzie biokompatybilny polisacharyd o trójwymiarowej strukturze z dużą pojemnością
ładowania dla leków i czynników celujących. W ramach realizacji projektu planowane jest opracowanie szlaków syntezy
koniugatów, zbadanie kinetyki uwalniania kilku wybranych leków przeciwnowotworowych w zależności od
zastosowanego linkera, przeprowadzenie badań in vitro wiązalności koniugatów na nowotworowych liniach
komórkowych, wykonanie badań porównawczych cytotoksyczności koniugatów względem działania wolnego leku, oraz
przeprowadzenie wstępnych badań na myszach. Dotychczasowe prace pozwoliły na opracowanie i optymalizację metody
aktywacji dekstranu i jego modyfikację linkerami oraz uzyskanie formulacji z przyłączonym czynnikiem celującym. Obecnie
realizowane są badania nad wiązalnością otrzymanych formulacji do komórek nowotworowych oraz prace związane
z łączeniem leków nowotworowych ze zmodyfikowanym dekstranem.
Substytut krwi (NanoSanguis S.A.)
Projekt skupia się na opracowaniu czasowego substytutu krwi, który może być stosowany w sytuacjach masowych
krwotoków, występujących w przypadku poważnych urazów, wypadków czy na polu walki. Jego celem jest wydłużenie
czasu, w którym pacjent może być przetransportowany do szpitala oraz otrzymać pełnoprofilowe leczenie, co może
zwiększyć szanse na przeżycie. Produkt ma również odpowiadać na powszechny na świecie deficyt krwi, pozwalając
na lepsze jej wykorzystanie. Skuteczne opracowanie substytutu krwi pozwoliłoby na rozwiązanie jednej z najważniejszych
niezaspokojonych potrzeb medycznych.
EuroNanoMed AntiNeuroPatho: Opracowywanie nowatorskich nanofarmaceutyków przeciwko
infekcjom bakteryjnym w ośrodkowym układzie nerwowym (projekt badawczy w ramach konsorcjum)
Celem projektu Antineuropatho realizowanego wspólnie z konsorcjantami z Europy jest skonstruowanie nanosystemów
zdolnych do przenikania przez barierę krew-mózg (ang. blood-brain barier; BBB) i jednocześnie dostarczających
nowatorski środek przeciwbakteryjny, który stanowi mieszanina losowych peptydów (ang. random peptide mixture;
RPM). Prace realizowane przez NanoSanguis S.A. polegają na zaprojektowaniu i przygotowaniu liposomalnego systemu
dostarczania RPM (uzyskanych od konsorcjanta z Europy) składającego się z liposomów sfunkcjonalizowanych
powierzchniowo peptydem pozwalającym na przekraczania BBB oraz zawierających enkapsulowane RPM-y.
Przeprowadzone dotychczas prace pozwoliły na uzyskanie formulacji liposomów o rozmiarach pozwalających na
przekraczanie BBB zawierających enkapsulowane RPM. Obecnie prowadzone są prace nad funkcjonalizacją liposomów
peptydem umożliwiającym przekraczanie BBB oraz badania weryfikujące biodostępność i aktywność przeciwbakteryjną
enkapsulowanych RPM.
13
2.2. Otoczenie rynkowe
Model działania NanoGroup S.A. nie zakłada prowadzenia stałych działań sprzedażowych. Planowana jest sprzedaż praw
do posiadanych wynalazków i uzyskiwanie dalszych przychodów z tytułu ich rozwijania i komercjalizacji przez partnerów.
W związku z tym za otoczenie rynkowe Grupa uznaje szeroko rozumiane rynki produktów farmaceutycznych oraz firmy
na nich działające.
Transplantacja i przechowywanie organów (NanoSanguis S.A.)
Poprzez transplantacje organów, każdy dawca może uratować 8 innych osób i poprawić życie kolejnym 75 osobom.
2
W 2021 roku na całym świecie przeprowadzono 144 302 przeszczepów według danych z GODT (Global Observatory
on Donation and Transplantation)
.3
Znacząco duży odsetek przeszczepianych organów stanowią nerki oraz wątroba. Stanowiły one odpowiednio 67% i 23%
wszystkich transplantacji w latach 2000 – 2020. Nerki w dużym stopniu są przeszczepiane od żyjących dawców, którzy
byli źródłem organów w przypadku ok. 38% wszystkich wykonanych przeszczepów w 2021 roku. USA jest największym
rynkiem w transplantacji organów. W 2021 r. wykonano tam ponad 42 000 przeszczepów. Europa jest drugim
największym rynkiem na świecie (ok. 37 900 wykonanych przeszczepów w 2021), natomiast Chiny są najszybciej
rozwijającym się rynkiem, odnotowując znaczny wzrost liczby przeprowadzonych transplantacji w ostatnich latach.
Mimo że od 2000 roku liczba wykonanych przeszczepów rośnie, to wciąż pokrywa to tylko niecałe 10% zapotrzebowania,
a"lista oczekujących na nowy narząd stale się wydłuża*. Główne czynniki, które sprzyjają obecnej sytuacji to m.in. częstsze
występowanie chorób przewlekłych oraz starzejące się społeczeństwo. Sprawia to, że zapotrzebowanie na narządy
w następnych latach będzie rosło. Dzisiejsze rozwiązania w większości pozwalają na przechowywanie organów od 4 do
36 godzin w zależności od typu narządu i metody przechowywania. Wliczając w to czas transportu i przygotowanie
lekarza do operacji, okno czasowe dostępne na przeszczepienie organu do biorcy jest niewielkie. Potrzebujemy więc
rozwiązań, które wspomogą i ułatwią proces przechowywania oraz transportowania narządów, tak aby odpowiedzieć na
rosnące potrzeby rynku. Przewiduje się, że globalny rynek przechowywania organów do transplantacji osiągnie wielkość
317 mln USD w roku 2026 przy poziomie CAGR równym 6,6%.
4
Firmy zajmujące się opracowywaniem technologii w zakresie przenośnych urządzeń do perfuzji organów oraz płynów
perfuzyjnych to m.in. XVIVO Perfusion, OrganOx, TransMedics, Bridge to Life, Organ Recovery System, Paragonix i inne.
Firmy te oferują płyny syntetyczne wzbogacane w składniki odżywcze lub płyny na bazie krwi oraz urządzenia pozwalające
na perfundowanie organów i bezpieczny transport. Żadna z wymienionych firm nie dysponuje rozwiązaniem podobnym
do Systemu NanOX.
2
https://www.organdonor.gov/learn/organ-donation-statistics
3 http://www.transplant-observatory.org/
4 https://www.globenewswire.com/news-release/2022/03/28/2410687/0/en/Global-Organ-Preservation-Market-Research-Report-2022-Single-Port-Robot-Assisted-Kidney-Transplant-Pig-To-Human-
Xenotransplantation.html
*W 2020 odnotowano spadek liczby transplantacji vs 2019 co bezpośrednio wiąże się z pandemią COVID-19
14
Onkologia (NanoVelos S.A.)
W 2020 r. na różnego rodzaje nowotwory zachorowało niecałe 19,3 milion ludzi. Według Global Cancer Observatory
liczba ta będzie rosła i w roku 2040 zachorowalność wzrośnie do 30,2 milionów, a śmiertelność – do 16,3 miliona.
5
Czynnikami wpływającymi na ten wzrost mają być m.in. rosnąca liczba ludności, wydłużenie życia ludzi oraz starzejące się
społeczeństwa. Już teraz nowotwór jest główną przyczyną zgonów na całym świecie. W 2020 r. z powodu nowotworu
zmarło 10 milionów osób, czyli prawie co szósty zgon.
6
Największa śmiertelność powodowana jest przez nowotwór płuc,
który odpowiada za ok. 18% zgonów.
Diagnostyka choroby nowotworowej w jej wczesnym stadium istotnie wpływa na skuteczność leczenia. Wymaga ona
jednak specjalistycznych narzędzi – nowotwory we wczesnym stadium mogą nie dawać objawów klinicznych bądź objawy
te mogą być mało charakterystyczne. Późne wykrycie nowotworu zmniejsza szanse na skuteczne leczenie. W ciągu
ostatnich 5 lat wielkość rynku leków przeciwnowotworowych rosła średnio o 13,1% rocznie, powodując tym samym
wzrost wydatków do 185 mld dolarów na całym świecie w 2021 r. Największe wydatki odnotowano głównie na rynkach
rozwiniętych, takich jak Stany Zjednoczone, Wielka Brytania czy Japonia. Według IQVIA Institute, globalny wzrost
wydatków na onkologię przekroczy 300 miliardów dolarów do 2026 r. przy CAGR na poziomie 11%.
7
W Polsce również
jest obserwowany wzrost wydatków na onkologię. Narodowy Fundusz Zdrowia miał przeznaczyć na ten cel ponad 12
mld PLN w 2021 r.
8
, co oznacza prawie 50% wzrost względem roku 2016.
9
Dodatkowo, w 2020 r. został uruchomiony
program wieloletni na lata 2020-2030 wprowadzający kompleksowe zmiany w polskiej onkolog.in.m.in. dofinansowanie
badań naukowych i projektów innowacyjnych.
10
Zespoły R&D firm rozwijających nowe terapie nadal skupiają się głównie na lekach przeciwnowotworowych.
W 2021 r. w trakcie badań klinicznych było ponad 2,3 tys. produktów onkologicznych, co stanowiło 42% wszystkich
leków będących aktualnie w takich badaniach. Produkty te opierają się głównie na terapiach celowanych lub
na bioterapeutykach nowej generacji. Największe firmy farmaceutyczne takie jak AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Bristol
Myers Squibb, Eli Lilly, Gilead, GlaxoSmithKline, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Novo Nordisk, Pfizer, Roche, Sanofi
oraz Takeda łącznie zainwestowały w 2021 r. rekordowe 133 mld USD na badania i rozwój nowych terapii, co oznacza
wzrost o 44% względem 2016 r. i stanowi ok. 20% ich sprzedaży
.11
5 https://gco.iarc.fr/tomorrow/en/dataviz/isotype?years=2040&single_unit=1000000&cancers=39&types=1
6 https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/cancer
7 IQVIA Institute, raport Global Oncology Trends 2022
8
https://www.gov.pl/web/premier/premier-w-swiatowym-dniu-walki-z-rakiem-krajowa-siec-onkologiczna-ma-poprawic-jakosc-leczenia-na-wszystkich-
etapach#:~:text=Z%20roku%20na%20rok%20rosn%C4%85,w%20por%C3%B3wnaniu%20z%20rokiem%202009.
9 https://www.nfz.gov.pl/aktualnosci/aktualnosci-centrali/coraz-wiecej-pieniedzy-przeznaczamy-na-leczenie-nowotworow-i-leki-onkologiczne,7590.html
10 https://www.onkonet.pl/pdf/nso_06_02_2020.pdf
11 IQVIA Institute, raport Global Trends in R&D 2021
15
2.3. Realizowane prace i osiągnięcia badawcze w okresie objętym raportem
System NanOX (NanoSanguis S.A.)
W okresie objętym raportem:
• Przeprowadzono z sukcesem zabieg autotransplantacji nerki świńskiej
• Przeprowadzono szereg dalszych eksperymentalnych perfuzji izolowanej nerki świńskiej
• Przeprowadzono przeniesienie prototypu urządzenia NanOX Recovery Box do środowiska zbliżonego
do produkcyjnego i wytworzono w tym modelu kolejny prototyp
• Zawarto umowę ramową w zakresie wytworzenia urządzenia NanOX Recovery Box w formie i standardzie
zgodnymi z wymaganiami certyfikacyjnymi dla wyrobów medycznych
• Złożono wniosek do programu PARP Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG) w ramach ścieżki
Smart, projekt „NanOX 4 Kidney – nowej generacji płyn do perfuzji nerek na bazie syntetycznego nośnika tlenu”.
Wartość złożonego projektu netto to około 31,3 mln PLN, szacowana dotacja około 22.8 mln PLN. Wniosek
obejmuje działania do certyfikacji wyrobu medycznego, w tym badania kliniczne.
• Złożono dwa wnioski patentowe zabezpieczające prawa w ramach Systemu NanOX:
o Wniosek patentowy pt.: „Urządzenie do perfuzji organów i pojemnik do perfuzji organów” dotyczy
wynalazku w obszarze transplantologii stanowiącego innowacyjne urządzenie do przechowywania
i perfuzji organów przeznaczonych do przeszczepienia.
o Wniosek patentowy pt.: „Płyn perfuzyjny, sposoby wytwarzania płynu perfuzyjnego oraz jego
zastosowania” dotyczy składu, metody wytwarzania i zastosowania płynu perfuzyjnego w szczególności
do perfuzji organów tj. nerka, wątroba i serce.
• Uzyskano zatwierdzenie przyjęcia raportu końcowego i rozliczenia dotacji z grantu „Bon na innowacje –
Opracowanie znacząco ulepszonego urządzenia do normotermicznej perfuzji organów w dziedzinie transplantologii”
Autotransplantacja nerki świńskiej
W dniach 2-3 lipca z sukcesem przeprowadzono eksperyment polegający na pobraniu, perfuzji i ponownym wszczepieniu
nerki świńskiej.
Autotransplantacja jest najważniejszym typem eksperymentu realizowanym przed badaniami klinicznymi.
W trakcie zabiegu zespół transplantologiczny pobrał nerkę lewą i poddał ją perfuzji, następnie usunął nerkę prawą, a
perfundowana nerka lewa została wszczepiona w miejsce usuniętej nerki prawej. Przed pobraniem nerka poddana była
symulacji 30-minutowego ciepłego niedokrwienia (jest to zabieg symulujący główne przeznaczenie Systemu NanOX, jakim
jest możliwość pobierania organów po śmierci z powodu zatrzymania krążenia). Nerka perfundowana była przez 12 godzin
w warunkach subnormotermii (w temperaturze 25 stopni C). Do perfuzji pobranego organu wykorzystany został system
NanOX składający się z prototypu urządzenia NanOX Recovery Box oraz płynu perfuzyjnego NanOX 10 – wszystkie
16
elementy systemu opracowane zostały przez Spółkę Zależną Emitenta, potwierdzając kompletność posiadanego
rozwiązania.
Po zabiegu zwierzę poddane zostało 14 dniowej obserwacji. W trakcie obserwacji badania w kierunku krytycznych
parametrów oceniających funkcjonowanie nerki: stężenia kreatyniny oraz stężenia azotu mocznika w osoczu. W piątym
dniu pooperacyjnym wartość maksymalna stężenia kreatyniny w osoczu wynosiła 12,7 mg/dl a maksymalna wartość
stężenia azotu mocznika wynosiła 93 mg/dl. Oba parametry wróciły do wartości w zakresie normy w ósmym dniu
pooperacyjnym.
Zabieg wykonano w Instytucie Fizjologii i Żywienia Zwierząt im. Jana Kielanowskiego Polskiej Akademii Nauk. Zespołem
weterynaryjnym kierował prof. dr hab. Jarosław Woliński – kierownik Laboratorium Dużych Modeli Zwierzęcych IFŻZ
PAN. Operację autotransplantacji przeprowadził zespół pod kierownictwem prof. dr hab. n. med. Macieja Kosieradzkiego
z Kliniki Chirurgii Ogólnej i Transplantacyjnej Uniwersyteckiego Centrum Klinicznego Warszawskiego Uniwersytetu
Medycznego.
Przeniesienie prototypu urządzenia NanOX Recovery Box do
środowiska zbliżonego do produkcyjnego
W 2024 roku Emitent zdecydował o zawarciu umowy z firmą A4Bee sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu, w ramach której A4Bee wytworzyła prototyp
urządzenia, pracując w standardach zbliżonych do procesu produkcyjnego, kładąc
nacisk na standaryzację komponentów oraz przyszłe możliwości rozwojowe.
Wykonane zostało również nowe oprogramowanie sterujące.
We wrześniu i październiku br. urządzenie pozytywnie przeszło testy techniczne,
potwierdzające skuteczność utrzymania parametrów oraz testy w warunkach
zbliżonych do rzeczywistego wykorzystania, czyli eksperymenty perfuzji na
organach świńskich.
W grudniu 2024 r. zawarto z firmą A4Bee umowę ramową, która regulować ma
działania prowadzące do wytworzenia urządzenia do perfuzji organów NanOX Recovery Box w standardzie zgodnym
z zasadami certyfikacji oraz złożenie wniosku o jego certyfikację do końca 2025 r.
PolEpi (NanoVelos S.A.)
W okresie objętym raportem:
• Kontynuowano prace nad rozwojem procesu produkcyjnego związanego z technologią PolEpi. Prace realizowane
były w zakładach Sunho w Chinach i koncentrowały się na skalowaniu procesu wytwarzania produktu.
• W ramach prowadzonych działań wytworzono 3 serie produktu w skali 5 litrów.
• W czasopiśmie International Journal of Molecular Sciences (IP 5.6; Int. J. Mol. Sci. 2024, 25(1), 645 ukazała się
publikacja naukowa o tytule „Nanoparticle-Encapsulated Epirubicin Efficacy in the Inhibition of Growth of Orthotopic
Ovarian Patient-Derived Xenograft in Immunocompromised Mice” (https://doi.org/10.3390/ijms25010645),
opisująca rozwój oraz badania aktywności przeciwnowotworowej Polepi w wybranym modelu PDX raka jajnika.
17
Koniugaty nanocząstek dekstranowych
• Powiększono zespół badawczy dedykowany do projektu.
• Złożono wniosek grantowy do programu ABM Konkurs dla przedsiębiorców na realizację badań w obszarze
bezpieczeństwa lekowego, innowacyjnych terapii i leków przyszłości, projekt „Koniugaty dekstranu do celowanej
terapii przeciwnowotworowej”: wartość projektu 2,5 mln PLN, wartość dofinansowania około 2,0 mln PLN.
• Przeprowadzono pierwsze prace w obszarze aktywacji nośnika i przyłączania linkerów.
Substytut krwi
• Prowadzono integrację rezultatów rozwoju płynu NanOX 4 Kidney do koncepcji substytutu krwi oraz
realizowano prace literaturowe.
• Złożono wniosek patentowy pt.: „Płyn, sposoby wytwarzania płynu oraz jego zastosowania” dotyczący płynu w
postaci nonoemulsji PFC typu olej w wodzie, sposobów wytwarzania tego płynu, oraz jego zastosowania jako
substytut krwi.
• Złożono wniosek o grant w programie NATO DIANA w ramach wyzwania w zakresie zdrowia i wydajności
człowieka. Spółka otrzymała informację o braku kwalifikacji do kolejnego etapu. Wartość możliwego do
pozyskania dofinansowania wynosiła 0,3 mln EUR.
EuroNanoMed ANTINEUROPATHO
• Kontynuowane są prace związane z przygotowywaniem formulacji liposomalnych peptydów przeciwbakteryjnych
otrzymywanych od konsorcjantów. Prace są realizowane zgodnie z bieżącym harmonogramem. Projekt dotyczy:
Opracowywania nowatorskich nanofarmaceutyków przeciwko infekcjom bakteryjnym w ośrodkowym układzie
nerwowym (projekt badawczy w ramach konsorcjum).
W 2024 roku Spółka zakończyła prowadzenie projektów:
• EuroNanoMed INTERPIDUS: Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków (projekt
badawczy w ramach konsorcjum) zgodnie z planowanym zakończeniem finansowania projektu.
18
2.4. Plany badawczo-rozwojowe grupy na 2025 rok
System NanOX (NanoSanguis S.A.)
Prace koncentrować będą się na realizacji planu badawczego, w szczególności na:
• Wdrożeniu w organizacji ISO 13485: System Zarządzania Jakością dla Wyrobów Medycznych
• Wytworzeniu urządzenia NanOX Recovery Box w powyższym standardzie i złożenie dokumentacji
certyfikacyjnej
• Wypracowaniu metody wytwarzania płynu w standardzie ISO
• Dalszym prowadzeniu badań wymaganych do rozpoczęcia badań na zwierzętach w standardzie GLP
PolEpi (NanoVelos S.A.)
Prace koncentrować się będą na:
• Opracowaniu raportu podsumowującego dotychczasowe etapy rozwoju procesu produkcyjnego
• Opracowaniu planu dalszych kierunków badawczych i źródeł ich finansowania
• Przeprowadzeniu procesu pozyskania partnera rozwojowego do projektu. Spółka z udziałem doradcy ds.
rozwoju technologii wytwarzania SciencePharma Sp. z o. o. Rozpoczęła rozmowy z SunHo BioPharmaceutical
Co., Ltd. w zakresie przejęcia produktu / technologii celem dalszego rozwoju prowadzącego do komercjalizacji.
• Publikacji kolejnego artykułu naukowego
Nowe projekty
Prace koncentrować się będą na:
• Realizacji rozpoczętych projektów badawczych
• Akceleracji prowadzonych prac z wykorzystaniem dotacji i grantów
• Dalszy rozwój technologii nanocząstek polisacharydowych oraz koniugatów polisacharydowych,
zapoczątkowany w NanoVelos, a także częściowo w NanoThea (nośniki izotopów). Koniugaty polisacharydowe
to swobodnie unoszące się w wodzie łańcuchy polisacharydów, do których mogą być wiązane zarówno leki, jak
i systemy celowania. Natomiast nanocząstki polisacharydowe to struktury kuliste, mniej lub bardziej ciasno
ułożone, które składają się z kilku łańcuchów polisacharydu powiązanych oddziaływaniami fizycznymi.
• Spółka NanoVelos we współpracy ze Spółką NanoSanguis złożyły już pierwszy wniosek grantowy na projekt
dotyczący koniugatów polisacharydowych wyposażonych w system celowania do komórek nowotworowych
oraz lek przeciwnowotworowy – w ramach naboru Agencji Badań Medycznych KPOD.07.07-IW.07-003/24 –
pod numerem wniosku KPOD.07.07-IW.07-0249/24 i tytułem Koniugaty dekstrany do celowanej terapii
19
przeciwnowotworowej. Projekt ten jest realizowany przy użyciu środków własnych. Aktualnie projekt przeszedł
pozytywnie ocenę formalną i został przekazany do oceny merytorycznej. Wartość projektu – 2 mln PLN –
dofinansowanie 80%.
• Ponadto w 2025 roku, spółka NanoVelos planuje złożenie dwóch kolejnych wniosków o granty badawcze,
ogłoszone przez Agencję Badań Medycznych pod nr ABM/ 2024/8 na rozwój projektów badawczo –
rozwojowych z obszaru medycyny tranlacyjnej – TRANSMED I. Pierwszy z nich dotyczy koniugatów
polisacharydowych z innowacyjnym systemem kowalencyjnego wiązania leków, który zapewnia ich uwalnianie
w określonych warunkach fizjologicznych, występujących w obrębie nowotworu. Drugi wniosek będzie skupiał
się na nanocząstkach polisacharydowych nowej generacji, przeznaczonych do podawania leków
przeciwnowotworowych.
2.5. Plany działań komercjalizacyjnych na 2025 rok
W kwietniu 2024 r. rozpoczęto realizację umowy na doradztwo w procesie pozyskania inwestora lub partnera
rozwojowego, zawartej w grudniu 2023 roku przez spółki zależne Emitenta: NanoSanguis S.A. i NanoVelos S.A z firmą
CET Advisors Ltd (część grupy Clairfield International).
W ramach realizowanej umowy sporządzono strategię podejścia rynkowego, opracowano dokumenty do dystrybucji,
stworzono krótką i długą listę odbiorców. Nawiązane zostały pierwsze kontakty z potencjalnymi partnerami.
Realizacja działań kontaktowych rozpoczęła się w momencie złożenia wniosków patentowych, tj. w czwartym kwartale
2024 r.
W listopadzie 2024 roku Zarząd Emitenta uczestniczył w konferencji BIO-Europe w Sztokholmie. W 2025 roku
planowana jest regularna obecność przedstawicieli NanoGroup S.A. na wydarzeniach branżowych i naukowych w
obszarach projektowych.
2.6. Zmiany podstawowych zasad zarządzania
W 2024 r. zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania
przedsiębiorstwem.
2.7. Najważniejsze wydarzenia w roku 2024 oraz do dnia sporządzenia
sprawozdania
W związku z dużą liczbą zdarzeń o charakterze finansowo-organizacyjnym, w celu poprawy sposobu prezentacji, tego
typu zdarzenia zostały oznaczone w poniższych tabelach z wykorzystaniem szarego tła.
20
Zdarzenia w okresie bilansowym
Data zdarzenia
Spółka
Treść zdarzenia
04/01/2024
NanoVelos S.A.
Ukazała się publikacja „Nanoparticle-Encapsulated Epirubicin Efficacy in the
Inhibition of Growth of Orthotopic Ovarian Patient-Derived Xenograft in
Immunocompromised Mice Int. J. Mol. Sci. 2024, 25(1), 645;
https://doi.org/10.3390/ijms25010645” opisująca rozwój oraz badania aktywności
przeciwnowotworowej Polepi w wybranym modelu PDX raka jajnika. Praca
została opublikowana przez wydawnictwo MDPI w czasopiśmie International
Journal of Molecular Sciences (IP 5.6).
29/01/2024
NanoGroup S.A.
Zawarto umowy uczestnictwa w nowym programie motywacyjnym obejmującym
znaczną część zespołu pracowników Emitenta oraz spółek zależnych, w tym
Zarząd.
07/02/2024
NanoSanguis
S.A.
Projekt 16/EuroNanoMed/2019 pt.: „Nanosystemy sprzężone z fragmentami
przeciwciał do celowanej terapii infekcji mózgu” (ENM TARBRAINFECT)
realizowany przez NanoSanguis S.A. został uznany za wykonany w całości i
pozytywnie oceniony przez NCBiR.
08/02/2024
NanoVelos S.A.
Spółka została poinformowana o intencji Chińskiego Urzędu Patentowego
przyznania warunkowego prawa własności zgłoszenia patentowego nr CN
201980017745.X.
Luty 2024
NanoVelos S.A.
Wytworzono pierwszą serię 5L produktu Polepi w Guangdong Sunho
Pharmaceutical Co., Ltd.
11/03/2024
NanoGroup S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoGroup S.A.,
zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji
akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie oferty publicznej z jednoczesnym
pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji
nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii L i
praw do akcji serii L oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji
do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Decyzja podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.097.459,00 zł do kwoty
nie większej niż 23.796.949,00 zł, tj. o kwotę nie wyższą niż 3.699.490 złotych
poprzez emisję nie więcej niż 3.699.490 nowych akcji serii L o wartości nominalnej
1,00 zł każda akcja.
12/03/2024
NanoThea S.A.
Urząd patentowy w Japonii wydał decyzję o udzieleniu patentu na zgłoszony przez
Spółkę wynalazek: “Process of preparing polymeric nanoparticles that chelate
radioactive isotopes and have a surface modified with specific molecules targeting
the PSMA receptor and their use” („Sposób wytwarzania nanocząstek
polimerowych chelatujacych izotopy promieniotwórcze, z powierzchnią
21
zmodyfikowaną specyficznymi molekułami kierującymi do receptora PSMA oraz
ich zastosowanie”).
Marzec 2024
NanoVelos S.A.
Wytworzono drugą serię 5L produktu Polepi w Guangdong Sunho Pharmaceutical
Co., Ltd.
25/03/2024
NanoGroup S.A.
Emitent poinformował o otrzymaniu oferty inwestycyjnej objęcia akcji nowej
emisji (inne niż akcje serii L) od spółki 5m Square Sp. z o.o. za łączną kwotę
500.000 PLN za cenę emisyjną nie wyższą niż 1,05 PLN za jedną akcję i wpłacić na
poczet objęcia tych zaliczkę w kwocie 500.000 PLN na rachunek bankowy Spółki
w terminie do 15 września 2024 r., oraz dodatkowo objąć - w zamian za wkład
pieniężny - akcje nowej emisji w liczbie stanowiącej iloraz kwoty 500.000 PLN
oraz ceny emisyjnej akcji nowej emisji nie wyższej niż 1,05 PLN pod warunkiem
złożenia przez NanoSanguis S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek
opracowany w ramach projektu System NanOX.
25/03/2024
NanoGroup S.A.
Emitent poinformował o zawarciu umowy inwestycyjnej z eCapital sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. Z kluczowych postanowień umowy wynika, że:
1. Wartość inwestycji wynosi 5,1 mln PLN.
2. Inwestor obejmie łącznie 4.857.144 akcji Emitenta nowej emisji po cenie
emisyjnej 1,05 PLN za jedną akcję.
3. 952.381 akcji nowej emisji zostanie objętych w terminie 2 dni roboczych od
powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki i emisji akcji w ramach subskrypcji prywatnej, bez
dodatkowych warunków.
4. Pozostałe akcje nowej emisji Inwestor zobowiązał się objąć pod warunkiem
należytego wykonywania przez spółkę zależną od Emitenta NanoSanguis S.A.
umowy o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora, zawartej pomiędzy
CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie, w następujących transzach oraz po
spełnieniu określonych w Umowie Inwestycyjnej dodatkowych, niżej
wymienionych warunków:
a. 809.524 akcji nowej emisji - pod warunkiem przeprowadzenia co najmniej
jednej autotransplantacji potwierdzającej skuteczność systemu NanOX,
przez co strony Umowy Inwestycyjnej rozumieją przeprowadzenie przez
NanoSanguis S.A. w ramach projektu NanOX co najmniej jednej
autotransplantacji nerki świńskiej pobranej w modelu “DCD” (po
nieodwracalnym zatrzymaniu krążenia, "DCD" - donation after cardiac
death), uszkodzonej długim czasem ciepłego niedokrwienia do 30 minut
("WIT30" - warm ischemia time), przy zastosowaniu subnormotermicznej
perfuzji maszynowej SNMP (subnormothermic machine perfusion). Przy
22
czym: 1 grupę kontrolną stanowić będą dawcy w modelu DCD WIT30
przy zastosowaniu hipotermicznej perfuzji maszynowej "HMP" -
hipotermic machine perfusion, z wykorzystaniem płynu MPS Belzer, 2
badania prowadzone będą w modelu zwierzęcym na świniach, 3 w obu
grupach czas prezerwacji prowadzony będzie do 12 godzin, a czas
obserwacji do 14 dni,
b. 952.381 akcji nowej emisji - pod warunkiem złożenia przez
NANOSANGUIS S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek
opracowany w ramach projektu NanOX,
c. 714.286 akcji nowej emisji - pod warunkiem złożenia przez
NANOSANGUIS S.A. samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami
wniosku o dofinansowanie w ramach programu Fundusze Europejskie dla
Nowoczesnej Gospodarki 2021 – 2027.
d. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem przeprowadzenia czterech
kolejnych udanych autotransplantacji potwierdzających skuteczność
systemu NanOX, przy identycznych założeniach eksperymentu jak
powyżej,
e. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem złożenia przez
NANOSANGUIS S.A. lub osobę wskazaną przez NanoSanguis S.A.
wniosku o publikację artykułu naukowego dotyczącego płynu NanOX do
jednego z czasopism naukowych umieszczonych w wykazie podanym w
komunikacie Ministra Nauki z dnia 05 stycznia 2024 r. w sprawie wykazu
czasopism naukowych i recenzowanych materiałów z konferencji
międzynarodowych.
5. Nieprzekraczalny termin realizacji inwestycji został ustalony na 31 grudnia
2025 r. Po upływie tego terminu Umowa Inwestycyjna wygasa.
17/04/2024
NanoSanguis
S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
100.000,00 zł poprzez emisję akcji imiennych zwykłych serii F, oferowanych
w całości do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej, do oznaczonego adresata
- spółki CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie
• uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym
podwyższenia kapitału zakładowego
• uchwałę w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
24/04/2024
NanoVelos S.A.
Spółka uzyskała od pełnomocnika zawiadomienie o przyznaniu przez Urząd
Patentowy Chińskiej Republiki Ludowej w dniu 16 kwietnia 2024 r. prawa
wyłącznego CN 112165933 B do wynalazku pod nazwą "Antracykline
encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours", którego
23
przedmiotem jest zastosowanie nowej formy leku w postaci enkapsulowanej
polisacharydem antracykliny do leczenia określonych nowotworów, w
szczególności, gdy zastosowanym polisacharydem jest dekstran, a antracykliną
epirubicyna, natomiast nowotworem rak jajnika. Wynalazek objęty chińskim
Patentem znajduje się w głównym nurcie działalności Spółki Zależnej polegającym
na zwiększaniu skuteczności istniejących terapii przeciwnowotworowych z
wykorzystaniem technologii nanocząstek polisacharydowych i stanowi kolejny
etap prac nad rozwojem połączenia epirubicyny z nanocząstkami
polisacharydowymi do zastosowania w leczeniu raka jajnika.
26/04/2024
NanoGroup S.A.
Posiedzenie Zarządu NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwały w
sprawie:
- zawarcia umów objęcia akcji serii L z:
a. Przemysławem Mazurkiem i zaoferować mu 200.000 akcji serii L
b. Jerzym Garlickim i zaoferować mu 100.000 akcji serii L,
c. eCapital sp. z o.o. i zaoferować jej 500.000 akcji serii L,
d. ADVANCED MEDICAL SOLUTIONS sp. z o.o. i zaoferować jej 40.000
akcji serii I,
e. Robertem Dziubłowskim i zaoferować mu 1.100.000 akcji serii L,
f. Zbigniewem Matyjasem i zaoferować mu 300.000 akcji serii L,
g. Izabelą Katarzyną Matyjas i zaoferować jej 300.000 akcji serii L,
h. Elżbietą Bochenek i zaoferować jej 500.000 akcji serii L,
i. Katarzyną Kin i zaoferować jej 159.490 akcji serii L,
j. Grzegorzem Kamińskim i zaoferować mu 500.000 akcji serii L.
- wyrażenia zgody na cofnięcie oferty objęcia akcji serii L złożonej przez
5M SQUARE sp. z o.o.
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art.
19 ust. 1 rozporządzenia MAR, od:
• Jerzego Garlickiego - Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę
100.000,00 zł,
• ADVANCED MEDICAL SOLUTIONS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
osoby blisko związanej z Piotrem Mierzejewskim - Wiceprezesem
Zarządu Spółki na kwotę 40.000,00 zł,
• Przemysława Mazurka - Prezesa Zarządu Spółki na kwotę 200.000,00 zł,
• Roberta Dziubłowskiego - Członka Rady Nadzorczej na kwotę 1.100,000
zł.
07/05/2024
NanoGroup S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoGroup S.A., podczas
którego podjęto uchwały w sprawie:
• powołania do Rady Nadzorczej na Członka Rady Nadzorczej Spółki
bieżącej, drugiej kadencji Jose Arrieta,
24
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii M1 w trybie subskrypcji prywatnej z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii M1 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji o zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii M1 i praw do akcji serii M1
oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii M2 w trybie subskrypcji prywatnej z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii M2 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji o zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii M2 i praw do akcji serii M2
oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii M3 w trybie subskrypcji prywatnej z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii M3 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji o zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii M3 i praw do akcji serii M3
oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii M4 w trybie subskrypcji prywatnej z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii M4 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji o zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii M4 i praw do akcji serii M4
oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii M5 w trybie subskrypcji prywatnej z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii M5 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji o zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii M5 i praw do akcji serii M5
25
oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii M6 w trybie subskrypcji prywatnej z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii M6 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji o zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii M6 i praw do akcji serii M6
oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację
warrantów subskrypcyjnych i akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do
podjęcia działań w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku
regulowanym
09/05/2024
NanoGroup S.A.
Posiedzenie Zarządu NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwałę w
sprawie zawarcia umowy objęcia akcji serii M1 z eCapital sp. z o.o. i zaoferować
jej 952.381 akcji serii M1.
15/05/2024
NanoGroup S.A.
Posiedzenie Zarządu NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwałę w
sprawie zakończenia subskrypcji akcji serii M1 z dniem 15.05.2024 r. Stwierdzono,
że nastąpiło objęcie akcji i opłacenie wszystkich akcji serii M1, a subskrypcja doszła
do skutku z dniem 15.05.2024 r.
16/05/2024
NanoSanguis
S.A.
Posiedzenie Zarządu NanoSanguis S.A., podczas którego podjęto:
• uchwałę w sprawie zawarcia z Instytutem Fizjologii i Żywienia Zwierząt im.
Jana Kielanowskiego Polskiej Akademii Nauk umowy w przedmiocie
wykonania usługi badawczej o wartości nie większej niż 404.611,54 zł netto,
• uchwałę w sprawie zawarcia z A4BEE sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
umowy w przedmiocie wykonania prototypu funkcjonalnego urządzenia do
perfuzji nerki w zamian za wynagrodzenie 239.800 zł netto oraz koszty
materiałów i podróży 84.000 zł netto.
22/05/2024
NanoSanguis
S.A.
NanoSanguis S.A. podpisało umowę z A4BEE sp. z o.o. w przedmiocie wykonania
prototypu funkcjonalnego urządzenia do perfuzji nerki.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego
podjęto:
• uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dn. 17.04.2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału
26
zakładowego Spółki, w związku z którą oznaczonym adresatem oferowanych
akcji zostaje CET Research Ltd.
23/05/2024
NanoSanguis
S.A.
NanoSanguis S.A. podpisało umowę z Instytutem Fizjologii i Żywienia Zwierząt im.
Jana Kielanowskiego Polskiej Akademii Nauk umowy w przedmiocie wykonania
usługi badawczej nt. "Badanie efektywności przechowywania nerek za pomocą
perfuzji maszynowej w płynie NanoSanguis – badanie autotransplantacji nerki
świńskiej z grupą kontrolną"
Czerwiec
2024
NanoVelos S.A.
Spółka przedłużyła ochronę patentu PCT/PL2013/000030 „Process for the
preparation of polysaccharide nanoparticles” na terytorium: Francji, Hiszpanii i
Włoch.
07/06/2024
NanoVelos S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, uchwałę w
sprawie pokrycia straty Spółki - za rok obrotowy 2023 oraz uchwałę w
sprawie dalszego istnienia Spółki
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki: Przemysławowi
Mazurkowi, Piotrowi Mierzejewskiemu, Tomaszowi Ciachowi
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym
2023
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki: Jerzemu
Garlickiemu, Robertowi Dziubłowskiemu, Pawłowi Ciachowi, Stefanowi
Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w
roku obrotowym 2023
07/06/2024
NanoSanguis
S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, uchwałę w
sprawie pokrycia straty Spółki - za rok obrotowy 2023 oraz uchwałę w
sprawie dalszego istnienia Spółki
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki: Przemysławowi
Mazurkowi, Piotrowi Mierzejewskiemu, Tomaszowi Ciachowi
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym
2023
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki: Jerzemu
Garlickiemu, Robertowi Dziubłowskiemu, Pawłowi Ciachowi, Stefanowi
Bogusławskiemu, Piotrowi Mierzejewskiemu absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023
07/06/2024
NanoThea S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, uchwałę w
27
sprawie pokrycia straty Spółki - za rok obrotowy 2023 oraz uchwałę w
sprawie dalszego istnienia Spółki
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki: Przemysławowi
Mazurkowi, Piotrowi Mierzejewskiemu, Tomaszowi Ciachowi
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym
2023
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki: Jerzemu
Garlickiemu, Robertowi Dziubłowskiemu, Pawłowi Ciachowi, Stefanowi
Bogusławskiemu, Piotrowi Mierzejewskiemu absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023
21/06/2024
NanoGroup S.A.
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art.
19 ust. 1 rozporządzenia MAR, od Roberta Dziubłowskiego na kwotę 49.449,00
PLN
26/06/2024
NanoGroup S.A.
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art.
19 ust. 1 rozporządzenia MAR, od Przemysława Mazurka, Prezesa Zarządu, na
kwotę 50.059,90 PLN
28/06/2024
NanoGroup S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego podjęto:
• uchwały w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., zatwierdzenia JSF
Spółki, zatwierdzenia SSF Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., uchwałę
w sprawie pokrycia straty Spółki - za rok obrotowy 2023
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki: Przemysławowi
Mazurkowi, Piotrowi Mierzejewskiemu, Tomaszowi Ciachowi
absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku
obrotowym 2023
• uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Pawłowi Ciachowi, Markowi Borzestowskiemu, Tadeuszowi
Wesołowskiemu, Arturowi Olendrowi, Jerzemu Garlickiemu, Robertowi
Dziubłowskiemu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w
roku obrotowym 2023
• uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do
uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki
Zarząd NanoGroup S.A. informuje niniejszym, że Rada Nadzorcza na mocy
uchwały podjętej w dniu 28.06.2024 r. postanowiła powołać do Zarządu Spółki
trzeciej, nowej, następnej kadencji:
- Przemysława Mazurka i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu
- Piotra Mierzejewskiego i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,
28
- Tomasza Ciacha i powierzyć mu funkcję Członka Zarządu.
Wyżej wymienione osoby zostały powołane do Zarządu z dniem 29.06.2024 r.
28/06/2024
NanoSanguis
S.A.
Odwołanie Tomasza Ciacha z Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki z
dniem 30.06.2024 r.
Powołanie do Rady Naukowej Spółki następujących doradców:
1. prof. dr hab. inż. Tomasza Ciacha w funkcji Przewodniczącego,
2. prof. dr hab. n. med. Macieja Kosieradzkiego,
3. prof. dr hab. Jarosława Wolińskiego
17/07/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka zakończyła zabieg autotransplantacji nerki świńskiej potwierdzający
skuteczność systemu NanOX według kryteriów opisanych w umowie
inwestycyjnej z dnia 25.03.2024 r. zawartej pomiędzy eCapital sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie
31/07/2024
NanoGroup S.A.
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art.
19 ust. 1 rozporządzenia MAR, od Przemysława Mazurka - Prezesa Zarządu na
kwotę 49.329,6 PLN.
05/08/2024
NanoGroup S.A.
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art.
19 ust. 1 rozporządzenia MAR, od Roberta Dziubłowskiego na kwotę 175.800,00
PLN.
31/08/2024
NanoSanguis
S.A.
Zakończenie projektu ENM3/IV/1/INTREPIDUS/2021 pt.: „Nanoporowate
membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków”
Wrzesień
2024
NanoVelos S.A.
Spółka otrzymała decyzję Urzędu Patentowego RP o umorzeniu postępowania
zgłoszenia wynalazku pt. „Enkapsulowana polisacharydem antracyklina do
zastosowania w leczeniu nowotworów, nr. P.424773. Obecnie jest procesowane
postępowanie europejskie nr EP3761955A1 ww. wynalazku. Po uzyskaniu patentu
europejskiego Spółka planuje dokonanie walidacji na terytorium Polski.
09/09/2024
NanoGroup S.A.
Zarząd Spółki poinformował, że otrzymał od eCapital sp. z o.o. ofertę objęcia akcji
Emitenta nowej emisji za łączną kwotę 4.600.000 PLN i cenę emisyjną nie wyższą
niż 3,50 PLN za jedną akcję.
Inwestor zobowiązał się wpłacić na poczet objęcia akcji nowej emisji zaliczkę w
kwocie 4.600.000 PLN na rachunek bankowy Spółki w terminie do 30 września
2024 r. Zaliczka została opłacona w pełnej wysokości do dnia 24 września 2024.
12/09/2024
NanoGroup S.A.
Zarząd Spółki poinformował, że eCapital sp. z o.o. zakończył realizację Umowy
Inwestycyjnej obejmując i opłacając akcje czterech ostatnich transz (akcje serii M3,
M4, M5 i M6) w łącznej liczbie 3.095.239, niezależnie od ziszczenia się
poszczególnych warunków opisanych w Umowie Inwestycyjnej. Spółka pozyskała
z tytułu realizacji Umowy Inwestycyjnej łącznie 5.100.001,20 PLN w zamian za
objęcie łącznie 4.857.144 akcji nowej emisji (akcje serii M1, M2, M3, M4, M5 i M6)
po cenie emisyjnej 1,05 PLN za jedną akcję.
29
25/09/2024
NanoSanguis
S.A.
Dostarczenie urządzenia NanOX Recovery Box (NoRB) do IFŻZ w Jabłonnie i
rozpoczęcie testów urządzenia w ramach realizacji umowy z A4Bee sp. z o.o.
28/09/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie w ramach programu Konkurs dla
przedsiębiorców na realizację badań w obszarze bezpieczeństwa lekowego,
innowacyjnych terapii i leków przyszłości, numer konkursu: 2024/ABM/05/KPO,
finansowanego przez Agencję Badań Medycznych.
Tytuł złożonego projektu: „Koniugaty dekstranu do celowanej terapii
przeciwnowotworowej”.
Październik
2024
NanoVelos S.A.
Spółka wytworzyła trzecią serię 5L produktu Polepi w Guangdong Sunho
Pharmaceutical Co., Ltd.
01/10/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka złożyła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o
udzielenie patentu na wynalazek w obszarze transplantologii stanowiący
innowacyjne urządzenie do przechowywania i perfuzji organów przeznaczonych
do przeszczepienia ("NanOX Recovery Box"). Tytuł wniosku patentowego brzmi:
"Urządzenie do perfuzji organów i pojemnik do perfuzji organów".
NanOX Recovery Box w połączeniu z płynem do perfuzji organów NanOX
stanowi kompleksowy system do pozaustrojowego przechowywania organów
przeznaczonych do przeszczepienia (serca, wątroby, nerek).
16/10/2024
NanoGroup S.A.
Spółka nabyła 162.500 akcji MEDINICE S.A. oznaczonych kodem ISIN
PLMDNCE00016 po cenie 8,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną cenę w
wysokości 1.300.000,00 zł. Nabycie akcji nastąpiło na GPW w Warszawie S.A. w
ramach transakcji pakietowej poza systemem notowań. Jednocześnie NanoGroup
S.A. w dniu 16.10.2024 r. zawarł z eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
porozumienie dotyczące odkupu akcji. Inwestor na podstawie porozumienia
zobowiązał się na każde wezwanie Spółki do nabycia od Spółki akcji w liczbie i za
cenę określone w wezwaniu, przy czym cena nabycia 1 akcji wskazana w wezwaniu
odkupu będzie równa średniej cenie nabycia akcji zapłaconej przez NanoGroup
S.A., a łączna liczba akcji określona we wszystkich wezwaniach odkupu nie będzie
większa niż liczba akcji nabytych przez NanoGroup S.A. Porozumienie zostało
zawarte na okres jednego roku.
23/10/2024
NanoGroup S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
nie wyższą niż 1.314.285 PLN w drodze emisji nie więcej niż 1.314.285
akcji serii M7 o wartości nominalnej 1,00 PLN. Wszystkie akcje serii M7
będą akcjami zwykłymi, na okaziciela
• uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
nie wyższą 2.190.475 PLN w drodze emisji nie więcej niż 2.190.475 akcji
serii L1 o wartości nominalnej 1,00 PLN. Akcje serii L1 są akcjami
zwykłymi na okaziciela.
30
24/10/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu pt. “NanOX 4 Kidney – nowej
generacji płyn do perfuzji nerek na bazie syntetycznego nośnika tlenu” w
ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki PARP.
Priorytet: Wsparcie dla przedsiębiorców; Działanie: Ścieżka SMART.
30/10/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka złożyła raport końcowy z realizacji projektu finansowanego przez NCBiR
pt. „Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków
(INTREPIDUS)”; ENM3/IV/1/INTREPIDUS/2021.
06/11/2024
NanoGroup S.A.
Marek Borzestowski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
NanoGroup S.A. z dniem 06.11.2024 r. Przyczyną złożenia rezygnacji jest
zakończenie działalności przez GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych - wieloletniego akcjonariusza Spółki, a z nią zakończenie misji
Marka Borzestowskiego w Spółce.
18/11/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka złożyła do Europejskiego Urzędu Patentowego (EPO) następujące wnioski
o udzielenie patentów w obszarze transplantologii i medycyny ratunkowej:
1) Europejskie zgłoszenie patentowe nr EP24461635.5
Tytuł wniosku: “Płyn perfuzyjny, sposoby wytwarzania płynu perfuzyjnego oraz
jego zastosowania”
Przedmiotem niniejszego wynalazku jest płyn perfuzyjny w postaci nonoemulsji
PFC typu olej w wodzie, sposoby wytwarzania tego płynu perfuzyjnego oraz jego
zastosowania do perfuzji organów.
2) Europejskie zgłoszenie patentowe nr EP24461636.3
Tytuł wniosku: “Płyn, sposoby wytwarzania płynu oraz jego zastosowania”
Przedmiotem niniejszego wynalazku jest płyn w postaci nonoemulsji PFC typu olej
w wodzie, sposoby wytwarzania tego płynu oraz jego zastosowania w medycynie
i biotechnologii w szczególności jako substytut krwi i płyn perfuzyjny.
22/11/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka odebrała tzw. prototyp funkcjonalny urządzenia NanOX Recovery Box.
Prototyp funkcjonalny został wykonany w oparciu o metodologię opracowaną w
NanoSanguis S.A., przez zewnętrznego wykonawcę A4BEE sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu. Zakończenie prac nad prototypem funkcjonalnym potwierdza
zdolność produkcyjną urządzenia NanOX Recovery Box.
10/12/2024
NanoGroup S.A.
Zarejestrowano zmiany statutu Spółki związane z podwyższeniem kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii L1 oraz M7. Po zmianie kapitał zakładowy
wynosi 32.158.853,00 zł i dzieli się m. in.: na:
• 2.190.475 akcji zwykłych, na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł
każda,
• 1.314.285 akcji zwykłych, na okaziciela serii M7 o wartości nominalnej 1,00 zł
każda.”
16/12/2024
NanoSanguis
S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
31
• uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
180.027,00 zł poprzez emisję 180.027 akcji imiennych zwykłych serii G,
o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
• uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym
podwyższenia kapitału zakładowego
• uchwałę w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
16/12/2024
NanoVelos S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
22.783,30 zł poprzez emisję 227.833 akcji imiennych zwykłych serii D, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym
podwyższenia kapitału zakładowego
• uchwałę w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym
brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu
16/12/2024
NanoThea S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego podjęto:
• uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
15.701,00 zł poprzez emisję 15.701 akcji imiennych zwykłych serii G, o
wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
• uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym
podwyższenia kapitału zakładowego
• uchwałę w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym
brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu
17/12/2024
NanoSanguis
S.A.
Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie spłaty pożyczki zaciągniętej od
NanoGroup S.A. na podstawie umowy konsolidacji pożyczki zawartej 31.03.2020
r. w kwocie kapitałowej wynoszącej 789.255,39 zł oraz kwocie odsetek w
wysokości 269.415,39 zł, co łącznie daje kwotę 1.058.670,78 zł. Pożyczka została
spłacona.
17/12/2024
NanoVelos S.A.
Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie spłaty pożyczki zaciągniętej od
NanoGroup S.A. na podstawie umowy konsolidacji pożyczki zawartej 22.04.2020
r. w kwocie kapitałowej wynoszącej 249.393,44 zł oraz kwocie odsetek w
wysokości 85.131,43 zł, co łącznie daje kwotę 334.524,87 zł. Pożyczka została
spłacona.
17/12/2024
NanoThea S.A.
Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie spłaty pożyczki zaciągniętej od
NanoGroup S.A. na podstawie umowy konsolidacji pożyczki zawartej 31.03.2020
r. w kwocie kapitałowej wynoszącej 2.016.783,56 zł oraz kwocie odsetek w
wysokości 688.436,90 zł, co łącznie daje kwotę 2.705.220,46 zł. Pożyczka została
spłacona.
20/12/2024
NanoSanguis
S.A.
Spółka zawarła z A4BEE sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę ramową
dotyczącą wykonania urządzenia NanOX Recovery Box w wersji przeznaczonej
32
do certyfikacji. Zgodnie z umową, intencją stron jest wytworzenie urządzenia do
perfuzji organów NanOX Recovery Box w standardzie zgodnym z zasadami
certyfikacji oraz złożenie wniosku o certyfikację urządzenia NanOX Recovery Box
do końca 2025 r. Umowa określa prawa i obowiązki NanoSanguis S.A. i A4BEE
oraz zasady zawierania umów szczegółowych prowadzących do osiągnięcia wyżej
określonego celu. Przedmiotem umów szczegółowych będzie: (i) świadczenie
usług, w tym prac badawczo-rozwojowych, prototypowania etc., (ii) analizy
wymagań dla urządzeń do certyfikacji medycznej według specyfikacji dostarczonej
przez Zamawiającego, (iii) wytwarzanie produktów w postaci urządzeń
medycznych, zgodnie z wymogami norm certyfikacji wskazanymi przez
Zamawiającego (np. ISO 13485, ISO 9001, MDR), z wyłączeniem procesu
certyfikacji tychże produktów wg wskazanych norm (np. ISO 13485, ISO 9001,
MDR). W umowie ustalono, że umowy szczegółowe będą określać również
zasady rozliczeń, a także zakres praw do wytworzonej w ramach Umowy
własności intelektualnej, w ten sposób, że prawa do wyników prac będą w jak
najszerszym zakresie przenoszone na rzecz NanoSanguis S.A. Wszelkie prawa
własności intelektualnej do urządzenia NanOX Recovery Box oraz istniejących już
rozwiązań należą do NanoSanguis S.A.
Zdarzenia po dacie bilansowej
Nie wystąpiły żadne istotnie zdarzenia po dacie bilansowej.
33
3. Informacje o działalności
3.1. Struktura grupy
W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą spółki portfelowe, bezpośrednio zarządzające projektami, które
odpowiadają na potrzeby współczesnej medycyny w zakresie onkologii i transplantologii. Emitent nie prowadzi
samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja, nadzór działań
poszczególnych spółek zależnych. Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju
całej Grupy Kapitałowej.
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. jest NanoGroup S.A. Czas trwania jednostki dominującej
oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Struktura własnościowa spółek wchodzących w skład grupy na dzień sporządzenia niniejszego raportu prezentuje się jak
niżej:
Nazwa Podmiotu
Przedmiot Działalności
Metoda
konsolidacji
Udział
w kapitale
Udział
w głosach
NanoVelos S.A.
Badania naukowe
i prace rozwojowe
w dziedzinie biotechnologii
Pełna
99,80%
99,81%
NanoThea S.A.
Pełna
96,65%
96,65%
NanoSanguis S.A.
Pełna
97,06%
97,06%
Jednostka dominująca i jednostki wchodzące w skład grupy nie posiadają oddziałów.
3.2. Skład osobowy organów Emitenta
Zarząd NanoGroup S.A.
Na dzień sporządzenia raportu skład Zarządu Emitenta jest następujący:
Przemysław Mazurek
Prezes Zarządu
Związany z obszarem zdrowia od ponad 20 lat. Wiceprezes PZU Pomoc S.A., stworzył
największe w Polsce medyczne TPA do obsługi ubezpieczeń zdrowotnych. Współtwórca
pierwszego w Polsce ubezpieczenia lekowego. Dyrektor Zarządzający jednego z
największych Centrów Medycznych w regionie Podkarpacia. Współtwórca pierwszego w
Polsce rozwiązania do internetowej rejestracji wizyt lekarskich. Współzałożyciel pierwszej
na Podkarpaciu Kliniki Leczenia Niepłodności.
Piotr Mierzejewski
Specjalista farmakologii klinicznej, były doradca Ministra Zdrowia ds. polityki lekowej.
Uczestniczył w negocjacjach o przystąpienie Polski do UE w obszarze farmacji,
34
Wiceprezes Zarządu
odpowiedzialny za wdrożenie dyrektyw UE w dziedzinie farmacji do polskiego systemu
prawnego. Współtwórca Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów
Medycznych i Produktów Biobójczych.
Tomasz Ciach
Członek Zarządu
Założyciel, światowy ekspert z dziedziny nanotechnologii. Profesor Wydziału Inżynierii
Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej, kierownik Działu Biotechnologii i
Inżynierii Bioprocesowej.
Rada Nadzorcza
Na dzień sporządzenia raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
Jerzy Garlicki
Przewodniczący RN
Lekarz medycyny. Organizator modelu biznesowego i struktur firmowych – doświadczony
w budowaniu i rozwoju firm oraz prowadzeniu procesów restrukturyzacji
przedsiębiorstw. Człowiek rozpoznawalny jako lider w polskiej branży farmaceutycznej.
Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland SA oraz Prezes WSiP SA. Wcześniej
Prezes Astra Zeneca Sp. z o.o., Prezes Fournier Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży
Pfizer Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu MSD Poland –
działający również w obszarze badań klinicznych.
Robert Dziubłowski
Członek RN
Współzałożyciel Top Consulting S.A., Posiada ponad 25 letnie międzynarodowe
doświadczenie w dziedzinie konsultingu inwestycyjnego, pozyskiwania kapitału dla firm,
przejęć rynkowych i zarządzania firmami. Członek, przewodniczący i Prezes rad
nadzorczych wielu firm notowanych na warszawskiej GPW. Współzałożyciel Funduszu
Start-up Hub Poland. Absolwent Wydziału Dziennikarstwa i Nauk Politycznych
Uniwersytetu Warszawskiego oraz Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie
Hawajskim w Honolulu
Paweł Ciach
Członek RN
Dyplomata i ekspert branży medialnej. Absolwent Wydziału Stosunków
Międzynarodowych w Paryżu oraz historii i socjologii w Wyższej Szkole Nauk
Społecznych na Wydziale Historii w Paryżu. Absolwent Akademii Dyplomatycznej w
Wiedniu i Podyplomowych Studiów Menedżerskich na Wydziale Zarządzania
Uniwersytetu Warszawskiego. Były doradca prezesa zarządu do spraw kontaktów z
mediami w Agencji Rynku Rolnego oraz prezes zarządu Press-Net. Wykładowca w
Instytucie Dziennikarstwa Warszawskiej Szkoły Reklamy.
35
Artur Olender
Członek RN
Inwestor, przedsiębiorca i doradca finansowy z ponad 28-letnim doświadczeniem
zawodowym. Zarządzał najstarszym polskim przedsiębiorstwem maklerskim – DM
Penetrator S.A. Partner. Były doradca Ministra Przekształceń Własnościowych i Ministra
Skarbu przy procesach prywatyzacyjnych. Współuczestniczył w kilkudziesięciu projektach
pozyskujących kapitał na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in.
Mostostal Warszawa, WSiP, Polmos Białystok, Intersport, K2, Inteliwise, Cyfrowy Polsat,
OT Logistic, Mercator Medical. Studiował na AGH oraz London Business School.
Tadeusz Wesołowski
Członek RN
Znany inwestor skoncentrowany na spółkach z branży medycznej
i biotechnologicznej. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem
ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej
NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Członek rad
nadzorczych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie: NEUCA, Selvita i Braster.
Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo oraz Experior.
Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej.
Jose Arrieta
Członek RN
Były Dyrektor ds. Informacji (CIO) i Dyrektor ds. Danych (CDO) w Departamencie
Zdrowia i Opieki Społecznej USA, gdzie zarządzał inwestycjami IT o wartości 6,3 miliarda
dolarów, grantami na kwotę 800 miliardów dolarów oraz kontraktami federalnymi o
wartości 26 miliardów dolarów. Podczas pandemii stworzył i wdrożył największy w USA
system nadzoru zdrowia publicznego oraz realizował projekty wykorzystujące uczenie
maszynowe do przewidywania ognisk epidemii i dystrybucji materiałów testowych. Jest
także pionierem technologii blockchain w sektorze publicznym, autorem kursów na ten
temat oraz doradcą w dziedzinach takich jak ochrona zdrowia, cyberbezpieczeństwo i
sztuczna inteligencja.
Komitet Audytu:
• Artur Olender – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Robert Dziubłowski – Członek Komitetu Audytu
• Jerzy Garlicki – Członek Komitetu Audytu
NanoSanguis S.A.
Zarząd NanoSanguis S.A.:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski – Członek Zarządu
36
W okresie od 01.01.2024 roku do 30.06.2024 roku w skład Zarządu wchodzili:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski – Członek Zarządu
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza NanoSanguis S.A.:
• Jerzy Garlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej
• Stefan Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej
NanoVelos S.A.
Zarząd NanoVelos S.A.:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski – Członek Zarządu
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza NanoVelos S.A.:
• Jerzy Garlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej
• Stefan Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej
NanoThea S.A.
Zarząd NanoThea S.A.:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski – Członek Zarządu
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza NanoThea S.A.:
• Jerzy Garlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej
37
• Stefan Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej
3.3. Wynagradzanie osób zarządzających lub nadzorujących
Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki NanoGroup S.A. za rok 2024 zarówno wypłaconych, jak i należnych
zebrana została w poniższej tabeli (dane w zł):
Imię i nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie
zmienne
Suma
wynagrodzeń
w roku 2024
Umowa o pracę
/cywilnoprawna
Powołanie do
Zarządu
Premia uznaniowa
(decyzja RN)
Przemysław Mazurek
Prezes Zarządu
0
122.700,00
230.000,00
355.700,00
Piotr Paweł
Mierzejewski
Wiceprezes
Zarządu
0
251.700,00
90.000,00
341.700,00
Tomasz Adam Ciach
Członek Zarządu
0
125.700,00
60.000,00
185.700,00
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki NanoGroup S.A. za rok 2024 zarówno wypłaconych,
jak i należnych zebrana została w poniższej tabeli (dane w zł):
Imię i nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie
zmienne
Suma
wynagrodzeń
w roku 2024
Umowa o pracę
/cywilnoprawna
Powołanie do
Rady Nadzorczej
Premia uznaniowa
Jerzy Krzysztof
Garlicki
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
0
17.118,72
0
17 118,72
Paweł Michał Ciach
Członek Rady
Nadzorczej
0
3.500,00
0
3.000,00
Zgodnie z uchwałą z dnia 3 października 2023 r. Rada Nadzorcza postanowiła ustalić wynagrodzenie ryczałtowe dla
Członków Zarządu NanoGroup S.A. w następujący sposób:
• Prezesowi Zarządu Przemysławowi Mazurkowi w kwocie 1.000 zł brutto miesięcznie za okres począwszy
od 1 października 2023 r.,
• Wiceprezesowi Zarządu Piotrowi Mierzejewskiemu w kwocie 22.000 zł brutto miesięcznie,
• Członkowi Zarządu Tomaszowi Ciachowi w kwocie 1.000 zł brutto miesięcznie za okres począwszy
od 1 października 2023 r.
38
W związku z powołaniem w dniu 28 czerwca 2024 r. Zarządu w dotychczasowym składzie na następną kadencję, Rada
Nadzorcza uchwałą z dnia 28 czerwca 2024 r. ustaliła każdemu Członkowi Zarządu wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie
po 20.000 zł brutto miesięcznie.
Rada Nadzorcza NanoSanguis S.A. na podstawie uchwały z dnia 28 czerwca 2024 r. postanowiła ustalić każdemu
Członkowi Zarządu NanoSanguis S.A. wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie po 20.000 zł brutto miesięcznie.
Członkowie Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek zależnych nie otrzymywali wynagrodzenia tytułu pełnienie
swoich funkcji.
W roku 2024 r., w związku z zakończeniem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza postanowiła wypłacić Członkom Zarządu
jednorazowe premie:
• Prezesowi Zarządu Przemysławowi Mazurkowi w kwocie 230.000 zł brutto,
• Wiceprezesowi Zarządu Piotrowi Mierzejewskiemu w kwocie 90.000 zł brutto,
• Członkowi Zarządu Tomaszowi Ciachowi w kwocie 60.000 zł brutto.
3.4. Zmiana relacji Emitenta względem osób zarządzają cych lub nadzorujących
Zmiana liczby akcji w posiadaniu osób zarządzających lub nadzorujących
Imię i nazwisko
Funkcja w
Spółce w
2024 r.
Liczba akcji
na dzień 30
stycznia
2025 r.
Liczba akcji
na dzień 28
listopada
2024 r.
Zmiana
Uwagi
Jerzy Garlicki
Członek Rady
Nadzorczej
490.476
300.000
190.476
Robert Dziubłowski
Członek Rady
Nadzorczej
3.338.160
2.294.641
1.043.519
Instrumenty posiadane
bezpośrednio i pośrednio przez
podmioty zależne
Artur Olender
Członek Rady
Nadzorczej
20.000
20.000
0
Przemysław
Mazurek
Prezes
Zarządu
851.000
851.000
0
Piotr Mierzejewski
Członek
Zarządu
113.700
113.700
0
Instrumenty posiadane
bezpośrednio i pośrednio przez
podmiot zależny
Tomasz Ciach
Członek
Zarządu
1.030.000
1.030.000
0
Znaczne pakiety akcji Spółki posiadane przez osoby zarządzające lub nadzorujące zostały opisane w puncie “Akcjonariusze
posiadający znaczące pakiety akcji”.
39
3.5. Kapitał i akcjonariat
Zmiany wysokości kapitału zakładowego NanoGroup S.A.
W 2024 r. nastąpiła zmiana wysokości kapitału zakładowego z 20.097.459 zł do 32.158.853 zł. Złożyły się na to następujące
emisje:
Uchwała Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia
Seria
akcji
Liczba
Subskrybowany
ch akcji
Cena
emisyj
na
Data
rejestracji
podwyższeni
a kapitału
zakładowego
w KRS
Wysokość
kapitału
zakładowego
podwyższeniu
[PLN]
Wprowadzenie akcji
do obrotu w Giełdzie
Papierów
Wartościowych
Uchwała nr 3 z dnia 11
marca 2024 r.
L
3.699.490
1,00
9 lipca
2024 r.
24.749.330*
24 września 2024 r.
Uchwała nr 4 z dnia 7maja
2024 r.
MI
952.381
1,05
9 lipca
2024 r.
24.749.330*
brak****
Uchwała nr 5 z dnia 7 maja
2024 r.
M2
809.524
1,05
27 września
2024 r.
25.558.854
brak****
Uchwała nr 6 z dnia 7 maja
2024 r.
M3
952.381
1,05
10
października
2024 r.
28.654.093**
brak****
Uchwała nr 7 z dnia 7 maja
2024 r.
M4
714.286
1,05
10
października
2024 r.
28.654.093**
brak****
Uchwała nr 8 z dnia 7 maja
2024 r.
M5
714.286
1,05
10
października
2024 r.
28.654.093**
brak****
Uchwała nr 9 z dnia 7 maja
2024 r.
M6
714.286
1,05
10
października
2024 r.
28.654.093**
brak****
Uchwała nr 4 z dnia 23
października 2024 r.
LI
2.190.475
1,05
10 grudnia
2024 r.
32.158.853***
brak****
Uchwała nr 3 z dnia 23
października 2024 r.
M7
1.314.285
3,50
10 grudnia
2024 r.
32.158.853***
brak****
* jednocześnie zarejestrowano akcje serii L oraz M1
** jednocześnie zarejestrowano akcje serii M3, M4, M5 oraz M6
*** jednocześnie zarejestrowano akcje serii M7 oraz L1
**** akcje nie były dotychczas przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariat Spółki posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji
i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:
40
Akcjonariusz
Liczba Akcji
Udział w
ogólnej liczbie
Akcji
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
NanoGroup S.A. (akcje własne - Spółka nie
wykonuje prawa głosu z akcji własnych)
528 000
1,64%
0,00%
Tomasz Ciach
1 030 000
3,20%
3,20%
AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
1 573 141
4,89%
4,89%
Robert Dziubłowski i podmioty od niego
zależne
3 338 160
10,38%
10,38%
Michał Lach i podmioty od niego zależne
8 418 451
26,18%
26,18%
Pozostali
17 271 101
53,71%
53,71%
RAZEM
32 158 853
100,00%
100,00%
Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne
Nie występują papiery wartościowe NanoGroup S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zostały wskazane w punkcie
“Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji” oraz w punkcie “Zmiana liczby posiadanych akcji przez osoby
zarządzające lub nadzorujące”.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu: Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie
do wykonywania praw głosu z akcji NanoGroup S.A. z wyjątkiem ograniczeń dotyczących akcji własnych posiadanych
przez NanoGroup S.A. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka nie wykonuje praw udziałowych
z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych
praw.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta:
Na dzień publikacji niniejszego raportu nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności
papierów wartościowych Spółki.
Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami
Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
Nabycie i zbycie akcji własnych
W roku 2024 r. Emitent nie zbywał akcji własnych.
Na dzień publikacji raportu Emitent posiada 528.000 akcji o wartości nominalnej 528.000 zł, stanowiących 1,64% kapitału
zakładowego.
41
3.6. Programy akcji pracowniczych
Spółka wdrożyła programy motywacyjne. Program zamknięty na podstawie uchwał nr 21 i 22 Walnego Zgromadzenia
z dnia 20 czerwca 2023 r., był oparty na warrantach subskrypcyjnych. Objęto w nim 76.130 warrantów subskrypcyjnych
(Pula A). Na dzień publikacji niniejszego raportu żaden warrant subskrypcyjny nie został wymieniony na akcję.
Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2025 przyjęty uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu
20 czerwca 2023 r. jest oparty o emisję akcji w ramach kapitału docelowego (“Program Motywacyjny 2023 – 2025”).
Na podstawie wymienionej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony do emisji 2.000.000 akcji serii K na rzecz
uprawnionych uczestników programu motywacyjnego – na zasadach określonych w uchwale.
Program Motywacyjny 2023 – 2025 polega na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu
tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w regulaminie
programu motywacyjnego i zawartej w wyniku realizacji postanowień tego regulaminu umowie uczestnictwa w programie
motywacyjnym oraz umowie objęcia akcji. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 Spółka może
zaproponować uprawnionym uczestnikom programu nie więcej niż 2.000.000 akcji. Uczestnikiem Programu
Motywacyjnego 2023 – 2025 będzie mogła być osoba fizyczna, która zawarła umowę uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym 2023 – 2025, pozostająca ze Spółką lub Spółką Zależną w jednym z następujących stosunków prawnych
i uzyskująca z tego stosunku prawnego należności od Spółki lub Spółki Zależnej: (i) stosunku pracy, o których mowa w art.
22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy; (ii) wykonywania usług na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem usług
w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (iii) wykonywania usług na podstawie umowy zlecenia, z
wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (iv) wykonywania usług na podstawie
umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu
cywilnego stosuje się przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności
gospodarczej; (v) członkostwa w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej. Uczestnik Programu Motywacyjnego 2023 – 2025
będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek określonych
szczegółowo w regulaminie programu motywacyjnego oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
2023 – 2025. W ramach Programu Motywacyjnego ustalane są cele indywidualne dla każdego uczestnika programu
motywacyjnego oraz celu wspólny związany z kapitalizacją Spółki. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu
Motywacyjnego 2023 – 2025 po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości odpowiadającej aktualnej wartości
nominalnej 1 (jednej) akcji (1,00 PLN) w zamian za wkład pieniężny równy tak określonej cenie emisyjnej. Szczegółowe
warunki i zasady Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 określa regulamin stanowiący załącznik do uchwały nr 23
Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 czerwca 2023 r. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego 2023 –
2025 Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00
zł (słownie: dwa miliony złotych), w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego (czyli od dnia 24 sierpnia 2023 r.).
42
3.7. Pozostałe informacje organizacyjne
Transakcje z jednostkami powiązanymi
eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
W dniu 16 października 2024 r. Spółka nabyła 162.500 akcji Medinice S.A. oznaczonych kodem ISIN PLMDNCE00016, po
cenie 8,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną cenę w wysokości 1.300.000,00 zł. Nabycie akcji nastąpiło na GPW w
Warszawie w ramach transakcji pakietowej poza systemem notowań.
Jednocześnie Emitent w dniu 16 października 2024 r. zawarł z eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie porozumienie
dotyczące odkupu nabytych akcji Medinice S.A. Inwestor na podstawie porozumienia zobowiązał się na każde wezwanie
Spółki do nabycia od Spółki akcji w liczbie i za cenę określonej w wezwaniu, przy czym cena nabycia 1 akcji wskazana
w wezwaniu odkupu będzie równa średniej cenie nabycia Akcji zapłaconej przez Emitenta, a łączna liczba Akcji określona
we wszystkich wezwaniach odkupu nie będzie większa niż liczba akcji nabytych przez Spółkę za łączną̨ cenę̨ nabycia
1.300.000,00 zł. Porozumienie zostało zawarte na okres jednego roku. Emitent nie ponosi żadnych kosztów z tytułu
zawartego porozumienia.
eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest spółką w całości kontrolowaną przez Michała Lacha, który bezpośrednio
oraz pośrednio poprzez podmioty zależne posiada 26,18% akcji Emitenta.
W związku z zawartym porozumieniem jednostronnie ograniczającym ryzyko Emitenta z tytułu nabycia akcji Medinice
S.A., transakcja nabycia nie jest transakcją dokonaną na zasadach rynkowych.
Postępowania sądowe i administracyjne
Spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. nie były w 2024 r. stroną postępowań sądowych lub administracyjnych.
Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy
Spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały ani nie posiadały zobowiązań wobec podmiotów zewnętrznych z tytułu umów
kredytowych, poręczeń i gwarancji w 2024 r.
NanoSanguiS S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 20 grudnia 2024 r. NanoSanguis S.A. dokonała spłaty pożyczki zaciągniętej od Emitenta na podstawie umowy
konsolidacji pożyczki zawartej w dniu 31 marca 2020 r. Spłata obejmowała kwotę kapitałową wynoszącą 789.255,39 PLN
oraz kwotę odsetek w wysokości 269.415,39 PLN, łącznie 1.058.670,78 PLN. Kwoty te wyczerpują całość zobowiązań
z tytułu przedmiotowej pożyczki. Pożyczka została udzielona na okres do 31 grudnia 2025 r. z możliwością wcześniejszej
spłaty, przy stałej stopie rocznej wynoszącej 8%.
43
NanoVelos S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 20 grudnia 2024 r. NanoVelos S.A. dokonała spłaty pożyczki zaciągniętej od Emitenta na podstawie umowy
konsolidacji pożyczki zawartej w dniu 22 kwietnia 2020 r. Spłata obejmowała kwotę kapitałową wynoszącą 2.016.783,56
PLN oraz kwotę odsetek w wysokości 688.436,90 PLN, łącznie 2.705.220,46 PLN. Kwoty te wyczerpują całość
zobowiązań z tytułu przedmiotowej pożyczki. Pożyczka ostała udzielona na okres do 31 grudnia 2025 r. z możliwością
wcześniejszej spłaty, przy stałej stopie rocznej wynoszącej 8%.
NanoThea S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 20 grudnia 2024 r. NanoThea S.A. dokonała spłaty pożyczki zaciągniętej od Emitenta na podstawie umowy
konsolidacji pożyczki zawartej w dniu 31 marca 2020 r. Spłata obejmowała kwotę kapitałową wynoszącą 249.393,44 PLN
oraz kwotę odsetek w wysokości 85.131,43 PLN, łącznie 334.524,87 PLN. Kwoty te wyczerpują całość zobowiązań
z tytułu przedmiotowej pożyczki. Pożyczka została udzielona na okres do 31 grudnia 2025 r. z możliwością wcześniejszej
spłaty, przy stałej stopie rocznej wynoszącej 8%.
44
4. Czynniki wpływu, ryzyka i zagrożenia
4.1. Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2025
Rozwój technologii medycznych i lekowych, w tym biotechnologia jest popularną i dynamiczną branżą, która ma na celu
stworzenie innowacyjnych produktów. Własność intelektualna spółek typu spin-off, do których zalicza się spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta jest wyrażana przez know-how oraz wynalazki chronione patentami lub zgłoszeniami patentowymi.
Planowane zawarcie umów partneringowych ze spółkami z branży zapewni przede wszystkim pozyskanie środków
z działalności operacyjnej, ale również ułatwi poszukiwanie i selekcję potencjalnych licencjobiorców. Współpraca
z partnerem strategicznym, dzięki synergii w obszarach naukowym i biznesowym, zwiększa prawdopodobieństwo
powodzenia projektu B+R.
Kontynuacja projektów oraz rozpoczęcie nowych może być współfinansowane z grantów na prace badawcze
i rozwojowe. Przygotowywanie aplikacji i efektywne pozyskiwanie tych grantów jest potencjalnym, znaczącym
stymulatorem dalszego rozwoju firmy, która aktywnie monitoruje możliwości finansowania oferowane przez instytucje
publiczne – polskie i europejskie – dla rozwiązań w medycynie.
4.2. Czynniki ryzyka i zagrożenia
Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju.
Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, (tj. m.in. komercjalizacja produktów rozwijanych przez spółki zależne
Emitenta, sprzedaż licencji na rozwijane produkty lub podpisanie umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi lub
technologicznymi), zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Kapitałowej Emitenta zależą od jej
zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku
niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta lub dostosowania się
do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub
mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów
Rozwój nowych nanocząstek, systemów diagnozy, urządzeń i wyrobów medycznych służących do podtrzymywania -
organów do przeszczepów, substytutu krwi, i innych prowadzonych i planowanych projektów badawczych Grupy
Kapitałowej Emitenta jest procesem obejmującym kilka długoterminowych, kosztownych i niepewnych co do wyniku faz,
których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach
jednego lub więcej wskazań. Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku
działań niepożądanych lub skuteczności jednej, kilku lub wszystkich swoich aktywnie czynnych nanocząstek. Wszelkie
niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania nanocząstek i innych preparatów medycznych mogą
opóźnić ich rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Emitent nie może
zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badań będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych
45
z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w rozwoju nanocząstek czy innych preparatów
medycznych Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Grupa Kapitałowa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych
i klinicznych
Grupa Kapitałowa Emitenta odpowiedzialna będzie za przedkliniczny i kliniczny okres rozwoju swoich produktów
i nanocząstek, w tym w ramach współpracy z partnerami, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego
produktu. W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań,
konieczności ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań. Takie zdarzenia mogą wydłużać okres
przedrejestracyjny, a więc opóźniać uzyskanie całości lub części przychodów przez Grupę Emitenta, zaś w wyjątkowych
przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski, może
okazać się proces współpracy z Centralną Ewidencją Badań Klinicznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych.
Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ulec
znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych
kosztów ich realizacji, Grupa Kapitałowa Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych
projektów.
Cechą charakterystyczną projektów badawczych, w szczególności projektów dotyczących potencjalnych leków
innowacyjnych, jest między innymi: (i) duży stopień niepewności odnośnie do osiągnięcia zakładanych wyników, (ii)
relatywnie częsta konieczność modyfikacji pierwotnych założeń badawczych oraz (iii) różny i zmieniający się w czasie
potencjał rozwojowy projektów związany z możliwością komercjalizacji danej substancji. Z wiedzy i doświadczeń Grupy
Kapitałowej Emitenta wynika, że w zależności od grupy terapeutycznej średnio od dwóch do trzech na sto projektów
badawczych w zakresie potencjalnych leków innowacyjnych dochodzi do fazy klinicznej, w której możliwa jest ich
komercjalizacja, a tylko jeden na dziesięć projektów doprowadzany jest do fazy rejestracji. Z rozwojem tego typu leków
wiąże się wiele ryzyk, z których dwa podstawowe dotyczą: (i) nieosiągnięcia zakładanych efektów badawczych związanych
z brakiem uzyskania związku chemicznego o oczekiwanych parametrach, (ii) opóźnienia w realizacji projektu, np. na skutek
zmiany pierwotnych założeń projektu powodującej obniżenie potencjału rynkowego uzyskanego związku i ograniczenie
możliwości jego komercjalizacji lub znaczącego wzrostu kosztów prowadzonych badań. W przypadku zaistnienia tego
typu zdarzeń Grupa Kapitałowa Emitenta stanie przed koniecznością zakończenia projektu i nie będzie mogła liczyć na
zwrot poniesionych nakładów na prace badawczo-rozwojowe. W szczególności, w przypadku projektów zatrzymanych
na etapie badań klinicznych, skala utraconych nakładów może okazać się znaczna i spowodować istotny wzrost kosztów,
co może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej
Emitenta.
46
Grupa Kapitałowa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów
partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać
Model biznesowy Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada, że w celu badań i komercjalizacji produktów Grupy Kapitałowej
Emitenta będą zawierane umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy partneringowe, tj. umowy z większymi
firmami farmaceutycznymi lub działającymi w obszarze technologii medycznych, polegające na wspólnym prowadzeniu
projektów rozwoju nowego leku lub nowych technologii medycznych realizowanych przez przejęcie lub wspólne
finansowanie prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu) z krajowymi
i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi lub technologicznymi. Emitent ocenia przyszłe warunki wyżej
wymienionych umów na podstawie dostępnych informacji o obecnie podpisywanych tego typu umowach na świecie. W
przyszłości Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach.
Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Grupę Emitenta lub przez drugą stronę.
Dodatkowo, potencjalne umowy partneringowe z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi lub technologicznymi
mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (uprzywilejowujące dużych globalnych kontrahentów). Może to m.in. wynikać
z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Rynek, na którym Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką
konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy
Kapitałowej Emitenta
Rynek farmaceutyczny (lub szerzej – technologii medycznych) jest jedną z najbardziej innowacyjnych i najszybciej
rozwijających się gałęzi światowej gospodarki oraz jest bardzo konkurencyjny i rozproszony. Rynek innowacyjnych
produktów terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność dynamicznie
rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz rozwiniętych krajach azjatyckich, w szczególności Japonii.
Aktualnie tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże nakłady, zwłaszcza w obszarach
onkologii, a więc segmentu, w którym Grupa Kapitałowa Emitenta jest szczególnie zaangażowana. Emitent nie jest w
stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest
nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zdolności do
podpisywania umów partneringowych lub licencyjnych i w rezultacie może to mieć istotny, negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność
Grupy Kapitałowej Emitenta.
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym głównie koszty rozwoju leków i wyrobów
medycznych) mogą wzrosnąć lub mogły zostać niedoszacowane przez Grupę Emitenta, przy jednoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu przychodów lub w ogóle braku przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost
kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy,
surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty
konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, zwiększenie zakresu lub kosztów przeprowadzenia
47
niezbędnych badań. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych
kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych
źródeł finansowania działalności badawczej.
W związku z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie
dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek.
Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój
działalności badawczej Grupy Kapitałowej Emitenta może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków
finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się
niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób
może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej
emisji akcji. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Projekty spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym
funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich
zwrotu.
Współfinansowanie projektów Grupy Kapitałowej Emitenta ze środków publicznych (głównie Unii Europejskiej), wiąże
się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjnoprawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta wykonuje
umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów
przez instytucje wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji lub cofnięcie dotychczas przyznanych może
spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub dłużnego, co może mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio
wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta
i jej perspektywy w przyszłości
Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta mają kadra zarządzająca oraz członkowie zespołów badawczych. Ich
kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży są kluczowe dla powodzenia projektów realizowanych
przez Grupę Emitenta, co ma wpływ także na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Odejście członków
kluczowego personelu mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację
majątkową, finansową i dochodową Grupy Kapitałowej Emitenta. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym
zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta substancji
niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością
spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym finansową
48
Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca wytwarzanie leków oraz prowadzenie prac badawczych w
tym obszarze, wiąże się z koniecznością stosowania w zakresie prowadzonej działalności substancji chemicznych
zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu
rakotwórczym oraz teratogennym, jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem
pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta przestrzegają wszelkich wymogów prawa, jak i procedur związanych z zapewnieniem należytego
bezpieczeństwa jej pracowników.
W szczególności, w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stosowane są procedury:
1. gospodarki odpadami – zapewniające przechowywanie odpadów niebezpiecznych w oznakowanych pojemnikach,
zamkniętych i zabezpieczonych przed przedostaniem się do otoczenia oraz mieszaniem się odpadów umieszczanych w
miejscach o ograniczonym dostępie, zapewniające odbiór odpadów przez podmioty specjalizujące się w utylizowaniu
odpadów i gospodarowaniu nimi i posiadające stosowne uprawnienia w zakresie prowadzenia gospodarki odpadami oraz
zapewniające prowadzenie szkoleń dla pracowników w zakresie obowiązujących procedur;
2. wykorzystywania substancji niebezpiecznych – obejmujące: dbałość o sprawność i prawidłową pracę instalacji
wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowe zabezpieczanie opakowań z takimi substancjami, ograniczanie
ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ograniczanie liczby pracowników mających
kontakt z takimi substancjami, stosowanie procesów odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosowanie
wentylacji, stałą kontrolę poziomu stężeń, stosowanie środków ochrony indywidualnej, stosowanie instrukcji dla
stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, zapewnianie badań
profilaktycznych dla pracowników narażonych na działanie substancji niebezpiecznych, a także wyznaczanie i znakowanie
obszarów zagrożenia.
Z uwagi na wykorzystywanie substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym na niewielką skalę, głównie do celów
laboratoryjnych, a także stosowanie powyższych procedur, Emitent ocenia ryzyko z tym związane jako małe.
Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki
z Grupy Kapitałowej Emitenta rozwiązań
W toku prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności, której celem jest stworzenie nowatorskich rozwiązań
biotechnologicznych, powstaje szereg informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jej stanu
majątkowego i finansowego, opracowywanych rozwiązań etc. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona
na ryzyko wejścia, także w drodze przestępstwa, przez osoby nieuprawnione w posiadanie informacji poufnych (tajemnicy
przedsiębiorstwa) oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione z
naruszeniem interesu Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną.
Posiadanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione lub wykorzystanie tych informacji przez osoby nieuprawnione
jak i uprawnione, w szczególności w drodze ich opublikowania, może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania
opracowywanych rozwiązań. Co więcej środki obrony praw Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w
szczególności przysługujące Spółce oraz spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta roszczenia, mogą się okazać
niewystarczające dla ochrony Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przed negatywnymi skutkami takich
49
zdarzeń. Powyższe okoliczności mogą negatywnie rzutować na reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą
spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy
Kapitałowej Emitenta
Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona m.in. od sytuacji makroekonomicznej Polski
oraz innych państw będących potencjalnymi docelowymi rynkami produktów lub usług Grupy Kapitałowej Emitenta.
Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB,
inflacja, poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, polityka monetarna i podatkowa
państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i
kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że
pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję
rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub
Grupę Emitenta
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a
jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.
Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta,
są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.
Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Kapitałowej
Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego
wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i
administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów
administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze
dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy
Kapitałowej Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przez Spółkę innowacyjnych leków i technologii
medycznych. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o
dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie
można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do
obrotu leków lub technologii medycznych, nad którymi Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg
procedur związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw
unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że
opracowane przez nią leki i technologie medyczne będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza
to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.
50
Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na
Emitenta lub Grupę Emitenta
Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w
działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.
Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy,
zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia
nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też
wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.
Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co
może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub
kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą
bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.
Ze względu na charakter działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w
przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu.
Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na
przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na
zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w
przedmiotowym zakresie.
Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta
Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta i wpływają na koszt
prowadzonych badań. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich
w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować systematyczny wzrost średniego
wynagrodzenia w Polsce. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy działający w Polsce będą zmuszeni
do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ewentualny wzrost kosztów
pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników, zmian na rynku pracy lub związany ze zmianami w obowiązującym
prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów prowadzonych badań Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji
może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub
preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty Grupy Kapitałowej
Emitenta
Onkologia, obszar, w zakresie którego koncentruje się działalność badawcza Grupy Kapitałowej Emitenta, to aktualnie
bardzo intensywnie badane Grupy Kapitałowej schorzeń w naukach biomedycznych. Następuje szybki rozwój w dziedzinie
genetyki i biologii molekularnej. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną
wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm ludzki nad
lekami lub preparatami rozwijanymi przez Grupę Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia,
51
które byłyby konkurencyjne względem przyszłych rozwiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Pojawienie się nowych
konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
4.3. Czynniki ryzyka finansowego i metody jego ograniczania
Emitent nie posiada instrumentów finansowych innych niż środki pieniężne na rachunku. Dominującą walutą
przechowywania jest PLN. W związku z powyższym, w Grupie nie występuje istotne ryzyko kursowe, kredytowe oraz
zakłóceń przepływu środków pieniężnych.
Emitent nie prowadzi metod zarządzania ryzykiem finansowym wykraczającym poza monitorowanie zmian kursów walut
oraz uwarunkowań makroekonomicznych. Emitent nie prowadzi w szczególności operacji finansowych mających na celu
zabezpieczanie się przed zmianami cen produktów, zmianami kursów walut, czy zakłóceniami płynności spowodowanymi
relacjami z kontrahentami.
Jednocześnie Emitent zaznacza, że jest w posiadaniu akcji własnych, udana ich odsprzedaż jest jednym z planowanych
źródeł finasowania działalności w roku 2025.
52
5. Ład korporacyjny
5.1. Ład Korporacyjny
Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021,
DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane
na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w
Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki
giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW.
Tekst Dobrych Praktyk 2021 jest dostępny na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
- Zasada jest stosowana
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
- Zasada jest stosowana
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
- Zasada nie jest stosowana, spółka przygotowuje się do wprowadzenia zmiany w tym zakresie
Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (NANOGROUP S.A. koordynuje i nadzoruje działania
poszczególnych spółek zależnych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany
klimatu, jest marginalny. Ze względu na oddziaływanie na środowisko, działalność Spółki ma charakter biurowy o bardzo
ograniczonym zakresie. W ramach prowadzonej działalności organy Spółki oraz jej pracownicy korzystają ze środków
pozwalających na optymalizację zużywanych zasobów.
53
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
- Zasada nie jest stosowana
Również kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej Spółki.
Głównie ze względu na wielkość zatrudnianego zespołu oraz różne formy zatrudnienia. Spółka przestrzega w tym zakresie
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać́, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są̨ kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać́ wartość́ wskaźnika równości wynagrodzeń́ wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać́ informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Natomiast Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
- Zasada nie jest stosowana
Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych ze względów opisanych w
komentarzach do zasad 1.3 i 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
- Zasada nie jest stosowana
54
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk ze względu na niewielką liczbę zatrudnianych pracowników. W zakresie równości
wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane
wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
- Zasada jest stosowana
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
- Zasada jest stosowana
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są wyłącznie
osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie Zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do Zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują
się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie
spółki.
Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów
przekazywanych jej przez Zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę
Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyję tą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
55
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
- Zasada nie jest stosowana
Żaden organ Spółki nie opracował polityki różnorodności wobec Zarządu lub Rady Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady
Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. W
decyzjach dotyczących zatrudnienia organy Spółki kierują się wyłącznie przesłankami merytorycznymi oraz nie
badają przynależności kandydata do określonej mniejszości. Z uwagi na skalę zatrudnienia, odstąpione w Spółce od
stworzenia odrębnych procedur w tym zakresie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
- Zasada nie jest stosowana
Żaden organ Spółki nie opracował polityki różnorodności wobec Zarządu lub Rady Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady
Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. W
decyzjach dotyczących zatrudnienia organy Spółki kierują się wyłącznie przesłankami merytorycznymi oraz nie
badają przynależności kandydata do określonej mniejszości. Z uwagi na skalę zatrudnienia, odstąpione w Spółce od
stworzenia odrębnych procedur w tym zakresie.
2.3. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
- Zasada jest stosowana
2.4. Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
- Zasada jest stosowana
2.5. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
- Zasada jest stosowana
2.6. Pełnienie funkcji w Zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek
Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
- Zasada jest stosowana
2.7. Pełnienie przez Członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
- Zasada jest stosowana
56
2.8. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
- Zasada jest stosowana
2.9. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
- Zasada jest stosowana
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
- Zasada jest stosowana
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co
najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
- Zasada jest stosowana
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
- Zasada jest stosowana
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada
Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
- Zasada jest stosowana
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada
Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
- Zasada jest stosowana
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
- Zasada jest stosowana
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
57
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i
rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd.
- Zasada jest stosowana
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
- Zasada jest stosowana
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub Rada Nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80, zatem nie został powołany audytor
wewnętrzny (nie zaistniała potrzeba powołania takiej osoby)
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
- Zasada jest stosowana
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu
Członkowi Zarządu.
- Zasada jest stosowana
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
- Zasada jest stosowana
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
- Zasada jest stosowana
58
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji Zarząd spółki, przedstawia Radzie Nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
- Zasada nie jest stosowana
Ze względu na rozmiar Spółki, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco otrzymują informacje dotyczące oceny
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
3.9. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd
spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.
W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to Rady Nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
- Zasada jest stosowana
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80, zatem nie został powołany audytor
wewnętrzny.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej Rada Nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
- Zasada nie jest stosowana
Dotychczasowe oczekiwania akcjonariuszy Spółki nie uzasadniały wprowadzenia zasady do stosowania. Jeżeli oczekiwania
akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne) ulegną zmianie, Spółka rozważy taką opcję, o ile dostępna infrastruktura techniczna będzie
zapewniać bezpieczne przeprowadzenie takiego Walnego Zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
59
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
- Zasada jest stosowana
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
- Zasada nie jest stosowana
Spółka prezentuje istotne zdarzenia z przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie raportów.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
- Zasada jest stosowana
4.5. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4
Kodeksu spółek handlowych, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego
zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
- Zasada jest stosowana
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile
nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
- Zasada jest stosowana
4.7. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
- Zasada nie jest stosowana
Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał o ile stanowią tak powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub statut Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
- Zasada jest stosowana
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie
Rady Nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na Członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
- Zasada jest stosowana
60
4.9.2. Kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
- Zasada jest stosowana
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
- Zasada jest stosowana
4.11. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
- Zasada jest stosowana
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w
terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
- Zasada jest stosowana
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z
racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub
też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona
w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
- Zasada jest stosowana
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
61
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia
przez nią określonego rodzaju działalności.
- Zasada jest stosowana
5.KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych
standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z
podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać
sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która
mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu
spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej informuje odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego
osoby może wystąpić konflikt interesów.
- Zasada jest stosowana
5.2. W przypadku uznania przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady
Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu
lub Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
- Zasada jest stosowana
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji
z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej
grupy.
- Zasada jest stosowana
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich
akcjonariuszy.
- Zasada jest stosowana
62
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
- Zasada jest stosowana
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego
zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
- Zasada jest stosowana
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje
Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię Rady Nadzorczej, o
której mowa w zasadzie 5.6.
- Zasada jest stosowana
6.WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i
niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności
formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania
nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez
poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
- Zasada jest stosowana
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków Zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego
rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
- Zasada jest stosowana
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
- Zasada jest stosowana
63
6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
niezależnie od uczestnictwa w komitetach Rady Nadzorczej, otrzymują takie same wynagrodzenie wyznaczone przez
Walne Zgromadzenie.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników
spółki.
- Zasada jest stosowana
64
5.2. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji
lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego albo do większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat
członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu
Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na
kolejne kadencje Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na
podstawie innej umowy cywilnoprawnej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku
do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany
i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem
spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z
należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz
uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki i jej reprezentowania uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu
wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają
zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje
pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i
przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez
Prezesa Zarządu członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, decyzję o emisji akcji i o związanym z emisją akcji podwyższeniu
kapitału zakładowego może podjąć wyłącznie walne zgromadzenie. W ramach tzw. docelowego podwyższenia kapitału
zakładowego, walne zgromadzenie może upoważnić Zarząd do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego do
65
określonej kwoty w wyznaczonym terminie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki posiada takie
uprawnienie w ramach nowego programu motywacyjnego na lata 2023 – 2025 przyjętego uchwałą nr 23 Walnego
Zgromadzenia Spółki w dniu 20 czerwca 2023 r. Na podstawie wymienionej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony
do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu
spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), w terminie 3 (słownie: trzech)
lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (czyli od dnia 24 sierpnia 2023
r.).
5.3. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje do jego zmiany zasad innych niż zasady przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.
5.4. Sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy
Zasady określające sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń
akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) - dalej również jako “K.s.h.”, postanowienia Statutu, a także
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgodnie z art. 395 § 1 K.s.h. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy
organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 K.s.h.).
Zgodnie z art. 399 § 1-2 K.s.h. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie,
oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia − jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Ponadto zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw
wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu oraz § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie (do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku
kalendarzowego), oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie − jeśli uzna to za uzasadnione. Zgodnie z § 3 Regulaminu
Walnego Zgromadzenia w przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę
Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki
o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie
Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu
66
poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym
porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak
obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki. Po otrzymaniu
od Rady Nadzorczej informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić
wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zgodnie z 401 § 2 K.s.h.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Zgodnie z art. 402¹ K.s.h. walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem walnego
zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402² K.s.h. ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: (1) datę,
godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (2) precyzyjny opis procedur dotyczących
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: (a) prawie
akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, (b) prawie
akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
(c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas
walnego zgromadzenia, (d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o
formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, (e) możliwości i sposobie
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (f) sposobie
wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (g) sposobie
wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (3) dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ K.s.h., (4) informację, że prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu, (5) wskazanie gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub
− jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione
informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
67
Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: (1)
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, (2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji
w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów − także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z
akcji poszczególnych rodzajów, (3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, (4) projekty
uchwał lub − jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez
pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli
formularze, o których mowa powyżej w pkt (5) z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie
internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka
publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze takie powinny
zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: (1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos
oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, (2) oddanie głosu w rozumieniu
art. 4 § 1 pkt 9) K.s.h., (3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, (4) zamieszczenie
instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty
uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia
poszczególnych spraw na porządku obrad.
Zgodnie z § 2 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad
na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe
jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406¹ § 1 K.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki
na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo
do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie
działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w
postaci elektronicznej. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Zgodnie z art. 406
6
K.s.h. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto na podstawie art. 395 § 3 K.s.h. członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed
68
dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w nim, przy czym żądanie dotyczące skorzystania
z tego uprawnienia powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed tym zgromadzeniem.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim Akcji. Zgodnie z art. 411 § 1 K.s.h. i § 8 ust. 2 Statutu każda Akcja daje prawo do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub
Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (§ 13 ust. 10 statutu oraz § 1 Regulaminu
Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z § 2 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przy zastrzeżeniu postanowień Statutu
Spółki, bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, Spółka powinna w miarę możliwości podjąć starania w celu ustalenia miejsca i terminu Walnego
Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad (art. 401 § 5 K.s.h.).
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne (art. 420 § 1 K.s.h.). Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz
nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 13 ust. 8 Statutu uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia
poszczególnych spraw na porządku obrad.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie i innych
właściwych aktach prawnych.
5.5. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Emitenta
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zmiany, które zaszły w organach w 2024 r. opisane zostały w rozdziale Struktura
organizacyjna.
Zarząd Emitenta
Sposób działania Zarządu regulują przepisy K.s.h., postanowienia Statutu (w szczególności § 15 Statutu), a także
Regulaminu Zarządu (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą tj. z dniem
69
19 kwietnia 2017 r.). Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa
Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 2 ust. 3 Regulaminu Zarządu dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza
wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu, także przed upływem kadencji. Mandat członka Zarządu
powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy
cywilnoprawnej.
W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w
postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw
Spółki.
Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych
organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich
kompetencji.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności
prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu samodzielnie.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, którzy będą
upoważnieni do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków
Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te
wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w tygodniu w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Zgodnie
70
z § 4 ust. 5 Regulaminu Zarządu uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Kadencja obecnych Członków Zarządu wygasa z dniem 28.06.2027 r.
Rada Nadzorcza Emitenta
Spośród obecnych członków Rady Nadzorczej następujące osoby spełniają kryterium niezależności określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.: Dz. U. z 2022 r.,
poz. 1302 ze zm.) oraz jednocześnie nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
• Jerzy Garlicki
• Tadeusz Wesołowski
• Artur Olender
Sposób działania Rady Nadzorczej regulują przepisy K.s.h., postanowienia Statutu (w szczególności § 14 Statutu), a także
Regulaminu Rady Nadzorczej (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą, tj.
19 kwietnia 2017 r.). Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie.
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie
wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady
Nadzorczej. Gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji
– a w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń − Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,
pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w
skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków określona w § 14 ust. 2 Statutu (§ 14 ust. 6 Statutu).
Zgodnie z § 14 ust. 7 Statutu dokonany zgodnie z § 14 ust. 6 Statutu wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi
zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę
Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia K.s.h. i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku
niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w
trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której
powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia
przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale
członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
71
Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza
wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej
pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym
posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące.
Zgodnie z § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Zarządu lub członka Rady
Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad.
Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od
dnia otrzymania wniosku przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują
surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o
terminie i miejscu posiedzenia co najmniej z tygodniowym wyprzedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział
w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej − oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być
poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie
pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały
podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały
podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób,
oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał
w sposób określony w ustępie 13 § 14 Statutu (tj. pisemnie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest
wyłączone.
Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej sprawuje Biuro Zarządu/Sekretariat Spółki. Koszty działalności Rady
Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń, urządzeń i materiałów Spółki (§ 22
Regulaminu Rady Nadzorczej). Zgodnie z § 9 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który wchodzi w życie z dniem
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym) nieobecność członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Jak stanowi § 9 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w przypadku nieobecności
członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba.
Zgodnie z § 9 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach
72
Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
Walnego Zgromadzenia.
Kadencja obecnych Rady Nadzorczej wygasa z dniem 28.06.2025 r.
Komitet Audytu Emitenta
W Spółce działa Komitet Audytu.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce działa Komitet Audytu w składzie:
1. Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Audytu,
3. Jerzy Garlicki - Członek Komitetu Audytu.
73
5.6. Kryteria wyboru firmy audytorskiej
W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu:
1. Polityka wyboru firmy audytorskiej - określająca kryteria wyboru firmy audytorskiej,
2. Procedura wyboru firmy audytorskiej,
3. Polityka świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską.
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki biorą pod uwagę w szczególności
następujące czynniki:
potwierdzenie spełniania przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
wymogów niezależności, a także możliwość́ zapewnienia przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym
kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji
finansowej, posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego
rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań́ finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. oraz podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z profilem działalności lub branży,
w której działa Spółka, ocenę dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółka, w tym,
w zakresie czynności rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego), wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę
audytorską czynności rewizji finansowej w Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych
sprawozdań́ finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań́ Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.,
możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego
terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką. Dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz
kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z
Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu,
niezależności i przejrzystości, opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę̨ audytorską lub biegłego
rewidenta podczas prac audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a
także stosowane technologie w zakresie usprawnienia badania, gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych
członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia
zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie
wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z
obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych
przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej), gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym
Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w
ramach czynności rewizji finansowej.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta w taki sposób, aby:
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę̨ samą firmę audytorską
lub firmę̨ audytorską powiązaną̨ z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
74
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał 5 (pięciu) lat, kluczowy biegły rewident nie
przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat, kluczowy biegły rewident mógł
ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 (trzech) lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego, po upływie maksymalnego, nieprzerwanego okresu trwania zlecenia badań ustawowych w Spółce,
o którym mowa w pkt 1) niniejszego ust. powyżej, ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych
przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej, nie podejmowali badania ustawowego
Spółki w okresie kolejnych 4 (czterech) lat.
Odnowienie umowy z dotychczasowym audytorem
Procedura wyboru firmy audytorskiej stosowana jest w przypadku zmiany audytora. Umowa z audytorem może być
automatycznie odnawiana na minimum dwa lata w przypadku, gdy nie jest konieczna zmiana firmy audytorskiej w związku
z obowiązkową rotacją.
Klauzule niedozwolone
Zakazane są klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub
biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy
Kapitałowej NANOGROUP S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
75
6. Informacje i oświadczenia Zarządu
6.1. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
Zarząd Emitenta, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2023 zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
W dniu 28.07.2023 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz. U z 2019 poz. 351, tj. z dnia 17 stycznia 2019 r. z późn. zm.), w zw. z § 14 ust. 14 i § 14 ust. 19 pkt
7 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej Misters
Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie adres: ul. Bukowińska 22B, 02-703
Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3704.
Została zawarta umowa obejmująca badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2023 i
2024 oraz przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za lata 2023 i 2024.
Wynagrodzenie audytora
Netto za 2023
Netto za 2024
1
badanie SF skonsolidowanego NanoGroup S.A. - (cena za rok)
32 000
32 000
2
badanie SF jednostkowego NanoGroup S.A. -. (cena za rok)
22 500
22 500
3
badanie SF jednostkowego NanoVelos S.A. - (cena za rok)
18 200
18 200
4
badanie SF jednostkowego NanoThea S.A - (cena za rok)
10 000
10 000
5
badanie SF jednostkowego NanoSanguis S.A. -. (cena za rok)
18 200
18 200
4
przegląd 1/2 rocznego za SF skonsolidowanego NanoGroup S.A. (cena za
rok)
14 300
15 930
5
przegląd 1/2 rocznego za SF jednostkowego NanoGroup S.A. (cena za rok)
18 800
20 943
Koszt badania (cena za rok)
134 000
137 773
Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i
niezależnego sprawozdania z badania rocznego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących
badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
76
6.2. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w odniesieniu do
komitetu audytu
Zarząd Spółki oświadcza, że w Spółce został powołany Komitet Audytu w składzie Jerzy Garlicki, Artur Olender, Robert
Dziubłowski oraz wskazuje, że ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu, tj. Artur
Olender oraz Jerzy Garlicki, osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych jest członek Komitetu Audytu Artur Olender, wymienioną wiedzę i umiejętności Artur Olender nabył m.in.
wykonując zawód maklera papierów wartościowych (licencja nr 13), a także podczas studiów w London Business School.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent jest członek Komitetu Audytu Jerzy
Garlicki; wymienioną wiedzę i umiejętności Jerzy Garlicki nabył podczas studiów na Collegium Medicum Uniwersytetu
Jagiellońskiego (lekarz medycyny) oraz sprawując kluczowe funkcje w spółkach z branży farmaceutycznej, medycznej i
biotechnologicznej, w szczególności jako Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland S.A., Prezes Zarządu Astra
Zeneca Sp. z o.o., Prezes Zarządu Fournier Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży Pfizer Polska Sp. z o.o., Dyrektor
Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu MSD Polska sp. z o.o.
Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi
niebędące badaniem i w związku z tym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie wyrażano
zgody na świadczenie tych usług, głównymi założeniami opracowanej w Spółce:
polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są:
dokonywanie wyboru z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia
konfliktu interesów,
bieżąca kontrola i monitoring w zakresie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
przyjęcie kryteriów wyboru mających na celu zapewnienie bezstronności, niezależności oraz wymaganego doświadczenia
firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, a także konkurencyjnego wynagrodzenia firmy audytorskiej oraz gotowości
głównego biegłego rewidenta i członków zespołu audytowego do udziału w posiedzeniach organów Spółki, zasada rotacji
firmy audytorskiej,
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są: szczególna procedura kontroli
niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, gdy firma audytorska świadczy na rzecz Spółki usługi inne niż badanie
sprawozdań finansowych oraz zgoda na świadczenie takich usług na rzecz spółki – jako kompetencja Komitetu Audytu,
monitorowanie przez Komitet Audytu poziomu wynagrodzeń firmy audytorskiej z tytułu usług nie będących badaniem
sprawozdań finansowych w celu zapobiegania zagroż eniu dla niezależności, rekomendacja dotycząca wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a także rekomendacja ta została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W roku 2024 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.
77
6.3. Oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i sprawozdanie
skonsolidowane za 2024 rok i dane porównawcze za rok 2023 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę
zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy.
Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy
Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Punkty zapewniające kompletność Sprawozdania z działalności wymagane przepisami Ustawy o rachunkowości art. 49,
które nie zostały wskazane w niniejszym dokumencie nie dotyczą Spółki
Przemysław Mazurek
Prezes Zarządu
Piotr Mierzejewski
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Ciach
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 30.01.2025 r.