SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2024 ROKU
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
2
Szanowni Państwo,
W imieniu Zarządu Artifex Mundi przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz
najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki w 2024 roku.
Z perspektywy wyników finansowych 2024 rok był dla nas kolejnym z rzędu niezwykle udanym okresem, stojącym
pod znakiem dynamicznego wzrostu sprzedaży i zysków oraz wypracowaniem rekordowych wyników finansowych.
Przychody Artifex Mundi wzrosły w minionym roku o 25%, do 103,5 mln zł, a pierwsza marża Spółki (szacowana
jako przychody pomniejszone o wydatki marketingowe), zwiększyła się o blisko 10 mln zł, do 51,6 mln zł. Na
poziomie zysku operacyjnego rok zamknęliśmy z 23% wzrostem, do 29,5 mln zł, a zysk netto, pomimo negatywnego
wpływu kursów walut na nasze wyniki, wzrósł o 2,5 ml zł, do 27,4 mln zł. Sukces naszego flagowego projektu, gry
Unsolved, wzmacnia finansowy fundament dla realizacji strategii rozwoju naszej firmy. Realizując dwa duże
projekty deweloperskie, z ponad 120 utalentowanymi, zmotywowanymi pracownikami i współpracownikami
zaangażowanymi w realizację naszych celów strategicznych, w 2024 roku utrzymaliśmy dodatnie przepływy
finansowe i zwiększyliśmy aktywa finansowe Spółki o ponad 4 mln zł, do 35,2 mln zł.
Jak wielokrotnie podkreślaliśmy – podczas gdy 2023 rok w projekcie Unsolved stał przede wszystkim pod znakiem
zbiorów nisko wiszących komercyjnych owoców, to w 2024 roku zaczniemy walkę o ambitniejsze cele. W minionym
roku większość zasobów dedykowanych Unsolved zaangażowaliśmy w realizację pomysłów o większym potencjale,
którego uwolnienie wymaga jednak czasu i dużo większych nakładów, a nieporównywalnie większej stawce
towarzyszy większa niepewność końcowego rezultatu. Kluczową ze zmian w Unsolved, nad którą od kilku
kwartałów pracujemy, jest metagra, w naszej ocenie mogąca zwielokrotnić potencjał komercyjny tego tytułu.
Wierzę, że jesteśmy na dobrej drodze do odniesienia sukcesu – z morza pomysłów i pokaźnej liczby szkiców
i prototypów wyłoniliśmy prawdziwie obiecującą koncepcję metagry, która z miesiąca na miesiąc nabiera
oczekiwanych kształtów. Dojście do miejsca, w którym dziś jesteśmy, zajęło nam zdecydowanie więcej czasu niż
oczekiwaliśmy, na co istotny wpływ miały choroby wieku dziecięcego Unsolved. Projekt ten startował jako
niskonakładowy test biznesowej koncepcji i przez kolejne kwartały oraz lata był rozwijany przy relatywnie
ograniczonych zasobach. Dla nabrania właściwego tempa prac nad Unsolved konieczne było spłacenie długu
technologicznego oraz istotne wzmocnienie zespołu zaangażowanego w rozwój tytułu. Ten etap mamy już za sobą.
Skutecznie osiągamy kolejne kamienie milowe planu zakładającego implementację metagry w I połowie 2026 r.
W świecie idealnym droga na biznesowy szczyt Unsolved prowadziłaby nas przez bezkresny sad pełen soczystych
owoców, które wręcz same wpadałyby do naszych koszyków. W świecie realnym, po obfitym 2023 roku dalsze
skalowanie gry było już istotnie trudniejsze. Wzbogacenie zawartości gry, jak również wdrożenie mniejszych zmian
zwiększyło potencjał komercyjny Unsolved, mierzony wskaźnikiem LTV, o około 25%. Rezultat ten, sam w sobie
solidny, był poniżej naszych oczekiwań. W obliczu nieoczekiwanej, gwałtownej zmiany koniunktury na globalnym
rynku reklamy, skutkującej istotnym wzrostem średnich kosztów pozyskania graczy dla Unsolved, w 2024 r.
musieliśmy usatysfakcjonować się istotnie skromniejszym niż rok wcześniej wzrostem przychodów i zysków
z komercjalizacji gry. Zmiany na rynku reklamy nie tylko odcisnęły swoje piętno na bieżących wynikach firmy, ale
również skłoniły nas do dużo ostrożniejszego prognozowania przyszłości. Niezmiennie wysoko oceniamy potencjał
Unsolved i jesteśmy przekonani, że metagra umożliwi nam jego uwolnienie. Równocześnie jednak skala zwyżek
stawek CPI oraz amplituda ich zmian, oderwana od dotychczasowych, sezonowych trendów, wymusza
przyjmowanie dużo bardziej konserwatywnych krótkoterminowych założeń. Decyzja o wstrzymaniu skupu akcji
własnych, która spotkała się ze zrozumiałym negatywnym przyjęciem ze strony części naszych Interesariuszy, była
jedną z konsekwencji nieoczekiwanych wyzwań, z którymi przyszło nam się zmierzyć.
Konserwatywnie gospodarujemy zgromadzonym kapitałem mając na uwadze stawkę o jaką toczy się nasza
biznesowa gra. Nie mamy wątpliwości – realizowane przez nas projekty mają potencjał, by prawdziwie
zwielokrotnić wartość Artifex Mundi dla Akcjonariuszy. Co najmniej równie głęboko, jak w sukces Unsolved,
wierzymy w powodzenie projektu nowej gry RPG spod znaku Artifex Mundi. Przekonanie to, co warto podkreślić,
ma mocną podstawę merytoryczną. Tytuł ma sobą szereg wewnętrznych weryfikacji, jak również dwie serie
kompleksowych „silent revievs”, dostarczających nam wartościowych danych na temat silnych stron gry jak
i obszarów, które należy dopracować. Ostatnie testy, przeprowadzone na wersji MVP, z udziałem kilkudziesięciu
wyselekcjonowanych, specjalizujących się w tym gatunku gier graczy i influencerów, nie tylko pozytywne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
3
zweryfikowały nasze założenia, ale i istotnie przekroczyły nasze oczekiwania. Gra nie tylko zyskała znacznie
wyższe niż poprzednio oceny dla jej kluczowych wymiarów i funkcjonalności, co jest m.in. najlepszym dowodem na
to jak wnikliwie wsłuchujemy się w feedback graczy i uwzględniamy go w naszych planach, ale również wzbudziła
autentyczny entuzjazm u przeważającej części recenzentów.
Opinie graczy utwierdziły nas w przekonaniu, że trafnie zidentyfikowaliśmy potencjalną niszę w tym komercyjnie
atrakcyjnym gatunku gier, a nasz pomysł na grę ma zadatki na bestseller. Mając to na uwadze zdecydowaliśmy się
na obranie agresywniejszego kierunku rozwoju tytułu. Chcemy, by nasza gra już w momencie soft-launchu
posiadała komplet docelowych kluczowych trybów i funkcjonalności. Od ponad kwartału pracujemy nad wersją
alpha gry, równolegle przygotowując pierwsze bity marketingowe. Chcemy zaprezentować grę szerszej
publiczności na przełomie 2025 i 2026 r., by w I połowie przyszłego roku poddać grę ostatecznym testom, których
pozytywny wynik da zielone światło dla soft-launchu tytułu w drugiej połowie roku.
W 2025 rok wkroczyliśmy w bardzo dobrej kondycji finansowej, ze zgranym, zmotywowanym zespołem wysokiej
klasy specjalistów, uskrzydleni postępami naszych strategicznych projektów. Jesteśmy jednak dalecy od
hurraoptymizmu. W minionym roku obok sukcesów zaliczyliśmy również potknięcia. Pierwsze miesiące nowego roku
potwierdzają nasze przewidywania, że na obecnym etapie rozwoju Unsolved, przy niełatwych warunkach
makroekonomicznych oraz rynkowych, w bieżącym roku nie możemy liczyć na utrzymanie wysokiej dodatniej
dynamiki wzrostu wyników. Nie zaniedbując codziennej walki o jak najlepsze bieżące wyniki skupiamy się na realizacji
naszych strategicznych przedsięwzięć. Liczymy, że solidny w wymiarze finansowym i owocny twórczo rok 2025
będzie dobrym wstępem dla nowego etapu w historii naszej firmy.
Korzystając z okazji, pragnę w imieniu całego zespołu Artifex Mundi podziękować Państwu za zaufanie i okazywane
nam wsparcie. Jestem przekonany, że wciąż jesteśmy na początku drogi na biznesowy szczyt, a w kolejnych latach
potwierdzimy nasz biznesowy potencjał. Wierzę, że najbliższe lata będą stać pod znakiem istotnego wzrostu
wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy, czego sobie i Państwu życzę.
Zachęcam Państwa do lektury raportu.
Z wyrazami szacunku,
Przemysław Błaszczyk
Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
4
WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................................................................................................... 5
I. ARTIFEX MUNDI S.A. ................................................................................................................................ 5
PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI........................................................................................................................................................ 6
I. PODSTAWOWE INFORMACJE ....................................................................................................................... 6
II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI .......................................................................................................................... 6
III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA .................................................................................................. 6
PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2024 R. ................................................................................................................. 7
I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2024 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................. 7
II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ............................................................................................................. 9
1. Rachunek z całkowitych dochodów ................................................................................................... 9
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki ........................................................................................ 11
3. Przepływy pieniężne Artifex Mundi S.A. ........................................................................................... 13
III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI W 2024 R........................................................... 14
1. Przychody ze sprzedaży ................................................................................................................... 14
2. Koszty bieżącej działalności ............................................................................................................. 16
3. Pozostałe koszty operacyjne............................................................................................................ 16
4. Aktywowane koszty gier komputerowych ......................................................................................... 16
IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2024 R. W SPÓŁCE ..................................................................... 17
1. Gry free-to-play ............................................................................................................................. 17
2. Gry komercjalizowane w modelu premium ........................................................................................ 19
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ............................................................................................................................................... 19
I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE ............................................................................................................ 19
II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE .............................................................................................................. 19
INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................................................................... 20
I. CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................................... 20
II. KAPITAŁ LUDZKI ..................................................................................................................................... 23
III. POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................... 23
ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................................................... 29
I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................. 29
II. AKCJONARIAT SPÓŁKI ............................................................................................................................. 32
III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA .................................................................................................................... 33
IV. WALNE ZGROMADZENIE .......................................................................................................................... 37
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .................................................................................................................... 38
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
5
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. ARTIFEX MUNDI S.A.
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
103 528
82 492
Zysk z działalności operacyjnej
29 536
23 984
Zysk przed opodatkowaniem
29 953
27 438
Zysk okresu
27 401
24 919
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
9 100
7 474
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(5 991)
(3 445)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 122)
(766)
Przepływy pieniężne netto razem
7 392
3 237
w tys. PLN
31 grudnia 2024 r.
31 grudnia 2023 r.
Aktywa trwałe
15 636
9 413
Aktywa obrotowe
117 932
89 465
Aktywa razem
133 568
98 878
Zobowiązania długoterminowe
6 026
1 194
Zobowiązania krótkoterminowe
19 642
17 021
Kapitał własny
107 900
80 662
Liczba akcji (szt.)
11 939 992
11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)
11 909 956
11 897 000
Zysk na jedną akcję (PLN)
2,29
2,09
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)
9,06
6,78
Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2024 roku, zaś
porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2023 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys.
złotych, o ile nie wskazano inaczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
6
PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE
Artifex Mundi w skrócie
Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach jest producentem i wydawcą gier komputerowych z 16-letnią historią
działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach Artifex Mundi sp. z o.o.,
przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest notowana na rynku głównym Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie.
Artifex Mundi od początku swojej działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry
charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od
gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących
rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych.
Segment gier free-to-play koncentruje się na rozwoju mobilnych gier z gatunku RPG (średnio złożone komputerowe
gry fabularne) oraz gry
Unsolved
, będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio gier HOPA Spółki.
Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy
PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android,
iOS, Windows) oraz konsolach do gier (Xbox One, Xbox Series, PlayStation 4, PlayStation 5, Nintendo Switch).
II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
Spółka zajmuje się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:
• free-to-play – model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo,
a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty
doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2015 r. Artifex Mundi
rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu;
• premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian
modelu premium jest try-before-you-buy, czyli „spróbuj zanim kupisz” – model sprzedaży, zgodnie
z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie
pełnej wersji.
Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka wyróżnia następujące segmenty swojej
działalności:
• segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych
w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne;
• segment gier HOPA, który obejmuje produkcję oraz działalność wydawniczą gier z gatunku Hidden Object
Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelu premium.
III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA
Strategia rozwoju Artifex Mundi wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy
z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz konsekwentnym sukcesem w segmencie gier
free-to-
play
, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans biznesowych w segmencie gier HOPA.
Strategicznym celem Artifex Mundi jest stworzenie, w każdym z dwóch wewnętrznych studiach Spółki –
realizujących odpowiednio projekty z gatunku Hidden Object oraz RPG – perspektywicznej, zyskownej i skalowalnej
gry
free-to-play
, której rozwój w kolejnych latach będzie motorem napędowym wzrostu firmy, przy jednoczesnej
maksymalizacji dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu
premium
m.in. poprzez
rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier.
W 2024 r. Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju, prowadząc kluczowe dla długoterminowego wzrostu
wartości Spółki projekty
free-to-play: Unsolved
oraz projekt nowej gry RPG, równocześnie maksymalizując
przepływy pieniężne z historycznej działalności Artifex Mundi (gry
premium
)
.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
7
PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2024 R.
I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2024 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Styczeń 2024 r.
• Zakup akcji przez Tomasza Grudzińskiego
• Zakup akcji przez Roberta Ditrycha
• Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry
Tibetan Quest: Beyond World's End
Luty 2024 r.
• Dodanie do Unsolved gry
Clockwork Tales
Marzec 2024 r.
• Dodanie do Unsolved gry
Demon Hunter 3: Revelation
• Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry
Tiny Tales: Heart of the Forest
Maj 2024 r.
• Dodanie do Unsolved gry
Queen's Quest 3: The End of Dawn
• Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry
Chronicles of Magic: Divided Kingdoms
• Rekomendacje Zarządu oraz Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto osiągniętego w 2023 r.
• Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Czerwiec 2024 r.
• Zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki przez fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden PTE
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
• Powołanie Jakuba Głowaczewskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki
• Rejestracja przez Sąd zmian w statucie Artifex Mundi
• Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry
Faces of Illusion: The Twin Phantoms
Lipiec 2024 r.
• Zmiana adresu Spółki
• Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry
Agent Walker: Secret Journey
Sierpień 2024 r.
• Rozpoczęcie skupu akcji własnych
• Dodanie do Unsolved gry
Tiny Tales: Heart of the Forest
Wrzesień 2024 r.
• Zawarcie z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji Spółki serii E
• Zakup akcji przez Roberta Ditrycha oraz podmiot blisko z nim związany
• Zakup akcji przez Tomasza Grudzińskiego
• Dodanie do Unsolved gry
Myth of The World
Październik 2024 r.
• Przeprowadzenie testów z graczami wersji MVP nowej gry RPG
• Transakcje zakupu akcji własnych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
8
Listopad 2024 r.
• Wstrzymanie skupu akcji własnych
• Sprzedaż akcji przez Roberta Mikuszewskiego
• Zakup akcji przez Przemysława Danowskiego
• Zakup akcji przez podmiot powiązany z Robertem Ditrychem
• Zakup akcji przez Tomasza Grudzińskiego
• Zakup akcji przez Kamila Urbanka
Grudzień 2024 r.
• Dodanie do Unsolved gry
Memoirs of Murder 1: Welcome to Hidden Pines
Styczeń 2025 r.
• Dopuszczenie akcji serii E do obrotu na GPW
• Dodanie do Unsolved gry
Memoirs of Murder 2: Resorting to Revenge
Luty 2025 r.
• Sprzedaż akcji przez Roberta Ditrycha
Marzec 2025 r.
• Dodanie do Unsolved gry
Memoirs of Murder 3: Behind the Scenes
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
9
II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI
1. Rachunek z całkowitych dochodów
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Przychody
103 528
82 492
26%
Koszt własny sprzedaży
12 340
10 531
17%
Wynik brutto ze sprzedaży
91 188
71 961
27%
Koszty sprzedaży
52 723
41 406
27%
Koszty ogólnego zarządu
8 851
6 580
35%
Pozostałe przychody operacyjne
61
130
(53%)
Pozostałe koszty operacyjne
139
121
14%
Wynik operacyjny
29 536
23 984
23%
Przychody finansowe
1 779
4 309
(59%)
Koszty finansowe
1 362
856
59%
Wynik przed opodatkowaniem
29 953
27 438
9%
Podatek dochodowy
2 552
2 519
1%
Wynik okresu
27 401
24 919
10%
Wybrane wskaźniki finansowe Spółki
Wskaźniki rentowności
2024 r.
2023 r.
Rentowność brutto na sprzedaży
88,1%
87,2%
Rentowność na działalności operacyjnej
28,5%
29,1%
Rentowność netto
26,5%
30,2%
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,
• rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży.
W 2024 r. Artifex Mundi rozpoznał kwotę 103,5 mln zł przychodów, wobec 82,5 mln zł w 2023 r. (wzrost o 26%),
wypracowując 91,2 mln zł zysku brutto na sprzedaży. O wzroście sprzedaży Spółki przesądziły rosnące przychody
z komercjalizacji gry
Unsolved
. Rentowność brutto na sprzedaży w analizowanym okresie wyniosła 88,1%, wobec
87,2% w 2023 r.
W analizowanym okresie Spółka wypracowała 29,5 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 24,0 mln zł
zysku operacyjnego rok wcześniej (wzrost o 23%). Rentowność operacyjna Spółki w 2024 r. wyniosła 28,5%, wobec
29,1%, rok wcześniej. Wynik netto Spółki za okres wyniósł 27,4 mln zł, wobec 24,9 mln zł rok wcześniej. Niższa
dynamika wzrostu zysku netto (+10% rdr.) względem m.in. zysku operacyjnego wynikała z istotnie niższego
dodatniego salda przychodów i kosztów finansowych (0,4 mln zł w 2024 r., wobec blisko 3,5 mln zł rok wcześniej),
o czym przesądziła sytuacja na rynku walutowym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
10
EBITDA i nakłady inwestycyjne
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Przychody
103 528
82 492
26%
EBITDA znormalizowana
1)
35 657
29 305
22%
Nakłady inwestycyjne na produkcję gier
28 857
21 300
35%
Średnia liczba pracowników oraz stałych
podwykonawców
115
99
16%
W 2024 r. Spółka wypracowała niemal 35,7 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń
jednorazowych), wobec 29,3 mln zł w 2023 r. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 35%, do 28,9 mln
zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie wyniosło 115 osób, wobec 99 w 2023 r.
Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do wyniku na działalności operacyjnej:
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Wynik na działalności operacyjnej
29 536
23 984
Korekty o:
a) amortyzacja gier komputerowych
4 608
4 566
b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
534
262
EBTIDA
1)
34 678
28 812
Korekta o:
a) odpisy aktualizujące wartość gier
(8)
(62)
b) koszty programu motywacyjnego
987
554
EBITDA znormalizowana
1)
35 657
29 305
1) EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia
w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie mają zastosowania w ramach
sprawozdawczości finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw.
alternatywny pomiar wyników (APM).
Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej
i amortyzacji.
Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności
operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu kosztu programu motywacyjnego oraz wydarzeń jednorazowych
takich jak odpisy aktualizujące wartość gier i odpisy należności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
11
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki
Aktywa
w tys. PLN
31.12.2024 r.
31.12.2023 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Aktywa trwałe
15 636
9 413
66%
Rzeczowe aktywa trwałe
8 676
1 926
350%
Aktywa niematerialne
36
56
(36%)
Aktywa finansowe
5 428
4 749
14%
Należności
164
314
(48%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 331
2 367
(44%)
Aktywa obrotowe
117 932
89 465
32%
Aktywowane koszty gier komputerowych
73 430
49 171
49%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
14 717
13 818
7%
Należności z tytułu podatku dochodowego
-
-
-
Aktywa finansowe
22 393
20 074
12%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7 392
6 401
15%
Aktywa razem
133 568
98 878
35%
Suma bilansowa Artifex Mundi w 2024 r. wzrosła o 35% do 133,6 mln zł na koniec grudnia ub.r., na co złożyły się
m.in. wzrost wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych, jak również wzrost stanu aktywów finansowych
oraz środków pieniężnych.
Największymi pozycjami aktywów Spółki na koniec grudnia 2024 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych,
w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz aktywa finansowe. Suma
aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie wzrosła o 49%, do 73,4 mln zł, na co złożyły
się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację. Szczegółowe informacje nt. ewolucji
aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3.
niniejszego rozdziału.
W 2024 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz aktywów finansowych zwiększyła się z 31,2 mln zł
na 31 grudnia 2023 r. do 35,2 mln zł na koniec grudnia 2024 r. O zmianie przesądziły m.in. wyższe przepływy
z działalności operacyjnej Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
12
Kapitał własny i zobowiązania
w tys. PLN
31.12.2024 r.
31.12.2023 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Kapitał własny
107 900
80 663
34%
Kapitał podstawowy
119
119
0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
24 331
24 331
0%
Kapitał z aktualizacji wyceny
3 706
3 411
9%
Zyski zatrzymane
80 895
52 802
53%
Akcje własne
-1 151
-
-
Zobowiązania
25 668
18 215
41%
Zobowiązania długoterminowe
6 026
1 194
405%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 116
1 194
(7%)
Zobowiązania z tytułu leasingu
4 910
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
19 642
17 021
15%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
12 941
11 937
8%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1 231
351
251%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
4 837
3 927
23%
Zobowiązania z tytułu leasingu
633
806
(21%)
Inne zobowiązania finansowe
-
-
-
Kapitał własny i zobowiązania
133 568
98 878
35%
Po stronie pasywów największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Artifex Mundi stanowią kapitały
własne w wysokości 107,9 mln zł, które wzrosły w 2024 r. o 34%.
Zobowiązania Spółki na koniec grudnia 2024 r. wyniosły 25,7 mln zł, wobec 18,2 mln zł na koniec 2023 r. Wzrost
zobowiązań długoterminowych o 4,8 mln zł jest związany z ujęciem w bilansie długoterminowej umowy wynajmu
biura. Zobowiązania krótkoterminowe Spółki zwiększyły się w analizowanym okresie o 15% do 19,6 mln zł, na co
złożyło się m.in. wyższe zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz wzrost rezerw krótkoterminowych
o 0,9 mln zł, do 4,8 mln zł, związany m.in. z zawiązaniem rezerwy na premie na pracowników.
13
3. Przepływy pieniężne Artifex Mundi S.A.
W 2024 r. Artifex Mundi odnotował 5,3 mln zł dodatnich przepływów pieniężnych, przy 8,2 mln zł dodatnich przepływów z działalności operacyjnej. Wpływy ze sprzedaży gier
w analizowanym okresie wyniosły blisko 100 mln zł, z czego 91,8 mln zł wygenerowała komercjalizacja gier F2P. W analizowanym okresie wydatki Spółki związane z podstawową
działalnością, w tym wydatki na produkcję gier, akwizycję graczy, tantiemy oraz koszty stałe, wyniosły 97,2 mln zł. Dodatkowo w analizowanym okresie Spółka odnotowała 22,5
mln zł wpływów z tytułu dochodów z posiadanych obligacji korporacyjnych (służących ochronie kapitału Spółki) oraz ich wykupu i równocześnie przeznaczyła 25,4 mln zł na
zakup obligacji.
28,7
+8,0
+0,2
+91,8
+22,5
+5,4
-29,3
-50,8
-9,7
-7,4
-25,4
34,0
Środki
pieniężne i
obligacje
1.01.2024
Wpływy
segmentu
HOPA
Wpływy
segmentu
premium
Wpływy
segmentu
free-to-play
Wykup i
dochody z
obligacji
Inne Wydatki na
produkcję gier
Kampanie UA Pozostałe
koszty
sprzedaży
i ogólnego
zarządu
Tantiemy Zakup
obligacji
Środki
pieniężne i
obligacje
31.12.2024
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
14
III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI W 2024 R.
1. Przychody ze sprzedaży
W tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Zmiana
Przychody z komercjalizacji gier
komputerowych, w tym:
103 528
82 492
26%
Gry free-to-play, w tym:
95 626
72 131
33%
Unsolved, w tym:
94 974
70 770
34%
Reklamy
17 005
15 452
10%
Gry HOPA
7 693
10 077
(24%)
Gry premium
209
286
(27%)
Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży
W 2024 r. Artifex Mundi osiągnął 103,5 mln zł przychodów, wobec 82,5 mln zł w 2023 r. (26% wzrost rdr.).
W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier
free-to-play
wzrosły o 33%, do 95,6 mln zł, przy 34%
wzroście przychodów z komercjalizacji gry
Unsolved
, do blisko 95 mln zł. Wynik ten udało się osiągnąć dzięki
wzrostowi kluczowych wskaźników efektywności (KPI)
Unsolved
, umożliwiających zwiększanie inwestycji
w pozyskiwanie graczy dla gry. Przychody ze sprzedaży gier HOPA w analizowanym okresie wyniosły 7,7 mln zł,
wobec 10,1 mln zł, co jest związane z cyklem życia gier dostępnych w sprzedaży oraz mniejszą liczbą premier na
konsole.
Najważniejsze produkty Spółki w 2024 r.
Udział w przychodach (proc.)
2024 r.
2023 r.
Unsolved
91,7%
85,8%
Bladebound
0,6%
1,6%
Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood
0,3%
0,5%
Grim Legends: The Forsaken Bride
0,3%
0,4%
Yuletide Legends: Who Framed Santa Claus
0,2%
0,2%
Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala
0,2%
0,3%
Agent Walker: Secret Journey
0,2%
0,0%
Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek
0,2%
0,4%
The Myth Seekers: The Legacy of Vulcan
0,2%
0,2%
Tibetan Quest: Beyond World's End
0,2%
0,0%
Pozostałe
5,9%
10,6%
Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi
W 2024 r. dominującą pozycję w strukturze przychodów Spółki umocniła aplikacja
Unsolved
, komercjalizująca
część portfolio gier HOPA w modelu free-to-play. Odpowiadała ona za 91,7% przychodów Spółki w analizowanym
okresie. Na drugim miejscu rankingu uplasował się
Bladebound
, gra RPG komercjalizowana w modelu free-to-play.
Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym zajęła gra
Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood,
konsekwentnie od
lat plasująca się na czołowych miejscach najpopularniejszych gier HOPA z portfolio Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
15
Kanały dystrybucji
Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich,
na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży
gier w 2024 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Apple (44% całkowitej sprzedaży) oraz
Google Play (36% udział w przychodach). Rosnący udział platform mobilnych w przychodach Spółki jest
konsekwencją dynamicznego rozwoju gry
Unsolved.
Na trzecim miejscu w rankingu źródeł przychodów Spółki
uplasowały się wpływy z reklam, wyświetlanych w aplikacji
Unsolved
.
Struktura geograficzna sprzedaży
W 2024 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający 35,6
proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 9,8 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się
rynek brytyjski. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu były Niemcy, z 8,7 proc. udziałem w całkowitych
przychodach.
Wykres nr 2. Sprzedaż Spółki wg rynków geograficznych (w mln PLN)
3,1
3,3
28,2
43,7
30,7
36,5
4,6
3,0
0,4
15,5
17,0
2023 r.
2024 r.
PC Apple Google Play Konsole Android Chiny Reklamy
Σ 82,5
Σ 103,5
32,8
7,6
5,7 5,2 4,3
26,9
36,6
10,1
7,3
8,9
6,1
34,5
USA Wielka Brytania Japonia Niemcy Francja Pozostałe
2023 r. 2024 r.
Wykres nr 1. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier wg urządzeń (w tys. PLN)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
16
2. Koszty bieżącej działalności
Koszty rozpoznane w rachunku wyników
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Koszty własne sprzedaży
12 340
10 531
Koszty sprzedaży
52 723
41 406
Koszty ogólnego zarządu
8 851
6 580
Razem
73 914
58 517
Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie
Artifex Mundi rozpoznał w 2024 r. 73,9 mln zł kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 58,5 mln zł kosztów
w 2023 r. (26% wzrost rdr.). Istotny wpływ na wzrost kosztów działalności Spółki miały wyższe wydatki na akwizycję
graczy dla aplikacji Unsolved ujmowane w kosztach sprzedaży.
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Tantiemy
7 407
5 290
Amortyzacja gier
free-to-play
4 366
4 158
Amortyzacja gier HOPA
242
409
Koszty sprzedaży
52 723
41 406
Koszty ogólnego zarządu
8 851
6 580
Pozostałe
325
674
Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat
73 914
58 517
Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów
W 2024 r. Spółka rozpoznała w kosztach 4,6 mln zł amortyzacji kosztów gier
(podobnie jak w 2023 r.). W minionym
roku wartość wypłaconych tantiem wzrosła o 40%, do 7,4 mln zł, co jest związane z poszerzaniem portfolio gier
udostępnianych w
Unsolved
m.in. o tytuły wyprodukowane przez podmioty trzecie
.
Koszty ogólne Spółki wzrosły
rdr. o 35%, co ma związek m.in. ze wzrostem zatrudnienia oraz średnich wynagrodzeń.
3. Pozostałe koszty operacyjne
w tys. PLN
2024 r.
2023 r.
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
139
121
Podatek u źródła pobrany od należności zagranicznych
97
97
Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych
4. Aktywowane koszty gier komputerowych
Zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości Spółka nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów
związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po
stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane
koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na
wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80%
amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są
narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
17
W 2024 r. Spółka rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 28,8
mln zł, z których niemal 100% stanowiły koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to-play. Równocześnie
Spółka rozpoznała 4,6 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których blisko 4,4 mln zł stanowiła amortyzacja
aktywowanych kosztów gier free-to-play.
Na koniec 2024 r. niemal całość aktywowanych kosztów gier miały wydatki związane z realizacją gier
przeznaczonych do komercjalizacji w modelu
free-to-play
, wynoszące 73,3 mln zł.
w tys. PLN
31 grudnia 2024 r.
Gry HOPA razem
125
Gry free-to-play razem, w tym:
73 304
Unsolved
19 495
Nowa gra studia RPG
35 813
Projekty badawczo-rozwojowe
17 059
Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących
IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2024 R. W SPÓŁCE
1. Gry free-to-play
W 2024 r. Spółka koncentrowała się na rozwoju dwóch kluczowych projektów:
Unsolved
oraz nowej gry RPG.
Unsolved
Unikalna gra free-to-play typu adventure, oparta na ewolucji portfolio gier HOPA Artifex Mundi, umożliwiająca
graczom ograniczoną czasowo bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie
w nieznacznym stopniu energii, której zakup możliwy jest w aplikacji.
W 2024 r. kontynuowano prace nad rozwojem obecnej wersji gry, m.in. zwiększając liczbę tytułów dostępnych
w aplikacji do 50, z 42 na początku 2024 r. Wzbogacenie zawartości gry, językowe lokalizacje (udostępnienie części
z przygód oferowanych w
Unsolved
w hiszpańskiej wersji językowej) jak również wdrożenie innych mniejszych
modyfikacji obecnej wersji gry zwiększyło jej potencjał komercyjny (w wymiarze LTV,
lifetime value
statystycznego
gracza) o około 25%.
Wykres 3. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2024r. (w mln PLN)
+ 28,6
+ 0,2
- 4,4
- 0,2
73,4
49,2
Aktywowane koszty gier, 31.12.2024 r.
Aktywowane koszty gier F2P
Aktywowane koszty gier HOPA
Amortyzacja gier F2P
Amortyzacja gier HOPA
Aktywowane koszty gier, 1.01.2024 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
18
Równolegle Spółka kontynuowała projekt mający na celu rozbudowę
Unsolved
o metagrę, czyli o warstwę
dodającą zaangażowanym graczom dodatkowe mechaniki rozgrywki, zwiększając głębie monetyzacji, co pozwoli
w większym stopniu uwolnić potencjał gry. Od połowy 2024 r. prace nad metagrą prowadzone są zgodnie
z harmonogramem, zakładającym wdrożenie wersji MVP metagry dla graczy w pierwszym półroczu 2026 roku.
Bazowy scenariusz dla Unsolved zakłada, że implementacja metagry istotnie zwiększy jej potencjał komercyjny.
W 2024 r. Spółka realizowała plan istotnego poszerzenia bazy graczy
Unsolved
w drodze kampanii akwizycyjnych
z wykorzystaniem mediów społecznościowych oraz reklam w ekosystemach Apple, Google Ads i innych. Łączne
wydatki na pozyskanie graczy dla
Unsolved
w 2024 r. wyniosły 51,9 mln zł, wobec 40,7 mln zł w 2023 r. Wzrost
inwestycji na akwizycję graczy był, od II kwartału 2024 r., ograniczany przez nadzwyczajny (ponad sezonowe
fluktuacje), istotny wzrost stawek reklamowych (CPI,
cost per install
) na globalnym rynku reklam online.
Rozwój Unsolved oraz prowadzone kampanie reklamowe przełożyły się na 34% wzrost przychodów
z komercjalizacji gry, które w 2024 r. wyniosły 95,0 mln z. Pierwsza marża z komercjalizacji gry (przychody
pomniejszone o koszty akwizycji) wzrosła rdr. o 43%, do 43 mln zł. Negatywny wpływ na dynamikę wzrostu
przychodów i pierwszej marży miała, w 2024 r., sytuacja na rynku reklamowym oraz umocnienie polskiej waluty
wobec dolara i euro.
Nowa gra studia RPG
Rozwijany przez studio RPG Artifex Mundi projekt nowej gry tego gatunku, z aspiracją do miana mobilnej gry klasy
AAA. Projekt jest strategicznym przedsięwzięciem studia, angażującym gros jego zasobów.
W 2024 r. prace studia RPG Artifex Mundi koncentrowały się m.in. na rozbudowie zawartości oraz mechanik
nowego tytułu, jak równie przygotowaniem kolejnych grywalnych jej wersji, wykorzystywanych m.in. do testów.
W IV kwartale 2024 r. Spółka przeprowadziła testy wersji MVP gry z udziałem kilkudziesięcioosobowego grona
doświadczonych graczy oraz branżowych liderów opinii. Ich celem było m.in. potwierdzenie kluczowych
biznesowych założeń projektu, takich jak m.in. estetyka, trudność, atrakcyjność wyróżników gry. Wersja gry
spotkała się ze zdecydowanie dobrym odbiorem ze strony testujących graczy, którzy wysoko ocenili m.in. jakość
grafiki i design postaci, atrakcyjność gameplayu (zarówno pętlę główną jak i uzupełniające funkcjonalności),
angażujący poziom trudności oraz relatywnie wysoką głębię strategiczną.
Zdecydowanie pozytywny wynik testów stał się podstawa dla decyzji Zarządu o obraniu odważniejszej,
agresywniejszej ścieżki rozwoju projektu i konsekwentnej modyfikacji harmonogramu prac nad tytułem. Począwszy
od IV kw. 2024 r. studio RPG pracuje nad przygotowaniem pełnej wersji gry, która, po fazie testów, zostanie
wydana w formule soft launch. Aktualny harmonogram rozwoju projektu, przyjęty w IV kw. 2024 r., zakłada jego
marketingowy reveal na przełomie 2025/2026 roku, przeprowadzenie testów w I połowie 2026 r. oraz premierę
gry w drugiej części 2026 r.
3,3
3,9
5,1
5,3
5,6
6,0
6,8
7,1
7,1
7,3
6,9
6,5
8,1
7,9
8,9
7,9
7,6
7,3
7,7
8,8
7,9
8,0
7,8
7,7
2,2
2,4
3,4
3,1
3,2
4,0
4,6
4,5
3,8
3,9
3,2
2,4
4,5
4,5
4,9
4,2
3,7
3,9
4,6
5,6
4,4
4,2
3,9
3,5
sty 23 kwi 23 lip 23 paź 23 sty 24 kwi 24 lip 24 paź 24
Przychody Koszty user acquisition
Wykres nr 5. Miesięczne przychody z komercjalizacji Unsolved oraz koszty akwizycji graczy (w mln PLN)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
19
Projekt wykorzystuje rozwiązania opracowane przez Spółkę w ramach realizacji projektów badawczo
rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego „GameINN”.
Bladebound
Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy.
W 2024 r. Spółka koncentrowała się na maksymalizacji zysków z gry przy minimalizacji nakładów na jej utrzymanie.
Przychody z komercjalizacji Bladebound w tym okresie wyniosły 0,7 mln zł, wobec niespełna 1,4 mln zł w 2023 r.
Niższe wpływy z komercjalizacji gry są konsekwencją cyklu życia gry, jak również konkurencją ze strony innych
tytułów.
2. Gry komercjalizowane w modelu premium
W 2024 r. Spółka kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA (i pozostałych gier premium), kładącą
szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow.
W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier w modelu premium (HOPA, pozostałe) zmniejszyły się
o 26%, do 7,7 mln zł. Niższa sprzedaż jest konsekwencją m.in. cyklu życia gier dostępnych w sprzedaży oraz braku
premier nowych gier.
Największym segmentem, z perspektywy udziału w przychodach ze sprzedaży gier w modelu premium w minionym
roku były konsole, odpowiadające za 40% przychodów tego obszaru biznesu. Wersje gier na urządzenia mobilne
miały 23% udział w przychodach, a sprzedaż gier w wersjach na komputery osobiste (PC) odpowiadało za około
37% sprzedaży w tym obszarze.
W 2024 r. Spółka przeniosła na platformy konsolowe pięć tytułów. Łącznie na koniec grudnia 2024 r. 56 gier
z całego portfolio Artifex Mundi było dostępnych na co najmniej dwóch platformach konsolowych.
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI
I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE
W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Spółka oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą
mieć wpływ na wyniki finansowe:
• Rozwój gry Unsolved, w tym osiąganie (w wyniku rozbudowy gry) zakładanych pozytywnych zmian
kluczowych KPI gry oraz skuteczność i kosztowa efektywność pozyskiwania nowych graczy do aplikacji
w drodze kampanii akwizycyjnych;
• Rozwój projektu nowej gry studia RPG;
• Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA;
• Wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na sytuację na rynkach walutowych. Wpływ wojny na sytuację Spółki
i jej wyniki został przedstawiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania.
II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE
W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja strategii rozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów
operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz na wartość
firmy dla Akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
20
INFORMACJE DODATKOWE
I. CZYNNIKI RYZYKA
Działalność Spółki i jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać
negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie
nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne
czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie są obecnie świadome lub które
uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową
i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty
Popyt na oferowane przez Spółkę produkty (gry) ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość
wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich
produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć
przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę.
Spółka nie jest w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów ani poziomu
przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich
poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek.
W model rozwoju Spółki wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka m.in. poprzez kładzenie szczególnego
nacisku na weryfikowanie założeń biznesowych projektu na poszczególnych etapach jego rozwoju, m.in. poprzez
przeprowadzanie testów z udziałem graczy.
Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier
Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane
w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki, oparte są bowiem na działaniach
podmiotów zewnętrznych. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę może mieć z kolei
negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.
Spółka od 2015 r. rozwija działalność deweloperską oraz wydawniczą w segmencie gier mobilnych
komercjalizowanych w modelu
free-to-play
. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółki segment
free-to-play
ma
strategiczne znaczenie dla długoterminowego wzrostu wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy i obecnie angażuje
gros zasobów (ludzkich, finansowych) Spółki. Pomimo zgromadzonego doświadczenia w realizacji i komercjalizacji
gier
free-to-play
,
Spółka za istotne uznaje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry i tym samym konieczności
poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę gry nie
osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe
wyniki Spółki.
Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka stara się zminimalizować ww. ryzyka m.in. systematyczne wzbogacanie know-
how Spółki, podnoszenie wiedzy pracowników oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach uzupełniających
dotychczasowe know-how Spółki.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników
Jakość tworzonych przez Spółkę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze
z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki. Działalność Spółki jest więc
w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką strategicznych
pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki oraz określenia jej
strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej bądź innych istotnych
osób dla działalności Spółki mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji
lub innych nowych projektów, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
21
Jednym z priorytetów Spółki jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki
partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej
decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą
a pracownikami, mitygując ww. ryzyko.
Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników
i współpracowników
Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią
strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby
dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić
rozwój Spółki i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój
branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, szczególnie w segmencie
gier free-to-play, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu
wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki, niekorzystnie wpłynąć na ich
rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych.
Jednym z filarów rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego spółki, w tym m.in. wspieranie rozwoju
zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu, pozyskiwanie nowych
wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję
Spółki na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko.
Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami
Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google
Play, Nintendo eShop, Microsoft Store, PlayStation Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość
przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma
również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc
uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy
z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków
współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki za pośrednictwem
platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie
wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki.
Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe
i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza
ww. ryzyko.
Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez dystrybutora
Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią cyfrowe platformy, w tym przede
wszystkim App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Nintendo
eShop firmy Nintendo, Steam firmy Valve, Microsoft Store firmy Microsoft, PlayStation Store firmy Sony.
W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować
niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu
szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to
zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform.
Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych,
warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Potencjalnie gry komercjalizowane przez Spółkę
mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte
z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych
z dystrybucji konkretnej gry.
Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę przez App Store, Google Play, Nintendo eShop, Steam,
Microsoft Store czy PlayStation Store, które odpowiadają za większość przychodów Spółki, ich niekorzystna ocena
lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
22
promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko
ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na
wyniki finansowe Spółki.
Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na
możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier).
Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka stara się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły
zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform
dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych
Spółka jest stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier
tworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć
nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji
obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny
wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta
określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach.
Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może
powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki.
Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych
i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących
konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów
dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka
Rozwój działalności Spółki jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji
i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża gier
cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka musi
monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały
dystrybucji produktów Spółki, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też
z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki do innowacyjnych rozwiązań
informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji
produktów Spółki, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki do innych czynników oddziałujących
na rozwój branży, w której działa Spółka, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę,
i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.
W ocenie Zarządu Spółka, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki oraz rynku na którym
działa, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie
ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Rynek gier, na którym funkcjonuje Spółka jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym,
z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia. Rosnąca liczba podmiotów
oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie
trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także
wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach
konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka może spowodować, że potencjalni gracze będą
z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe
i perspektywy rozwoju Spółki.
W ramach realizacji strategii Spółka kładzie duży nacisk m.in. na dywersyfikację źródeł przychodów poprzez
rozwój działalności w segmencie
free-to-play
oraz rozszerzenie kanałów sprzedaży gier HOPA o główne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
23
platformy konsolowe. W ocenie Zarządu Spółki wskazane powyżej działania są optymalnym sposobem na
ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją.
Ryzyko zmienności kursów walutowych
Spółka jest narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki
skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński, koreański oraz europejski
(głównie Wielka Brytania, Niemcy, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest dolar
amerykański oraz euro.
Spółka uzyskuje korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany
polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę
jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym
poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach.
Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier
wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.
W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej
działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółkę ryzyka
walutowego.
II. KAPITAŁ LUDZKI
Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana
i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę w przeważającej mierze stanowią
umiejętności oraz doświadczenie jej pracowników i współpracowników. Mając to na uwadze jednym z filarów
rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników,
budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych
współpracowników.
Liczba zaangażowanych osób
31 grudnia 2024 r.
31 grudnia 2023 r.
Niezależnie od formy współpracy na koniec okresu
120
103
Tabela nr 7. Struktura zatrudnienia w Artifex Mundi
III. POZOSTAŁE INFORMACJE
Główni odbiorcy i dostawcy
Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami
(właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami
(odbiorcami) Spółki, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty:
• Apple
• Google
Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką.
W ramach segmentu HOPA
Spółka współpracuje z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących
ze Spółką w zakresie wydawania gier na licencji. W 2024 r. obroty Spółki z pojedynczym dostawcą nie przekraczały
kryterium istotności.
W segmencie
free-to-play
Spółka współpracuje z firmami reklamowymi oraz platformami reklamowymi
w obszarze akwizycji graczy. W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami Spółki, obroty z którymi
stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty:
• Google
• Facebook
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
24
Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania
W 2024 r. Spółka nie dysponowała środkami pozyskanymi z emisji akcji lub obligacji.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Spółka racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym
zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa.
Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby
finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje
strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce płynności.
Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki
Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki. Spółka prowadzi działalność
w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych.
Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała 7,4 mln zł środków pieniężnych oraz 21,3 mln zł krótkoterminowych
aktywów finansowych (obligacji korporacyjnych), wobec 25,7 mln zł całkowitych zobowiązań i rezerw na
zobowiązania Spółki.
Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Spółki, jej przewidywane przepływy z działalności
operacyjnej, ograniczoną bazę kosztową i zoptymalizowany model działalności oraz standing finansowy, nie
przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się
przewidzieć najbliższej przyszłości.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę w 2024 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 35 Sprawozdania finansowego
Spółki Artifex Mundi S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.
Udzielone pożyczki
Na dzień 31.12.2024 r. Spółka miała udzielone dwie pożyczki, o łącznej wartości nominalnej 0,26 mln zł.
Inwestycje i lokaty kapitału
Spółka nie realizuje bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu.
Największą pozycję aktywów Spółki na koniec 2024 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych
w wysokości 73,4 mln zł. Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które
nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów
bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów
pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz
wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do
wysokości kosztów bezpośrednich.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała 7,4 mln zł środków pieniężnych oraz krótkoterminowe
i długoterminowe inwestycje w obligacje korporacyjne o wartości 26,6 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
25
Poręczenia i gwarancje
W analizowanym okresie Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń.
W analizowanym okresie Spółka nie otrzymała poręczeń od podmiotów niepowiązanych.
29 marca 2024 r. została udzielona dla beneficjenta gwarancja zabezpieczająca nr GW/001976/24 przez BNP
Paribas zapłatę z tytułu czynszu najmu, opłat eksploatacyjnych oraz innych, na okres od dnia 29 marca 2024 do
dnia 28 marca 2025 roku na kwotę 142 997 EUR. Spółka nie udzieliła w analizowanym okresie innych gwarancji.
W analizowanym okresie Spółka nie otrzymała żadnych gwarancji.
Istotne pozycje pozabilansowe
8 października 2024 r Spółka podpisała z BNP Paribas aneks do umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych
i pochodnych, do której został podpisany weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu wynosi 7 100 000 PLN.
Poza ww. wekslem in blanco, Spółka nie posiada zobowiązań pozabilansowych o istotnej wartości, tj. o wartości
przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowe informacje o zobowiązaniach warunkowych
o mniejszej wartości zostały przedstawione w Nocie 26 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2024 r.
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2024 r. Spółka nie prowadziła projektów samodzielnych badawczo-rozwojowych, koncentrując się na rozwoju
już posiadanych technologii w ramach realizowanych projektów deweloperskich.
Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu
akcji Spółki.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Stan posiadania akcji Spółki na dzień
26.03.2025 r.
Tomasz Grudziński
Przewodniczący Rady Nadzorczej
981 304 akcji
(wartość nominalna 9 81 3,04 zł)
Rafał Wroński
Członek Rady Nadzorczej
457 509 akcji
(wartość nominalna 4 575,09 zł)
Robert Ditrych
Członek Rady Nadzorczej
26 484 akcji
(wartość nominalna 264,84 zł)
Przemysław Danowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
102 563 akcji
(wartość nominalna 1 025,63 zł)
Robert Mikuszewski
Członek Zarządu
568 530 akcji
(wartość nominalna 5 685,30 zł)
Kamil Urbanek
Członek Zarządu
364 400 akcji
(wartość nominalna 3 644,00 zł)
Tabela 7. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński
i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną
Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec
Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego uległ zmianie stan akcji posiadanych przez:
• Tomasza Grudzińskiego z 975 304 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2024 r. na 981 304
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
• Przemysława Danowskiego z 88 000 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2024 r. na
102 563 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
• Roberta Ditrycha z 37 852 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2024 r. na 26 484 na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
26
• Roberta Mikuszewskiego z 584 882 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2024 r. na 568 530
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
• Kamila Urbanka z 354 400 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2024 r. na 364 400 na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Ponadto w ramach realizacji programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, niżej wymienieni
członkowie organów Spółki objęli warranty uprawniające od objęcia akcji serii E (szczegóły programu zostały
opisane w pkt. Program motywacyjny niniejszego rozdziału):
• Przemysław Błaszczyk, Prezes Zarządu Spółki – 44 000 warrantów,
• Robert Mikuszewski, Członek Zarządu Spółki – 31 938 warrantów
• Kamil Urbanek, Członek Zarządu Spółki – 31 938 warrantów,
• Tomasz Grudziński, Przewodniczący Rady Nadzorczej – 25 712 warrantów,
• Rafał Wroński, Członek Rady Nadzorczej – 20 570 warrantów,
Na dzień sporządzenia niżej wymienieni członkowie organów Spółki posiadali:
• Przemysław Błaszczyk, Prezes Zarządu Spółki – 44 000 warrantów,
• Robert Mikuszewski, Członek Zarządu Spółki – 31 938 warrantów
• Kamil Urbanek, Członek Zarządu Spółki – 31 938 warrantów,
• Tomasz Grudziński, Przewodniczący Rady Nadzorczej – 25 712 warrantów,
• Rafał Wroński, Członek Rady Nadzorczej – 20 570 warrantów
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego
raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, innych niż z opisanej powyżej realizacji
programu motywacyjnego.
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych
przez akcjonariuszy
Spółka nie posiada informacji na temat umów w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
Akcje własne
Spółka na dzień sporządzenia Sprawozdania posiadała 52 393 akcje własne, nabyte celem umorzenia.
Program motywacyjny
W Spółce realizowany jest program motywacyjny dla kadry menedżerskiej oraz pracowników Spółki, uprawniający
uczestniczące w nim osoby, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę określonych celów wynikowych, do objęcia
warrantów subskrypcyjnych serii E w łącznej liczbie 1 108 853 sztuk, uprawniających do objęcia akcji serii E po cenie
wynoszącej 9,01 zł.
Program motywacyjny realizowany jest w trzech etapach: dla lat 2021-2022, 2023-2024 oraz 2025-2026.
Możliwość objęcia warrantów uzależniona jest od realizacji przez Spółkę celów wynikowych określonych dla
każdego etapu, tj. odpowiednio:
• w latach 2021 – 2022 łącznie 21-25 mln zł zysku netto, uprawniających do objęcia maksymalnie 359 587
warrantów subskrypcyjnych podserii 1E (w przypadku osiągnięcia górnego pułapu celu wynikowego),
• w latach 2023 – 2024 łącznie 25-35 mln zł zysku netto, uprawniających do objęcia maksymalnie 370 455
warrantów subskrypcyjnych podserii 2E, (w przypadku osiągnięcia górnego pułapu celu wynikowego),
• latach 2025 – 2026 łącznie co najmniej 35 mln zł zysku netto, uprawniających do objęcia maksymalnie 378
811 warrantów subskrypcyjnych podserii 3E (w przypadku osiągnięcia górnego pułapu celu wynikowego),
W dniu 24.08.2023, w związku z osiągnięciem w latach 2021-2022 celu wynikowego określonego w programie,
przyznano jego uczestnikom 359 587 warrantów subskrypcyjnych. Do dnia sporządzenia sprawozdania:
• 42 992 warranty podserii 1E zostały wykonane,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
27
• 19 632 warranty podserii 1E zostały umorzone.
Szczegóły dotyczące programu motywacyjnego zostały zaprezentowane w Nocie 20 Sprawozdania finansowego
za rok 2024.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 35
Sprawozdania finansowego za rok 2024.
Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada
zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy
przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i organizacji
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany podstawowych
zasadach zarządzania i organizacji firmy.
Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne
Spółka nie jest stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu
Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo
wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Znaczące umowy
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka nie zawierała umów o istotnym znaczeniu dla
działalności Spółki oraz jej wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego
sprawozdania.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Kluczowe wskaźniki efektywności
Wskaźniki finansowe
Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w rozdziale
Opis sytuacji finansowej Spółki w 2024 r. niniejszego sprawozdania.
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Stan zatrudnienia i stałych podwykonawców ze Spółką na koniec 31.12.2024 r. wynosi 120 osób.
Działalność operacyjna prowadzona przez Spółkę w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko
naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2024 roku nie wystąpiły incydenty lub
okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Spółki zobowiązań lub odszkodowań dotyczących
naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
28
Informacja o konsolidacji
Na dzień 31.12.2024 Artifex Mundi S. A. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak spółek zależnych.
Działalność sponsoringowa i charytatywna
W 2024 r. Spółka nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
charakterze.
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki
Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki w 2024 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć
m.in.:
• Rozwój segmentu free-to-play, w tym rosnące rdr. przychody z komercjalizacji
Unsolved
;
• Sytuacja na globalnym rynku reklamy online, wpływającym na zdolność zyskownego zwiększania bazy
graczy dla
Unsolved
;
• Spadek przychodów ze sprzedaży gier w modelu premium;
• Niegotówkowy wpływ opartego o akcje programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki
na bieżące koszty Spółki.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz potencjalnie mogącym wpływać na przyszłe wyniki
finansowe Spółki, jest agresja Rosji przeciwko Ukrainie i jej konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna
w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka zatrudnia dwóch pracowników
będących obywatelami Ukrainy, którzy posiadają kartę czasowego pobytu. Według posiadanych przez Zarząd
Spółki informacji wśród firm z nią współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli Białorusi, Rosji oraz
Ukrainy (przede wszystkich obywateli Ukrainy). Spółka nie jest, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów
i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania
gospodarcze z ww. krajami.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie odnotowała istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na
działalność operacyjną.
W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki poprzez m.in.: nastroje konsumentów na
całym świecie, sytuację na rynku surowców energetycznych, wpływającą na koszty stałe prowadzenia działalności
oraz pośrednio, poprzez wpływ na poziom inflacji i stopy procentowe, na przychody i koszty Spółki z działalności
finansowej.
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2024 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej
i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 33 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2024 r.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta
Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki niż przekazane w niniejszym raporcie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
29
ŁAD KORPORACYJNY
I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny.
29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten jest
udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem:
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze
wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd Spółki oświadcza, że w 2024 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi
odstąpieniami:
1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami
Zasady 1.3.1 i 1.3.2.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Wyjaśnienie:
Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka w swojej
działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki
planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie:
Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka
w swojej działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd
Spółki planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki.
Zasady 1.4, 1.4.1. i 1.4.2.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Wyjaśnienie:
Informacje nt. podstawowych założeń strategii Spółki są opublikowane na jej stronie internetowej. Podstawowe
założenia strategii Spółki nie zawierają mierzalnych celów, których monitorowanie byłoby możliwe. Obowiązująca
strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
30
Wyjaśnienie:
Obowiązująca strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii zmian klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie:
Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk
na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium
wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod
uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości
wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Wyjaśnienie:
Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk
na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium
wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod
uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości
wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu Spółki jest różnorodny w zakresie m.in. wykształcenia, specjalistycznej
wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Głównymi czynnikami wpływającym na skład osobowy organów są
aktualne potrzeby Spółki oraz jej długoterminowy interes.
Zasada 2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.6.) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
31
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Wyjaśnienie:
Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance)
oraz zarządzania ryzykiem. Z uwagi na relatywnie mały stopień skomplikowania i zakresu działalności, Spółka nie
stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie, ponieważ w Spółce nie został wyodrębniony dział audytu
wewnętrznego, a przebieg i rezultaty prac ww. systemów nie są dokumentowane.
Zasada 3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy:
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie
jest uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności.
Zasada 3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Wyjaśnienie:
Z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są
utrzymywane m.in. w oparciu o operacyjny pion działalności, na wynagrodzenie pracowników którego wpływają
wyniki finansowe Spółki.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie:
W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.
Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy:
Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
32
6. Wynagrodzenia
Zasada 6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Wyjaśnienie:
Kryteria obowiązującego w Spółce programu opcji dla menedżerów i kluczowych pracowników nie są zgodne
z wytycznymi zasady w zakresie okresu realizacji celów uprawniających do objęcia akcji oraz ceny nabycia akcji.
II. AKCJONARIAT SPÓŁKI
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
na WZ
% udział w
kapitale
zakładowym
% udział w
głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*
2 603 199
2 603 199
21,80%
21,80%
Warsaw Equity Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o.
1 753 158
1 753 158
14,68%
14,68%
NN OFE**
1 183 219
1 183 219
9,91%
9,91%
G5 Entertainment AB
623 043
623 043
5,22%
5,22%
Pozostali
5 777 373
5 777 373
48,39%
48,39%
Razem
11 939 992
11 939 992
100%
100%
Tabela nr 8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.
* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim,
Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz
nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.
** Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Dobrowolny Fundusz Emerytalny.
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych
uprawnień.
Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania
papierów wartościowych.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy
Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
33
III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:
• Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu
• Kamil Urbanek Członek Zarządu
• Robert Mikuszewski Członek Zarządu
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład
Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy:
• Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Głowaczewski Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej
W trakcie trwania okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce
następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
• 12 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Jakuba Głowaczewskiego do
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który
przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną
kadencję, która trwa 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członków Zarządu powołuje
i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.
Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12.
Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z najmniej 5 członków powoływanych na okres wspólnej
kadencji trwającej 5 lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członków Rady Nadzorczej powołuje
Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza
samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne
Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej, w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą w formie właściwej uchwały
powziętej po przeprowadzeniu jawnego głosowania dokonać wyboru (kooptacji) odpowiedniej liczby członków
Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał prawu. Przeprowadzenie Kooptacji zarządza
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego –
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
34
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób –
najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze
Kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów
aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do Kooptacji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
o której mowa w lit. a) i b) powyżej;
d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym
wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu
korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na
którym są lub mają być notowane akcje Spółki;
e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego;
f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach,
z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie
członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności;
h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury;
j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub
udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich
ograniczonych praw rzeczowych;
k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu;
l) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki;
n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym; przez istotną umowę rozumie się umowę,
której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego
zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych
spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia
przekracza kwotę 2 000 000 zł;
q) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
35
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Uprawnienia
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego
stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy
z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest
niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających
z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy
audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Ewelina Nowakowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu
• Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu
W 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komisji Audytu nie uległ zmianie.
Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2024 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska, Robert Ditrych i Filip Gorczyca.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, są Robert Ditrych i Filip Gorczyca.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
36
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in.
wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz
nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor
finansowy, współpracuje i współpracował.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in.
z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA), pełnieniem przez
niego funkcji w zarządach i nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, w tym spółek
publicznych (Alior Bank), a także pełnieniem funkcji członka i przewodniczącego w komitetach audytu spółek
publicznych.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest
Robert Ditrych.
Działalność Komitetu Audytu
W 2024 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia oraz podejmował działania poza zwołanymi posiedzeniami.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania
finansowego
Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex Mundi
S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej
dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria:
a) cena zaproponowana za badanie,
b) zapewnienie wysokiej jakości badania,
c) brak konfliktu interesów,
d) rotacja firm przeprowadzających badanie,
e) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności,
f) kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie,
g) reputacja podmiotu,
h) termin wykonania badania.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio
ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za
wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.
Zgodnie z polityką Spółki:
• Świadczenie usług warunkowo dopuszczonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
37
i zabezpieczeń niezależności (oświadczenie firmy audytorskiej) o której mowa w art. 69–73 Ustawy oraz
zatwierdzeniu świadczenia tych usług przez Komitet Audytu.
• Stosownie do art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 w przypadku
gdy firma audytorska świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki
usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1
Rozporządzenia (zabronione), całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej
70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu
badania ustawowego badanej jednostki.
W 2024 r. oraz w 2025 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością nie świadczyła dla Spółki usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych.
IV. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek
handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają
to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy
Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania przez nich obowiązków,
b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) zmiana Statutu Spółki,
d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji,
e) umorzenie akcji Spółki,
f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim
ograniczonego prawa rzeczowego,
h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
38
i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu,
j) podział lub przekształcenie Spółki,
k) połączenie Spółki z innymi spółkami,
l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których
dotyczy.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w wypadku jego nieobecności osoba upoważniona
przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wskazanych powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
lub osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana
przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za
skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem.
Sprawozdanie finansowe Spółki przygotowywane jest przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane
w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie
sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.
Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawują Dyrektor Finansowy. Są
oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych.
Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowo-finansowego,
w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie
danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne
sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania
przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – Walnemu
Zgromadzeniu.
Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki
Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu
zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały
w sprawie jego zmiany.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
39
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami
przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz
treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt
do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie
Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie
udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.
Katowice, dnia 26 marca 2025 roku
Zarząd Spółki:
Przemysław Błaszczyk
Prezes Zarządu
Robert Mikuszewski
Członek Zarządu
Kamil Urbanek
Członek Zarządu
