Medinice S.A.
oraz
Grupa Kapitałowa
Medinice S.A.
Sprawozdanie zarządu
na temat działalności
za rok 2024
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Spis treści
Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A. .................................... 1
1. Informacje ogólne .................................................................................................................................... 1
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 3
2.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A. ................................................................. 3
2.2 Sytuacja finansowa Medinice S.A. ................................................................................................ 5
3. Strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................................. 8
4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................ 10
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 13
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................. 13
5.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .................................................. 14
5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 16
5.4 Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................ 17
5.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia kontrolne
17
5.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................ 17
5.7 Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 17
5.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w
szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie akcji .................................................................... 17
5.9 Opis zasad zmiany Statutu ........................................................................................................... 18
5.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................... 18
5.11 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej .................................................................................. 21
5.12 Opis działania Komitetu Audytu .................................................................................................. 24
6. Wskazanie istotnych postępowań prawnych ......................................................................................... 25
7. Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej ........................................................ 25
7.1 Informacja o produktach .............................................................................................................. 25
7.1.1 CoolCryo ...................................................................................................................................... 25
7.1.2 PacePress ...................................................................................................................................... 26
7.1.3 AtriClamp ..................................................................................................................................... 27
7.1.4 MiniMax ....................................................................................................................................... 28
7.1.5 EP Bioptom .................................................................................................................................. 29
7.1.6 Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne ........................................................ 29
7.2 Omówienie rynków, na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A. .......................... 29
7.2.1 Globalny rynek urządzeń medycznych w kardiologii i kardiochirurgii. ...................................... 29
7.2.2 CIED – rynek dla PacePress ........................................................................................................ 31
7.2.3 Krioablacja – rynek dla CoolCryo ............................................................................................... 32
7.2.4 Ablacja RF – rynek dla MiniMax ................................................................................................ 32
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
7.2.5 Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom .................................................................. 33
7.2.6 LAAO – rynek dla Atriclamp ...................................................................................................... 33
7.3 Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy ................................................................ 34
7.4 Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................... 35
7.5 Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na warunkach
nierynkowych ............................................................................................................................................ 35
7.6 Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. ................................................................... 35
7.7 Informacja o udzielonych pożyczkach ......................................................................................... 35
7.8 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje ............................................................................ 36
7.9 Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............ 36
7.10 Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz ........................................................................... 36
7.11 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi .............................................. 36
7.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych
środków. .................................................................................................................................................... 36
7.13 Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
za rok obrotowy. ........................................................................................................................................ 36
7.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy Kapitałowej .. 37
7.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .......................................... 37
7.16 Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska ..................................................................................................... 37
7.17 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................................ 37
7.18 Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ...... 38
7.19 Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających ................................................... 38
7.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................... 38
7.21 System kontroli programów pracowniczych ................................................................................ 38
7.22 Informacje o współpracy z firmą audytorska ............................................................................... 38
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 1 z 39
Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Medinice S.A.
Niniejsze sprawozdanie na temat działalności dotyczy Medinice S.A. (Spółka, Emitent) oraz Grupy
Kapitałowej Medinice S.A („Grupa”, „GK”) i zostało przygotowane w formie jednego dokumentu na
podstawie Art. 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim z późniejszymi zmianami („Rozporządzenie”).
1. Informacje ogólne
Dane rejestrowe
MEDINICE S.A.
Forma prawna:
Spółka akcyjna
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Telefon
+48 725 500 051
Adres poczty
elektronicznej
biuro@medinice.pl
Strona internetowa
www.medinice.pl
Kapitał zakładowy
766 229,10 zł
NIP:
6631868308
REGON:
260637552
Numer KRS:
0000443282
LEI
259400LGO9UDV1Y18Z11
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Opis działalności Grupy Kapitałowej Medinice S.A.
Medinice S.A. została utworzona w 2012 roku z inicjatywy trzech założycieli – dwóch specjalistów z
dziedziny kardiologii i kardiochirurgii (prof. dr. hab. Piotra Suwalskiego i prof. dr. hab. Sebastiana
Steca) oraz doświadczonego menedżera – Sanjeeva Choudhary. Od początku istnienia Emitent zajmuje
się tworzeniem, rozwijaniem i komercjalizacją innowacyjnych, bezpiecznych, małoinwazyjnych i
prostych w obsłudze technologii medycznych, w szczególności w obszarach kardiologii oraz
kardiochirurgii. Misja Spółki to Patient friendly smart routing therapies for quality of life (z ang.
Przyjazne i inteligentne metody leczenia poprawiające jakość życia pacjenta).
Medinice S.A. jest podmiotem działającym w branży MedTech, skupiający się przede wszystkim na
rozwiązaniach kardiologicznych i kardiochirurgicznych. Specjalizacja obszaru działania pozwoliła
Spółce na nawiązanie współpracy zarówno z zewnętrznymi, jak i wewnętrznymi (założyciele Medinice
S.A. oraz członkowie Rady Naukowej) ekspertami w dziedzinie kardiologii i kardiochirurgii, z którymi
realizowane są innowacyjne projekty. Dzięki zbudowaniu szerokiej sieci kontaktów w środowisku
medycznym Grupa posiada możliwość pozyskiwania, selekcji i rozwoju nowych, innowacyjnych
inicjatyw biznesowych.
Głównymi wynalazcami spółki są jej założyciele, akcjonariusze, praktykujący lekarze i naukowcy: prof.
dr hab. Piotr Suwalski oraz prof. dr hab. Sebastian Stec. Profesor dr hab. Piotr Suwalski jest jednym ze
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 2 z 39
światowych pionierów kardiochirurgicznych zabiegów małoinwazyjnych. Od marca 2024 pełni
obowiązki Dyrektora Państwowego Instytutu Medycznego MSWiA i jednocześnie pełni funkcję
kierownika Kliniki Kardiochirurgii i Transplantologii PIM MSWiA. Pełni lub pełnił wysokie funkcje w
szeregu polskich, europejskich i globalnych organizacji, w tym: były prezydent Międzynarodowego
Towarzystwa Kardiochirurgii Małoinwazyjnej (International Society for Minimally Invasive
Cardiothoracic Surgery - ISMICS), przewodniczący elekt Sekcji Kardiochirurgii Polskiego
Towarzystwa Kardiologicznego, członek m.in. Nucleus Cardiovascular Working Group European
Society of Cardiology, New Technology Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery,
Guideline Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery. Ponadto prof Suwalski jest
członkiem prestiżowego klubu 21 Century Club zrzeszającego 60 najważniejszych kardiochirurgów
całego świata. Z kolei dr hab. Sebastian Stec jest elektrofizjologiem, który jako jeden z niewielu na
świecie wykonuje z dużą skutecznością zabiegi ablacji bez szkodliwego promieniowania RTG. Jest
także członkiem Europejskiego Towarzystwa Kardiologicznego oraz EHRA/SRS, a także autorem kilku
zgłoszeń patentowych, opracowań naukowych w Polsce i USA w obszarze badań klinicznych.
Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada rozwój opatentowanych rozwiązań urządzen medycznych
i wprowadzenie ich na rynek poprzez udzielanie licencji na produkcję i dystrybucję lub sprzedaż pełnych
praw do produktu. Emitent nie rozwija własnych działów produkcji seryjnej, sprzedaży oraz nie
prowadzi samodzielnie działań dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa komercjalizuje rozwijane projekty
poprzez zawieranie strategicznych umów o współpracy badawczej i handlowej z międzynarodowymi
firmami z branży medycznej.
Na datę sporządzenia Raportu spółki z Grupy posiadają prawa do trzynastu wynalazków, z czego
większość z nich to wyroby medyczne najbardziej wymagającej klasy III, co oznacza, że służą do
leczenia, diagnozowania, monitorowania lub korygowania wad serca lub centralnego układu krążenia
drogą bezpośredniego kontaktu. Projekty spółek z Grupy znajdują się na różnych etapach rozwoju.
Wszystkie z nich posiadają ochronę patentową (przyznany patent lub są trakcie procedury patentowej),
która zabezpiecza prawa do naszych produktów na kluczowych rynkach oraz przyczynia się do
zapewnienia odpowiedniej pozycji negocjacyjnej przed podpisaniem umów komercyjnych.
Władze Medinice S.A.
W roku sprawozdawczym w skład organów zarządczych i nadzorczych wchodziły następujące osoby:
Zarząd Medinice S.A.:
Funkcja
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes Zarządu
W dniu 13 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Medinice S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu
Arkadiusza Dorynka z funkcji członka Zarządu, która weszła w życie z chwilą podjęcia.
Rada Nadzorcza Medinice S.A.:
Joanna Bogdańska
Wojciech Wróblewski
Bogdan Szymanowski
Agnieszka Rosińska
Marcin Gołębicki
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 3 z 39
Z dniem 31 grudnia 2024 roku Agnieszka Rosińska przestała pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej
w skutek złożonej rezygnacji. Dnia 11 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza dokonała powołania w
drodze kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej – Pawła Sobkiewicza.
Zatrudnienie
Na dzień 31.12.2024 Grupa Kapitałowa zatrudniała 11 osób. Liczba zatrudnionych zmniejszyła się o 3
osoby w stosunku do stanu na dzień 31.12.2023.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
2.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A.
Przychody ze sprzedaży
W roku 2024 Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży.
Przychody w roku 2024 wyniosły 188 tysięcy zł i były o 37 tysięcy niższe niż w roku 2023. Przychody
w 2024 roku pochodziły głównie z tytułu zarządzania projektem R&D dla spółki Jitmed sp. z o.o.
podlegającej konsolidacji od dnia 5 listopada 2024 roku. Brak istotnych powtarzalnych przychodów ze
sprzedaży jest zgodny ze strategią Grupy, która koncentruje się na prowadzeniu prac badawczo-
rozwojowych swoich innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej komercjalizacji.
Koszty działalności
Koszty z działalności operacyjnej Grupy w 2024 roku wyniosły in plus 37,0 mln złotych w porównaniu
do kosztów na poziomie in minus 6,0 mln złotych w roku ubiegłym. Największy wpływ na wykazaną
zmianę miał zysk z okazjonalnego nabycia udziałów w spółce JitMed. Sp. o.o. w kwocie 41,9 mln
złotych. Wyłączając zysk z okazjonalnego nabycia udziałów, koszty operacyjne w 2024 roku
wyniosłyby 4,9 mln złotych (6,0 mln złotych w 2023 roku), co oznacza spadek o 1,1 mln złotych
względem ubiegłego roku. Głównym czynnikiem tej zmiany było zmniejszenie kosztów świadczeń
pracowniczych o 0,7 mln złotych (2,0 mln złotych w 2024 roku; 2,7 mln złotych w 2023 roku) oraz
zmniejszenie pozostałych kosztów rodzajowych o 0,3 mln złotych (0,4 mln złotych w 2024 roku; 0,7
mln złotych w 2023 roku).
Zysk na poziomie operacyjnym wyniósł 37,2 mln złotych, w porównaniu do straty na poziomie 5,8
milionów złotych rok wcześniej.
W części Przychodów i kosztów finansowych z istotnych wartości w 2024 roku największy wpływ na
osiągnięte wyniki miały otrzymane odsetki od lokat bankowych w wysokości 0,2 mln złotych w
porównaniu do 0,9 mln złotych w roku poprzednim.
Grupa Kapitałowa zakończyła rok z zyskiem netto w wysokości 37,6 mln złotych wobec straty na
poziomie 5,1 mln złotych w roku ubiegłym. Pozytywny wynik netto jest w głównej mierze efektem
przeszacowania do wartości godziwej udziałów w spółce JitMed sp. z o.o. Nie zmienia to modelu
biznesowego Grupy Kapitałowej, który zakłada osiągnięcie przychodów ze sprzedaży i zysków w
momencie komercjalizacji prowadzonych projektów badawczo rozwojowych.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 4 z 39
Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa wykazuje wartość firmy w kwocie 47,8 mln złotych, co jest
efektem rozpoznania przeszacowania do wartości godziwej udziałów w spółce Jitmed sp. z o.o.
w związku z przejęciem kontroli.
Przeszacowanie do wartości godziwej udziałów w Jitmed sp. z o.o. na moment objęcia kontroli, miało
miejsce w oparciu o raport z wyceny, przeprowadzonej przez niezależny i kompetentny podmiot
zewnętrzny. Wycena została dokonana w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych,
uwzględniając adekwatne parametry do modelowania finansowego (m.in. zakładany rozwój rynku,
udziały rynkowe, poziom kosztów operacyjnych, przepływy gotówkowe, stopa dyskonta). Wycena w
raporcie została określona na poziomie 49 515 tys. złotych i odzwierciedla wartość godziwą 100%
udziałów w Jitmed sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa prezentuje 28,2 mln złotych pozostałych aktywów
niematerialnych (19,5 mln złotych na koniec 2023 roku), co stanowi wzrost o 8,7 mln złotych. Głównym
czynnikiem zmiany był wzrost wartości prac badawczo-rozwojowych.
Na dzień 31 grudnia 2024 saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy wyniosło 9,1 mln
złotych, w porównaniu do 10,3 mln złotych na koniec 2023 roku.
Grupa Kapitałowa zakończyła rok z zobowiązaniami wynoszącymi 5,6 mln złotych (4,3 mln złotych w
2023 roku), z czego 3 mln złotych to długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez
Grupę Kapitałową (2,8 mln złotych w 2023 roku), oraz 2,1 mln złotych to zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe zobowiązania (0,9 mln złotych w 2023 roku). Głównym czynnikiem wzrostu
zobowiązań było zobowiązanie z tytułu zakupu pozostałych 60% udziałów w Jitmed sp. z o.o. w kwocie
1 mln złotych.
Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy Kapitałowej
Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:
Aktywa
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa trwałe
88,6%
70,8%
Aktywa obrotowe
11,4%
29,2%
Aktywa razem
100,0%
100,0%
Pasywa
31.12.2024
31.12.2023
Kapitał własny
93,5%
88,5%
Zobowiązania długoterminowe
3,6%
8,5%
Zobowiązania krótkoterminowe
2,9%
3,1%
Pasywa razem
100,0%
100,0%
Suma bilansowa na dzień 31.12.2024 r. wyniosła 86,6 mln złotych, wobec 37,5 mln na dzień 31.12.2023.
Grupa posiada adekwatny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej
(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 4,0 wobec 9,5 rok wcześniej.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 5 z 39
Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2024 roku Grupa Kapitałowa odnotowała -3,7 mln złotych przepływów pieniężnych z działalności
operacyjnej. Przepływy operacyjne w 2023 roku wyniosły -3,5 mln złotych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -7,3 mln złotych (-6,7 mln złotych w 2023
roku). Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone projekty B+R.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 9,8 mln złotych w 2024 roku (-0,7 mln złotych
w 2023 roku). Na kwotę tę składały się głównie wpływy otrzymane z tytułu emisji akcji serii M 9,6 mln
złotych.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej
W 2024 r. nadwyżki środków pieniężnych spółka Medinice S.A. lokowała na krótkoterminowych
lokatach bankowych. Spółki zależne Grupy nie posiadały lokat ani inwestycji kapitałowych.
Opis pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A.
Nie dotyczy.
2.2 Sytuacja finansowa Medinice S.A.
Przychody ze sprzedaży
W roku 2024 Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży. Przychody w roku
2024 wyniosły 225 tys. złotych i były na tym samym poziomie co w roku 2023. Przychody w 2024 roku
pochodziły głównie z zarządzania projektem R&D dla spółki Jitmed sp. z o.o. Brak istotnych
powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny ze strategią Emitenta, która koncentruje się na
pracach badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej
komercjalizacji.
Koszty działalności
Koszty działalności operacyjnej Spółki spadły o 19% (tj. o 1,1 miliona złotych) osiągając poziom 4,8
mln złotych (5,9 mln złotych w 2023 roku). Największy wpływ na wykazany spadek kosztów miała
pozycja Koszty świadczeń pracowniczych (spadek o 0,7 mln złotych), pozostałe koszty rodzajowe
(spadek o 0,3 mln złotych).
Strata na poziomie operacyjnym wyniosła 4,6 miliona złotych, czyli o 1,1 miliona złotych mniej niż rok
wcześniej (5,7 mln złotych w 2023 roku).
W części Przychodów i kosztów finansowych z istotnych wartości w 2024 roku największy wpływ na
osiągnięte wyniki miały otrzymane odsetki od lokat bankowych w wysokości 0,2 mln złotych (0,9 mln
złotych w 2023 roku).
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 6 z 39
Spółka zakończyła rok ze stratą netto w wysokości 4,2 mln złotych wobec straty netto na poziomie 5,2
mln złotych w roku ubiegłym. Wynik jest efektem przyjętego przez Spółkę i Grupę Kapitałową modelu
biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku w momencie komercjalizacji prowadzonych projektów
badawczo rozwojowych. Spółka przewiduje osiągnięcie zysku netto w momencie komercjalizacji
pierwszego projektu.
Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Na dzień 31 grudnia 2024 saldo gotówki Spółki wynosiło 9,1 mln złotych (10,3 mln złotych na koniec
2023 roku).
Wzrost wartości pozostałych aktywów niematerialnych o 6,9 mln złotych do poziomu 26,4 mln złotych
jest efektem ponoszonych wydatków na prace badawczo-rozwojowe, które są kapitalizowane w
aktywach bilansu.
Długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 8 mln złotych na koniec 2024 roku (5 mln złotych na
koniec 2023 roku). Wzrost wynika z zakupu pozostałych 60% udziałów w Jitmed sp. z o.o. (1,025 mln
złotych), oraz reklasyfikacji udzielonych pożyczek spółce zależnej Medinice B+R sp. z o.o. z aktywów
krótkoterminowych (1,8 mln złotych).
Medinice S.A. zakończyła rok 2024 z zobowiązaniami wynoszącymi 5,6 mln zł, z czego 3 mln złotych
stanowiły długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez Medinice S.A., 2 mln
złotych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (z czego 1 mln
złotych dotyczył zakupu udziałów w Jitmed sp. z o.o.).
Struktura aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta
Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:
Aktywa
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa trwałe
78,1%
67,5%
Aktywa obrotowe
21,9%
32,5%
Aktywa razem
100,0%
100,0%
Pasywa
31.12.2024
31.12.2023
Kapitał własny
87,5%
88,5%
Zobowiązania długoterminowe
7,0%
8,4%
Zobowiązania krótkoterminowe
5,5%
3,1%
Pasywa razem
100,0%
100,0%
Suma bilansowa na dzień 31.12.2024 r. wyniosła 44,9 mln złotych, wobec 37,6 mln na dzień 31.12.2023.
Spółka posiada adekwatny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej
(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 4,0 wobec 10,6 rok wcześniej.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 7 z 39
Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2024 roku Spółka odnotowała -3,7 mln złotych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Przepływy operacyjne w 2023 roku wynosiły -3,4 mln złotych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -7,4 mln złotych (-6,8 mln złotych w 2023
roku). Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone projekty B+R.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 9,8 mln złotych w 2024 roku (-0,7 mln
złotych w 2023 roku). Na kwotę tę składały się głównie wpływy otrzymane z tytułu emisji akcji serii
M 9,6 mln złotych.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 8 z 39
3. Strategia i perspektywy rozwoju
Podstawowym celem strategicznym Spółki i podmiotów zależnych jest komercjalizacja poszczególnych
projektów Grupy Kapitałowej Medinice S.A. i wypłata zysku w postaci dywidendy zgodnie z przyjętą
polityką dywidendową.
Zarząd będzie dążył do realizacji celu strategicznego poprzez:
• aktywne zarządzanie patentami,
• dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii,
• sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne,
• rozbudowę unikatowych kompetencji zespołu pracowników.
Sukcesywnie w miarę osiągania kolejnych kamieni milowych na najbardziej zaawansowanych
projektach Grupa zamierza poszerzać swoje obecne portfolio poprzez rozwijanie własnych projektów
oraz aktywne monitorowanie rynku w celu poszukiwania nowych projektów, będących potencjalnym
celem przyszłych akwizycji.
Komercjalizacja projektów
Działalność Grupy Kapitałowej skupia się na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań w obszarze
kardiologii i kardiochirurgii. Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada sprzedaż pełnych praw do
produktu lub udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu zewnętrznym podmiotom
branżowym, które posiadają wieloletnie doświadczenie, szeroką sieć dystrybucji oraz rozbudowane
kontakty. Model przyjęty przez Grupę Kapitałową jest powszechnie stosowany na świecie przez małe i
średnie firmy zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową w branżach: biotechnologicznej i
technologii medycznych. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie posiada i nie jest zainteresowana
rozwijaniem kompetencji w zakresie sprzedaży produktów medycznych bezpośrednio do końcowego
klienta tj. szpitali, klinik, przychodni i innych placówek o charakterze medycznym.
Najczęściej spotykane na rynku modele sprzedaży technologii medycznych to:
1. Udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu – wynagrodzenie oparte o tantiemy
(royalties) ze sprzedaży
2. Sprzedaż pełnych praw do produktu – jednorazowe wynagrodzenie płatne wraz z zawarciem
umowy lub jednorazowe wynagrodzenie oraz kolejne płatności za realizację postępów w
projekcie (milestones) np. za ukończenie badań przedklinicznych, badań klinicznych lub
uzyskanie certyfikatu umożliwiającego dopuszczenie danej technologii medycznej do
sprzedaży.
3. Model pośredni – wynagrodzenie stanowiące połączenie obu wariantów. Jednorazowa płatność
lub kilka płatności uzależnionych od realizacji postępów w projekcie oraz tantiemy (royalties)
ze sprzedaży.
Emitent spodziewa się, że w odniesieniu do posiadanych w portfolio technologii wyrobów medycznych
klasy III najbardziej prawdopodobne modele sprzedaży to model 2 i model 3.
Do największych globalnych firm zajmujących się produkcją i sprzedażą technologii medycznych
należy zaliczyć Boston Scientific, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Biosense Webster,
Medtronic, Philips czy AtriCure. Członkowie Rady Naukowej Emitenta posiadają relacje z osobami
decyzyjnymi w większości wyżej wymienionych firmach, co w ocenie Emitenta będzie pomocne w
sprzedaży i komercjalizacji projektów Grupy Kapitałowej. Profesor dr hab. Piotr Suwalski był m.in.
prezydentem ISMICS (International Society for Minimally Invasive Cardiothoracic Surgery), która
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 9 z 39
zrzesza na całym świecie specjalistów zajmujących się małoinwazyjnym leczeniem wad serca.
Członkiem ISMICS był również prof. Paul Gründemann. Ponadto prof. dr hab. Piotr Suwalski zasiada
także w radzie, która z ramienia Europejskiego Towarzystwa Kardiochirurgicznego ustala wytyczne
dotyczące wprowadzenia nowych technologii oraz w innych międzynarodowych organizacjach.
W celu właściwego rozwoju produktów i ich komercjalizacji Emitent współpracuje z naukowcami (z
zespołu wewnętrznego oraz konsultantami zewnętrznymi) oraz potencjalnymi klientami już na etapie
udoskonalania produktu i uzyskiwania referencji od wiodących ośrodków medycznych w danym
obszarze terapeutycznym.
Grupa Kapitałowa planuje kierować w dużej mierze swoje projekty do krajów wysokorozwiniętych,
gdzie problemy kardiologiczne są najbardziej powszechne i dotyczą znaczącej części populacji. Grupa
Medinice oraz jej Rada Naukowa posiada relacje i jest w kontakcie z wiodącymi globalnymi
producentami i dystrybutorami produktów medycznych, którzy w przyszłości mogliby zostać
potencjalnymi nabywcami technologii rozwijanych przez Medinice.
Dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii
Prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych w obszarze technologii medycznych jest procesem
wieloetapowym i długotrwałym. Wzrost wartości projektu uzależniona jest od wielu czynników. Na
początkowych etapach rozwoju projektu (koncepcja technologii medycznej czy złożenie zgłoszenia
patentowego) wartość projektu przyszłej technologii medycznej jest stosunkowo niewielka. Dopiero po
sukcesywnym realizowaniu kolejnych etapów w procesie powstawania nowej technologii (opracowanie
działającego prototypu rozwiązania, pozytywne przeprowadzenie badań przedklinicznych i
klinicznych), co wpływa na wzrost prawdopodobieństwa potwierdzenia bezpieczeństwa stosowania,
skuteczności terapeutycznej technologii i możliwości wprowadzenia technologii na rynek, jej wartość
rośnie. W celu sprawnej realizacji poszczególnych etapów procesu tworzenia technologii medycznej i
budowania wartości komercyjnej projektów Medinice zatrudnia specjalistów w zakresie: prawa, badań
przedklinicznych, badań klinicznych, procesów certyfikacji oraz inżynierów. Ponadto współpracuje z
doświadczonymi podmiotami zewnętrznymi m.in.: rzecznikami patentowymi specjalizującymi się w
międzynarodowej ochronie patentowej, firmami inżynieryjnymi tworzącymi prototypy i technologie,
wyspecjalizowanymi ośrodkami prowadzącymi badania przedkliniczne i kliniczne oraz jednostkami
notyfikującymi. Dla przykładu, w celu realizacji punktu strategicznego: dynamiczny rozwój technologii
medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii Emitent nawiązał współpracę z doświadczonym
niemieckim producentem prototypów elektrody MiniMax. W zakresie badań na zwierzętach Grupa
Medinice współpracuje z Wydziałem Medycyny Weterynaryjnej Uniwersytetu Przyrodniczego we
Wrocławiu oraz Śląskim Parkiem Technologii Medycznych Kardio-Med Silesia Sp. z o.o. Od maja
2021 r. Medinice prowadzi badania kliniczne w projekcie PacePress. Na dzień sporządzenia niniejszego
Raportu, badanie kliniczne w efekcie pozytywnych wyników analizy pośredniej zostają zamknięte po
połowie zrekrutowanych pacjentów. Od lipca 2024 r. Medinice prowadzi również badanie kliniczne w
projekcie CoolCryo, na dzień sporządzania niniejszego Raportu do badania klinicznego została
zrekrutowana ponad połowa pacjentów.
Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne
Na dzień sporządzenia Raportu w portfolio Grupy Kapitałowej Medinice S.A. znajdowało się 13
projektów z obszarów kardiologii i kardiochirurgii, na które Grupa posiada łącznie ponad 60 zgłoszeń
patentowych i patentów, natomiast w swojej bieżącej działalności skupia się na pięciu opisanych poniżej
projektach. Prace badawczo-rozwojowe charakteryzują się ryzykiem nieosiągnięcia któregoś z kamieni
milowych i na etapie tworzenia technologii, badań przedklinicznych lub klinicznych produkt może
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 10 z 39
zostać uznany za niebezpieczny lub szkodliwy, a w rezultacie może nie zostać dopuszczony do obrotu.
Z tego względu szerokie portfolio prowadzonych projektów dywersyfikuje ryzyko dla Grupy
Kapitałowej oraz inwestorów oraz zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu i komercjalizacji większej
liczby rozwijanych technologii.
Globalnym trendem są zabiegi małoinwazyjne powodujące możliwie najmniejszą ingerencję lekarza w
ciało pacjenta. Trend ten stymuluje rozwój nowych technologii medycznych umożliwiających
bezpieczne wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zdecydowana większość projektów
znajdujących się w portfolio Grupy umożliwiają wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zamiarem
Emitenta jest również, aby projekty, które w przyszłości będą zasilały portfolio Spółki spełniały kryteria
umożliwiające wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych, bezpiecznych i przyjaznych zarówno dla
pacjentów, jak i personelu medycznego.
4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
Działalność spółek z Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki operacyjne są narażone na ryzyka,
których materializacja może negatywnie wpłynąć na wyniki spółki. W konsekwencji cena rynkowa
akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków.
Poniższe czynniki ryzyka zostały ograniczone do czynników ryzyka właściwych dla Medinice i spółek
z Grupy, które mają istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej.
Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa Kapitałowa nie
jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność spółek z
Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości akcji.
Nierozwiązanie wyzwań technicznych w prowadzonych projektach
Na etapie realizacji każdego z etapów projektowych tj. opracowanie działającego prototypu
rozwiązania, przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych istnieje szereg problemów do
rozwiązania i wynikających z nich ryzyk (np. brak możliwości opracowania działającego prototypu
rozwiązania, brak pozytywnych wyników badań wskazujących na bezpieczeństwo i skuteczność danej
technologii) uniemożliwiających osiągnięcie w założonym czasie kamieni milowych. Tym samym może
to opóźnić lub zahamować dynamiczny rozwój prowadzonych projektów, a tym samym realizację
strategii Grupy.
Opóźnienia projektowe wynikające z braku wyłonienia podwykonawców lub dostawców
produkujących prototypy
Grupa Kapitałowa Medinice ze względu na swój model biznesowy nie zajmuje się samodzielną
produkcją, dystrybucją oraz prototypowaniem urządzeń. Z tego powodu jest zależny od współpracy z
podwykonawcami i dostawcami. Brak wyłonienia w zakładanym terminie podwykonawcy lub dostawcy
w znaczący sposób utrudni dalszy rozwój projektów i osiągnięcie kolejnych kamieni milowych co może
przełożyć się na opóźnienia w realizacji projektów.
Opóźnienia projektowe wynikające z niedotrzymaniem uzgodnionych terminów przez
kluczowych podwykonawców.
Grupa w istotnym stopniu polega na efektach prac podwykonawców. Przy wyborze podwykonawców
Grupa kieruje wdrożonymi procedurami jakościowymi w celu zachowania należytej staranności i
minimalizacji ryzyka niewykonania umowy. W przypadku zmaterializowania się ryzyk operacyjnych
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 11 z 39
u kluczowego podwykonawcy Grupa może nie być w stanie przenieść zadań projektowych do
alternatywnego podwykonawcy bez wpływy na wydłużenie harmonogramu projektu.
Przekroczenia zakładanych budżetów wynikające z niedoszacowania kosztów
Emitent ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania wynalazków ponosi
znaczne wydatki związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w prowadzonych projektach.
W czasie prac badawczo-rozwojowych wynalazek nie generuje przychodów ze sprzedaży. Istnieje
ryzyko niedoszacowania kosztów projektowych, co może wpłynąć na przekroczenie zakładanego
budżetu oraz z braku środków finansowych, wpłynąć na opóźnienia, a nawet niedokończenie danych
projektów.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej
wyższego szczebla
Działalność i zaangażowanie członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego
szczebla ma istotne znaczenie dla bieżącego funkcjonowania Emitenta i realizacji jej strategii rozwoju.
Realizacja zamierzonych celów biznesowych oraz umocnienie pozycji Emitenta na rynku uzależnione
jest od obecności w zespole zarządzającym oraz w kadrze kierowniczej wyższego szczebla osób
posiadających wysokie kwalifikacje oraz wiedzę w zakresie prowadzonej działalności. Ewentualna
rezygnacja któregokolwiek z kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej
wyższego szczebla Emitenta mogłaby mieć przejściowo niekorzystny wpływ na bieżącą działalność i
realizację strategicznego celu Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych spółki poprzez sukcesywne poszerzanie
portfolio o nowe technologie medyczne
Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne jest jednym z trzech celów
strategicznych. Jednym z dwóch źródeł pozyskiwania projektów są projekty własne kreowane przez
członków Rady Naukowej Emitenta, w której zasiadają praktykujący lekarze. Istnieje ryzyko, że
członkowie Rady Naukowej Emitenta zrezygnują z członkostwa, co spowoduje spadek lub całkowity
brak możliwości kreowania pomysłów i projektów, które mogłyby poszerzać portfolio o nowe
technologie medyczne. Drugim źródłem pozyskiwania projektów są projekty od zewnętrznych
pomysłodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie mogła pozyskiwać projektów od
zewnętrznych pomysłodawców ze względu na potencjalny brak atrakcyjnych do rozwoju i
komercjalizacji projektów lub brak wystarczających środków finansowych umożliwiających przejęcie
projektów od zewnętrznych pomysłodawców.
Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na datę sporządzenia Raportu Rocznego Grupa Kapitałowa nie generuje znaczących regularnych
przychodów ze sprzedaży przez co jej bieżące funkcjonowanie i rozwój nowych produktów jest
uzależnione przede wszystkim od finansowania pozyskanego od inwestorów i dotacji. W związku z tym
do czasu komercjalizacji pierwszego produktu będzie bazowała na posiadanych środkach własnych oraz
pozyskanych z dotacji i z emisji nowych akcji.
Ryzyko związane z dotacjami
Działalność spółek z Grupy jest w części finansowana ze środków publicznych przyznawanych na
podstawie dotacji skierowanych dla małych i średnich przedsiębiorstw. W celu pozyskania nowego
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 12 z 39
finansowania ze środków publicznych spółki z Grupy muszą spełnić szereg wymogów formalnych oraz
rygorystycznych warunków konkursowych.
Brak możliwości uzyskiwania kolejnych dotacji i/lub zakwestionowanie przez finansującego już
przyznanych spółkom z Grupy dotacji wiązać się będzie z ryzykiem pogorszenia sytuacji finansowej
spółek z Grupy, co może uniemożliwić ukończenie programu badawczego, a także może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy oraz
sytuację akcjonariuszy Emitenta.
Ryzyko związane z konkurencją
Grupa Kapitałowa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym
się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących
znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Emitent.
Grupa Kapitałowa rozwija nowe technologie w obszarze diagnostyki i leczenia kardiochirurgicznego
jak również rekonwalescencji. Na rynku wyrobów medycznych z obszaru kardiologii i kardiochirurgii
panuje tendencja wdrażania alternatywnych rozwiązań względem dotychczas stosowanych, stąd istnieje
ryzyko, że inne podmioty rozwijają podobne technologie, które będą bardziej atrakcyjne od oferty
Emitenta.
Co więcej, ze względu na wymagania stawiane w związku z wprowadzeniem na rynek wyrobów
medycznych klasy III, proces wprowadzenia jest czasochłonny i może sięgać nawet 7 lat. W tym czasie
na rynku mogą pojawić się rozwiązania zbliżone, alternatywne lub lepsze niż rozwijane przez Grupę
Kapitałową.
Nasilenie działalności podmiotów konkurencyjnych może powodować utratę klientów Emitenta, co
może wpłynąć na przychody, sytuację finansową oraz perspektywy Grupy Kapitałowej. Emitent
dostrzega również ryzyka związane z pojawieniem się konkurencyjnego wyrobu, o zbliżonym działaniu,
co utrudni proces komercjalizacji własnych wyrobów.
Ryzyko związane z opóźnieniami lub brakiem uzyskania certyfikacji na rozwijane produkty
Ryzyko związane z opóźnieniami lub brakiem uzyskania certyfikacji CE (dla rynku europejskiego) lub
FDA (dla rynku amerykańskiego) dotyczy potencjalnych trudności w uzyskaniu niezbędnych zezwoleń
na wprowadzenie produktów do obrotu. Certyfikaty te są kluczowe dla legalnej sprzedaży i dystrybucji
wyrobów medycznych lub farmaceutycznych. Opóźnienia w procesie certyfikacyjnym mogą prowadzić
do opóźnienia w wprowadzeniu produktów na rynek, co może negatywnie wpłynąć na planowane
przychody oraz dalszy rozwój firmy. Brak uzyskania wymaganych certyfikacji może uniemożliwić
komercjalizację produktów i ograniczyć ich dostępność na istotnych rynkach.
Ryzyko związane z brakiem komercjalizacji projektów
Grupa rozwija projekty, które w opinii Grupy są atrakcyjne rynkowo i innowacyjne. Istnieje ryzyko, że
skończony produkt nie spełni wymagań rynku i potencjalnych nabywców o nie dojdzie do transakcji
sprzedaży. Średnioterminowa strategia Grupy opiera się na komercjalizacji 5 produktów i brak
sprzedaży, któregokolwiek z nich negatywnie wpłynie na przyszłą sytuację finansową Grupy.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 13 z 39
Większość akcji Emitenta na datę sporządzenia Raportu Rocznego posiadanych jest przez dwóch
głównych akcjonariuszy, tj. pana Sanjeeva Choudhary poprzez fundację rodzinną i pana Piotra
Suwalskiego, Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji mogą zawierać porozumienia dotyczące
nabywania lub obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta. Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy może
skutkować koncentracją akcji Emitenta, zapewniającą tym akcjonariuszom możliwość wywierania
znaczącego wpływu na działalność Emitenta. Wówczas wpływ na sposób zarządzania i funkcjonowanie
Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych zostanie znacznie ograniczony.
Ryzyko walutowe dotyczące wahania kursu złotego w stosunku do EUR i USD
Koszty zewnętrznych zleceń i usług badawczo-rozwojowych np. produkcja elektrod MiniMax czy EP
Bioptom oraz dostawy materiałów, które wykonywane są przez zagranicznych kontrahentów w dużej
części są denominowane w walutach obcych. Grupa kupuje waluty na rynku SPOT w momencie zapłaty
za usługę i osłabienie PLN w stosunku do walut obcych może spowodować przekroczenie zakładanych
budżetów projektowych.
Ryzyko związane z presją inflacyjną
Od 2020 roku obserwujemy wzrost inflacji do poziomów wyższych od tych przy których konstruowane
były budżety projektów. Utrzymanie się wysokiej inflacji w najbliższych kwartałach negatywnie
wpłynie na budżety prowadzonych projektów i spowoduje szybsze niż uprzednio planowane
wydatkowanie środków z emisji akcji serii J.
Ryzyko związane z konfliktami militarnymi
W związku wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie Zarząd Medinice S.A. dokonał
aktualizacji analizy ich wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Do dnia sporządzenia
niniejszego Raportu poza ryzykiem walutowym opisanym powyżej Zarząd nie zidentyfikował innych
istotnych ryzyk, które miałyby istotny wpływ na działalność Grupy Medinice S.A. W związku z
planowanymi działaniami komercjalizacyjnymi przedłużający się konflikt na Bliskim Wschodzie może
czasowo wykluczyć jeden z potencjalnych rynków, na których Grupa mogłaby oferować swoje projekty.
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Medinice S.A. w 2024
roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego
Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia
29 marca 2021 r. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie
dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 14 z 39
5.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Emitent dokonał przeglądu i aktualizacji stosowanych zasad i 30 lipca 2021 r. wprowadził do stosowania
zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”) z
wyjątkiem:
Ad. I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju
Komentarz Emitenta: Ze względu na charakter działalności spółki potencjalny wpływ na środowisko i
zmianę klimatu jest niewielki. Działalność spółki ma charakter biurowy w związku z czym poza
ogólnymi zasadami dotyczącymi oszczędności surowców (energia, papier, gospodarka odpadami)
spółka nie opracowała zasad o charakterze strategicznym w tym zakresie.
Zasada 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Emitenta: Spółka stosuje zasady mające na uwadze sprawy społeczne i pracownicze, w tym
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami jednak nie uwzględnia tematyki ESG w
swojej opublikowanej strategii biznesowej ze względu na skalę działalności Spółki.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Emitenta: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, jednakże strategia ta nie obejmuje zagadnień obszaru ESG.
Zasada 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Emitenta: Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu ze względu na
rozmiar i charakter działalności spółki, dlatego też zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 1.3.1
oraz 1.3.2 spółka nie uwzględnia tematyki ESG.
Zasada 1.4.2. Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz Emitenta: Spółka nie wylicza wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje zasady
niedyskryminacji pracowników, a wynagrodzenie zależy wyłącznie od ich merytorycznego wkładu w
rozwój spółki.
Ad. II Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 15 z 39
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Emitenta: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu „Polityka różnorodności wobec zarządu
oraz rady nadzorczej”. Jednocześnie przy obsadzaniu stanowisk w organach zarządczych i nadzorczych
osoby podejmujące decyzje nie wprowadzają żadnych kryteriów w celu ograniczenia zróżnicowania ze
względu płeć lub wiek. Osoby te kierują się oceną osoby kandydującej na stanowisko biorąc pod uwagę
m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę i doświadczenie zawodowe wymagane do
konkretnym stanowisku w organie zarządczym lub nadzorczym. W spółce obowiązują procedury
zapewniające przestrzegania przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji i równego traktowania. Na
dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości
w Radzie Nadzorczej wynosi 20% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby
podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka
nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż kryterium płci nie jest stosowane
przy naborze kandydatek lub kandydatów na członków organów zarządzającego i nadzorczego. Na
dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości
w Radzie Nadzorczej wynosi 20% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby
podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka
nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.
Ad. IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Emitenta: W ocenie Spółki istniejące rozwiązania techniczne i prawne nie zapewniają w
pełni bezpieczeństwa przebiegu e-walnego. Ewentualne usterki techniczne lub zakłócenia mogą
wpłynąć na podważanie ważności podjętych uchwał co mogłoby rodzić poważne konsekwencje dla
działalności operacyjnej Spółki. Spółka ocenia, że w obecnym otoczeniu prawnym i technicznym
ryzyka związane z e-walnym są zbyt wysokie, aby je wprowadzić. W przyszłości, o ile praktyka
biznesowa wykaże bezpieczeństwo rozwiązań e-walnego spółka dokona ponownej oceny ryzyka i o ile
ryzyko będzie niskie wdroży rozwiązania e-walnego.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że publiczna transmisja Walnego
Zgromadzenia wiązałaby się z ujawnieniem wizerunku uczestników nie będących osobami
publicznymi. Spółka nie zdecydowała się na zaakceptowanie ryzyka postawienia zarzutu
nieuprawnionego wykorzystania wizerunku osoby nie mającej charakteru osoby publicznej.
Dodatkowo, Spółka nie może odmówić uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszowi, który
nie dostarczyłby zgody na wykorzystanie wizerunku w celu transmisji.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 16 z 39
Ad. VI Wynagrodzenia
Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych
komitetach.
Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji nie
otrzymują stałego wynagrodzenia wyrażonego w pieniądzu. Wynagrodzeniem Członków Rady
Nadzorczej jest uczestnictwo w Programie Motywacyjny. Począwszy od nowej kadencji spółka
zamierza wprowadzić nowy system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zgodny z wytycznymi
DPSN 2021.
Ponadto zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 Spółka określiła, że nie dotyczą ją poniższe zasady:
Ad. III Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub
rodzaj jej działalności.
Komentarz Emitenta: W opinii Spółki aktualny jej rozmiar nie uzasadnia utworzenia wydzielonych
jednostek. Zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalność z prawem nadzorowane są przez członków zarządu.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz Emitenta: Ze względu na swój rozmiar pojedyncze spółki grupy nie mają istotnego
znaczenia dla jej działalności i nie wyznaczono w nich indywidualnych osób do wykonywania tych
zadań.
Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz Emitenta: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów.
5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Grupa Kapitałowa Medinice S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z
zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) co zapewnia
prawidłowość i rzetelność prezentowanych danych.
Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Medinice S.A. oraz Emitenta przygotowywane są przez
profesjonalne biuro rachunkowe posiadające niezbędne kompetencje i uprawnienia do prowadzenia
księgowości. Księgi spółek Grupy Medinice prowadzone są w systemie informatycznym spełniającym
adekwatne wymagania odnośnie do bezpieczeństwa danych, kontroli dostępu i archiwizacji.
Podstawą danych do sporządzenia sprawozdania finansowego są zapisy w dokumentach i systemach
źródłowych. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i
akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji odpowiedzialnych osób. Kontrola dokumentów
przeprowadzana jest kilkustopniowo przez pracowników spółek Grupy Kapitałowej oraz pracowników
podmiotu świadczącego usługi księgowe.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 17 z 39
Zarząd Emitenta weryfikuje poprawność zapisów księgowych na bieżąco po zakończeniu każdego
miesiąca kalendarzowego. Pełne sprawozdania finansowe przygotowywane są w okresach kwartalnych.
Kwartalne sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Emitenta.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych elementem kontrolnym jest zbadanie sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta oraz przygotowanie przez
niego raportu z badania i opinii. Biegły rewident dokonuje przeglądu półrocznych sprawozdań
finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych oraz skonsolidowanych).
Zarówno sprawozdania finansowe jak i raport z badania wraz z opinią są przedmiotem analizy i oceny
przez Radę Nadzorczą Emitenta, która pełni obowiązki Komitetu Audytu.
5.4 Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Parmanand Fundacja Rodzinna
- Sanjeev Choudhary
1 513 544
19,75%
1 513 544
19,75%
Piotr Suwalski
472 408
6,17%
472 408
6,17%
Pozostali akcjonariusze łącznie
5 676 339
74,08%
5 676 339
74,08%
Razem
7 662 291
100,00%
7 662 291
100,00%
5.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne
uprawnienia kontrolne
Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.
5.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
5.7 Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia odnośnie do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
5.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie
akcji
Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Emitenta członków
Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu Emitenta może być odwołany
jedynie z ważnych powodów. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 18 z 39
oraz wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członków
Zarządu jest wspólna i wynosi 3 trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich
urzędowania. Prezes i wiceprezesi Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z
ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami
prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do
kompetencji Zarządu.
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest
wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Na mocy § 7 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki poprzez emisję nie więcej niż 320.000 nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej
niż 32.000 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych
powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do
emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa 20 grudnia 2025 r. Podwyższenie
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji
programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. („Program Motywacyjny”)
Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o wykupie akcji.
5.9 Opis zasad zmiany Statutu
Zmiana Statutu Emitenta odbywa się w trybie określonym w art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
zgodnie z którym zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę
Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie
trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem wyjątków
przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.
Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Emitenta zapada większością trzech
czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
5.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Emitenta działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego
treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.
Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według
następującej kolejności: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona
przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym
Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego
wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 19 z 39
rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych niezbędnych do
rozpoczęcia obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny jego przebieg z poszanowaniem praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez akcjonariuszy
oraz stosując zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy. Uczestnik Walnego Zgromadzenia,
któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. Odwołanie rozstrzyga Walne Zgromadzenie w formie uchwały o uchyleniu decyzji
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia; w razie konieczności - sporządzanie listy
zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień; odbieranie głosu
uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych
zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad, narusza prawo lub dobre
obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad; zarządzanie głosowania i czuwanie nad
jego prawidłowym przebiegiem, oraz ogłaszanie wyników głosowania; stwierdzanie podjęcia bądź
niepodjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie; zarządzanie krótkich przerw porządkowych w
obradach; rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych; współdziałanie z notariuszem sporządzającym
protokół, we wszystkich sprawach; ustalanie z notariuszem kwestii dotyczących przeprowadzenia
Walnego Zgromadzenia nieustalonych przez Zarząd; oraz podejmowanie innych decyzji o charakterze
porządkowym.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy
obecności, a po jej podpisaniu - wyłożenie tej listy na czas obrad Walnego Zgromadzenia aż do jego
zamknięcia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza
prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie – w głosowaniu jawnym - projekt
porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku
obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, popartej 75% głosów Walnego
Zgromadzenia. Wniosek w tej sprawie winien zgłosić akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący
przynajmniej 5% kapitału zakładowego. Wniosek taki musi zostać umotywowany.
Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, która przeprowadza głosowania, czuwając
nad oddawaniem głosów w sposób zgodny z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki oraz
sporządza z każdego głosowania odrębny protokół, z wymienieniem sumy oddanych głosów i podaniem
liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W sprawach o charakterze
porządkowym lub formalnym przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym
porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może
udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej, Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym
ekspertom i innym gościom poza kolejnością.
Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Zgromadzenia podjętej większością 2/3
głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Opisane zasady zarządzania przerw w
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 20 z 39
obradach Walnego Zgromadzenia nie mają jednak zastosowania do krótkich przerw porządkowych
zarządzanych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia
wnioski dot. zmiany projektów uchwał. Wniosek taki powinien być zgłoszony na piśmie. Jeżeli w danej
sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje poprawek, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia ustala, które wnioski należy uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w
tej kolejności. Wnioski sprzeczne z wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. Przed głosowaniem
projekt uchwały powinien być odczytany w wersji uwzględniającej ewentualnie przegłosowane
poprawki.
Po wyczerpaniu spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest obowiązany
w możliwie najkrótszym terminie dokonać sprawdzenia protokołu i podpisać go. Na żądanie
akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych
porządkiem obrad.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
2. udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez
nich obowiązków;
3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania
funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących w
sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
4. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania
członków Rady Nadzorczej;
5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
6. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
oraz sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8. zmiana Statutu;
9. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
10. emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
11. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od
wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zachowaniem właściwych unormowań
Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 21 z 39
5.11 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd Emitenta
W roku 2024 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Imię i nazwisko
Funkcja
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes Zarządu
W dniu 13 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Medinice S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu
Arkadiusza Dorynka z funkcji członka Zarządu, która weszła w życie z chwilą podjęcia.
Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także
postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Zarządu, którego treść
jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.
Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań
Spółki, określonych w Statucie, uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz reprezentowanie Spółki we
wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a także zarządzanie majątkiem Spółki. Zarząd dba
o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodne z
przepisami prawa i dobrymi praktykami.
W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu, wspólnie z pozostałymi członkami
Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań
i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje jego
pracę oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Prezes Zarządu
zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy na wniosek innego członka Zarządu lub na żądanie
Rady Nadzorczej. Dla ważności podjętych uchwał Zarządu wymagane jest poinformowanie o
posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej połowy składu Zarządu, w tym
Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku
równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada Prezesowi
Zarządu. Członek Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co zostaje
uwidocznione w protokole. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez
Prezesa członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii, które w
rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes
Spółki. Przy dokonywaniu transakcji ze akcjonariuszami Spółki, członkami Rady Nadzorczej,
członkami Zarządu lub osobami powiązanymi z członkami Zarządu lub powiązanymi ze
akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były
dokonywane na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesów Spółki.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 22 z 39
Rada Nadzorcza Emitenta
W roku 2024 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Imię i nazwisko
Funkcja
Joanna Bogdańska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Marcin Gołębicki
Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Rosińska
Członek Rady Nadzorczej (do dnia 31.12.2024 r.)
Bogdan Szymanowski
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Wróblewski
Członek Rady Nadzorczej
Z dniem 31 grudnia 2024 roku Agnieszka Rosińska przestała pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej
w skutek złożonej rezygnacji. Dnia 11 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza dokonała powołania w drodze
kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej – Pawła Sobkiewicza.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych,
a także postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady
Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego
Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we wszystkich sprawach
powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. W
zakresie spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Rada Nadzorcza może
jednak oddelegować w drodze uchwały ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Poszczególni
członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed
upływem kadencji. Przewodniczący i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę
Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych
członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej
minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać
nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania
wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie
dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz
dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym
zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu
swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek
złożony przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się
odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia
Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w
porządku obrad.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 23 z 39
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być też podejmowane przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę podpisanego przez każdego
z członków Rady Nadzorczej zeskanowanego dokumentu zawierającego treść uchwały i przesłanie go
do pozostałych członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej celem uzupełnienia
podpisów. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do odwołania lub zawieszenia każdego z
członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania kadencji wymagane jest oddanie głosów „za”
przez co najmniej 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w
głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w
sprawach osobowych.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer protokołu,
datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, stwierdzenie ważności
zwołania posiedzenia, porządek obrad, treść podjętych uchwał oraz ilość głosów „za”, „przeciw” i
wstrzymujących się (wyniki głosowań), zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone do protokołu przez
Członków Rady Nadzorczej, zwięzłe omówienie przebiegu obrad.
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
2. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
3. wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
4. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków
Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
5. powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa
Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
6. wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
7. ustalenie tekstu jednolitego Statutu.
Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub
w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł;
2. nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000 zł;
3. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń
majątkowych o wartości przekraczającej 500.000 zł;
4. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 500.000 zł;
5. objęcie (nabycie) akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z
wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie (nabycie) akcji albo udziałów następuje za wierzytelności
Spółki w ramach postępowań egzekucyjnych, restrukturyzacyjnych lub upadłościowych;
6. zbycie akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z określeniem
warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem zbywania akcji znajdujących się w obrocie
zorganizowanym;
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 24 z 39
7. zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem uprawnionym do wykonywania co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach
rynkowych w ramach zwykłej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę;
8. zawarcie i zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
komunikacji medialnej (ang. public relations) oraz usługi doradztwa związanego z
zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi
przekracza 500.000 zł w stosunku rocznym;
9. zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej
20.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
10. zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej
50.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się
do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.
5.12 Opis działania Komitetu Audytu
Na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca 2020 r.
funkcja komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej Spółki stosownie do treści art. 128 ust.
4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym. Rada Nadzorcza będzie pełnić funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez
Emitenta wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 wspomnianej ustawy. W przypadku
przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech wskazanych w tym przepisie wielkości, Rada
Nadzorcza upoważniona jest do powołania ze swojego grona członków komitetu audytu oraz
uchwalenia regulaminu komitetu audytu.
W związku z powierzeniem funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej funkcję przewodniczącego
komitetu sprawuje Przewodnicząca Rady Nadzorczej. W ocenie Emitenta wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej są niezależni od Emitenta w rozumieniu art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy. Wiedzę z
zakresu badania sprawozdań finansowych posiada pani Agnieszka Rosińska (pełniąca funkcję członka
Rady Nadzorczej do 31 grudnia 2024 roku) będąca biegłym rewidentem oraz członkiem Polskiej Izby
Biegłych Rewidentów. Natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent
posiada pan Marcin Gołębicki, ekspert branży medycznej w szczególności w dziedzinie związanej z
ochroną zdrowia oraz sektorem MedTech.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem.
Grupa posiada politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Obie polityki zostały przyjęte w marcu 2021 Uchwałą Rady Nadzorczej. Organem uprawnionym do
wyboru podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Rada
Nadzorcza Emitenta. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego
sprawozdania finansowego Emitenta za lata obrotowe 2023-2025 dokonała Rada Nadzorcza na mocy
uchwały z dnia 14 czerwca 2023 r. W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia poświęcone
wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 25 z 39
Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu odbyło się w związku z tym, że Emitent nie
przekroczył co najmniej dwóch z trzech wielkości, o których mowa art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Ustawowe warunki powierzenia funkcji komitetu audytu
radzie nadzorczej
Dane Emitenta
za rok
obrotowy 2024
Dane Emitenta
za rok
obrotowy 2023
Suma aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego w tys. zł
<17.000 tys. zł
86.604 tys. zł
37.493 tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów za rok obrotowy w tys. zł
<34.000 tys. zł
188 tys. zł
225 tys. zł
Średnioroczne zatrudnienie w
przeliczeniu na pełne etaty
<50 osób
11 osób
14 osób
6. Wskazanie istotnych postępowań prawnych
W pierwszym postępowaniu Emitent otrzymał sądowy nakaz zapłaty kontrahentowi, z którym została
rozwiązana umowa na świadczenie usług projektowych z dnia 1 kwietnia 2021. Wartość spornego
roszczenia wyniosła 57.810 zł powiększona o ewentualne odsetki ustawowe i dotyczy rozliczeń z okresu
2021-2023. Emitent wniósł sprzeciw do nakazu zapłaty zaskarżając go w całości. Dnia 5 grudnia 2024
roku zawarto ugodę. Postępowanie sądowe umorzono postanowieniem z dnia 17 grudnia 2024 roku.
W drugim postępowaniu Emitent otrzymał sądowy nakaz zapłaty kontrahentowi, z którym została
rozwiązana umowa na wykonanie elementów prototypów. Wartość przedmiotu sporu wynosi 120.770
zł powiększona o ewentualne odsetki ustawowe. Emitent złożył sprzeciw do nakazu. Ze względu na
fakt, że zlecenie zostało wykonane w 25% Emitent uznaje powództwo częściowo. Aktualnie po
wymianie pism procesowych toczą się rozmowy mediacyjne.
7. Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej
7.1 Informacja o produktach
Poniżej przedstawiony został opis 5 głównych projektów rozwijanych przez Grupę Kapitałową
Medinice oraz opis innych projektów, które według Spółki mogą być rozwijane w przyszłości.
7.1.1 CoolCryo
CoolCryo to krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej, który do niszczenia tkanek,
wykorzystuje bardzo niską temperaturę. CoolCryo został zaprojektowany specjalnie do ablacji
kardiochirurgicznej z zastosowaniem innego medium chłodzącego niż w obecnie dostępnych tego typu
wyrobach medycznych, dzięki czemu uzyskiwana będzie niższa temperatura, a zabiegi będą trwać
krócej. Lepsze parametry zabiegu wpłynie na większe bezpieczeństwo oraz wyższą skuteczność.
Ponadto wykorzystywanie tańszego oraz łatwiej dostępnego medium chłodzącego będzie wpływało na
niższy koszt zabiegu co zwiększy dostępność tej metody. Według wiedzy Emitenta obecnie dostępne
na rynku urządzenia do chłodzenia wykorzystują argon lub podtlenek azotu, które są drogie i trudno
dostępne. Urządzenie CoolCryo oparte jest na kriotermii (aplikacji niskich temperatur) i reprezentuje
grupę najbezpieczniejszych i najskuteczniejszych urządzeń w kardiochirurgii i kardiologii. System
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 26 z 39
CoolCryo powstał w odpowiedzi na zapotrzebowanie lekarzy oraz na podstawie doświadczeń
klinicznych prof. Piotra Suwalskiego. Krioaplikator umożliwia precyzyjną manipulację dzięki
umożliwieniu nadawania mu specjalnego kształtu pozwalającego na sprawne wykonanie odpowiednich
linii ablacyjnych. Aktywna część krioaplikatora została skonstruowana tak, aby umożliwić wykonanie
odpowiedniej krioaplikacji w obrębie lewego i prawego przedsionka serca.
Istotne zdarzenia w 2024 roku
W dniu 30 kwietnia 2024 roku projekt CoolCryo uzyskał ochronę patentową na terytorium Indii,
aktualnie projekt posiada ochronę patentową na wszystkich znaczących rynkach świata.
Na początku 2024 kontynuowane były prace rozwojowe związane z rozbudową systemu CoolCryo oraz
jego przygotowaniu do badań klinicznych oraz sprostania wymogom FDA. Zakończone zostały prace
nad elektroniką sterującą systemem oraz dodatkowe prace związane z oprogramowaniem urządzenia.
Zbudowane zostały zestawy do krioablacji potrzebne do przeprowadzenia testów inżynierskich
wymaganych przepisami FDA i MDR w tym przeprowadzenia badania klinicznego. Projekt został
poddany testom walidacyjnym niezbędnym do uzyskania zgody na badania kliniczne. Testy
biokompatybilności, walidacja sterylizacji,EMC oraz Human Factors zostały zakończone wynikiem
pozytywnym.
Badania kliniczne: W dniu 4 sierpnia 2023 Emitent podpisał umowę na usługi CRO (obsługa badania
klinicznego). Dokumentacja badania klinicznego została pozytywnie oceniona przez Komisję Etyczną
w dniu 22 listopada 2023 i niezwłocznie Emitent złożył wniosek do URPL o wydanie pozwolenia na
prowadzenie badań klinicznych. Zgoda na prowadzenie badań klinicznych CoolCryo została wydana
przez URPL w dniu 19 lutego 2024. Od Lipca 2024 roku rozpoczął się proces rekrutacji pacjentów do
badania.
Niezależnie od planowanej ścieżki certyfikacji na rynku europejskim zgodnie z wymaganiami MDR,
Emitent realizuje strategię dopuszczenia przez FDA produktu CoolCryo na rynku USA. Strategia
regulacyjna w USA została skonsultowana z FDA i Emitent przygotował szczegółowy plan działań
specyficznych dla rynku amerykańskiego. Działania te obejmują szereg dodatkowych testów produktu
realizowanych zgodnie z wymaganiami i standardami FDA. Znaczna większość testów zrealizowana
została w 2024 roku. Działania te pozwolą Emitentowi na złożenie dokumentacji do FDA w najbliższym
okresie.
7.1.2 PacePress
PacePress to innowacyjna elektroniczna opaska uciskowa, która może zmniejszyć ryzyko powikłań po
implantacji urządzeń elektroterapeutycznych w sercu, takich jak stymulatory lub kardiowertery-
defibrylatory. Dzięki temu produktowi można uniknąć pooperacyjnych krwotoków wewnętrznych,
które stanowią poważne zagrożenie dla pacjentów i zwiększają koszty leczenia. PacePress został
zaprojektowany w taki sposób, aby był łatwy w użyciu i nie wymagał udziału specjalistycznego
personelu medycznego, a dodatkową zaletą jest możliwość używania go w domu przez przeszkolonego
pacjenta. Wymagania dotyczące prototypu obejmowały m.in. cele związane z minimalizacją
traumatyzacji tkanki, niskie koszty eksploatacji, łatwość utrzymania higieny, uniwersalność i możliwość
automatycznej regulacji siły docisku przez lekarza oraz pacjenta w warunkach domowych. Inwestycja
w PacePress może przynieść nie tylko korzyści zdrowotne, ale także finansowe, ponieważ zmniejszy
koszty powikłań po implantacji urządzeń elektroterapeutycznych i skróci czas hospitalizacji.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 27 z 39
Istotne zdarzenia w 2024 roku
W dniu 26 lutego 2024 projekt PacePress roku uzyskał ochronę patentową na terytorium Indii i posiada
ochronę patentową na wszystkich znaczących rynkach świata.
W 2024 roku projekt znajdował się w trakcie badań klinicznych. Badania kliniczne prowadzone były
w pięciu ośrodkach w całej Polsce. W celu przyspieszenia dynamiki rekrutacji zostały wprowadzane
nowe zmiany w protokole badania. Zmiany zostały dopuszczone przez URPL w pierwszym kwartale
2024 roku i w ich efekcie Spółka odnotowała znaczne przyspieszenie w rekrutacji pacjentów do badania.
W czwarty kwartał 2024 roku Spółka weszła ze stanem rekrutacji przekraczającym 100 pacjentów.
W pierwszym kwartale 2025 roku, Emitent uzyskał informacje o pozytywnych wynikach analizy
pośredniej w związku z czym Zarząd podjął decyzję o zamknięciu badań klinicznych oraz rozpoczęciu
procesu certyfikacji.
Zakończenie badań klinicznych pozwoli na rozpoczęcie ostatniego etapu rozwoju projektu tj. audytu
projektu przez jednostkę notyfikacyjną i otrzymanie znaku CE. Ostatnim z etapów procesu audytowego
jest weryfikacja Oceny Klinicznej. Celem powyższych działań jest uzyskanie certyfikatu CE MDR, co
umożliwi podjęcie rozmów handlowych dotyczących sprzedaży technologii i wprowadzenia produktu
na rynek.
W 2023 Emitent opracował uproszczoną wersję produktu PacePress (tzw. „PacePress Fast”), która
przedstawiona została do audytu w procesie certyfikacji MDR w II kwartale 2024. Na dzień publikacji
niniejszego raportu proces zakończony został sukcesem i urządzenie „PacePress Fast” posiada certyfikat
CE MDR, co umożliwiło podjęcie rozmów handlowych dotyczących sprzedaży technologii i
wprowadzenia produktu na rynek.
7.1.3 AtriClamp
AtriClamp to innowacyjny klips do zamykania uszka lewego serca (LAAO), który służy do
minimalizacji ryzyka wystąpienia udaru mózgu u pacjentów cierpiących na migotanie przedsionków.
Produkt jest systemem składającym się z implantu oraz dedykowanego aplikatora. Klips (implant) jest
zakładany na uszko lewego przedsionka, które w wyniku zabiegu jest izolowane od przedsionka serca.
Skuteczne zamknięcie lewego przedsionka uniemożliwia powstawanie i przedostawanie się skrzeplin
mogących spowodować udar.
Istotne zdarzenia w 2024 roku
Projekt znajduje się w fazie projektowania. W 2024 roku produkt był dalej przeprojektowywany w
związku z rekomendowaną zmienioną metodą produkcji implantu. Koncepcję produkcji metodą druku
3D zastąpiono bardziej stabilną w produkcji wielkoseryjną metodą wtrysku. Zmiana metody produkcji
spowodowała konieczność weryfikacji dotychczasowej dokumentacji jakościowej i zaplanowanie
nowej strategii technologicznego rozwoju produktu. Główny wysiłek inżynierski w 2024 roku
ukierunkowany został na dobranie odpowiedniego materiału spełniającego wymagania technologiczne,
wytrzymałościowe oraz wymagania biozgodności, co zakończyło się wyłonieniem konkretnego
polimeru z którego docelowo produkowany ma być klips. Emitent testował kilka możliwych do
zastosowania materiałów i w efekcie podjął ostateczną decyzję odnośnie wyboru docelowego
kompozytu. Wybór materiału jest kluczową decyzją na obecnym etapie projektu i musi być poprzedzony
odpowiednią ilością testów i symulacji, zarówno fizycznych jak i komputerowych. W 2024 opracowany
został również projekt zaawansowanego aplikatora umożliwiającego ergonomiczne przeprowadzenie
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 28 z 39
zabiegu, oraz jego następnej wersji zoptymalizowanej pod kątem masowej produkcji. Emitent
przeprowadził selekcję potencjalnych dostawców elementów aplikatora i uruchomienie produkcji
pilotażowej możliwe będzie niezwłocznie po podpisaniu niezbędnych dokumentów.
W ramach przygotowywania strategii regulacyjnej projekt został skonsultowany z FDA i uzyskał
akceptację opuszczenia na rynek amerykański w uproszczonej procedurze 510(k) Z początkiem 2025
roku projekt uzyskał dofinansowanie na poziomie 8 707 055 zł w ramach Programu Funduszy
Europejskich dla Mazowsza 2021-2027, co pozwoli na realizację tego projektu.
7.1.4 MiniMax
MiniMax to innowacyjna elektroda do ablacji serca stosowana w leczeniu arytmii. Elektroda MiniMax
umożliwia mapowanie trójwymiarowe serca bez konieczności korzystania z RTG, co przekłada się na
zmniejszenie ekspozycji pacjentów i zespołów medycznych na promieniowanie rentgenowskie.
Wynalazek szybko zyskał zainteresowanie ze strony ekspertów medycznych, gdyż adresuje potrzeby
nowoczesnej elektrofizjologii ablacyjnej. Potrzeby te to uproszczenia technik diagnostycznych oraz
doskonalenie technik nawigacji i mapowania z wykorzystaniem trójwymiarowego systemu
elektroanatomicznego. Elektroda MiniMax wykorzystuje technologię ablacji prądem o częstotliwości
radiowej i pozwala na wykonanie minimalnie inwazyjnych zabiegów elektrofizjologicznych. MiniMax
łączy w sobie funkcje diagnostyczne, mapujące i możliwość precyzyjnej lokalizacji w systemach 3D-
EAM (Three-dimensional electroanatomical mapping), co poprawia skuteczność i bezpieczeństwo
wykonywanych procedur medycznych oraz znacznie je skraca. Dodatkowo dzięki połączeniu wielu
funkcji MiniMax umożliwia redukcję liczby wkłuć naczyniowych i tym samym ilości użytych elektrod,
co wpływa na obniżenie kosztów zabiegu.
Istotne zdarzenia w 2024 roku
Projekt jest w trakcie udoskonalenia konstrukcji prototypów oraz w fazie testów technicznych i
przedklinicznych. Na początku 2023 została zakończona seria testów w ramach rozpoczętych wcześniej
serii badań przedklinicznych. W listopadzie 2023 Spółka otrzymała raport z wynikami badań po
wykonaniu analiz histopatologicznych próbek i ich opracowaniu statystycznym przez Uniwersytet
Przyrodniczy we Wrocławiu. W przeprowadzonych badaniach potwierdzono bezpieczeństwo
testowanego cewnika. W zakresie drugiego celu badania tj. udowodnienia skuteczności działania
elektrody, nie otrzymano wystarczającej istotności statystycznej w powtarzalności parametrów zabiegu
ablacji. Rezultaty badań wykazały konieczność poprawienia konstrukcji elektrod i kontynuacji prac
R&D w celu uzyskania powtarzalności wyników. Prace R&D i testy prowadzone są przez inżynierów
Medinice S.A., a realizacja produkcji odbywa się głównie w laboratoriach Niemieckiego
podwykonawcy.
W świetle zgromadzonych danych i wyników testów, Spółka podjęła decyzję o wprowadzeniu
modyfikacji polegających na wymianie niektórych elementów konstrukcyjnych cewnika, mających na
celu zwiększenie powtarzalności działania w warunkach klinicznych. We listopadzie i grudniu 2024
roku pomyślnie odbyły się testy nowych prototypów uwzględniających zmiany zgłoszone podczas
poprzednich prób. Obecnie prowadzone są prace związane z produkcją pilotażową kolejnej partii
elektrod, która miałaby być partią docelową podczas badań przedklinicznych planowanych na 2025 rok.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 29 z 39
7.1.5 EP Bioptom
EP Bioptom to elektroda do przeprowadzania, kierowanej mapowaniem 3D, biopsji mięśnia sercowego
(EMB - Endomyocardial biopsy), które jest badaniem pozwalającym na przeprowadzenie badań
morfologicznych, immunohistologicznych i strukturalnych w mikroskopie elektronowym. System do
mapowania elektroanatomicznego 3D-EAM daje możliwość tworzenia trójwymiarowych map serca
pozwalających na określanie obszarów patologicznych. Dodatkowo mapowanie 3D pozwala na
określenie układu przewodzenia okolicy zastawek, co redukuje ryzyko wykonania biopsji z okolicy
układu przewodzenia aparatu zastawkowego i wystąpienia związanych z tym powikłań. Mapowanie 3D
zostało użyte również ze względu na możliwość manipulacji cewnikiem i pozycjonowanie go bez
fluoroskopii co zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu zabiegu, w szczególności w skomplikowanych
arytmiach serca oraz w przypadku nietypowych anatomii. Obecna metoda wykonania biopsji
kierowanej mapowaniem elektroanatomicznym polega na zastosowaniu oddzielnych urządzeń do EAM
i EMB. Innowacyjne rozwiązanie Emitenta przejawia się w opracowaniu uniwersalnego pojedynczego
narzędzia. W efekcie urządzenie pozwala na jednoczesne wykonanie mapowania oraz biopsji.
Najważniejszym czynnikiem determinującym chęć do korzystania z wynalazku Spółki będzie obniżenie
ryzyka powikłań. Grupa pacjentów, wśród której występuje najwyższe zapotrzebowanie na biopsje
mięśnia sercowego to pacjenci po przeszczepach serca. W pierwszym roku po zabiegu wykonuje się do
10 zabiegów. Duże ryzyko wystąpienia komplikacji oraz dążenie do jego redukcji to istotne aspekty
opracowanych wymagań elektrody EP Bioptom.
Istotne zdarzenia w 2024 roku
Prace R&D w projekcie EP Bioptom znajdują się na najwcześniejszym etapie zaawansowania ze
wszystkich projektów aktywnie prowadzonych w 2024 przez Medinice. Ze względu na zakończenie
umowy dofinansowania NCBiR „Szybka Ścieżka” Emitent zamierza rozwijać projekt i uzyskać dalsze
finansowanie na prace badawczo-rozwojowe. Możliwe formy dalszego finansowania dla EP Bioptom
to: 1) dotacja z nowych programów unijnych na prace badawczo rozwojowe, 2) pozyskanie partnera do
rozwoju projektu 3) środki własne Emitenta.
7.1.6 Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne
Przyznanie patentów na kolejnych rynkach
W 2024 r. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. otrzymała 4 patenty na podane poniżej projekty:
• CoolCryo –Indie - Dwa patenty w na dwie różne wersje aplikatora
• PacePress – w Indiach
• Kaniula do przezskórnej małoinwazyjnej kaniulacji żyły głównej – USA
7.2 Omówienie rynków, na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A.
7.2.1 Globalny rynek urządzeń medycznych w kardiologii i kardiochirurgii.
W ocenie Emitenta wszystkie projekty rozwijane przez Spółkę mają globalny potencjał. Intencją Grupy
Kapitałowej jest sprzedaż projektów partnerom, którzy będą odpowiedzialni za produkcję, sprzedaż i
dystrybucję projektu na rynkach światowych. Poniżej Emitent przedstawił rynkowe dane w skali
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 30 z 39
globalnej dotyczące poszczególnych produktów, które w jego opinii najlepiej oddają potencjał
rozwijanych projektów.
Choroby sercowo-naczyniowe są najczęstszą przyczyną zgonów na świecie. Według danych Institute
for Health Metrics and Evaluation średnio co roku minimum 30% zgonów na świecie nastepuje z
powodów sercowo-naczyniowych. Częstość występowania migotania przedsionków, a więc
najczęstszej arytmii narasta z wiekiem. Dane statystyczne wskazują, że poniżej 49 roku życia 2%
dorosłego społeczeństwa ma migotanie przedsionków. W wieku 60-70 lat odsetek ten wzrasta do 4%,
zaś powyżej 80 roku życia wynosi 20%. Zdaniem Spółki jednym z głównych czynników
determinujących zapotrzebowania na projekty tworzone przez Spółkę jest starzenie się populacji na
świecie. W 2015 r. na świecie żyło 901 mln ludzi powyżej 60 roku życia. Zgodnie z przewidywaniami
demografów do 2050 r. liczba ta ma wzrosnąć do blisko 2,1 mld osób. Starzenie się społeczeństwa, a
także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia
arytmii serca. Ponadto większa świadomość społeczeństwa dotycząca chorób sercowo-naczyniowych i
rosnąca popularność nowoczesnych metod leczenia zaburzeń rytmu serca będą wpływały na wzrost
zapotrzebowania na projekty rozwijane przez Emitenta.
Globalny rynek technologii sercowo-naczyniowych, w mld USD
Źródło: https://www.precedenceresearch.com/cardiovascular-devices-market
Globalny rynek urządzeń medycznych kardiologicznych i kardiochirurgicznych obejmuje szeroki
zakres produktów i usług, które służą do diagnozowania, leczenia i monitorowania chorób serca i układu
krążenia. W ostatnich latach ten rynek doświadcza szybkiego wzrostu ze względu na starzenie się
populacji, zwiększenie liczby osób z chorobami serca i poprawę dostępności opieki zdrowotnej.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 31 z 39
Według raportów rynkowych, rynek ten rozwija się dynamicznie,
a jego wartość w 2021 roku została oszacowana na ok. 55
miliardów dolarów i przewiduje się, że będzie rósł w tempie
rocznym 5-6% w ciągu najbliższych kilku lat. Według Visiongain
w 2027 r. światowy rynek urządzeń sercowo - naczyniowych
osiągnie wartość 81,4 mld USD. Największe regiony rynkowe to
Ameryka Północna i Europa, ale rozwijające się kraje takie jak
Indie, Chiny i Brazylia szybko zwiększają swoje udziały w rynku.
Głównymi czynnikami napędzającymi rozwój rynku są rosnące
nakłady na opiekę zdrowotną, zwiększająca się świadomość
zdrowotna społeczeństwa, a także rozwój technologii, które
umożliwiają bardziej skuteczne i precyzyjne diagnozowanie oraz
leczenie chorób serca i układu krążenia. Szereg wyzwań, takich
jak wysokie koszty urządzeń medycznych, złożoność procedur
chirurgicznych i regulacje rynkowe również mają istotny wpływ
na wartość rynku. Rosnący światowy rynek ablacji serca oraz
innych chorób sercowo naczyniowych jest czynnikiem
zwiększającym popyt i zainteresowanie na rynku transakcji
technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii.
Rozwijane przez Emitenta technologie III klasy medycznej to
m.in. system do małoinwazyjnej krioablacji CoolCryo oraz
elektrody MiniMax i EP Bioptom.
7.2.2 CIED – rynek dla PacePress
Według Amerykańskiego Stowarzyszenia Kardiologów w samych Stanach Zjednoczonych jest ok 6,5
mln osób kwalifikujących się do wszczepienia rozrusznika. Globalnie jest to potencjał na ponad 30 mln
operacji po których potrzebny byłby PacePress. Liczba wszczepień rozruszników serca pokazuje
potencjalny popyt na opaskę elektroniczną PacePress, ponieważ po każdym z takich zabiegów
wymagane jest założenie opatrunku uciskowego, który zmniejsza ryzyko powstania krwiaka w loży po
implantacji urządzeń wykorzystywanych w elektroterapii serca. Według Zarządu Emitenta
szczegółowe dane na temat całkowitego rynku opatrunków specjalistycznych nie istnieją lub nie są
dostępne. Zawiera się on w rynku opatrunkowym/rynku rozwiązań do zarządzania ranami. Globalny
rynek opatrunków pooperacyjnych oceniany jest na ok. 6 mld USD rocznie. PacePress jest pierwszym
na świecie urządzeniem do zapobiegania i niwelowania komplikacji pooperacyjnych, dlatego
też wielkość potencjalnego rynku w rozumieniu całościowym wyznaczony został poprzez
wartość sprzedaży urządzenia dla każdego zabiegu.
Rocznie w Europie i USA wykonywanych jest minimum 900 tysięcy zabiegów, po których PacePress
mógłby być zastosowany. Zgodne z przewidywaniami rynek ten będzie rozwijał się stabilnie w długim
okresie ze względu na trend starzenia się społeczeństw, a w konsekwencji ogólnego wzrostu liczby
pacjentów leczonych w przychodniach i szpitalach. Wśród czynników stymulujących wzrost wymienia
się także wsparcie rządowe w postaci finansowania rozwoju produktów do pielęgnacji ran, zwiększenie
populacji chorych na cukrzycę oraz otyłość, które prowadzą do powstawania przewlekłych ran.
Zapotrzebowanie na opatrunki specjalistyczne wykorzystywane podczas zabiegów implantacji urządzeń
medycznych w elektroterapii serca będzie jednak w głównej mierze generowane przez liczbę podobnych
zabiegów.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 32 z 39
7.2.3 Krioablacja – rynek dla CoolCryo
Analitycy z Citibanku szacują, że rynek ablacji będzie rósł dwucyfrowo. CoolCryo jest oparty o
dozowanie najtańszego medium chłodzącego jakim jest ciekły azot, tym samym ma szansę na wyparcie
z rynku części urządzeń do innego rodzaju ablacji. Globalny rozmiar pod segmentu urządzeń do
krioablacji szacowany jest na wartość 600 milionów USD w 2021 roku, natomiast wartość całego rynku
urządzeń do przeprowadzania ablacji to 7,5 miliardów USD rocznie w 2021, z szacowanym wzrostem
do 16 miliardów po 2028 roku.
Rocznie na świecie wykonywanych jest minimum 1 milion zabiegów ablacji, co stanowi podstawową
wielkość rynku dla CoolCryo. Należy mieć na uwadze, że sprzedawane również będą wielorazowe
systemy do obsługi krioaplikatorów, co również będzie źródłem dużego przychodu w pierwszych latach
po komercjalizacji.
Liczba zabiegów ablacji serca na świecie
Źródło: Rynek ablacji raport - Global Market Insights.
7.2.4 Ablacja RF – rynek dla MiniMax
Globalne przychody ze sprzedaży urządzeń do ablacji od wielu lat znajdują się w stałym trendzie
rosnącym. Minimax łączy w sobie dwa podsegmenty rynku urządzeń medycznych, czyli urządzeń do
ablacji RF oraz urządzeń do naprowadzania ablacji. Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do ablacji
RF szacowany jest na wartość ponad 1 miliard USD w 2021 roku i prognozuje się CAGR 12%.
Natomiast wartość podsegmentu rynku odpowiadającego za urządzenia do naprowadzania podczas
ablacji serca w 2022 roku wyceniono na ok. 2,1 miliarda dolarów.
MiniMax pozwoli na przeprowadzenie ablacji przy użyciu mapowania, co w efekcie jest szybszym i
bezpieczniejszym rozwiązaniem. W jednej elektrodzie połączonych zostało kilka cech dostępnych
zazwyczaj w postaci różnych osobnych elektrod, takich jak elektroda do mapowania 3D EAM (koszt
ok 2 tys. USD) i osobnej elektrody do przeprowadzenia ablacji RF (koszt ok 3 tys. USD). Rocznie na
świecie wykonywanych jest minimum 1 milion zabiegów ablacji.
9141 014
9742 886
10375 372
11042 029
11748 178
12363 937
13015 284
13666 631
14317 978
14969 325
15620 672
16272 019
562 387
616 251
675 036
739 281
809 805
865 912
927 698
989 485
1051 271
1113 058
1174 844
809 805
-
2000 000
4000 000
6000 000
8000 000
10000 000
12000 000
14000 000
16000 000
18000 000
20000 000
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033
Ablacje z użyciem fal radiowych (RF) Krioablacje
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 33 z 39
Światowy rynek ablacji serca, w mln USD
Źródło: https://www.precedenceresearch.com/cardiac-ablation-market.
Według Precedence Research światowy rynek ablacji serca w 2024 r. był warty prawie 2 mld USD.
Prognozowany średnioroczny wzrost tego rynku w latach 2023-2034 wyniesie 13,5%.
7.2.5 Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom
Globalna sprzedaż urządzeń do biopsji z charakteryzuje się dynamicznym wzrostem w ujęciu rocznym
(w odróżnieniu do np. rynku defibrylatorów i stymulatorów, który charakteryzuje się tendencją
spadkową). Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do przeprowadzania biopsji mięśnia sercowego
jest szacowany na wartość 105,2 miliona USD w 2021 roku i prognozuje się, że do 2028 roku osiągnie
ponownie skorygowany rozmiar 193,7 miliona USD, przy CAGR 9,0% w okresie prognozy 2022-2028.
Najszybciej będzie rozwijał się podsegment urządzeń do biopsji na bazie igieł (needle-based guns, ze
średniorocznym wzrostem 8% - jest to podsegment EP BIOPTOM). Jednakże najważniejszym
podsegmentem rynku pozostaną urządzenia do naprowadzania biopsji, którego wartość w 2020 roku
wyceniono na ok. 607,5 mln dolarów. Innowacyjne urządzenie EP Bioptom łączy obydwa powyższe
pod segmenty.
EP Bioptom pozwoli na przeprowadzenie badań morfologicznych, immunohistologicznych i
strukturalnych mięśnia sercowego. W jednej elektrodzie połączonych zostało kilka cech dostępnych
zazwyczaj w postaci różnych osobnych elektrod np. elektrody do mapowania 3D – EAM i osobnych
szczypiec do wykonania biopsji. Rocznie w Europie lub USA wykonywanych jest ok. 80 tysięcy biopsji
mięśnia sercowego.
7.2.6 LAAO – rynek dla Atriclamp
Wartość rynku urządzeń służących do zamykania uszka lewego przedsionka (LAAO) w 2022 roku
przekroczyła 1 miliard dolarów. Według raportu Global Market Insights wzrost CAGR w latach 2020-
2026 będzie wynosił około 14% pozwalając osiągnąć w 2026 wartość rynku na średnim poziomie około
2 miliardów dolarów. Według niezależnych opinii głównym powodem spowalniającym rozwój rynku
od wzrostu są wysokie koszty produkcji urządzeń do zamykania uszka oraz oprzyrządowania
potrzebnego do ich wprowadzania do serca. Na te potrzeby odpowiada projekt Atriclamp.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 34 z 39
Poniższy wykres obrazuje wartość w mln USD rynku
urządzeń do zamykania uszka lewego przedsionka:
Źródło: https://www.precedenceresearch.com/left-atrial-appendage-closure-devices-market
Na podstawie eksperckiej opinii profesora Piotra Suwalskiego, a także prof. Paula Grűndemana
stwierdzono, że rozwój tego projektu jest bardzo atrakcyjny, ze względu na realne przewagi
konkurencyjne oraz potencjał komercjalizacji urządzenia. Rocznie w USA i Europie konkurencja
sprzedaje ponad. 80 tyś urządzeń do LAAO. Należy również zauważyć, że prawdziwy potencjał
projektu Atriclamp leży w niezaadresowanym jeszcze przez konkurencje sektorze, czyli w
biedniejszych krajach, których nie stać na wprowadzenie aktualnie produkowanych urządzeń ze
względu na ich wysoką cenę.
7.3 Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy
W 2024 roku Grupa poinformowała o podpisaniu następujących istotnych dla jej działalności umów:
1. Nabycie 60% udziałów w spółce Jitmed sp. z o.o. oraz zawarcie umowy na podział zysku. W dniu 5
listopada 2024 roku Zarząd Emitenta podpisał z dotychczasowymi wspólnikami Jitmed sp. z o.o.
("Jitmed") umowy związane z przejęciem przez Emitenta całkowitej kontroli nad spółką Jitmed.
Łączna wartość transakcji wyniosła 1 025 000 zł. Po transakcji Emitent posiada 100 % udziałów w
kapitale zakładowym Jitmed uprawniające do 70% zysku z transakcji komercjalizacji projektu
AtriClamp - zacisku do zamykania uszka lewego przedsionka serca, rozwijanego przez Jitmed. Od dnia
5 listopada 2024 roku spółka Jitmed została objęta konsolidacją w sprawozdaniach finansowych
Emitenta. Przejęcie pełnej kontroli nad Jitmed pozwala Emitentowi na bezpośrednie zarządzanie spółką
i koordynowanie procesu rozwoju projektu Atriclamp w ramach Grupy kapitałowej.
Transakcja przejęcia kontroli obejmowała zawarcie dwóch umów:
1a) Umowy Nabycia pozostałych 60% udziałów w Jitmed.
1b) Umowy na Podział Zysku (Profit Sharing).
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 35 z 39
2. Umowa z dnia 2 grudnia 2024 z KCRI sp. z o.o. na usługi CRO związane z badaniem klinicznym dla
projektu CoolCryo. Przedmiotem Umowy jest przygotowanie i prowadzenie badania klinicznego. w
Ramach umowy świadczone usługi będą obejmować między innymi: administrowanie badaniem
klinicznym, monitorowanie, badanie skuteczności i bezpieczeństwa, a także zarządzanie ośrodkiem
badawczym.
3. Dnia 31 października 2024 roku doszło do zawarcia umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela
serii M w łącznej liczbie 1 200 000 sztuk. Oferta objęcia akcji serii M została skierowana do jednego
podmiotu z którym zawarto umowę objęcia akcji tj. Parmanand Fundacja Rodzinna.
7.4 Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności spółka Medinice S.A. jako podmiot dominujący
tworzy Grupę Kapitałową w skład której wchodzą następujące podmioty: Medinice B+R Sp. z o.o., Clip
for Life sp. z o.o. oraz Jitmed Sp. z o.o.
Nazwa spółki
Siedziba Spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
Medinice B+R Sp. z o.o.
Warszawa
Prace badawczo -rozwojowe
100%
Clip for Life sp. z o.o.
Warszawa
Prace badawczo rozwojowe
100%
Jitmed Sp. z o.o.
Warszawa
Prace badawczo -rozwojowe w
projekcie AtriClamp
100%
W spółce Jitmed sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, dających prawo do
70% udziału w zyskach spółki. Spółka jest jednostką stowarzyszoną.
Medtech Innovation Center ASI sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
26 listopada 2024. i tym samym nie jest wykazywana w Grupie Kapitałowej Medinice S.A.
7.5 Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na warunkach
nierynkowych
W 2024 roku ani Medinice ani jednostki zależne nie dokonywały transakcji na warunkach
nierynkowych.
7.6 Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.
W 2024 roku Grupa kapitałowa nie zaciągała kredytów bankowych ani pożyczek poza pożyczkami
udzielonymi w ramach Grupy opisanymi poniżej.
7.7 Informacja o udzielonych pożyczkach
W 2024 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.
W 2024 Medinice S.A. udzieliła pożyczki do Medinice B+R sp. z o. o. w kwocie 370 tys zł (w 2023:
470 tys. złotych) oraz do Medtech Innovation Center ASI sp. z o.o. w kwocie 40 tys zł (w 2023: 40 tys.
złotych). Oprocentowanie pożyczek oparte jest na wskaźniku WIBOR 1R. Termin spłaty pożyczek
ustalony został na 31 maja 2025.
Natomiast Medinice B+R sp. z o.o. wypłaciła 5 transz pożyczki do Jitmed sp. z o. o. na podstawie
umowy ramowej z dnia 31 maja 2021 w łącznej kwocie 350 tys zł (w 2023: 450 tys złotych).
Oprocentowanie oparte jest o wskaźnik WIBOR 1R i zmieniane jest w każdą rocznicę podpisania
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 36 z 39
umowy pożyczki. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na udziałach spółki. Termin
spłaty pożyczki ustalony jest na 31 maja 2025.
Pożyczki do Medtech Innovation Center ASI sp. z o.o. zostały objęte w pełni odpisem aktualizującym
obejmującym kwotę pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami.
7.8 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
W 2024 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji.
7.9 Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Działalność Grupy w 2024 roku finansowana była głównie z emisji akcji Serii J przeprowadzonej w
2021 roku w wyniku, której Grupa pozyskała 24,9 mln zł, a następnie ze środków pozyskanych w
ramach emisji serii M, w wyniku której spółka pozyskała 9,6 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2024 Grupa posiadała 9,1 mln złotych na rachunkach i lokatach bankowych.
7.10 Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz
Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych w 2024 roku.
7.11 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi
Zasoby finansowe będące w posiadaniu Emitenta pochodzą z emisji akcji oraz z dotacji projektowych.
Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób adekwatny do skali działalności. Środki finansowe
wydatkowane są na dwie kategorie kosztowe: koszty związane z rozwojem projektów oraz koszty
ogólne działalności Grupy Kapitałowej. Zarządzanie finansowe opiera się na wstępnym zaplanowaniu
wydatków w budżetach projektowych, a następnie zagregowaniu ich wraz z budżetem wydatków
ogólnych w budżety roczne. Realizacja wykonania budżetu analizowana jest przez Zarząd Emitenta w
cyklach miesięcznych, a przez Radę Nadzorczą w cyklach rocznych.
7.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości
posiadanych środków.
Zamierzenia inwestycyjne Emitenta to finansowanie rozwoju kolejnych projektów. Nakłady
inwestycyjne przeznaczane są na finasowanie procesu uzyskiwania ochrony patentowej,
zaprojektowanie i wytworzenie prototypu, przetestowanie prototypu w warunkach przedklinicznych i
klinicznych oraz pozyskania certyfikacji. Wartość nakładów finansowych przeznaczonych na
inwestycje jest wprost proporcjonalna do ilości realizowanych projektów i zaawansowania prac.
Emitent dostosowuje swoje zamierzenia inwestycyjne do posiadanych środków finansowych lub do
możliwości ich pozyskania. W chwili obecnej Emitent finansuje rozwój projektów ze środków
pozyskiwanych z emisji akcji i z dotacji. Nowe zobowiązania związane z nakładami inwestycyjnymi
podejmowane są po zabezpieczeniu finasowania na konkretny projekt w postaci środków własnych
pochodzących z emisji lub środków pochodzących z dotacji. W momencie skomercjalizowania
pierwszych projektów Emitent będzie posiadał środki na finansowanie kolejnych projektów.
7.13 Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy.
Grupa odnotowała trudności z terminowym zakupem podzespołów co spowodowało opóźnienia w
konstrukcji prototypów, a następnie ich testowaniem i badaniem.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 37 z 39
Konflikt w Ukrainie i Bliskim Wschodzie, pośrednio wpłynął na sytuację Grupy poprzez wzrost cen
komponentów, wzrost niepewności w prowadzeniu działalności gospodarczej i w konsekwencji
wydłużenie terminów dostaw komponentów.
7.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy
Kapitałowej
Głównymi czynnikami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi, które mogą mieć istotny wpływ na
działalność operacyjną, rozwój i przyszłe wyniki finansowe Spółki są:
• Skuteczność przyjętej strategii rozwoju i efektywność prowadzonych oraz planowanych badań,
• Utrzymanie i dalsze pozyskiwanie wykwalifikowanej i doświadczonej kadry naukowej i
inżynieryjnej,
• Osiągnięcie założonych celów prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w planowanym
zakresie i harmonogramie czasowym,
• Pozyskanie kolejnych środków na dofinansowanie nowych projektów w zakresie kardiologii i
kardiochirurgii,
• Ryzyko niedotrzymania warunków umów o dofinansowanie i związana z tym możliwość
ograniczenia lub cofnięcia uzyskanej pomocy finansowej,
• Następstwa pandemii COVID-19 oraz konfliktu na Ukrainie i Bliskim Wschodzie, które istotnie
wpływają na opóźnienia w dostawach oraz na czas realizacji niektórych zadań projektowych
oraz inżynieryjnych,
• Kształtowanie się kursów walut obcych, w szczególności kursu PLN wobec euro i dolara
amerykańskiego,
7.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Poza zmianami w składach organów zarządczych i nadzorczych nie nastąpiły zmiany w podstawowych
zasadach zarządzania Grupą Medinice S.A.
7.16 Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
W roku 2024 Emitent nie zawierał z członkami Zarządu umów, przewidujących rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Sanjeev Choudhary, Prezes Zarządu posiada z Emitentem umowę o pracę przewidującą
sześciomiesięczny okres wypowiedzenia, natomiast Arkadiusz Dorynek, Wiceprezes Zarządu (pełniący
funkcję do 13 grudnia 2024 roku) posiadał z Emitentem umowę o pracę przewidującą sześciomiesięczny
okres wypowiedzenia oraz umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy za
wynagrodzeniem, zgodnie z którą przez okres sześciu miesięcy od ustania stosunku pracy nie będzie on
podejmował działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
7.17 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących została przedstawiona w Nocie
24.2 sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 38 z 39
7.18 Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących ani zobowiązań zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami.
7.19 Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających
Według wiedzy Emitenta członkowie organów Spółki wchodzących w ich skład na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania posiadają akcje Spółki zgodnie z informacjami zawartymi w poniższej tabeli.
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji
Wartość
nominalna
w zł
Procentow
y udział w
kapitale
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
1 513 544
151 354,40
19,75%
Bogdan Szymanowski
Członek Rady Nadzorczej
13 867
1 386,70
0,18%
Wojciech Wróblewski
Członek Rady Nadzorczej
6 000
600,00
0,07%
Joanna Bogdańska
Członek Rady Nadzorczej
2 000
200,00
0,02%
7.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
W dniu 22 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia
Programu Motywacyjnego w oparciu o kapitał docelowy na lata 2023-2025. W wyniku realizacji
programu motywacyjnego do 2025 roku może wyemitować do 320 000 akcji w ramach kapitału
docelowego.
7.21 System kontroli programów pracowniczych
W dniu 22 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia
Programu Motywacyjnego w oparciu o kapitał docelowy na lata 2023-2025. Realizacja programu i jego
wdrożenie rozpoczęła się w 2023 roku po przyjęciu Regulaminu Programu Motywacyjnego przez Radę
Nadzorczą w dniu 16 lutego 2023.
Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za podejmowanie wszelkich czynności związanych z realizacją
programów pracowniczych. Rada Nadzorcza Emitenta kontroluje system programu motywacyjnego i
zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego i ewentualne przyznania instrumentów finansowych
osobom zarządzającym i nadzorującym.
7.22 Informacje o współpracy z firmą audytorska
Biegłym rewidentem dokonującym badanie sprawozdania finansowego za rok 2024 jest: KPW Audyt
Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 („KPW”).
Podmiot wpisany jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru
Audytowego pod numerem 4116. W imieniu KPW działał Jarosław Wijatkowski, Kluczowy Biegły
Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 13294.
Wyboru firmy KPW Audyt Sp. z o.o. do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Medinice S.A.
oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A. za lata kończące
się 31 grudnia 2023 - 2025 dokonała Rada Nadzorcza w dniu 16 czerwca 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2024
Strona 39 z 39
Umowa z firmą audytorską o badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
została zawarta w dniu 27 czerwca 2023 na okres 3 lat.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok 2024 i 2023 wyniosło:
31 grudnia 2024
31 grudnia 2023
tys. PLN
tys. PLN
Wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdań finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego)
58
50
Inne usługi poświadczające
38
33
Razem
95
83
________________
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu