PHARMENA S.A.
Sprawozdanie
Zarządu
za 2024 rok
2 | S t r o n a
1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje
rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za
2024 r. ............................................................................................................................................. 7
1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego .......... 7
1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 7
1.4. Dane organizacyjne Emitenta ........................................................................... 8
1.5. Przedmiot działalności Emitenta ..................................................................... 8
1.6. Kapitał zakładowy Emitenta ............................................................................... 9
1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2024r. .................................. 9
1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej
Emitenta ....................................................................................................................................... 10
1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje
rocznego sprawozdania finansowego za 2024r. ................................................ 10
1.10. Działalność podstawowa Emitenta .............................................................. 10
1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy
kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie
objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 11
1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność
oraz wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .......... 12
1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta
17
1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 17
1.15. Asortyment produktów ....................................................................................... 18
1.16. Produkcja .................................................................................................................... 18
1.17. Sprzedaż....................................................................................................................... 19
1.18. Dystrybucja ................................................................................................................ 19
1.19. Marketing .................................................................................................................... 20
1.20. Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 21
3 | S t r o n a
1.21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności
emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji ........................................................................................................................... 26
1.22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w
okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych
zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 27
1.23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 28
1.24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania
wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle
wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych ............................................................................................... 28
1.25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub
pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te
podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie
zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w
okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 28
1.26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do
nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień
przekazania raportu za 2024 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie
posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu
okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 29
1.27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska
emitenta ....................................................................................................................................... 30
1.28. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za
spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 30
4 | S t r o n a
1.29. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ........................................................................................................ 30
1.30. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach,
w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności; ...................................................................................................... 31
1.31. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku
obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 31
1.32. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym
raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do
chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 31
1.33. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi
wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 31
1.34. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami
finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i
działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................. 31
1.35. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności .......................................................................................... 32
1.36. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na
wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu
tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 33
1.37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 33
1.38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 33
1.39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
5 | S t r o n a
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były
one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku
gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik
jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną
wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących
emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie
informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich
zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 33
1.40. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 34
1.41. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 34
1.42. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po
dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy ........................................................................................................................ 35
1.43. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
35
1.44. Wskazanie: ................................................................................................................. 36
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki
została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 36
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli
tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 36
6 | S t r o n a
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 36
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok
obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego
sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe
usługi 36
- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane
miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 36
1.45. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny
jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i
ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 37
1.46. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 37
1.47. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta .......................... 38
1.48 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy . 47
1.49 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ
na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku
obrotowego ................................................................................................................................ 54
1.50 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką
inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji
dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie
odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie
zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym
alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone
w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 54
1.51 Zagadnienia pracownicze. ................................................................................. 55
1.52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 55
7 | S t r o n a
1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje
rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)
za 2024 r.
w tys. zł
rok 2024
rok 2023
rok 2024
rok 2023
Przychody ze sprzedaży
268
1 251
62
276
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(3 397)
33 926
(789)
7 492
Zysk (strata) brutto
(2 557)
(11 959)
(594)
(2 641)
Zysk (strata) netto
(1 262)
(15 866)
(293)
(3 504)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(2 531)
30 777
(588)
6 796
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(8 358)
(892)
(1 942)
(197)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(9 542)
(9 219)
(2 217)
(2 036)
Przepływy pieniężne netto, razem
(20 431)
20 666
(4 747)
4 463
Średnia ważona liczba akcji (szt.)
11 137 758
11 137 758
11 137 758
11 137 758
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)
11 137 758
11 137 758
11 137 758
11 137 758
Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
(0,11)
(1,42)
(0,03)
(0,31)
Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
(0,11)
(1,42)
(0,03)
(0,31)
Aktywa obrotowe
11 879
23 225
2 780
5 342
Aktywa trwałe
1 647
1 725
385
397
Aktywa razem
13 526
24 950
3 165
5 738
Zobowiązania krótkoterminowe
916
1 663
214
382
Zobowiązania długoterminowe
190
134
45
31
Kapitał własny
12 420
23 153
2 907
5 325
Liczba akcji (szt.)
11 137 758
11 137 758
11 137 758
11 137 758
1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Emitent sporządził roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.
1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta
Grupa Kapitałowa Emitenta składała się ze Spółki Dominującej Pharmena
(Emitent), Spółki Zależnej Cortria Corporation oraz Spółki Zależnej Menavitin
GmbH.
Grupa Kapitałowa Emitenta przestała istnieć w trakcie 2024 r. ze względu na
zamknięcie (likwidację) spółki Cortria Corporation w dniu 4 września 2024 roku
oraz utratę kontroli w drugim kwartale 2024 roku nad Menavitin GmbH.
Na dzień 31.12.2024 r. Emitent nie posiadał Grupy Kapitałowej.
8 | S t r o n a
Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która posiada
61,43% akcji Emitenta.
1.4. Dane organizacyjne Emitenta
Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna
Firma Emitenta: Pharmena
Forma Prawna: Spółka Akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Łódź
Adres siedziby: ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź
Telefon: +48 42 280 77 07
Faks: +48 42 280 77 07
Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl
Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl
REGON: 473085607
NIP: 728-24-67-846
KRS: 0000304079
Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w
formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS
nastąpiła w dniu 19.12.2002 r.. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została
przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła
w dniu 17.04.2008 r.
1.5. Przedmiot działalności Emitenta
Głównym obszarem działalności Spółki jest opracowywanie i komercjalizacja
innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej, fizjologicznej
i naturalnej substancji czynnej 1-MNA. Działalność Spółki koncentruje się
w obszarach dotyczących badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem
przeciwzapalnym i przeciwzwłóknieniowym oraz na wdrożeniu na rynek
innowacyjnego wyrobu medycznego i suplementów diety stosowanych
do zaspokajania szczególnych potrzeb żywieniowych.
9 | S t r o n a
1.6. Kapitał zakładowy Emitenta
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2024 r. wynosił 1.113.775,80 złotych
(słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych
i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na:
• 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)
każda,
• 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)
każda,
• 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt
dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie:
dziesięć groszy) każda,
• 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć)
akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć
groszy) każda,
• 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć)
akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć
groszy) każda,
• 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.
1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2024r.
Zarząd Spółki:
Konrad Palka - Prezes Zarządu,
dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i
Rozwoju
Rada Nadzorcza Spółki:
1) Pan dr inż. Tomasz Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Pan Jacek Dauenhauer
3) Pani Agnieszka Dziki
4) Pani Anna Paczkowska
5) Pan Zbigniew Molenda
6) Pan Jacek Szwajcowski
10 | S t r o n a
1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej
Emitenta
Na dzień 31 grudnia 2024 roku aktywa Spółki wynosiły 13.526 tysięcy złotych.
Główne składniki aktywów stanowiły:
majątek trwały – 1.647 tysięcy złotych
majątek obrotowy – 11.879 tysiące złotych
Spółka w 2024 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 268 tysięcy
złotych oraz poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 3 397 tysięcy
złotych. Strata netto wyniosła 1.262 tysięcy złotych.
1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje
rocznego sprawozdania finansowego za 2024r.
rok 2024
rok 2023
Waluta
PLN ‘000
PLN ‘000
Należności krótkoterminowe
286
458
Należności długoterminowe
20
20
Amortyzacja
95
309
Przychody netto ze sprzedaży
268
1 251
Zysk/strata na sprzedaży
198
867
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(3 397)
33 926
Zysk (strata) brutto
(2 557)
(11 959)
Zysk (strata) netto
(1 262)
(15 866)
Środki pieniężne netto na koniec okresu
1 745
22 176
Aktywa razem
13 526
24 950
Zapasy
689
445
Zobowiązania krótkoterminowe
916
1 663
Zobowiązania długoterminowe
190
134
Kapitał własny
12 420
23 153
Kapitał podstawowy
1 114
1 114
1.10. Działalność podstawowa Emitenta
Działalność Emitenta koncentruje się na:
▪ opracowaniu i sprzedaży suplementów diety opartych o innowacyjną
cząsteczkę 1-MNA,
11 | S t r o n a
▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi
farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na
lek w powyższych wskazaniach,
▪ prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnych wyrobów medycznych.
1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy
kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w
okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju
działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
„PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym
obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych
produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1-
MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:
• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-
MNA,
• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent,
prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym
stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH)
oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension,
PAH),
• prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnego wyrobu medycznego w
trudno gojących się ranach oraz w łuszczycy.
W 2024 roku Spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 268 tys. zł. w
porównaniu do 1.251 tys. osiągniętych w 2023 roku.
W obszarze innowacyjnych suplementów diety spółka planuje kontynuowanie
rozwoju portfela produktów oraz koncentrować się będzie na działaniach
sprzedażowo-marketingowych celem istotnego wzrostu sprzedaży w najbliższym
okresie.
W obszarze badań nad innowacyjnym kandydatem na lek 1-MNA Spółka w 2024
roku prezentowała projekt badawczy przemysłowi farmaceutycznemu. Spółka
zamierza w 2025 roku kontynuować proces komercjalizacji projektu 1-MNA.
W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio
produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.
W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace
12 | S t r o n a
badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem metod walidacji oraz
przeprowadzeniem badań biokompatybilności.
1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
12.01.2024r.- Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu
11 stycznia 2024 r. Pharmena S.A. rozpoczęła współpracę z
Amazon w zakresie sprzedaży suplementów diety z portfela Spółki
na platformach e-commerce Amazon. Obecnie Spółka rozpoczęła
proces wprowadzenia produktów na platformy Amazon w Europie.
Planowana dostępność produktów na platformach to II kwartał
2024 r.
W opinii Zarządu Spółki współpraca w zakresie sprzedaży
suplementów diety Pharmena S.A. może mieć w ciągu kilku
najbliższych lat istotny wpływ na przychody Spółki.
Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są
produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine
Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość
globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na
blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD
z CAGR 13%.
Amazon:
Amazon.com, Inc. to amerykańska międzynarodowa firma
technologiczna z siedzibą w Seattle w stanie Waszyngton, która
koncentruje się na handlu elektronicznym, przetwarzaniu w
chmurze oraz sztucznej inteligencji. Amazon posiada największy na
świecie sklep internetowy i jest największą firmą internetową pod
względem przychodów na świecie. Jest drugim co do wielkości
prywatnym pracodawcą w Stanach Zjednoczonych i jedną z
najcenniejszych firm na świecie. Amazon jest drugą co do wielkości
firmą technologiczną pod względem przychodów.
Rozpoczęcie globalnej współpracy z Amazon w zakresie sprzedaży
suplementów diety z portfela Spółki na platformie e-commerce
Amazon w Europie może mieć w ciągu kilku najbliższych lat istotny
wpływ na osiągane przez Pharmena S.A. przychody ze sprzedaży
produktów.
15.02.2024r.- Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 14 lutego 2024
roku podpisał aneks do umowy dystrybucyjnej z dnia 15 grudnia
2022 r. z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety
zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio. W ramach
zawartej umowy Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na
13 | S t r o n a
rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Podpisany aneks
rozszerza zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii oraz Nowej
Zelandii. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są
produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine
Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość
globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na
blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD
z CAGR 13%.
Longevity Lunch Lab. LLC
Spółka zajmuje się rozwojem biznesu dla Boulder Longevity
Institute, innowacyjnej kliniki medycznej z siedzibą w Boulder w
Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom
najbardziej zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z
obszaru przeciwdziałaniu starzeniu się tzw. anti-ageing. Grupa
LUNCH, z siedzibą w Denver Kolorado, ściśle współpracuje ze
strategicznymi partnerami branżowymi, w tym Longevity Labs Inc,
firmą zajmującą się bezpośrednią dystrybucją i marketingiem
specjalistycznych suplementów diety w Ameryce Północnej.
Przychody generowane w przypadku realizacji podpisanej umowy
dystrybucyjnej na wyłączność na sprzedaż suplementów diety
zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio na rynkach
Stanów Zjednoczonych, Kanady, Meksyku oraz Australii i Nowej
Zelandii, mogą mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki
finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej.
03.04.2024r. – Zarząd spółki Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że w dniu 3
kwietnia 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na
którym powzięto m.in. uchwałę nr 13 w sprawie przeznaczenia
części niepodzielonych zysków z lat ubiegłych "PHARMENA" Spółki
Akcyjnej na wypłatę dywidendy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z
siedzibą w Łodzi postanowiło przeznaczyć część niepodzielonych
zysków "PHARMENA" Spółki Akcyjnej lat ubiegłych wskazanych po
stronie pasywów w bilansie za rok 2023 w łącznej kwocie
9.467.094,30 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta
sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 30/100)
na które składają się zyski z lat ubiegłych przekazane na kapitał
zapasowy w wysokości 8.408.139,90 zł (słownie: osiem milionów
czterysta osiem tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych 90/100) i
na kapitał rezerwowy w wysokości 1.058.954,40 zł (słownie: jeden
milion pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery
40/100), na wypłatę dywidendy.
Postanowiono się, że:
14 | S t r o n a
a) dywidenda na 1 (jedną) akcję wynosi 0,85 zł (słownie:
osiemdziesiąt pięć groszy) na akcję,
b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 10 kwietnia
2024r.,
c) prawo do dywidendy przysługuje Akcjonariuszom posiadającym
akcje na koniec dnia wskazanego w pkt b),
d) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 24 kwietnia 2024r.
03.04.2024r. - Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 3 kwietnia 2024
r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym powzięto
m.in. uchwałę nr 22 o powołaniu składu Rady Nadzorczej na nową,
roczną kadencję, ze względu na upływ kadencji dotychczasowej
Rady Nadzorczej.
Na podstawie uchwały nr 22 na członków Rady Nadzorczej
PHARMENA S.A. powołano następujące osoby:
1) Pan Jacek Dauenhauer
2) Pani Agnieszka Dziki
3) Pan Tomasz Filipiak
4) Pani Anna Paczkowska
5) Pan Zbigniew Molenda
6) Pan Jacek Szwajcowski
16.05.2024r. - Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") informuje, że zakończył
prace koncepcyjne innowacyjnego wyrobu medycznego
przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w
tym stopie cukrzycowej. Opracowane zostały główne założenia do
receptury przyszłego wyrobu medycznego. Obecnie prowadzone
będą prace rozwojowe oraz laboratoryjne zmierzające do
opracowanie ostatecznej receptury oraz wykonanie badań
stabilności przyszłego wyrobu medycznego do stosowania w trudno
gojących się ranach.
Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad
20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do
zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek
rozwijać się będzie w tempie ok. 5,5% rocznie w najbliższych 10
latach.
Przychody generowane w przypadku wprowadzenia do obrotu
sprzedaży innowacyjnego wyrobu medycznego, przeznaczonego do
stosowania w trudno gojących się ranach, w tym stopie
cukrzycowej mogą mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki
15 | S t r o n a
finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej.
03.06.2024r. - Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 3
czerwca 2024 r. zawarł umowę z Uniwersytetem Medycznym w
Łodzi na realizację projektu badawczego. W ramach zawartej
umowy, Emitent we współpracy z Uniwersytetem, zamierza
przeprowadzić ocenę skuteczności 1-metylonikotynamidu (1-MNA)
u pacjentów chorych na łuszczycę. Będzie to badanie pilotażowe
tzw. Proof of Concept. Planowane badanie zostanie
przeprowadzone w 2024 r.. W oparciu o uzyskane wyniki spółka
podejmie decyzję o kierunkach dalszego rozwoju projektu.
Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą,
objawiającą się stanem zapalnym, świądem, oraz podrażnieniem
skóry, kłuciem i bólem. Choroba ta dotyczy około 2% populacji w
Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce problem ten dotyczy
nawet 3% populacji.
Pozytywne wyniki badania pilotażowego będą mieć wpływ na
dalszy rozwój projektu, co w przypadku wprowadzenia produktu na
rynek może mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki
finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej.
05.06.2024r. - Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") poinformował, że w
ramach prac związanych z poszerzeniem portfolio suplementów
diety Spółki, opracował recepturę innowacyjnego suplementu i
dokonał powiadomienia o wprowadzeniu po raz pierwszy do obrotu
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej suplementu diety pod
marką ENDOTELIO BRAIN. Suplement ten utrzymuje funkcje
poznawcze, wspiera prawidłowe funkcjonowanie układu
nerwowego oraz dba o ochronę organizmu przed stresem
oksydacyjnym.
Równocześnie Spółka poinformowała, że w związku z przyjętą
strategią, do końca 2024 roku planuje wprowadzić do obrotu
łącznie 6 nowych suplementów diety, z których ENDOTELIO BRAIN
jest pierwszym. Produkty te będą dostępną w sprzedaży na
platformach e-commerce (m.in. Amazon) w Europie.
Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są
produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine
Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość
globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na
blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD
z CAGR 13%.
Przychody generowane ze sprzedaży suplementów diety z portfela
Spółki mogą mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki
finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy
16 | S t r o n a
Kapitałowej.
04.12.2024 – Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 4
grudnia 2024 r. otrzymał podpisany aneks nr 63 do umowy o
zarządzanie środkami pieniężnymi z dnia 22.11.2013 zawarty
pomiędzy Pelion S.A. (wraz ze spółkami zależnymi), bankiem
mBank S.A. i Emitentem, na podstawie którego Emitent został
włączony do systemu cash pooling-u Grupy Kapitałowej Pelion S.A..
Powyższa umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą
płynnością finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Powyższa
umowa została zawarta na warunkach rynkowych.
Powyższa informacja jest publikowana z uwagi na fakt, iż umowa
została zawarta z wiodącym akcjonariuszem Emitenta (Pelion S.A.)
oraz ze względu na istotność umowy w zakresie zarządzania
bieżącą płynnością finansową Emitenta.
05.02.2025 - W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 "Ocena skuteczności
1-MNA w łuszczycy" opublikowanego w dniu 03.06.2024 r. w
systemie ESPI, Zarząd Spółki PHARMENA S.A. _"Emitent"_
informuje, że realizacja projektu badawczego we współpracy z
Uniwersytetem Medycznym w Łodzi obejmująca ocenę
skuteczności 1-metylonikotynamidu _1-MNA_ u pacjentów chorych
na łuszczycę uległa wydłużeniu ze względu na wolniejsze od
zakładanego tempo rekrutacji. Realizowane obecnie badanie jest
badaniem pilotażowym tzw. badaniem Proof of Concept, które
pozwoli podjąć Emitentowi decyzję o kierunkach dalszego rozwoju
projektu.
O dalszych etapach projektu Emitent będzie informował w
raportach bieżących.
Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą,
objawiającą się stanem zapalnym, świądem, oraz podrażnieniem
skóry, kłuciem i bólem. Choroba ta dotyczy około 2% populacji w
Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce problem ten dotyczy
nawet 3% populacji.
Powyższa informacja jest publikowana ze względu na fakt, iż
pozytywne wyniki badania pilotażowego będą mieć wpływ na dalszy
rozwój projektu, co w przypadku wprowadzenia produktu na rynek
może mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i
dalsze perspektywy rozwoju Emitenta.
17 | S t r o n a
1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta
Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na następujących obszarach
działalności tj.: prowadzeniu sprzedaży innowacyjnych suplementów diety,
wprowadzaniu na rynek innowacyjnych wyrobów medycznych oraz komercjalizacji
badań nad innowacyjnych lekiem.
Spółka zamierza w 2025 roku kontynuować poszukiwania partnera na projekt
innowacyjnego leku.
W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio
produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.
W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace
badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem metod walidacyjnych oraz
przeprowadzeniem badań biokompatybilności.
Obecnie pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma
bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy
rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego
wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy
ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić
się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów i
spadek marży.
1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań
nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie
szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne
zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria
Corporation w wysokości 83 329 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 r. 79 952 tys.
zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a
także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego
tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent
oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi
w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania
warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.
18 | S t r o n a
1.15. Asortyment produktów
Głównym obszarem działalności operacyjnej Pharmena jest opracowywanie i
komercjalizacja innowacyjnych suplementów diety. W portfolio Spółki w 2024 roku
znajdowało się 7 innowacyjnych suplementy diety pod marką Endotelio opartych
na chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-MNA jest substancją
występującą naturalnie w organizmie człowieka. Powstaje w wyniku przemian
metabolicznych niacyny. Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów
NAD+ i NADP+, występujących w licznych komórkach i biorących udział w szeregu
ważnych procesach zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność
naszego organizmu do przemiany niacyny w 1-MNA oraz zmniejsza się ilość
koenzymu NAD+. Proces zaczyna się po 30 roku życia. Potwierdzono, że między
40. a 60. rokiem życia poziom NAD+ spada nawet o 50%. Skutkuje to wolniejszą
produkcją komórek i ich starzeniem się. W młodych komórkach i tkankach
poziomy NAD+ są wyższe, co przekłada się na dobrą aktywność fizyczną,
oraz funkcje poznawcze, a także większy potencjał regeneracji komórek. 1-MNA,
optymalizując poziom NAD+, jest nowym podejściem do tego procesu.
1.16. Produkcja
Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność
zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja
Emitenta w 2024 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była
przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.
W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie
produkcyjnym Emitenta, kontynuowana była współpraca z wytwórcą substancji w
2024 r.
W 2024 roku produkcja oraz konfekcjonowanie produktów znajdujących się w
portfelu Spółki była realizowana przez dostawcę zewnętrznego – wytwórcę
suplementów diety z linii Endotelio. Produkcja ta realizowana była w oparciu o
zawartą Umowę współpracy. Spółka obecnie posiada jednego dostawcę wyrobów
gotowych.
Suplementy diety z portfolio Spółki wytwarzane są ze spełnieniem norm GMP oraz
HACCP w zakładzie produkcyjnym certyfikowanym zgodnie z międzynarodowymi
normami branżowymi. Ponadto zakład oraz magazyn, w którym produkowane oraz
przechowywane są suplementy diety z linii Endotelio zarejestrowane są w
amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków na mocy Federal Food Drug and
Cosmetic Act oraz FDA Food Safety Modernization Act.
Transport większości wyrobów gotowych oraz ich magazynowanie w 2024 roku
realizowany był przez partnera zewnętrznego, w oparciu o zawartą umowę
współpracy.
19 | S t r o n a
1.17. Sprzedaż
W 2024 roku PHARMENA osiągnęła przychód na działalności w wysokości 268 tys.
PLN w porównaniu do 1.251 tys. zł przychodów osiągniętych w 2023 roku. Spadek
przychodów w 2024 roku wynikał z głównie ze spadków przychodów z licencji z
uwagi na fakt rozwiązania umowy licencyjnej ze spółką zależną Cortria Corporation
w grudniu 2023 rok. Przychody osiągnięte ze sprzedaży suplementów diety w 2023
roku wyniosły 141 tys. zł. co oznacza przyrost przychodów ze sprzedaży
suplementów diety w 2024 roku o 90%. Udział sprzedaży krajowej stanowił 22%
przychodu całkowitego, a export stanowił 78%
W 2024 roku Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.
Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,
w tym własny sklep internetowy. Natomiast sprzedaż exportowa prowadzona była
za pośrednictwem platform Amazona w Europie oraz Spółka sprzedawała produkty
do partnera odpowiadającego za dystrybucję na rynku Ameryki Północnej, Nowej
Zelandii i Australii.
1.18. Dystrybucja
W 2024 działalność Spółki koncentrowała się na budowaniu dystrybucji na rynkach
światowych. Spółka poszerzyła dostępność swoich produktów o rynek europejski
oraz Australię i Nową Zelandię.
Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w
268
1251
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
Przychody ze sprzedaży w tys. PLN
2024 2023
20 | S t r o n a
2024 roku:
Nazwa podmiotu
Wartość sprzedaży w PLN
Udział
Powiązania kapitałowe
Odbiorca nr 1
138 792
52%
Nie
Odbiorca nr 2
71 262
26%
Nie
Odbiorca nr 3
38 794
14%
Nie
1.19. Marketing
W 2024 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe, przygotowując
się do sprzedaży nowych suplementów diety Endotelio 1-MNA.
Rozpoczęto pracę nad identyfikacją wizualną marki Endotelio, obejmującą
stworzenie logotypu, dobór odpowiedniej kolorystyki, stworzenie księgi znaków,
wybór głównych i pobocznych czcionek oraz opracowanie nazewnictwa
produktowego dla każdego produktu z przyszłej kolekcji. Każdy produkt otrzymał
unikalne cechy identyfikacyjne. Przygotowano również projekty opakowań,
zgodnie z obowiązującymi normami i regulacjami obowiązującymi w EU oraz w
Wielkiej Brytanii.
Po zakończeniu wizualizacji produktów rozpoczęto tworzenie grafik reklamowych
na potrzeby internetowe oraz materiałów drukowanych. Uruchomiono nową stronę
internetową www.endotelio.eu oraz założono konta na Instagramie i Facebooku.
Kolejnym krokiem było utworzenie nowych kanałów sprzedażowych i
reklamowych, takich jak YouTube, LinkedIn oraz Newsletter. Skoncentrowano się
na przygotowaniu grafik i treści na wszystkie te platformy, aby wzmocnić
wizerunek marki.
Rozpoczęto prace nad przygotowaniem treści marketingowych na platformę
Amazon m.in. stworzono listingi produktów dla różnych rynków w Europie (8
platform). Spółka w II półroczu 2024 wprowadziła do sprzedaży suplementy diety
na platformy Amazona w Europie.
Działania marketingowe koncentrowały się głównie na przeprowadzeniu kampanii
oraz postach sponsorowanych w social mediach.
Ponadto, w celu popularyzacji cząsteczki 1-MNA oraz suplementów diety Spółka
uczestniczyła m.in. w takich wydarzeniach jak: FIVE w Warszawie, Viva Seniorzy
czy Współczesna Dietetyka. Rozpoczęła również przygotowania do uczestnictwa w
międzynarodowych imprezach jak FIBO (Kolonia 2025) czy Longevity Med Summit
(Lizbona 2025). Na potrzeby tych wydarzeń opracowano projekty stoisk targowych
oraz przygotowano materiały reklamowe, takie jak ulotki, broszury, prezentacje.
21 | S t r o n a
Działania marketingowe są nastawione na budowanie świadomości marki oraz
cząsteczki 1-MNA wśród osób opiniotwórczych.
1.20. Działalność badawczo-rozwojowa
Prowadzone w 2024 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały następujące
obszary zainteresowań:
opracowywanie suplementów diety,
opracowanie i przygotowanie do prowadzenia badań wyrobów medycznych,
prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w
medycynie w celu opracowania nowych produktów
prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w
medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku.
Suplementy diety 1-MNA
1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca
zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowo-
naczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej
prostacykliny. 1-MNA powstaje w wyniku przemian metabolicznych niacyny.
Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów NAD
+
i NADP
+
, występujących
w licznych komórkach i biorących udział w szeregu ważnych procesach
zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność naszego organizmu
do przemiany niacyny w 1–MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD
+
. Skutkuje
to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. 1-MNA, optymalizując
poziom NAD
+
, jest nowym podejściem do procesu regeneracji komórek.
1-MNA został zarejestrowany w Unii Europejskiej jako nowa żywność
(Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1123 z dnia 10 sierpnia 2018 r.)
i znajduje się w innowacyjnych suplementach diety produkowanych przez Spółkę
Dominującą.
W 2024 r. Spółka pracowała nad poszerzeniem oferty suplementów diety z nowej
linii Endotelio.
W czerwcu 2024 r. opracowana została receptura suplementu ENDOTELIO BRAIN.
Suplement ten utrzymuje funkcje poznawcze, wspiera prawidłowe funkcjonowanie
układu nerwowego oraz dba o ochronę organizmu przed stresem oksydacyjnym.
W lipcu 2024 r. opracowana została receptura suplementu ENDOTELIO COMPLEX
VEGAN, który pozwala osobom dorosłym będących na diecie wegańskiej
i wegetariańskiej utrzymać prawidłowy metabolizm makroskładników odżywczych
oraz wspomóc prawidłowe funkcjonowanie układu odpornościowego.
22 | S t r o n a
W sierpniu 2024 r. linia suplementów diety ENDOTELIO została rozszerzona o
suplement ENDOTELIO CELLULAR ENERGY, który zmniejsza uczucie zmęczenia
i znużenia, pomaga w prawidłowym funkcjonowaniu mięśni oraz przyczynia się
do utrzymania prawidłowego metabolizmu energetycznego.
We wrześniu 2024 r. opracowana została receptura suplementu ENDOTELIO
IMMUNE, który wspiera organizm w prawidłowym funkcjonowaniu układu
odpornościowego.
W październiku 2024 r. zakończono prace nad suplementem ENDOTELIO
ENDURANCE, który polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym chcącym
zwiększyć wydolność fizyczną w przypadku intensywnych ćwiczeń fizycznych.
Receptury te opracowano jako tzw. czyste składy bez zbędnych dodatków.
Dobierając dawki witamin, minerałów i składników aktywnych Emitent kierował się
wytycznymi m.in.: Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności, Polskiego
Zespołu ds. Suplementów Diety przy Głównym Inspektorze Sanitarnym,
Francuskiej Agencji ds. Bezpieczeństwa Żywności, Środowiska i Pracy,
Brytyjskiego Urzędu Regulacji Leków i Opieki Zdrowotnej oraz Niemieckiego
Federalnego Instytutu Oceny Ryzyka.
W suplementach z linii ENDOTELIO nie zastosowano również barwników. Użyte
kapsułki są przezroczyste, nie zawierają ditlenku tytanu E171, który przez lata był
szeroko stosowany jako biały barwnik. Obecnie w oparciu o opinię Europejskiego
Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności nie jest już uznawany za bezpieczny.
Suplementy ENDOTELIO nie zawierają również składników takich jak skrobia czy
jej modyfikacje, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na indeks glikemiczny
(IG).
Zamiast tradycyjnego składnika zwierzęcego, takiego jak żelatyna w suplementach
diety z linii ENDOTELIO zastosowano hypromelozę – modyfikowaną celulozę
roślinną, co czyni je odpowiednimi dla osób stosujących dietę wegańską i
wegeteriańską. Kapsułki wegańskie nie mają smaku ani zapachu i równocześnie
mogą maskować nieprzyjemny zapach składników co może być korzystne dla osób,
które mają trudności z połykaniem tabletek lub suplementów o intensywnym
smaku czy zapachu. W porównaniu do kapsułek żelatynowych, kapsułki celulozowe
są bardziej przyjazne dla środowiska, ponieważ ich produkcja nie wymaga
wykorzystania składników pochodzenia zwierzęcego. Ponadto, celuloza jest
biodegradowalnym materiałem, co zmniejsza negatywny wpływ na środowisko
naturalne. Kapsułki celulozowe HPMC, w przeciwieństwie do kapsułek pochodzenia
zwierzęcego, nie są podatne na skażenie mikrobiologiczne. Nie są też zagrożone
skażeniem prionami, wywołującymi chorobę Creutzfelda-Jakoba oraz BSE.
Suplementy diety ENDOTELIO są również gruntownie badane w niezależnych,
akredytowanych laboratoriach m.in. pod kątem obecności bakterii, poziomu metali
ciężkich, rakotwórczych wielopierścieniowych węglowodorów aromatycznych WWA
oraz tlenku etylenu.
W 2024 r. Spółka pracowała również nad recepturami kolejnych 2 suplementów
23 | S t r o n a
diety, których wprowadzenie planowane jest na 2025 r. Produkty te będą dostępną
w sprzedaży na platformach e-commerce (m.in. Amazon) w Europie.
W 2024 r. Emitent kontynuował również współpracę ze spółką Longevity Lunch Lab
z USA, z którą w grudniu 2022 roku podpisała umowę dystrybucyjną na sprzedaż
suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA. W ramach umowy Spółka
udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku,
na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia.
W lutym 2024 r. Spółki rozszerzyły zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii
oraz Nowej Zelandii.
Longevity Lunch Lab. LLC jest spółką zajmującą się rozwojem biznesu dla Boulder
Longevity Institute, innowacyjnej kliniki medycznej z siedzibą w Boulder w
Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom najbardziej
zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z obszaru przeciwdziałaniu
starzeniu się tzw. anti-ageing.
Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty
przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według
raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów
diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500
mln USD z CAGR 13%.
Wyrób medyczny
Zgodnie z decyzją o rozszerzeniu obszaru działalności o nowy obszar, Spółka w
2023 r. rozpoczęła prace nad opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego
wyrobu medycznego, przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się
ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób medyczny przeznaczony będzie do
zastosowań w warunkach domowych.
Główne etapy związane z opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego
wyrobu medycznego, obejmować będą: opracowanie receptury i technologii
wytwarzania wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny
biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz certyfikację i
wdrożenie produktu w Unii Europejskiej.
W maju 2024 r. zakończone zostały prace koncepcyjne innowacyjnego wyrobu
medycznego przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w tym
stopie cukrzycowej. Opracowane zostały główne założenia do receptury przyszłego
wyrobu medycznego. W II półroczu 2024 r. prowadzono prace rozwojowe oraz
laboratoryjne zmierzające do opracowanie ostatecznej receptury oraz wykonania
badań stabilności i kompatybilności przyszłego wyrobu medycznego do stosowania
w trudno gojących się ranach.
Planowany okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata, a szacunkowy budżet projektu
to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza sfinansować projekt z własnych środków lub
pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach dotacji ze środków unijnych.
24 | S t r o n a
Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z
czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach
domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w
najbliższych 10 latach.
Projekt badawczy oceniający skuteczność 1-metylonikotynamidu w
łuszczycy.
W 2024 r. Emitent rozpoczął realizację projektu badawczego, którego celem jest
ocenę skuteczności 1-metylonikotynamidu (1-MNA) u pacjentów chorych na
łuszczycę.
W czerwcu 2024 r. Spółka zawarła umowę z Uniwersytetem Medycznym w Łodzi
na realizację tego projektu badawczego. W ramach zawartej umowy, Emitent we
współpracy z Uniwersytetem, rozpoczął badanie pilotażowe. Jego realizacja uległa
wydłużeniu ze względu na wolniejsze od zakładanego tempo rekrutacji.
Realizowane badanie jest badaniem pilotażowym tzw. badaniem Proof of Concept,
które pozwoli podjąć Emitentowi decyzję o kierunkach dalszego rozwoju projektu.
Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą, objawiającą się
stanem zapalnym, świądem, oraz podrażnieniem skóry, kłuciem i bólem. Choroba
ta dotyczy około 2% populacji w Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce
problem ten dotyczy nawet 3% populacji.
Kandydat na lek 1-MNA
Emitent prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku 1-MNA opartego na
substancji czynnej 1-MNA. Emitent posiada globalną ochronę patentową na
doustne zastosowanie 1-MNA. Od 21 grudnia 2023 r. prezentacją projektu
innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA prowadzi bezpośrednio Emitent który, w
dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość
dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA od Spółki
Cortria Corporation z siedzibą w USA.
Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku 1-MNA
Badania w zakresie infekcji dróg oddechowych, obejmujących infekcję
COVID-19.
Przeprowadzone przez Emitenta w latach ubiegłych badania wykazują, że 1-MNA
ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne fazy II w Kanadzie w
dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie statystycznie poziom TNF-alpha.
W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną terapią w leczeniu pacjentów z
infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ jego zastosowanie obniża
poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych badań może zmniejszać
ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u pacjentów z
koronawirusem.
25 | S t r o n a
W oparciu o opracowany przez Spółkę w 2020 roku plan badań 1-MNA w infekcjach
dróg oddechowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2 oraz podpisaną w
październiku 2020 r. umowę z Covance Inc. z siedzibą w USA, Spółka Dominująca
w I półroczu 2021 r. przeprowadziła badania przedkliniczne na modelach
zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w
infekcji wirusem Sars-Cov-2.
W 2021 r. zakończyło się badanie mające na celu ustalenie maksymalnej
tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach dróg oddechowych. W
przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka
kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym.
W 2021 r. zakończyły się również badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych.
Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe
działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg
redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej
niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj.
nintedanib (17% redukcji) oraz fluticasone (14% redukcji).
Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie
efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych,
w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg
oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc,
oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do
przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach.
Badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych zostały przeprowadzone na
zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development
Laboratories Ltd. (dawniej Covance Inc.) - podmiot specjalizujący się w organizacji
procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą
w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i
komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego.
Spółka prezentuje wyniki badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej
komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach.
Badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby NASH
oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym PAH
W efekcie podjętej przez Spółkę decyzji o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w
dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang.
Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang.
Pulmonary arterial hypertension, PAH), w celu określenia efektywnej dawki leku
pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, przeprowadzono w 2020 r
badania na modelach zwierzęcych w NASH i PAH.
Po zakończonych badaniach na modelach zwierzęcych, po konsultacji z doradcami
w lutym 2020 r. Spółką podjęła decyzję, że w pierwszej kolejności przeprowadzone
26 | S t r o n a
zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań
leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby
(NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze
działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniu tętnicze nadciśnienie
płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej
efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę
możliwości organizacyjne i finansowe Emitenta.
Spółka prezentuje wyniki badań we wskazaniu NASH przemysłowi
farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w
powyższych wskazaniach.
Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-
naczyniowych
W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych
uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych w latach ubiegłych
umożliwiające dalszy rozwój projektu. Pomimo pozytywnych wyników z badań nie
udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu
zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III
fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań
klinicznych II.
Ochrona własności intelektualnej
Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Emitenta jest prowadzona na
rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent
dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę własności
intelektualnej.
PHARMENA S.A. posiada patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające ochronę
zastosowań 1-MNA na całym świecie.
W 2024 roku Emitent kontynuował działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony
na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w
2017 roku.
1.21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności
emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie
raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach.
27 | S t r o n a
W 2024 roku została zawarta następująca znacząca (istotna) umowa dla
działalności Emitenta:
• Emitent poinformował, że w dniu 4 grudnia 2024 r. otrzymał podpisany
aneks nr 63 do umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi z dnia
22.11.2013 zawarty pomiędzy Pelion S.A. (wraz ze spółkami zależnymi),
bankiem mBank S.A. i Emitentem, na podstawie którego Emitent został
włączony do systemu cash pooling-u Grupy Kapitałowej Pelion S.A..
Powyższa umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością
finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Powyższa umowa została zawarta
na warunkach rynkowych. Powyższa informacja jest publikowana z uwagi
na fakt, iż umowa została zawarta z wiodącym akcjonariuszem Emitenta
(Pelion S.A.) oraz ze względu na istotność umowy w zakresie zarządzania
bieżącą płynnością finansową Emitenta.
1.22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w
okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych
zdarzeń dotyczących emitenta
W 2024 roku PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 268 tys. PLN, które były
niższe o ok. 78% w porównaniu do tego samego okresu w 2023 roku. Udział
sprzedaży krajowej stanowił 22% przychodu całkowitego, a export stanowił 78%.
W Spółka koncentrowała się na budowaniu dystrybucji na rynkach światowych.
Spółka poszerzyła dostępność swoich produktów o rynek europejski oraz Australię
i Nową Zelandię.
Ponadto, Spółka prowadziła działania marketingowe, przygotowując się do
sprzedaży nowych suplementów diety Endotelio 1-MNA. Działania marketingowe
koncentrowały się głównie na przeprowadzeniu kampanii oraz postach
sponsorowanych w social mediach.
Rozpoczęto również prace nad przygotowaniem treści marketingowych na
platformę Amazon m.in. stworzono listingi produktów dla różnych rynków w
Europie (8 platform). W II połowie 2024 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży
suplementy diety na osiem platform Amazona w Europie.
W związku z konfliktem zbrojnym, który wybuchł w skutek ataku Federacji
Rosyjskiej na Ukrainę, Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania nie
zidentyfikowała istotnych zagrożeń odnośnie kontynuowania działalności.
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna w Ukrainie nie ma bezpośredniego
wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy
ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić
28 | S t r o n a
się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów oraz
na decyzje konsumentów.
Jednocześnie pandemia COVID-19 nie miała wpływu na wyniki finansowe.
1.23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe
W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym
o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie
finansowe, za wyjątkiem konfliktu w Ukrainie, opisanego w punkcie 1.22.
1.24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania
wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle
wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych
Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
1.25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te
podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych
akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także
wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu
okresowego
Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2024 roku
struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:
Nazwa podmiotu
Liczba
% w kapitale
akcyjnym
Liczba
% udział
głosów
posiadanych
akcji
głosów
na WZA
Pelion S.A.
6 842 267
61,43%
6 842 267
61,43%
Konrad Palka*
987 181
8,86%
987 181
8,86%
Pozostali Akcjonariusze
3 308 310
29,71%
3 308 310
29,71%
29 | S t r o n a
Razem
11 137 758
100,00%
11 137 758
100,00%
* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt.
akcji
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu za trzeci
kwartał 2024 – opublikowanego w dniu 27 listopada 2024 r.) do dnia przekazania
niniejszego raportu rocznego za 2024 r. nie doszło do zmian w strukturze własności
znacznych pakietów akcji Emitenta.
1.26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich
przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień
przekazania raportu za 2024 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie
posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu
okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób
Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):
Imię i Nazwisko
Stan na dzień
31.12.2024 r.
Konrad Palka*
987 181
Marzena Wieczorkowska
-
* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji
Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):
Imię i Nazwisko
Stan na dzień
31.12.2024 r.
Jacek Szwajcowski
6 842 267*
Zbigniew Molenda
6 842 267**
Jacek Dauenhauer
3 120
Agnieszka Dziki
0
Anna Paczkowska Janicka
0
Tomasz Filipiak
0
*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek
Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z
siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem
Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym
30 | S t r o n a
Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan
Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion
S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za
pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz
61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu
okresowego (raportu za trzeci kwartał 2024 – opublikowanego w dniu 27 listopada
2024 r.) do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego za 2024 r.
1.27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta
Nie dotyczy. Wobec Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.
1.28. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez
wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym
Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z
podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż
rynkowe.
1.29. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty i terminu wymagalności
31 | S t r o n a
Nie dotyczy. Emitent nie zawierał umów dotyczących kredytów czy pożyczek.
1.30. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w
tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności;
W 2024r. Emitent nie udzielał pożyczek.
1.31. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym emitenta;
Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zależnej od tego podmiotu.
1.32. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym
raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do
chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
Nie dotyczy. W 2024 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów
wartościowych.
1.33. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok;
Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych.
1.34. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami
finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
32 | S t r o n a
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu
kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12
miesięcy od daty publikacji.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są
znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla
kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Zarządzanie zasobami finansowymi w 2024 roku.
Emitent w 2024 roku osiągnął stratę netto w wysokości 1 262 tys. zł. Wpływ na
wynik finansowy miały koszty wdrażania na rynek innowacyjnych suplementów
diety oraz koszty badań i rozwoju. W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent dokonał
zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności
dermokosmetycznej za kwotę 43.5 mln zł. Dzięki przeprowadzonej transakcji stan
gotówki na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosił 10 803 tys. zł.
W ocenie Zarządu pomimo poniesionych kosztów na wdrożenie na rynek
innowacyjnych suplementów oraz kosztów badań i rozwoju sytuacja płynnościowa
Spółki jest bardzo dobra.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitały własne Spółki miały wartość
dodatnią stanowiącą ok. 92% aktywów ogółem. Natomiast na koniec grudnia 2024
roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i
krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) wynosił ok. 8%.
Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie
czynniki, jak:
• obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności
operacyjnej;
• obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego;
• przewidywany poziom inwestycji rzeczowych;
• planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej.
1.35. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji
poza prowadzoną podstawową działalnością.
33 | S t r o n a
1.36. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające
wpływ na wynik z działalności.
Pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży – jedynie
pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów
wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta.
1.37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta i jego grupą kapitałową
Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2024 roku nie nastąpiły
istotne zmiany.
1.38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące
rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.
1.39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w
pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy
wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest
jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki
współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego
ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta
34 | S t r o n a
przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie
informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich
zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom
zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.11.7
sprawozdania finansowego.
1.40. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym
Zobowiązania takie nie występują.
1.41. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej
osoby
Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2024 r. – 11.137.758
akcji. Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2024 r. –
1.113.775,80 zł.
Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):
Imię i Nazwisko
Stan na dzień
31.12.2024 r.
Konrad Palka*
987 181
Marzena Wieczorkowska
-
* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji
35 | S t r o n a
Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):
Imię i Nazwisko
Stan na dzień
31.12.2024 r.
Jacek Szwajcowski
6 842 267*
Zbigniew Molenda
6 842 267**
Jacek Dauenhauer
3 120
Agnieszka Dziki
0
Anna Paczkowska
0
Tomasz Filipiak
0
*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek
Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z
siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem
Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan
Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion
S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za
pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz
61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach
zależnych Emitenta.
1.42. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po
dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Nie dotyczy.
1.43. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.
36 | S t r o n a
1.44. Wskazanie:
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki
została zawarta ta umowa,
Umowa na usługi audytorskie została zawarta z firmą audytorską tj. KPW
Audyt Sp. z o.o. w dniu 06.07.2023. Umowa obejmuje swoim zakresem
przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki
(jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący
się dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz przeprowadzenie
przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i
skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze
kończące się dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2024 roku. W związku
z faktem, iż na koniec roku 2024 Emitent nie posiadał już Grupy
Kapitałowej, to badaniu biegłego rewidenta zostało poddane jednostkowe
sprawozdanie finansowe za rok 2024.
Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych
czynności.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a
jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,
Spółka nie korzystała z usług KPW Audyt Sp. z o.o. innych niż badanie lub
przegląd sprawozdań finansowych za rok 2024 oraz badania sprawozdania
o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
Rada Nadzorcza.
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za
rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie
rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w
tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa
podatkowego i pozostałe usługi
- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie
wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu
finansowym.
37 | S t r o n a
Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 11.9 sprawozdania
finansowego Grupy.
1.45. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego
sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i
ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta
Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta jest
sprzedaż innowacyjnych suplementów diety na rynku europejskim, Ameryce
Północnej oraz Pacyfiku. Ponadto, Spółka posiada wysoki stan gotówki
gwarantujący płynność finansową, wynikający z przychodów uzyskanych wskutek
sprzedaży w 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie
działalności dermokosmetycznej.
1.46. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu
W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka prowadzi sprzedaż
produktów pod marką Endotelio opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA.
Marka Endotelio będzie marką parasolową. Pozwoli to na segmentację klientów na
poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą produktową, co obniży
koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym kanałem dystrybucji
produktów jest kanał e-commerce.
Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty
przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według
raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów
diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500
mln USD z CAGR 13%.
Ponadto, Spółka zamierza w 2025 roku kontynuować poszukiwania
partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez
Emitenta.
W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę
najistotniejszym elementem są prace związane z opracowywaniem nowych
produktów w zakresie suplementów diety oraz wyrobów medycznych. W obszarze
innowacyjnego wyrobu medycznego na trudno gojące się ranny Spółka planuje
prowadzić prace badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem metod walidacji
38 | S t r o n a
oraz przeprowadzeniem badań biokompatybilności.
Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z
czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach
domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w
najbliższych 10 latach.
W 2025 roku Spółka planuje zakończyć pilotażowe badania prowadzone przy
współpracy z Uniwersytetem Łódzkim pilotażowe, które pozwolą spółce podjąć
decyzję o dalszych o kierunkach dalszego rozwoju projektu.
Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą, objawiającą się
stanem zapalnym, świądem oraz podrażnieniem skóry, kłuciem i bólem. Choroba
ta dotyczy około 2 proc. populacji w Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce
problem ten dotyczy nawet 3 proc. populacji.
W obszarze prac nad innowacyjnym kandydatem na lek 1-MNA Spółka w 2025
roku zamierza kontynuować proces prezentacji wyników badań przemysłowi
farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji.
1.47. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może
mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Emitent historycznie za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation,
prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem
przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie
efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w
wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i
rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku
1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych,
niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym
nadciśnieniu płucnym.
W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa
Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające
dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane
projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w
fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP.
Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o
podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w
generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo
pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju
projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości
kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy.
39 | S t r o n a
Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o
uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania
przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął
decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj.
niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic
steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary
arterial hypertension, PAH).
W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w
NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W
związku z tym Emitent i jego Grupa Kapitałowa zleciła zewnętrznym ośrodkom
badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz
przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB.
W dniu 10 lipca 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania
przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH,
przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą
w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na
kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia
wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu
pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg.
W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki
badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze
nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej
Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono
wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę
parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt
leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA.
Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są
przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej
komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest
dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną).
W związku z wybuchem pandemii Sars-Cov-2 Emitent, po dokonaniu analizy
zgromadzonych danych dot. badań nad 1-MNA, rozpoczął nowy program badawczy
w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19. W oparciu o
powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała plan badań 1-MNA w
infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój
projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach
(faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim
podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO
(Contract Research Organisation).
W dniu 25 czerwca 2021 r. zakończyły się badania przedkliniczne na modelach
zwierzęcych przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy
Labcorp Early Development Laboratories Ltd. dawniej Covance Inc. - podmiot
specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO Contract
40 | S t r o n a
Research Organisation z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne,
przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i
biotechnologicznego.
Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe
działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg
redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej
niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj.
nintedanib 17% redukcji oraz fluticasone 14% redukcji.
Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie
efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych,
w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg
oddechowych m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli.
Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do
przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach.
Spółka obecnie prowadzi bezpośrednio proces prezentacji wyników badań
przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako
kandydata na lek w powyższych wskazaniach.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż rozmowy prowadzone z przemysłem
farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą
komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na
przyszłe wyniki finansowe Emitenta, gdyż nie pozwoli na wygenerowanie
dodatkowych zysków z komercjalizacji projektu, który pokryły były znaczące
wydatki poczynione w latach ubiegłych na przeprowadzenie badań w ramach
projektu leku 1-MNA.
Utrata kadry menadżerskiej przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na
działalność Emitenta
Działalność Emitenta opiera się o szereg umów outsourcingowych przekazujących
operacyjne działania partnerom biznesowym pozostawiając w rękach pracowników
Spółki zarządzanie i nadzorowanie łańcuchem dostaw, procesem produkcji i
sprzedaży produktów firmy oraz zarządzania działalnością badawczo – rozwojową.
Odejście kluczowych pracowników może jednakże zakłócić działalność Emitenta w
sposób przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane
poprzez outsourcing większości procesów biznesowych poza Spółką. Ponadto
zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem
Emitenta.
Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku
recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do
41 | S t r o n a
skutku
Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku
do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada
doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania
leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z
brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w
celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego,
która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego
kandydata na leku. Intencją Spółki jest sprzedaż praw do leku i dokończenie
komercjalizacji przez światowego producenta leków.
Emitent może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć
negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta
Wpływ na realizację strategii Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki
zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość
realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta
zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie
można wykluczyć, że przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie
należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych
efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco
analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ
na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii
Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności
nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą
zamierzonych efektów.
Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce
i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta
Emitent planuje budowę globalnej marki o nazwie Endotelio dla suplementów diety
opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA w Europie i Ameryce Północnej.
W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w
Europie i Ameryce Północnej suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo
przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja
strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Emitenta nakładami, to
ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe
dla Emitenta i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i
pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości
kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent uzyskał znaczące
przychody ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie
działalności dermokosmetycznej, które są niezależne od planowego wprowadzenia
na rynek suplementów diety.
42 | S t r o n a
Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć
negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Emitenta
Emitent zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest w różnym stopniu
zależny od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty doradcze oraz ośrodki
badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta. W szczególności planowany
zakres i sposób przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy
uwzględnieniu opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku
właściwego doboru zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może
skutkować złożeniem przez Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do
przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub
termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego
przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź
konieczności wykonania dodatkowych badań. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez
współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i ośrodkami badawczymi, o uznanej
renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na sporządzenia niniejszego
sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe
ryzyko.
Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a
wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących
działalności Emitenta może naruszać interesy Emitenta
Działalność operacyjna Emitenta jest prowadzona na rynkach wysoce
konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich interesów
Emitent dokonują zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę
własności intelektualnej. Emitent jest uzależniony od praw do patentów, których
są właścicielami.
Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych
uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i
tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta. Ryzyko związane z ochroną
patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie patentowe może zostać
odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego zakresu zgłoszenia
patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać produkt lub technologie.
Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia praw patentowych
(wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba unieważnienia patentu
przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego „blokującego”, którego zakres
może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego produktu lub technologii w
danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego egzekwowania ochrony
patentowej w niektórych państwach, w których Emitent złożył zgłoszenia
patentowe lub uzyskała patenty. W celu ograniczenia ryzyka ochrony patentowej
Emitent współpracuje z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi
doświadczenie w rejestracji patentów w wybranych państwach oraz korzysta z
usług doradczych wiodących kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych
43 | S t r o n a
wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej Emitent jest stroną umów o
zachowanie poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych.
Pomimo tego występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia
należytej ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez
pracowników Emitenta, kontrahentów, doradców, podwykonawców,
licencjobiorców lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez
Emitenta własności intelektualnej. Emitent może być także stroną postępowania w
sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź wykorzystania
informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Emitent może być
zarówno powodem, jak pozwanym w takich procesach, które są czasochłonne i
kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych postępowań jest trudny do
oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i technologie Emitenta mogą
naruszyć prawa podmiotu trzeciego, co może skutkować modyfikacją albo
zaniechaniem wytwarzania produktu lub wykorzystywania technologii bądź
koniecznością wypłaty odszkodowania. Powyższe może wpłynąć na sytuację
finansową i ekonomiczną Emitenta w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie
wystąpiło przedmiotowe ryzyko.
Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością produkcyjną może
mieć negatywny wpływ na proces produkcji
Emitent nie prowadzi bezpośrednio działalności produkcyjnej, opierając swój
model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców, we
własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw, proces produkcji i
sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów związanych z
działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w relacji do
wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z zakłóceniem
(ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez podwykonawców
wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich działalności, co w
sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz przyszłe wyniki
finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów związanych z
działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie odpowiedniego
zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany magazynowe substancji
czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji suplementów diety zabezpieczają
bieżącą działalność Spółki na ok. 2 lata) i wyrobów gotowych przez Emitenta oraz
przez dywersyfikację źródeł dostaw. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe
ryzyko.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem
możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji
suplementów diety, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji
Bieżąca działalność operacyjna Emitenta oparta jest o współpracę z podmiotami
44 | S t r o n a
zewnętrznymi. Spółka obecnie posiada jednego dostawcę wyrobów gotowych. W
szczególności produkcja substancji czynnych, oraz wytwarzanie i
konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest ściśle regulowana przepisami
prawa. Proces przeniesienia technologii wytwarzania produktów Emitenta do
nowego miejsca wytwarzania także wiąże się z koniecznością przeprowadzenia
czasochłonnych prób i testów. Nagła i nieprzewidywalna konieczność zlecenia
procesu produkcji u alternatywnego dostawcy substancji czynnej lub
podwykonawcy wytwarzającego produkty może mieć wpływ na przyszłe wyniki
finansowe w sposób przejściowy lub trwały. W tym celu Emitent prowadzi stały
nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz trwały proces monitorowania rynku w
zakresie potencjalnych alternatywnych dostawców produktów i usług niezbędnych
do realizacji procesu produkcji suplementów diety. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło
przedmiotowe ryzyko.
Wystąpienie efektów ubocznych produktów Emitenta może skutkować wycofaniem
oferowanych produktów lub roszczeniami klientów
Działalność Emitenta koncentruje się na zastosowaniu innowacyjnej cząsteczki 1-
MNA na potrzeby przemysłu spożywczego i farmaceutycznego. W związku z
charakterem prowadzonej działalności, niektóre produkty Emitenta dopuszczone
lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować
występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia
działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu
ludzkiemu Emitent może zostać pociągnięty do odpowiedzialności wskutek
ewentualnego uszczerbku na zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty
oferowane przez Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do
wypłaty odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na
osiągane przez Emitenta wyniki finansowe i działalność operacyjną.
Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie
odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są
dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Emitenta z dniem dopuszczenia do
obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich stosowania.
Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży produkty oparte na cząsteczce 1-
MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem
przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,
iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.
Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania
przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży
W działalności Emitenta niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie
45 | S t r o n a
sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich
standardów jakości wytwarzanych produktów. Na powyższe składa się między
innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów, produkcji zgodnie z GMP w
kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy wykorzystaniu najwyższej
jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie utrzymania wysokich
standardów jakościowych produktów Emitenta, istnieje ryzyko, iż zaufanie do
produktów zostanie zmniejszone co może mieć istotny wpływ na osiągane w
przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów.
Emitent poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u producentów
kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze specyfikacją określającą
standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria chemicznej i
mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu.
Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za
szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe
po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,
iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.
Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ
na wyniki finansowe Emitenta
W 2024 roku trzech wiodących odbiorców odpowiadało za ponad 90% przychodów
ze sprzedaży Spółki.
W związku z powyższym istniało ryzyko związane z koncentracją sprzedaży
polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących odbiorców,
co mogło negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze sprzedaży oraz
możliwość realizacji przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju w przyszłości.
Emitent stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji sprzedaży poprzez
dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów.
Brak zdolności do wypłaty dywidendy
Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez
Emitenta strategii rozwoju, i od wygenerowanego w konsekwencji zysku netto,
który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko
nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów strategicznych, co może
opóźnić uzyskanie przez Emitenta nadwyżki finansowej, ograniczając tym samym
zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest
uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co
następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku
Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb
finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią
uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą
nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.
46 | S t r o n a
Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie
niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi
spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty,
może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan
Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta. Członek Rady Nadzorczej
Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta –
Pelion S.A. członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Molenda jest powiązany ze
znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. , i za pośrednictwem tej spółki
kontroluje Emitenta,. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski, Pan
Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza pełnieniem funkcji w organach
Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek nienależących do Grupy
Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie z tytułu
zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce. Istnieje zatem ryzyko
związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w związku z powyższymi
powiązaniami wpływu na działalność Emitenta oraz występowania potencjalnego
konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków organów Emitenta do działania
w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkami ww. osób do
działania w interesie powyżej wskazanych akcjonariuszy/innych spółek lub
osobistymi interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia
konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.
Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta z
akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane
kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe
Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta z
akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane
kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe W toku prowadzonej działalności
Emitent, oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy
sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich
działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące
niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym
w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz
innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych,
odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość
organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków
transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent
może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających
podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady,
ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy
podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość
rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością
47 | S t r o n a
rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko
podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub
wartości, właściwej w ocenie organu.
Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji
realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków
cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich
transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z
Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen
przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji,
wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich
zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie
wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane z Emitentem
na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez
organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu
deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć
negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta Może mieć to również
wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych
lub podatek od towarów i usług).
1.48 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy
Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki
finansowe Emitenta
W 2024 r. Emitent zrealizował ok. 78% sprzedaży na rynkach eksportowych, która
jest rozliczana w walutach obcych. Z tego względu wyniki finansowe Emitenta
mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od kształtowania się
kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami krajów, do których
Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał wynagrodzenie z tytułu
udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej. W celu ograniczenia
wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie walutowych transakcji
zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego udziału przychodów w
walutach innych, niż złoty polski. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości
kosztów w walutach obcych.
Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe
Emitenta
W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił
wszystkie zobowiązania finansowe. W związku z powyższym na chwilę obecną nie
48 | S t r o n a
występuje powyższe ryzyko.
Emitent nie wyklucza w przyszłości zaciągania zobowiązań finansowych w celu
sfinansowania dalszego rozwoju Emitenta. Wzrost stóp procentowych może zatem
spowodować wzrost kosztów finansowych Emitenta i tym samym wpłynąć
negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.
Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Rynek suplementów diety i leków, na którym operuje Emitent charakteryzuje się
z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a jednocześnie stosunkowo
wysokimi marżami. Z tego powodu budzi zainteresowanie wielu potencjalnych
konkurentów. Pomimo faktu, że działalność zarówno w zakresie suplementów, jak
i leków posiada znaczącą barierę wejścia i ze względu na ochronę patentową dla
innowacyjnych produktów to ze względów wymienionych na wstępie istnieje
ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia zmian technologicznych lub osiągnięć
cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej konkurencji, w tym opatentowanie i
wprowadzenie na rynek suplementów diety lub leków o podobnym działaniu, lecz
bazujących na innej substancji czynnej, niż posiadana przez Emitenta może
negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na
działalność Emitenta
Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Emitenta) zarówno w Polsce,
jak i na rynkach krajów europejskich lub na całym świecie ma wpływ na wyniki
finansowe Emitenta. Spadek lub zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto,
pogorszenie sytuacji budżetowej, wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom
wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana
polityki monetarnej i podatkowej państwa, ogólne pogorszenie koniunktury
gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji konsumentów (klientów
docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na obecne i przyszłe
produkty Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i przyszłych krajowych i
eksportowych rynków, na których Emitent oferuje lub zamierza oferować swoje
produkty. Również rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie może
mieć negatywny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce, Europie i na
świecie.
We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie
makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych,
pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Emitenta.
49 | S t r o n a
Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie
oddziaływać na Emitenta
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla
Emitenta potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej
działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie
pogorszeniu.
Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie
Spółki, są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa
żywnościowego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.
Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia
prawnego Spółki oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie
kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy
też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i
administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych,
nałożenie na Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych
z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem
przepisów prawa.
Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane
wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji przepisów
obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość
wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji
publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków
oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.
Emitent prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w
dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Komisja
Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że
podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na
obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można
wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie
na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Emitent prowadzi badania.
Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi spełniać
wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych
zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że
opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza Unią
Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z
dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta.
Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą
niekorzystnie wpłynąć na Emitenta
Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub
50 | S t r o n a
wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę,
a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.
Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń
społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania
stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub
wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować
dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian
w zakresie organizacji.
Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub
kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń
podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub
kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień,
ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe
przedsiębiorstw.
Ze względu na charakter działalności Emitenta, istotne mogą okazać się także
ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz
wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w
powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania
niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w
szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na
zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać
dostosowania działalności Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać
poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie.
Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub
ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa
podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta
Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest
polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem
precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej
wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe
dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach
prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w
porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych
gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy
wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również
prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii
Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W
najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania
przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez
przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym
elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie
zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności
51 | S t r o n a
naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń
wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów
podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe
przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.
Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż
nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może
negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej
działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta .
Ryzyko płynności
Proces zarządzania ryzykiem płynności przez Spółkę realizowany jest poprzez
monitorowanie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz portfela aktywów i
zobowiązań finansowych, a następnie dopasowywaniu ich zapadalności, analizie
kapitału obrotowego i optymalizacji przepływów.
Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Zarząd Spółki.
W ramach zarządzania płynnością dokonywane są następujące czynności:
• opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Spółki
oraz polityki w zakresie współpracy z bankami,
• bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł
finansowania, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych
rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł,
• bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł
finansowania,
• opracowywanie i wdrażanie nowych programów w obszarze pozyskiwania
finansowania.
Realizując proces zarządzania płynnością, Spółka korzystała z narzędzi
wspierających jego efektywność. Jednym z podstawowych instrumentów
wykorzystywanych przez Spółkę było zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach
tzw. struktur cash poolingowych Spółki Dominującej wyższego szczebla - Pelion
S.A. Struktury cash poolingowe polegają na pokrywaniu niedoborów pieniężnych
jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę Grupy Pelion.
Mechanizm opierał się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno
wspólne konto, którym zarządza pool leader. Jego zadaniem jest takie
rozplanowanie posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na
kontach.
Celem cash poolingu była optymalizacja zarządzania posiadanymi środkami
pieniężnymi, ograniczenie kosztów odsetkowych, efektywne finansowanie
bieżących potrzeb w zakresie finansowania kapitału obrotowego oraz wspieranie
52 | S t r o n a
krótkoterminowej płynności finansowej.
W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty
kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały
miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek,
które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej
wymagalności.
W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił wszystkie
zobowiązania finansowe.
Informacje o kontraktowych terminach zapadalności zobowiązań finansowych
według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz
31 grudnia 2023 roku prezentuje poniższa tabela. Jako kwoty kapitału w
poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań oraz zmienne stopy
procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe.
31.12.2024
Poniżej 3
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Razem
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów
23
68
177
268
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
359
79
-
438
Razem
382
147
177
706
2023.12.31
Poniżej 3
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek
1
-
-
1
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów
20
50
136
206
Zobowiązania handlowe
617
68
1
686
Razem
638
118
137
893
53 | S t r o n a
Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza terminów zapadalności aktywów
finansowych utrzymywanych dla celów zarządzania ryzykiem płynności.
31.12.2024
Poniżej 3
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Razem
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 745
-
-
1 745
Razem
1 745
-
-
1 745
31.12.2023
Poniżej 3
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Razem
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
22 175
-
-
22 175
Razem
22 175
-
-
22 175
Ryzyko kredytowe
Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub
całkowitego braku wywiązania się kontrahenta ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe
wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy
dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do wartość
bilansowej aktywów finansowych nieuwzględniających wartości zabezpieczeń.
Spółka stosuje zasadę zawierania transakcji dotyczących instrumentów
finansowych z wieloma podmiotami charakteryzującymi się wysoką zdolnością
kredytową.
Pharmena S.A. posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:
• środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
• lokat bankowych,
• należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności.
W Spółce Pharmena wartość księgowa najlepiej odzwierciedla maksymalną
ekspozycję na ryzyko kredytowe.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Spółka identyfikuje, mierzy i minimalizuje własną ekspozycję kredytową na
poszczególne banki, z którymi zawiera umowy lokat
i depozytów. Efekt redukcji ekspozycji kredytowej został osiągnięty przez
dywersyfikację portfela banków, z którymi zawierane są umowy. Spółka wycenia
54 | S t r o n a
ryzyko kredytowe z tego tytułu poprzez ciągłą weryfikację kondycji finansowej
banków, odzwierciedlającej się w zmianach ratingu finansowego przyznawanego
przez agencje ratingowe.
Spółka współpracuje w ramach transakcji pieniężnych z instytucjami finansowymi
(głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powoduje przy tym znacznej
koncentracji ryzyka kredytowego.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w
wewnętrznych procedurach.
Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest
monitorowany.
Koncentracja ryzyka kredytowego oceniana jest jako niewielka, w związku z
rozłożeniem ekspozycji kredytowej na kilku odbiorców ilość odbiorców. Decyzje o
zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej
współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w
przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań
ekonomiczno - finansowych.
1.49 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na
osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku
obrotowego
Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w
perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie
przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży suplementów diety,
koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi oraz potencjalna
komercjalizacja projektu innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA. Obecnie wojna
w Ukrainie oraz pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma
bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy
rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2025 roku.
1.50 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną
– także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych
o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym
wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu
informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym
alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały
55 | S t r o n a
zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym
Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną.
1.51 Zagadnienia pracownicze.
Spółka zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz
firmy oraz z jej otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych
relacjach oraz na dialogu, współpracy i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie
kultury organizacji. Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi
realizowane są głównie przez zewnętrznego dostawcę usług HR, w ścisłej
współpracy i z udziałem kadry kierowniczej wszystkich obszarów Spółki.
1.52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
a) wskazanie:
– zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny,
Od dnia 01.07.2021 r. Spółka podlega zbiorowi zasad i procedur ładu
korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone
jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru
zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i
drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia,
Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i
procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 1.1.
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka
wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana.
56 | S t r o n a
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść
korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021.
Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść
korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021
Zasada 1.4.1.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i
podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść
korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021.
Zasada 1.4.2.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych
jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
57 | S t r o n a
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść
korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021.
Zasada 2.1.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz
rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i
sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć
politykę różnorodności – przy czym przykładowo parytet płci wśród członków
Zarządu i Rady Nadzorczej jest już obecnie spełniany.
Zasada 2.11.3.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem
oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie
rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta
obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy
system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.
System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki
Produkcyjnej (GMP).
Zasada 2.11.6.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
58 | S t r o n a
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć
politykę różnorodności i wtedy jej realizacja będzie podlegać ocenie Rady
Nadzorczej.
Zasada 3.1.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy
system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.
System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki
Produkcyjnej (GMP).
Zasada 3.2.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za
zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to
uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy
system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.
System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki
Produkcyjnej (GMP).
Zasada 3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy
system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.
59 | S t r o n a
System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki
Produkcyjnej (GMP).
Zasada 3.5.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy
system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.
System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki
Produkcyjnej (GMP).
Zasada 3.9.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz
zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W
przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to
rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania
tych systemów i funkcji.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –
obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy
system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.
Zasada 4.1.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-
walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Akcjonariusze nigdy nie zgłaszali oczekiwań w tym
zakresie. Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z
przebiegu walnego zgromadzenia.
60 | S t r o n a
Zasada 4.3.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy
audio z przebiegu walnego zgromadzenia, co w ocenie Spółka umożliwia
uzyskanie przez inwestorów rzetelnych informacji związanych z
przedmiotem obrad danego walnego zgromadzenia.
c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej
Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla
Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w
strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację
prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości
finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie
sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego
Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie
księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone
wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności:
• miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności
do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w
księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia
potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach),
• roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania
poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i
terminowego przygotowania sprawozdania finansowego,
• system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o
prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
• system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym
oraz rachunkowym,
• stałe i okresowe uzgadnianie danych,
• system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności,
61 | S t r o n a
• system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia
sald),
• wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe
przy sporządzaniu raportów finansowych).
Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie
informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność
zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System
informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób
nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu
informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o
Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest
bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość
uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii
bezpieczeństwa.
Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są
odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola
dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie
sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania
danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania
informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz
wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia
kopii zapasowych i odzyskiwania danych.
Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej
kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd
Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu
sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z
przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze
strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego.
Zarządzanie ryzykiem
Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące
obszary ryzyka:
• ryzyko gospodarcze – związane z niedotrzymaniem warunków
kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców,
• ryzyko płynności – związane z nieprzewidzianym niedoborem środków
pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł
finansowania,
• ryzyko kredytowe – związane z nieregulowaniem przez kontrahentów
należności za dostarczone produkty,
62 | S t r o n a
• ryzyko prawne – zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące
wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki.
Pomiar i sposób monitorowania ryzyk:
• ryzyko gospodarcze – polega na bieżącym monitorowaniu stopnia
realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców,
analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków
kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań,
• ryzyko płynnościowe – polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu
płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie
przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych
przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę
niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki,
• ryzyko kredytowe – polega na bieżącym monitorowaniu należności od
odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w
ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na
powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu
możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności
windykacyjnych,
• ryzyko prawne – polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych
dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje.
Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie
mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na
funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się
m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach
legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę
prawną Spółki planowanych zmian.
Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą:
Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania
ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady
Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej,
finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada
Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami
kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu
w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o
sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania
nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub
63 | S t r o n a
pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu,
Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2024 r. struktura
akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:
Nazwa podmiotu
Liczba
% w kapitale
akcyjnym
Liczba
% udział
głosów
posiadanych
akcji
głosów
na WZA
Pelion S.A.
6 842 267
61,43%
6 842 267
61,43%
Konrad Palka*
987 181
8,86%
987 181
8,86%
Pozostali Akcjonariusze
3 308 310
29,71%
3 308 310
29,71%
Razem
11 137 758
100,00%
11 137 758
100,00%
* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt.
akcji
e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które
dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień,
Nie dotyczy.
f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania
prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
Nie dotyczy.
g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych emitenta,
Nie dotyczy.
h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,
Zarząd
64 | S t r o n a
• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.
• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa
Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego
Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o
przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
Łodzi w spółkę akcyjną.
• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• Pracami Zarządu kieruje Prezes.
• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej
liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i
rozwiązuje z nimi umowy o pracę.
• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu
spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą
wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone
przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych
organów Spółki.
• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu
spółek handlowych.
• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne
(na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.
i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,
Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia
należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie większością 3/4 głosów.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku
zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz
treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać
projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub
zmienionych postanowień statutu.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w
Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian
do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w
65 | S t r o n a
terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana
w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd
rejestrowy.
j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne
Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki,
dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy
uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek
handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych
dokumentów korporacyjnych.
a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
• Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku
obrotowego.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki
w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej
lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.
• Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego
lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne
Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym
miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały,
chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym
Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
powzięcia uchwały.
66 | S t r o n a
• Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust.
4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad
jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych
akcjonariuszy.
• Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks
spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.
• Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz
odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne
głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba
przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego
Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie
otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym
określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania
uchwał.
• Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa
dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego
Zgromadzenia.
b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie
absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub
pokrycie strat,
3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans
sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego
4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
67 | S t r o n a
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
5) umorzenie akcji,
6) zmiana statutu Spółki,
7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,
9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,
10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady
Nadzorczej,
11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie
pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy
Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub
stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,
12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,
13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.
c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu.
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo
uczestniczyć osoby, które łącznie:
a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych
będą zapisane akcje Spółki oraz
b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a
pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą
żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są
akcje Spółki.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu
68 | S t r o n a
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego
jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a
sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące
rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie
wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać
przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy
pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy
akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej
powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu
osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości
akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową
69 | S t r o n a
– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z
oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz
będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na
podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby
występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką
osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20
część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21
dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na
piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź lub
w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty
elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu. Akcjonariusze powinni wykazać
posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając
do żądania świadectwo depozytowe.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu
elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane
w formacie PDF.
W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno
zawierać jako załącznik w formacie PDF:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu
osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości
akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową
– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
70 | S t r o n a
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z
oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz
będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na
podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby
występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką
osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.
Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie
internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie /
Walne zgromadzenia”.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20
kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul.
Gdańska 47/49, 90-729 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na
dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.
W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał
przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty
powinny zostać przesłane w formacie PDF.
W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty
uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji,
zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu
71 | S t r o n a
osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości
akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową
– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z
oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz
będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na
podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby
występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką
osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.
Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz
pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika,
formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki
o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym
zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa
głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402
3
§ 3
Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu
w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie
ma obowiązku korzystania z tego formularza.
72 | S t r o n a
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu.
Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie
internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie /
Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego
formularza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego
na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy
zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed
rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także
udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację
akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy
zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed
rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa,
zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu
osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości
akcjonariusza, jako mocodawcy;
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową
– oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z
oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz
będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na
podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby
występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką
osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z
73 | S t r o n a
treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 412
2
§ 3 Ksh
jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub
spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego
jest wyłączone.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i
głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki
posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów
wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są
w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez
tłumacza przysięgłego.
Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do
zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o
udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów
wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele
osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne
odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do
reprezentowania tych podmiotów.
Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub
innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość
pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub
w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien
okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku
pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową
Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika
oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z
oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz
będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na
74 | S t r o n a
podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby
występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką
osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.
Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą
udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu
Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki,
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce
„Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Dokumenty te są niezwłocznie
aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej
oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do
głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem
obrad Walnego Zgromadzenia.
Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
formie audio
Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem
75 | S t r o n a
www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”
udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w formie audio.
k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l,
1) Zarząd
• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.
• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa
Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego
Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o
przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
Łodzi w spółkę akcyjną.
• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• Pracami Zarządu kieruje Prezes.
• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej
liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i
rozwiązuje z nimi umowy o pracę.
• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu
spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą
wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone
przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych
organów Spółki.
• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu
spółek handlowych.
• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne
(na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.
Skład Zarządu w okresie od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.:
1) Konrad Palka – Prezes Zarządu
2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu
76 | S t r o n a
2) Rada Nadzorcza
• Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez
Walne Zgromadzenie.
• W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję.
• Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej
organizację i sposób wykonania czynności.
• Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady
Nadzorczej lub Zarządu.
• Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady
Nadzorczej bezwzględną większością głosów.
• Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne
zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego
terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na
posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku
równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu.
• Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak
również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego
wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie
trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych)
składu Rady nadzorczej.
• Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
• Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób
umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim
członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia
protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.
• Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy
77 | S t r o n a
wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu
oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób
• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we
wszystkich dziedzinach jej działalności.
• Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2),
4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu
albo wszystkich członków Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia
wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie
może działać,
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
7) wybór biegłego rewidenta,
8) uchwalenie planów działalności Spółki,
9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości
lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub
udziału w prawie użytkowania wieczystego,
10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych,
11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży
przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych,
12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu,
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne
(na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2024r. do 31.12.2024r:
1) Pan dr inż. Tomasz Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Pan Jacek Dauenhauer
3) Pani Agnieszka Dziki
78 | S t r o n a
4) Pani Anna Paczkowska
5) Pan Zbigniew Molenda
6) Pan Jacek Szwajcowski
3) Komitet audytu
Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach
zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa
komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub
inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład
komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden
członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden
członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży
podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu
audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie
warunki niezależności.
W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia
2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu
obecnie wchodzą Anna Paczkowska jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki,
Jacek Dauenhauer.
Anna Paczkowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w
rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II
Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów
nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005)
oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj.
znajomość branży Emitenta.
Anna Paczkowska – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu
Audytu
Pani Anna Paczkowska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta i
Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pani Anna Paczkowska nie jest
zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Anną
Paczkowska a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami
zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania
rodzinne.
79 | S t r o n a
Pani Anna Janicka Paczkowska posiada wykształcenie wyższe – ukończyła
Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania (rok ukończenia - 2003 r.),
kierunek Zarządzanie i Marketing, specjalizacja Rachunkowość i Zarządzanie
Finansami, specjalizacja dodatkowa Zarządzanie przez Jakość;
Dodatkowe kwalifikacje to:
- uprawnienia biegłego rewidenta;
- MBA w Zarządzaniu - Uczelnia Łazarskiego- certyfikat „Menedżera Jakości”
nadany przez Lloyd’s Quality Register
- certyfikat Businees English Certyficate nadany przez Oxford University
- bardzo dobra znajomość języka angielskiego, znajomość języka
rosyjskiego umożliwiająca swobodne porozumiewanie się i rozumienie
tekstu
Pani Anna Paczkowska zdobywała wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:
- 2018 – Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu w spółce Consolis Polska Sp.
z o.o.
- 2016 - 2017- Prowincja Polska Zakonu Bonifratrów, Dyrektor Generalny
Prowincji Zakonu
- Szpital Specjalistyczny Brzeziny
od styczna 2016 – Wiceprezes Zarządu
od kwietnia 2015 do grudnia 2015 – Prezes,
kwiecień 2013 – wrzesień 2016 Wiceprezes ds. Finansów
- kwiecień 2010 – kwiecień 2013 – Manager ds. finansów w MBL Poland Sp.
z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Tryb., prokurent od lutego 2012.
-wrzesień 2003 – maj 2010 – zatrudnienie w Deloitte Audyt Sp. z o.o. w
Dziale Audytu na stanowisku asystenta; od 01.IX.2007 stanowisko
młodszego managera.
Pani Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu
Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani
Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i
nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta
nie występują powiązania rodzinne.
Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na
Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej
Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się
w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej
podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie
80 | S t r o n a
gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a
następnie w Instytucji Kultury „EC1 Łódź - Miasto Kultury”, koordynując
prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za
współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów
międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi,
organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach
planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla
realizacji wspólnych przedsięwzięć.
Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. „KANCELARIA
ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI”, wspólnik - NZOZ CENTRUM
MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI, PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane
działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej
przez spółkę Pharmena S.A.
Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu
Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan
Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o
pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami
zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego
szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.
Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w
Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta.
Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła
Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia -
1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w
tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych.
Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:
- 1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji
kapitałowych;
- 1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.)
- Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy;
- 2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu.
Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat
członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
spółki kapitałowe i osobowe.
Kadencja Komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z
kadencją Rady Nadzorczej.
Do zadań Komitetu należy:
1. monitorowanie:
81 | S t r o n a
1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań
finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń
Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;
2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych
Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są
przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło
się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była
rola Komitetu w procesie badania;
4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki
oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego
Spółki;
5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
(w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług
niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru
biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi
wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;
8. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na
celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
Spółce.
Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i
audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez
Zarząd Spółki dotyczących:
- celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji,
monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
82 | S t r o n a
- harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania
kontroli doraźnych przez komitet audytu);
- systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami
i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne
działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych),
- efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń
audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz
celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia
audytorów,
- przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów
redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w
funkcjonowaniu Spółki.
Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem:
- opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz
akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
- oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie
raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re
komendacje w tym zakresie,
- opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki
dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką
Spółki,
- oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania
Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.
Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości
finansowej poprzez:
- analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora
przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące
istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,
- otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań
finansowych Spółki,
- omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów
sprawozdań finansowych Spółki,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny
zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
- monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji
zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu
sprawozdawczości,
83 | S t r o n a
- dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania
finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu
rekomendacje.
Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący.
Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym
przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy
audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w
terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu.
Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin
przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku.
Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.:
1) Pani Anna Paczkowska
2) Pan Jacek Dauenhauer
3) Pani Agnieszka Dziki
l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w
przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu
audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
Anna Paczkowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w
rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II
Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów
nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE L 52/51 z 25.022005)
oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj.
znajomość branży Emitenta.
– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia,
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w
której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
Pan Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu
ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych,
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.
84 | S t r o n a
Pani Anna Paczkowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta wiedzę oraz
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską
badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące
badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących
badaniem lub przeglądem sprawozdania finansowego.
– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje
sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego
biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z
grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy
usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu)
prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej
oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, a następnie
kluczowe wnioski z badania (i przeglądu) są publikowane w sprawozdaniu z
badania biegłego rewidenta.
– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w
przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta
została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in.
następujące kryteria:
• wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem,
aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła
zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej
udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i
niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady
rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady
nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego
poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
W 2024 r. odbyły się dwa posiedzenia komitetu audytu.
– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez
85 | S t r o n a
radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które
z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej
możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich
danych,
Nie dotyczy. Komitet Audytu funkcjonuje w ramach Rady Nadzorczej, która
spośród swoich członków wybrała osoby do Komitetu Audytu.
m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który
sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym
ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech
wielkości:
– 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec
roku obrotowego,
– 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za
rok obrotowy,
– 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w
przeliczeniu na pełne etaty
- opis polityki różnorodności stosowanej do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności,
sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej
polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;
Nie dotyczy. Emitent nie należy do kategorii podmiotów, które są
zobowiązane do sporządzania opisu polityki różnorodności stosowanej do
organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia
zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym.
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu