Sprawozdanie

Rady Nadzorczej 1

Stalexport Autostrady S.A.

za rok obrotowy 2024

1 Zatwierdzone Uchwałą Rady Nadzorczej nr 03/03/2025 z 13 marca 2025 roku

1

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW ZA ROK

OBROTOWY 2024 ............................................................................................................. 4

1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie .......................................................................................... 4

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ......................................................................................................... 4

3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności ............................ 7

4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2024 .... 8

5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 .......................................... 9

5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu .............................................................................................. 9

5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń .................................................................................... 9

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY ,

JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI

Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU

ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2024 ................ 10

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY

ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z

NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ AUDYTU

WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA

PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ........................................................... 13

1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej ................................................................... 13

2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. ......................................................... 15

3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego ................................................................................ 15

4. Zarządzanie ryzykiem i compliance ............................................................................................................. 17

IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU

WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI

BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA

PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ........................................................... 19

V. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA

WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW,

2

ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., O KTÓRYCH MOWA W

ZASADZIE 1.5 DPSN 2021 ................................................................................................ 24

VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W

ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH

MOWA W ZASADZIE 2.1. DPSN 2021 ............................................................................... 24

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380 1 KSH

ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ

ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W

TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 380 1 §4 KSH ...................................................................... 25

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU

WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU

OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 1 KSH ............................................. 25

IX. WNIOSKI ......................................................................................................................... 25

ZAŁĄCZNIK NR 1 ...................................................................................................................... 26

ZAŁĄCZNIK NR 2 ...................................................................................................................... 27

3

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:

1. art. 382 §3 i §3 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: KSH) ,

2. § 70 ust. 7, 8, 13, 14 oraz § 70 ust. 7, 8, 11, 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757 z dnia 20.04.2018 roku z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) ,

3. Statutem Stalexport Autostrady S.A . (dalej: Statut),

4. Regulaminem Rady Nadzorczej

Stalexport Autostrady S.A.,

5. Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,

6. zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku i obowiązują od 1 lipca 2021 roku (dalej: DPSN 2021).

4

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW ZA ROK OBROTOWY 2024

1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Stalexport Autostrady, Jednostka Dominująca lub Spółka) oraz jej komitetów obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

(i) Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia 10 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Stefano Bonomolo,

5. Nicola Bruno,

6. Enrica Marra,

7. Beata Stelmach.

W dniu 7 czerwca 2024 roku Pan Stefano Bonomolo zrezygnował, ze skutkiem na dzień 10 czerwca 2024 roku, z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zamiarem objęcia nowych funkcji w Grupie Stalexport Autostrady S.A.

W związku z powyższym w okresie od 11 czerwca 2024 roku do dnia 18 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady funkcjonowała w następującym składzie:

1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Nicola Bruno,

5

5. Enrica Marra,

6. Beata Stelmach.

Natomiast w dniu 19 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady powołało Pana Massimo Di Casola na członka Rady Nadzorczej.

Tym samym od 19 czerwca 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Nicola Bruno,

5. Massimo Di Casola,

6. Enrica Marra,

7. Beata Stelmach.

22 stycznia 2025 roku Pani Beata Stelmach złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członkini Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady ze skutkiem na 31 stycznia 2025 roku.

Pani Beata Stelmach była też członkiem Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, spełniającym kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.

W związku z powyższym 7 lutego 2025 roku Zarząd Stalexport Autostrady S.A. zwołał na 5 marca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem zmiany składu Rady Nadzorczej.

5 marca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. powołało do Rady Nadzorczej Panią Annę Sieńko, a Rada Nadzorcza Spółki w dniu 6 marca 2025 roku powołała ją w skład Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.

(ii) Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, funkcjonujące jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w składach opisanych poniżej.

6

Od 1 stycznia 2024 roku do 10 czerwca 2024 roku Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu funkcjonowały w składzie:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

11 czerwca 2024 roku (w związku ze złożoną rezygnacją z funkcji członka Rady Nadzorczej) funkcję Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń przestał pełnić Pan Stefano Bonomolo. Z tym samym dniem Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie tej funkcji Panu Roberto Mengucci.

W związku z tym od 11 czerwca 2024 roku Komitety Wynagrodzeń i Audytu funkcjonowały w następujących składach:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Roberto Mengucci – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

W dniu 21 czerwca 2024 roku rezygnację z funkcji

Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń złożył Pan Roberto Mengucci.

W związku z tym od 21 czerwca 2024 roku Komitety Wynagrodzeń i Audytu funkcjonowały w następujących składach:

7

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Natomiast 25 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła funkcję Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń Panu Massimo Di Casola.

Tym samym skład obu komitetów od 25 czerwca 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku był następujący:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Massimo Di Casola – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Pan Tomasz Dobrowolski spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.

Pan Tomasz Dobrowolski złożył oświadczenia o spełnianiu ww. kryteriów niezależności i w ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W szczególności Pan Tomasz

8

Dobrowolski nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi (w całym okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. spółkami Mundys S.p.A oraz TFI PZU S.A.

Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz członka obu komitetów, tj. do dnia 31 stycznia 2025 roku.

Tym samym w okresie sprawozdawczym większość członków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności wskazane powyżej.

4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2024

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb jej postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-autostrady.pl

).

Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (

www.stalexport-autostrady.pl

).

Rada Nadzorcza sprawowała w 2024 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach, a także wykonywała obowiązki i korzystała z uprawnień, wynikających z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 2 posiedzenia protokołowanych (

12 marca 2024 roku i 11 czerwca 2024 roku).

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również z bieżącej działalności Spółki.

W 2024 roku Rada Nadzorcza powzięła 17 uchwał , których wykaz znajduje się w załączniku nr 1. Uchwały podejmowane były po wcześniejszej analizie i omówieniu rozpatrywanych spraw.

Zasadniczą formą sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki było zapoznawanie się ze składanymi przez Zarząd dokumentami. W 2024 roku Rada Nadzorcza koncentrowała swoją uwagę w szczególności na:

▪ materiałach i uchwałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd,

▪ sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

▪ ocenie systemu zarządzania ryzykiem i compliance oraz analizie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz zgodności jej działalności z obowiązującymi ją regulacjami,

▪ ocenie systemów kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego.

9

5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

Skład komitetów Rady Nadzorczej oraz podstawy działania w roku 2024 zostały przedstawione w pkt. I.2 oraz I.4. niniejszego dokumentu.

5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu przedłożone Radzie Nadzorczej, zgodnie z §14 ust.1 Regulaminu Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu.

5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń odbył w 2024 roku 2 posiedzenia (12 marca 2024 roku i 11 czerwca 2024 roku) oraz podjął 4 uchwały, których przedmiotem

było przedstawienie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczących:

a) przyjęcia przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady S.A. „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2023”,

b) przyznania nagrody rocznej za 2023 rok dla Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki,

c) zatwierdzenia warunków zatrudnienia i wynagradzania nowo powołanego Wiceprezesa Zarządu Spółki

d) wyznaczenia zadań premiowych dla członków Członka Zarządu Spółki wynikających z Rocznego Programu Motywacyjnego na 2024 rok.

10

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024, JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2024 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2024

Działając w oparciu o Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt. 1-3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady zapoznała się i oceniła, sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości:

a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024, obejmujące:

▪ jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 424.003.154,04 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery miliony trzy tysiące sto pięćdziesiąt cztery złote cztery grosze),

▪ jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, zamykające się kwotą zysku

netto 157.323.769,04 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 157.425.706,73 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześć złotych siedemdziesiąt trzy grosze),

▪ jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 46.157.796,38 (słownie: czterdzieści sześć milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych trzydzieści osiem groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku , wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 51.516.503,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset szesnaście tysięcy pięćset trzy złote zero groszy),

▪ informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024, obejmujące:

▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku , zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.237.979 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście trzydzieści siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2024 do

11

31 grudnia 2024 roku , zamykające się kwotą zysku netto 139.703 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów siedemset trzy tysiące złotych ) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 139.752 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21.349 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku , wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 270.524 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),

▪ informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024.

Badanie ww. sprawozdań finansowych Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (00-189), ul. Inflancka 4A, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem 3546 (dalej: KMPG) , wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki.

Oceny sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024 dokonał Komitet Audytu Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 11 marca 2025 roku z udziałem przedstawiciela biegłego rewidenta. W posiedzeniu tym brali również udział Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy, Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Operacyjny oraz Główny Księgowy.

Ad. a) i c)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz KPMG jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,

▪ zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

12

Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz KPMG stwierdzają również, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024 zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024.

Ponadto w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego obowiązkiem biegłego rewidenta, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wydanie opinii, czy Spółka zobowiązana do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarła w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zdaniem biegłego w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

Ad. b)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz KPMG skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, skonsolidowanych wyników finansowych oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Jednostki Dominującej.

Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z §18 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki zapoznała się i oceniła przygotowany przez Zarząd wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, nie wnosząc zastrzeżeń do zaproponowanego sposobu podziału zysku.

13

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY

ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady, działając zgodnie z art. 381 oraz z zasadami DPSN 2021 stosowanymi przez Spółkę (o czym szerzej mowa w części 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024), w tym w szczególności z zasadą 2.11.3 dokonała oceny

sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego została przeprowadzona w oparciu o wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia oraz na podstawie analizy dokumentów, w tym w szczególności sprawozdań Spółki sporządzonych za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdań i opinii biegłego rewidenta dotyczących tych sprawozdań, a także

Raportu dotyczącego adekwatności systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem, przygotowanego przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej

Szczegółowa analiza sytuacji Stalexport Autostrady i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024 została przedstawiona w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024.

Powyższe sprawozdania zawierają najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2024 roku.

Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że rok 2024 był kolejnym, w którym Spółka i Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe, .

W 2024 roku Grupa Kapitałowa wypracowała przychody na poziomie 578,9 mln PLN, co oznacza wzrost o blisko 14 proc. w stosunku do roku poprzedniego, z kolei zysk netto osiągnął poziom 139,7 mln PLN i odnotował prawie 21 proc. progres. Wynik EBITDA Grupy Kapitałowej wzrósł o blisko 29 proc., osiągając 272,6 mln PLN. Te wyniki są bezpośrednim efektem koncentracji na efektywnym zarządzaniu i eksploatacji autostrady A4 Katowice-Kraków.

14

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa, polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Wspomniana działalność realizowana jest przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, która obowiązuje do 15 marca 2027 roku.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W 2024 roku średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 48.285 pojazdów i był o 0,3% wyższy niż ruch odnotowany w roku 2023 (48.150 pojazdów). Przychody z poboru opłat w 2024 roku wyniosły 573.062 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 13,8% w stosunku do roku 2023 (503.459 tys. PLN).

Działalność autostradową Stalexport Autostrady prowadzi poprzez swoje podmioty zależne. Z tego względu jednostkowe przychody ze sprzedaży Spółki obejmują przede wszystkim usługi wynajmu powierzchni budynku biurowego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz miejsc parkingowych znajdujących się przy tym biurowcu.

Z tytułu usługi wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w 2024 roku Stalexport Autostrady osiągnęła łączne przychody w wysokości 4.896 tys. PLN w porównaniu do 4.394 tys. PLN rok wcześniej.

Przychody z tytułu umów z klientami, w kwocie 280 tys. PLN, Spółka uzyskała głównie świadcząc na rzecz podmiotów powiązanych usługi informatyczne.

Przychody z tytułu pozostałych usług w 2024 roku wyniosły 1 tys. PLN i były niższe niż w roku ubiegłym (o 50%).

Tym samym łączne przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 5.177 tys. PLN, co oznacza wzrost o 11% w stosunku 2023 roku.

Zysk netto Stalexport Autostrady S.A. wyniósł w 2024 roku 157.324 tys. PLN, na co w istotny sposób wpływa prowadzona przez Spółkę działalność finansowa. Stanowi to konsekwencję charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności (zarządzanie Grupą Kapitałową). Działalność ta pozwala na kumulację środków mogących służyć realizacji przyszłych potencjalnych inwestycji lub wypłacie dywidend.

Na wynik z tego obszaru działalności największy wpływ mają przychody finansowe, które w 2024 roku obejmowały:

▪ otrzymane dywidendy od podmiotów zależnych (153.712 tys. PLN);

▪ odsetki z tytułu leasingu finansowego (669 tys. PLN);

▪ odsetki z tytułu lokowania posiadanych zasobów finansowych w bankach (11.907 tys. PLN);

▪ otrzymane dywidendy od innych podmiotów (200 tys. PLN).

W 2024 roku łączne przychody finansowe wyniosły 166.488 tys. PLN i były o 45.794 tys. PLN wyższe niż rok wcześniej, na co wpływ miała większa dywidenda od podmiotów zależnych.

15

Z kolei na wysokość kosztów finansowych w roku 2024 decydujący wpływ miały odsetki dotyczące zobowiązań wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu, a w ich ramach odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu, w kwocie 177 tys. PLN.

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Kapitałową w 2024 roku była równa 239.365 tys. PLN. Kwota ta obejmuje prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków w kwocie 77.991 tys. PLN. Wydatki te związane były głównie z odwodnieniem śląskiego odcinka autostrady. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy dotyczą m.in. zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady, a także odtworzenia wyposażenia biurowego i środków transportu. Wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty nadzoru oraz projektowania. Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy Kapitałowej objęte kwotą 77.991 tys. PLN były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2024 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu również podkreślić, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej zawartej przez SAM jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd).

Ponadto nakłady inwestycyjne Grupy obejmują również rozpoznanie w 2024 r. koncesyjnych wartości niematerialnych w kwocie 161.374 tys. PLN. powstałych w wyniku podpisania Aneksu nr 9 do Umowy Koncesyjnej (szerzej patrz nota 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Podsumowując ocenę działalności Stalexport Autostrady Rada Nadzorcza pragnie podkreślić, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności.

2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.

W ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji – przy wykorzystaniu nowoczesnych form kontaktu z klientem.

Stalexport Autostrady od 2016 roku wprowadził elektroniczny poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową „A4Go”. Od 2019 roku wprowadzono tzw. „videotolling” przy użyciu aplikacji AutoPay, a w 2020 roku uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla „ A4Go” (

www.a4go.pl

). W dalszej kolejności

udostępniono funkcję „videotollingu” również poprzez takie aplikacje jak SkyCash (w lipcu 2020 roku), IKO PKO BP (w lutym 2021 roku), mPay (funkcjonująca od stycznia 2022 roku do końca lipca 2024 roku), Yanosik (w październiku 2024) oraz użytkownikom kart flotowych Orlen (w maju 2021 roku), Shell (w kwietniu 2022 roku) i DKV (w marcu 2023 roku). Spółka planuje prowadzenie dalszych prac związanych z elektronicznym poborem opłat przy wykorzystaniu najnowszych rozwiązań IT.

Oprócz powyższych zadań analizowane są również potencjalne kierunki zewnętrznej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Bazując na swoich kompetencjach i doświadczeniu, jak i posiadanych aktywach materialnych i niematerialnych, Grupa Kapitałowa będzie oceniać możliwości ich optymalnego

16

wykorzystania, zarówno w projektach PPP, jak i w ramach współpracy z innymi podmiotami prywatnymi. Rozpoczęto prace nad rozwojem projektów związanych z posiadanymi nieruchomościami, planuje się realizację projektów prowadzących do zaplanowania i zaoferowania usług i produktów lub współpracy zarówno ze stroną publiczną, jak i partnerami prywatnymi, w zakresie podstawowej działalności Grupy lub synergicznej z doświadczeniami głównego strategicznego udziałowca (Grupa Mundys).

3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. Zdaniem Rady Nadzorczej funkcjonuje on prawidłowo, co potwierdzają wyznaczone przez Radę Nadzorczą i zrealizowane w 2024 roku przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego zadania audytowe, jak również cykliczne raporty rzecznika ds. ładu korporacyjnego oraz przeciwdziałania korupcji, przedkładane Radzie Nadzorczej Spółki 2 razy w roku.

W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach:

▪ nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance), dla realizacji którego powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);

▪ zarządzanie ryzykiem, dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem;

▪ audyt wewnętrzny, dla realizacji którego powołano Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza w dniu 2 marca 2021 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia przez Spółkę dokumentu „Cele, uprawnienia i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, w związku z czym na przestrzeni 2021 roku trwał proces rekrutacji na to stanowisko, który zakończył się w styczniu 2022 roku. Tym samym od 1 marca 2022 roku w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady funkcjonuje Dyrektor Audytu Wewnętrznego.

Ponadto 3 marca 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała zmiany dokumentu „Cele, uprawnienia i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, doprecyzowując w nim zapisy dotyczące realizacji rekomendacji Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

Natomiast system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

17

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się w szczególności do podmiotów publicznych i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

4. Zarządzanie ryzykiem i compliance

Za zarządzanie ryzykiem istotnym Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Stalexport Autostrady, który na bieżąco identyfikuje te ryzyka.

Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu wyrażony w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w roku 2024, że podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić na trzy zasadnicze obszary, tj. związane z:

▪ realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, w tym wzrostem cen tych robót oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych . Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu

18

A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków .

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji UOKIK z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów” i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

Ponadto ramy czasowe funkcjonowania projektu A4 Katowice-Kraków, w połączeniu z dobrą koniunkturą na rynku pracy, mogą kreować ryzyko braku zapewnienia wystarczających zasobów odpowiednio wykwalifikowanego personelu. Spółka podęła działania ograniczające powstanie ww. ryzyka poprzez stworzenie odpowiednich programów lojalnościowo-retencyjnych dla pracowników.

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej . Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

▪ ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową .

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice- Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej. Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej .

19

Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat, w roku 2022 pojawiło się nowe ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie , którego przebieg i wpływ na koniunkturę gospodarczą są obecnie trudne do przewidzenia. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zagrożenia dla utrzymania ciągłości działalności. Grupa będzie jednak na bieżąco monitorować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy, w tym na jej przyszłą sytuację finansową oraz wyniki finansowe.

Za właściwą identyfikację ryzyk we wszystkich wyżej wymienionych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich właścicieli, a także określanie dopuszczalnego poziomu ryzyka odpowiada Zarząd, który w wyżej wymienionych działaniach wspiera Główny Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, powołany zarówno na poziomie Stalexport Autostrady, jak i spółek zależnych.

Jeżeli chodzi o realizację funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), to za jej realizację w Spółce i Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. odpowiada Rzecznik ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu Spółki i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021 monitorował skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 DPSN 2021, a Rada Nadzorcza dokonała rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza pozytywnie oceniają funkcjonowanie w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej są one odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) informację na temat stanu stosowania przez Stalexport Autostrady zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku i weszły w życie 1 lipca 2021 roku. W 2024 roku po aktualizacjach ww. informacji, o których poinformowano 3 marca 2022 roku, 24 lutego 2023 roku, 6 kwietnia 2023 roku oraz 1 lipca 2024 roku Spółka nie stosowała 12 zasad DPSN 2021, tj. zasad o numerach: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 3.2., 6.2. i 6.4., przy czym zasada 2.4 jest stosowana od 12 marca 2024 roku.

20

Zasady DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia przedstawia poniższa tabela.

TABELA 1 | ZASADY OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R., OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Nr zasady (DPSN 2021)

Treść zasad

Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od stosowania danej zasady

1.3.1.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju

W rocznych okresach planistycznych Zarząd Stalexport Autostrady S.A. dokonuje wyboru celów w obszarze ESG i zapewnia ich realizację w ramach budżetów operacyjnych spółek Grupy Kapitałowej.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt. 1.3.1.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.

21

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka organizuje spotkanie dla inwestorów raz w roku, po ogłoszeniu sprawozdania za rok poprzedni.

Spółka nie widzi potrzeby zwiększania częstotliwości spotkań z inwestorami, ponieważ:

• działalność Spółki cechują wysoka przewidywalność przychodów i kosztów:

− dominująca część przychodów i kosztów generowana jest przez wieloletni projekt koncesji autostradowej z ponad 20-letnią historią ruchu pojazdów, stawek opłat i przychodów;

− dodatkowo – sprawozdania kwartalne zawierają informacje o kształtowaniu się ruchu i przychodów w danym kwartale;

• w trakcie spotkania z inwestorami Spółka prezentuje plan inwestycyjny na rok bieżący, co pozwala inwestorom na uzyskanie informacji o wydatkach inwestycyjnych lub ich oszacowanie.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności oraz kierując się zasadą adekwatności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów, potwierdzające ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.2.1.

22

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

2.4.

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Stosowanie zasady w zakresie uchwał Rady Nadzorczej wymaga zmiany Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.*

3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach:

• nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) dla realizacji którego powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);

• zarządzanie ryzykiem dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem;

• audyt wewnętrzny dla realizacji którego powołano Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

Natomiast za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady S.A.

6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana w odniesieniu do członków Zarządu. Natomiast programy motywacyjne dotyczące kluczowych menadżerów, którzy nie są jednocześnie członkami Zarządu, wynikają z obowiązującego w Spółce Regulaminu Wynagradzania.

6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Odstąpienie od stosowania tej zasady wynika z decyzji akcjonariuszy Spółki, wyrażonych w uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 kwietnia 2023 roku, których skutkiem jest odejście od różnicowania wynagrodzenia członków rady nadzorczej w zależności od przynależności do komitetów. Spółka nadal nie uzależnia wynagrodzenia członków rady nadzorczej od liczby odbytych

23

posiedzeń. De facto, zasada nie jest więc przestrzegana tylko w połowie.

Źródło: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A . za rok obrotowy 2024

* Zasada nie była stosowana do 11 marca 2024 roku. 12 marca 2024 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 08/03/2024 został przyjęty nowy Regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z którym (§11.3) „Głosowanie jest jawne. Rada może bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu uchwalić tajne głosowanie w każdej sprawie.” Zmiana ta wraz wcześniejszą zamianą statutu Spółki w 2023 roku pozwala na stosowanie zasady 2.4. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą z możliwości uchwalenia tajnego głosowania Spóła poinformuje o incydentalnym naruszeniu zasady.

Ponadto w roku 2024 incydentalnie została naruszona zasada 4.11. DPSN 2021 zgodnie z którą „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia …”.

W Walnych Zgromadzeniach Spółki uczestniczy zawsze członek Rady Nadzorczej. Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 11.04.2024 r. miał być obecny Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednak ostatecznie nie mógł w nim wziąć udziału z przyczyn osobistych.

Natomiast w wykonaniu obowiązku wynikającego z §70 ust.4 pkt 5 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych, Zarząd Stalexport Autostrady przygotował oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (DPSN 2021) w okresie od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Oświadczenie to zostanie przekazane do publicznej wiadomości wraz z jednostkowym i skonsolidowanym raportem rocznym Spółki, co jest planowane na 14 marca 2025 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej, Spółka przyjmując do stosowania poszczególne zasady określone w DPSN2021 lub deklarując odstąpienie od ich stosowania miała na względzie dbałość o swój wizerunek i reputację, jak również najlepiej pojmowany interes Spółki i jej akcjonariuszy.

Jak bowiem wskazano we wprowadzeniu do DPSN 2021 spółki giełdowe powinny dążyć do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności.

24

V. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DPSN 2021

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, tym samym nie posiada polityki dotyczącej tego rodzaju działalności. Działalność tego typu prowadzą natomiast spółki zależne, w tym w szczególności Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Niemniej jednak posiada, przyjętą przez Zarząd Stalexport Autostrady w dniu 06 grudnia 2013 roku, procedurę dotyczącą darowizn i sponsoringu.

Zgodnie z ww. procedurą w styczniu każdego roku, tj. po zakończeniu uprzedniego roku budżetowego, Manager ds. Marketingu i PR przygotowuje raport o darowiznach obejmujący: nazwę podmiotu obdarowanego, wartość darowizny, cel darowizny, przedmiot darowizny w przypadku darowizn rzeczowych oraz czy dany pomiot jest organizacją pożytku publicznego. Projekt raportu przekazywany jest Zarządowi Spółki, Rzecznikowi ds. Ładu Korporacyjnego Stalexport Autostrady oraz Głównemu Księgowemu. Następnie raport zaakceptowany przez Zarząd Spółki przesyłany jest członkom Rady Nadzorczej.

Analogiczne raporty przygotowywany jest przez spółki zależne: Stalexport Autostrada Małopolska S.A. i VIA4 S.A.

Ponadto realizując zasadę 1.5 DPSN 2021 Spółka zamieściła w

Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024 informację na temat wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. (tabela nr 16 i tabela nr 17).

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione przez Grupę Kapitałową zaprezentowane w wyżej wymienionych raportach oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024 są zasadne.

VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1. DPSN 2021

Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności oraz kierując się zasadą adekwatności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów, potwierdzające ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

25

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W

ART. 380 1 KSH ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W

ART. 380 1 §4 KSH

Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380 1 KSH zostały w 2023 roku ograniczone poprzez zmianę Statutu dokonaną na mocy uchwały nr 19 z 4 kwietnia 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A., która polegała na dodaniu do §17 Statutu nowego ustępu oznaczonego numerem 6, o następującym brzmieniu:

„Wyłącza się wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych określonych w art. 380 1 § 1 i 2 KSH. Rada Nadzorcza jest uprawniona, w drodze uchwały, do określenia zasad udzielania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd.”

Opisana powyżej zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 4 lipca 2023 roku przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach - VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 1 KSH

W trakcie roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382 1 KSH.

IX. WNIOSKI

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. o:

▪ zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024, jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za 2024 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2024 rok,

▪ udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024,

▪ podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, zgodnie z wnioskiem przedstawionym przez Zarząd Spółki.

13 marca 2025 roku

________________________________

Marco Stocchi Grava

Sekretarz

Rady Nadzorczej

Roberto Mengucci

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

26

ZAŁĄCZNIK NR 1

SPIS UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2024 ROKU

Lp.

Nr uchwały

Uchwała w sprawie:

Data podjęcia uchwały

1

01/03/ 2024

w sprawie przyjęcia „Sprawozdania Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023 ”

12.03.2024

2

02/03/ 2024

w sprawie przyjęcia „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2023 ”

12.03.2024

3

03/03/ 2024

w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących wyboru Przewodniczącego ZWZ oraz przyjęcia porządku obrad

12.03.2024

4

04/03/ 2024

w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących zatwierdzenia dokumentu „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023 ”, jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023 , sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023 oraz podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

12.03.2024

5

05/03/ 2024

w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023

12.03.2024

6

06/03/ 2024

w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki ze sprawowania obowiązków w roku obrotowym 2023

12.03.2024

7

07/03/ 2024

w sprawie zaopiniowania projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. w sprawie wydania opinii dotyczącej „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2023 ”

12.03.2024

8

08/03/ 2024

w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

12.03.2024

9

09/03/2024

w sprawie wyboru zadań kontrolnych do przeprowadzenia przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego w 2024 roku

12.03.2024

10

01/05/2024

W sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.”

22.05.2024

11

01/06/2024

w sprawie zaopiniowania projektu uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących wyboru Przewodniczącego NWZ, przyjęcia porządku obrad, zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady oraz uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.”.

11.06.2024

12

02/ 06/2024

w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

11.06.2024

13

03 /06/ 2024

w sprawie przyznania (rozliczenia) nagrody rocznej za 2023 rok (MBO) wynikającej z Rocznego Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

11.06.2024

14

04/06/2024

w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Stalexport Autostrady S.A.

25.06.2024

15

05/06/2024

w sprawie zatwierdzenia warunków zatrudnienia i wynagradzania Wiceprezesa Zarządu Spółki

25.06.2024

16

06/ 06/2024

w sprawie

wyznaczenia zadań premiowych dla Rocznego Programu Motywacyjnego na 2024 rok (MBO 2024 ) dla Członków Zarządu Spółki

25.06.2024

17

07 /06/ 2024

w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

25.06.2024

27

ZAŁĄCZNIK NR 2

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

RADY NADZORCZEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. W ROKU 2024

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. działa zgodnie z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu (dalej: Regulamin KA), Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji Europejskiej 2005/909/WE.

Komitet Audytu wspiera działania Rady Nadzorczej i jest ciałem doradczym działającym kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

Podstawowym zakresem działań Komitetu jest doradztwo i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,

2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

5. informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,

6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, po przeprowadzeniu przez Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń jego niezależności,

7. opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w §5 pkt. 1 lit. c) Regulaminu KA,

8. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich,

9. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

28

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Pan Tomasz Dobrowolski spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu , o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.

Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie pełnienia funkcji członka komitetu.

Pan Nicola Bruno posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia), które wynikają z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członka Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie pełnienia funkcji członka komitetu.

Pan Tomasz Dobrowolski i Pan Nicola Bruno posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej, m.in. w pracy lub świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Mundys. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (

www.stalexport-autostrady.pl

) . Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie

pełnienia funkcji członka komitetu.

Komitet Audytu odbył w 2024 roku 5 protokołowanych posiedzeń, w tym dwudniowe posiedzenie w dniach 11-12 marca 2024 roku, poprzedzające posiedzenie Rady Nadzorczej, którego przedmiotem były prezentacja, przegląd oraz analiza:

1. Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, sporządzonego przez Audytora, firmę KMPG Audyt Sp. z o.o. sp. k., zgodnie z postanowieniami art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych (…),

2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2023,

3. jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2023, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz projektu sprawozdania biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za 2023 rok,

29

4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2023 oraz projektu sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2023 rok,

5. dokumentu „Sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach za rok obrotowy 2023, w tym Sprawozdania Komitetu Audytu oraz wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie oceny ww. sprawozdań.

W 2024 roku Komitet Audytu podjął 8 niżej wymienionych uchwał:

1. w sprawie wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez KPMG S.p.A., Włochy usług niezwiązanych z badaniem sprawozdania finansowego dla Grupy Mundys

2. w sprawie wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej („RN”) Stalexport Autostrady S.A. („Spółka” lub „STXA S.A.”) w sprawie wyboru zadań kontrolnych do przeprowadzenia przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego („DAW”) w 2024 roku.

3. w sprawie wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez KPMG S.p.A., Włochy usług niezwiązanych z badaniem sprawozdania finansowego dla Grupy Mundys

4. w sprawie wydania rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023 oraz przyjęcia przez Radę Nadzorczą dokumentu „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023”.

5. w sprawie wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez KPMG S.p.A., Włochy usług niezwiązanych z badaniem sprawozdania finansowego dla Grupy Mundys

6. w sprawie

wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez KPMG S.p.A., Włochy usług niezwiązanych z badaniem sprawozdania finansowego dla Mundys S.p.A.

7. w sprawie wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez KPMG S.p.A. usług niezwiązanych z badaniem sprawozdania finansowego dla Edizione S.p.A.

8. w sprawie kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem (KPMG).

11 marca 2025 roku

_________________________

Anna Sieńko

Członek Komitetu Audytu

Nicola Bruno

Wiceprzewodniczący

Komitetu Audytu

Tomasz Dobrowolski

Przewodniczący

Komitetu Audytu