Spr_Zarz_z_dzPWX_-2024-12-31-0-pl.xhtml

Strona 1 z 68

Strona 2 z 68

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Polwax S.A.

za 2024 rok

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Michał Mróz

Prezes Zarządu

…………………………………………

Robert Ruwiński

Członek Zarządu

…………………………………………

Data publikacji: 13 marca 2025 roku

 
    Strona 3 z 68 
 
Spis treści 
 CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A. ............................................................................................................ 5 
1  Organizacja i zarządzanie ....................................................................................................................... 5 
1.1  Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ..... 6 
1.2  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz 
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................... 8 
1.3  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki .................................. 8 
2  Zatrudnienie ............................................................................................................................................. 8 
2.1  Struktura zatrudnienia ...................................................................................................................... 8 
2.2  Umowy  zawarte  pomiędzy  emitentem  a  osobami  zarządzającymi  oraz  wartość  wynagrodzeń, 
nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. ................................................... 8 
2.3  Zobowiązania  wynikające  z  emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób 
zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych  członków  organów  administrujących  oraz  o  zobowiązaniach 
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. ............................................................................................... 11 
2.4  System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................... 11 
 OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA. ....................................................................................... 11 
1  Opis podstawowych produktów, towarów, usług. .................................................................................. 11 
2  Prezentacja sprzedaży .......................................................................................................................... 12 
3  Rynki zbytu i zaopatrzenia. .................................................................................................................... 13 
4  Ochrona środowiska .............................................................................................................................. 14 
5  Badania i rozwój .................................................................................................................................... 15 
6  Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności ................................................................... 15 
7  Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju. .................................................... 15 
8  Opis branży. ........................................................................................................................................... 16 
8.1  Rynek wosków ............................................................................................................................... 16 
8.2  Analiza tendencji rynkowych .......................................................................................................... 16 
9  Ryzyka w działalności ............................................................................................................................ 16 
10  Istotne umowy oraz postępowania sądowe w 2024 roku ...................................................................... 25 
10.1  Istotne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2024 roku (zakupy). .. 25 
10.2  Istotne  umowy  handlowe  w  obszarze  działalności  operacyjnej  zawarte  w  2024  roku 
(sprzedażowe). .............................................................................................................................................. 25 
10.3  Umowy ubezpieczenia. .................................................................................................................. 26 
10.4  Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. ....................................................................................... 26 
10.5  Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia. .............................................................. 26 
10.6  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem 
pożyczek  udzielonych  jednostkom  powiązanym  emitenta,  z podaniem  co  najmniej  ich  kwoty,  rodzaju  i 
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. .................................................................... 27 
10.7  Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ...................... 27 
10.8  Umowa z firmą audytorską  o dokonaniu badania sprawozdania finansowego. ........................... 27 
10.9  Istotne  postępowania  toczące  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................................................................... 27 
11  Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. ............... 31 
12  Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego. ........................................................ 39 
13  Opis wykorzystania wpływów z emisji ................................................................................................... 40 
 SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................................. 40 
1  Wyniki Polwax S.A. w 2024 roku ........................................................................................................... 40 
1.1  Rachunek Zysków i Strat ............................................................................................................... 40 
1.2  Sprawozdanie z sytuacji finansowej. ............................................................................................. 42 
1.3  Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. .................................................................................... 43 
1.4  Przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................................ 43 
1.5  Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze. ............................................................... 44 
1.6  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi,  a  wcześniej  publikowanymi  prognozami 
wyników. 44 
2  Inwestycje. ............................................................................................................................................. 44 
2.1  Inwestycje rzeczowe. ..................................................................................................................... 44 
2.2  Inwestycje kapitałowe. ................................................................................................................... 45 
2.3  Ocena  możliwości  realizacji  zamierzeń  inwestycyjnych,  w tym  inwestycji  kapitałowych 
w porównaniu do wielkości posiadanych środków. ....................................................................................... 45 

 
    Strona 4 z 68 
 
3  Instrumenty finansowe. .......................................................................................................................... 45 
3.1  Wykorzystywane instrumenty finansowe. ...................................................................................... 45 
3.2  Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. ................................................................ 45 
 AKCJE ........................................................................................................................................................... 46 
1  Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. ...................................................................................... 47 
2  Polityka dywidendowa. .......................................................................................................................... 48 
3  Nabycie udziałów (akcji) własnych. ....................................................................................................... 48 
4  Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. .................................................... 48 
 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A. ............ 50 
1  Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które były stosowane przez Spółkę. ................................................ 50 
2  Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego. ................................................................ 50 
3  Opis  głównych  cech  stosowanych  w  przedsiębiorstwie  emitenta  systemów  kontroli  wewnętrznej  i 
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych................................................................................................................................... 54 
4  Wskazanie  akcjonariuszy posiadających  bezpośrednio lub  pośrednio  znaczne pakiety  akcji  wraz  ze 
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, 
liczby  głosów  z  nich  wynikających  i  ich  procentowego  udziału  w  ogólnej  liczbie  głosów  na  walnym 
zgromadzeniu. ................................................................................................................................................... 54 
5  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, 
wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................................................................... 55 
6  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................... 55 
7  Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ............................. 55 
8  Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez 
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. .............................................................................................. 55 
9  Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz 
ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................... 55 
9.1  Walne Zgromadzenie. .................................................................................................................... 55 
9.2  Rada Nadzorcza. ........................................................................................................................... 56 
9.3  Komitet Audytu............................................................................................................................... 60 
9.4  Zarząd. ........................................................................................................................................... 65 
9.5  Zasady zmiany statutu. .................................................................................................................. 66 
10  Polityka różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorujących ............................... 66 
 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .................................................................................................................... 66 
 
   

Strona 5 z 68

1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A.

Spółka Polwax S.A. jest jednym z największych europejskich producentów, jak również dystrybutorów parafin

rafinowanych, specjalizuje się także w produkcji szerokiego asortymentu wosków parafinowych

wykorzystywanych w przemyśle.

Produkty parafinowe Spółki mają zastosowanie w następujących gałęziach przemysłu: przemysł nawozowy,

przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy,

odlewnictwo precyzyjne, produkcja materiałów budowlanych, produkcja zniczy i świec oraz przemysł spożywczy

i kosmetyczny.

Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment zniczy, wkładów zniczowych i świec produkowanych w

oparciu o technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie

produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie

produktów budżetowych. W zakresie produkcji zniczy i wkładów zniczowych i świec Spółka realizuje duże

wolumenowo kontrakty, w tym pod marką własną klienta.

Polwax posiada Laboratorium, które oferuje szeroki wachlarz akredytowanych badań w szczególności w obszarze

produktów naftowych, ale także analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego. Są to badania paliw ciekłych

(benzyna bezołowiowa, olej napędowy, olej opałowy, FAME), przetworów naftowych (asfaltów, wosków

naftowych i parafinowych, produktów parafinowych), a także wód i ścieków.

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w

pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w szczególności w następującym zakresie

(według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1. PKD 19.20 – Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej

działalności,

2. PKD 20.11 – Produkcja gazów technicznych,

3. PKD 20.59 – Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4. PKD 22.21 – Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,

5. PKD 32.99 – Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

6. PKD 46.75 – Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

7. PKD 46.76 – Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

8. PKD 52.1 – Magazynowanie i przechowywanie towarów,

9. PKD 71.2 – Badania i analizy techniczne,

10. PKD 72.1 – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

11. PKD 74.90 – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Spółka została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. W latach 2004 – 2011

funkcjonowała w strukturach grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Na początku roku 2012 przeprowadzono

wykup menadżerski z udziałem menadżerów Spółki, inwestorów pasywnych oraz funduszu private equity. Od

października 2014 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Od sierpnia

2024 roku, w związku z objęciem przez MOSTOSTAL ZABRZE akcji serii F, a także w związku z powołaniem do

5-osobowej Rady Nadzorczej Spółki 3 (trzech), tj. wszystkich członków Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Spółka jest konsolidowana przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. metodą pełną w związku z przejęciem kontroli nad

Spółką, a Spółka funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Jednocześnie od 09

października 2024 roku, tj. od daty rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji

serii F, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stał się wobec Spółki podmiotem dominującym w oparciu o odpowiednie

przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.

2. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.

3. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.

4. Troska o środowisko – „zielone” technologie.

5. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

1.1 Organizacja i zarządzanie

Spółka posiada Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) certyfikowany przez Polskie Centrum Badań

i Certyfikacji S.A. Certyfikat jest ważny do 04.01.2027 roku i obejmuje następujący zakres działalności:

• produkcji, projektowania i obrót parafinami, woskami naftowymi oraz specyfikami i emulsjami parafinowymi,

a także zniczami, wkładami zniczowymi i świecami,

• usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych;

• usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów oraz pobierania próbek.

Strona 6 z 68

Zintegrowany System Zarządzania obejmuje normy:

• PN – EN ISO 9001-2015 – system zarządzania jakością,

• PN – ISO 45001:2024 – system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy,

• PN – EN ISO 14001:2015 – system zarządzania środowiskowego

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego wydany przez Polskie Centrum Akredytacji

poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/ IEC 17025:2018-02.

Akredytowane metody badawcze określa zakres akredytacji nr AB 391 Polskiego Centrum Akredytacji dostępny

na stronach internetowych Spółki (www.polwax.pl).

Spółka jest zarejestrowana przez Urząd Marszałkowski Województwa Podkarpackiego w Bazie danych o

produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami pod numerem rejestrowym: 000014792 – zgodnie z

zapisami Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r., poz. 1587 z

późniejszymi zmianami).

W zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2024 informacje dotyczące Spółki zostaną

zawarte w sprawozdaniu zrównoważonego rozwoju za 2024 rok Grupy kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

z siedzibą w Gliwicach (kod pocztowy 44-100) przy ul. S.Dubois 16, przy czym będą one dotyczyły jedynie okresu

2024 roku w jakim Spółka była częścią Grupy kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Sprawozdanie zostanie

opublikowane na stronie internetowej www.mz.pl/relacje-inwestorskie/

1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Aktywa spółki zlokalizowane są:

• w Jaśle – siedziba Spółki, zakład produkcyjny, laboratorium, administracja;

• w Czechowicach – Dziedzicach – dwa zakłady produkcyjne, w tym w zakresie produkcji zniczy,

wkładów zniczowych i świec, laboratorium, administracja.

W 2024 roku dokonano następujących istotnych zmian w strukturze organizacyjnej: w grudniu 2024 roku Zarząd

Spółki podjął decyzję o zmianie struktury organizacyjnej od 01 stycznia 2025 roku w taki sposób, iż w Pionie

Handlowym powołano następujące komórki organizacyjne: Biuro Dyrektora Sprzedaży Zniczy i Świec, Biuro

Dyrektora Sprzedaży Produktów Parafinowych, Biuro Dyrektora Sprzedaży Eksportowej. Jednocześnie

zlikwidowano komórkę organizacyjną pod nazwą Biuro Sprzedaży.

Dodatkowo, w dniu 13.02.2025 roku powołano nową komórkę organizacyjną Biuro Obsługi Sprzedaży

z bezpośrednią podległością pod Biuro Dyrektora Sprzedaży Zniczy i Świec.

Strona 7 z 68

Struktura organizacyjna na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiona jest schematem organizacyjnym:

Rysunek 1 Struktura organizacyjna POLWAX S.A. na dzień 31.12.2024 r.

Strona 8 z 68

1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Polwax S.A. nie posiada udziałów i akcji w innych przedsiębiorstwach.

W związku z objęciem przez Mostostal Zabrze S.A. („MZ S.A.”) akcji nowej emisji serii F, które stanowią 49,92%

udziału w kapitale zakładowym oraz 49,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także

mając na uwadze powołanie w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej Polwax S.A. trzech Członków Zarządu

MZ S.A., MZ S.A. stał się podmiotem dominującym w stosunku do Polwax S.A.

1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

1.2 Zatrudnienie

1.2.1 Struktura zatrudnienia

Liczba pracowników Spółki

Poniższe tabele zawierają informacje o liczbie pracowników Spółki na koniec roku obrotowego z dwóch

ostatnich lat obrotowych z podziałem na: podstawę zatrudnienia, miejsce zatrudnienia, rodzaj działalności, wiek

oraz wykształcenie.

Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy.

Data

Umowa o pracę

Umowa

cywilnoprawna

Ogółem

na czas określony

na czas nieokreślony

31 grudnia 2024 roku

167

199

31 grudnia 2023 roku

184

231

Źródło: Dane zarządcze

Poniższa tabela zawiera podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Spółki z

ostatnich dwóch lat obrotowych.

Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników

Data

Miejscowość Jasło

Miejscowość

Czechowice-Dziedzice

Miejscowości

pozostałe

Ogółem

31 grudnia 2024 roku

96 *

101

2 *

199 *

31 grudnia 2023 roku

113 *

116

2 *

231 *

Źródło: Dane zarządcze (*) w tym umowy cywilnoprawne

Średnia płaca w Spółce za 2024 rok wyniosła 5.878,99 zł.

W sezonie zwiększonej produkcji Spółka dodatkowo korzystała z zatrudnienia pracowników tymczasowych. W

2024 roku w sezonie zniczowym na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej Spółka zatrudniała

maksymalnie 72 pracowników.

1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń,

nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Polwax S.A. od dnia 30 czerwca 2020 roku (została zatwierdzona w tym

dniu Uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A.). Obowiązująca obecnie wersja Polityki

wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. („Polityka wynagrodzeń”) została

zatwierdzona w dniu 20 maja 2024 roku Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. i jest

dostępna na stronie internetowej Polwax S.A. w części „Relacje inwestorskie” w zakładce „Dokumenty Spółki”:

www.inwestor.polwax.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/

Zgodnie z § 24 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach

celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w

poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane

weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Strona 9 z 68

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2024 roku

Zarząd

W 2024 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. składało się z następujących elementów:

• Wynagrodzenia pieniężnego stałego:

− podzielonego na część należną z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz część należną za

sprawowanie funkcji kierowniczych określoną na podstawie odrębnie zawartych umów o pracę,

• Wynagrodzenia dodatkowego, przysługującego w określonej wysokości procentowego zysku netto Spółki

za dany rok obrotowy, proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku

obrotowym.

• Świadczenia dodatkowego, tj. dodatki do wynagrodzenia w formie niepieniężnej, do których zalicza się w

szczególności możliwość korzystania z określonych składników majątków Spółki: pakiet usług

medycznych, udział w szkoleniach, świadczenia przysługujące osobom zatrudnionym w Spółce na

podstawie regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza

W 2024 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. składało się z:

• Wynagrodzenia pieniężnego stałego miesięcznego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego

Komitetu Audytu.

• Wynagrodzenia pieniężnego stałego Członka Komitetu Audytu (z wyłączeniem Przewodniczącego

Komitetu Audytu) należnego za posiedzenie Komitetu Audytu.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

Zarząd

Okresy pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki Polwax S.A. w 2024 roku oraz wysokość wynagrodzenia

zostały przedstawione w Tabeli nr 3.

Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2024 roku

Zarząd

Funkcja/Okres

pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

pieniężne stałe z

tytułu powołania

[PLN]

Wynagrodzenie

pieniężne stałe z

tytułu umowy o

pracę [PLN]

Wynagrodzenie

dodatkowe

[PLN]

Świadczenie

dodatkowe

[PLN]

Razem [PLN]

Michał Mróz

Prezes Zarządu

od 25.09.2023 r.

180 000,00

240 000,00

6 059,28

426 059,28

Robert Ruwiński

Członek Zarządu

od 15.11.2023 r.

60 000,00

178 296,76

9 423,41

247 720,17

Razem

240 000,00

418 296,76

15 482,69

673 779,45

Źródło: Dane zarządcze

Wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. stałe z tytułu pełnienia funkcji określone zostało w uchwałach

Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza.

Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu

Audytu Polwax S.A. w 2024 roku oraz wysokość łącznego wynagrodzenia przedstawia Tabela nr 4.

Tabela 4 Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu

Audytu Polwax S.A. w 2024 roku oraz wysokość łącznego wynagrodzenia

Rada Nadzorcza

Funkcja/Okres pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

pieniężne stałe

[PLN]

Świadczenia

dodatkowe [PLN]

Razem [PLN]

Wojciech Hoffmann

Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia

21.07.2024 r.

53 419,26

Strona 10 z 68

Rada Nadzorcza

Funkcja/Okres pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

pieniężne stałe

[PLN]

Świadczenia

dodatkowe [PLN]

Razem [PLN]

Anna

Wojciechowska *

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej do

dnia 21.07.2024 r. Członek Komitetu

Audytu do dnia 21.07.2024 r.

31 709,63

Krzysztof

Wydmański *

Członek Rady Nadzorczej do dnia

21.07.2024 r. Członek Komitetu Audytu

do dnia 21.07.2024 r.

31 709,63

Michał Wnorowski *

Członek Rady Nadzorczej do dnia

22.07.2024 r. Przewodniczący Komitetu

Audytu do dnia 22.07.2024 r.

46 967,60

Adam Łanoszka **

Członek Rady Nadzorczej (cały 2024 rok)

Członek Komitetu Audytu od dnia

30.07.2024 r.

50 000,00

Dariusz Pietyszuk **

Członek Rady Nadzorczej od dnia

22.07.2024 r. Od dnia 30.07.2024 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz

Członek Komitetu Audytu

43 548,36

Marek Kaczyński

Członek Rady Nadzorczej od dnia

22.07.2024 r. Od dnia 30.07.2024 r.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

21 290,30

Bartosz Królewicz **

Członek Rady Nadzorczej od dnia

22.07.2024 r. Przewodniczący Komitetu

Audytu od dnia 30.07.2024 r.

36 483,84

Witold Grabysz

Członek Rady Nadzorczej od dnia

22.07.2024 r.

21 290,30

Razem

336 418,92

Źródło: Dane zarządcze

W tym wynagrodzenie stałe pobierane przez Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu wyniosło w 2024 roku łącznie 49.322,48zł, z tego:

* wynagrodzenie pieniężne stałe Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2023 r. i pełniących funkcje do lipca 2024 r. (jak wskazano w tabeli) wyniosło 30 128,94

zł, w tym: Anna Wojciechowska (5 000,00 zł), Krzysztof Wydmański (5 000,00 zł), Michał Wnorowski (20 128,94 zł).

** wynagrodzenie pieniężne stałe Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu 30.07.2024 r. wyniosło 19 193,54 zł, w tym: Dariusz Pietyszuk (2 000,00 zł), Bartosz

Królewicz (15 193,54 zł), Adam Łanoszka (2 000,00 zł).

III. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych

Spółka POLWAX S.A. nie jest jednostką dominującą i nie jest także jednostką dominującą niższego szczebla w

rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

• Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w szczególności poza

wynagrodzeniem za pracę zgodnie z umową o pracę zawartą z każdym członkiem Zarządu, członkowie Zarządu

otrzymują także wynagrodzenie z tytułu powołania na mocy uchwał Rady Nadzorczej, które przewidują

wynagrodzenia stałe oraz wynagrodzenia dodatkowe określone % z zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.

W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnienia tej funkcji w Spółce bez ważnej przyczyny lub z powodu

połączenia Spółki przez przejęcie odprawa nie przysługuje. Umowa o pracę zawarta z członkiem Zarządu może

Strona 11 z 68

zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami i nie przewiduje również żadnych rekompensat w

przypadku jej rozwiązania.

1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie dotyczy.

1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce w 2024 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA.

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Charakterystyka Spółki została przedstawiona w rozdziale 1 niniejszego dokumentu, w tym w podrozdziale 1.1.1

opisana została struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę zakładach.

W roku 2024 Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej oraz działalności charytatywnej.

2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług.

Oferta asortymentowa Spółki

Portfolio produktów Spółki obejmuje poniższe grupy produktowe:

• Wyroby do produkcji zniczy

Grupa obejmuje szeroki asortyment produktów przeznaczonych do produkcji zniczy zalewanych i wyprasek

zniczowych. Grupa obejmuje produkty czysto parafinowe takie jak Luxolina, Granlux, Lumina, Masa zalewowa

wysokotopliwa i niskotopliwa oraz inne kompozycje parafinowe.

• Produkty do wyrobów świecarskich

Parafiny niskozaolejone - Wysokiej jakości parafiny o zawartości oleju nieprzekraczającej 0,5%. Parafiny

niskozaolejone mają zastosowanie w produkcji wysokiej jakości galanterii świecarskiej (tzw. świece twarde), jak

również do wyrobu produktów w przemyśle tekstylnym, kosmetycznym, opakowaniowym, włókienniczym.

Parafiny standard - stanowią podstawowy surowiec do produkcji świec. Ponadto, podobnie jak parafiny

niskozaolejone, stosowane są w przemyśle papierniczym, tekstylnym, a także w lakierniczym. Obejmują

szeroką gamę parafin o zawartości oleju nieprzekraczającej 1,1%.

• Woski specjalne do produkcji świec

Woski specjalne do produkcji świec - Grupa obejmuje produkty pomocnicze stosowane podczas wytwarzania

świec (wosk do knotów, wosk kąpiący, wosk do aplikacji).

• Woski do zastosowań specjalnych

Istotną grupę w asortymencie Polwax stanowią woski specjalne, dedykowane konkretnym gałęziom przemysłu.

Woski specjalne znajdują zastosowanie jako:

- Środki stabilizujące zapewniające odporność na efekty degradacji spowodowane przez czynniki środowiskowe

(w szczególności ozon) stosowane w przemyśle gumowym, a zwłaszcza w oponiarskim (WOSKOP, Wosk do

gumy),

- Produkty dla branży ogrodniczej, przeznaczone do zabezpieczenia sadzonek (Wosk zielony do sadzonek,

FLOROWAX),

- Półprodukty stanowiące bazę dla smarów i past i innych wyrobów, poprawiające ich konsystencję i właściwości

użytkowe (Cerezyna wysokotopliwa, Wosk do past, Wosk do plasteliny, Wosk do kredek),

- Składniki kremów i kosmetyków (Cerezyna biała odwoniona).

• Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością

Szczególną grupę wosków stanowią produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością, które dzięki

wykorzystaniu specjalnie wyselekcjonowanych surowców oraz zastosowaniu odpowiedniego procesu

produkcyjnego spełniają wszelkie wymogi dla produktów tego typu. Są to przede wszystkim:

- Wosk plastyczny „S”, Wosk plastyczny czerwony (stosowane w przemyśle mleczarskim do powlekania serów),

- Wosk DROMA (do odpierzania drobiu),

- Wosk Z, SANWAX do powlekania papieru (nadaje powierzchni papieru właściwości hydrofobowe).

Strona 12 z 68

• Środki ochrony antykorozyjnej

Grupa ta obejmuje Wosk konserwacyjny służący do zabezpieczenia antykorozyjnego podwozi samochodów,

MARWAX stosowany jako komponent smarów do zabezpieczania stalowych lin okrętowych oraz wazeliny

techniczne. Wazeliny techniczne wysokotopliwe i niskotopliwe oraz Wazelina biała stosowane są w głównej

mierze do zabezpieczania powierzchni metali przed korozją (jako składnik smarów specjalistycznych). Ponadto

Wazelina techniczna niskotopliwa jest wykorzystywana do smarowania lekko obciążonych łożysk pracujących

w niskiej temperaturze oraz w przemyśle garbarskim.

• Produkty do impregnacji drewna

Ofertę Spółki w tym segmencie stanowią produkty parafinowe przeznaczone do impregnacji drewna i produkcji

rozpałek. Wyroby te zabezpieczają materiały drewniane i drewnopochodne przed szkodliwym działaniem

wilgoci. W szczególności produkowane przez Spółkę emulsje parafinowe z serii LTP E z uwagi na swoją

strukturę umożliwiają impregnację powierzchni o nieregularnych kształtach, dzięki czemu mogą służyć do

zabezpieczania płyt wykończeniowych MDF i HDF oraz płyt konstrukcyjnych OSB.

• Pozostałe wyroby dla przemysłu

Oferta Spółki w tym zakresie obejmuje komponent BS, jak również produkty zawierające filtraty i odcieki z gaczy

parafinowych. Wyroby dedykowane do zastosowań przemysłowych.

• Antyzbrylacze do nawozów

Antyzbrylacze do nawozów stosowane są jako środki zabezpieczające granule nawozów przed zbrylaniem oraz

przeciwdziałające pyleniu nawozów mineralnych w trakcie procesów technologicznych, w transporcie oraz

podczas aplikacji. Spółka produkuje antyzbrylacze przeznaczone do różnych rodzajów nawozów, zarówno do

saletry amonowej oraz nawozów uzyskiwanych na jej bazie (SALWAX), nawozów na bazie siarczanu amonu

(GRANWAX) jak i nawozów fosforowych i wieloskładnikowych (AGROWAX, GRANOMA FLOW WAX).

• Kleje typu HotMelt

Ta grupa produktowa obejmuje kleje termotopliwe stosowane w różnych gałęziach przemysłu:

- Produkty dla branży świecowo-zniczowej - ISOWAX przeznaczony do wklejania aplikacji oraz TERMOWAX

służący do wklejania blaszek knotów,

- ALPACKWAX stosowany jako laminat w produkcji opakowań wielowarstwowych. Produkt spełnia wymagania

dla wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością.

• Masy odlewnicze i modelowe

Masy modelowe są to specjalne woski stosowane w odlewnictwie precyzyjnym do produkcji odlewów metodą

wosku traconego. Oferowany przez Spółkę FORMOWAX, czyli miękka masa modelowa, stosowana jest do

produkcji odlewów zwykłej jakości (odlewy handlowe ogólnego przeznaczenia). Produkty z serii INCASTWAX

znajdują zastosowanie w odlewnictwie precyzyjnym.

• Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

Asortyment Polwax obejmuje gamę produktów detalicznych, zarówno zniczy i wkładów do zniczy

produkowanych maszynowo jak również świec maszynowych i artystycznych. Świece maszynowe Polwax

produkowane w oparciu o najnowocześniejszą technologię obejmują m.in. świece walcowe oraz kule. W

segmencie świec artystycznych Spółka posiada bogatą ofertę świec ekskluzywnych o różnych kształtach,

wytwarzanych ręcznie i wzbogacanych różnorodnymi aromatami.

• Usługi laboratoryjne

Laboratorium analityczne oferuje szeroki zakres badań produktów naftowych, wód, ścieków. Laboratorium

obejmuje dwie lokalizacje – Jasło i Czechowice-Dziedzice, świadcząc usługi przez 7 dni w tygodniu. Posiada

Certyfikat Akredytacji nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji oraz Certyfikat Zintegrowanego

Systemu Zarządzania wydany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji.

W 2024 r. zakres akredytacji laboratorium obejmował 73 metody pobierania i badania próbek paliw ciekłych i

innych przetworów naftowych oraz próbek wody, ścieków.

2.2 Prezentacja sprzedaży

Spółka Polwax S.A. w roku 2024 podobnie jak w latach ubiegłych, skoncentrowana była na działaniach

handlowych obejmujących główne grupy produktowe. Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki

w okresie objętym informacjami finansowymi były: wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec oraz specjalistyczne

wyroby parafinowe dla przemysłu.

W 2024 roku przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów („przychody ze sprzedaży ogółem”) osiągnęły

poziom 190,2 mln zł i były o 24,6 % niższe niż w 2023 roku (252,4 mln).

Tabela 5 Przychody Spółki w latach 2023 – 2024 w podziale na główne kategorie produktowe.

Strona 13 z 68

dane w tys. zł

Razem 2024

Razem 2023

Przychody ze sprzedaży netto produktów i towarów*

z tego:

190 218

252 376

Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec

6 659

19 515

Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

118 264

151 312

Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu

59 666

75 713

Pozostałe (usługi, towary handlowe)

5 629

5 836

Źródło: Dane zarządcze Spółki

*(Po zmianie Ustawy o rachunkowości dane za rok 2024 oraz dane porównywalne za rok 2023 nie obejmują sprzedaży materiałów, przychody i koszty związane ze sprzedażą materiałów

są zgodnie z Ustawą prezentowane w pozostałej działalności operacyjnej w sprawozdaniu finansowym. Przychody ze sprzedaży materiałów 40 tys. zł w roku 2024 i 52 tys. zł w roku

2023.

Najistotniejsze pozycje przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki w latach 2023-2024 stanowiły:

• Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) – 62,2% przychodów ze sprzedaży ogółem

w 2024 roku (60,0% w 2023 roku),

• Wyroby Zakładu Produkcji Parafin (ZPP) przeznaczone dla przemysłu – 31,4% przychodów ze

sprzedaży ogółem w 2024 roku (30,0% w 2023 roku),

• Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec – 3,5% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2024 roku

(7,7% w 2023 roku).

Przychody ze sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) w roku 2024 były niższe wobec roku 2023, co stanowi

odzwierciedlenie mniejszego wolumenu obrotów oraz zmiany asortymentu wg zapotrzebowania kontrahentów.

W roku 2024 wyroby ZPP niezwiązane z produkcją zniczy i świec (tzw. wyroby przeznaczone dla przemysłu) o

wartości 60 mln zł stanowiły łącznie 31,4% przychodów ze sprzedaży ogółem, nastąpił wartościowy spadek

sprzedaży tychże wyrobów w stosunku do roku 2023 (76 mln zł w roku 2023). Wartościowy spadek sprzedaży

wyrobów ZPP niezwiązanych z produkcją zniczy i świec wobec roku 2023 wynikał ze spadku wolumenu

sprzedaży. Spółka od wielu lat stara się ugruntować swoją pozycję jako dostawcy dla szeroko rozumianego

przemysłu i dostosowuje produkty do indywidualnych potrzeb klientów, zaznaczyć jednak należy, iż udziały w

poszczególnych grupach asortymentowych związane są głównie z sytuacją makroekonomiczną, a w

szczególności z kondycją poszczególnych segmentów rynku, stąd zmiany udziałów w branżach są elastyczne i

odzwierciedlają reakcje odbiorców na sytuację rynkową.

Sprzedaż w grupie wyrobów ZPP do produkcji zniczy i świec zanotowała spadek wartości sprzedaży (z 20 mln

zł w roku 2023 do 7 mln zł w roku 2024) oraz wykazany powyżej spadek udziału w przychodach ogółem ze

sprzedaży. Spadek wartości sprzedaży w tej grupie wyrobów to efekt mniejszego zapotrzebowania ze strony

kontrahentów.

2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia.

Tabela 6 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2023 – 2024

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA

TERYTORIALNA) [dane w tys. zł]

2024

2023

a) kraj

155 722

196 680

- sprzedaż wyrobów gotowych

150 173

192 157

- sprzedaż usług

5 549

4 523

b) eksport

34 436

54 419

- sprzedaż wyrobów gotowych

34 416

54 383

- sprzedaż usług

Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem

190 158

251 099

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW (STRUKTURA

TERYTORIALNA) [dane w tys. zł]

2024

2023

a) kraj

1 277

b) eksport

Przychody netto ze sprzedaży towarów, razem

1 277

Źródło: Sprawozdanie finansowe 2024-2023

W okresie objętym Sprawozdaniem finansowym Polwax S.A. realizowała sprzedaż podobnie jak w latach

ubiegłych głównie na rynku krajowym. W 2024 roku sprzedaż krajowa wynosiła 81,9% (eksportowa 18,1%) w

wartości przychodów. Wzrost udziału procentowego przychodów krajowych wobec roku poprzedniego był

konsekwencją dostosowania się do zapotrzebowania na poszczególne produkty zgłaszanego przez

Strona 14 z 68

kontrahentów krajowych i zagranicznych oraz większego udziału sprzedaży wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy

i Świec do odbiorców krajowych.

Ze względu na mniejsze zapotrzebowanie ze strony kontrahentów nastąpił spadek sprzedaży ilościowej

wyrobów podstawowych ZPP o 31,0% tj. 5,1 tys. ton. Niższy wolumen sprzedaży wyrobów parafinowych z ZPP,

wraz z niższą realizacją sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze, wkłady do zniczy i świece) stanowi główną

przyczynę niższych przychodów ze sprzedaży Polwax S.A. w roku 2024.

W kolejnym roku Spółka koncentrować się będzie na utrzymaniu dotychczasowej pozycji na rynkach

sprzedażowych przy ciągłym monitorowaniu możliwości ekspansji na kolejne rynki w miarę dostępności

surowcowej i sprzyjającej sytuacji makroekonomicznej, która w najbliższym okresie kreować będzie popyt

rynkowy. Kluczowe w realizacji sprzedaży będzie stałe monitorowanie zapotrzebowania klientów i bieżące

reagowanie na ewentualne zmiany w zakresie sytuacji popytowo-podażowej w poszczególnych branżach.

Rynki zaopatrzenia surowcowego.

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący

produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych, tak więc ich produkcja nie jest prowadzona w

relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu

parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących

perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i

niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca ze zmiennego popytu na oleje bazowe.

W roku 2024 zaopatrzenie w surowce parafinowe dla Zakładu Produkcji Parafin (ZPP) opierało się w głównej

mierze na współpracy z producentami gaczy parafinowych, w ramach zawartych z nimi umów:

- Aramco Fuels Poland Sp. z o.o.

- Spółki grupy Orlen S.A.

Pozostałą część surowców parafinowych nabyto głównie na rynkach UE dokonując zakupów samodzielnie bądź

też za pośrednictwem krajowych importerów.

Znaczące dostawy surowców parafinowych do Polwax realizowano z Aramco FP, ponadto część dostaw

pochodziła ze spółek grupy Orlen S.A. Stabilność parametrów w przypadku tych dostawców gaczu

parafinowego usprawnia proces produkcyjny oraz ułatwia zarządzanie zapasami i zapewnia uzyskanie wysokiej,

pożądanej przez rynek jakości produktów.

Pozostałe dostawy surowców parafinowych wewnątrzwspólnotowych i z importu realizowane były poprzez

szereg firm będących zarówno producentami, jak i importerami. Zakupy tych surowców realizowano na

podstawie wyboru ofert poprzedzonych ich wnikliwą analizą pod kątem potrzeb Spółki i negocjacjami cenowymi.

Znaczącą część pozostałych istotnych zakupów związanych bezpośrednio z potrzebami produkcyjnymi ZPP

(absorbenty, komponenty) realizowanych było na podstawie przetargów oraz zawartych rocznych umów z

wybranymi dostawcami.

Istotne dla ZPZiŚ komponenty do produkcji zniczy stanowiły: szkło zniczowe, pozostałe akcesoria zniczowe

(tuby, kaptury, podstawki, wiatrochrony), opakowania kartonowe (tace, narożniki), folia stretch, folia

termokurczliwa, usługa malowania szkła zniczowego, knoty. W przypadku najistotniejszych komponentów

współpraca była określona w zawartej z dostawcą umowie. Część zakupów odbywała się w formie przetargów,

pozostałe w trybie negocjacyjnym.

2.4 Ochrona środowiska

Działalność produkcyjna i handlowa prowadzone przez Polwax S.A. podporządkowane są regulacjom prawnym,

które są ujęte w Wykazie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących ochrony środowiska. Z tytułu

prowadzonej działalności Spółce nie zagrażają opłaty karne związane z ochroną środowiska. W 2024 roku na

terenie zakładów nie były przeprowadzane kontrole z zakresu ochrony środowiska. Spółka sporządziła

terminowo raport do Krajowej Bazy (KOBiZE) za 2024 rok. Sprawozdania dotyczące informacji o zakresie

korzystania ze środowiska i wysokości należnych opłat oraz sprawozdania dotyczące wytwarzanych odpadów

zostały przesłane w ustawowych terminach do odpowiednich Urzędów Marszałkowskich. W Polwax S.A.

prowadzone są działania redukujące negatywne oddziaływanie powstających odpadów poprzez ich segregację,

magazynowanie w oznaczonych miejscach oraz przekazywanie wytworzonych odpadów uprawnionym

odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia, a część odpadów przekazywana jest pracownikom zgodnie z

obowiązującymi przepisami prawa.

Na podstawie opracowanego Planu monitorowania środowiska, prowadzony jest nadzór istotnych aspektów

środowiskowych, monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza, monitoring ilości i składu ścieków

przemysłowych odprowadzanych do kanalizacji zewnętrznej, ewidencja powstających odpadów oraz ewidencja

Strona 15 z 68

wprowadzanych opakowań na rynek krajowy i zagraniczny. W 2024 roku Spółka, zgodnie z obowiązującą

Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania realizowała zadania mające na celu ograniczenie negatywnego

wpływu na środowisko.

2.5 Badania i rozwój

W wyniku globalnych zmian na rynku surowców i produktów parafinowych, nastąpiło zmniejszenie podaży gaczy

parafinowych, nasiliła się także tendencja proekologiczna do stosowania surowców odnawialnych, wobec tego

priorytetem stało się zabezpieczenie ciągłości produkcji poprzez wykorzystanie alternatywnych surowców.

W roku 2024 Spółka w oparciu o własną bazę badawczą, posiłkując się analizami w laboratoriach własnych i

zewnętrznych oraz we współpracy z klientami docelowymi prowadziła badania nad szeregiem produktów:

kontynuowano prace nad syntetycznym asfaltem barwionym m.in. do nawierzchni ścieżek rowerowych,

badaniem nowych typów antyzbrylaczy, w tym w oparciu o surowce odnawialne, kontynuowano prace nad

emulsjami niejonowymi głównie do przemysłu farb i lakierów, wsadem do produkcji środków do konserwacji i

hydrofobizacji, woskami dla przemysłu drobiarskiego.

2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności

W roku 2024 Spółka nie posiadała sformalizowanej strategii biznesowej.

2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju.

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności Spółki

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki

finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu lub spadku PKB, poziom inflacji, zmiany

poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza

wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax.

Nie bez znaczenia na rozwój Spółki jest sytuacja polityczna w związku z wojną na Ukrainie oraz wprowadzone

z tego tytułu sankcje ekonomiczne i ograniczenia w handlu z dostawcami surowców ze wschodu, co ma wpływ

na ceny surowców i znacząco wpływa na podaż. Nałożone sankcje na Rosję i Białoruś spowodowały, iż gacze

pochodzenia rosyjskiego stały się niedostępne z legalnych źródeł. Istotnym czynnikiem, który miał wpływ na

ograniczenie dostępności do gaczy krajowych była fuzja Grupy LOTOS i Grupy Orlen. Pozyskiwanie nowych

źródeł dostaw surowców parafinowych związane jest nie tylko ze zwiększonym nakładem kosztów dotyczących

kontroli ich jakości, ewentualnym dostosowaniem receptur, ale także z wyższymi kosztami logistycznymi.

• Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża producentów parafin i wosków parafinowych, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną,

charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Polwax uzależnione są od stopnia

nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych, w tym

w szczególności europejskich. Zagrożenie stanowi także import surowców z niepewnych źródeł wschodnich

oraz silna konkurencja ze strony importerów surowców pochodzenia chińskiego. Wzmocnienie presji

konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez

Spółkę.

• Kształtowanie się cen surowców

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki jest kształtowanie się cen surowców

wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności cen gaczy parafinowych oraz surowców

substytucyjnych takich jak olej palmowy, stearyna czy tłuszcze zwierzęce. Innymi ważnymi surowcami, których

cena ma znaczenie dla Spółki jest szkło zniczowe wykorzystywane do produkcji zniczy, którego cena

uzależniona jest od cen gazu, a także ceny tub plastikowych i opakowań tekturowych. W związku z wojną na

Ukrainie zmniejszyła się dostępność komponentów do produkcji zniczy od dostawców z Rosji i Ukrainy, w

szczególności szkła zniczowego.

• Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka

Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Polwax prowadzi

działalność, w tym w szczególności od rozwoju stosowanych technologii i oferowanych produktów oraz od zmian

w zakresie preferencji i potrzeb odbiorców. Wdrażanie nowych wyrobów, odpowiadających na wymagania

klienta, ale również wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań, także z zastosowaniem alternatywnych surowców,

jest kwestią istotną dla Spółki w kontekście podążania za dynamiką rynku. Kolejnym aspektem jest

unowocześnienie parku maszynowego celem zwiększenia możliwości produkcyjnych, automatyzacji i poprawy

efektywności procesów.

Strona 16 z 68

• Kształtowanie się kursów walutowych

Na osiągane przychody i ponoszone koszty działalności Spółki w pewnym stopniu ma wpływ kształtowanie się

kursów walut obcych, co wynika z faktu prowadzenia przez Spółkę sprzedaży eksportowej w EUR i ponoszenia

części kosztów związanych z zakupem surowca w EUR oraz USD. Wahania kursów walut obcych względem

PLN mają wpływ na rentowność działalności operacyjnej Spółki. Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując

instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem kursowym, w tym przede wszystkim kredyty w walucie obcej oraz

transakcje walutowe typu spot i forward.

Czynniki wewnętrzne

• Relacje z dostawcami i odbiorcami

Istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Polwax mają

utrzymywane przez Spółkę relacje handlowe z dostawcami oraz odbiorcami.

W szczególności istotne znaczenie ma zdolność Spółki do pozyskiwania nowych kontraktów na dostawę

produkowanych wyrobów, przy czym warto zaznaczyć korelację nowych kontraktów z koniecznością

zapewnienia korzystnych cenowo surowców parafinowych do produkcji o stabilnych i powtarzalnych

parametrach jakościowych. Niestety obecna sytuacja geopolityczna ze względu na wojnę na Ukrainie

negatywnie wpłynęła na relacje z dostawcami surowców ze wschodu, dlatego też kluczowe dla Spółki jest

utrzymywanie relacji biznesowych z dostawcami z innych kierunków oraz ich ciągłe poszukiwanie.

2.8 Opis branży.

2.8.1 Rynek wosków

Parafina oraz masy parafinowe posiadają szeroki zakres zastosowań. W związku z tym rynek parafinowy składa

się z wielu mniejszych segmentów wyróżnionych m.in. ze względu na stopień rafinacji wyrobów parafinowych

bądź też ich przeznaczenie. Rynek świecarsko-zniczowy charakteryzuje wysoka sezonowość - sprzedaż

głównie w 2 i 3 kwartale roku, co związane jest z dniem Wszystkich Świętych i tradycją zapalania zniczy na

grobach.

Poza przemysłem świecarskim, parafiny znajdują zastosowanie m.in. jako środki antyzbrylające, impregnaty,

dodatki do gumy, komponenty smarów, środki antykorozyjne i wiele innych. Parafiny do zastosowań

przemysłowych wykorzystywane są dodatkowo w różnorodnych gałęziach przemysłu, m.in. drzewnym,

izolacyjnym, papierniczym, budowlanym, spożywczym, ceramicznym, gumowym i oponiarskim, kosmetycznym

oraz w produkcji nawozów.

2.8.2 Analiza tendencji rynkowych

Analiza zastosowania parafin w różnych gałęziach przemysłu na świecie nadal potwierdza dominację przemysłu

świecowego. Tendencja ta utrzymuje się we wszystkich sektorach geograficznych, jednak trendy z ostatnich lat

wskazują na powolne zmiany zachodzące w strukturze zastosowań.

Warto wymienić główne czynniki i trendy oddziałujące na zmiany zachodzące w strukturze popytu, a tym samym

wpływające na charakter produkcji.

• Spowolnienie zapotrzebowania przemysłu świecowego.

• Przemysł drzewny, produkcja płyt wiórowych.

• Zmiany w przemyśle gumowym i oponiarskim.

• Przemysł nawozów sztucznych – zapotrzebowanie zgłaszane ze strony producentów nawozów.

2.9 Ryzyka w działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie oraz politycznej na

świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. występujące w Polsce tempo wzrostu

lub spadku PKB, poziom inflacji, dynamika poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa.

Strona 17 z 68

Z punktu widzenia politycznego istotne znaczenie ma prowadzona przez Unię Europejską polityka

energetyczna, przekładająca się na systematyczny wzrost cen energii elektrycznej oraz energii cieplnej (w tym

pary technologicznej) w państwach członkowskich, wojna na Ukrainie, sankcje gospodarcze nałożone na Rosję

i Białoruś przez m.in. Stany Zjednoczone i Unię Europejską, oraz wojna celna pomiędzy Stanami Zjednoczonymi

i Chinami, w którą może w znaczącym stopniu zostać włączona Unia Europejska.

Wymienione czynniki oddziałują z jednej strony na podaż surowca i jego cen, jako pochodne cen energii

elektrycznej, z drugiej zaś na popyt na produkty Spółki ze strony klientów wywodzących się z różnych gałęzi

przemysłu, takich jak produkcja świec i zniczy, przemysł nawozowy, przemysł gumowy i oponiarski, przemysł

papierniczy i opakowaniowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb,

produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych oraz przemysł spożywczy i

kosmetyczny. Sytuacja makroekonomiczna ma również bardzo istotny wpływ na poziom zamożności

społeczeństwa, będący jednym z głównych czynników kształtujących popyt na rynku zniczy i świec, w

szczególności w Polsce. Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może wywrzeć

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów

Spółka jest znaczącym producentem gotowych zniczy. Wielkość i kształtowanie się popytu na znicze są silnie

zróżnicowane w zależności od kraju, co wynika z uwarunkowań kulturowych i religijnych oraz związanej z nimi

tradycji palenia zniczy. Istnieje ryzyko, że w związku z postępującą laicyzacją społeczeństwa w średnim lub

długim okresie tradycja palenia zniczy w Polsce i Europie będzie stopniowo zanikać. Istnieje również możliwość

masowego zastępowania zniczy tradycyjnych zniczami elektrycznymi.

Dodatkowym ryzykiem związanym z preferencjami konsumentów jest dążenie do zastępowania

dotychczasowych wyrobów wyrobami naturalnymi, pochodzącymi z zasobów odnawialnych, których

powstawanie nie oddziałuje negatywnie na przyrodę lub ingerencja ta jest niewielka.

W szczególności może to dotyczyć zastępowania świec wytwarzanych z parafin świecami z wosków pszczelich

lub świecami sojowymi oraz stosowanie surowców pochodzących z rzepaku. Tendencja ta może również nasilić

się w przemyśle kosmetycznym i farmaceutycznym.

Wystąpienie i utrwalenie jednego lub większej liczby ww. trendów może wywrzeć negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko konkurencji

Spółka prowadzi działalność na rynku przetwórstwa gaczy parafinowych, na którym operują podmioty zarówno

krajowe, jak i zagraniczne. Pomimo, iż rynek ten charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia,

wynikającymi przede wszystkim z konieczności posiadania specjalistycznych instalacji i bazy magazynowej, w

tym parku zbiorników, czaso- i kapitałochłonności prac badawczo-rozwojowych, konieczności zatrudnienia

wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej, dostępu do dostaw odpowiedniej jakości surowca oraz konieczności

osiągnięcia znaczącej skali działalności dla zapewnienia trwałej rentowności, nie można wykluczyć umacniania

pozycji rynkowej krajowych konkurentów Spółki wskutek przejęć innych podmiotów z branży bądź pozyskania

nowych źródeł finansowania. Na działalność Spółki może mieć również wpływ pojawienie się nowych

konkurentów zagranicznych, którzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju rynku produktów parafinowych na

rynkach, na których operuje Spółka, w szczególności w Polsce.

Konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Spółkę, wykorzystywanych zwłaszcza

w przemyśle zniczowym i świecarskim, mogą także stanowić ich substytuty, w szczególności woski syntetyczne,

tłuszcz zwierzęcy, stearyna lub olej palmowy, a także surowce pochodzące z rzepaku. Dotychczasowe badania

prowadzone nad materiałami alternatywnymi względem parafin nie pozwalają na uzyskanie produktów o takich

samych właściwościach i podobnej atrakcyjności cenowej, co jednak nie wyklucza takiej możliwości w

przyszłości.

Każde z ww. ryzyk związanych z konkurencją może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze zmiennością cen surowca podstawowego

Niezależnie od zróżnicowania cen gaczu parafinowego wynikającego z różnorodności jego cech

fizykochemicznych, ceny gaczu o porównywalnych parametrach ulegają zmianom w zależności od cen parafiny

na rynkach międzynarodowych. Drugim ważnym elementem wpływającym na wzrost cen gaczy jest ich podaż

na rynku europejskim, który sam w sobie nie posiada wystarczającej ilości surowca do zabezpieczenia potrzeb

Strona 18 z 68

producentów z tego rejonu. Na poziom cen gaczy parafinowych mają również wpływ ceny surowców

alternatywnych, np. oleju palmowego, tłuszczy zwierzęcych oraz stearyny.

Istnieje ryzyko, iż skokowy lub długotrwały znaczący wzrost cen gaczy parafinowych wywrze negatywny wpływ

na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Wymagane jest poszukiwanie

nowych źródeł dostaw surowca z innych kierunków. Biorąc pod uwagę uwarunkowania Spółki, posiadaną bazę

magazynową oraz możliwość organizacji dostaw statkami jest to scenariusz możliwy do wdrożenia w celu

zmitygowania ryzyka wynikłego przez konflikt na Ukrainie i sankcje nałożone na Rosję.

• Ryzyko zmiany przepisów prawnych związanych z obrotem surowcami chemicznymi

Spółka jest członkiem organizacji CONCAWE, tj. jednej z organizacji Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu

Naftowego, zajmującej się badaniami środowiskowymi związanymi z przemysłem naftowym. Poprzez

CONCAWE Spółka dokonuje rejestracji swoich produktów w Europejskiej Agencji Chemikaliów (ECHA), co

umożliwia bieżące śledzenie zmian w regulacjach rozporządzenia REACH (rozporządzenie Unii Europejskiej

przyjęte w celu lepszej ochrony środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić

substancje chemiczne, przy jednoczesnym zwiększeniu konkurencyjności unijnego sektora chemikaliów) oraz

Rozporządzenia CLP (rozporządzenie Unii Europejskiej wprowadzające nowy system klasyfikacji, oznakowania

i pakowania substancji i mieszanin, oparty na globalnie zharmonizowanym systemie klasyfikacji i oznakowania

chemikaliów).

Ewentualny brak dostosowania się Spółki do zmiany przepisów ww. rozporządzeń, jak i błędy w dostosowaniu,

mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Spółka produkuje woski i emulsje przeznaczone do kontaktu z żywnością. Legislatura odnośnie środków

spożywczych zmienia się dynamiczne w miarę publikowania nowych badań nad substancjami, działań

lobbystycznych etc. i wykazuje tendencje do zaostrzania przepisów. Może to doprowadzić w przyszłości do

konieczności wycofanie niektórych produktów z wybranych rynków. W związku z wprowadzonym embargiem

na dostawy m.in. parafin i gaczy parafinowych z obszaru Federacji Rosyjskiej i Republiki Białorusi, a dotyczącym

większości firm produkcyjnych z powyższego obszaru, w sposób staranny należy dokonywać opiniowania

zakupów surowców, szczególnie od firm pośredniczących w transakcjach, w celu uniknięcia zakupu surowców

nielegalnie wprowadzonych do obrotu. W dotychczasowej działalności Spółki ryzyko nie zrealizowało się.

• Ryzyko zapewnienia ciągłości dostaw kluczowego surowca

Ciągłość dostaw surowca zależy przede wszystkim od jego dostępności na rynku globalnym i rynkach lokalnych.

Obecnie zostały zidentyfikowane najistotniejsze źródła ryzyka w tym obszarze. Pierwszym jest połączenie

Grupy Lotos z PKN Orlen, co znacząco wpływa na dostępność gaczy parafinowych na rynku lokalnym. Zmianie

może ulec w dłuższej perspektywie ilość gaczy oferowanych do sprzedaży połączonych ww. spółek.

Kolejnym źródłem ryzyka jest konflikt na Ukrainie oraz dynamiczne zmiany w gospodarce i w szczególności w

sektorze rafineryjnym spowodowane ewentualnymi zmianami w strukturze dostaw. Sytuacja ta może wpływać

na zapotrzebowanie na paliwa, oleje bazowe i inne produkty rafineryjne, co będzie się przenosić na dostępność

gaczy parafinowych na rynkach lokalnych, regionalnych i globalnych. Nawet w przypadku bycia przez Spółkę

stroną umów długoterminowych lub zakontraktowania w transakcjach jednorazowych określonych wolumenów

gaczu, istnieje ryzyko, że mogą nastąpić różnice w wolumenach dostarczanych gaczy objętych

długoterminowymi umowami.

Wzrosnąć mogą również koszty logistyczne, jakie Spółka ponosi z tytułu transportu surowców i wyrobów

gotowych. Ryzyko to wzrosło znacząco od momentu wojny na Ukrainie.

Podobnie jak w ubiegłych latach Spółka obserwuje nasilające się trendy zmian technologii stosowanych w

rafineriach produkujących oleje bazowe, przejawiające się m.in. w rosnącą popularnością technologii

pozwalających na przerób odpadów produkcyjnych rafinerii na paliwa, czemu towarzyszy ograniczenie lub

zaniechanie produkcji gaczu parafinowego. Kontynuacja tego trendu może w długim okresie przełożyć się na

ograniczenie podaży gaczy parafinowych na rynku światowym. Na spadek ilości produkowanego gaczu

parafinowego, a tym samym wzrost cen surowca, mógłby się przełożyć również spadek popytu na oleje bazowe

grupy pierwszej. Zidentyfikowano także ryzyko wynikające ze zmiany rodzaju ropy używanej do przerobu.

Obecnie używane przez Rafinerię w Gdańsku ropy nie pochodzą z Rosji, w wyniku czego powstają mniejsze

ilości gaczy.

• Ryzyko związane z dostawami pozostałych surowców

Strona 19 z 68

W ramach prowadzonej działalności, obok gaczu parafinowego Spółka nabywa znaczące ilości pojemników

szklanych, wykorzystywanych przy produkcji własnej gotowych zniczy i świec. Masowa produkcja szkła

wykorzystywanego przez Spółkę odbywa się w kilku hutach w Polsce oraz poza granicami Polski, a jego podaż

jest ograniczona zdolnościami produkcyjnymi tych zakładów. Wojna na Ukrainie spowodowała zaprzestanie

dostaw niektórych komponentów do produkcji zniczy ze wschodniej Europy. W ocenie Zarządu istnieje ryzyko

wzrostu cen nabywanych komponentów do produkcji zniczy ze względu na sytuację geopolityczną i bardzo

duży wzrost cen gazu i energii elektrycznej, których udział stanowi istotny element kosztowy u dostawców

komponentów. Dodatkowo, podaż wyrobów szklanych na potrzeby produkcji zniczy, jak również ich cena, mogą

wzrosnąć w przypadku pojawienia się znacząco większego popytu na opakowania szklane ze strony przemysłu.

Kolejnym segmentem, gdzie możliwe są duże wzrosty cen to przemysł papierniczy i stalowy, które mocno są

uzależnione od dostaw ze wschodu, a obecna sytuacja przekłada się na wzrosty cen tektury, papieru,

elementów metalowych, które Spółka wykorzystuje w swojej działalności.

• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Zarówno część sprzedaży, jak i część zakupów Spółki realizowana jest w walutach obcych. Sprzedaż Polwax

w walutach obcych denominowana jest głównie w EUR, natomiast zakupy surowcowe w walutach obcych

dokonywane są głównie w EUR oraz w USD. Pomimo, iż Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując

instrumenty zabezpieczające takie jak zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie

obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których

Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej, istnieje ryzyko niekorzystnego wpływu zmian

kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności EUR, względem waluty polskiej)

na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

• Ryzyko stóp procentowych

Spółka jest stroną umów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe, co przekłada się na ryzyko zmiany

stóp procentowych, zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych

zobowiązań. Ewentualny wzrost stóp procentowych może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii

Branża chemiczna, podobnie jak inne segmenty gospodarki, podlega zmianom w zakresie stosowanych

technologii produkcji, wynikającym m. in. z dążenia do ograniczenia energochłonności procesów produkcyjnych

oraz ich negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Ewentualne wystąpienie znaczących zmian w

dostępnych i stosowanych rozwiązaniach technologicznych w zakresie produkcji wyrobów parafinowych i

wynikająca z nich konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji

nowych technologii, może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Spółki.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej

Zarówno zakład produkcyjny w Jaśle, jak i zakład w Czechowicach-Dziedzicach, umiejscowione są na obszarze

przemysłowym, w otoczeniu innych podmiotów prowadzących działalność m.in. w branży rafineryjnej. Istnieje

ryzyko, że nieprzewidziane zdarzenia losowe, jak awarie, lub wystąpienie siły wyższej, jak pożar, uszkodzenia

w wyniku wyładowań atmosferycznych, wylewów rzek lub intensywnych opadów, które wystąpiłyby na terenach

sąsiadujących z zakładami Spółki, mogłyby przełożyć się na szkody na majątku Spółki, przerwy w dostawach

mediów, przerwy w dostępie do zakładów lub inne zdarzenia mogące wywrzeć negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyka związane z obszarem zarządzania środowiskiem

Działalność produkcyjna i handlowa prowadzona przez Spółkę wiąże się ze spełnianiem określonych wymagań

prawnych dotyczących ochrony środowiska. Z tego względu w procesie zarządzania środowiskiem Spółka

identyfikuje następujące ryzyka i zagrożenia:

• ryzyko braku lub naruszenia pozwoleń środowiskowych – Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami

prawa pozwolenia z zakresu korzystania ze środowiska. Ryzyko oceniane jako małe. W dotychczasowej

działalności ryzyko to nie zrealizowało się;

• ryzyko zanieczyszczenia gruntów - miejsce oraz rodzaj prowadzonej działalność Spółki może powodować

zanieczyszczenie gruntów, dlatego procesy produkcyjne oraz magazynowanie surowców, produktów oraz

odpadów jest nadzorowane i monitorowane. Ryzyko oceniane jako średnie. Ryzyko zrealizowało się podczas

Strona 20 z 68

inwestycji Future. Spółka monitoruje i aktywnie uczestniczy w toczących się sporach z podmiotem

zewnętrznym (Orlen Projekt) dotyczących zanieczyszczenia gleby;

• ryzyko awarii środowiskowej –urządzenia i maszyny do produkcji substancji ropopochodnych, podlegają

monitorowaniu, stosując procedury zapobiegania i reagowania na awarie. Ryzyko oceniane jako średnie. W

dotychczasowej działalności ryzyko to nie zrealizowało się;

• ryzyko uzależnienia Spółki od niezależnych podmiotów w zakresie odbioru ścieków – Spółka prowadzi

poprawne relacje z odbiorcami ścieków, w ramach podpisanych umów ścieki przekazywane są do urządzeń

kanalizacyjnych podmiotów zewnętrznych. Ryzyko oceniane jako znaczące. W dotychczasowej działalności

ryzyko to nie zrealizowało się;

• ryzyko związane z działalnością podmiotów odbierających odpady – Spółka starannie dobiera i ocenia firmy

odbierające odpady. Zawiera umowy zabezpieczające interesy Spółki z odbiorcami odpadów posiadającymi

stosowne pozwolenia. Ryzyko oceniane jako średnie. W dotychczasowej działalności ryzyko to nie

zrealizowało się.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

• Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych specjalistów

Działalność Spółki jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego

i biznesowego kluczowych pracowników, kadry zarządzającej oraz wysokiej klasy specjalistów, których

kompetencje stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Ewentualna jednoczesna

utrata kilku członków kadry zarządzającej lub innych ważnych pracowników, którzy dysponują odpowiednimi

kompetencjami i wiedzą, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Spółki.

W zwiększonym okresie produkcyjnym w obszarze Zakładu Produkcji Zniczy i Świec Spółka zatrudnia

pracowników tymczasowych na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej (również cudzoziemców).

Obecna sytuacja polityczno–gospodarcza na wschodzie nie będzie mieć istotnego wpływu na wykonanie tych

usług.

• Ryzyko związane ze skutkami awarii, zniszczenia lub utraty majątku

W prowadzonej działalności Spółka wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną o znacznej wartości

i relatywnie długim okresie tworzenia i eksploatacji. Ewentualna poważna awaria, zniszczenie lub utrata

rzeczowego majątku trwałego, w szczególności instalacji lub urządzeń lub parku zbiorników, może doprowadzić

do wstrzymania produkcji, co z kolei może przełożyć się na wystąpienie opóźnień w terminowej realizacji

zamówień lub całkowicie je uniemożliwić, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpił przypadek istotnej

awarii, zniszczenia lub utraty majątku, który miałby istotny negatywny wpływ na działalność Spółki.

• Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami

Relacje handlowe z największymi podmiotami Spółka prowadzi w oparciu o ramowe umowy sprzedaży,

niegwarantujące sprzedaży w kolejnych okresach. Spółka współpracuje z odbiorcami, z których każdy posiada

kilkuprocentowy udział w przychodach Spółki, przy czym w 2024 roku posiadała jednego odbiorcę, z

jednostkowym udziałem w przychodach ze sprzedaży powyżej 10%. Odbiorcą tym była Jeronimo Martins Polska

S.A., odbiorca zniczy oraz wkładów. Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach Spółka nie będzie w stanie utrzymać

wcześniejszego poziomu sprzedaży na rzecz dotychczasowych znaczących odbiorców. Brak możliwości

zrealizowania zakładanej sprzedaży może więc wynikać, zarówno z ograniczenia skali współpracy lub

rezygnacji ww. podmiotów ze współpracy ze Spółką przy jednoczesnym braku możliwości zastąpienia ich przez

nowych odbiorców, jak i z ograniczeń w dostępności do podstawowego surowca, tj. gaczu parafinowego.

Konsekwencją może być znaczące obniżenie planowanych poziomów przychodów i generowanych wyników

finansowych, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Spółki.

• Ryzyko związane z zapewnieniem jakości kluczowego surowca

Gacze parafinowe oferowane przez poszczególne rafinerie różnią się istotnie parametrami jakościowymi

(zawartość oleju, temperatura krzepnięcia, lepkość, barwa), co jest pochodną parametrów wykorzystanego

surowca oraz parametrów procesu technologicznego i warunków produkcyjnych. Zróżnicowanie jakościowe

gaczy przekłada się na: (i) ograniczenie możliwości ich wykorzystania dla poszczególnych procesów

technologicznych, (ii) odmienną jakość wyrobów końcowych oraz (iii) zróżnicowanie cen. Stabilność parametrów

Strona 21 z 68

gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny Spółki oraz ułatwia zarządzanie

zapasami.

Istnieje ryzyko, iż gacze parafinowe o parametrach odpowiednich ze względu na przebieg procesów

produkcyjnych Spółki nie będą dostępne na rynku w odpowiedniej ilości, co spowoduje konieczność

dodatkowego przetwarzania surowca w celu uzyskania produktów o odpowiedniej jakości. To z kolei wydłuży

proces produkcyjny, a tym samym obniży rentowność końcową produktu. Długotrwałe utrzymywanie się takiej

sytuacji może doprowadzić do konieczności zmiany portfolio produktowego Spółki. Dodatkowo, mimo

obowiązujących w Spółce procedur weryfikacji parametrów jakościowych poszczególnych dostaw gaczu, nie

wszystkie cechy fizykochemiczne surowca są możliwe do określenia w standardowych badaniach

laboratoryjnych, co przekłada się na ryzyko wykrycia niekorzystnych parametrów gaczu dopiero w procesie

produkcyjnym, co z kolei może przełożyć się na osiągnięcie niższego – od pierwotnie zakładanego – uzysku z

produkcji oraz konieczności wykonania dodatkowych operacji technologicznych dla uzyskania oczekiwanej

jakości produktu.

Występowanie jednej lub obu z ww. sytuacji może przyczynić się do wzrostu kosztów produkcji, wywierając

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko zmiany przepisów w zakresie cła i akcyzy

W związku z narastającymi w ostatnich latach działaniami zmierzającymi do zmian funkcjonujących wcześniej

porozumień międzynarodowych w zakresie handlu, jak i postępującą fiskalizacją gospodarki w Polsce, Spółka

jako realne ocenia ryzyko wzrostu obciążeń fiskalnych, w szczególności w zakresie pojawienia się ceł lub akcyzy

na parafiny i inne surowce wykorzystywane przez Spółkę w procesach produkcyjnych. W celu podjęcia z

wyprzedzeniem kroków obniżających wpływ potencjalnych zmian na sytuację gospodarczą i finansową, Spółka

monitoruje projekty zmian w przepisach prawnych, w szczególności w taryfie celnej systemu ISZTAR

(Informacyjny System Zintegrowanej Taryfy Celnej) oraz w wykazie kodów celnych tzw. towarów wrażliwych,

objętych ustawą o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów. Ewentualne wprowadzenie ceł lub

akcyzy na surowce wykorzystywane przez Spółkę może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze zlecaniem usług logistycznych

Spółka korzysta z zewnętrznych dostawców usług logistycznych, w tym m. in.: (i) usług transportowych w

zakresie surowca, (ii) usług transportowych wyrobów gotowych oraz (iii) usług magazynowych na potrzeby

przechowywania produkowanych przez siebie wyrobów, co jest bezpośrednim efektem znaczącej sezonowości

sprzedaży zniczy i wkładów zniczowych. Transport wyrobów gotowych oraz półproduktów odbywa się

transportem samochodowym, realizowanym przez szereg podwykonawców wyłanianych w drodze przetargów

wewnętrznych.

W zakresie usług związanych z magazynowaniem Spółka rokrocznie korzysta z outsourcingu magazynowego,

przechowując gotowe wyroby (znicze i wkłady zniczowe) w magazynach operatorów logistycznych. Ze względu

na konieczność dostarczenia całości produkcji przechowywanej w magazynach zewnętrznych w okresie około

sześciu tygodni poprzedzających święto Wszystkich Świętych, z obsługą magazynową związana jest ścisła

współpraca z zewnętrznymi podmiotami świadczącymi transport samochodowy na dużą skalę.

W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umów przez dostawców usług logistycznych, jak również

wystąpienia awarii ich infrastruktury lub niedochowania przez nich uzgodnionych warunków współpracy lub

braku dochowania przez nich profesjonalizmu w zakresie świadczonych usług, istnieje ryzyko wystąpienia

zakłóceń w realizacji dostaw surowców do Spółki lub wyrobów gotowych przez Spółkę do odbiorców, co może

wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z wykorzystywaniem bocznic kolejowych

Spółka korzysta z infrastruktury kolejowej, tj. dwóch bocznic kolejowych, które stanowią istotne zaplecze

logistyczne Spółki. Spółka jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej w Jaśle, na której

zlokalizowana jest bocznica kolejowa należąca do Spółki (tzw. bocznica prywatna). Druga z bocznic,

zlokalizowana w Czechowicach-Dziedzicach, wykorzystywana jest przez Spółkę na podstawie umowy

dzierżawy na wyłączność, zawartej z Unimot Terminale S.A. na czas nieokreślony, z sześciomiesięcznym

okresem wypowiedzenia. W wyniku zmian właścicielskich dotychczasowego właściciela Spółki Grupy LOTOS

S.A. na grupę Unimot, biorąc pod uwagę sytuację gospodarczą w kraju, możliwy jest znaczący wzrost stawek

na usługi bocznicowe. Dotychczas rewaloryzacja stawek regulowana była wskaźnikiem inflacyjnym

publikowanym w drodze Komunikatu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie średniorocznego

wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych.

Strona 22 z 68

Korzystanie z bocznic kolejowych podlega regulacji Ustawy o Transporcie Kolejowym, która nakłada szereg

obowiązków związanych z zarządzaniem, korzystaniem i utrzymaniem z bocznic kolejowych koniecznych dla

zapewnienia bezpieczeństwa transportu kolejowego. Spółka, jako użytkownik bocznicy prywatnej w Jaśle,

zobowiązana jest między innymi do posiadania świadectwa bezpieczeństwa, opracowania regulaminu pracy

bocznicy oraz uchwalenia statutu drogi kolejowej. Podobne obowiązki w zakresie pozyskania stosownej

dokumentacji ciążą na dzierżawcy bocznicy kolejowej w Czechowicach-Dziedzicach, z tym zastrzeżeniem, że

bocznica ta nie posiada statusu bocznicy prywatnej. Status prawny bocznicy w Czechowicach-Dziedzicach

wiąże się więc z ryzkiem ograniczenia dotychczas wykorzystywanej przepustowości bocznicy z uwagi na

konieczność udostępnienia tej infrastruktury innym podmiotom.

Niedopełnienie powyżej opisanych obowiązków w zakresie posiadanej dokumentacji, wiąże się z ryzykiem

nałożenia na Spółkę wysokich kar przez Urząd Transportu Kolejowego.

Wspomniana infrastruktura posiada istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki w

zakresie transportu surowców wykorzystywanych przez Spółkę przy produkcji oraz dostaw wyprodukowanych

przez Spółkę wyrobów do kontrahentów. Biorąc pod uwagę warunki umowy dzierżawy bocznicy w

Czechowicach-Dziedzicach, należy wziąć pod uwagę ryzyko związane z utratą dostępu do dzierżawionej części

bocznicy. Podobnie, w odniesieniu do bocznicy zlokalizowanej na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu

Państwa, oddanej Spółce w użytkowanie wieczyste, należy liczyć się z ryzykiem wypowiedzenia przez Skarb

Państwa umowy użytkowania wieczystego. Utrata dostępu do użytkowanych przez Spółkę bocznic kolejowych,

miałaby negatywny wpływ na logistykę związaną z zaopatrzeniem w niezbędne surowce, w szczególności

wymagała zastąpienia transportu kolejowego transportem samochodowym, co jednak mogłoby się negatywnie

przełożyć na zdolności produkcyjne Spółki. Mogłoby to mieć duży wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Spółka w sposób ciągły ponosi koszty związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, mających na

celu opracowywanie i wprowadzanie na rynek nowych produktów, jak również wdrożenie nowych lub

ulepszonych rozwiązań technologicznych w związku z trendami rynkowymi lub zapotrzebowaniem zgłaszanym

ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, że niewłaściwie prowadzone działania badawczo-rozwojowe, jak również

niewłaściwe wydatkowanie środków na nie przeznaczonych, przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności

oferty produktowej Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub

wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z udzielaniem gwarancji

W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady

sprzedanych produktów. Ewentualne zgłoszenie uzasadnionych roszczeń z tytułu gwarancji na znaczącą skalę

może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z cenami mediów

Prowadzone w Spółce procesy technologiczne wiążą się ze zużyciem pary i energii elektrycznej. Istotne wzrosty

cen przedmiotowych mediów, w szczególności skokowe i nieprzewidziane, mogą wywrzeć negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Wprowadzenie na rynek nowych wyrobów wiąże się z ryzykiem efektywności nakładów poniesionych na

przygotowanie nowych produktów w szczególności zgodności cech nowych produktów z przyjętymi założeniami

i oczekiwaniami klientów oraz odpowiedniego lokowania produktów na rynku. Równolegle istnieje ryzyko spadku

przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas oferowanych ze względu na wyższą atrakcyjność produktów

nowych. Realizacja jednego lub większej liczby ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy

rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze skutkami awarii wykorzystywanych urządzeń i systemów

informatycznych

W całym zakresie prowadzonej działalności Spółka opiera się o systemy informatyczne, których prawidłowe

funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej jakości procesów produkcyjnych i zarządzania

Spółką. Pomimo, iż większość kluczowych zasobów informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę stanowi

jej własność i posiada tzw. kopię zapasową, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część

uszkodzonych zasobów, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia szczególnych okoliczności, które

uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Nie można wykluczyć szczególnych okoliczności,

Strona 23 z 68

spowodowanych głównie błędem ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków

ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub ujawnienie

istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Spółkę może spowodować czasowe lub długotrwałe

wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji usług, co może wywrzeć negatywny wpływ

na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie

wystąpił przypadek istotnej awarii urządzeń i systemów informatycznych, który miałby istotny negatywny wpływ

na działalność Emitenta.

• Ryzyko wzrostu kosztów ponoszonych na ubezpieczenie działalności

Ze względu na palność komponentów używanych do procesów technologicznych oraz lokalizacją majątku

Spółki na terenach porafineryjnych, działalność Spółki wiąże się ze znacznym ryzykiem ubezpieczeniowym dla

ubezpieczycieli. Istnieje ryzyko, że koszty uzyskania ochrony ubezpieczeniowej przez Spółkę będą znacznie

wyższe aniżeli koszty ponoszone obecnie. Może to wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z utratą płynności finansowej przez Spółkę

Przychody ze sprzedaży gotowych świec i zniczy oraz półproduktów do produkcji zniczy i świec stanowią istotne

pozycje w strukturze sprzedaży Spółki. Sprzedaż dwóch ww. grup asortymentowych podlega znaczącym

wahaniom sezonowym, osiągając kulminację we wrześniu i październiku. Ponieważ produkcja zniczy

realizowana jest przez Spółkę przez cały rok, znaczące sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie

wpływają z jednej strony na kumulację należności, a z drugiej na poziom zapotrzebowania Spółki na kapitał

obrotowy, finansowany w 2024 roku w znaczącej mierze linią kredytową w ING Banku Śląskim S.A. W 2024

roku Spółka korzystała ponadto z kredytu udzielonego przez mBank, a także uzyskała dodatkowe finansowanie

z emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej dla Mostostal Zabrze S.A. Spółka obecnie nie

posiada wystarczającej ilości środków własnych na płynną i terminową realizację kontraktu z JMP, dlatego tak

ważne jest stabilne finansowanie zewnętrzne. Mając na uwadze dodatkowe finansowanie pochodzące z emisji

akcji, jak również fakt, iż Spółka stała się częścią Grupy kapitałowej Mostostal Zabrze S.A., pozycja

negocjacyjna Spółki w kontaktach z instytucjami finansowymi uległa znaczącej poprawie. Na zapotrzebowanie

na kapitał obrotowy mogą mieć wpływ również rosnące wolumeny jednostkowych transakcji zakupu surowca

podstawowego, w szczególności z odległych lokalizacji, wymagające ponoszenia znaczących kosztów

logistycznych. W przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki lub

wydłużenia umownych lub faktycznych terminów spływu należności z jakiegokolwiek powodu, ograniczenia

finansowania bieżącego lub kumulacji znaczących zakupów surowca, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności

Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z finansowaniem działalności bieżącej

Zgodnie z umową kredytową, ING Bank Śląski S.A. (dalej „Bank”) zobowiązał się do finansowania bieżącej

działalności Spółki w szczególności w zakresie realizacji umowy z Jeronimo Martins Polska S.A., oddając do

dyspozycji Spółki w roku 2024 zwiększany stopniowo limit, co zostało przedstawione w raporcie bieżącym Spółki

nr 25/2024 z dnia 24 czerwca 2024 roku (podpisanie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem). Ewentualny

brak udostępnienia limitu kredytowego przez kredytodawcę na skutek nieprzewidywalnych zdarzeń może

wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Mając na uwadze

dodatkowe finansowanie pochodzące z emisji akcji, jak również fakt, iż Spółka stała się częścią Grupy

kapitałowej Mostostal Zabrze S.A., pozycja negocjacyjna Spółki w kontaktach z instytucjami finansowymi uległa

znaczącej poprawie.

• Ryzyko sporu prawnego z Orlen Projekt S.A. i jego konsekwencji finansowych

Obecnie Spółka jest w długoletnim sporze z Orlen Projekt S.A. związanym z realizacją w Spółce inwestycji pn.

„Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami

pomocniczymi”, dalej jako „Projekt Future”. Stan relacji pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. uwarunkowany

jest między innymi toczącymi się na Datę Sprawozdania, a także potencjalnymi sporami sądowymi pomiędzy

tymi podmiotami, związanymi z realizacją Projektu Future w których, zarówno Orlen Projekt S.A., jak i Spółka

wystąpiły przeciwko sobie z roszczeniami z umowy na realizację Projektu Future.

Na gruncie toczących się postępowań nie można wykluczyć przyjęcia przez sąd interpretacji stanu faktycznego

i prawnego niekorzystnej dla Spółki, co może poskutkować zasądzeniem od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A.

sum dochodzonych przez Orlen Projekt S.A. lub nieuwzględnieniem powództw wytoczonych przez Spółkę.

W roku 2022 oraz 2023 zostały ogłoszone niekorzystne dla Polwax S.A. wyroki sądowe w kilku z toczących się

spraw. Aktualnie prowadzone postępowania sądowe pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. są opisane w

Strona 24 z 68

niniejszym dokumencie w rozdziale 2.10.9 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”, gdzie w szczególności trzeba

zwrócić uwagę na wyrok Sądu Okręgowego w Rzeszowie (sąd I instancji) z dnia 17 listopada 2023 roku w

sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 (wartość sporu 67.829.248,96 zł) z powództwa Orlen

Projekt S.A., na mocy którego Sąd w szczególności zasądził od Spółki w na rzecz Orlen Projekt S.A. część

kwoty oczekiwanej, tj. kwotę 28.885.486,39 zł z wyszczególnionymi ustawowymi odsetkami za opóźnienia w

transakcjach handlowych. Od przedmiotowego wyroku obie strony złożyły apelację. Dodatkowo, prowadzenie

sporów sądowych wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów sądowych oraz kosztów tytułem

wynagrodzenia pełnomocników procesowych.

Realizacja wskazanego powyżej ryzyka niekorzystnych rozstrzygnięć w toczących się postepowaniach

sądowych może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko

zmaterializowało się w związku z toczącymi się już na Datę Sprawozdania postępowaniami sądowymi z

udziałem Spółki i Orlen Projekt S.A.

Jednocześnie w dniu 6 grudnia 2024 roku Spółka rozpoczęła negocjacje z Orlen Projekt, z udziałem Mostostal

Zabrze S.A., w sprawie zawarcia ugody dotyczącej sporów związanych z Inwestycją Future. Mając jednak na

uwadze dotychczasowy przebieg postępowań sądowych nie można wykluczyć sytuacji, iż nawet w przypadku

zawarcia ugody, jej warunki mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko utraty wartości aktywów trwałych nabytych i wytworzonych w ramach

niekontynuowanego Projektu Future, począwszy od dnia sporządzenia wyceny.

Spółka dokłada należytej staranności w zakresie dbałości o stan techniczny i przyszłą przydatność posiadanego

majątku nabytego i wytworzonego w ramach niekontynuowanego Projektu Future. Spółka nie ma jednak

pewności, czy jego wartość do czasu podjęcia decyzji odnośnie dalszych działań w zakresie Projektu Future nie

ulegnie obniżeniu ze względu na uszkodzenia lub dekompletację, w wyniku działania czynników

atmosferycznych lub osób trzecich lub innych okoliczności, jak również ze względu na brak przydatności dla

działalności Spółki lub zużycie moralne. Istnieje ryzyko, że znaczący spadek wartości ww. majątku może

wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko zrealizowało

się częściowo na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku. Na każdy dzień bilansowy (31 grudnia) niezależny

rzeczoznawca dokonuje ponownej wyceny maszyn i urządzeń należących do niekontynuowanej inwestycji

Future. Zgodnie z wyceną Spółka dokonuje zwiększenia lub zmniejszenia odpisu aktualizującego wartość

aktywów Future. Spółka dokonuje także odpisów aktualizujących równych wartości poniesionych nakładów

związanych z utrzymaniem w sprawności i zabezpieczeniem aktywów inwestycji Future. Na dzień 31.12.2024

r. wartość odpisu aktualizującego majątek inwestycji Future wyniosła 82.675 tys. zł. Spółka będzie monitorowała

wartość ww. majątku na każdy dzień bilansowy.

Ryzyko związane z obrotem akcjami na GPW

• Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW przez KNF lub GPW

Zgodnie z art. 32 ust. 1 lit. g Rozporządzenia Prospektowego KNF może wydać decyzję o zawieszeniu obrotu

papierami wartościowymi Emitenta na rynku regulowanym w przypadku naruszenia przepisów Rozporządzenia

Prospektowego, a ponadto - w przypadku gdy stwierdzi, że sytuacja emitenta sprawia, że taki obrót byłby

szkodliwy dla interesów inwestorów (art. 32 ust. 1 lit. m Rozporządzenia Prospektowego).

Zarząd Giełdy może, na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, zawiesić obrót instrumentami finansowymi

Emitenta: (i) na wniosek emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

(iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie

obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie

zarządu Giełdy zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu terminu będą zachodziły przesłanki, o których

mowa w pkt (ii) lub (iii) powyżej. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy zarząd Giełdy zawiesza obrót

instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

W Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Ustawa o Obrocie”) są opisane okoliczności zawieszania

obrotu papierami wartościowymi oraz terminu obowiązywania zawieszenia obrotu w szczególności w art. 20 ust.

2 oraz art. 20 ust. 4a oraz art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie.

Ryzyka w obszarze transformacji, dostosowania się do zmieniającej się polityki dotyczącej

kwestii związanych z klimatem

Strona 25 z 68

• Ryzyko dotyczące klimatu (unijnej polityki transformacji dotyczącej kwestii związanych z

klimatem)

Ryzyko klimatyczne rozważane jest w szczególności w obszarze ryzyka transformacyjnego, które dotyczy

dostosowania się do zmieniającej się polityki regulacyjnej. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych (ESMA) opublikował stanowisko dot. EUROPEJSKICH WSPÓLNYCH PRIORYTETÓW

NADZORCZYCH (EWPN) dla raportów rocznych m.in. dotyczące kwestii związanych z klimatem. Urząd

wymaga między innymi zwiększenia przejrzystości planów transformacji firm, szczegółowej oceny ewentualnej

utraty wartości aktywów niefinansowych oraz spójności pomiędzy sprawozdaniem finansowym, a informacjami

niefinansowymi. ESMA podkreśla, że organy egzekwujące mogą w celu zapobieżenia nieprawidłowościom w

raportowaniu kwestii klimatycznych kwestionować ujawnione zobowiązania emitentów do osiągnięcia celów

związanych z ryzykiem klimatycznym i wymagać przedstawienia dowodów potwierdzających spójność planów

transformacji klimatycznej z realnie podejmowanymi działaniami.

Zgodnie z dyrektywą CSRD w sprawie raportowania przez przedsiębiorstwa zagadnień dotyczących

zrównoważonego rozwoju Spółka od sierpnia 2024 roku, w związku z przejęciem kontroli nad Spółką przez

Mostostal Zabrze S.A., zobowiązana jest do przygotowania danych do raportu zrównoważonego rozwoju, które

zostaną uwzględnione w skonsolidowanym raporcie Mostostal Zabrze S.A.

W ramach spełnienia wymagań Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółka cyklicznie co roku dokonuje

oceny wpływu zmian klimatycznych na działalność Spółki w zakresie istotnym dla Spółki, tj. m.in. dotyczącym

stałych łańcuchów dostaw, dostępności zasobów, zgodności z obowiązującymi wymaganiami prawnymi, jak

również wymaganiami i oczekiwaniami klientów, stron zainteresowanych.

2.10 Istotne umowy oraz postępowania sądowe w 2024 roku

2.10.1 Istotne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2024 roku (zakupy).

W roku 2024 Spółka zawierała umowy zakupowe, które były standardowymi umowami wynikającymi z normalnej

działalności Spółki.

W dniu 22.12.2023 roku podpisana została umowa z ARAMCO FUELS POLAND sp. z o.o. z siedzibą w

Gdańsku. („Aramco FP”, „Sprzedający”), która określa zasady, na jakich odbywać się będzie sprzedaż i dostawa

przez Sprzedającego na rzecz Kupującego gaczu parafinowego lekkiego, średniego i ciężkiego w roku 2024

(„Umowa”). Określone w ramach zawartej Umowy ilości oraz formuła cenowa nabywanych surowców

parafinowych były satysfakcjonujące dla Spółki w obszarze zapewnienia jej znaczących potrzeb surowcowych

w roku 2024, co miało istotny wpływ na możliwość realizacji kontraktów handlowych w roku 2024. Pozostałe

warunki umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Aramco FP był w roku 2024 nowym dostawcą gaczy parafinowych, stanowiących podstawowy surowiec

produkcyjny wykorzystywany w Spółce. Z uwagi na nałożone sankcje przez UE na import gaczu parafinowego

z Rosji, posiadanie grupy dostawców gwarantujących dostęp do niezbędnych wolumenów surowca jest istotne

z punktu widzenia realizacji planów handlowych Spółki i wiążących ją kontraktów handlowych. Zawarcie

przedmiotowej Umowy miało w ocenie Zarządu znaczący wpływ na sytuację gospodarczą Spółki gwarantując

stabilne dostawy znaczących ilości niezbędnych surowców.

Dostawy surowców podstawowych, w tym gaczy parafinowych i innych komponentów parafinowych do przerobu

w Polwax S.A., pozyskiwane w roku 2024 od pozostałych dostawców, były niższe niż w latach ubiegłych,

zabezpieczały tylko część potrzeb surowcowych Spółki i żaden dostawca nie był dominującym dostawcą

surowca dla Spółki.

2.10.2 Istotne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2024 roku

(sprzedażowe).

Uzgodnienie z dn. 21.03.2024r. ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”)

istotnych warunków dostaw zniczy na rok 2024 (raport bieżący nr 5/2024), a następnie w dniu 7.06.2024 r.

uzgodnienie z JMP istotnych warunków dostaw wkładów zniczowych na rok 2024 (raport bieżący nr

22/2024). W ramach powyższych uzgodnień na rok 2024 uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo

produktów zniczowych w oparciu o obowiązującą strony umowę sprzedaży z dnia 31 maja 2010 roku.

Umowy handlowe Spółki na sprzedaż produktów z głównymi odbiorcami to głównie umowy ramowe nie

zawierające konkretnych ilości.

Strona 26 z 68

2.10.3 Umowy ubezpieczenia.

Poniżej zestawienie umów ubezpieczenia, które obowiązywały w 2024 roku.

Tabela 7 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2024r.

Segmenty

ubezpieczenia

Majątek

Odpowiedzialność

cywilna

Transport

Pozostałe

Rodzaj

ubezpieczenia

Ubezpieczenie

kompleksowe

przedsiębiorstwa od

wszystkich ryzyk

Ubezpieczenie OC

działalności

Ubezpieczenie mienia w

transporcie krajowym i

międzynarodowym

Ubezpieczenie kredytu

kupieckiego

Ubezpieczenie utraty zysku

wskutek wszystkich ryzyk

Ubezpieczenie

odpowiedzialności władz

Spółki kapitałowej

Ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego

Okres

ubezpieczenia

12 m-cy

Źródło: Dane zarządcze

2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Zawarcie umów kredytowych ze spółkami Grupy ING. W 2024 roku Spółka finansowała swoją działalność w

oparciu o Umowę kredytową zawartą z ING Bank Śląski S.A. w dniu 26 września 2016 zmienianą kolejnymi

aneksami, z maksymalnym limitem do wykorzystania w ramach Kredytu Obrotowego w rachunku bankowym w

wysokości 60 mln zł, przy czym na koniec grudnia limit wynosił 0 zł. W roku 2024 w ramach obowiązującej

Umowy faktoringu nr 160/2014 z dnia 7 sierpnia 2014 podpisanej ze spółką ING Commercial Finance Polska

S.A. zawarto kolejne aneksy odpowiednio 28 czerwca i 5 sierpnia 2024 r. z maksymalnym limitem

zaangażowania 90 mln zł w okresie od 01 października 2024 roku do 30 listopada 2024 roku.

W dniu 16.02.2024 r. Spółka zawarła z mBank S.A. Umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8 mln zł,

który może wykorzystywać do dnia 13.02.2025 roku, co zostało zaprezentowane w niniejszym dokumencie w

rozdziale 2.11 w zdarzeniach związanych z pozyskiwaniem finansowania dla Polwax S.A. Podobnie we

wskazanym rozdziale 2.11 są zawarte informacje na temat zawarcia przez Polwax S.A. umowy pożyczki od

Mostostal Zabrze S.A. (dalej „Mostostal Zabrze”) w kwocie 10 mln zł o charakterze krótkoterminowym, a także

pozyskanie finansowania z Mostostal Zabrze poprzez emisję akcji serii F, tym samym uzyskując wkład pieniężny

w wysokości 30,8 mln zł w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polwax S.A., przy czym po uzyskaniu

wskazanego finansowania 30,8 mln zł nastąpiła spłata wymienionej wcześniej pożyczki w kwocie 10 mln zł.

Tabela 8 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A.

Źródło: Dane Zarządcze

* jest to maksymalna dostępność kredytu

2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia.

Spółka w 2024 roku nie udzieliła oraz nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

Wyszczególnienie

Kwota przyznanego

limitu w PLN/EUR

Kwota zadłużenia na

31.12.2024

Warunki

oprocentowania

Termin

spłaty

Umowa

Kredytowa

zawarta 26

września 2016

Kredyt Obrotowy

odnawialny

60 000 000 PLN*

WIBOR 1M+marża

31.12.2024

Kredyt Inwestycyjny

6.500.000 EUR

516.193,68 EUR

EURIBOR 1M+marża

31.07.2025

Strona 27 z 68

2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Spółka nie udzieliła w 2024 roku pożyczek.

2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.10.8 Umowa z firmą audytorską o dokonaniu badania sprawozdania finansowego.

Informacja zawarta w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania Finansowego.

2.10.9 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE

Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status:

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 61 dostępnym

na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-

a-za-2020-rok/

W dniu 25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji, złożone od tego wyroku apelacje (dwie Pozwany i jedna

Powód) zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa toczyła się

pod sygn. I AGa 20/21.

W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny, jako sąd drugiej instancji, po rozpoznaniu apelacji Stron w

sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A.:

I. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 maja 2019 r., zgodnie z którym

Polwax S.A. zobowiązany został do zapłaty na rzecz Orlen Projekt S.A. kwoty 6.669.000,00 zł z ustawowymi

odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Ponadto, zgodnie z ww. nakazem Zapłaty, Polwax S.A. został zobowiązany do zapłaty kosztów procesu w przed

I instancją w wysokości 32.217,00 zł, w tym kwoty 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

II. Zobowiązał Pozwanego do zwrotu Orlen Projekt S.A. kwoty 22.323,00 zł tytułem opłaty od apelacji i 8.100,00

zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Wskazany powyżej wyrok jest prawomocny.

W dniu 18 listopada 2022 r. Powód złożył wniosek o uzupełnienie Wyroku z dnia 10 listopada 2022 r. „poprzez

oddalenie apelacji Pozwanego w całości”, albowiem Sąd Apelacyjny w sentencji Wyroku nie zawarł

rozstrzygnięcia w przedmiocie oddalenia apelacji Pozwanego.

Po rozprawie w dniu 15 grudnia 2022 r., Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał Wyrok Uzupełniający – uzupełnił

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 1 grudnia 2022 r. w ten sposób, że oddalił apelację Pozwanego

w całości.

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str.

39-40 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W dniu 9 lutego 2023 r. Pozwany złożył skargę kasacyjną od całości Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie

z dnia 10 listopada 2022 r., a następnie w dniu 10 marca 2023 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od

Uzupełniającego Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie I Wydział Cywilny z dnia 15 grudnia 2022 r.

Akta sprawy zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie I Wydział Cywilny do Sądu Najwyższego,

gdzie nadano im odpowiednie sygn. Na mocy stosownych postanowień obie skargi kasacyjne zostały przyjęte

do rozpoznania. W sprawie nie zostały podjęte inne czynności.

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

Strona 28 z 68

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód

Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE

oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej

uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od

umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały

budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku

z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy.

Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 62 dostępnym

na stronie Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2020-rok/

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str.

40-41 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Podczas rozprawy w dniu 3 lipca 2023 r. Strony przedstawiły swoje stanowiska oraz udzieliły informacji o

aktualnym etapie prowadzonych postępowań administracyjnych i karnych. Sąd zobowiązał Strony do złożenia

dalszych pism procesowych celem odniesienia się do pytań Sądu związanych z zakresem oraz źródłem

roszczenia Powoda. Celem podjęcia przez Sąd decyzji w zakresie wnioskowanych dowodów z opinii biegłych i

odczekania na upływ wyznaczonego terminu na złożenie dalszych pism procesowych odroczono rozprawę na

dzień 18 października 2023 r.

Podczas rozprawy w dniu 18 października 2023 r. Sąd rozpoznał wnioski dowodowe złożone przez Strony –

pominął wnioski o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłych zawnioskowane przez Pozwanego.

Sąd zamknął przewód sądowy, Strony wygłosiły mowy końcowe. Termin ogłoszenia wyroku został wyznaczony

na dzień 17 listopada 2023 r.

W dniu 17.11.2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie

prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 po rozpoznaniu sprawy o zapłatę z powództwa ORLEN Projekt

S.A. przeciwko Polwax S.A.:

1) zasądził od Pozwanego POLWAX S.A. w Jaśle na rzecz Powoda ORLEN Projekt S.A. w Płocku część kwoty

oczekiwanej przez powoda, tj. kwotę 28.885.486,39 zł z odsetkami,

2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. oddalił powództwo Orlen Projekt S.A. w zakresie zapłaty kwoty

38.943.762,57 zł, albowiem w powyższej sprawie Powód dochodził zapłaty na swoją rzecz łącznej kwoty

67.829.248,96 zł,

3) zasądził od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 78.592,55 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych

za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia

zapłaty, tytułem kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 21 listopada 2023 r. Polwax złożył wniosek o sporządzenie pisemnego

uzasadnienia ww. Wyroku. Pisemne uzasadnienie wyroku zostało odebrane w dniu 27 marca 2024 roku.

W dniu 17 kwietnia 2024 r. Polwax S.A. złożył apelację od części Wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, tj.

w zakresie pkt. 1) oraz pkt. 3) Wyroku. Apelację od części Wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie

(oddalającego powództwo co do kwoty 35.929.816,62 zł) złożył również Orlen Projekt S.A.

Następnie zarówno Polwax, jak i Orlen Projekt, złożyły odpowiedzi na apelację drugiej strony, a także kolejne

pisma procesowe w sprawie.

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy związanej z realizacją

inwestycji FUTURE)

Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Szczegółowy przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za

rok 2022 na str. 41-42 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Przebieg procesu w roku 2023:

19 czerwca 2023 r. odbyła się rozprawa, podczas której Strony przedstawiły swoje stanowiska. Sąd Okręgowy

w Rzeszowie zobowiązał Powoda do przedłożenia dokumentów zawnioskowanych w piśmie procesowym z dnia

21 stycznia 2021 r. w terminie 21 dni.

Strona 29 z 68

Dla odczekania na upływ wyznaczonych terminów dla określenia zakresu postępowania dowodowego i

dalszego przeprowadzenia toku postępowania odroczono rozprawę wyznaczając kolejny jej termin na dzień 11

października 2023 r. Podczas rozprawy w dniu 11 października 2023 r. Sąd postanowił: pominąć dowód z

zeznań świadków zawnioskowanych w pozwie oraz dalszych pismach procesowych, opinii biegłych oraz

przesłuchania Stron. Sąd postanowił ponadto oddalić dalsze wnioski oraz dalsze dowody ponad dowody z

dokumentów znajdujące się i dołączone do akt sprawy i ponad wnioski i dowody dotychczas rozpoznane. Strony

przedstawiły końcowe stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie w dniu 11 października 2023 roku wydał wyrok, na mocy którego:

Oddalił powództwo,

Zasądził od Powoda - POLWAX S.A. na rzecz Pozwanego - Orlen Projekt S.A. kwotę 37.500,00 zł z odsetkami

w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia

uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 13 lutego 2024 r. Polwax złożył apelację od ww. Wyroku, a następnie Orlen

Projekt złożył odpowiedź na apelację Polwax. W dalszej kolejności nastąpiła wymiana pism procesowych przez

Strony, a obecnie Strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9.876.683 zł

Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności

Polwax S.A. za rok 2022” na str. 42-43 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W terminie rozprawy w dniu 6 lutego 2023 r. Sąd przeprowadził dowód z zeznań Stron – Prezesa Zarządu

Powoda oraz Prezesa Zarządu Pozwanego.

Powód złożył wniosek o zawieszenie postępowania na postawie art. 177 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania

cywilnego, wobec złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 182 k.k., 183 k.k. i 186

k.k. po powzięciu m.in. w ramach niniejszego postępowania, informacji o sposobie realizowania Inwestycji na

podstawie Umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o nr 17/2017/OI łączącej Strony.

Dla rozpoznania wniosku w zakresie zawieszenia postępowania zgłoszonego na rozprawie, jak również w

zależności od ewentualnego rozpoznania wniosków w zakresie dowodu z opinii biegłego, odroczono rozprawę

z terminem na piśmie.

Postanowieniem z dnia 30 czerwca 2023 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy dopuścił w

sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska.

W dniu 26 lutego 2024 r. Polwax odebrał Opinię biegłego sądowego z zakresu ochrony środowiska i gospodarki

odpadami wraz z zobowiązaniem Sądu do pisemnego ustosunkowania się do jej treści w terminie 14 dni.

Zarówno Powód, jak i Pozwany złożyli pisemne zastrzeżenia do opinii biegłego. Sąd zwrócił się do biegłego o

sporządzenie opinii uzupełniającej uwzględniającej zarzuty Stron wyznaczając miesięczny termin na jej

sporządzenie.

22 lipca 2024 r. miała miejsce kolejna rozprawa w sprawie, podczas której został przesłuchany biegły. Następnie

Sąd na mocy postanowienia z dnia 24.10.2024r. dopuścił dowód z opinii biegłego z zakresu szacowania szkód

(odszkodowanie za bezumowne korzystanie z działki, dotyczy części żądania pozwu). Kolejny termin rozprawy

zostanie wyznaczony na piśmie.

5. Sygnatura akt: VI GC 120/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 23 stycznia 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zobowiązanie strony pozwanej do przywrócenia na podstawie art. 222 § 2 k.c. stanu

zgodnego z prawem poprzez usunięcie z należących do Spółki działek ruchomości niestanowiących jej

własności.

Aktualny status: W dniu 21 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy w Tychach, Wydział VI Gospodarczy, wydał wyrok

zgodnie z którym uwzględnił w całości powództwo Spółki i orzekł, iż Orlen Projekt jest zobowiązany usunąć z

działek należących do Spółki, a zlokalizowanych w oddziale produkcyjnym Spółki w Czechowicach-Dziedzicach,

ruchomości niestanowiących własności Spółki, a posadowionych na przedmiotowych działkach Spółki przez

Strona 30 z 68

Orlen Projekt w ramach realizacji Inwestycji FUTURE. Od wskazanego powyżej wyroku strona pozwana wniosła

apelację.

Rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy może mieć istotne znaczenie w kontekście innych toczących się spraw

pomiędzy Spółką a Orlen Projekt, w szczególności w zakresie argumentacji Sądu I instancji dotyczącej momentu

przejścia własności niektórych urządzeń dostarczonych do Spółki przez Orlen Projekt w ramach realizacji

inwestycji FUTURE, a co za tym idzie obowiązku zapłaty za takie urządzenia.

W dniu 23 kwietnia 2024 r. Polwax złożył odpowiedź na apelację pozwanego, następnie nastąpiła wymiana pism

procesowych przez Strony.

6. Sygnatura akt VI GC 38/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Rhenus Port Logistic Sp. z o.o.: powód

Data rozpoczęcia sporu: 24.11.2022 r. – wpływ pozwu do Sądu Okręgowego w Rzeszowie

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 611.654 zł

Wartość przedmiotu sporu: 611.654,00 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę kwot:

a) 314.706,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12 maja 2021 r.

do dnia zapłaty,

b) 22.953,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia

pozwu do dnia zapłaty,

c) 273.994,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2021 r. do dnia

zapłaty.

W dniu 9 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym – doręczono Pozwanemu wraz z odpisem pozwu w dniu 22 grudnia 2022 r. W

dniu 4 stycznia 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W odpowiedzi na złożony sprzeciw od

nakazu zapłaty i podniesioną w nim argumentację, Powód w dniu 1 marca 2023 r. złożył pismo procesowe wraz

z dalszymi wnioskami dowodowymi.

Podczas rozprawy w dniu 31 sierpnia 2023 r. Sąd przesłuchał świadków. Dla kontynuacji postępowania

dowodowego kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 13 listopada 2023 r.

W trakcie rozprawy w dniu 13 listopada 2023 r. Sąd przesłuchał jednego świadka oraz przeprowadził dowód z

przesłuchania Stron. Następnie Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego z zakresu księgowości i finansów na

okoliczność weryfikacji prawidłowości wyliczenia przez powoda utraconych korzyści, w tym metodologii

obliczenia utraconych korzyści, która to opinia została sporządzona przez biegłego i przekazana stronom

postępowania, a Spółka odniosła się do treści opinii w piśmie procesowym.

W dniu 9 grudnia 2024 r. odbyła się rozprawa w trakcie której Sąd przesłuchał biegłą. Jednocześnie Sąd podjął

decyzję o zasięgnięciu opinii kolejnego biegłego. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony po

przeprowadzeniu opinii biegłego.

7. Sygnatura akt VI GC 73/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód.

Data rozpoczęcia sporu: 30.12.2022 r. – złożenie pozwu

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę, dotyczy kosztów transportowania i magazynowania zamówionych przez

Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji „FUTURE”.

Wartość przedmiotu sporu: 1.103.392,44 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę 1.103.392,44 zł, na którą składają się

następujące kwoty:

a) 702.570,02 z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 października 2022 r. do dnia zapłaty,

b) 400.822,42 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty.

W dniu 16 stycznia 2023 r., Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym. W dniu 1 lutego 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od ww. Nakazu zapłaty.

W dniu 27 marca 2023 r. Pozwany odebrał pismo procesowe Powoda – Odpowiedź na sprzeciw od nakazu

zapłaty. Podczas posiedzenia przygotowawczego w dniu 30 marca 2023 r. strony przedstawiły swoje

stanowiska. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Pozwany złożył kolejne pismo procesowe – replikę na odpowiedź

Powoda na Sprzeciw od Nakazu zapłaty. W dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze.

Strony przedstawiły swoje stanowiska procesowe. Został sporządzony plan rozprawy. Sąd dopuścił dowody z

dokumentów, zawnioskowanych świadków oraz dwóch z opinii biegłych z zakresu budownictwa oraz

Strona 31 z 68

rzeczoznawcy majątkowego. Termin rozprawy został wyznaczony na 7 grudnia 2023 r., a następnie odwołany i

Spółka oczekuje na wyznaczenie nowego terminu.

Jednocześnie w grudniu 2024 r. doręczono Stronom opinię biegłego z zakresu budownictwa, do której to opinii

swoje stanowisko przedstawiła zarówna Spółka, jak i Orlen Projekt S.A. W dniu 8 stycznia 2025 r. Sąd zlecił

biegłemu przygotowanie opinii uzupełniającej w oparciu o zarzuty Orlen Projekt S.A.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi

lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub

rentowność Spółki.

2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku

obrotowym.

Walne Zgromadzenia Polwax S.A.(ZWZ i NWZ) istotne zmiany w organach Spółki, istotne decyzje

organów Spółki:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 20.05.2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), poza podjęciem decyzji m.in. o zatwierdzeniu Sprawozdania

Zarządu z działalności, Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok

obrotowy 2023, podjęło także decyzję, zgodnie z którą stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości

39.027.423,22 zł pokryło w całości z kapitału zapasowego Spółki, a ponadto podjęło decyzję o wyrażeniu zgody

na rezygnację z nabycia akcji własnych Polwax S.A. oraz o rozwiązaniu kapitału rezerwowego w wysokości

35.600.000,00 zł, utworzonego na nabycie akcji własnych.

ZWZ powołało także na Członków Rady Nadzorczej Spółki III kadencji osoby dotychczas sprawujące te funkcje

(więcej informacji w tym zakresie znajduje się w rozdziale 5.9.2 niniejszego dokumentu). Dotychczasowi

członkowie Rady Nadzorczej zostali zgłoszeni jako kandydaci do Rady Nadzorczej Spółki przez akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, o czym Spółka informowała w raportach

bieżących nr 13/2024, 14/2024 i 15/2024.

Jednocześnie ukonstytuowanie Rady Nadzorczej nowej kadencji nastąpiło w dniu 20 maja 2024 roku, a Rada

Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu ze składu Rady Nadzorczej Polwax S.A. Komitetu Audytu w

dotychczasowym składzie.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 25.06.2024 r.

W dniu 25.06.2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”), które w szczególności

przyjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze

subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany

Statutu Spółki. Ponadto NWZ podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego

Zgromadzenia do dnia 22 lipca 2024 roku.

• Rezygnacja członków Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 19.07.2024 roku Spółka otrzymała informację o złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej

Spółki, ze skutkiem na dzień 21 lipca 2024 roku, przez następujące osoby: Wojciech Hoffmann, Anna

Wojciechowska oraz Krzysztof Wydmański.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. po wznowieniu obrad w dniu 22.07.2024 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25.06.2024 roku, podjęło w dniu 22.07.2024 roku

(dalej „NWZ”), po wznowieniu obrad po przerwie zarządzonej na mocy Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku, następujące decyzje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej

Spółki:

− na mocy Uchwały nr 6 NWZ podjęło decyzję o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej III kadencji Michała

Wnorowskiego.

− na mocy Uchwał od nr 7 do nr 10 NWZ podjęło decyzję o powołaniu do składu Rady Nadzorczej III

kadencji następujących osób: Bartosza Królewicza, Dariusza Pietyszuka, Witolda Grabysza oraz Marka

Kaczyńskiego.

• Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz powołanie Komitetu Audytu

W związku ze zmianami składu Rady Nadzorczej, jej ukonstytuowanie w ramach III kadencji nastąpiło w dniu

30.07.2024 r. (więcej informacji w tym zakresie znajduje się w rozdziale 5.9.2 niniejszego dokumentu).

Zmiany w akcjonariacie w 2024 roku, podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki:

Strona 32 z 68

• Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela.

W dniu 17.09.2024 r. Zarząd Spółki Polwax S.A., w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki wnioskiem,

podjął uchwałę, na mocy której dokonał zamiany 1.198.213 sztuk akcji imiennych serii C, uprzywilejowanych co

do głosu, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, na 1.198.213 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości

nominalnej 0,05 zł każda.

W związku z dokonaną zamianą nastąpiła zmiana praw dla ww. akcji Spółki. Wskazane akcje były dotychczas

uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu

Spółki. Z dniem podjęcia uchwały przez Zarząd uprzywilejowanie przedmiotowych akcji wygasło. Obecnie akcje

te są akcjami zwykłymi na okaziciela serii C.

W wyniku dokonanej zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie, podobnie jak liczba akcji Spółki,

natomiast zmniejszeniu o 1.198.213 głosów uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która

wynosiła po dokonaniu powyższej zamiany 31.251.014 głosów.

Następnie, na podstawie stosownego wniosku Spółki, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. postanowił

wprowadzić z dniem 15 października 2024 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym ww. akcje serii

C Spółki, po wcześniejszym dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych konwersji

przedmiotowych akcji, a następnie ich asymilacji. Stosowne informacje na temat powyższego procesu Spółka

podała do publicznej wiadomości w formie stosownych raportów bieżących.

• Zawiadomienie od akcjonariusza o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W związku z dokonaną zamianą 1.198.213 akcji imiennych serii C Spółki na akcje na okaziciela serii C, Spółka

otrzymała od akcjonariusza Leszka Sobika („Akcjonariusz”), działającego w imieniu własnym, a także w imieniu

spółki „Sobik” Zakład Produkcyjny Spółka Jawna z siedzibą w Bielsku-Białej („Zakład Produkcyjny”),

zawiadomienie (datowane na dzień 19.09.2024r.) o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie

głosów obejmujące:

a) zejście przez Akcjonariusza poniżej progu 20% udziału ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;

b) zmiany dotychczas posiadanego przez Akcjonariusza udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej

2% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;

c) zejście łącznie przez Akcjonariusza oraz przez Zakład Produkcyjny poniżej progu 25% udziału ogólnej liczby

głosów na WZA Spółki;

d) zmiany dotychczas posiadanego łącznie przez Akcjonariusza oraz przez Zakład Produkcyjny udziału ponad

10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

• Rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, na mocy postanowienia z dnia 09 października

2024 roku, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu, uchwalonych na

podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2024

roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło poprzez emisję 30.800.000 (słownie: trzydzieści milionów

osiemset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy)

każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.540.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy

złotych) (dalej „Akcje serii F”). Wszystkie Akcje serii F zostały wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej w

rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i objęte w całości przez Mostostal Zabrze S.A. z

siedzibą w Gliwicach (dalej „Mostostal Zabrze”), stosownie do postanowień Uchwały Nr 4 oraz zapisów umowy

objęcia Akcji serii F zawartej pomiędzy Spółką a Mostostal Zabrze w dniu 18 lipca 2024 roku.

W wyniku ww. rejestracji, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.545.000,00 zł (słownie: jeden

milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) do kwoty 3.085.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt

pięć tysięcy złotych), to jest o kwotę 1.540.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy złotych).

Podwyższony kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 61.700.000 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów

siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów z wszystkich wyemitowanych akcji Spółki po rejestracji ww. podwyższenia kapitału

zakładowego wynosi 62.051.014 głosów (uwzględniając głosy z 351.014 sztuk akcji imiennych serii C

uprzywilejowanych co do głosu).

Powyższa rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego oznaczała zmiany udziału poszczególnych

akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, o czym informowano w stosownych raportach bieżących

w oparciu o otrzymane zgłoszenia przez akcjonariuszy.

W dniu 15.10.2024 r. Rada Nadzorcza Polwax S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki.

• Zawiadomienia od akcjonariuszy o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, po

rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Strona 33 z 68

Powyższa rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego z dnia 9.10.2024 r. oznaczała zmiany

udziału poszczególnych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki o czym informowano w

stosownych raportach bieżących w oparciu o otrzymane zgłoszenia przez akcjonariuszy:

-od akcjonariusza Krzysztofa Moska zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki obejmujące:

a) zejście przez Akcjonariusza poniżej progu 20% oraz 15% udziału ogólnej liczby głosów na WZA Spółki,

b) zmiany dotychczas posiadanego przez Akcjonariusza udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej

2% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;

-od akcjonariusza Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach zawiadomienie o zmianie dotychczas

posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki obejmujące przekroczenie przez

Akcjonariusza progu 33 1/3 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki;

-od akcjonariusza Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego zawiadomienie o zmianie

dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki obejmujące zejście

przez Akcjonariusza poniżej progu 5 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki;

-od akcjonariusza Leszka Sobika, działającego w imieniu własnym, a także w imieniu spółki „Sobik” Zakład

Produkcyjny Spółka Jawna z siedzibą w Bielsku-Białej („Zakład Produkcyjny”), zawiadomienia (datowane na

dzień 14.10.2024r.) o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów:

a) zejście przez Akcjonariusza poniżej progu 10% udziału ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;

b) zmiany dotychczas posiadanego przez Akcjonariusza udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej

2% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;

c) zejście łącznie przez Akcjonariusza oraz przez Sobik Zakład Produkcyjny poniżej progu 15% udziału ogólnej

liczby głosów na WZA Spółki;

d) zmiany dotychczas posiadanego łącznie przez Akcjonariusza oraz przez Sobik Zakład Produkcyjny udziału

ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;

e) zejście przez Sobik Zakład Produkcyjny poniżej progu 5% udziału ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

-od akcjonariusza Adama Łanoszki zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego przez Akcjonariusza

udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzez zejście poniżej progu 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zdarzenia związane z pozyskiwaniem finansowania dla Polwax, w tym współpraca z Bankami, z

Mostostal Zabrze S.A. oraz emisja akcji serii F:

• Podpisanie umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 16.02.2024 r. Spółka zawarła z mBank S.A. („mBank”) Umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie

8 mln zł, który może wykorzystywać do dnia 13.02.2025 roku. Umowa kredytowa z mBank zabezpiecza tylko

część potrzeb finansowych Spółki, a tym samym mBank nie jest dominującym podmiotem kredytującym bieżącą

działalność Spółki.

• Zawarcie listu intencyjnego celem pozyskania finansowania dla Spółki.

W dniu 24.05.2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Mostostal Zabrze S.A. List intencyjny dotyczący pozyskania

finansowania dla Spółki (dalej „List intencyjny”). Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Mostostal Zabrze

zainteresowany był udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie akcji Spółki nowej emisji na warunkach

wskazanych w Liście intencyjnym (dalej „Cel”). Dla realizacji Celu Strony ustaliły, że Spółka zwoła najpóźniej w

dniu 31 maja 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie do dnia 30

czerwca 2024 r. i w którego porządku obrad znajdzie się zasadniczo:

1) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.545.000,00 złotych, o

kwotę 1.540.000,00 złotych, to jest do kwoty 3.085.000,00 złotych poprzez emisję 30.800.000,00 akcji nowej

emisji serii F, o wartości nominalnej 5 groszy każda, za cenę emisyjną jednej akcji nowej emisji w wysokości

1,00 złotych, a zatem za łączną cenę emisyjną za wszystkie akcje nowej emisji w wysokości 30.800.000,00

złotych;

2) objęcie akcji nowej emisji zostanie dokonane w zamian za wkład pieniężny, w trybie subskrypcji prywatnej w

rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, a oferta nabycia wszystkich akcji nowej emisji

zostanie skierowana przez Spółkę wyłącznie do Mostostalu Zabrze;

3) wyłączenie prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej

emisji, o której mowa powyżej;

4) stosowna do powyższych punktów zmiana Statutu Spółki;

Strona 34 z 68

5) zmiana składu rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Mostostal Zabrze deklarował gotowość objęcia akcji na zasadniczych

warunkach opisanych powyżej z tym zastrzeżeniem, że: (1) Mostostal Zabrze do dnia Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia przeprowadzi badanie prawne, finansowe i techniczne Spółki i badanie to nie wskaże

na istotne nieprawidłowości lub ryzyka dotyczące Spółki; oraz (2) Mostostal Zabrze uzyska niezbędne zgody

korporacyjne na objęcie akcji nowej emisji zgodnie z postanowieniami punktu 2 powyżej oraz (3) Prezes Urzędu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrazi zgodę na koncentrację lub stwierdzi, iż zgoda taka nie jest

wymagana w odniesieniu do objęcia akcji nowej emisji na warunkach wskazanych powyżej.

Strony w treści Listu intencyjnego zobowiązały się do współpracy dla osiągnięcia Celu.

• Zawarcie umowy pożyczki.

Mając na uwadze toczące się, w tym czasie z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej „Bank”) rozmowy dotyczące

finansowania działalności Spółki w bieżącym roku, a także fakt zainteresowania przez Mostostal Zabrze S.A. z

siedzibą w Gliwicach (dalej „Mostostal Zabrze”) udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie akcji Spółki

nowej emisji serii F oraz trwającym wówczas w związku z powyższym procesem due diligence Spółki, w dniu

17 czerwca 2024 roku Spółka zawarła z Mostostal Zabrze umowę pożyczki w kwocie 10.000.000,00 zł („dalej

„Umowa pożyczki”), o której informowała w raporcie bieżącym nr 24/2024 z dnia 17 czerwca 2024 roku. Umowa

pożyczki miała charakter krótkoterminowy i została udzielona w ramach finansowania pomostowego

udzielanego Spółce przez Mostostal Zabrze w celu częściowego sfinansowania bieżącej działalności

gospodarczej Spółki. Zgodnie z treścią Umowy pożyczki:

1) pożyczka ma zostać udzielona w trzech częściach, najpóźniej do 28 czerwca 2024 roku;

2) Mostostal Zabrze ma prawo, w każdym czasie i według własnego uznania, odmowy wypłaty

niewypłaconej części pożyczki oraz wypowiedzenia Umowy pożyczki ze skutkiem natychmiastowym;

3) oprocentowanie pożyczki zostało określone według stopy procentowej, WIBOR 1M z dnia zawarcia

umowy, powiększonej o ustaloną marżę;

4) spłata pożyczki nastąpi w terminie jednego dnia roboczego po uznaniu rachunku Spółki kwotą wkładu

pieniężnego w wysokości 30,8 mln zł, który Mostostal Zabrze zapłaci Spółce w ramach podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 r. i po objęciu akcji nowej serii F przez Mostostal Zabrze

na podstawie umowy objęcia akcji;

5) w sytuacji, gdy nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w punkcie 4)

powyżej, pożyczka ma zostać spłacona niezwłocznie po spłacie zadłużenia Spółki względem Banku z

tytułu obowiązującej Spółkę z Bankiem umowy Wieloproduktowej z dnia 26.09.2016r. w zakresie limitu

kredytowego przyznanego Spółce na bieżący rok, jednak spłata pożyczki udzielonej przez Mostostal

Zabrze nastąpi w każdym razie nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2025 roku.

• Podpisanie aneksów do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

Spółka w okresie od 27.03.2024r. do 12.06.2024r. zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej „Bank”) szereg

aneksów do Umowy Kredytowej z dnia 26 września 2016 r. („Umowa Wieloproduktowa”), na mocy których Bank

wydłużał Spółce dostępność kredytu udzielonego na podstawie Umowy Wieloproduktowej, w szczególności w

zakresie obejmującym Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w PLN, gdzie kwota kredytu wynosiła 5 mln zł.

Następnie w dniu 24.06.2024 r. Spółka zawarła z Bankiem kolejny Aneks do Umowy Wieloproduktowej, na

mocy którego przyjęto nowe brzmienie Umowy Wieloproduktowej. Zgodnie z treścią Aneksu Bank udzielił

Spółce Limitu Kredytowego w maksymalnej wysokości 64.995.064,00 zł, w ramach którego Spółce przyznany

został Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w PLN w wysokości do 60.000.000,00 zł oraz Kredyt

Inwestycyjny dewizowy w EUR związany z inwestycją Future w wysokości 1.057.860,68 EUR.

Określono, że Limit Kredytowy w zakresie obejmującym Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w PLN do

ww. kwoty 60 mln zł zostanie przez Bank podwyższony powyżej kwoty 5 mln zł do dnia 30 lipca 2024 roku po

spełnieniu w szczególności następującego warunku, tj. dokapitalizowaniu Spółki kwotą co najmniej

30.000.000,00 zł uzyskaną ze sprzedaży akcji nowej emisji (zgodnie z Listem intencyjnym zawartym z Mostostal

Zabrze S.A. w dniu 24 maja 2024 roku), który to warunek został następnie spełniony, a Limit Kredytowy do

kwoty 60 mln zł został podwyższony w dniu 24.07.2024 roku.

Jednocześnie wskazano, iż zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu udzielonego Spółce Limitu

Kredytowego pozostają na dotychczasowych warunkach, z tym jednak zastrzeżeniem, iż zabezpieczenie nie

będzie obejmowało gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

W pozostałym zakresie Umowa Wieloproduktowa zawiera standardowe postanowienia stosowane w tego typu

umowach.

• Przyjęcie przez Zarząd opinii w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki prawa poboru Akcji serii F oraz proponowanej ceny emisyjnej.

Strona 35 z 68

W dniu 24.06.2024 r. została przyjęta przez Zarząd wskazana opinia w ślad za raportem bieżącym nr 20/2024

z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu na dzień 25 czerwca 2024 roku Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki, którego punkt 7 proponowanego porządku obrad obejmował „Przedstawienie

przez Zarząd opinii uzasadniającej powody pozbawienia wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy prawa

poboru akcji nowej emisji serii F oraz proponowaną cenę emisyjną akcji nowej emisji serii F”.

• Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z ING Commercial Finance Polska S.A.

W dniu 28.06.2024 r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. (dalej „Faktor”) Aneks do umowy

faktoringu nr 160/2014 z dnia 07 sierpnia 2014 roku (dalej „Umowa faktoringu”), o czym Spółka informowała w

raporcie bieżącym nr 28/2024 z dnia 1.07.2024 roku. Przedmiotem wskazanego Aneksu jest w szczególności

zwiększenie przez Faktora, w okresie od 01 września 2024 roku do 31 stycznia 2025 roku, limitu zaangażowania

w ramach Umowy faktoringu z obecnych 5.000.000,00 zł do 60.000.000,00 zł. Jak zaznaczono, zwiększenie

limitu zaangażowania w ramach Umowy faktoringu, o którym mowa w zdaniu poprzednim nastąpi pod

warunkiem akceptacji przez Faktora prognozy płynności dostarczonej przez Spółkę potwierdzającej brak luki

płynnościowej, co wiąże się w szczególności z koniecznością uzyskania zwiększonego limitu kredytowego w

ramach obowiązującej Spółkę z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej „Bank”) Umowy wieloproduktowej z dnia 26

września 2016 roku (dalej „Umowa Wieloproduktowa”), co z kolei w konsekwencji wymaga spełnienia warunku

Umowy Wieloproduktowej wprowadzonej na mocy Aneksu z dnia 24 czerwca 2024 roku, tj. dokapitalizowaniu

Spółki kwotą co najmniej 30.000.000,00 zł uzyskaną ze sprzedaży akcji nowej emisji (zgodnie z Listem

intencyjnym zawartym z Mostostal Zabrze S.A. w dniu 24 maja 2024 roku), o czym Spółka informowała w

raporcie bieżącym nr 25/2024 z dnia 24 czerwca 2024 roku. Poza okresem zwiększonego limitu zaangażowania,

przy założeniu spełnienia się wskazanego powyżej warunku, limit zaangażowania w ramach Umowy faktoringu

będzie na dotychczasowym poziomie 5.000.000,00 zł.

• Przyjęcie przez Mostostal Zabrze oferty objęcia akcji serii F oraz podpisanie umowy objęcia

akcji serii F.

W dniu 18.07.2024 r. Spółka otrzymała od Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej „Mostostal

Zabrze”) oświadczenie o przyjęciu przez Mostostal Zabrze w całości i bez zastrzeżeń oferty objęcia w drodze

subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych) 30.800.000 (słownie: trzydzieści milionów

osiemset tysięcy) akcji Spółki nowej emisji serii F („Akcje serii F”). Oferta objęcia akcji została przez Spółkę

złożona Mostostal Zabrze w dniu 18 lipca 2024 roku zgodnie z treścią Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru

wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (dalej „Uchwała Nr 4”). Oferta objęcia

akcji przedstawia następujące warunki określone w treści Uchwały Nr 4:

1) akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela;

2) wartość nominalna jednej akcji serii F wynosi 0,05 zł (słownie: pięć groszy);

3) cena emisyjna wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za 1 Akcję serii F, to jest 30.800.000,00 zł (słownie:

trzydzieści milionów osiemset tysięcy złotych) za 30.800.000 (słownie: trzydzieści milionów osiemset tysięcy)

Akcji serii F;

4) akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2024 r.;

5) umowa o objęciu akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, powinna zostać

zawarta przez Spółkę nie później niż w terminie 60 dni od daty podjęcia Uchwały Nr 4, tj. do dnia 24 sierpnia

2024 roku;

6) akcje serii F mają zostać w całości pokryte wkładem pieniężnym.

Jednocześnie Strony, w ślad za przyjęciem przez Mostostal Zabrze Oferty objęcia Akcji serii F, zawarły w dniu

18 lipca 2024 roku umowę objęcia Akcji serii F (dalej „Umowa objęcia”). Warunki Umowy objęcia wynikają ze

złożonej przez Spółkę Oferty objęcia Akcji serii F przyjętej przez Mostostal Zabrze. Strony jednocześnie ustaliły,

iż zapłata przez Mostostal Zabrze kwoty 30.800.000,00 zł tytułem pokrycia wkładu pieniężnego na Akcje serii F

nastąpi do dnia 24 sierpnia 2024 roku. Pozostałe postanowienia Umowy objęcia nie odbiegają od typowych

postanowień stosowanych dla tego typu umów.

• Wniesienie przez Mostostal Zabrze w całości wkładu na pokrycie akcji serii F oraz podjęcie

decyzji o zamiarze dokonania spłaty pożyczki.

W dniu 23.07.2024 r. stosownie do zapisów zawartej, pomiędzy Spółką a Mostostal Zabrze, umowy objęcia

Akcji serii F, Mostostal Zabrze wpłacił na rachunek bankowy Spółki kwotę 25.800.000,00 zł tytułem pokrycia

wkładu pieniężnego na Akcje serii F, co licząc z wpłaconą wcześniej, już po podpisaniu umowy objęcia akcji

serii F, kwotą 5.000.000,00 zł, stanowi łącznie kwotę 30.800.000,00 zł tytułem pełnego pokrycia Akcji serii F.

Mając powyższe na uwadze Zarząd poinformował, że podejmie w następnej kolejności czynności niezbędne do

złożenia do właściwego sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w

związku z emisją Akcji serii F.

Strona 36 z 68

Jednocześnie Zarząd wskazał, iż stosownie do zapisów wiążącej Spółkę z Mostostal Zabrze umowy pożyczki

kwoty 10.000.000,00 zł (dalej „Umowa pożyczki”), o której to Umowie pożyczki Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 24/2024 z dnia 17 czerwca 2024 roku, podjął decyzję o dokonaniu przez Spółkę spłaty w całości

kwoty pożyczki i wymieniona spłata nastąpiła w dniu 23.07.2024 r.

• Podwyższenie Limitu Kredytowego w ramach umowy kredytowej zawartej z ING Bankiem

Śląskim S.A.

W dniu 24.07.2024 r. nastąpiło podwyższenie przez ING Bank Śląski S.A. (dalej „Bank”) do kwoty 60 mln zł

przyznanego Spółce Limitu Kredytowego w zakresie obejmującym Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w

PLN (dalej „Limit Kredytowy”). Powyższe nastąpiło stosownie do zapisów zawartego w dniu 24 czerwca 2024

roku z Bankiem Aneksu do umowy kredytowej z dnia 26 września 2016 roku (dalej „Umowa Wieloproduktowa”).

Podwyższenie Limitu Kredytowego z dotychczasowych 5 mln zł do wspomnianych 60 mln zł wynikało ze

spełnienia się warunków zawieszających określonych w treści Aneksu do Umowy Wieloproduktowej o którym

mowa powyżej, w szczególności dokapitalizowaniu Spółki kwotą co najmniej 30.000.000,00 zł uzyskaną ze

sprzedaży akcji nowej emisji serii F, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2024 z dnia 23 lipca

2024 roku. Stosownie do treści wskazanego powyżej Aneksu do Umowy Wieloproduktowej, Limit Kredytowy w

wys. 60 mln zł został udostępniony do dnia 29.09.2024 r., a następnie jego wysokość będzie ulegała stopniowej

redukcji aż do kwoty 5 mln zł w okresie od 16 grudnia 2024 roku do 30 grudnia 2024 roku.

• Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z ING Commercial Finance Polska S.A.

W dniu 5.08.2024 r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. (dalej „Faktor”) Aneks do umowy

faktoringu nr 160/2014 z dnia 07 sierpnia 2014 roku (dalej „Umowa faktoringu”). Na mocy przedmiotowego

Aneksu dotychczasowy limit zaangażowania w ramach Umowy faktoringu w okresie od 01 października 2024

roku do 30 listopada 2024 roku został zwiększony z obecnych 60.000.000,00 zł do 90.000.000,00 zł.

Zwiększenie limitu zaangażowania we wskazanym zakresie nastąpiło pod warunkiem spłaty przez Spółkę do

kwoty 30 mln zł kredytu obrotowego w ING Banku Śląskim S.A. (dalej „Bank”), udzielonego na podstawie

obowiązującej Spółkę z Bankiem Umowy wieloproduktowej z dnia 26 września 2016 roku oraz złożenia przez

Spółkę dyspozycji obniżenia kredytu obrotowego do kwoty 30 mln zł oraz limitu kredytowego do kwoty 35 mln

zł. Wysokość limitu zaangażowania w pozostałych okresach obowiązywania Umowy faktoringu nie uległa

zmianie i wynika z aneksu do Umowy faktoringu zawartego w dniu 28 czerwca 2024 roku, o czym Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 28/2024 z dnia 01 lipca 2024 roku.

Sprawy związane ze sporem pomiędzy Polwax S.A. a Orlen Projekt S.A.:

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie w sprawie

prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o wniesieniu apelacji od wyroku wydanego

przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy (dalej „Sąd”), w sprawie prowadzonej pod

sygnaturą akt VI GC 84/20 z powództwa Spółki przeciwko Orlen Projekt S.A. o zapłatę odszkodowania za

szkody powstałe w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem przez Orlen Projekt S.A. umowy z

dnia 7 kwietnia 2017 r. nr 17/2017/IO na realizację Inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji

odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi”, o wartości przedmiotu

sporu wynoszącej 132.146.864 zł, na mocy którego to wyroku Sąd oddalił powództwo Spółki (dalej „Wyrok”).

Zarząd decyzję dotyczącą wniesienia apelacji od Wyroku podjął mając na uwadze całokształt okoliczności

niniejszej sprawy, w szczególności po dokonaniu szczegółowej analizy otrzymanego uzasadnienia Wyroku,

przeprowadzonej z pełnomocnikiem procesowym konsultacji oraz sporządzonej przez pełnomocnika

procesowego opinii w zakresie zasadności wniesienia apelacji w przedmiotowej sprawie.

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział

Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19.

W dniu 12.04.2024 r. Spółka podjęła decyzję o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie,

VI Wydział Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 z powództwa Orlen Projekt

S.A. przeciwko Polwax S.A. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE

oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej

uruchomienia, a także zapłaty za: i) prace wykonane przez Orlen Projekt S.A. bezpośrednio przed odstąpieniem

od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy; ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały

budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku

z odstąpieniem przez Orlen Projekt S.A. od Umowy.

Na mocy wydanego Wyroku Sąd:

Strona 37 z 68

I. zasądził od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. część kwoty oczekiwanej przez powoda, tj. kwotę 28.885.486,39

zł wraz z odsetkami; II. oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. oddalił powództwo Orlen Projekt S.A. w

zakresie zapłaty kwoty 38.943.762,57 zł; oraz III. zasądził od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. koszty procesu.

Apelacja zostanie wniesiona od części Wyroku, tj. w zakresie punktów I i III wskazanych powyżej.

Zarząd decyzję dotyczącą wniesienia apelacji od Wyroku podjął mając na uwadze całokształt okoliczności

niniejszej sprawy, w szczególności po dokonaniu szczegółowej analizy otrzymanego uzasadnienia Wyroku,

przeprowadzonej z pełnomocnikiem procesowym konsultacji oraz sporządzonej przez pełnomocnika

procesowego rekomendacji w zakresie zasadności wniesienia apelacji w przedmiotowej sprawie.

O ogłoszeniu Wyroku przez Sąd Spółka informowała w dniu 17 listopada 2023 roku raportem bieżącym nr

26/2023.

• Rozpoczęcie trójstronnych negocjacji pomiędzy Polwax S.A., Mostostal Zabrze S.A. oraz

Orlen Projekt S.A. w sprawie zawarcia ugody dotyczącej sporów związanych z Inwestycją

FUTURE.

W dniu 06.12.2024 r. miało miejsce rozpoczęcie trójstronnych negocjacji pomiędzy Polwax S.A. (dalej „Spółka”,

„Emitent”), Mostostal Zabrze S.A. (spółka dominująca wobec Emitenta) oraz Orlen Projekt S.A. (dalej „Orlen

Projekt”) w sprawie polubownego rozwiązania sporów toczących się pomiędzy Spółką i Orlen Projekt,

związanych z projektem inwestycyjnym pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania

rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" (dalej „Inwestycja FUTURE”).

O trwających sporach pomiędzy Spółką i Orlen Projekt w sprawie Inwestycji FUTURE Spółka informowała od

2019 roku w publikowanych raportach bieżących oraz okresowych, w szczególności obejmujących kwestie

toczących się pomiędzy stronami postępowań sądowych.

Celem negocjacji jest ostateczne zakończenie wszelkich sporów pomiędzy stronami związanych z Inwestycją

FUTURE, w tym toczących się pomiędzy stronami sporów sądowych, obejmujących w szczególności sprawę z

powództwa Orlen Projekt przeciwko Spółce o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach

Inwestycji FUTURE toczącą się obecnie przed Sądem Apelacyjnym w Rzeszowie, jako sądem II instancji.

Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące:

• Zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym

w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. oraz rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego.

W wyniku ustaleń dokonanych w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2023, w dniu 5.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o zawiązaniu rezerwy na przyszłe

zobowiązania w wysokości 25.661.895,69 zł, która to rezerwa została ujęta w rocznym sprawozdaniu

finansowym Spółki za rok 2023 (dalej „Rezerwa”).

Mając na uwadze wyrok sądu I instancji wydany w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 z

powództwa Orlen Projekt S.A. (dalej „Powód”) przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy

(dalej "Wyrok”) oraz pomimo faktu, iż do dnia podjęcia decyzji o zawiązaniu rezerwy Spółka nie otrzymała

pisemnego uzasadnienia Wyroku, z zachowaniem zasady ostrożności Rezerwa została utworzona na poczet

przyszłych zobowiązań Spółki, jakie mogą powstać w związku z roszczeniami zasądzonymi Wyrokiem.

Szczegóły dotyczące zawiązanej Rezerwy zostały przez Spółkę podane w raporcie bieżącym nr 3/2024 z dnia

05 marca 2024r.

W sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 Rezerwa we wskazanej powyżej wysokości została

utworzona w ciężar „pozostałych kosztów operacyjnych” - w odniesieniu do należności głównej i kosztów

procesu oraz "kosztów finansowych” - w odniesieniu do odsetek.

Jednocześnie w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

2023, Zarząd podjął decyzję o rozwiązaniu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego

do odpisu aktualizującego zadanie inwestycyjne FUTURE na kwotę 3.688.614,00 zł.

Zawiązanie Rezerwy, a także wskazane powyżej rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego, miały szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 na poziomie 29.350.509,69

zł.

Na dzień 31.03.2024 r. została utworzona rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu odsetek od wyroku

sądowego w sprawie o sygnaturze akt VI GC 201/19, o czym Spółka informowała w raporcie kwartalnym za I

kwartał 2024 roku. Kwota rezerwy wynosiła 752.785,49 zł i została odniesiona w koszty finansowe. Analogicznie

rezerwa na odsetki w kwocie 752.785,49 zł została także utworzona na koniec kolejnych kwartałów br., tj.

odpowiednio na dzień 30.06.2024 roku i dotyczyła II kwartału 2024 roku o czym Spółka informowała w raporcie

półrocznym, następnie na dzień 30.09.2024 roku i dotyczyła III kwartału 2024 roku o czym Spółka informowała

w raporcie za trzeci kwartał. Za cztery kwartały 2024 roku kwota rezerwy na odsetki od ww. wyroku sądowego

wynosi łącznie 3.011.141,96 zł.

Strona 38 z 68

• Dokonanie odpisu aktualizacyjnego.

W dniu 8.03.2024 r., w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2023, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego w wysokości 6.669.000,00 zł

tytułem noty księgowej wystawionej na rzecz Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A.

karami umownymi związanymi z realizacją Inwestycji FUTURE. Przedmiotowy odpis aktualizacyjny miał

szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 w wys. 6.669.000,00 zł.

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska

S.A. na rok 2024 na sprzedaż zniczy oraz wkładów.

W dniu 21.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w

Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dostawy zniczy na rok 2024. Uzgodnienie dotyczy warunków handlowych,

wolumenu oraz wzornictwa produktów zniczowych (zniczy), w ramach obowiązującej Strony umowy sprzedaży

z dnia 31 maja 2010 roku.

Następnie w dniu 7.06.2024 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił z JMP istotne warunki dostawy wkładów na rok

2024. Uzgodnienie również dotyczyło warunków handlowych oraz wolumenu wkładów, w ramach obowiązującej

Strony umowy sprzedaży z dnia 31 maja 2010 roku.

Szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień dotyczących dostawy zniczy

oraz wkładów wyniesie w 2024 roku 94,9 milionów złotych netto, w tym 57,8 milionów złotych netto w zakresie

dostawy zniczy oraz 37,1 milionów złotych netto w zakresie dostawy wkładów.

Wskazana powyżej wartość kontraktu na rok 2024 może ulec zmianie z uwagi na okoliczności, które mogą

wystąpić w przyszłości, w szczególności związane z rozwojem sytuacji gospodarczo - politycznej. Pozostałe

warunki handlowe współpracy pomiędzy Stronami nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich.

• Przyjęcie oceny sytuacji finansowej Spółki przez Zarząd oraz podjęcie decyzji o rozpoczęciu

przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki.

W dniu 9.05.2024 r. Zarząd Spółki przyjął ocenę sytuacji finansowej Spółki, przekazując jej wyniki w treści

raportu bieżącego nr 12/2024, a jednocześnie podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji

finansowania działalności Spółki. Przyjęcie oceny sytuacji finansowej Spółki związane było z przedłużającymi

się negocjacjami z bankami dotyczącymi finansowania bieżącej działalności Spółki na kolejny okres roczny. W

tym okresie Spółka była w trakcie realizacji, a także pozyskiwania i uzgadniania, kontraktów handlowych

dotyczących działalności Spółki w bieżącym roku. Spółka prowadzi swoją działalność w dużej mierze w oparciu

o finansowanie zewnętrzne, którego utrzymanie na odpowiednim poziomie jest konieczne dla zachowania

planowanej wielkości realizacji kontraktów handlowych.

Jednocześnie Zarząd wskazał, iż na sytuację finansową Spółki cały czas negatywnie oddziałuje niezrealizowana

w Spółce inwestycja pn. „Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych

wraz z instalacjami pomocniczymi” (dalej „Inwestycja FUTURE”). Obecnie Spółka jest stroną kilku postępowań

sądowych toczących się pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. (generalnym wykonawcą Inwestycji FUTURE,

dalej „Orlen Projekt”), związanych z realizacją Inwestycji FUTURE, o czym Zarząd informował zarówno poprzez

publikację raportów bieżących dotyczących poszczególnych zdarzeń, jak i przedstawiając aktualną sytuację z

tym związaną w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych.

Opisane powyżej zdarzenia bezpośrednio przyczyniły się do utrudnienia prowadzonych przez Spółkę z bankami

negocjacji dotyczących finansowania działalności Spółki w kolejnym okresie rocznym. Zarząd zwrócił uwagę, iż

brak pozyskania dodatkowego finansowania na bieżącą działalność Spółki doprowadzi w konsekwencji do

zaburzenia płynności finansowej Spółki, a w dalszej perspektywie czasowej może doprowadzić do utraty

płynności finansowej Spółki. Stąd też, jak zaznaczono w raporcie bieżącym nr 12/2024, w świetle przytoczonych

powyżej okoliczności w ocenie Zarządu należało uznać sytuację finansową Spółki jako trudną. Mając na uwadze

wyniki przeprowadzonej oceny sytuacji finansowej Spółki, Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu

dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki, w szczególności w perspektywie

krótkoterminowej, ale także w perspektywie długoterminowej. W tym celu, jak zaznaczono w raporcie bieżącym

nr 12/2024, Zarząd zamierzał kontynuować rozmowy z bankami w sprawie finansowania działalności Spółki, a

ponadto, mając na uwadze obecną sytuację rynkową, miał rozważać pozyskanie dodatkowego finansowania,

które pozwoli prowadzić bieżącą działalność w sposób niezakłócony na dotychczasowym poziomie, a w dalszej

perspektywie także na jej rozwój. W tym zakresie Zarząd nie wykluczał prowadzenia rozmów, których celem

będzie zapewnienie bieżącego finansowania dla Spółki na satysfakcjonującym poziomie, a rozmowy takie

prowadzone będą z zainteresowanymi instytucjami rynku finansowego oraz kluczowymi akcjonariuszami.

• Zakończenie przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki

W dniu 6.08.2024 r. Zarząd Spółki Polwax S.A. podjął decyzję o zakończeniu przeglądu dostępnych opcji w

zakresie finansowania działalności Spółki (dalej „Przegląd finansowania”), o rozpoczęciu którego Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 12/2024 z dnia 09 maja 2024 roku. Decyzja została podjęta z uwagi na

osiągnięcie zakładanego celu Przeglądu finansowania.

Strona 39 z 68

Zarząd w ramach Przeglądu finansowania kontynuował rozmowy z bankami, w szczególności z ING Bankiem

Śląskim S.A. (dalej „Bank ING”), a także podejmował działania mające na celu pozyskanie dodatkowego

finansowania, które pozwoli prowadzić bieżącą działalność w sposób niezakłócony na dotychczasowym

poziomie, a w dalszej perspektywie także na jej rozwój, co było zgodne z założeniami Przeglądu finansowania.

W rezultacie prowadzonych działań Spółce udało się pozyskać strategicznego inwestora, który pozwoli na

zapewnienie bieżącego finansowania dla Spółki oraz rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności, tj.

Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej „Mostostal”), który objął 30.800.000 akcji serii F w

podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, uchwalonym na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku.

Jednocześnie pozyskanie Mostostalu jako strategicznego inwestora i dokapitalizowanie tym samym Spółki

kwotą 30.800.000,00 zł tytułem wniesionego przez Mostostal wkładu na pokrycie akcji serii F, doprowadziło do

przyznania Spółce przez Bank ING Limitu Kredytowego w zakresie obejmującym Kredyt Obrotowy w Rachunku

Bankowym w PLN.

Dodatkowo Spółka podpisała z ING Commercial Finance Polska S.A. (dalej "Faktor") aneksy do umowy

faktoringu nr 160/2014 z dnia 07 sierpnia 2014 roku, co zostało opisane w niniejszym rozdziale w części

dotyczącej pozyskiwaniem finansowania dla Spółki, w tym współpracy z Bankami.

Wskazane powyżej zdarzenia pozwoliły w ocenie Zarządu osiągnąć podstawowy cel, który stał u podstaw

rozpoczęcia Przeglądu finansowania, tj. uzyskanie stabilnego finansowania działalności Spółki, a ponadto

pozwoliły pozyskać dla Spółki strategicznego inwestora. Zarząd wskazuje ponadto, iż Spółka przekazywała do

publicznej wiadomości w formie raportów bieżących wszelkie istotne informacje o działaniach podejmowanych

w ramach procesu Przeglądu finansowania.

• Dokonanie odpisów aktualizujących

W dniu 26.08.2024 r. Zarząd Spółki Polwax S.A. („Spółka”) podjął decyzję o dokonaniu, na dzień bilansowy 30

czerwca 2024 roku, odpisów aktualizujących w łącznej wysokości 11.788.682,45 zł, obejmujących:

1) odpis aktualizujący należności dochodzone na drodze sądowej w kwocie 9.876.682,45 zł z tytułu not

obciążeniowych wystawionych na rzecz Orlen Projekt S.A. dotyczących w szczególności poniesionych

przez Spółkę kosztów związanych z wywozem i utylizacją odpadów z terenów Spółki zlokalizowanych

w Czechowicach-Dziedzicach, których zwrotu Spółka domaga się w postępowaniu sądowym toczącym

się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, o którego przebiegu Spółka informowała m.in. w

publikowanych raportach okresowych. Decyzja została podjęta uwzględniając aktualny stan toczącego

się postępowania sądowego, a także kierując się zasadą ostrożności w zakresie realizacji polityki

księgowej Spółki.

2) odpis aktualizujący w kwocie 1.912.000,00 zł z tytułu zapłaconych przez Spółkę zaliczek na rzecz Orlen

Projekt S.A. związanych z dostawą na rzecz Spółki środków trwałych (dalej „Zaliczki”), objętych

przedmiotowymi Zaliczkami. Decyzja została podjęta po analizie pozostałych pozycji bilansowych

wchodzących w skład Należności dochodzonych na drodze sądowej, biorąc pod uwagę brak

jakichkolwiek działań w zakresie dostaw środków trwałych objętych wpłaconymi Zaliczkami, a także

trudne do oszacowania prawdopodobieństwo odzyskania Zaliczek na drodze sądowej, a ponadto

kierując się zasadą ostrożności w zakresie realizacji polityki księgowej Spółki.

Oba wskazane powyżej odpisy aktualizujące zostały odniesione do pozycji „Pozostałe koszty operacyjne” i

jednocześnie będą miały szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki w pierwszym półroczu 2024 roku w

wys. 11.788.682,45 zł.

2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego.

W okresie do publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku

obrotowego. Analogicznie jak w latach poprzednich trwają rozmowy z Bankami nad uzyskaniem finansowania

na bieżący rok.

Zgodnie z zaprezentowaną w rozdziale 2.11 niniejszego dokumentu w części „Sprawy związane ze sporem

pomiędzy Polwax S.A. a Orlen Projekt S.A.” informacją z dnia 06.12.2024 r. (raport bieżący nr 56/2024) o

rozpoczęciu trójstronnych negocjacji pomiędzy Polwax S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”), Mostostal Zabrze S.A.

(spółka dominująca wobec Emitenta) oraz Orlen Projekt S.A. (dalej „Orlen Projekt”) w sprawie polubownego

rozwiązania sporów toczących się pomiędzy Spółką i Orlen Projekt, związanych z projektem inwestycyjnym pod

nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z

instalacjami pomocniczymi" (dalej „Inwestycja Future”), Emitent będzie informować o wszelkich kluczowych

zdarzeniach lub ewentualnych ustaleniach w ramach toczonych rozmów dotyczących spraw sądowych

związanych z Inwestycją Future.

Strona 40 z 68

2.13 Opis wykorzystania wpływów z emisji

W dniu 23.07.2024 r. stosownie do zapisów zawartej, pomiędzy Spółką a Mostostal Zabrze S.A., umowy objęcia

Akcji serii F, Mostostal Zabrze wpłacił na rachunek bankowy Spółki kwotę 25.800.000,00 zł tytułem pokrycia

wkładu pieniężnego na Akcje serii F, co licząc z wpłaconą wcześniej, już po podpisaniu umowy objęcia akcji

serii F, kwotą 5.000.000,00 zł, stanowi łącznie kwotę 30.800.000,00 zł tytułem pełnego pokrycia Akcji serii F.

Stosownie do zapisów wiążącej Spółkę z Mostostal Zabrze umowy pożyczki kwoty 10.000.000,00 zł (dalej

„Umowa pożyczki”), o której to Umowie pożyczki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2024 z dnia 17

czerwca 2024 roku, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu przez Spółkę spłaty w całości kwoty pożyczki z

otrzymanych wpływów z ww. emisji akcji serii F i wymieniona spłata nastąpiła w dniu 23.07.2024 r. Pozostałe

wpływy z przedmiotowej zostały przeznaczone na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki.

3. SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2024 roku

3.1.1 Rachunek Zysków i Strat

Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A.

Wynik netto Polwax S.A. w 2024 roku był ujemny i wyniósł -22.763 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego w

którym Spółka zanotowała stratę netto w wysokości -39.027 tys. zł oznacza to zmniejszenie straty o 16.264 tys.

zł.

Wyniki Spółki w 2024 roku determinowały następujące czynniki:

1) zmiana struktury sprzedaży wyrobów parafinowych ZPP oraz zmniejszenie poziomu ilościowej sprzedaży

wyrobów ZPP zarówno przeznaczonych dla przemysłu jak i wyrobów przeznaczonych do produkcji zniczy i

świec;

2) niższa wartość sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) będąca następstwem mniejszego wolumenu

obrotów i zmiany asortymentu wg zapotrzebowania kontrahentów;

3) spadek kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu;

4) dokonanie na dzień 30 czerwca 2024 roku odpisów aktualizujących w łącznej wysokości 11.789 tys. zł,

kierując się zasadą ostrożności w zakresie realizacji polityki księgowej Spółki, a obejmujących:

- odpis aktualizujący należności dochodzone na drodze sądowej w kwocie 9.877 tys. zł z tytułu not

obciążeniowych wystawionych na rzecz Orlen Projekt S.A. dotyczących w szczególności poniesionych

przez Spółkę kosztów związanych z wywozem i utylizacją odpadów z terenów Spółki zlokalizowanych w

Czechowicach-Dziedzicach, których zwrotu Spółka domaga się w postępowaniu sądowym;

- odpis aktualizujący w kwocie 1.912 tys. zł z tytułu zapłaconych przez Spółkę zaliczek na rzecz Orlen

Projekt S.A. związanych z dostawą na rzecz Spółki środków trwałych (dalej „Zaliczki”), objętych

przedmiotowymi Zaliczkami. Decyzja została podjęta po analizie pozostałych pozycji bilansowych

wchodzących w skład Należności dochodzonych na drodze sądowej, biorąc pod uwagę brak jakichkolwiek

działań w zakresie dostaw środków trwałych objętych wpłaconymi Zaliczkami, a także trudne do oszacowania

prawdopodobieństwo odzyskania Zaliczek na drodze sądowej.

Oba wskazane powyżej odpisy aktualizujące zostały odniesione do pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”;

5) zawiązanie rezerwy na zasądzone odsetki w kwocie 3.011 tys. zł (zawiązywana stopniowo na koniec

kolejnych kwartałów, więcej informacji w tym temacie zaprezentowano w rozdziale 2.11 niniejszego dokumentu

w części „Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące”).

Porównanie wyników finansowych osiągniętych w roku 2024 w stosunku do roku 2023 zawiera poniższa tabela:

Tabela 9 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2023-2024

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

2024

2023

Różnica tys.

zł (2024-

2023)

Różnica %

Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów *

190 218

252 429

-62 211

-24,6%

Koszty sprzedanych produktów i towarów **

171 595

222 816

-51 221

-23,0%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

18 623

29 613

-10 990

-37,1%

Strona 41 z 68

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

2024

2023

Różnica tys.

zł (2024-

2023)

Różnica %

Koszty sprzedaży

11 492

13 427

-1 935

-14,4%

Koszty ogólnego zarządu

12 167

13 947

-1 780

-12,8%

Zysk (strata) ze sprzedaży

-5 036

2 239

-7 275

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-17 127

-17 527

400

Zysk (strata) brutto

-22 366

-35 394

13 028

Podatek dochodowy

397

3 633

-3 236

-89,1%

Zysk (strata) netto

-22 763

-39 027

16 264

* W roku 2023 pozycja Przychody netto ze sprzedaży towarów zawiera także kwotę Przychodów netto ze sprzedaży materiałów. Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości w sprawozdaniu

finansowym za rok 2024 wynik na sprzedaży materiałów jest prezentowany w Pozostałych przychodach operacyjnych.

** W roku 2023 pozycja Wartość sprzedanych towarów zawiera także Wartość sprzedanych materiałów. Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości w sprawozdaniu finansowym za rok 2024

wynik na sprzedaży materiałów jest prezentowany w Pozostałych przychodach operacyjnych.

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Rachunek wyników Polwax S.A. w ujęciu analitycznym

Przychody ze sprzedaży

W 2024 roku przychody ze sprzedaży Spółki Polwax S.A. osiągnęły wartość 190 218 tys. zł i były niższe o 24,6%

w porównaniu do roku poprzedniego. Najistotniejszą pozycję w strukturze przychodów ze sprzedaży w 2024

roku stanowiła sprzedaż wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (62,2%), a kolejną grupą były wyroby

parafinowe przeznaczone dla przemysłu (do zastosowań specjalistycznych) (31,4%), natomiast wyroby

parafinowe ZPP do produkcji zniczy i świec (3,5%). Pozostałe przychody ze sprzedaży (tj. ze sprzedaży usług i

towarów) stanowiły 2,9 % przychodów ogółem ze sprzedaży w 2024 r. Więcej informacji o grupach

asortymentowych sprzedaży zaprezentowano w rozdziale 2.2 „Prezentacja sprzedaży”.

Koszty działalności Polwax S.A.

Łączne operacyjne koszty działalności Spółki (koszt sprzedanych produktów i towarów oraz koszty sprzedaży i

koszty ogólnego zarządu) w 2024 roku wyniosły 195.254 tys. zł i były niższe o 54.936 tys. zł, tj. 22,0 % od

kosztów w 2023 roku.

Koszt sprzedanych produktów i towarów w roku 2024 wyniósł 171.595 tys. zł i był niższy o 51.221 tys. zł niż

koszt sprzedanych produktów i towarów (w tym materiałów) w 2023 r., co stanowiło spadek o 23,0%. Koszty

sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 11.492 tys. zł i były niższe w porównaniu z rokiem 2023 o 14,4%.

Spółka poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 12.167 tys. zł. Koszty te zmniejszyły się o 12,8%

w porównaniu do 2023 roku.

Struktura głównych grup kosztów rodzajowych:

• Koszty rodzajowe Polwax S.A. wyniosły w 2024 roku 195.161 tys. zł.

• Główną grupę kosztów stanowiły koszty zużytych materiałów i energii. W strukturze kosztów

rodzajowych stanowiły one 75,3% wszystkich kosztów. Koszty poniesione w 2024 roku w tym obszarze

wyniosły 146.860 tys. zł i były znacząco niższe niż w 2023 roku tj. o 41.436 tys. zł, zmiana o -22,0%

(mniejsza produkcja w analizowanym roku).

W kwocie 146.860 tys. zł koszty mediów za rok 2024 wynoszą 11.546 tys. zł. W roku 2023 koszty

mediów wynosiły 12.762 tys. zł.

• Koszty usług obcych zmniejszyły się w porównaniu do 2023 roku o 18,5% i wyniosły 23.612 tys. zł, co

w strukturze stanowiło 12,1%.

• Koszty pracownicze, w tym: wynagrodzenia z narzutami na ubezpieczenia społeczne i inne

świadczenia, szkolenia i odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych itp. stanowiły 9,8 % w strukturze

kosztów i wyniosły w 2024 roku 19.143 tys. zł (zmalały o 970 tys. zł).

Pozostałe przychody i koszty

Strona 42 z 68

W 2024 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1.382 tys. zł i były mniejsze o 1.694 tys. zł tj. 55,1% w

porównaniu do pozostałych przychodów operacyjnych z 2023r. (3.076 tys. zł), głównie ze względu na tzw. inne

przychody operacyjne wynikające z odwrócenia „rezerwy aktuarialnej” i odwrócenia „rezerwy na wynagrodzenia

dod. Zarządu” i inne zdarzenia.

Pozostałe koszty operacyjne w 2024 r. wyniosły 13.473 tys. zł i były niższe o ok. 41,0% w stosunku do

pozostałych kosztów operacyjnych za 2023 r. (22.842 tys. zł), a ich główną pozycję stanowiły w 2024 roku:

„Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych” w kwocie 12.797 tys. zł, w tym głównie odpis aktualizujący

należności dochodzone na drodze sądowej w kwocie 9.877 tys. zł oraz odpis w kwocie 1.912 tys. zł z tyt.

zapłaconych przez Spółkę zaliczek na rzecz Orlen Projekt S.A. związanych z dostawą na rzecz Spółki środków

trwałych, które to dwie pozycje razem stanowiły 11.789 tys. zł (szczegóły zostały opisane w niniejszym rozdziale

3.1.1 w części „Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A.”) oraz „Inne koszty

operacyjne” w kwocie 676 tys. zł (w tym koszty procesu 403 tys. zł).

Strata z działalności finansowej za 2024 r. była niższa niż w 2023 r., a wpływ na to miał przede wszystkim

spadek kosztów finansowych, które w 2024 roku wyniosły 5.416 tys. zł wobec 18.214 tys. zł w roku 2023. W

kosztach finansowych główną pozycję stanowiły: m.in. zawiązana rezerwa na zasądzone odsetki w kwocie

3.011 tys. zł., ponadto odsetki i prowizje od kredytów, koszty faktoringu i inne. Przychody finansowe zmalały z

347 tys. zł w roku 2023 do 177 tys. zł w roku 2024.

3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

W okresie sprawozdawczym suma bilansowa Spółki wzrosła ze 111.813 tys. zł w 2023 roku do 112.656 tys. zł

w 2024 roku, co stanowiło wzrost o 0,8%.

Majątek Spółki w zakresie aktywów trwałych w 2024 roku zmniejszył się o 1.610 tys. zł w porównaniu do 2023

roku. W bilansie na koniec roku 2024 roku w porównaniu ze stanem na koniec roku 2023 zmniejszyła się kwota

wartości niematerialnych i prawnych oraz wartość rzeczowych aktywów trwałych (głównie zmniejszyła się

wartość budynków i obiektów, urządzeń tech. i maszyn oraz środków trwałych w budowie).

Majątek obrotowy w okresie sprawozdawczym zwiększył się o 3,1% na koniec roku 2024 wobec roku 2023, przy

czym zmalały zapasy o 13,0% oraz należności krótkoterminowe o 64,3% (zmniejszyły się należności z tytułu

dostaw i usług z 10.312 tys. zł w roku 2023 do 3.498 tys. zł w roku 2024 oraz należności dochodzone na drodze

sądowej z 11.789tys. zł do 0 tys. zł). Wzrosły środki pieniężne i inne aktywa pieniężne o 683,3%, natomiast

krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe zmniejszyły się o 35,0%. Pozostałe aktywa obrotowe zwiększyły

się o 0,2%.

Tabela 10 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2024 oraz 31.12.2023

AKTYWA

Stan na

Różnica tys. zł

Różnica %

31.12.2024

31.12.2023

(2024-2023)

Aktywa trwałe

30 138

31 748

-1 610

-5,1%

Wartości niematerialne i prawne

353

-259

-73,4%

II.

Rzeczowe aktywa trwałe

24 632

25 460

-828

-3,3%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

5 412

5 935

-523

-8,8%

Aktywa obrotowe

82 518

80 065

2 453

3,1%

Zapasy

31 253

35 914

-4 661

-13,0%

II.

Należności krótkoterminowe

10 302

28 895

-18 593

-64,3%

III.

Inwestycje krótkoterminowe

29 633

3 783

25 850

683,3%

IV.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

295

454

-159

-35,0%

Pozostałe aktywa obrotowe

11 035

11 019

0,2%

Aktywa razem

112 656

111 813

843

0,8%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Źródło finansowania majątku ogółem Spółki w roku 2024 stanowiły w 55,3% kapitały własne, a w 44,7% obce

(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania). Zmiany w strukturze kapitałów związane były z poniesioną stratą

netto za 2023 rok i stratą netto za rok 2024 oraz podniesieniem stanu kapitałów zakładowego oraz zapasowego

Strona 43 z 68

(w związku z emisją akcji serii F opisaną w rozdziale 2.11 niniejszego dokumentu), przy pomniejszeniu

pozostałych kapitałów rezerwowych poprzez rozwiązanie kapitału rezerwowego w wysokości 35.600 tys. zł

(utworzonego na nabycie akcji własnych w 2022 roku) i przeniesienie go w całości na kapitał zapasowy.

W obszarze zobowiązań wzrosły rezerwy na zobowiązania, ze względu na wyższe pozostałe rezerwy o 2.867

tys. zł, przy czym niższe są rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne o 510 tys. zł oraz niższa rezerwa z

tytułu odroczonego podatku dochodowego o 86 tys. zł. Zmniejszyły się zobowiązania krótkoterminowe o 9.104

tys. zł tj. o 32,5%, przy czym spadek ten wynikał głównie z mniejszego poziomu kredytów, który był niższy o

4.463 tys. zł, mniejszego poziomu zaliczek otrzymanych na dostawy o 4.299 tys. zł oraz niższego poziomu

zobowiązań z tyt. dostaw i usług, który zmalał o 387 tys. zł.

Tabela 11 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2024 oraz 31.12.2023

PASYWA

Stan na

Różnica tys. zł

Różnica %

31.12.2024

31.12.2023

(2024-2023)

Kapitał (fundusz) własny

62 244

54 225

8 019

14,8%

Kapitał zakładowy

3 085

1 545

1 540

99,7%

II.

Kapitał zapasowy

76 822

51 007

25 815

50,6%

IV.

Pozostałe kapitały rezerwowe

5 100

40 700

-35 600

-87,5%

VI.

Zysk (strata) netto

-22 763

-39 027

16 264

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

50 412

57 588

-7 176

-12,5%

Rezerwy na zobowiązania

30 525

28 254

2 271

8,0%

II.

Zobowiązania długoterminowe

502

761

-259

-34,0%

III.

Zobowiązania krótkoterminowe

18 938

28 042

-9 104

-32,5%

IV.

Rozliczenia międzyokresowe

447

531

-84

-15,8%

Pasywa razem

112 656

111 813

843

0,8%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Stan środków pieniężnych w Polwax S.A. na dzień 31.12.2024 r. wynosił 29.632 tys. zł.

Tabela 12 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN

2024

2023

A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

4 066

19 296

B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-1 952

-1 679

C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

23 740

-16 990

D. Przepływy pieniężne netto, razem (AI+/-B+/-C)

25 854

627

F. Środki pieniężne na początek okresu

3 778

3 151

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)

29 632

3 778

Głównym źródłem dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w roku 2024 były dodatnie

zmiany stanu zarówno rezerw, zapasów, należności i rozliczeń międzyokresowych, ponadto amortyzacja oraz

odsetki, zyski z działalności inwestycyjnej i z tytułu różnic kursowych, które łącznie przekroczyły stratę netto

wykazaną za rok 2024 oraz ujemną zmianę stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej Polwax S.A. (-1.952 tys. zł) wynikało

głównie z poniesionych w 2024 roku wydatków inwestycyjnych.

Dodatnie saldo przepływów pieniężnych na działalności finansowej (23.740 tys. zł) jest związane z wpływem

netto z emisji akcji. Szczegółowe dane do poszczególnych pozycji Rachunku Przepływów Pieniężnych są

przedstawione w Notach objaśniających do Rachunku Przepływów Pieniężnych w Sprawozdaniu Finansowym.

3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Strona 44 z 68

Swoje potrzeby finansowe Spółka zaspokaja poprzez pozyskiwanie finansowania o charakterze zarówno długo,

jak i krótkoterminowym, zależnie od potrzeb i rodzaju finansowanych aktywów. Narzędzia finansowania są

dobierane w taki sposób, aby zagwarantować realizację wszystkich zadań zarówno operacyjnych, jak

i inwestycyjnych.

Obecnie na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwają rozmowy z Bankami na temat warunków

finansowania Spółki na rok 2025.

3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze.

W niniejszym dokumencie w rozdziale 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat w podpunkcie „Najistotniejsze czynniki

wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A.” oraz podpunkcie „Pozostałe przychody i koszty” Spółka opisuje

uzyskane w roku 2024 pozostałe przychody i koszty operacyjne (przychody wynikające m.in. z odwrócenia

rezerw oraz pozostałe koszty operacyjne wynikające m.in. z zawiązania odpisu aktualizującego należności

dochodzone na drodze sądowej w kwocie 9.877 tys. zł oraz odpis w kwocie 1.912 tys. zł z tyt. zapłaconych

przez Spółkę zaliczek na rzecz Orlen Projekt S.A. związanych z dostawą na rzecz Spółki środków trwałych), a

także uzyskane w roku 2024 przychody i koszty finansowe (w kosztach finansowych m.in. zawiązana rezerwa

na zasądzone odsetki w kwocie 3.011 tys. zł). Informacje o wymienionych odpisach aktualizujących,

obciążających pozostałe koszty operacyjne oraz o rezerwie na zasądzone odsetki w kosztach finansowych,

znalazły się również w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.11 „Zdarzenia istotnie wpływające na działalność

jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w części „Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące”.

Ponadto dodatkowo poniżej w rozdziale 3.2 „Inwestycje” opisane są wydatki związane z wstrzymaną inwestycją

budowy Instalacji Future.

3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

3.2 Inwestycje.

Inwestycje bieżące

Wydatki inwestycyjne Spółki w 2024 r. wyniosły 1.243,2 tys. zł, zostały przeznaczona na sfinansowanie

zakupów i zadań m.in.:

• Budowa systemu sygnalizacji przeciwpożarowej w Jaśle,

• Zakup przepływomierza do rozlewu wosków DROMA,

• Zakup i montaż automatycznej linii knotująco - kubkującej dla ZPZiŚ,

• Zakup oprzyrządowania do automatycznej prasy do świec na Hali Maszyn,

• Zakup i montaż automatycznej linii pakującej Smipack,

• Budowa kompresorowni dla budynku Stara Granulacja,

• Montaż wyłącznika głównego przeciwpożarowego w budynku Galeria Kształtów,

• Zakup sprzętu laboratoryjnego (aparat do pomiaru temperatury zapłonu, aparat do oznaczania

temperatury mięknienia, gęstościomierz oscylacyjny, próbopobieralnik),

• Zakup drukarki przemysłowej do etykiet,

• Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego.

W następstwie podjętej pod koniec 2019 r. decyzji o niekontynuowaniu inwestycji budowy instalacji odolejania

rozpuszczalnikowego, po uprzednim odstąpieniu od umowy z jej generalnym wykonawcą, Spółka ograniczyła

dalsze nakłady związane z inwestycją wyłącznie do prac o charakterze zabezpieczającym i konserwacyjnym.

Mają one na celu zabezpieczenie powstałego majątku przed degradacją wynikającą z postoju urządzeń oraz

przerwaniem prac konstrukcyjno-budowlanych. Prace obejmowały m.in. zabezpieczanie elementów

betonowych i prace antykorozyjne.

Koszty związane ze wstrzymaną inwestycją budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego w

Czechowicach-Dziedzicach wyniosły 249,7 tys. zł, na które złożyły się:

• odsetki i prowizje związane z finansowaniem zewnętrznym inwestycji,

• koszty polisy majątkowej,

• koszty prac zabezpieczających, wykorzystanych materiałów i zużycia mediów

• wycena walutowa kredytu inwestycyjnego.

3.2.1 Inwestycje rzeczowe.

Łączne wydatki inwestycyjne zgodnie z prezentacją w Rachunku Przepływów Pieniężnych w 2024 roku na

nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 1.177,7 tys. zł.

Strona 45 z 68

Natomiast nakłady inwestycyjny na aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne wyniosły 1.243,2 tys. zł. W

Rachunku Przepływów Pieniężnych wykazywane są „pieniężne” nakłady inwestycyjne tzn. oczyszczone o

transakcje „niepieniężne” tj. wycenę kredytu wg skorygowanej ceny nabycia, odsetki od kredytu

nienotyfikowane, prowizję nienotyfikowaną i faktury inwestycyjne nie zapłacone do dnia bilansowego. Nakłady

inwestycyjne w kwocie 1.243,2 tys. zł zawierają wszystkie transakcje zarówno „pieniężne” jak i „niepieniężne”.

Wykaz wszystkich zadań inwestycyjnych, modernizacyjnych i odtworzeniowych został przedstawiony powyżej.

3.2.2 Inwestycje kapitałowe.

Spółka w 2024 roku nie ponosiła kapitałowych wydatków inwestycyjnych.

3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

Spółka w 2025 roku pokryje planowane wydatki inwestycyjne ze środków własnych lub z wykorzystaniem

leasingu.

3.3 Instrumenty finansowe.

3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe.

Spółka dopuszcza następujące instrumenty finansowe do zarządzania ryzykiem walutowym:

• zaciągnięcie i spłata kredytu walutowego w EUR,

• transakcje wymiany walut: spot, forward, w których Spółka posiada przepływy walutowe z

działalności podstawowej.

Parami walutowymi dla Spółki są:

• EUR/PLN, co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i oparcia formuł

cenowych zakupu surowców o walutę EUR,

• USD/PLN – w oparciu o tą walutę dokonywane są również zakupy surowców,

• USD/EUR – zakupy surowców.

W ograniczonym stopniu Spółka stosuje także leasing finansowy. Spółka w pełni akceptuje ryzyko stopy

procentowej, nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczania ryzyka stopy procentowej.

W punkcie 2.9 sprawozdania z działalności zostały opisane ryzyka w zakresie instrumentów finansowych.

Odpowiednie informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione także w informacji dodatkowej w

sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach objaśnieniach.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

Ocena sytuacji finansowej Spółki oraz zarządzania jej zasobami finansowymi została dokonana na podstawie

analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM).

Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz

danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i

operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie

stosowane w analizie finansowej. Dobór wskaźników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i

efektywności finansowej Spółki i w jej opinii pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i

rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym.

Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej w oparciu o poprawną ocenę poziomu zasobów

pieniężnych poprzez monitorowanie spodziewanych przepływów pieniężnych.

Tabela 13 Wskaźniki rentowności

Strona 46 z 68

Wskaźniki rentowności

2024

2023

Rentowność sprzedaży

-2,6%

0,9%

Rentowność EBIT

-9,0%

-6,9%

Rentowność EBITDA

-7,4%

-5,7%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

*Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2024 – 2023 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych.

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowość sprzedaży: zysk na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Ujemna rentowność sprzedaży w roku 2024 wobec roku 2023 wynika ze straty na sprzedaży w roku 2024

wynikającą z niższego wolumenu obrotów, tym samym zmniejszenia przychodów ze sprzedaży (szczegóły

dotyczące zmiany przychodów ze sprzedaży opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.2 „Prezentacja

sprzedaży”). Rentowność EBIT stanowi odzwierciedlenie ujemnego wyniku na działalności operacyjnej (EBIT)

(szczegóły na temat czynników wpływających na wynik Spółki zostały przedstawione w niniejszym dokumencie

w rozdziale 3.1.1 „Rachunek Zysków i Strat”). Analogicznie rentowność EBITDA stanowi odzwierciedlenie

zanotowanego wyniku EBIT.

Tabela 14 Wskaźniki zadłużenia

2024

2023

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

0,17

0,26

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

0,31

0,53

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi

2,08

1,73

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego

0,17

0,25

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

0,004

0,007

Wskaźnik płynności bieżącej

4,36

2,86

Wskaźnik płynności szybkiej

2,71

1,57

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

*Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2024 – 2023 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych.

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem na koniec okresu / kapitał własny ogółem na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne na koniec okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec okresu) / aktywa trwałe na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu – zapasy na koniec okresu) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia

uległ zmniejszeniu i wynosił odpowiednio 17% i 26% w latach 2024 i 2023.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Spółki określają zdolność do wywiązywania się z najbardziej

wymagalnych zobowiązań. Wskaźnik płynności bieżącej zwiększył się w roku 2024 wobec roku 2023,

analogicznie wzrósł wskaźnik płynności szybkiej.

Wskaźniki płynności wskazują, że Spółka zachowuje równowagę finansową w okresie sprawozdawczym.

4. AKCJE

Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2024 r., jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi

3.085.000,00 złotych i dzieli się na 61.700.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje

zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio

zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Tabela 15 Struktura akcji na dzień 31.12.2024 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Seria

Liczba

Wartość nominalna

6.440.000

322.000,00 zł

3.560.000

178.000,00 zł

Strona 47 z 68

Seria

Liczba

Wartość nominalna

300.000

15.000,00 zł

20.600.000

1.030.000,00 zł

30.800.000

1.540.000,00 zł

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 3 208 986 – akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 351 014 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Seria E – akcje zwykłe na okaziciela

Seria F – akcje zwykłe na okaziciela

Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi.

Na dzień 31 grudnia 2024 r., jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery

wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Spółka Polwax S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 października

2014 roku.

Notowania akcji Spółki w roku 2024 odwzorowuje wykres:

Źródło: Spółka

Rysunek 2 Notowania POLWAX S.A. w 2024r. [PLN]

Analizując powyższe określenie kursów akcji na zamknięcie w każdym dniu notowań w roku 2024 maksymalny

kurs akcji Polwax S.A. był zanotowany w dniu 15.01.2024 r. i wynosił 2,19zł, natomiast kurs minimalny wynosił

1,24 zł i był zanotowany w dniu 23.12.2024 r.

Spółka Polwax S.A. w okresie roku 2024 zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek giełdowych

opublikowała pięćdziesiąt sześć raportów bieżących oraz cztery raporty okresowe.

Zarząd Polwax S.A. podjął w dniu 17.09.2024 r. uchwałę, na mocy której dokonał zamiany 1.198.213 sztuk akcji

imiennych serii C, uprzywilejowanych co do głosu, na 1.198.213 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Uchwała została podjęta w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki wnioskiem. W wyniku zamiany

akcji, zmianie uległa liczba akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu z 1.549.227 sztuk na liczbę

351.014 sztuk. Natomiast akcje zwykłe na okaziciela serii C wynoszą obecnie 3.208.986 sztuk. W dniu

27.09.2024 r. dokonana została przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. konwersja 1.198.213

sztuk akcji imiennych serii C na akcje zwykłe na okaziciela. W dniu 08.10.2024 r. Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia ww. akcji do obrotu giełdowego na

rynku podstawowym.

1,5

Notowania Polwax S.A. (PWX) w 2024 r. [PLN]

Strona 48 z 68

4.2 Polityka dywidendowa.

Zarząd Polwax S.A. podjął w dni 10.04.2024 r. uchwałę w sprawie pokrycia straty za 2023 rok w wysokości

39.027.423,22 zł (trzydzieści dziewięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy 22/100

złote) w całości z kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację

przedstawioną przez Zarząd, tj. pokrycie straty netto za rok obrotowy 2023 w całości z kapitału zakładowego

Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 maja 2024 roku, na mocy Uchwały Nr 6 w sprawie

pokrycia straty Spółki za rok 2023, podjęło decyzję o pokryciu straty netto za rok obrotowy 2023 w wysokości

39.027.423,22 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.

4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych.

W 2024 r. Polwax S.A nie nabywała udziałów (akcji) własnych. W nawiązaniu do podjętej przez Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie w dniu 24.11.2022 r. uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji

własnych Polwax S.A. oraz uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.05.2024 roku podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą wyrażenia zgody na

rezygnację z nabycia akcji własnych oraz uchwałę nr 26 w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego na

nabycie akcji własnych w kwocie 35.600.000,00 zł i przeniesienia całej kwoty na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższa decyzja została podjęta w szczególności z uwagi na ówczesną sytuację finansową Spółki.

4.4 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Rady Nadzorczej

oraz Zarządu nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów

subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie opcji menadżerskich.

Tabela 16 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień

przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Członek Zarządu

Stan posiadania akcji

na dzień publikacji raportu rocznego za 2024

rok

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Stan posiadania akcji

na dzień przekazania raportu

za III kwartał 2024 roku (liczba akcji oraz ich

wartość nominalna)

Michał Mróz

4 861 akcji na

okaziciela

243,05 zł

(łączna wartość

nominalna)

4 861 akcji na

okaziciela

243,05 zł

(łączna wartość

nominalna)

Robert Ruwiński

Nie posiada

Nie dotyczy

Nie posiada

Nie dotyczy

Tabela 17 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na

dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Członek Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji

na dzień publikacji raportu rocznego za

2024 rok

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Stan posiada akcji

na dzień przekazania raportu za III kwartał

2024 roku (liczba akcji oraz ich wartość

nominalna)

Wojciech Hoffmann (Przewodniczący RN

Polwax S.A. do złożenia rezygnacji z

członkostwa w RN ze skutkiem na dzień

21.07.2024 r.)

Nie dotyczy

Strona 49 z 68

Członek Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji

na dzień publikacji raportu rocznego za

2024 rok

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Stan posiada akcji

na dzień przekazania raportu za III kwartał

2024 roku (liczba akcji oraz ich wartość

nominalna)

Anna Wojciechowska

(Wiceprzewodnicząca RN Polwax S.A. do

złożenia rezygnacji z członkostwa w RN ze

skutkiem na dzień 21.07.2024 r.)

Nie dotyczy

Krzysztof Wydmański (Członek RN

Polwax S.A. do złożenia rezygnacji z

członkostwa w RN ze skutkiem na dzień

21.07.2024 r.)

Nie dotyczy

Michał Wnorowski (Członek Rady

Nadzorczej do dnia 22.07.2024 r. tj. do

podjęcia przez NWZ uchwały o odwołaniu ze

składu RN)

Nie dotyczy

Dariusz Pietyszuk (Członek Rady

Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od

podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do

składu RN). Od dnia 30.07.2024 r.

Przewodniczący RN Polwax S.A.

Nie posiada

Nie dotyczy

Nie posiada

Nie dotyczy

Marek Kaczyński (Członek Rady

Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od

podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do

składu RN). Od dnia 30.07.2024 r.

Wiceprzewodniczący RN Polwax S.A.

Nie posiada

Nie dotyczy

Nie posiada

Nie dotyczy

Bartosz Królewicz (Członek Rady

Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od

podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do

składu RN).

Nie posiada

Nie dotyczy

Nie posiada

Nie dotyczy

Witold Grabysz (Członek Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2024 r. tj. od podjęcia przez

NWZ uchwały o powołaniu do składu RN).

Nie posiada

Nie dotyczy

Nie posiada

Nie dotyczy

Adam Łanoszka

1 622 757 akcji na

okaziciela

81.137,85 zł

(łączna wartość

nominalna)

1 622 757 akcji na

okaziciela

81.137,85 zł

(łączna wartość

nominalna)

Strona 50 z 68

5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ

POLWAX S.A.

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które były stosowane przez Spółkę.

W związku z uchwałą nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z

dnia 29 marca 2021r. w sprawie zmiany w Regulaminie Giełdy zostały wprowadzone zmiany dotyczące

stosowania dobrych praktyk spółek giełdowych. Przedmiotowe zmiany Regulaminu Giełdy polegały na

modyfikacji jego postanowień w zakresie odnoszącym się do modelu obowiązków informacyjnych

spoczywających na spółkach giełdowych w związku z ich podleganiem zasadom ładu korporacyjnego i dotyczyły

zmian sposobu raportowania przestrzegania zasad nowego zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021” (w skrócie „DPSN2021”), który zaczął obowiązywać od 1 lipca 2021 roku.

Wymieniony powyżej dokument „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest udostępniony na

stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na

Rynku Głównym GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

W roku 2024 nie wprowadzano zmian w zakresie stosowania DPSN2021 przez Polwax S.A., ostatnie

zmiany w zakresie stosowania DPSN2021 przez Polwax S.A. zostały opublikowane w dniu 20.02.2023

roku, tj. raport EBI nr 1/2023, który to dokument jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod

adresem www.inwestor.polwax.pl/ebi/raport-ebi-nr-1-2023/

Spółka informuje również, że nie stosuje innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Wszystkie wymagane prawem informacje w zakresie stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez

Spółkę są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.inwestor.polwax.pl/lad-

korporacyjny/zasady-ladu-korporacyjnego/

Szczegółowe informacje na temat aktualnego stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez

Spółkę zostały przedstawione poniżej.

5.2 Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd spółki Polwax S.A. („Spółka”, „Emitent”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia

przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w

szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony na podstawie

§ 70 ust. 6 pkt 5 lit. a i b Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) informuje o stanie stosowania ładu

korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

Roz. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W ramach Rozdziału 1 Spółka stosuje następujące zasady: 1.1, 1.2, 1.5, 1.7.

Spółka nie stosuje następujących zasad Rozdziału 1:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie nie zawierały odniesień do

tematyki ESG. Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych, w

swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów

notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat

oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka doceniając

wagę czynników ESG w swojej działalności uwzględnia te czynniki. Sprawy dotyczące gospodarki odpadami, ściekami Spółka uregulowała

w stosownych umowach z odbiorcami. Spółka prowadzi również działania optymalizujące wykorzystywanie zasobów, w szczególności w

obszarze mediów grzewczych, energii elektrycznej.

Spółka posiada, certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji, Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ). Elementami

Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego

wymagania klienta, system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i

międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia, system zarządzania BHP,

zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie nie zawierały odniesień do

tematyki ESG. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyka ESG i pomimo braku sformalizowanej

strategii w tym zakresie wiele aspektów zrównoważonego rozwoju uwzględnia w prowadzonej działalności. Spółka przestrzega przepisy

Strona 51 z 68

zakazujące dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Działania Spółki uwzględniają konieczność budowania dobrych relacji z

pracownikami, klientami i kontrahentami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę

wskazane powyżej kwestie ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze

ESG powinny m.in.:

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie Spółki nie zawierały odniesień

do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i

pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych

podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu

wpływu na klimat oraz kwestii zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz

konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie

ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie,

pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa,

które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie Spółki w swojej treści nie

uwzględniały wpływu Spółki na zmiany klimatu. Ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki, znacząco niższą od największych

podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu

wpływu jej działalności na klimat. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazaną

powyżej kwestię ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Komentarz: Spółka nie stosuje w pełni powyższej zasady z uwagi na niestosowania zasad 1.3.1, 1.3.2 oraz 1.4 . . Jednak Spółka

docenia znaczenie tematyki ESG, w tym kwestii związanych z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, jednak sposób

uwzględniania tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany do publicznej wiadomości poza informacjami

dostępnymi w raportach okresowych. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasadę niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a

wyniki pracy pracowników są oceniane na podstawie ich kompetencji i merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Spółka nie

wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG i taki wskaźnik będzie

publikowała na swojej stronie internetowej. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie

przez nią wypracowana.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Komentarz: Spółka w chwili obecnej nie stosuje powyższej zasady, gdyż zdaniem Spółki nie uzasadnia tego skala prowadzonej

działalności, natomiast informacje przekazywane na bieżąco w raportach okresowych są w znacznym stopniu szczegółowe i precyzyjnie

przedstawiają najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki, potencjalne zagrożenia i perspektywy na

rynku. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących

przepisach prawa. Dodatkowo co najmniej raz w roku Spółka umożliwia akcjonariuszom spotkanie z Zarządem podczas Walnych

Zgromadzeń. Niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana. Spółka umieści stosowną informację

niezwłocznie po podjęciu decyzji, jeśli reguła taka będzie przez nią wypracowana.

Roz. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spośród zasad Rozdziału 2 Spółka stosuje następujące zasady: 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.11.1,

2.11.2, 2.11.3, 2.11.4, 2.11.5.

Jednocześnie, spośród zasad Rozdziału 2, Spółka nie stosuje następujących zasad:

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Strona 52 z 68

Komentarz: Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności oraz nie ma zapewnionego udziału mniejszości w zarządzie i radzie

nadzorczej na poziomie minimum 30 %. Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dodatkowo,

Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. W

przypadku potencjalnych zmian w tych organach Spółka będzie brała ten aspekt pod uwagę, przy czym kluczowym czynnikiem wyboru

pozostanie niezbędna wiedza oraz doświadczenie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.

Komentarz: Wybór członków zarządu oraz Rady Nadzorczej co do zasady dokonywany jest przede wszystkim z uwzględnieniem

posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji i wykształcenia. Inne czynniki jak np. wiek, narodowość, płeć nie

stanowią o wyborze. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z uzasadnieniem podanym do punktu 2.1. Spółka nie ma możliwości wyznaczać

kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

Roz. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Spółka deklaruje stosowanie następujących zasad Rozdziału 3: 3.1, 3.3, 3.4, 3.8, 3.9.

Spółki nie dotyczą następujące zasady:

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy

Komentarz: Zarząd Spółki ocenia, że zasada nie dotyczy Spółki, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa

Spółki. Komitet Audytu cyklicznie ocenia skuteczność poszczególnych systemów. Funkcjonujące systemy są przez Komitet Audytu

ocenione pozytywnie.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy

Komentarz: Spółka nie tworzy grupy

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy

Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Spółka nie stosuje następujących zasad Rozdziału 3:

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Komentarz: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie wydzielono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem, compliance. Realizacja tych zadań jest rozproszona w strukturze organizacyjnej i nie wszystkie osoby odpowiedzialne za

realizację tych zdań podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Komentarz: Spółka nie spełnia zasady, gdyż nie posiada jednej osoby kierującej audytem wewnętrznym.

Roz. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

W obszarze zasad wyszczególnionych w Rozdziale 4, Spółka stosuje zasady: 4.2, 4.5, 4.7, 4.9.2, 4.10, 4.11,

4.12, 4.13.

W ramach Rozdziału 4 Spółka nie stosuje zasad opisanych poniżej, tj.:

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku

walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki

wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-

technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji

i istniejących ryzyk natury prawnej. Nie jest to zresztą uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy. W miarę upowszechnienia się

stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego oraz przyjęcia rozwiązań minimalizujących istniejące ryzyka prawne, Zarząd Spółki

rozważy w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywaniu prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Strona 53 z 68

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Nie jest to uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy

oraz inwestorów, a dodatkowo mogłoby skomplikować procedury przeprowadzania Walnych Zgromadzeń oraz problemy związanej z

udostępnianiem wizerunku uczestników Zgromadzenia. Jednak w przypadku zgłaszanych oczekiwań akcjonariuszy, Spółka rozważy

przyjęcie rozwiązań i rozpoczęcie stosowania niniejszej zasady.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz: W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter

przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów

uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał

dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z

należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż

o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji

przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad

walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o

przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz: Zasada nie jest w pełni stosowana. Zarząd Spółki zamierza sporządzać́ uzasadnienie uchwał tak, aby umożliwić

akcjonariuszom głosowanie z należytym rozeznaniem. Spółka przygotowuje uzasadnienie szczególnie w tych przypadkach, gdy w ocenie

Zarządu uchwała nie ma typowego, powtarzalnego charakteru, dotyczy złożonej kwestii lub w sytuacjach, gdy uzasadnienie uchwały jest

wymagane przepisami prawa. Wiele typowych uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie nie wymaga szczególnego uzasadnienia.

Również zgodnie z przepisami prawa, uchwały na walne zgromadzenie mają prawo zgłaszać akcjonariusze w różnych sytuacjach, przed

odbyciem walnego zgromadzenia, ale też w jego trakcie. Dlatego też Zarząd postanowił o wyłączeniu niniejszej zasady, gdyż Spółka nie

dysponuje środkami prawnymi, które mogłyby skutecznie zobowiązać akcjonariuszy do zamieszczania uzasadnień uchwał

zaproponowanych przez nich w czasie i przed obradami walnego zgromadzenia.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady, zgodnie z KSH art. 401 §4 akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący

co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie

internetowej. Zgodnie z art. 401 §5 każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Spółka na ten moment nie planuje wprowadzać ograniczeń dla uprawnień akcjonariuszy.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie

przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny

zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. pod warunkiem, że kandydatury na członków Rady Nadzorczej są

znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. Spółka postanowiła nie wprowadzać

ograniczeń w terminie zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest brak możliwości uprzedniego

publikowania materiałów dotyczących kandydatów na stronie internetowej.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w

spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości

akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę

umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji

prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Komentarz: Każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym

zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że Walne Zgromadzenie podejmie decyzje odmienne od powyższej zasady, inną niż

rekomendacja Zarządu czy Rady Nadzorczej, jednak będącą wyrazem woli akcjonariuszy, mając na względzie okoliczności i sytuację

Spółki. Podjęcie takie decyzji może stanowić zabezpieczenie dalszego rozwoju i funkcjonowania Spółki. Dlatego Spółka odstępuje od

stosowania tej zasady.

Roz. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka deklaruje stosowanie wszystkich zasad określonych w Rozdziale 5, tj. 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7.

Roz. 6. WYNAGRODZENIA

Strona 54 z 68

Spółka stosuje następujące zasady Rozdziału 6: 6.1, 6.2, 6.3, 6.5.

Spółka nie stosuje zasady nr 6.4:

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu

audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz: Każdorazowo decyzja o ustaleniu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, które

podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że Walne Zgromadzenie podejmie decyzje odmienne

od powyższej zasady. Obecne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjęta polityką wynagrodzeń członków Rady

Nadzorczej oraz członków Zarządu. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest stałe i niezależne od ilości posiedzeń Rady Nadzorcze,

a wynagrodzenie członków Komitetu Audytu jest dodatkowo płatne, uwzględnia ilości pracy związanej z praca w tych komitetach w ten

sposób, że przewodniczący Komitetu Audytu ma stały miesięczny dodatek z tytułu pełnienia funkcji, a członkowie Komitetu Audytu mają

wynagrodzenia uzależnione od ilości posiedzeń Komitetu Audytu, w których uczestniczyli.

5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych realizowany jest poprzez:

- stosowanie w sposób ciągły na bieżąco aktualizowane polityki rachunkowości na podstawie Ustawy o

Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

- stosowanie szeregu wewnętrznych procedur w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z

działalności Spółki,

- stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, kilkustopniowa autoryzacja oraz weryfikacja

poprawności danych,

- zdefiniowanie i weryfikację procesu obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikację w

zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

- prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego

konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i

mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, modułowa struktura systemu zapewnia

spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych,

- poddawanie ocenie rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego poprzez przegląd śródrocznego

sprawozdania przez niezależnego audytora zewnętrznego,

- działania Komitetu Audytu, który sprawuje nadzór nad procesem sporządzania sprawozdania finansowego

przy współpracy z biegłym rewidentem poprzez:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej pod kątem zgodności z Polityką

Rachunkowości Spółki oraz wymogami prawa;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz

zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz kontrolowanie niezależności

biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, a także monitorowanie możliwości wystąpienia sytuacji

utraty przez firmę audytorską, badającą sprawozdania finansowe Spółki, uprawnień do

przeprowadzenia badania.

5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i

ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela 18 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w strukturze

kapitału w %

Liczba głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

Udział głosów na

Walnym

Zgromadzeniu w %

Mostostal Zabrze S.A. *

30.800.100

49,92%

30.800.100

49,64%

Strona 55 z 68

Leszek Sobik wraz z „Sobik”

Zakład Produkcyjny **

7.596.542

12,31%

7.596.542

12,24%

Krzysztof Moska ***

6.973.380

11,30%

6.974.380

11,24%

Pozostali

16.329.978

26,47%

16.679.992

26,88%

Razem

61.700.000

100,00%

62.051.014

100,00%

* dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 10.10.2024 roku.

** Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.760.431 akcji Spółki, co stanowi 9,34 % kapitału zakładowego uprawniających do 9,28% głosów

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 5.760.431 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

natomiast pośrednio poprzez spółkę „Sobik” Zakład Produkcyjny Spółka Jawna posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 2,98 % kapitału

zakładowego, uprawniających do 2,96 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów

na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 14.10.2024 roku.

*** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 10.10.2024 roku.

Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na

akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego

raportu.

Znaczny akcjonariat nie uległ zmianie od publikacji poprzedniego raportu tj. za III kwartał 2024 roku.

5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne, tj. nie istnieją akcje

(papiery wartościowe) dające specjalne uprawnienia kontrolne.

5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia

dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

5.8 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Spółki Polwax nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.9 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji

lub wykupie akcji.

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd.

5.9.1 Walne Zgromadzenie.

Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń Polwax S.A. określają szczegółowo Statut Spółki (z dnia 15

października 2024 roku) oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń (z dnia 24 maja 2023 roku). Ww. dokumenty

dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Czechowicach-Dziedzicach, w Krakowie, w

Warszawie lub w Katowicach. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki. Walne

Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony

przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu lub osoby

zwołującej Walne Zgromadzenie Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą ww. podmiotów oraz Rady

Nadzorczej dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu

Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Walne Zgromadzenie

Strona 56 z 68

będzie mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące

przepisy lub Statut nie stanowią inaczej.

Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa wymagają zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza

się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie

ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na

żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał

objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad

obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały –

z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z

wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;

4) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat;

5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora oraz zakończenie działalności przez

Spółkę w inny sposób;

7) podwyższenie kapitału zakładowego;

8) obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji;

9) zmiana Statutu, a w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

11) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej lub upoważnienie Rady Nadzorczej

do samodzielnego uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej;

12) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

13) określanie dnia dywidendy;

14) określenie terminu wypłaty dywidendy;

15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd lub akcjonariuszy;

16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub

postanowieniami niniejszego Statutu.

17) przyjmowanie Polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości,

udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia.

5.9.2 Rada Nadzorcza.

Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej

wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej

Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej

działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak

też na stanowiskach zarządczych.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki (z dnia 15 października 2024 roku) oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej (z dnia 24 maja 2023 roku), udostępnionych na stronie internetowej Spółki. Kadencja Członków

Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna. W dniu 20.05.2024 roku, tj. w dniu zatwierdzenia sprawozdania

finansowego za 2023 roku przez Walne Zgromadzenia, zakończyła się II kadencja Rady Nadzorczej. Uchwałą

nr 17 Walne Zgromadzenie w dniu 20.05.2024 roku ustaliła liczbę Członków Rady Nadzorczej III kadencji –

Rada Nadzorcza liczy 5 Członków.

Strona 57 z 68

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członków Rady Nadzorczej

Spółki III kadencji osoby dotychczas pełniące te funkcje. Jednocześnie ukonstytuowanie Rady Nadzorczej

nowej kadencji nastąpiło w dniu 20 maja 2024 roku, a Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu ze składu

Rady Nadzorczej Polwax S.A. Komitetu Audytu w dotychczasowym składzie.

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, trzech z pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria

niezależności, o których mowa w Zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj.

Wojciech Hoffmann, Anna Wojciechowska, Michał Wnorowski.

W dniu 19.07.2024 roku Spółka otrzymała informację o złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej

Spółki, ze skutkiem na dzień 21 lipca 2024 roku, przez następujące osoby: Wojciech Hoffmann, Anna

Wojciechowska oraz Krzysztof Wydmański.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25.06.2024 roku, podjęło w dniu 22.07.2024 roku

(dalej „NWZ”), po wznowieniu obrad po przerwie zarządzonej na mocy Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku, następujące decyzje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej

Spółki:

− na mocy Uchwały nr 6 NWZ podjęło decyzję o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej III kadencji Michała

Wnorowskiego.

− na mocy Uchwał od nr 7 do nr 10 NWZ podjęło decyzję o powołaniu do składu Rady Nadzorczej III

kadencji następujących osób: Bartosza Królewicza, Dariusza Pietyszuka, Witolda Grabysza oraz Marka

Kaczyńskiego.

W związku ze zmianami składu Rady Nadzorczej, jej ukonstytuowanie w ramach III kadencji nastąpiło w dniu

30.07.2024 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się

następująco:

Dariusz Pietyszuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Kaczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Bartosz Królewicz – Członek Rady Nadzorczej

Witold Grabysz – Członek Rady Nadzorczej

Adam Łanoszka – Członek Rady Nadzorczej

Ponadto, w dniu 30.07.2024 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu ze składu Rady Nadzorczej Polwax

S.A. Komitetu Audytu w składzie: Bartosz Królewicz, któremu powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącego

Komitetu Audytu oraz Dariusz Pietyszuk i Adam Łanoszka – jako Członkowie Komitetu Audytu. Na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu nie uległ zmianie.

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, czterech z pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria

niezależności, o których mowa w Zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj.

Dariusz Pietyszuk, Witold Grabysz, Marek Kaczyński, Bartosz Królewicz.

Sytuacja ta uległa zmianie w dniu 09 października 2024 roku po zarejestrowaniu akcji serii F, których emisję w

całości objęła spółka MOSTOSTAL Zabrze S.A. Członkowie Zarządu spółki MOSTOSTAL Zabrze S.A., Pan

Dariusz Pietyszuk, Witold Grabysz i Marek Kaczyński, którzy pełnią funkcję w Radzie Nadzorczej Polwax, od

dnia 09.10.2024 r. nie spełnią kryteriów niezależności, o których mowa w Zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021.

Spółka spełnia wymagania określone w zasadzie 2.3 DPSN, ponieważ dwóch Członków Rady spełnia kryteria

określone w ww. zasadzie, tj. Pan Bartosz Królewicz oraz Pan Adam Łanoszka.

Informację o składzie Rady Nadzorczej w roku 2024 oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania

przedstawia poniższa tabela:

Tabela 19 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2024 roku oraz dzień przekazania sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej

Dariusz Pietyszuk

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Kaczyński

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Witold Grabysz

Członek Rady Nadzorczej

Bartosz Królewicz

Członek Rady Nadzorczej

Adam Łanoszka

Członek Rady Nadzorczej

Sylwetki osób nadzorujących przedstawione są na stronie internetowej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania

przedstawia poniższa tabela:

Strona 58 z 68

Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji.

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej

Wojciech Hoffmann

Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r. do dnia 21.07.2024

Anna Wojciechowska

Członek Rady Nadzorczej od dnia 28.09.2023 r.

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 26.10.2023 r. do dnia

21.07.2024 r.

Członek Komitetu Audytu od dnia 26.10.2024 r. do dnia 21.07.2024 r.

Krzysztof Wydmański

Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r. do dnia 21.07.2024 r.

Członek Komitetu Audytu od dnia 30.07.2020 r. do dnia 21.07.2024 r.

Michał Wnorowski

Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.10.2020 r. do dnia 22.07.2024 r.

Członek Komitetu Audytu od dnia 07.10.2020 r. do dnia 25.10.2023 r.

Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 26.10.2023 r. do dnia 22.07.2024 r.

Adam Łanoszka

Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.12.2021 r.

Członek Komitetu Audytu od dnia 30.07.2024 r

Dariusz Pietyszuk

Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu od dnia

30.07.2024 r.

Marek Kaczyński

Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 30.07.2024 r.

Bartosz Królewicz

Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r.

Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 30.07.2024 r.

Witold Grabysz

Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu

wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i

pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w

zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu,

co do podziału zysków albo pokrycia strat;

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy;

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak

również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków

Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

5) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w

innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych

przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych

podmiotów;

6) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych

Spółki;

7) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;

8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

9) wybór firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i

skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z firmą audytorską oraz zatwierdzanie

rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;

10) zatwierdzanie rocznego Budżetu Spółki na dany rok, planów finansowych na dłuższy okres niż rok oraz

wszelkich zmian do tych dokumentów;

11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Zarząd;

12) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz

dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w

Strona 59 z 68

nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji

z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku

obrotowym 400.000,00 zł brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia

z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość

zobowiązań przekracza równowartość 100.000,00 euro, z wyłączeniem czynności, których przedmiotem

jest:

a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas

parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,

b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych,

c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów

parafinowych,

d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy,

e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług

laboratoryjnych,

f) sprzedaż usług laboratoryjnych,

w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy, działalności Spółki (nie dotyczy

wydatków inwestycyjnych);

13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych

zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie, jeżeli

łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w

jednym roku obrotowym kwotę 400.000,00 zł;

14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych

rzeczowych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie na dany

rok; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na

zabezpieczenie długów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążanego majątku nie

przekracza kwoty 400.000,00 zł w jednym roku obrotowym;

15) wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, nie

przewidzianych w Budżecie;

16) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów

lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną,

a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z

członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki;

17) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na zaciąganie

przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań

pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli;

18) wyrażenie zgody na zbycie jakichkolwiek licencji, praw autorskich, czy know-how; o ile jednorazowa

wartość zbywanych praw przekracza kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) w jednym roku

obrotowym;

19) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych

zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie o wartości

przekraczającej 400.000,00 zł;

20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w

szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, nie przewidzianych w

Budżecie o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)

brutto;

21) wyrażenie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umów najmu, dzierżawy, leasingu i

użyczenia nieruchomości oraz na zawieranie umów przelewu praw i przejęcia obowiązków wynikających z

powyższych umów; powyższe nie dotyczy umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jeżeli racjonalnie

ustalona wartość czynszu dzierżawnego nie przekracza kwoty 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych)

miesięcznie, a umowa może być rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego lub krótszego okresu

wypowiedzenia;

22) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na

uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;

23) wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd,

działających w imieniu Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki;

24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na

zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka

Strona 60 z 68

uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub

porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;

25) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek praw korporacyjnych w innych spółkach

handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, prowadzących do

jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej takich innych spółkach handlowych, w których Spółka

uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza;

26) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki transakcji na instrumentach

pochodnych w rozumieniu art. 3 pkt 28a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub przepisu, który

go zastąpi w przyszłości lub innych instrumentach o podobnym charakterze;

27) powoływanie komitetów;

28) dokonywanie okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

zwykłej działalności Spółki zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

29) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

5.9.3 Komitet Audytu

Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i

sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

Kompetencje Komitetu Audytu określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu,

Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących

jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z trzech członków wybranych spośród

Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez

Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu

przedstawia poniższa tabela:

Tabela 21 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2024 roku oraz na dzień publikacji

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej

Pełniona funkcja w Komitecie Audytu

Bartosz Królewicz

Przewodniczący Komitetu Audytu

Dariusz Pietyszuk

Członek Komitetu Audytu

Adam Łanoszka

Członek Komitetu Audytu

W dniu 20.05.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZ) zatwierdziło sprawozdanie

finansowe Spółki za 2023 rok, co skutkowało wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej II kadencji.

Jednocześnie ZWZ dokonało wyboru Członków Rady Nadzorczej III kadencji, powołując Radę Nadzorczą w

dotychczasowym składzie. Rada Nadzorcza w dniu 20.05.2024 r. powołała Komitet Audytu w niezmienionym

składzie.

W dniu 19.07.2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej, pełniący także funkcję w Komitecie Audytu, Pani Anna

Wojciechowska oraz Pan Krzysztof Wydmański złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki

ze skutkiem na dzień 21.07.2024 r.

W dniu 22.07.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z pełnienia funkcji w Radzie

Nadzorczej Spółki Pana Michała Wnorowskiego i dokonało wyboru nowych Członków Rady Nadzorczej III

kadencji: Pana Dariusza Pietyszuka, Pana Marka Kaczyńskiego, Pana Witolda Grabysza oraz Pana Bartosza

Królewicza.

W dniu 30.07.2024 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie obowiązującym obecnie.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach są członkowie Komitetu Audytu: Pan

Bartosz Królewicz oraz Pan Adam Łanoszka.

Strona 61 z 68

Do dnia 08.10.2024 r., tj. do dnia poprzedzającego rejestrację akcji serii F, których emisję w całości objęła spółka

MOSTOSTAL Zabrze S.A., niezależnym Członkiem Komitetu Audytu był również Pan Dariusz Pietyszuk, który

pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki MOSTOSTAL Zabrze S.A.

Niezależnym Członkami Komitetu Audytu byli także Pani Anna Wojciechowska i Pan Krzysztof Wydmański,

którzy pełnili swoje funkcje do dnia 21.07.2024 r. oraz Pan Michał Wnorowski, który pełnił funkcję

Przewodniczącego Komitetu Audytu do dnia 22.07.2024 r.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

− Bartosz Królewicz – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych wynikają z posiadanego wykształcenia, tj. tytułu magistra na kierunku Finanse

i Rachunkowości, który uzyskał w Górnośląskiej Wyższej Szkole Handlowej w Katowicach, ukończonych

studiów podyplomowych na kierunku Controlling na Akademii Ekonomicznej w Katowicach, jak również z

ponad 20 – letniego doświadczenia zawodowego w dużych firmach produkcyjnych na stanowiskach

finansowych, w szczególności zajmowanego stanowiska Dyrektora Finansowego odpowiedzialnego m.in.

za nadzór nad rachunkowością i sprawozdawczością, w tym przygotowywanie sprawozdań finansowych,

kształtowanie polityki rachunkowości i inne,

− Dariusz Pietyszuk – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych wynikają z posiadanego wykształcenia, tj. ukończonych na Akademii Ekonomicznej w

Katowicach oraz Śląskiej Międzynarodowej Szkole Handlowej w Katowicach studiów o specjalizacji:

Finanse Przedsiębiorstwa, w Toulouse Business School studiów o specjalizacji Rachunkowość Zarządcza

i Controlling, a także posiadanego stopnia doktora z dziedziny Zarządzania Strategicznego uzyskanego na

Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz posiadanego doświadczenia zawodowego: członkostwa

w ACCA oraz w Radzie Programowej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń Uniwersytetu Ekonomicznego w

Katowicach i w szczególności z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz funkcji w Radach Nadzorczych,

− Adam Łanoszka – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

wynikają z posiadanego wykształcenia, tj. tytułu magistra ekonomii na kierunku Finanse i Bankowość

uzyskanego na Uniwersytecie Ekonomicznych w Krakowie, a także studiów podyplomowych w zakresie

Rachunkowości i Finansów ukończonych na tej samej uczelni i posiadanego Certyfikatu Ministerstwa

Finansów nr 8562/2004 uprawniającego do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także

doświadczenia zawodowego: pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Prymus S.A., jak również

wcześniejszego doświadczenia na stanowiskach w Zarządach spółek oraz pełnienia funkcji w radach

nadzorczych od 2013 roku.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiadali również

Członkowie Komitetu Audytu pełniący funkcje do lipca 2024 roku:

− Michał Wnorowski – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego w instytucjach finansowych oraz wykształcenia, tj.

tytułu magistra na studiach menadżerskich o specjalności zarządzanie i marketing ukończonych w Szkole

Głównej Handlowej w Warszawie, podczas których ukończył również liczne kursy w zakresie

rachunkowości oraz sprawozdawczości finansowej,

Anna Wojciechowska – wiedza i umiejętność w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

wynikają z wykształcenia, tj. posiadania tytułu magistra na kierunku Finanse i Rachunkowość na Uniwersytecie

Ekonomicznym w Katowicach, uprawnień Biegłego Rewidenta, jak również uczestnictwa w licznych szkoleniach

w zakresu prawa bilansowego i podatkowego oraz zarządzania, a także doświadczenia zawodowego, m.in.

związanego z pracą w firmie audytorskiej.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka posiadają:

Pan Adam Łanoszka, a częściową wiedzę w tym zakresie posiada Pan Bartosz Królewicz.

Pan Adam Łanoszka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka głównie z uwagi

na ponad dwuletnie doświadczenie zawodowe zdobyte poprzez pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

Polwax – co jest zgodne z § 3 ust. 3 pkt (ii) Regulaminu Komitetu Audytu. Pan Adam Łanoszka zasiada w

Radzie Nadzorczej Spółki od grudnia 2021 roku.

Pan Bartosz Królewicz od ponad 20 lat związany jest z dużymi firmami produkcyjnymi, w których uczestniczył

w podejmowaniu strategicznych decyzji związanych z zarządzaniem Spółką, co wynikało z zajmowanych

stanowisk.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka posiadali także Członkowie Komitetu Audytu

funkcjonującego do 21.07.2024 roku: Pan Michał Wnorowski oraz Pan Krzysztof Wydmański – w szczególności

z uwagi na pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Spółki od 2020 roku, a w przypadku Pana

Krzysztofa Wydmańskiego także ze względu na pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej innej spółki działającej

w tej samej branży, w której działa Spółka, tj. spółce Lentex S.A.

Strona 62 z 68

Informacje o działalności Komitetu Audytu:

W 2024 roku Komitet Audytu obradował siedem razy w następujących terminach: 15 lutego 2024 r., 05 marca

2024 r., 22 marca 2024 r., 11 kwietnia 2024 r., 20 maja 2024 r., 13 września 2024 r., 18 grudnia 2024 r.

Większość posiedzeń odbyło się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w

formie wideokonferencji poprzez aplikację Microsoft Teams, natomiast posiedzenie w dniu 20.05.2024 r. odbyło

się w Czechowicach – Dziedzicach.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w pełnym składzie Komitetu.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie;

5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu Audytu w procesie badania;

6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt

7 i 8;

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce;

12) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego

sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac

miedzy biegłymi rewidentami Spółki;

13) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się

w szczególności na:

- wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,

- głównych obszarach podlegających osądowi,

- znaczących korektach wynikających z badania,

- oświadczeniach o kontynuacji działalności,

- zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości;

14) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań

finansowych;

15) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności

i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu;

16) opiniowanie polityki dywidendowej, podziału zysku/pokrycia straty i emisji papierów wartościowych;

17) przegląd systemu rachunkowości zarządczej;

18) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym mechanizmów kontroli:

finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i polityki zarządczej;

19) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków

wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia

niezależności audytorów wewnętrznych, oraz opiniowanie zamiarów Zarządu w sprawie

zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką organizacyjną odpowiadającą za audyt

wewnętrzny;

Strona 63 z 68

20) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i

zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych.

21) Współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz

okresowa ocena ich pracy.

Powyższe obowiązki wynikają przede wszystkim z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązującego od 2023 roku,

w szczególności przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10.02.2023 r.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych

w POLWAX S.A.

Obowiązująca od roku 2023 Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 10.02.2023 r.

Główne założenia wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją

Komitetu Audytu, sporządzoną w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę.

2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa

o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie, w szczególności umożliwiającym

firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

3. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę

na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej, w szczególności brana jest pod uwagę

bezstronność, dokonywana jest ocena czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność, czy istnieje

konflikt interesów, a także czy firma spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania.

4. Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, a Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego

wyboru, biorą pod uwagę następujące wymagania (w tym kryteria) dotyczące wyboru firmy audytorskiej:

• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę,

tj. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego sprawozdania finansowego,

• zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską w okresie ostatnich pięciu lat,

• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

• cenę zaproponowaną przez firmę audytorską,

• niezbędną wiedzę, doświadczenie i potencjał techniczny, a także dysponowanie kompetentnymi

pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,

• spełnienie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej i wymogów niezależności,

o których mowa w art. 69 – 73 ww. Ustawy,

• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,

• reputację firmy audytorskiej.

5. Powyższymi kryteriami wyboru jest również związany Zarząd Spółki.

6. Należy dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia równych szans wszystkim podmiotom audytorskim, do

których kierowane jest zaproszenie do złożenia oferty. Wszelkie klauzule umowne, które ograniczają

możliwość wyboru firmy audytorskiej są nieważne.

7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń

badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z

tą firmą audytorską, lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której

należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał

badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident

może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od

zakończenia ostatniego badania ustawowego).

8. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie

krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem

wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

9. Rozwiązanie umowy o badanie sprawozdania finansowego jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia

uzasadnionej podstawy. Za uzasadnioną podstawę uznaje się w szczególności:

1) wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa

dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi

standardami wykonywania zawodu,

2) niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii

z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii,

Strona 64 z 68

3) przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej

lub nieprzeprowadzenie badania.

O rozwiązaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego Zarząd informuje niezwłocznie, wraz z

podaniem stosownego wyjaśnienia, Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a także Komisję Nadzoru

Finansowego.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług

niebędących badaniem

Obowiązująca od roku 2023 Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

dozwolonych usług niebędących badaniem w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu

10.02.2023 r.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług

niebędących badaniem:

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany

z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie

świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt 2 (dalej „Usługi

zabronione”).

2. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

3. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności, o której mowa w art. 69–73 ww. Ustawy i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

4. Wyrażenie zgody na świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską odbywa się w

drodze podjęcia uchwały Komitetu Audytu jedynie w sytuacji gwarantującej utrzymanie niezależności firmy

audytorskiej.

5. Przy podejmowaniu powyższej uchwały Komitet Audytu bada potencjalne możliwości zagrożeń

naruszających zasadę niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej, podmiotów z nią powiązanych,

członków sieci, w której funkcjonuje firma audytorska oraz kluczowego biegłego rewidenta.

6. Świadczenie usług powinno się odbywać zgodnie z zasadami etyki zawodowej oraz standardami

wykonywania takich usług.

7. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące świadczenia usług.

8. Spółka prowadzi rejestr usług świadczonych przez firmę audytorską niebędących badaniem, w

szczególności w celu monitorowania maksymalnego wynagrodzenia firmy audytorskiej z tytułu świadczenia

ww. usług, aby nie przekroczyło limitu wyznaczonego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji

2005/909/WE (Dz. U. UE L158/77 z dnia 27.05.2014 r.).

W 2024 roku oraz za 2024 rok badanie sprawozdań finansowych Spółki prowadzi Kancelaria Porad Finansowo

Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33 (KPFK),

wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr

ewidencyjnym 1695. Usługi są realizowane na podstawie przedłużonej na lata 2022 – 2024 umowy w dniu

12.05.2022 r.

W 2024 roku firma audytorska KPFK realizowała dla Spółki usługę atestacyjną polegającą na ocenie

sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za rok 2023 oraz usługę

przeglądu sprawozdania półrocznego.

Na świadczenie powyższej usługi Komitet Audytu wyrażał zgodę poprzedzoną badaniem i oceną niezależności

ww. firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza również wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.

W 2025 roku, w związku z koniecznością przygotowania dodatkowej informacji do badanego sprawozdania

finansowego za 2024 roku dla audytora wyższego szczebla na potrzeby konsolidacji z Grupą Kapitałową

MOSTOSTAL Zabrze, Spółka aneksowała umowę z dnia 12.05.2022 r. dotyczącą przeprowadzenia badania

sprawozdania finansowego za lata 2022 – 2024.

Na zawarcie aneksu do umowy wyraziła zgodę Rada Nadzorcza, po uprzedniej pozytywnej opinii wydanej przez

Komitet Audytu.

Wskazane poniżej informacje zawarte zostały w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania

Finansowego:

Strona 65 z 68

a) informacje o dacie zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską, o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta

ta umowa

b) informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok

obrotowy odrębnie za:

- badanie sprawozdania finansowego;

- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego;

- usługi doradztwa podatkowego;

- pozostałe usługi.

5.9.4 Zarząd.

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki nie

zastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie

Spółki, Kodeksie spółek handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących.

Zarząd przy prowadzeniu spraw podlega ograniczeniom wynikającym z uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady

Nadzorczej.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu

zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków

Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Prowadzenie spraw Spółki wykonywane jest w sprawach:

a) nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu – bez konieczności podejmowania uchwały Zarządu;

b) wykraczających poza zakres zwykłego zarządu – po powzięciu uchwały przez Zarząd.

Za czynności zwykłego zarządu przyjmuje się podejmowanie bieżących czynności zmierzających do utrzymania

przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniających jego normalne funkcjonowanie i utrzymanie zdolności wprowadzania

na rynek produktów.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia

się następująco:

Tabela 22 Skład Zarządu na dzień 31.12.2024 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w organie

Data powołania

Data upływu kadencji

Michał Mróz

Prezes Zarządu

25 września 2023 roku

25 września 2028 roku

Robert Ruwiński

Członek Zarządu

15 listopada 2023 roku

15 listopada 2028 roku

Informację o składzie Zarządu w 2024 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia

poniższa tabela:

Tabela 23 Skład Zarządu w 2024 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w organie

Michał Mróz

Prezes Zarządu od 25 września 2023 roku

Robert Ruwiński

Członek Zarządu od 15 listopada 2023 roku

Profile kariery i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej

Sposób powołania i odwołania członków Zarządu, zakres kompetencji i zasady funkcjonowania Zarządu są

określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym w szczególności Prezesa

Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat i nie jest wspólna. Członek Zarządu może zostać ponownie

powołany nie wcześniej niż na rok przed upływem kadencji Członka Zarządu. Kadencja każdego z członków

Zarządu biegnie od daty jego powołania. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia

funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni na mocy uchwały Rady Nadzorczej

Sposób funkcjonowania Zarządu

Strona 66 z 68

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, a także podejmować uchwały w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie

pisemnym wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Uchwały

Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów, rozstrzyga głos

Prezesa Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

a. sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane

przez Radę Nadzorczą, lub Walne Zgromadzenie;

b. wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu;

c. sprawy, których prowadzeniu przeciwstawił się choćby jeden z członków Zarządu;

d. powołanie prokurenta Spółki;

e. sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda Prezes Zarządu lub członek Zarządu;

f. zwołanie Walnego Zgromadzenia;

g. ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa, w tym ustalenie organizacji przedsiębiorstwa;

h. uchwalenie strategii Spółki lub długoterminowych planów działalności;

i. ustalenie prawem wymaganych regulaminów;

j. wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w szczególności darowizn;

k. zaciąganie kredytów i pożyczek;

l. nabycie lub zbycie nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania;

m. realizacja inwestycji, które w swojej konsekwencji mają doprowadzić do zaciągnięcia zobowiązań lub

dezinwestycji, jeśli przewiduje się powstanie na tej podstawie wydatków, obciążeń lub rozporządzeń o

wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie: sto tysięcy złotych);

n. zlecenie przeprowadzenia zadań remontowych i modernizacyjnych o wartości przekraczającej 100 tys. zł

(słownie: sto tysięcy złotych);

o. zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym (rozumianym jako podmiot określony w aktualnym

zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązującym na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej

Polskiej, uchwalonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie), z wyłączeniem transakcji

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej,

zgodnie z Regulaminem zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;

p. określone w innych aktach wewnętrznych Spółki.

Zarząd nie posiada szczególnych uprawnień do prowadzenia wykupu lub emisji akcji.

5.9.5 Zasady zmiany statutu.

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały

Walnego Zgromadzenia (WZ) i wpisu do rejestru. Tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany

może uchwalić Walne Zgromadzenie, lub Rada Nadzorcza, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie

Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu

działalności Spółki (art. 416 §1 kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy

niezgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch

trzecich głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W związku z emisją akcji serii F, zmiany Statutu Spółki zostały zarejestrowane w dniu 09.10.2024 roku przez

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy, a tekst jednolity Statutu Spółki został przyjęty na

podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą w dniu 15.10.2024 r.

5.10 Polityka różnorodności w stosunku do organów zarządzających i

nadzorujących

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w stosunku do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wyjaśnienie w tym zakresie zostało przedstawione w pkt 5.2 niniejszego Sprawozdania, w komentarzu do

Zasady 2.1 DPSN2021. Jednocześnie wskazujemy, iż w Zarządzie Spółki zasiadają mężczyźni o

zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego,

pozwalającym na objęcie swym obszarem całości działań Spółki. W Radzie Nadzorczej pełnili funkcję mężczyźni

i kobieta do 21 lipca 2024 roku (od 22 lipca 2024 roku sami mężczyźni), w różnym wieku, o zróżnicowanym

profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego.

6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Strona 67 z 68

Różnorodność definiowana jako zatrudnianie Pracowników w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć,

wykształcenie, doświadczenie zawodowe opisują poniższe tabele.

W 2017r. opracowano Strategię Działań Employer Branding dla Spółki, gdzie szczegółowo scharakteryzowano

i analizowano grupy docelowe - pokolenia Pracowników zatrudnionych w Spółce pod kątem zróżnicowania i

dostosowania działań personalnych w kolejnych latach.

Tabela 24 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności

Komórka organizacyjna

Liczba pracowników na 31.12.2024

Liczba pracowników na 31.12.2023

Zarząd

Administracja

Finanse

Sprzedaż

Rozwój i Technologia

Produkcja

126

146

Laboratorium

SUMA *

197

229

* tabele 24-27 pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Spółki według wieku pracowników.

Tabela 25 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników

Rok *

do 35 lat

36-50

51 i więcej

Razem

Liczba

Na dzień 31 grudnia 2024 roku

21,83

37,56

40,61

197

Na dzień 31 grudnia 2023 roku

19,65

39,74

40,61

229

Tabela 26 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia

Rok *

Wykształcenie wyższe

Wykształcenie średnie

Wykształcenie

zawodowe

Wykształcenie

podstawowe

Liczba

Na dzień 31 grudnia 2024

roku

40,10

33,50

21,83

4,57

Na dzień 31 grudnia 2023

roku

37,12

33,19

24,01

5,68

Tabela 27 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci

Data *

Kobiety

Mężczyźni

31 grudnia 2024 roku

107

31 grudnia 2023 roku

102

127

W związku z powyższymi danymi można wywnioskować, że Spółka, w decyzjach kadrowych kieruje się

bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez

kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia jak również dochowuje wszelkiej

staranności aby przy zatrudnianiu pracowników zostały zachowane zasady różnorodności poprzez zatrudnianie

 
    Strona 68 z 68 
 
pracowników w każdym przekroju: wieku, płci, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, zarówno w Jaśle, 
jak i w Czechowicach-Dziedzicach. 
 
 
Jasło, 12.03.2025r. 
 
 
 
 
Spis tabel: 
Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy. ........................................... 8 
Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników ............................................. 8 
Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2024 roku ........ 9 
Tabela 4 Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do 
Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2024 roku oraz wysokość łącznego wynagrodzenia ........................................ 9 
Tabela 5 Przychody Spółki w latach 2023 – 2024 w podziale na główne kategorie produktowe. ..................... 12 
Tabela 6 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2023 – 2024 .................................. 13 
Tabela 7 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2024r. ................................................................................... 26 
Tabela 8 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A. ......................................................................................... 26 
Tabela 9 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2023-2024 ........................................................................ 40 
Tabela 10 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2024 oraz 31.12.2023 .............................................................. 42 
Tabela 11 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2024 oraz 31.12.2023 ............................................................. 43 
Tabela 12 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A. ..................................................... 43 
Tabela 13 Wskaźniki rentowności ...................................................................................................................... 45 
Tabela 14  Wskaźniki zadłużenia ....................................................................................................................... 46 
Tabela 15 Struktura akcji na dzień 31.12.2024 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. .... 46 
Tabela 16 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na 
dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. ...................................................................................... 48 
Tabela 17 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 
oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. ......................................................................... 48 
Tabela 18 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania. ................................................................ 54 
Tabela 19 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2024 roku oraz dzień przekazania sprawozdania ....................... 57 
Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji. ................................. 58 
Tabela 21 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2024 roku oraz na dzień publikacji ...................................... 60 
Tabela 22 Skład Zarządu na dzień 31.12.2024 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania ............................. 65 
Tabela 23 Skład Zarządu w 2024 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania ........................... 65 
Tabela 24 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności .................................................... 67 
Tabela 25 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników ....................................................................... 67 
Tabela 26 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia................................................................................ 67 
Tabela 27 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci ................................................................................................ 67 
 