Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
NEUCA S.A.
Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu
za rok od 1 stycznia 2024 roku
do 31 grudnia 2024 roku
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
2
Spis treści
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. ........................................................................ 4
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI
ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA ............................................................................................................ 4
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM
ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ ...................................................................................................... 5
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................. 5
5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE .............................................. 7
6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2024
ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ....................................................... 8
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................... 8
8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH ....................................... 8
9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA .................................................. 8
9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ........................................................... 8
9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ............................................................ 9
9.3. Otoczenie rynkowe ....................................................................................................................... 10
10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ....................................................... 12
11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ....................... 14
12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH 15
12.1. Umowy faktoringowe i leasingowe ................................................................................................ 15
12.2. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC . 15
13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE .................................................................. 16
14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................................................................................................. 20
15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK ............................. 20
16. UDZIELONE POŻYCZKI........................................................................................................... 21
17. PORĘCZENIA I GWARANCJE ................................................................................................. 22
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................................... 23
18.1. Obligacje ...................................................................................................................................... 23
18.2. Kapitał akcyjny .............................................................................................................................. 23
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ........ 25
20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ............................... 25
21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.................................. 25
22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........ 26
23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI ............................................................................................................................... 26
24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........... 26
25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ........................................................................................................................................ 27
26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2024 ROKU ................. 27
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny ..................................................................................................... 27
26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................................................................... 28
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
3
26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................ 29
26.3.1. System kontroli wewnętrznej ........................................................................................... 29
26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ........................................................... 30
26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................. 30
26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................ 30
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
30
26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta .......................................................................................................................... 30
26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................... 30
26.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................ 31
26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
wprost z przepisów prawa ....................................................................................................................... 31
26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów .. 34
26.12. Komitet Audytu ............................................................................................................................. 39
26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów .................................... 41
26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej ..................................................................... 41
26.15. Polityka różnorodności ................................................................................................................. 41
27. SPRAWOZDANIE NA TEMAT ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU NEUCA S.A. ZA ROK 2024
.................................................................................................................................................. 41
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A.
NEUCA S.A. („NEUCA”, „Spółka”) jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA („Grupa”).
Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do
aptek.
NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy.
Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla
całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:
− zakupów,
− dostawy,
− magazynowania,
− sprzedaży towarów.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Grupy wchodziło 62 podmioty (NEUCA S.A., 60 spółek
zależnych od NEUCA S.A. oraz fundacja), które zatrudniały ponad 5,2 tys. osób na umowę o pracę.
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI
ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z 500
producentami.
Oferta handlowa obejmuje około 19,4 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym,
dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.
Oferta obejmuje m.in.:
− produkty lecznicze,
− suplementy diety,
− wyroby medyczne,
− kosmetyki,
− środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego,
− sprzęt ortopedyczny.
Produkty i usługi zawarte w tak szerokiej ofercie sprzedawane są do ponad 12,3 tys. aptek. W ramach
segmentu sprzedaży pozaaptecznej NEUCA dociera do ponad 5,8 tys. szpitali oraz innych placówek
lecznictwa otwartego (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady
opiekuńczo-lecznicze, gabinety weterynaryjne itp.). NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje
ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku.
W ramach rynku tradycyjnego Spółka buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich
niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę,
wykorzystując liczne programy partnerskie, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując
wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.
NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od
poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród
współpracujących podmiotów znajdują się:
− producenci krajowi,
− producenci zagraniczni,
− przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
− dystrybutorzy farmaceutyczni.
Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego
dostawcy czy odbiorcy.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
5
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW
STRATEGII RYNKOWEJ
Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie
strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji
klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem
wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera, umożliwiająca budowanie najwyższej sumy
korzyści dla klientów.
Na planowany wzrost sprzedaży w 2025 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i
rynkowych aktywności, które pozwalają NEUCA systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów,
pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że NEUCA ma status pierwszego
dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami
jest także najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie
poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2025 roku w
ramach rozwoju programów partnerskich NEUCA będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o
pacjencie i jego potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc
narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych.
Dodatkowo NEUCA planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji
farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. Istotną
rolę odegrają tu także działania wspomagające świadczenie opieki farmaceutycznej w aptekach.
NEUCA zapewnia aptekarzom wsparcie merytoryczne w postaci licznych szkoleń i materiałowe,
wyposażając apteki w niezbędny sprzęt oraz rozwiązania pozwalające na organizację przestrzeni
umożliwiającej pracę z pacjentem.
Celem NEUCA pozostaje utrzymanie równowagi rynkowej między segmentami aptek niezależnych i
sieciowych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki oferowaniu najlepszych parametrów
na rynku w zakresie oferty, serwisu i wsparcia. Efektem tej współpracy jest coraz większa satysfakcja
także klientów sieciowych.
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
Przychody ze sprzedaży NEUCA w 2024 roku wyniosły 11,4 mld PLN co stanowi wzrost o 6%
w stosunku do 2023 roku. Wartość rynku hurtu aptecznego po 12 miesiącach 2024 roku zwiększyła się
o 9,6%
1
rok do roku. W 2024 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 8,8% i była wyższa o 0,4 pp.
w porównaniu z analogicznym okresem roku 2023.
Koszty sprzedaży w 2024 roku wyniosły 586,8 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku
poprzednim o 5%. Koszty ogólnego zarządu w 2024 roku wzrosły do poziomu 240,5 mln PLN (wzrost
o 17% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2024 roku kształtowały się na
poziomie 827,3 mln PLN (wzrost o 62,2 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku, wzrost
o 8%).
W 2024 roku poziom pozostałych przychodów operacyjnych wyniósł 11,8 mln PLN (wzrost o 76% w
stosunku do 2023 roku). Główne pozycje pozostałych przychodów operacyjnych to zwrot kary nałożonej
przez UOKiK w wysokości 3,1 mln PLN, zysk z rozliczenia podatku dochodowego w ramach Podatkowej
Grupy Kapitałowej, który w 2024 roku wyniósł 1,8 mln PLN oraz otrzymane dotacje w wysokości 2 mln
PLN.
Pozostałe koszty operacyjne w 2024 roku wzrosły w porównaniu z 2023 rokiem o 8,2 mln PLN
do poziomu 36,2 mln PLN. Główna pozycja pozostałych kosztów operacyjnych to niedobory i likwidacja
składników aktywów w wysokości 30,7 mln PLN.
Zysk z działalności operacyjnej w 2024 roku wyniósł 143,0 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego
w 2023 roku o 29%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,2 pp.
1
Źródło: % dynamika wartości rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek wg IQVIA
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
6
W 2024 roku przychody finansowe wyniosły 179,2 mln PLN (wzrost o 58%). Główna pozycja
wpływająca na wzrost przychodów finansowych to wyższa wartość dywidend otrzymanych przez Spółkę
od jej jednostek zależnych.
Koszty finansowe w 2024 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku 2023 były niższe o 20% i
wyniosły 136,9 mln PLN. Główną przyczyną zmniejszenia kosztów finansowych w 2024 roku było ujęcie
w 2023 roku odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce Geneme Sp. z o.o. w wysokości 15,3
mln PLN oraz odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Kapadi Sp. z o.o. w wysokości 19,7 mln
PLN).
Po dwunastu miesiącach 2024 roku NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 231% do poziomu
164,7 mln PLN.
Podstawowe dane finansowe w tys. PLN
2024
2023
zmiana %
Przychody ze sprzedaży
11 397 734
10 784 198
6%
Zysk brutto ze sprzedaży
997 705
908 639
10%
Rentowność sprzedaży brutto
8,75%
8,43%
Koszty sprzedaży
(586 788)
(559 108)
5%
Koszty ogólnego zarządu
(240 523)
(205 944)
17%
Pozostałe przychody operacyjne
11 769
6 686
76%
Pozostałe koszty operacyjne
(36 232)
(28 075)
29%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki
(2 961)
(11 603)
Zysk z działalności operacyjnej
142 970
110 595
29%
Rentowność działalności operacyjnej
1,25%
1,03%
EBITDA
213 315
177 114
20%
Rentowność EBITDA
1,87%
1,64%
Przychody finansowe
179 204
113 080
58%
Koszty finansowe
(136 881)
(171 180)
-20%
Zysk brutto
185 293
52 495
253%
Zysk netto
164 746
49 774
231%
Rentowność netto
1,45%
0,46%
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży
rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży
rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży
rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
7
5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz
zysk netto w tys. PLN
I - IV kw. 2024
zmiana %
EBIT
142 970
29%
EBITDA
213 315
20%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)
(320)
Koszty prawne i doradcze związane z umową inwestycyjną
Viking
2 778
Zwrot kary nałożonej przez UOKiK w związku z wyrokiem
NSA
(3 098)
Zdarzenia jednorazowe (netto)*
(848)
Koszty prawne i doradcze związane z umową inwestycyjną
Viking
2 250
Zwrot kary nałożonej przez UOKiK w związku z wyrokiem
NSA
(3 098)
Skorygowany EBIT
142 650
Skorygowany EBITDA
212 995
Zdarzenia jednorazowe (brutto)
-
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego
postępowania VAT z 2012 r.
-
Odpis na udziały Geneme
-
Zdarzenia jednorazowe (netto)*
-
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego
postępowania VAT z 2012 r.
-
Odpis na udziały Geneme
-
Zysk brutto
185 293
253%
Skorygowany zysk brutto
184 973
Zysk netto
164 746
231%
Korekta podatku dochodowego
(528)
Skorygowany zysk netto
163 898
W III kwartale 2024 roku Spółka ujęła w przychodach operacyjnych kwotę 3,1 mln PLN. Kwota ta wynika
z wyroku z dnia 17 września 2024 roku wydanego przez NSA, w którym uchylono wyrok WSA z dnia
14 marca 2023 roku oraz decyzję UOKiK z dnia 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia
w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku, nakładającą na Spółkę karę pieniężną w
wysokości 3 098 tys. PLN. Spółka uregulowała ww. karę. W związku z wydanym przez NSA wyrokiem
Spółka otrzymała zwrot zapłaconej kwoty na rachunek bankowy w dniu 10 października 2024 roku.
W dniu 24 września 2024 roku Spółka zawarła znaczącą umowę inwestycyjną z funduszami Viking
Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP oraz Viking Global Opportunities Drawdown
LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w Greenwich w Stanach Zjednoczonych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
8
Zgodnie z umową inwestorzy objęli nowe akcje o wartości 50 mln USD wyemitowane przez Humaneva
Inc. z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych (spółka zależna od NEUCA S.A.). Humaneva Inc.
jest spółką dominującą dla wszystkich spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie
badań klinicznych. W związku z zawarciem umowy Spółka poniosła koszty prawne i doradcze w
wysokości 2,8 mln PLN, które z uwagi na ich charakter są dla wyniku za 2024 rok zdarzeniem
jednorazowym.
6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2024 ROKU
A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych
na 2024 rok.
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
W 2024 roku NEUCA S.A. wypracowała wynik EBITDA +213,3 mln PLN i uzyskała ujemne przepływy
z działalności operacyjnej w wysokości -57,0 mln PLN, na co wpłynęła głównie zmiana stanu rozliczeń
z tytułu faktoringu zobowiązań (- 331,7 mln PLN).
W toku działalności inwestycyjnej NEUCA zanotowała ujemne przepływy w wysokości -58,6 mln PLN.
Inwestycje w nabycie udziałów w jednostkach zależnych wyniosły -193,0 mln PLN i przeznaczone były
głównie na realizację dopłat za udziały w obszarze badań klinicznych. Inwestycje w wartości
niematerialne i rzeczowe wyniosły -49,2 mln PLN i przeznaczone były głównie na cele odtworzeniowe.
Łączne przepływy z działalności finansowej wyniosły +121,7 mln PLN i wynikają głównie ze wzrostu
salda zaciągniętych kredytów i pożyczek (+ 296,3 mln PLN).
W 2024 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze
swoich zobowiązań.
8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH
NEUCA na bieżąco obserwuje i analizuje rynek ochrony zdrowia. W 2025 roku NEUCA nie wyklucza
kolejnych inwestycji możliwych w każdym z obszarów działalności Grupy.
NEUCA zakłada, że w 2025 roku przeznaczy na inwestycje kapitałowe mniejszą kwotę niż w roku 2024.
NEUCA planuje wzrost wydatków inwestycyjnych w środki trwałe, których celem jest m.in. rozwój
systemów informatycznych oraz wzmocnienie relacji z klientami (inwestycje w programy partnerskie).
NEUCA znajduje się w dobrej sytuacji gotówkowej i zakłada dalsze finansowanie poprzez środki własne,
z ewentualnym wsparciem środków bankowych lub z innych instytucji finansowych.
Obecnie NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu
inwestycyjnego.
9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH
Strategia NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi
klientami i utrzymania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą
kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem ww. obszaru
aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności
programów IPRA, Świat Zdrowia i Partner.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
9
EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA
Ze względu na fakt, że działalność NEUCA charakteryzuje się uzyskiwaniem relatywnie niskiej marży
brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe
znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
NEUCA intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurtowa dystrybucja leków, w
szczególności: obszar produkcji farmaceutyków (produkty własne i produkcja kontraktowa), biznesy
pacjenckie (związane z ekosystemem Świat Zdrowia, działalnością e-commerce oraz usługami
ubezpieczeniowymi na rynku zdrowia) oraz segment badań klinicznych złożony z obszarów SMO i CRO.
Rozwój nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez
Grupę wyniki finansowe.
KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ
W strategii NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji niezmiennie stanowi priorytet.
W ostatnich latach najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia była doceniona
przez klientów i przyczyniała się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji
osiągnięcia rosnących udziałów w strategicznym segmencie aptek niezależnych i utrzymania stabilnych
wysokich udziałów w całości rynku. Oferowanie kompleksowego wsparcia niezależnym farmaceutom w
czasie pandemii, kryzysu energetycznego, podwyższonej inflacji, pośredniego zaangażowania kraju w
wojnę w Ukrainie czy klęski żywiołowej – powodzi w południowo-zachodniej Polsce – znalazło uznanie
i zostało docenione. W 2024 roku NEUCA zachowała pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta,
powiększając przewagę nad dużymi hurtowniami i wygrywając jednocześnie z większością średnich i
małych hurtowni. NEUCA konsekwentnie kontynuuje realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości
wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU
Grupa realizuje Strategię Odpowiedzialnego Biznesu obejmującą szereg inicjatyw w obszarze zdrowia,
troski o pracowników, współpracy w realizacji inicjatyw z dostawcami i partnerami biznesowymi oraz
dbałości o środowisko naturalne. Prowadzone działania są opomiarowane, co pozwala raportować ich
wpływ na postawione cele.
9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE
Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży NEUCA jest
pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy
związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się
społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny
wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost
popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W
ostatnich latach dodatkowym aspektem mającym wpływ na polski system ochrony zdrowia była
panująca sytuacja epidemiczna i jej pośrednie skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz
dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę.
Trzeci determinant mający znaczenie dla rynków działalności NEUCA stanowią wieloletnie procesy w
obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących do
dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia
lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi.
Mimo ograniczenia i zniwelowania większości skutków społeczno-gospodarczych wywołanych
pandemią COVID-19, część z nich wydaje się mieć charakter trwały. Sytuacja związana z pandemią
istotnie przyczyniła się m.in. do zmiany świadomości decydentów politycznych na temat
bezpieczeństwa zaopatrzenia w leki w kontekście uzależnienia Europy od producentów substancji
czynnych z Azji. Ujawniły się również zagrożenia w dostępie do leków spowodowane zakłóceniami w
łańcuchu logistycznym lub produkcji, które mogą wystąpić również poza Europą, a mają dla jej
bezpieczeństwa lekowego kluczowe znaczenie. Obydwa czynniki powinny mieć w wymiarze
długofalowym pozytywny wpływ na rynek hurtu aptecznego, jednakże skala i znaczenie wskazanego
wpływu będzie zależeć od podjętych realnych kroków, w tym inwestycji na poziomie europejskim.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
10
Miniony rok to kontynuacja podwyższonego napięcia geopolitycznego w Europie spowodowanego
niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji, wydarzenie
to w znaczący sposób zmieniło gospodarki nie tylko regionu, ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi
na sąsiedztwo z Ukrainą nadal odczuwa szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w
warstwie politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po obawy o bezpieczeństwo
kraju.
W warstwie makroekonomicznej 2024 rok przyniósł dalszy spadek (wobec istotnie podwyższonych
poziomów w 2022 i 2023 roku) kosztów energii i transportu, co pozytywnie wpływa na zjawisko inflacji i
wysokość kosztów finansowania. Jednakże zaistniała sytuacja nie musi być trwała, a powrotu do dużych
wahań podstawowych czynników kosztowych nie można wykluczyć. Nadal występującym zjawiskiem
są obawy o inwestycje ze strony banków finansujących przedsiębiorstwa z regionu CEE bądź
inwestorów kapitałowych lokujących swoje przedsięwzięcia w regionie. Z uwagi na dynamicznie
zmieniającą się sytuację gospodarczą i geopolityczną jej długoterminowe skutki nie są znane, jednakże
w ocenie Grupy NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego wpływu na sektor ochrony zdrowia w
Polsce, wyłączywszy wspomniane wydarzenia ogólnogospodarcze.
ZMIANY W PRAWIE
Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle
regulowanym, dlatego NEUCA podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w
szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych
maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na
sytuację NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy
refundacyjnej, której zapisy weszły w życie jeszcze w 2023 roku. Jej wprowadzone w życie zapisy
pozwoliły m.in. na zwiększenie marży hurtowej i aptecznej, co wpłynęło na wyhamowanie negatywnych
trendów finansowych obserwowanych u szeregu podmiotów z branży farmaceutycznej.
Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność NEUCA jest nowelizacja „Apteki dla
Aptekarza”, której pierwszym pełnym rokiem obowiązywania był miniony okres. Główne zmiany to:
niedozwolone przejęcie kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez podmiot nieapteczny;
podmiot przejmujący nie może kontrolować więcej niż czterech aptek; za przejęcie niezgodne z
przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej podmiotowi, nad
którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew zakazowi; podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę
nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną, podlega karze od 50 tys. do 5 mln zł. Niniejsze
zmiany usuwają możliwość wzrostu liczby aptek sieciowych, co stanowi czynnik pozytywny dla rynku
aptek niezależnych, strategicznego klienta NEUCA. Trzecim wydarzeniem prawno-legislacyjnym
wpływającym na rynek o nieco mniejszym, choć nadal istotnym, znaczeniu jest nowelizacja ustawy o
świadczeniach, która rozszerza grupę uprawnionych do darmowych leków seniorów po 65. roku życia
oraz dzieci i młodzieży do 18. roku życia.
9.3. Otoczenie rynkowe
W 2024 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 45,78 mld PLN (+9,6%)
2
.
W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 19,77 mld PLN, tj. o 7,2% więcej niż w 2023 roku.
Segment aptek sieciowych wzrósł o 11,5% do wartości 26,01 mld PLN
3
.
Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pilotaże były prowadzone od
2018 do początku 2020 roku, kiedy stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla
wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad czterech latach powszechnego
korzystania z systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w
okresie pandemii COVID-19 i związanego z nią utrudnionego dostępu do ochrony zdrowia system
recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów.
E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle.
2
Źródło: IQVIA, dane Sell-In
3
Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey
(informacje o aptekach)
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
11
Istotnym czynnikiem warunkującym zachowanie rynku w 2024 roku był wpływ zmian cen na produkty
farmaceutyczne związany z obecną w gospodarce presją inflacyjną. W poszczególnych kwartałach
minionego roku (szczególnie w jego pierwszej połowie) ich wpływ na łączny wzrost rynku detalicznego
utrzymywał się na istotnym poziomie. W 2025 roku nadal spodziewane jest utrzymanie czynnika
inflacyjnego na podwyższonym poziomie, choć prawdopodobnie niższym niż w minionych latach.
W 2025 roku NEUCA spodziewa się dynamiki wzrostu wartości rynku hurtu aptecznego w wysokości
6%, czyli zbliżonej do notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Na rynek
tradycyjnie mogą wpływać czynniki obecne sezonowo i systematycznie, m.in. związane z okresami
grypowymi i ogólnym wzrostem konsumpcji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych
wynikającym z coraz większej dbałości Polaków o zdrowie oraz wzrostu zamożności. Rozwój zjawiska
samoleczenia i ograniczanie wizyt w przychodniach mogą mieć z kolei długoterminowy wpływ na rynek
konsumpcji farmaceutyków i bezpośrednio z nim związany rynek hurtu aptecznego. Z kolei czynnik
inflacyjny, mający istotne znaczenie w strukturze dynamiki rynku minionych lat, może w 2025 roku mieć
mniejsze znaczenie.
Strategią NEUCA jest rozwój biznesów pacjenckich poprzez zaoferowanie pacjentom kompleksowego
ekosystemu Świat Zdrowia oraz działalności ubezpieczeniowej poprzez działalność spółki zależnej TU
Zdrowie. To umożliwi Grupie oferowanie ubezpieczeniowej gwarancji dostępności usług medycznych i
stanowi szansę na dotarcie do szerszej grupy pacjentów oraz wzmocnienie oferty dla B2B oraz
partnerów ubezpieczeniowych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
12
10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce nie wpływa istotnie na obniżenie tempa rozwoju rynku
farmaceutycznego, co obrazowały minione lata. Poziom sprzedaży systematycznie rośnie i jest
związany z bieżącymi potrzebami zdrowotnymi społeczeństwa. Spadek tempa sprzedaży może jednak
wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których NEUCA realizuje wyższą marżę
brutto, co mogłoby spowodować spadek skonsolidowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji
pogorszenie wyników finansowych. NEUCA na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz
perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego
popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny
wpływ na wyniki finansowe NEUCA. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja
zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem
realizowanych marż w NEUCA oraz we wszystkich spółkach Grupy.
KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH
Zadłużenie finansowe naraża NEUCA na ryzyko zmian stóp procentowych. Mimo nieznacznego spadku
poziom stóp w 2023 roku, w minionym okresie utrzymywały się one na istotnie podwyższonym poziomie
wobec okresu minionej dekady. Rada Polityki Pieniężnej od IV kwartału 2021 roku podnosiła stopy
procentowe, co bezpośrednio przekłada się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw. NEUCA
posiada ekspozycję w zakresie zadłużenia finansowego, a wpływ kosztu pozyskania kredytów
bankowych w wyniku ww. poziomu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie
wpłynąć na wyniki finansowe, co jest widoczne w poziomie raportowanych kosztów odsetkowych na
poziomie Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację na rynkach finansowych, analizuje dostępne
instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako
istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z
terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.
RYZYKO PŁYNNOŚCI
Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje
grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. NEUCA na bieżąco
optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
13
niewykorzystanych limitów kredytowych. NEUCA nie odnotowuje także problemów z pozyskiwaniem i
utrzymaniem limitów kredytowych.
SYTUACJA FINANSOWA APTEK
Zbyt duża konkurencja na rynku aptecznym (rosnąca w ostatnich latach liczba aptek sieciowych),
pogorszenie dostępu do finansowania związane m.in. z wyższym poziomem stóp procentowych bądź
kondycją finansową aptek, niski wzrost tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez
ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do
obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność NEUCA. NEUCA aktywnie
monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego,
informatycznego i marketingowego.
ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI
STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ
Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych
specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany
w otoczeniu prawnym NEUCA. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki
refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także
całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Z drugiej strony, w
2023 roku weszła w życie nowelizacja ustawy refundacyjnej, która wprowadziła szereg korzystnych
zmian z punktu widzenia branży, w tym zmianę marż na dystrybucję i sprzedaż apteczną leków
refundowanych. Jednakże NEUCA kwalifikuje niniejszy obszar jako naturalny element ryzyka i dokłada
starań do bieżącego monitoringu ewentualnych przyszłych zmian. Dotyczą one zawsze wszystkich
podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej NEUCA.
ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM
Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie
apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe
apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać
tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub poprzez spółki osobowe. Jeden właściciel
może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Od 28 września 2023 roku rynek podlega nowelizacji ww.
ustawy (m.in. wprowadzono zakaz przejęcia kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez
podmiot nieapteczny, za przejęcie niezgodne z przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na
prowadzenie apteki ogólnodostępnej podmiotowi, nad którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew
zakazowi, podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem prowadzącym aptekę
ogólnodostępną, podlega karze do 5 mln zł). Mimo to (podobnie jak w przypadku ww. nowelizacji ustawy
refundacyjnej) NEUCA uznaje niniejszy obszar legislacyjny za naturalne potencjalne ryzyko. Wyżej
wprowadzone i ewentualne przyszłe zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na NEUCA, która nie
posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla
NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne, dla których ww.
zmiany przepisów są przynajmniej neutralne.
OGRANICZONA DOSTĘPNOŚĆ LEKÓW
W ostatnich latach (szczególnie w 2023 roku) na rynku farmaceutycznym obserwowany był istotny
niedobór liczby deficytowych preparatów, a w perspektywie krótko- i średnioterminowej nadal istnieje
ryzyko utrzymania ww. niekorzystnych zjawisk. Na rynku niezmiennie występuje istotna różnica między
potrzebami klientów, a wielkością dostaw od producentów. Problem ten występuje w całej Europie i jest
wynikiem uzależnienia produkcji farmaceutycznej od substancji aktywnych wytwarzanych w Azji.
Wystąpiły tam zakłócenia produkcyjne związane z kryzysem energetycznym, gwałtownym wzrostem
kosztów logistycznych, sytuacją epidemiczną oraz zawirowaniami geopolitycznymi. Polska znajduje się
w stosunkowo dobrej sytuacji, ponieważ na jej terenie wciąż działają wytwórnie farmaceutyczne będące
w stanie podjąć produkcję najczęściej stosowanych leków. Problemy jednak występują i ten stan
utrzyma się także w kolejnych latach mimo rozpoczętych już na poziomie europejskim prac
zmierzających do wzrostu udziału produkcji substancji czynnych w Europie.
ATAK ROSJI NA UKRAINĘ
Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje już ponad trzema latami
naznaczonymi szeregiem niekorzystnych zjawisk i ryzyk związanych z sytuacją społeczną i
gospodarczą w Polsce. Przebieg konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność NEUCA,
jednakże oddziałuje na otoczenie makroekonomiczne w Polsce, w tym destabilizuje czynniki kosztowe
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
14
szeregu branż w gospodarce (ceny paliw, energii, surowców itd.). Czynniki te przyczyniają się do
wzrostu inflacji (lub ograniczają jej niższą dynamikę obserwowaną w ostatnich miesiącach) i kosztów
finansowania wywołanych wyższymi stopami procentowymi, niestabilności rynków finansowych oraz
wahań kursów walut.
RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH
NEUCA w minionych latach odnotowywała istotny wzrost poziomu kosztów działalności i mimo
obserwowanej w ostatnich miesiącach relatywnie bardziej stabilnej sytuacji w kluczowych obszarach
kosztowych nie wyklucza wahań czynników kosztowych w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Dotyczy to w szczególności:
– kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i
gaz),
– wzrostu kosztów paliw,
– wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy i ustawowym wzrostem płacy
minimalnej.
NEUCA na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się ograniczyć ich wzrost, optymalizując poziom
zużycia energii oraz wprowadzając zielone rozwiązania, optymalizując trasy kierowców i poziom
wypełnienia pojemników w transporcie oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na
satysfakcję pracowników.
11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Względem NEUCA toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub
wierzytelności Spółki:
Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. oraz postępowania w zakresie rozliczeń
podatkowych
Względem NEUCA przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi nie toczą się istotne postępowania
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki Wobec NEUCA nie są również prowadzone istotne
postępowania podatkowe i/lub kontrole podatkowe.
Postępowania administracyjne
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na
podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym
opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze
spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku.
W trakcie postępowania jednostka dominująca odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała
żądane dane i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku jednostka dominująca otrzymała decyzję UOKiK
z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec,
kwiecień 2020 roku i nakładającą na jednostkę dominującą administracyjną karę pieniężną w wysokości
3 098 201,96 zł. Jednostka dominująca zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z
zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji, złożyła 10 marca 2022 roku skargę do WSA w
Warszawie. W dniu 14 marca 2023 roku WSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę. W związku z
powyższym jednostka dominująca złożyła skargę kasacyjną do NSA. W dniu 17 września 2024 roku
NSA wydał wyrok, w którym uchylił wyrok WSA z 14 marca 2023 roku, uchylił decyzję UOKiK i zasądził
zwrot kosztów postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny i ostateczny. Postępowanie
zostało zakończone.
Prezes UOKiK wszczął przeciwko NEUCA S.A. i spółce Świat Zdrowia S.A., jednostce zależnej od
NEUCA, postanowieniem z 15 lutego 2022 roku postępowanie antymonopolowe w związku z
podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów i zarazem praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu
Unii Europejskiej polegającego na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych
pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww.
postanowieniu są bezpodstawne, działania NEUCA i Świata Zdrowia S.A. są zgodne z przepisami.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
15
12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH
12.1. Umowy faktoringowe i leasingowe
W dniu 10 stycznia 2024 roku został zawarty aneks nr 6 do umowy leasingu nieruchomości z dnia
19 września 2018 roku podpisanej pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o.o. Na mocy aneksu
zaktualizowano definicje kowenantów umownych. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
W dniu 6 marca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują zwiększenie
wartości przyznanego na czas nieokreślony limitu faktoringowego do kwoty 135 000 000 PLN.
Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 6 marca 2024 roku NEUCA S.A. zawarła z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie aneks do umowy faktoringu niepełnego należności zwiększający limit finansowania do kwoty
100 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 10 czerwca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie został podpisany aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zmieniono
wartość jednej z prowizji. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 13 czerwca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w
Warszawie został zawarty aneks nr 5 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie
(faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości
20 000 000 PLN do dnia 15 czerwca 2025 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe
parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 26 czerwca 2024 roku nastąpiło wydłużenie do dnia 30 czerwca 2025 roku okresu dostępności
limitu faktoringu odwrotnego dla NEUCA S.A. w kwocie 55 000 000 PLN, jaki został udzielony w 2023
roku przez Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 27 czerwca 2024 roku podpisany został aneks do umowy faktoringu odwrotnego z 2012 roku
pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu
wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 15 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2025
roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 8 listopada 2024 roku został zawarty aneks umowy finansowania dostawców z dnia 29 lipca
2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring, na mocy którego od dnia 1 listopada 2024
roku do 31 października 2027 roku wszelkie płatności do dostawców realizowane w ramach niniejszej
umowy będą realizowane w imieniu NEUCA S.A. (NIP: 8790017162) z danymi NEUCA GRUPA VAT
(NIP: 1070047823). Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
12.2. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia
Clinic Ukraine LLC
W wyniku rozpoczęcia przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 roku inwazji na terytorium
Ukrainy nastąpiło zawieszenie działalności operacyjnej spółek Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic
Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie, w których Grupa posiada 77% udziałów. Zarząd NEUCA na
bieżąco monitoruje sytuację w Ukrainie. Czasowe zawieszenie działalności spółek ukraińskich nie miało
istotnego wpływu na wynik finansowy NEUCA w 2024 roku.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
16
13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE
W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodziły następujące podmioty:
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Metoda
konsolidacji
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2024
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2023
Segment: Hurtowa dystrybucja leków
Świat Zdrowia S.A.
Toruń
Usługi marketingowe
pełna
100%
97%
NEUCA Clinical Trials
Investment Sp. z o.o.
Toruń
Pozostała finansowa
działalność usługowa
pełna
100%
100%
Farmada Transport Sp. z o.o.
Toruń
Transport drogowy towarów
pełna
100%
100%
PFM.PL S.A.
Toruń
Działalność informatyczna
pełna
–
74%
NEKK Sp. z o.o.
Poznań
Agencja reklamowa
pełna
100%
100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.
Toruń
Dzierżawa własności
intelektualnej i podobnych
produktów
pełna
100%
100%
Martinique Investment Sp. z
o.o.
Toruń
Wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi
pełna
100%
100%
Fundacja NEUCA dla Zdrowia
Toruń
Poprawa zdrowia i związanej
z nim jakości życia ludności
pełna
–
–
Inkoma Sp. z o.o.
Toruń
Działalność holdingów
finansowych
pełna
100%
100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.
Toruń
Sprzedaż detaliczna
wyrobów medycznych,
włączając ortopedyczne,
prowadzona w
wyspecjalizowanych
sklepach
pełna
100%
100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.
Toruń
Produkcja leków i
pozostałych wyrobów
farmaceutycznych
pełna
100%
100%
Diabdis Sp. z o.o.
Katowice
Badania naukowe i prace
rozwojowe
pełna
–
100%
NEUCA Clinical Trials
Investment Sp. z o.o. SKA
Toruń
Pozostała finansowa
działalność usługowa
pełna
100%
100%
Segment: Produkcja farmaceutyków
Synoptis Pharma Sp. z o.o.
Warszawa
Produkcja leków i
pozostałych wyrobów
farmaceutycznych
pełna
100%
100%
GLOBAL PHARMA CM S.A.
Suchedniów
Pozostała działalność
usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana
pełna
50%
50%
PPH „EWA” S.A.
Krotoszyn
Produkcja leków i
pozostałych wyrobów
farmaceutycznych
pełna
90%
90%
Segment: Badania kliniczne
Pratia S.A.
Warszawa
Praktyka lekarska
specjalistyczna
pełna
77%
100%
Kapadi Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe w dziedzinie
pozostałych nauk
przyrodniczych i
technicznych
pełna
77%
100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.
Katowice
Praktyka lekarska
specjalistyczna
pełna
65%
85%
Hyggio Sp. z o.o.
Katowice
Działalność związana z
oprogramowaniem
pełna
69%
90%
Pratia Clinic Ukraine LLC
Charków,
Ukraina
Działalność szpitali
pełna
77%
100%
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
17
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Metoda
konsolidacji
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2024
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2023
Pratia Ukraine LLC
Charków,
Ukraina
Badania i rozwój
eksperymentalny w
dziedzinie biotechnologii
pełna
77%
100%
Kapadi Spain S.L. (przed
zmianą nazwy Clinscience
Spain S.L.)
Walencja,
Hiszpania
Badania kliniczne
pełna
77%
100%
Pratia Pardubice a.s. (przed
zmianą nazwy CCR Czech a.s.)
Praga,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
100%
Pratia Brno s.r.o. (przed zmianą
nazwy CCR Brno s.r.o.)
Brno,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
100%
Pratia Bulgaria Jsc.
Sofia,
Bułgaria
Badania kliniczne
pełna
61%
70%
Medical Centre Pratia Clinic
Ltd.
Sofia,
Bułgaria
Badania kliniczne
pełna
61%
70%
Medical Centre Pratia Clinic
Bulgaria Ltd. (przed zmianą
nazwy SMO Bulgaria Ltd.)
Sofia,
Bułgaria
Badania kliniczne
pełna
61%
70%
Pratia Prague s.r.o. (przed
zmianą nazwy CCR Prague
s.r.o.)
Praga,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
76%
Kapadi Italy S.r.l. (przed zmianą
nazwy Exom Group S.r.l.)
Mediolan,
Włochy
Badania kliniczne
pełna
77%
80%
Exom Deutschland GmbH
Ulm, Niemcy
Badania kliniczne
pełna
77%
80%
Kapadi Operations LLC (przed
zmianą nazwy Clinscience USA
LLC)
Wilmington,
Delaware,
Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne
pełna
77%
100%
Pratia Spain S.L.
Walencja,
Hiszpania
Badania kliniczne
pełna
77%
100%
kfgnPratia GmbH
Hamburg,
Niemcy
Zarządzanie majątkiem
własnym i posiadanie
udziałów
pełna
61%
80%
kfgn | Site Operations &
Services GmbH
Hamburg,
Niemcy
Badania kliniczne
pełna
61%
80%
Klinische Forschung Hamburg
GmbH
Hamburg,
Niemcy
Badania kliniczne
pełna
61%
80%
Klinische Forschung Berlin-
Mitte GmbH
Berlin,
Niemcy
Badania kliniczne
pełna
61%
80%
Klinische Forschung Schwerin
GmbH
Kilonia,
Niemcy
Badania kliniczne
pełna
61%
80%
Klinische Forschung Hannover-
Mitte GmbH
Hanower,
Niemcy
Badania kliniczne
pełna
61%
80%
Klinische Forschung Dresden
GmbH
Drezno,
Niemcy
Udział i wdrażanie krajowych
i międzynarodowych badań
terapeutycznych dla nowych
opracowań leków i
produktów medycznych
pełna
61%
80%
Klinische Forschung Karlsruhe
GmbH
Karlsruhe,
Niemcy
Badania kliniczne
pełna
61%
80%
Clinytics GmbH
Hamburg,
Niemcy
Rozwój, produkcja i sprzedaż
oprogramowania oraz usług
informatycznych w zakresie
badań klinicznych w zakresie
standardowej opieki
medycznej i w pokrewnych
obszarach biznesowych
pełna
61%
80%
Agati Systems LLC
Frisco,
Teksas,
Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne
pełna
39%
51%
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
18
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Metoda
konsolidacji
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2024
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2023
Agati Clinical Informatics LLP
Ćennaj,
Indie
Badania kliniczne
pełna
39%
51%
Humaneva Inc. (przed zmianą
nazwy NEUCA Clinical Trials
Inc.)
Delaware,
Stany
Zjednoczone
Działalność holdingów
finansowych
pełna
77%
100%
Kapadi Inc. (przed zmianą
nazwy OncoBay Clinical Inc.)
Tampa,
Floryda,
Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne
pełna
56%
73%
Agati Clinical S.L.
Walencja,
Hiszpania
Badania kliniczne
pełna
39%
51%
Kapadi Pty Ltd. (przed zmianą
nazwy OncoBay Clinical Pty
Ltd.)
Bella Vista,
Nowa
Południowa
Walia,
Australia
Badania kliniczne
pełna
56%
73%
Humaneva S.A.
Warszawa
Działalność firm centralnych
(head offices) i holdingów, z
wyłączeniem holdingów
finansowych
pełna
77%
100%
Kapadi Ltd.
Seul, Korea
Południowa
Badania kliniczne
pełna
56%
–
Pratia MCC Clinic Spain SL
Walencja,
Hiszpania
Badania kliniczne
pełna
42%
–
Pratia LLC
Wilmington,
Delaware,
Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne
pełna
77%
–
Clinical Research Center s.r.o.
Praga,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
–
CRC Home Care s.r.o.
Praga,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
–
CRC Clinics s.r.o.
Praga,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
–
Spapharm s.r.o.
Praga,
Czechy
Badania kliniczne
pełna
77%
–
CRC Home Care s.r.o.
Trenčianska
Turná,
Słowacja
Badania kliniczne
pełna
77%
–
Segment: Operator medyczny
Świat Zdrowia Operator
Medyczny Sp. z o.o.
Toruń
Praktyka lekarska ogólna
pełna
100%
100%
Unipolimed Sp. z o.o.
Łódź
Praktyka lekarska ogólna
pełna
–
100%
Centrum Medyczne Remedium
Sp. z o.o.
Łódź
Praktyka lekarska
specjalistyczna
pełna
–
100%
Zespół Lekarza Rodzinnego
Pro Familia Sp. z o.o.
Czerwonak
Praktyka lekarska ogólna
pełna
–
100%
Ośrodek Terapii Uzależnień i
Współuzależnień
„Radzimowice” Sp. z o.o.
Szklarska
Poręba
Pozostała działalność w
zakresie opieki zdrowotnej,
gdzie indziej
niesklasyfikowana
pełna
100%
100%
Diagnostyka Sp. z o.o.
Kutno
Pozostała działalność w
zakresie opieki zdrowotnej,
gdzie indziej
niesklasyfikowana
pełna
100%
74%
Unimedi Sp. z o.o.
Toruń
Praktyka lekarska ogólna
pełna
100%
100%
Medyk Sp. z o.o.
Bełchatów
Praktyka lekarska ogólna
pełna
–
100%
Zdrowie – Legionowo Sp. z o.o.
Legionowo
Praktyka lekarska
pełna
100%
100%
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
19
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Metoda
konsolidacji
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2024
Procentowy
udział
Grupy w
kapitale
spółki na
dzień
31.12.2023
Segment: Działalność ubezpieczeniowa
Pomerania Investment S.A.
Gdynia
Działalność firm centralnych
(head offices) i holdingów, z
wyłączeniem holdingów
finansowych
pełna
–
50%
Towarzystwo Ubezpieczeń
Zdrowie S.A.
Gdynia
Pozostałe ubezpieczenia
osobowe oraz ubezpieczenia
majątkowe
pełna
50%
50%
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A.
Katowice
Praktyka lekarska
specjalistyczna
praw
własności
21%
21%
W 2024 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów spółek: Clinical Research Center
s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), CRC Home Care s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), CRC Clinics
s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), Spapharm s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy) i CRC Home Care
s.r.o. z siedzibą w Trenčianskiej Turnie (Słowacja), objęcia udziałów w spółkach: Pratia LLC z siedzibą
w Wilmington (Stany Zjednoczone), Pratia MCC Clinic Spain SL z siedzibą w Walencji (Hiszpania) oraz
Kapadi Ltd. z siedzibą w Seulu (Korea Południowa).
W dniu 31 stycznia 2024 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 26% udziałów spółki Diagnostyka Sp. z
o.o. z siedzibą w Kutnie. Wskutek czego NEUCA S.A. stała się 100-procentowym udziałowcem tej
spółki.
W dniu 27 lutego 2024 roku NEUCA S.A. nabyła 26% akcji w spółce PFM.PL S.A., wskutek czego
NEUCA S.A. stała się 100-procentowym akcjonariuszem tej spółki.
NEUCA S.A. wskutek przeprowadzenia przymusowego wykupu wszystkich akcji od akcjonariuszy
mniejszościowych nabyła w lutym 2024 roku akcje spółki Świat Zdrowia S.A. Po przeprowadzeniu
transakcji NEUCA S.A. posiada 100% akcji Świat Zdrowia S.A.
W dniu 10 kwietnia 2024 roku Kapadi Inc. (przed zmianą nazwy OncoBay Clinical Inc.), jednostka
zależna od NEUCA S.A., podpisała akt zawiązania spółki Kapadi Ltd. z siedzibą w Seulu (Korea
Południowa) i objęła 100% udziałów w spółce.
W dniu 11 kwietnia 2024 roku Pratia Spain SL, jednostka zależna od NEUCA S.A., podpisała akt
założycielski spółki Pratia MCC Clinic Spain SL z siedzibą w Walencji (Hiszpania) i objęła 55% udziałów
w spółce.
W dniu 20 czerwca 2024 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 10% udziałów
spółki Pratia Bulgaria Jsc.
W dniu 31 lipca 2024 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 24% udziałów spółki
Pratia Prague s.r.o. (przed zmianą nazwy CCR Prague s.r.o.), wskutek czego stała się 100-ocentowym
udziałowcem tej spółki.
W dniu 24 września 2024 roku Humaneva Inc., jednostka zależna od NEUCA S.A., podpisała akt
założycielski spółki Pratia LLC z siedzibą w Wilmington (Stany Zjednoczone) i objęła 100% udziałów w
spółce.
W 2024 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:
• w dniu 3 czerwca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat
Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. oraz
Unipolimed Sp. z o.o.,
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
20
• w dniu 1 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia
Operator Medyczny Sp. z o.o. i Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.,
• w dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat
Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Medyk Sp. z o.o.,
• w dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A.
i PFM.PL S.A.,
• w dniu 3 października 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A.
i Diabdis Sp. z o.o.,
• w dniu 19 listopada 2024 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółki
Pomerania Investment S.A. przez Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A.
W wyniku zawarcia w okresie od maja do sierpnia 2024 roku pomiędzy spółkami Grupy NEUCA szeregu
umów wniesienia udziałów/akcji spółka Humaneva Inc. stała się jednostką dominującą dla wszystkich
spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie badań klinicznych.
W dniu 24 września 2024 roku Humaneva Inc., jednostka zależna od NEUCA S.A., zawarła umowę
inwestycyjną z funduszami Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP oraz Viking
Global Opportunities Drawdown LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w
Greenwich w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową inwestorzy objęli nowe akcje o wartości 50
mln USD, stanowiące 23% udziałów w Humaneva Inc. z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych
(spółka zależna od jednostki dominującej). Dodatkowo inwestorzy otrzymali opcję objęcia nowej
(drugiej) emisji akcji Humaneva Inc. o wartości 50 mln USD w terminie do jednego roku od dnia
podpisania umowy inwestycyjnej po cenie równej cenie pierwszej emisji akcji. Spółka Humaneva Inc.
jest jednostką dominującą dla wszystkich spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie
badań klinicznych. W wyniku przeprowadzonej transakcji zmniejszeniu uległ udział Grupy w kapitałach
zakładowych spółek z segmentu Badań klinicznych. Pomimo zmniejszenia procentowego udziału Grupy
w kapitałach zakładowych spółek Grupa nie utraciła kontroli nad żadną ze spółek z segmentu Badań
klinicznych.
W dniu 18 grudnia 2024 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., zawarła umowę zakupu
100% udziałów w spółkach Clinical Research Center s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), CRC Home
Care s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), CRC Clinics s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), Spapharm
s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy) oraz CRC Home Care s.r.o. z siedzibą w Trenčianskiej Turnie
(Słowacja). Przedsiębiorstwa zostały zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w
segmencie Badań klinicznych.
14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2024 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące
transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej
przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK
W dniu 19 lutego 2024 roku został zawarty aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy
NEUCA S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneks reguluje zmianę terminu
spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 31 października 2025 roku oraz wysokość
oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
21
W dniu 12 czerwca 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku
bieżącym udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Zapisy aneksu regulują
zmianę oprocentowania kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 13 czerwca 2024 roku zawarty został aneks nr 8 do umowy kredytu w rachunku bieżącym
pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu
ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2025 roku, zmieniono wysokość limitu kredytowego
z 80 000 000 PLN na 100 000 000 PLN oraz zaktualizowano wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe
parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 26 czerwca 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy o Multilinię z dnia 27
czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu
wydłużono termin spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2024 roku z możliwością wydłużenia tego terminu
do dnia 30 czerwca 2025 roku, zwiększono też limit kredytowy ze 135 000 000 PLN do 165 000 000
PLN oraz zaktualizowano wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy
zmianie.
W dniu 26 sierpnia 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 30 do umowy kredytu w rachunku
bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zapisy aneksu regulują kwestię zwiększenia limitu kredytowego do 70 000 000 PLN i zmianę terminu
spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2025 roku. Jednocześnie została zaktualizowana wartość
zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 26 września 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 32 do umowy kredytu w rachunku
bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w
Warszawie. Zapisy aneksu regulują kwestię zwiększenia limitu kredytowego do 80 000 000 PLN i
zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 30 września 2025 roku. Jednocześnie została zaktualizowana
wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
16. UDZIELONE POŻYCZKI
Należności z tytułu udzielonych pożyczek jednostkom niepowiązanym stanowią głównie pożyczki
udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31
grudnia 2024 roku NEUCA udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 25 550 tys. PLN.
Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:
- na kwotę od 16 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, średnio 460 tys. PLN,
- na okres od 3 do 60 miesięcy, średnio 30 miesięcy,
- oprocentowanie stałe, średnio 10,5%,
- spłata odbywa się głównie w ratach stałych.
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej
dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat.
Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
22
17. PORĘCZENIA I GWARANCJE
Gwarancja /
poręczenie dla
Tytułem
Waluta
31.12.2024
31.12.2023
Data
ważności
poręczenia
Kwota
poręczonej
pożyczki/
kredytu
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
NEKK Sp. z o.o., Świat
Zdrowia S.A., Pratia
S.A., Świat Zdrowia
Operator Medyczny Sp
z o.o., Ortopedio.pl Sp.
z o.o., Kapadi Sp. z
o.o., Pratia
Hematologia Sp. z o.o.,
Towarzystwo
Ubezpieczeń Zdrowie
S.A., Humaneva S.A.
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy "BP
Plus umowa
o obsługę
klientów"
PLN
488
288
Poręczenia
tracą
ważność do
dnia 07-08-
2029
488
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
leasingu
samochodu
Nekk Sp. z o.o., Pratia
S.A., Świat Zdrowia
Operator Medyczny Sp.
z o.o., Kapadi Sp. z
o.o., Ortopedio.pl Sp. z
o.o., Humaneva S.A.
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
leasingu
samochodu
PLN
2 131
1 648
Poręczenia
tracą
ważność do
dnia 31-03-
2028
1 926
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
ramowej
rachunków i
usług
bankowych
Ortopedio.pl Sp. z o.o.
Poręczenie
zobowiązań
wobec
Banku
Millennium
S.A.
PLN
160
160
17-08-2027
160
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
najmu
Pratia S.A.
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
najmu
EUR
159
159
31-12-2032
159
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
najmu
Pratia S.A.
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
najmu
PLN
163
163
31-12-2032
163
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
leasingu
sprzętu
Global Pharma CM
S.A.
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
leasingu
sprzętu
EUR
413
413
31-03-2029
413
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
pożyczki
Towarzystwo
Ubezpieczeń Zdrowie
S.A.
Poręczenie
zobowiązań
z tytułu
umowy
pożyczki
PLN
5 000
-
31-12-2029
5 000
PLN
7 942
2 259
EUR
572
572
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
23
Gwarancja /
poręczenie
Tytułem
Waluta
31.12.2024
31.12.2023
Data
ważności
gwarancji
Gwarancja
kontraktowa
(przetargowa,
należytego
wykonania
kontraktu)
Kontrahenci
pozyskani w ramach
zamówień
publicznych zgodnie z
ustawą Prawo
zamówień
publicznych
Gwarancja
kontraktowa
(przetargowa,
należytego
wykonania
kontraktu)
PLN
1 036
1 326
31-05-2025
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
PLN
170
170
31-03-2025
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
PLN
4
4
28-11-2023
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
PLN
15
15
31-03-2027
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
PLN
369
-
20-03-2028
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
kredytu
Poręczenie udzielone
przez Świat Zdrowia
Operator Medyczny
Sp. z o.o.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
kredytu
PLN
80 000
50 000
31-10-2025
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
kredytu
Poręczenie udzielone
przez Synoptis
Pharma Sp. z o.o.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
kredytu
PLN
80 000
50 000
31-10-2025
Razem w PLN
161 594
101 515
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
18.1. Obligacje
W 2024 roku nie wystąpiły emisje obligacji.
18.2. Kapitał akcyjny
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 roku a 31 grudnia 2024 roku wyemitowano 85 050 akcji z tytułu
realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Spółka nabyła 8 927 akcji własnych w celu umorzenia
i/lub sprzedaży uprawnionym pracownikom/współpracownikom Spółki w celu realizacji programu
motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
NEUCA S.A. z dnia 28 grudnia 2023 roku.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej
podjęło uchwałę o umorzeniu 20 005 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania
przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 1 lutego 2024 roku.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa posiadała 8 927 akcji własnych skupionych w celu umorzenia
i/lub sprzedaży uprawnionym pracownikom/współpracownikom Spółki w celu realizacji programu
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
24
motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
NEUCA S.A. z dnia 28 grudnia 2023 roku.
W dniu 9 lutego 2024 roku nastąpiło zapisanie 51 825 nowych akcji serii N na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę
dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało
nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie
powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na
rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o
kwotę 51 825 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn.
zmianami), z dniem 9 lutego 2024 roku, w wyniku objęcia 51 825 akcji emisji serii N Spółki, przez
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania
akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji
warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 9 lutego 2024
roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 460 644 zł, i dzieli się na 4 460 644 akcje o
wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca
ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 460 644.
W dniu 15 marca 2024 roku nastąpiło zapisanie 6 550 nowych akcji serii N na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę
dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało
nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie
powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na
rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6 550 zł
nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października
2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 marca
2024 roku, w wyniku objęcia 6 550 akcji emisji serii N jednostki dominującej, przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji,
emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji
warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 marca 2024
roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 467 194 zł, i dzieli się na 4 467 194 akcje o
wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca
ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 194.
W dniu 21 maja 2024 roku nastąpiło zapisanie 755 nowych akcji serii N na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę
dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało
nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie
powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na
rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o
kwotę 755 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki
dominującej z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn.
zmianami), z dniem 21 maja 2024 roku, w wyniku objęcia 755 akcji emisji serii N jednostki dominującej,
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do
obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio:
emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 21 maja 2024
roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 467 949 PLN i dzieli się na 4 467 949 akcji o
wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca
ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 949.
W dniu 12 lipca 2024 roku nastąpiło zapisanie 8 575 nowych akcji serii N na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę
dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
25
nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie
powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na
rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o
kwotę 8 575 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki
dominującej z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn.
zmianami), z dniem 12 lipca 2024 roku, w wyniku objęcia 8 575 akcji emisji serii N jednostki dominującej,
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do
obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio:
emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 12 lipca 2024
roku, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 476 524 zł, i dzieli się na 4 476 524 akcje o wartości 1 zł
każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich
wyemitowanych akcji wynosi 4 476 524.
W dniu 12 grudnia 2024 roku nastąpiło zapisanie 17 345 nowych akcji serii N na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę,
co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z
akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o
warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych
oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 17 345 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 12 grudnia 2024 roku, w wyniku
objęcia 17 345 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki,
uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i
12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio:
emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 12 grudnia 2024
roku, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 493 869 zł, i dzieli się na 4 493 869 akcji o wartości 1 zł
każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich
wyemitowanych akcji wynosi 4 493 869.
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
W 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA.
20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub
odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.
21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 roku przedstawiona została
w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2024 rok w nocie objaśniającej nr 18. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry
kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu
motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym
NEUCA S.A. za 2024 rok w nocie objaśniającej nr 11.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
26
22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Na dzień 25 marca 2025 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu
posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:
Imię i Nazwisko
Liczba
posiadanych akcji
na dzień publikacji
ostatniego raportu
kwartalnego
Zwiększenie
stanu
Zmniejszenie
stanu
Wartość
nominalna w
PLN/ Liczba
posiadanych
akcji
Piotr Sucharski*
63 996
12 000
(10 752)
65 244
Grzegorz Dzik
5 613
4 900
(2 613)
7 900
Krzysztof Miszewski
365
4 600
(4 965)
-
Roman Dudzik
-
2 300
(2 280)
20
Daniel Wojtkiewicz
2 000
4 850
(4 207)
2 643
Julita Czyżewska
-
4 000
(1 642)
2 358
*z podmiotami powiązanymi
Na dzień 25 marca 2025 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach
Grupy NEUCA.
Na dzień 25 marca 2025 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady
Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.
Imię i Nazwisko
Liczba
posiadanych akcji
Zwiększenie
stanu
Zmniejszenie
stanu
Wartość
nominalna w
PLN/ Liczba
posiadanych
akcji
Kazimierz Herba*
1 224 195
-
-
1 224 195
Wiesława Herba
1 117 018
-
-
1 117 018
Tadeusz Wesołowski*
146
470 000
-
470 146
*z podmiotami powiązanymi
Na dzień 25 marca 2025 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali
innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI
Poza programami motywacyjnymi opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2024 rok
w nocie objaśniającej nr 11 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
27
25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Rada Nadzorcza jednostki dominującej, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi dokonała wyboru podmiotu
uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej NEUCA za lata 2023 oraz 2024. Wybranym na podstawie Uchwały Nr 1/04/2023 Rady
Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 12 kwietnia 2023 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z
siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546.
Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2022
roku. Umowa została zawarta na okres trzyletni. Umowy o przeglądy śródrocznych sprawozdań
finansowych zawierane były na okresy roczne, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na
dzień 30 czerwca 2022 roku. Dodatkowo jednostka dominująca zawarła ze spółką KPMG Audyt Sp. z
o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie umowę o wykonanie usług atestacyjnych innych niż badania i
przeglądy historycznych informacji finansowych dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i
rady nadzorczej za lata 2023 i 2024.
Spółka KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie jest podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA, podlegających
obowiązkowi badania. Umowy o badanie sprawozdań finansowych spółek podlegających obowiązkowi
badania zostały zawarte na okresy obejmujące dwa następujące po sobie lata obrotowe.
Zgodnie z zawartymi umowami łączna wysokość należnego wynagrodzenia netto firmy audytorskiej
badającej sprawozdanie finansowe za rok 2024 wynosi:
- badanie sprawozdania finansowego jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy NEUCA – 595 tys. PLN;
- przegląd sprawozdań finansowych – 145 tys. PLN;
- usługi atestacyjne dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej –
29 tys. PLN;
- badanie sprawozdań finansowych spółek Grupy NEUCA – 681 tys. PLN.
Zgodnie z zawartymi umowami łączna wysokość należnego wynagrodzenia netto firmy audytorskiej
badającej sprawozdanie finansowe za rok 2023 wynosiła:
- badanie sprawozdania finansowego jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy NEUCA – 341 tys. PLN;
- przegląd sprawozdań finansowych – 120 tys. PLN;
- usługi atestacyjne dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej –
27 tys. PLN;
- badanie sprawozdań finansowych spółek Grupy NEUCA – 411 tys. PLN.
26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2024 ROKU
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
NEUCA S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania
zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
wprowadzonym uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007
roku, które ze zmianami obowiązywały do 31 grudnia 2015 roku.
Od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z
dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji
poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
28
26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których
Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 7 zasad: 1.4., 1.4.2., 2.1.,
2.2., 2.11.6., 4.9.1., 4.11.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […]
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka w raporcie o zdarzeniach niefinansowych wskazuje filary i opis strategii
odpowiedzialnego biznesu, nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W raporcie niefinansowym Spółka publikuje dane dotyczące stosunku przeciętnego
wynagrodzenia brutto kobiet do wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach
szeregowania. Nie podlegają natomiast publikacji informacje o działaniach, które mają niwelować
nierówności, albowiem wynagrodzenia są determinowane wyłącznie skalą płacową, kompetencjami i
doświadczeniem pracowników.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania
kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […]
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
29
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.
3.7. Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej
lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady spośród kandydatów
przedstawionych na posiedzeniu.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w
składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Organy Spółki prowadzą aktywną politykę informacyjną szeroko komunikując się z
akcjonariuszami Spółki, wykorzystując do tego wszystkie dostępne środki komunikacji. Komunikacja z
akcjonariuszami nie ogranicza się wyłącznie do Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, ale jest
prowadzona na bieżąco, także w przypadku istotnych zdarzeń w trakcie roku.
26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
26.3.1. System kontroli wewnętrznej
W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty
normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad
przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez
przełożonych, kontrolę właścicielską sprawują poszczególne obszary wsparcia Grupy NEUCA oraz
Obszar Audytu Wewnętrznego (OAW). OAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy
biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną
uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także
uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane
Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Jednocześnie OAW w takich przypadkach
przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
30
26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla NEUCA odpowiedzialny jest Zespół Zarządzania Ryzykiem
raportujący poziom ryzyk w poszczególnych obszarach bezpośrednio Zarządowi NEUCA S.A.,
natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Przez Zespół Zarządzania Ryzykiem przygotowywana jest mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia
Planu Audytu Wewnętrznego.
26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Kazimierz Herba*
1 224 195
27,24%
1 224 195
27,24%
Wiesława Teresa Herba
1 117 018
24,86%
1 117 018
24,86%
Augebit FIZ*
471 459
10,49%
471 459
10,49%
Fundusze zarządzane przez TFI Alianz Polska S.A.**
307 437
6,84%
307 437
6,84%
* z podmiotami powiązanymi
** Allianz FIO, Allianz Plan Emerytalny SFIO, Allianz Duo FIO, Allianz Inwestycje SFIO, Allianz SFIO Dużych Spółek, Allianz SFIO
PPK
Stan na 31.12.2024 r.
26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub
liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania
prawa głosu.
26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki
składa się z jednej do sześciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach
wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę
Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa
Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go
ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi
Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
31
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania
Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu
Zarządu poszczególni jego członkowie.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może prowadzić, bez
uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach
przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest
dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć
spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:
− przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także
zmiany strategii,
− ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu,
− zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
− zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz
ich zmian,
− zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
− ustanowienie prokury,
− zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni
rok obrachunkowy.
26.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do
zmiany statutu wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców.
Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę
Nadzorczą.
26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na
Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia
akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting
udostępnionej przez KDPW SA.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident
powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Członkowie Rady
Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie
niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo
osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch
sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
32
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników
Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i przysługujących im głosów.
Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów
wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu
każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu
zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi
udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do
zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i
nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków
oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie
wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których
umieszczone jest:
− imię i nazwisko akcjonariusza,
− ilość przysługujących mu głosów,
− wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
− słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych
sformułowań,
− podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas
głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
− ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
− wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
− słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych
sformułowań.
Postanowień opisanych powyżej nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie
elektronicznego liczenia głosów.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków
Rady Nadzorczej, jest następujący:
1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu;
2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie;
3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności
alfabetycznej;
4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów
oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż do
wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie;
5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w
Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą
ilość głosów;
6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy
uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę
wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych.
Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów.
Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje;
7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący
zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady
Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg
przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których
umieszczone jest:
1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów;
2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami
„za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych
sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
33
odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego.
Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do
głosowania.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków
Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć
oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze
pozostałych członków Rady Nadzorczej;
2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach
Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący
może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki
zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią
członków Rady Nadzorczej;
3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach
Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza
grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.
Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z
trzech opcji – „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu
poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na
karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie
oddanych.
Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący
podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w
systemie elektronicznego liczenia głosów.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i
Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. podziału zysku lub pokrycia straty,
3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4. zmian Statutu Spółki,
5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału
majątku Spółki po likwidacji,
6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia,
7. określania misji i strategii Spółki oraz wskazywania środków ich realizacji w świetle celu Spółki,
8. przystąpienia i wystąpienia z grupy kapitałowej NEUCA,
9. przyjęcia regulaminu grupy kapitałowej NEUCA do stosowania przez Spółkę jako członka grupy
kapitałowej NEUCA.
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu
Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta
będzie większością ⅔ (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej
połowę kapitału zakładowego.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
34
26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Emitenta oraz ich komitetów
W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2024 roku wchodzili:
− Piotr Sucharski – Prezes Zarządu
− Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu
− Krzysztof Miszewski – Wiceprezes Zarządu
− Julita Czyżewska – Wiceprezes Zarządu
− Daniel Wojtkiewicz – Wiceprezes Zarządu
− Roman Dudzik – Wiceprezes Zarządu
Piotr Sucharski
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu
jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira
(1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass Sp. z o.o. (1999;
Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w
NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A.
Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu.
Grzegorz Dzik
Wiceprezes Zarządu
Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA
Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów
menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia
Biegłych Rewidentów (FCCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu
odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT
CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie
Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie całym obszarem wsparcia
biznesu Grupy m.in. w zakresie finansów, informatyki czy kontrolingu.
Krzysztof Miszewski
Wiceprezes Zarządu
Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i
efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w
Polpharmie S.A. jako Specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych. Następnie
objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy
2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje
zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia
Sprzedaży oraz Jakości Serwisu, odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów
serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi
w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem
2018 roku przyjął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu
Łańcucha Dostaw.
Julita Czyżewska
Wiceprezes Zarządu
Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczną w Warszawie, studia podyplomowe z zarządzania projektami
oraz zintegrowanych systemów informatycznych w Szkole Głównej Handlowej, MBA w Gdańskiej
Fundacji Kształcenia Menedżerów i Erasmus University. Absolwentka wielu programów rozwojowych,
m.in. The Innovative Health Care Leader na Stanford University Graduate School of Business i
Innovation and Transformation in Health Care w ramach Kaiser Permanente International. Karierę
zawodową rozpoczęła w 2000 roku w Grupie PZU, w której m.in. zbudowała i zarządzała PZU Zdrowie,
przeprowadziła transformacje obszarów produktów i likwidacji szkód. Jednocześnie pełniła funkcję
przewodniczącej Komisji Ubezpieczeń Zdrowotnych i Wypadkowych w Polskiej Izbie Ubezpieczeń.
Otrzymała odznakę Polskiej Izby Ubezpieczeń „Za zasługi dla ubezpieczeń”. Do Grupy NEUCA
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
35
dołączyła na początku 2022 roku jako Dyrektor ds. Ubezpieczeń i Usług Medycznych. W Zarządzie
NEUCA S.A. od listopada 2022 roku. Odpowiedzialna za rozwój i zarządzanie obszarem pacjenta, m.in.
za sprzedaż produktów i usług zdrowotnych, opiekę zdrowotną nad pacjentem, marketing pacjencki,
transformację cyfrową.
Daniel Wojtkiewicz
Wiceprezes Zarządu
Uzyskał tytuł inżyniera na ATR w Bydgoszczy w zakresie zarządzania organizacją gospodarczą i tytuł
magistra na UMK w Toruniu w zakresie metod ilościowych i informatyki w zarządzaniu, a także dyplom
EMBA w SGM w Warszawie. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami
sprzedażowymi w branżach: farmaceutycznej, reklamowej, biuroserwisowej oraz budowlanej. Z rynkiem
farmaceutycznym związany od 2003 roku, a z GK NEUCA od 2010. Początkowo odpowiedzialny za
szkolenie handlowców, w marcu 2011 roku powołany na członka zarządu HA Galenica-Panax Sp. z o.o.
Od września 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Centralnego Sprzedaży w Segmencie
Nowoczesnym, a od 2015 roku Dyrektora Pionu Sprzedaży.
Roman Dudzik
Wiceprezes Zarządu
Ukończył finanse i bankowość w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz zarządzanie i
informatykę na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest absolwentem studiów MBA Akademii
Leona Koźmińskiego. Ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w tworzeniu i wdrażaniu strategii
biznesowych, transformacji organizacyjnych, zarządzaniu programami i projektami realizującymi
kompleksowe zmiany organizacyjne i technologiczne zdobywał w firmach takich jak: TETA, Prokom,
Grupa ENERGA, Grupa Orange oraz SAB Miller i Pfleiderer. W Grupie NEUCA przez 6 lat pełnił funkcję
Dyrektora Pionu IT i Zarządzania Danymi. Od listopada 2022 roku – jako Wiceprezes Zarządu –
odpowiada za Obszar Technologii i Danych.
W ciągu roku obrotowego 2024 skład Zarządu nie ulegał żadnym zmianom.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do
sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada
Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza
powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z
pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji
Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.
Z wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa
Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu
Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z
podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych
czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i
nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru
przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na
zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do
zakresu działania Zarządu należy:
− występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób
trzecich,
− zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
− opracowywanie planów pracy,
− sporządzanie planów działalności Spółki,
− zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
− proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
− sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności
Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
36
− branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
− opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
− udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.
Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki
nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z
Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu
strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i
kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:
− przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a
także zmiany strategii,
− mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu,
− zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
− zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki
oraz ich zmian,
− zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
− ustanowienie prokury,
− zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za
poprzedni rok obrachunkowy.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność
przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz
ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję
Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji.
Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami
przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub
członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali
członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia
obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2024 roku wchodzili:
− Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Piotr Borowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
− Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu
− Wiesława Herba – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
− Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej
− Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej
Kazimierz Herba
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku
Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w
Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko
Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania
strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
37
Piotr Borowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
Członek Rady Nadzorczej od 10 maja 2023 roku
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, studiów podyplomowych w zakresie finansów
przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, studiów podyplomowych w Akademii
Psychologii Przywództwa przy Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej oraz studiów MBA. Od
początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym i giełdą papierów wartościowych, posiada
licencję maklera papierów wartościowych. Niezależny Członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w
spółkach: Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie oraz Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A. z
siedzibą w Gdyni. W latach 2018-2022 był Członkiem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. odpowiedzialnym za Pion Operacyjny, a od marca 2020 roku również za Pion
Finansowy GPW. W tym okresie pełnił również funkcje nadzorcze w organach spółek z Grupy
Kapitałowej GPW. W latach 2017-2018 prowadził działalność doradczą w zakresie relacji inwestorskich
i rynku kapitałowego. W latach 2007-2016 pracował na stanowiskach menedżerskich w Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, a w latach 1991-2006 w bankach i domach maklerskich.
Iwona Sierzputowska
Członek Rady Nadzorczej
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku
Z wykształcenia ekonomistka i prawniczka. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w
Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w
Warszawie oraz Université Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i
Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i
finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie
zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również
funkcję członka zarządu.
Wiesława Herba
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku
Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z
Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez
wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora
Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm
S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko
Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie
Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu
korporacyjnego.
Tadeusz Wesołowski
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku
Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował
pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał
firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w
Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów
Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję
farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku
farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
38
Bożena Śliwa
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku
Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z zakresu farmacji
aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem
Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z
udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych
Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko
S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich.
W ciągu roku obrotowego 2024 skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom.
Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady
Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Po zmianie z czerwca 2023 roku obecnie
kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej
powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej
członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub
sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy
Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów
członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego
posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą
brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w
trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków
telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest
ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy
czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania
członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady
sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a
podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz
krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno
co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub
pokrycia straty,
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen,
o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać
przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,
zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego
Zarządu,
5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach
z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz
przyznawanie premii uznaniowych,
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
39
7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w
razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a
także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego
Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła
Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez
Radę,
10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia.
26.12. Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład
wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą
spośród członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków
Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w
tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też
ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady
działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu
zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie
później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.
Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych:
− Iwona Sierzputowska – z wykształcenia ekonomistka i prawniczka. Absolwentka studiów
magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu
Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Université Paris Dauphine w Paryżu. Jest
członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Ma
ponad 20 lat doświadczenia zawodowego jako dyrektor finansowy w dużych spółkach
kapitałowych, w tym ponad 7 lat w randze członka Zarządu. Była również członkiem Rady
Administratorów w spółce reasekuracyjnej Yole S.A. w Luxemburgu. Przez ostatnie lata
pracowała w spółce Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie była odpowiedzialna za cały obszar
finansów, kontrolingu i inwestycji.
− Wiesława Herba – mgr ekonomii. Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię
Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług.
Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
− Piotr Borowski – absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, studiów podyplomowych
w zakresie finansów przedsiębiorstw w SGH w Warszawie, studiów podyplomowych w
Akademii Psychologii Przywództwa przy Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej oraz
studiów MBA.
Spośród trzech członków Komitetu Audytu jedna osoba posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku
ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności:
− Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące:
− NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej,
podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług
dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE,
− w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na
rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi
dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70%
średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu
badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład
Grupy NEUCA,
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
40
− osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i
rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
− w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań
finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po
uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiednią ocenę zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne
dotyczące tych usług).
W 2024 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą
firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów.
Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet
Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra
kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od
podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do
wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej
niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są
następujące:
− Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu
Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest
wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują
ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub
wykazów.
− Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w
swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami:
o proponowane wynagrodzenie,
o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku,
o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań
skonsolidowanych),
o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość
zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta,
o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania,
o efektywność organizacyjna audytora,
o niezależność podmiotu uprawnionego do badania,
o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o
najwyższą jakość,
o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru
audytora).
o Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania:
o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem
uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na
kolejne, co najmniej dwuletnie okresy),
o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową
na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania
następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten
obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok,
o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5
lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po
upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z
członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań
z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane
wprowadzonymi politykami.
W 2024 roku odbyło się jedenaście posiedzeń Komitetu Audytu.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
41
26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów
Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania
wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z
dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dokument został zaktualizowany w
maju 2024 roku.
26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania
wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z
dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dokument został zaktualizowany w
maju 2024 roku.
26.15. Polityka różnorodności
Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych
stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca
udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem:
https://inwestor.neuca.pl/pozostale-informacje-korporacyjne.
27. SPRAWOZDANIE NA TEMAT ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU NEUCA S.A. ZA ROK 2024
Spółka, jako jednostka dominująca, korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 63y ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości. W związku z tym spółka nie jest zobowiązana do sporządzania
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na poziomie spółki oraz do ujmowania w sprawozdaniu z
działalności informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 i 3a ww. ustawy.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
42
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko/funkcja
Podpis
25.03.2025
Piotr Sucharski
Prezes Zarządu
25.03.2025
Grzegorz Dzik
Wiceprezes Zarządu
25.03.2025
Krzysztof Miszewski
Wiceprezes Zarządu
25.03.2025
Julita Czyżewska
Wiceprezes Zarządu
25.03.2025
Daniel Wojtkiewicz
Wiceprezes Zarządu
25.03.2025
Roman Dudzik
Wiceprezes Zarządu