259400KHTY4904KMKT70

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Warszawa, 15/04/2025

RAPORT ROCZNY

11 BIT STUDIOS S.A.

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

PISMO ZARZĄDU

Warszawa, 15 kwietnia 2025 roku

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

Przekazujemy na Wasze ręce nasz Raport roczny

za 2024 rok. W tym okresie 11 bit studios miało

140,54 mln PLN przychodów ze sprzedaży, czyli

168,9 proc. więcej niż rok wcześniej i równocześnie

najwięcej w historii naszej Spółki. Skokowy wzrost

przychodów to oczywiście zasługa premier, które

miały miejsce w tym okresie, na czele

z „Frostpunkiem 2”. Do końca grudnia sprzedaliśmy

592 tys. kopii tej gry, co przełożyło się na 69,73 mln

PLN przychodów. Cały czas, w 2024 roku bardzo

dobrze sprzedawały się też nasze starsze tytuły, czyli

„Frostpunk” i „This War of Mine”. Obie produkcje

odpowiadały za 35,75 mln PLN przychodów, czyli

13,7 proc. więcej niż w 2023 roku. To najlepszy

przykład, że tworzymy unikalne gry, które mają

bardzo długi cykl sprzedażowy. Warto wspomnieć

też o naszym wydawnictwie, które w 2024 roku

wypuściło trzy kolejne produkcje. Sprzedaż

produkcji tworzonych przez naszych partnerów,

zewnętrzne studia deweloperskie, odpowiadała

za 26 proc. (36,54 mln PLN) przychodów 11 bit studios

w tym okresie.

Dynamiczny wzrost sprzedaży Spółki nie przełożył

się niestety na poziom raportowanych zysków.

W 2024 roku strata operacyjna wyniosła blisko

2,84 mln PLN a zysk netto 6,90 mln PLN. Liczyliśmy

na dużo, dużo więcej, ale w grudniu zdecydowaliśmy

o zamknięciu produkcji gry o kodowej nazwie

„Projekt 8” co skutkowało niegotówkowym odpisem

w wysokości 48,42 mln PLN. Pogarszające się

otoczenie rynkowe dla tego typu gier, przedłużająca

się produkcja i rosnące koszty sprawiły,

że perspektywy osiągnięcia pozytywnej stopy

zwrotu z tej inwestycji zmalały do zera. Podobnie

niegotówkowy charakter miały odpisy na utratę

wartości aktywów – gier z wydawnictwa:

„The Thaumaturge” i „Creatures of Ava”. Obie

produkcje zadebiutowały w 2024 roku ale nie

podbiły serc fanów, w przeciwieństwie do “INDIKI”,

która szybko zaczęła zarabiać na siebie. Skala

odpisów z tego tytuły sięgnęła 18,34 mln PLN.

Podsumowując tę listę one-off’ów, ich wpływ

na wynik netto 11 bit studios wyniósł blisko minus

67,4 mln PLN. Dla porządku warto też jednak

wspomnieć o pozytywnej dla wyniku Spółki

za 2024 rok, kilkumilionowej korekcie kosztów

rezerw tworzonych na poczet Programu

Motywacyjnego na lata 2021-2025, który funkcjonuje

w naszej Spółce.

Z całą pewnością, 2024 rok był dla nas rokiem

ciężkiej pracy, olbrzymich wyzwań i trudnych decyzji

biznesowych. Był to rok sukcesów, z których byliśmy

dumni. Ponieśliśmy też porażki, z których, o czym

jesteśmy przekonani, wyciągnęliśmy wnioski.

Wchodzimy w kolejny rok, który w co mocno

wierzymy, będzie dla nas dużo lepszy, zarówno

operacyjnie jak i finansowo. Ciężko pracujemy

nad rozwojem „Frostpunka 2”. Jesteśmy dopiero

na początku procesu monetyzacji tego tytułu.

Liczymy, że dodawane do gry nowe treści

i mechaniki poprawią oceny, które wystawiają

„Frostpunkowi 2” fani. Już za kilka miesięcy, w grę

będą też mogli zagrać gracze konsolowi.

Intensywnie przygotowujemy się do zaplanowanej

na 13 czerwca 2025 roku premiery „The Alters”, czyli

gry którą tworzy nasz wewnętrzny zespół

deweloperski. Mocno wierzymy w ten tytuł. Jest dla

nas bardzo ważny. Kampania marketingowa

“The Alters” dopiero rozkręca się, ale cieszy nas,

że coraz więcej graczy dostrzega świeżość tej

produkcji i unikalność jaką miało też „This War

of Mine”, pierwszy globalny bestseller 11 bit studios.

W tym roku udostępnimy graczom jeszcze dwa

tytuły z wydawnictwa, czyli hiszpańskiego

„Moonlightera 2”, kontynuacji naszego

największego w historii sukcesu, jeśli chodzi o gry

wydane przez Spółkę a tworzone przez zewnętrzne

zespoły deweloperskie oraz duńskiego „Death

Howl”.

Drugi z tytułów bardzo dobrze wpisuje się

w odświeżoną strategię dla naszego wydawnictwa,

nad której szczegółami jeszcze pracujemy. Rynek

growy zmienia się na naszych oczach. Dlatego jako

deweloper gier i ich wydawca będziemy

dywersyfikować zarówno skalę projektów jak i czas,

jaki będziemy poświęcać na każdy z nich.

To oznacza, że będziemy również wykorzystywać

bliskie, lukratywne finansowo okazje. Stąd decyzja

o rozpoczęciu produkcji kolejnego projektu

w uniwersum „Frostpunka”, która już ruszyła.

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Planujemy, że gra zadebiutuje już w 2027 roku.

Równolegle zainicjowaliśmy prace nad nieco

większym tytułem, który zadebiutuje w 2029 roku.

Mamy też pomysły na kolejne gry własne, których

produkcje będziemy inicjować już w niedalekiej

przyszłości. Możemy śmiało kreślić plany na

przyszłość, bo mimo że nasze raportowane,

obciążone niegotówkowymi korektami wyniki

za 2024 rok były poniżej oczekiwań, zarówno nas

samych jak zapewne również akcjonariuszy oraz

inwestorów, to kondycja finansowa Spółki jest

bardzo dobra. Co więcej, jesteśmy przekonani,

że nasza pozycja gotówkowa na koniec 2025 roku,

mimo prowadzeniu szeregu inwestycji w nowe gry

własne jak i z wydawnictwa, będzie wyraźnie lepsza

niż rok wcześniej.

Korzystając z okazji chcemy też już teraz zaprosić

wszystkich zainteresowanych do udziału w naszej

dorocznej Konferencji Inwestorskiej, którą

planujemy zorganizować 24 kwietnia 2025 roku.

O szczegółach będziemy informować. Na spotkaniu

przedstawimy m.in. zmiany w strategii produktowej,

które już wprowadzamy zarówno w obszarze gier

własnych jak i z wydawnictwa.

Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym

obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy

do lektury Raportu.

Podpisy:

Przemysław Marszał

Prezes Zarządu

Michał Drozdowski

Członek Zarządu

Grzegorz Miechowski

Członek Zarządu

Paweł Feldman

Członek Zarządu

Marek Ziemak

Członek Zarządu

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

WYBRANE DANE FINANSOWE

PLN

EUR

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Przychody ze sprzedaży

140 545 307

52 272 732

32 653 061

11 543 312

Amortyzacja

(19 813 339)

(4 171 763)

(4 603 257)

(921 244)

Zysk z działalności operacyjnej

(2 837 672)

7 592 337

(659 280)

1 676 605

EBITDA

(16 975 667)

11 764 100

(3 943 977)

2 597 849

Zysk (strata) brutto

2 775 867

(294 591)

644 920

(65 054)

Zysk (strata) netto

6 889 150

525 609

1 602 888

116 070

Przepływy pieniężne netto

z działalności operacyjnej

10 122 466

21 898 850

2 351 765

4 835 891

Przepływy pieniężne netto

z działalności inwestycyjnej

21 396 578

(16 206 858)

4 971 093

(3 578 937)

Przepływy pieniężne netto

z działalności finansowej

(1 788 736)

2 328 105

(415 579)

514 112

Przepływy pieniężne netto razem

29 730 307

8 020 097

6 907 278

1 771 066

PLN

EUR

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2023

Aktywa razem

262 302 617

258 328 148

61 386 056

59 413 098

Aktywa trwałe

169 650 820

191 392 967

39 702 977

44 018 622

Aktywa obrotowe

92 651 796

66 935 181

21 683 079

15 394 476

Kapitał własny

229 918 534

227 065 033

53 807 286

52 222 869

Zobowiązania długoterminowe

4 553 101

6 558 820

1 065 551

1 508 468

Zobowiązania krótkoterminowe

27 830 983

24 704 295

6 513 219

5 681 761

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EUR według poniższych zasad:

▪ Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono

według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank

Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Kurs

te wyniosły odpowiednio od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku 4,3042 EUR/PLN oraz od 1 stycznia

do 31 grudnia 2023 roku 4,5284 EUR/PLN.

▪ Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych

przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. Kursy

te wyniosły odpowiednio na dzień 31 grudnia 2024 roku 4,2730 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku

4,3480 EUR/PLN

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

SPIS TREŚCI

PISMO ZARZĄDU .............................................................................................................................................................................................................................. 2

WYBRANE DANE FINANSOWE.............................................................................................................................................................................................. 4

SPIS TREŚCI ........................................................................................................................................................................................................................................... 5

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................................................................................................................................................................. 6

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW................................................................................................................................................. 7

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................................................................. 8

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ........................................................................................................................................ 9

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................................................. 10

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.................................................................................................. 11

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU ...................................................................................................................................................... 67

INFORMACJE OGÓLNE.............................................................................................................................................................................................................. 68

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A. ............................................................................................ 89

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................. 120

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

11 BIT STUDIOS S. A.

ZA 2024 ROK

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Przychody ze sprzedaży

1.1.

140 545 307

52 272 732

Pozostałe przychody operacyjne

1.3.

6 312

110 875

Razem przychody z działalności operacyjnej

140 551 618

52 383 607

Amortyzacja

1.2.

(19 813 339)

(4 171 763)

Zużycie surowców i materiałów

(965 603)

(802 508)

Usługi obce

1.2.

(38 984 285)

(27 183 842)

Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze

1.2.

(10 818 289)

(9 069 370)

Podatki i opłaty

(2 768 903)

(1 011 025)

Pozostałe koszty operacyjne

1.3

(3 275 686)

(2 552 762)

Koszty zamknięcia „Projektu 8”

1.2 i 2.3

(48 421 309)

Utrata wartości aktywów niematerialnych i prawnych

1.2 i 2.3

(18 341 876)

Razem koszty działalności operacyjnej

(143 389 290)

(44 791 270)

Zysk na działalności operacyjnej

(2 837 672)

7 592 337

Przychody finansowe

1.4

4 337 389

3 125 072

Koszty finansowe

1.4

(1 441 430)

(10 840 730)

Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej

2 717 580

(171 270)

Zysk przed opodatkowaniem

2 775 867

(294 591)

Podatek dochodowy

1.5

4 123 283

820 200

ZYSK NETTO

6 889 150

525 609

Zysk netto na akcję:

Zwykły

1.6

2,85

0,22

Rozwodniony

1.6

2,85

0,22

ZYSK NETTO

6 889 150

525 609

Pozostałe całkowite dochody

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

6 889 150

525 609

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Nota

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

AKTYWA

Aktywa trwałe

169 650 820

191 392 967

Rzeczowe aktywa trwałe

2.1

22 403 337

24 202 561

Prawo wieczystego użytkowania gruntu

2.2

4 112 515

4 168 798

Aktywa niematerialne

2.3

128 778 863

155 367 739

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

2.4

8 472 130

2 039 472

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

2.5

4 878 419

3 626 510

Pozostałe aktywa

2.7

84 344

84 685

Inwestycje długoterminowe

2.6

742 765

1 652 536

Instrumenty finansowe (IRS)

178 448

250 666

Aktywa obrotowe

92 651 796

66 935 181

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

2.8

20 835 838

10 741 528

Należności z tytułu podatku dochodowego

2.9

244 504

804 451

Towary

54 149

1 510

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

994 226

939 838

Instrumenty finansowe (IRS)

59 483

61 388

Aktywa finansowe krótkoterminowe

2.10

5 011 394

16 830 492

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2.11

65 452 202

37 555 974

AKTYWA RAZEM

262 302 617

258 328 148

Nota

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

PASYWA

Kapitał własny

229 918 534

227 065 033

Kapitał podstawowy

2.12

241 720

Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej

ponad wartość nominalną

18 232 710

Kapitał zapasowy

178 071 407

172 043 090

Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach

26 473 547

36 229 989

Zyski zatrzymane

6 889 150

317 524

Zobowiązania długoterminowe

4 553 101

6 558 820

Kredyty

2.15

3 780 000

5 145 000

Rezerwy pracownicze i pozostałe

2.16

26 118

29 148

Zobowiązania z tytułu leasingu

2.17

746 983

748 962

Przychody przyszłych okresów

635 710

Zobowiązania krótkoterminowe

27 830 983

24 704 295

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

2.18

4 651 132

2 918 000

Zobowiązania z tytułu tantiem

8 408 341

3 227 816

Kredyty

2.15

1 260 000

Rezerwy pracownicze i pozostałe

2.16

2 494 149

2 462 361

Zobowiązania z tytułu leasingu

2.17

15 252

15 254

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

w jednostce stowarzyszonej

1 465 671

Zobowiązania z tytułu umów z klientami

2.20

11 002 109

13 355 194

Zobowiązania razem

32 384 084

31 263 115

PASYWA RAZEM

262 302 617

258 328 148

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał

podstawowy

Kapitał z nadwyżki

emisyjnej ponad

wartość nominalną

Kapitał

zapasowy

Kapitał

rezerwowy

Zyski

zatrzymane

Razem

Stan na 1 stycznia 2024 roku (badane)

241 720

18 232 710

172 043 090

36 229 989

317 524

227 065 033

Zysk netto za rok obrotowy

6 889 150

Suma całkowitych dochodów

Zmniejszenie kapitału zapasowego – korekta lat poprzednich

(208 085)

208 085

Rozliczenie kapitału rezerwowego z tytułu płatności

w akcjach

5 710 793

(5 710 793)

Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy

525 609

(525 609)

Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

(4 045 649)

Stan na 31 grudnia 2024 roku (badane)

241 720

18 232 710

178 071 407

26 473 547

6 889 150

229 918 534

Kapitał

podstawowy

Kapitał z nadwyżki

emisyjnej ponad

wartość nominalną

Kapitał

zapasowy

Kapitał

rezerwowy

Zyski

zatrzymane

Razem

Stan na 1 stycznia 2023 roku (badane)

238 014

14 422 772

149 153 274

38 047 889

22 681 731

224 543 680

Zysk netto za rok obrotowy

525 609

Suma całkowitych dochodów

525 609

Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy

22 889 816

(22 889 816)

Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*

3 706

3 809 938

3 813 644

Ujęcie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

(1 817 900)

Stan na 31 grudnia 2023 roku (badane)

241 720

18 232 710

172 043 090

36 229 989

317 524

227 065 033

*-Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 17 102 PLN

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Nota

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk za okres sprawozdawczy

6 889 150

525 609

Korekty:

Amortyzacja

1.2

19 813 339

4 171 763

Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku

1.5

(4 123 283)

(820 200)

Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

3.5

(4 045 649)

(1 817 900)

(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów

finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik

finansowy

983 894

6 951 661

Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej

(2 717 580)

171 270

Przychody odsetkowe netto

(660 356)

(2 536 922)

Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych

1 834 080

1 050 114

Inne korekty

1 151 028

(29 004)

Zmiany w kapitale obrotowym:

Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych należności

(10 094 323)

(1 269 777)

Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła

(2 647 842)

775 708

Zmiana salda zapasów

(52 639)

(1 510)

Zmiana salda pozostałych aktywów

(54 046)

929 287

Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych zobowiązań

6 911 676

(806 684)

Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami

(2 353 085)

12 226 494

Zmiana salda rezerw

28 758

1 627 497

Środki pieniężne wygenerowane na działalności

operacyjnej

10 873 135

21 147 406

Zapłacony podatek dochodowy

(750 669)

751 444

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

10 122 466

21 898 850

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Pożyczki dla pracowników

529 948

682 399

Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej

3 miesięcy

1 016 530

1 676 454

Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy

16 000 000

43 000 000

Nabycie aktywów finansowych

(7 751 897)

Wpływy z tytułu odsetek od obligacji

1 617 256

Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy

(4 780 944)

(52 000 000)

Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych

55 382 744

Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów

finansowych (udziały w Starward Industries S.A.)

(215)

Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i niematerialne

(8 631 044)

(58 813 599)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

21 396 578

(16 206 858)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji własnych

3 830 746

Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu

(1 365 000)

(1 260 000)

Spłata odsetek od kredytu

(423 736)

(242 641)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(1 788 736)

2 328 105

Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

29 730 307

8 020 097

Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych

(1 834 080)

(1 050 114)

Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego

37 555 974

30 585 991

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

SPRAWOZDAWCZEGO

65 452 202

37 555 974

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

DO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................................................................................................................... 12

PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................................................................ 12

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................................................ 12

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ ............................................................................................ 13

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ...................................................................................................................................................................................... 15

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ........................................................................................................... 26

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA .......................................................................................................................................................................................... 28

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

INFORMACJE OGÓLNE

Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także „Spółka”) została

utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia

2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja

Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki

znajdują się w publicznym obrocie.

Firma:

11 bit studios Spółka Akcyjna

Nazwa skrócona:

11 bit studios S.A.

Siedziba Spółki:

Warszawa, Polska

Adres siedziby:

03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2

Podstawowy przedmiot działalności:

zgodnie z PKD – działalność związana

z oprogramowaniem 62.01.Z

Właściwy Sąd prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Numer KRS:

0000350888

NIP:

1182017282

Regon:

142118036

Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:

▪ produkcja multiplatformowych gier wideo,

▪ sprzedaż multiplatformowych gier wideo.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych oraz

udziałów we wspólnych przedsięwzięciach,

natomiast posiada podmiot stowarzyszony.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze Sprawozdanie finansowe zostało

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej

przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej oraz

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i obejmuje

roczny okres sprawozdawczy od 1 stycznia

do 31 grudnia 2024 roku i okres porównawczy

od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe przedstawia

rzetelnie sytuację finansową i majątkową Spółki

na dzień 31 grudnia 2024 roku, wynik jej działalności

oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia

31 grudnia 2024 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy

założeniu kontynuowania działalności gospodarczej

przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności

wskazujących na zagrożenie kontynuacji

działalności przez Spółkę.

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało

zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd

Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną

i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej

w przypadku jednostki prowadzącej działalność

na rynkach międzynarodowych i identyfikacja

waluty, którą należy uznać za walutę używaną

w podstawowym środowisku ekonomicznym,

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją

subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany

w środowisku ekonomicznym, które mogłyby

wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej

Spółki.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż

waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po

kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne

denominowane w walutach obcych są przeliczane

według kursu obowiązującego na ten dzień.

Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości

godziwej i denominowane w walutach obcych

wycenia się po kursie obowiązującym w dniu

ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne

wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach

pieniężnych ujmuje się w wyniku okresu, w którym

powstają.

W ramach działalności Spółki różnice kursowe

w przeważającej większości związane są

z przychodami z realizowanej sprzedaży

eksportowej i wynikającymi z niej należnościami

handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe

w kosztach lub przychodach finansowych,

co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki

oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów

i kosztów.

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI

RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

Zmiany do istniejących standardów zastosowanych po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki

W niniejszym Sprawozdaniu finansowym

zastosowano po raz pierwszy następujące nowe

standardy oraz zmiany do obowiązujących

standardów, które zostały zaakceptowane przez

Komisję Europejską i weszły w życie od 1 stycznia

2024 roku:

▪ Zmiana do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań

finansowych”

Zmiana doprecyzowuje, że na dzień bilansowy

jednostka nie bierze pod uwagę kowenantów, które

będą musiały być spełnione w przyszłości,

rozważając klasyfikację zobowiązań do długo-

lub krótkoterminowych. Jednostka powinna

natomiast ujawnić informacje o tych kowenantach

w notach objaśniających do sprawozdania

finansowego.

▪ Zmiana do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań

finansowych”

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji

zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych

przede wszystkim w dwóch aspektach:

doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw,

jakie posiada jednostka na dzień bilansowy oraz,

że intencje kierownictwa w odniesieniu

do przyspieszenia lub opóźnienia płatności

zobowiązania nie są brane pod uwagę.

▪ Zmiany do MSSF 16 „Leasing”

Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu

do wyceny zobowiązania leasingowego

powstającego wskutek transakcji sprzedaży

i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec

nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji

w części dotyczącej zachowanego prawa

do użytkowania w przypadku, gdy płatności

leasingowe są zmienne i nie zależą od indeksu lub

stawki.

▪ Zmiana do MSR 7 „Sprawozdanie

z przepływów pieniężnych i MSSF 7

„Instrumenty finansowe: ujawnianie

informacji”

Zmiana opisuje charakterystykę umów faktoringu

odwrotnego („Supplier finance arrangements”)

i wprowadza konieczność ujawnienia dodatkowych

informacji.

Zastosowanie powyższych standardów i zmian

do standardów nie miało wpływu na niniejsze

Sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane

przez Spółkę

W niniejszym Sprawozdaniu finansowym Spółka

nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu

następujących opublikowanych standardów,

interpretacji lub poprawek do istniejących

standardów przed ich datą wejścia w życie:

▪ Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów

wymiany walut”

Zmiana wyjaśnia, w jaki sposób jednostka powinna

ocenić, czy dana waluta jest wymienialna i jak

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

powinna ustalić kurs wymiany w przypadku braku

wymienialności, a także wymaga ujawnienia

informacji, które pozwolą użytkownikom

sprawozdań finansowych zrozumieć wpływ braku

wymienialności waluty.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

finansowego, zmiana ta została zaakceptowana

przez Komisję Europejską i wejdzie w życie

dla okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia

2025 roku lub później.

▪ Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”

i MSSF 7 „Instrumenty finansowe:

ujawnianie informacji” w zakresie

kwalifikacji i wyceny instrumentów

finansowych

Zmiany do MSSF 9 wprowadzają możliwość wyboru

zasady rachunkowości w zakresie momentu

wygaśnięcia zobowiązania w przypadku, gdy

płatność następuje przez system płatności

elektronicznych (jeśli spełnione są określone

warunki).

Zmiany do MSSF 9 dotyczące testu SPPI dostarczają

wskazówek, które pomogą ocenić, czy przepływy

pieniężne wynikające z umowy są zgodne z basic

lending arrangement. Ponadto zmiany

wprowadzają jaśniejszą definicję cechy „bez prawa

regresu” (non-recourse).

Zmiany do MSSF 9 dostarczają również

dodatkowych wytycznych w zakresie

charakterystyki contractually linked instruments.

Zmiany do MSSF 7 dodają nowe wymagania

w zakresie ujawnień:

- dotyczących inwestycji w instrumenty kapitałowe

wyznaczone jako wyceniane w wartości godziwej

przez inne całkowite dochody,

- dla każdej klasy aktywów finansowych

wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub

w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

a także dla zobowiązań finansowych wycenianych

w zamortyzowanym koszcie.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

finansowego, zmiany te nie zostały zaakceptowane

przez Komisję Europejską i wejdą w życie

dla okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia

2026 roku lub później.

▪ Zmiana do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”

i MSSF 7 „Instrumenty finansowe”

ujawnianie informacji” w zakresie umów

PPA (Contracts Referencing Nature

dependent Electricity”

Zmiany do MSSF 9 obejmują informacje na temat

tego, które kontrakty PPA mogą być stosowane

w rachunkowości zabezpieczeń oraz jakie konkretne

warunki są dozwolone w takich relacjach

zabezpieczających.

Zmiany do MSSF 7 wprowadzają nowe wymogi

dotyczące ujawniania informacji w przypadku

umów PPA zgodnie z definicją zawartą w zmianach

do MSSF 9.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

finansowego, zmiany te nie zostały zaakceptowane

przez Komisję Europejską i wejdą w życie

dla okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia

2026 roku lub później.

▪ Zmiany MSSF 1, MSSF 7, MSSF 9, MSSF 10,

MSR 7

Annual Improvements – zmiany wyłącznie

porządkowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

finansowego, zmiany te nie zostały zaakceptowane

przez Komisję Europejską i wejdą w życie

dla okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia

2026 roku lub później.

▪ Nowy MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia

w sprawozdaniach finansowych”

Nowy standard zastąpi MSR 1 „Prezentacja

sprawozdań finansowych”. MSSF 18 wprowadza

m.in.:

- nową strukturę rachunku zysków i strat,

- zwiększone wymagania w zakresie agregacji

i dezagregacji danych,

- wymogi ujawniania mierników efektywności

określonych przez kierownictwo (management-

defined performance measures).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

finansowego, zmiany te nie zostały zaakceptowane

przez Komisję Europejską i wejdą w życie

dla okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia

2027 roku lub później.

▪ Nowy MSSF 19 „Jednostki zależne bez

odpowiedzialności publicznej: ujawnienia”

Standard ma zastosowanie dla jednostek zależnych

bez odpowiedzialności publicznej, w przypadku

których ich jednostka dominująca przygotowuje

skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg MSSF.

Nowy MSSF 19 zwalnia z ujawnień wymaganych

przez inne standardy, a w ich miejsce wprowadza

nową listę.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

finansowego, zmiany te nie zostały zaakceptowane

przez Komisję Europejską i wejdą w życie

dla okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia

2027 roku lub później.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy

założeniu kontynuacji działalności w dającej się

przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia

Sprawozdania finansowego nie istnieją żadne

okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji

działalności gospodarczej przez Spółkę.

Przychody ze sprzedaży

Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”,

przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia,

które zgodnie z oczekiwaniem jednostki,

przysługuje jej w zamian za przekazanie

przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Standard

ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków”

rozpoznawania przychodów wynikających z umów

z klientami:

1. Identyfikacja umów z klientami,

2. Identyfikacja poszczególnych zobowiązań

do wykonania świadczeń,

3. Określenie ceny transakcyjnej,

4. Alokację ceny transakcyjnej do poszczególnych

zobowiązań do wykonania świadczeń,

5. Ujęcie przychodu w momencie realizacji

zobowiązania wynikającego z umowy.

Przychody z umów z klientami ujmowane

są w momencie spełnienia przez Spółkę

zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez

przekazanie przyrzeczonego towaru lub usługi

klientowi, gdzie przekazanie to stanowi

jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad

tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży

dóbr i świadczenia usług klientom ujmowane są

wg. zasady, że jednostka ujmuje przychód w taki

sposób, aby odzwierciedlać transakcję przeniesienia

na klienta przyrzeczonych towarów i usług w kwocie

odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, które

jednostka oczekuje otrzymać w zamian za te towary

i usługi.

Przychody ze sprzedaży produktów i usług obejmują

sprzedaż produktów wyprodukowanych przez

Spółkę, do których ma ona wyłączne prawa

licencyjne z tytułu ich wytworzenia lub nabyła

licencje na ich wydawanie i dystrybucję oraz

świadczone przez Spółkę usługi na rzecz innych

podmiotów.

Spółka dokonała analizy zawieranych umów

z klientami pod kątem zastosowania MSSF 15

w następujących kategoriach:

Sprzedaż licencji na dystrybucję gier

Spółka udziela licencji na oprogramowanie

(własność intelektualną) dystrybutorom gier.

Licencja przenoszona w ustalonym przedziale

czasowym daje dystrybutorom dostęp do własności

intelektualnej w formie, w jakiej występuje ona

w okresie obowiązywania licencji. Podstawą

do rozpoznania przychodu są wpływy ze sprzedaży

licencji na dystrybucję z gier. Przychody te zależą

od wielkości sprzedaży zrealizowanej przez

dystrybutora w danym momencie przypadającym

na okres sprawozdawczy do gracza końcowego.

Tym samym przychód ze sprzedaży danego

produktu jest ujmowany w okresie sprzedaży nie

wcześniej niż po dostarczeniu materiałów

umożliwiających rozpoczęcie faktycznej dystrybucji

ukończonej gry, na podstawie raportów sprzedaży

do odbiorców końcowych przedstawianych przez

dystrybutorów gier.

W przypadku niektórych umów Spółka przekazuje

prawo do nieograniczonego korzystania

z licencji za ściśle określoną w umowie kwotę.

Przychód z tytułu takich umów jest rozpoznawany

jednorazowo w momencie przekazania

kontrahentowi kontroli nad licencją.

Przychody ujmowane są w wartości godziwej

zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu

o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne

pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług

VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą.

Sprzedaż z prawem zwrotu

Standard MSSF 15 zawiera również wytyczne

dotyczące sprzedaży z prawem zwrotu,

w sytuacjach, w których klient przejął kontrolę nad

produktem, zachowując jednocześnie prawo zwrotu

tego produktu. Prawo zwrotu dotyczy niektórych

umów z dystrybutorami i w konsekwencji wpływa

na zmienność przychodów, ponieważ uzyskane

ze sprzedaży wpływy mogą ulec zmianie. W związku

z tym Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży

w kwocie prawdopodobnej, biorąc pod uwagę dane

historyczne. Ujęcie skutków umowy

uwzględniającej prawo do zwrotu lub oczekiwań do

realizacji tego prawa przez klienta obejmuje

następującą ewidencję:

▪ przychodu z tytułu przekazanych produktów

w wartości wynagrodzenia, do którego zgodnie

z oczekiwaniami jednostki będzie ona

uprawniona (czyli po korekcie w części

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

dotyczącej przychodów z tytułu produktów,

które zgodnie z oczekiwaniami mogą być

zwrócone);

▪ zobowiązania do zwrotu zapłaty stanowiącej

część lub całość otrzymanej już kwoty lub

należności płatnej w przyszłości, co do której

jednostka oczekuje, że nie będzie uprawniona

z tytułu zwrotu;

▪ składnika aktywów z tytułu prawa zwrotu

w pierwotnej wartości bilansowej tego aktywa

(produktu, towaru) pomniejszonej

o spodziewane koszty zwrotu i ewentualną

utratę wartości.

Zaliczki otrzymane od klientów

Spółka otrzymuje krótkoterminowe zaliczki

od klientów na poczet przyszłej sprzedaży gier

produkowanych lub wydawanych przez Spółkę.

Od 2018 roku Spółka wykazuje wspomniane zaliczki

jako zobowiązania z tytułu umów z klientami

i zamierza korzystać z uproszczenia jakie daje

MSSF 15 w sytuacji, gdy okres między momentem

otrzymania zaliczki a momentem rzeczywistej

dostawy nie przekroczy roku, i w dalszym ciągu nie

będzie rozpoznawać elementu finansowania.

Przychody, w transakcjach, w których Spółka

występuje jako agent

W celu udostępniania gier dla finalnych odbiorców

Spółka współpracuje z dystrybutorami gier. Spółka

rozpoznaje przychody w wysokości marży

uzyskiwanej na transakcjach, czyli po pomniejszeniu

o kwoty zatrzymane przez platformy. Szczegóły

opisano jako istotny osąd w rozdziale I.

Pozostałe przychody operacyjne

Na pozostałe przychody operacyjne składają się

przychody niezwiązane bezpośrednio

z działalnością operacyjną jednostki

i są to w szczególności:

▪ otrzymane odszkodowania, kary i grzywny,

nagrody,

▪ otrzymane darowizny,

▪ dotacje z tyt. dofinansowania delegacji,

▪ rozliczenia dotacji wg wartości amortyzacji

środków trwałych,

▪ refaktury,

▪ oczekiwana strata kredytowa,

▪ pozostałe.

Koszty operacyjne

Spółka sporządza sprawozdanie z całkowitych

dochodów w układzie porównawczym.

Pozostałe koszty operacyjne

Na pozostałe koszty operacyjne składają się koszty

niezwiązane bezpośrednio z działalnością

operacyjną jednostki i są to w szczególności:

▪ odpisy aktualizujące należności handlowe,

▪ odpisy przedawnionych, umorzonych,

nieściągalnych zobowiązań do Spółki,

▪ odpisy aktualizujące wartość niefinansowych

aktywów trwałych i aktywów niematerialnych,

▪ darowizny przekazane,

▪ koszty zaniechanych projektów,

▪ podatek u źródła nie do odzyskania,

▪ pozostałe.

Przychody finansowe

Na przychody finansowe składają się głównie:

▪ odsetki od lokat wolnych środków

na rachunkach bankowych,

▪ prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek,

▪ odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu

należności,

▪ wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących

działalności finansowej,

▪ przychody ze sprzedaży papierów

wartościowych,

▪ zmiana wyceny aktywów finansowych

wycenianych w wartości godziwej przez wynik

finansowy,

▪ dodatnie różnice kursowe,

▪ różnice kursowe z działalności finansowej (per

saldo),

▪ przywrócenie utraconej wartości inwestycji,

▪ wartość umorzonych kredytów i pożyczek,

▪ pozostałe.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Koszty finansowe

Na koszty finansowe składają się głównie:

▪ odsetki od należności budżetowych,

▪ koszty odsetek od kredytu,

▪ strata na wycenie lub zbyciu inwestycji

w aktywa finansowe,

▪ odsetki od leasingu,

▪ oczekiwana strata kredytowa,

▪ ujemne różnice kursowe,

▪ różnice kursowe z działalności finansowej

(per saldo),

▪ pozostałe.

Dotacje

Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania

uzasadnionej pewności, że Spółka spełni konieczne

warunki i otrzyma takie dotacje.

Dotacje ujmuje się w wynik systematycznie,

za każdy okres, w którym Spółka ujmuje wydatki

jako koszty, których kompensatę ma stanowić

dotacja. W szczególności dotacje, których

podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup,

budowa lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych,

ujmuje się jako odroczone przychody

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się

na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach

przez okres ekonomicznej użyteczności związanych

z nimi aktywów.

Dotacje należne jako kompensata już poniesionych

kosztów, strat lub jako forma bezpośredniego

wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia

w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się

w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.

Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek

bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na

podstawie wyniku podatkowego (podstawy

opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego.

Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego

zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem

przychodów przejściowo niepodlegających

opodatkowaniu i kosztów przejściowo

niestanowiących kosztów uzyskania przychodów

oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie

będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia

podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki

podatkowe obowiązujące w danym roku

obrotowym.

Podatek odroczony

Podatek odroczony ujmuje się od różnic

przejściowych między wartością bilansową

składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu

finansowym, a odpowiadającą im podstawą

opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości

zysku opodatkowanego. Zobowiązania z tytułu

podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla

wszystkich dodatnich różnic przejściowych.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego ujmuje się w odniesieniu

do wszystkich ujemnych różnic przejściowych

do wysokości, do której jest prawdopodobne,

że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania,

który pozwoli na potrącenie tych różnic

przejściowych.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku

odroczonego podlega analizie na każdy dzień

bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe

zyski podatkowe nie będą wystarczające dla

realizacji składnika aktywów lub jego części,

następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu

stawek podatkowych, które będą obowiązywać

w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie

zrealizowana lub zobowiązanie stanie się

wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego

podatku dochodowego i aktywów z tytułu

odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla

skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio

do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji

lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości

bilansowych aktywów i zobowiązań.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik,

z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji

ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach

lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej

sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się

również odpowiednio w pozostałych całkowitych

dochodach lub w kapitale własnym.

Ulgi podatkowe

Spółka stosuje ulgę IP Box, która została

wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy

ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym

od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym

od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa

oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje

od 1 stycznia 2019 roku. Na jej podstawie dochody

Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności

intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik

nexus, są opodatkowane preferencyjną stawką CIT

(5 proc.). Stosowanie ulgi IP Box ma wpływ również

na wycenę podatku odroczonego na dzień

bilansowy, ponieważ spółka rozpoznaje podatek

odroczony po różnych stawkach - 5% lub 19%

w zależności jakiego dochodu dotyczy różnica

przejściowa i jaką stawką podatkową różnica

zostanie opodatkowana w przyszłości.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie

nabycia bądź koszcie wytworzenia pomniejszonym

o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja

dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się

w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie

z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów

trwałych Spółki.

Ujmuje się amortyzację w taki sposób, aby dokonać

odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów do

wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej.

Szacowane okresy użytkowania, wartości

rezydualne oraz metody amortyzacji są

weryfikowane na koniec każdego okresu

sprawozdawczego (z prospektywnym

zastosowaniem wszelkich zmian w szacunkach).

Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się

z bilansu na moment zbycia lub gdy oczekuje się,

że nie uzyska się korzyści ekonomicznych

z użytkowania składnika aktywów. Wszelkie zyski

lub straty wynikające ze zbycia lub wycofania

z użytkowania składników rzeczowych aktywów

trwałych są ujmowane w wyniku okresu, w którym

dane składniki aktywów zostały usunięte z bilansu

(obliczone jako różnicę między wpływem

ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika).

Zgodnie z oszacowaniem Zarządu Spółki przyjęte

zostały określone okresy ekonomicznego

użytkowania aktywów trwałych:

▪ Maszyny i urządzenia (od 1 do 5 lat),

▪ Środki transportu (5 lat),

▪ Inwestycja w obce środki trwałe (10 lat),

▪ Budynki i lokale (40 lat).

Grunty stanowiące własność Skarbu Państwa bądź

jednostek samorządu terytorialnego mogą być

przedmiotem użytkowania wieczystego.

Użytkowanie wieczyste jest szczególnym rodzajem

prawa rzeczowego uprawniającym osoby fizyczne

lub prawne do korzystania z nieruchomości

gruntowej z wyłączeniem innych osób. Użytkownik

wieczysty może również rozporządzać swoim

prawem. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

przyznawane jest na okres 99 lat lub

w wyjątkowych przypadkach – gdy cel gospodarczy

użytkowania wieczystego nie wymaga oddania

gruntu na taki okres czasu – na okres krótszy,

co najmniej jednak na 40 lat. Prawo wieczystego

użytkowania gruntu Spółka ujęła zgodnie z MSSF 16

jako leasing. Prawo do użytkowania aktywa

leasingowego zostało zaprezentowane

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako prawo do

wieczystego użytkowania gruntu. Spółka, na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania, posiada jedną

umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania

gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy

ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.

Aktywa niematerialne

Aktywa niematerialne jednostki obejmują nabyte

aktywa niematerialne oraz aktywa niematerialne

wytworzone we własnym zakresie.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie

ekonomicznej użyteczności wykazuje się według

kosztu pomniejszonego o umorzenie

i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje

się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej

użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej

użyteczności i metoda amortyzacji podlegają

weryfikacji na koniec każdego okresu

sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków

rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa

niematerialne o nieokreślonym okresie

ekonomicznej użyteczności wykazuje się według

kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę

wartości.

Licencje są ujmowane według cen nabycia

po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy

amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty

ich wartości. Licencje (aktywa niematerialne

o wartości powyżej 1 000 PLN) są amortyzowane

według metody liniowej w okresie

ich przewidywanego użytkowania (od 2 do 5 lat).

Wytworzone we własnym zakresie aktywa

niematerialne – koszty prac badawczych

i rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik

w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek

prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane

są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po

spełnieniu następujących warunków:

▪ z technicznego punktu widzenia istnieje

możliwość ukończenia składnika aktywów

niematerialnych, tak aby nadawał się

do sprzedaży lub użytkowania,

▪ istnieje możliwość udowodnienia zamiaru

ukończenia składnika oraz jego użytkowania

i sprzedaży,

▪ składnik będzie zdolny do użytkowania

lub sprzedaży,

▪ znany jest sposób w jaki składnik będzie

wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,

▪ zapewnione zostaną środki techniczne oraz

finansowe konieczne do ukończenia

prac rozwojowych oraz jego użytkowania

i sprzedaży,

▪ istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia

nakładów poniesionych w czasie prac

rozwojowych.

Wartość początkową aktywów niematerialnych

wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma

wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik

aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia

kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej).

W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów

prac rozwojowych wytworzonych we własnym

zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w

którym zostały poniesione.

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym

zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane

według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia

i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej

zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

Amortyzacja aktywów niematerialnych

Aktywa niematerialne powstałe na skutek

prowadzenia prac rozwojowych dzieli się

na zakończone i niezakończone prace rozwojowe.

Okres ekonomicznej użyteczności zakończonych

przez Spółkę prac rozwojowych dotyczących gier

komputerowych, w tym również dodatków do gier

(„DLC”), wynosi od 6 do 84 miesięcy. Spółka

amortyzuje większość aktywów niematerialnych

w sposób systematyczny na przestrzeni okresu ich

użytkowania. Dla wybranych aktywów

niematerialnych takich jak „Frostpunk 2” Spółka

stosuje metodę degresywną przez siedem lat,

uznając, że w początkowym okresie użytkowania

tych aktywów korzyści ekonomiczne są największe.

Stawka amortyzacji „Frostpunka 2” przypadająca

na 2024 rok (kalendarzowy) to: 20 proc. W 2025 roku

również będzie to 20 proc., a w kolejnych latach

odpowiednio: 18,75 proc. (2026 rok), 13,75 proc.

2027 rok), 10 proc. (2028 rok), 8,75 proc. (2029 rok),

5 proc. (w 2030 roku) i 3,75 proc. (do III kwartału

w 2031 roku włącznie).

Przy ustalaniu długości okresu amortyzacji

dokonywanej metodą liniową bądź degresywną

Spółka każdorazowo bierze pod uwagę szereg

czynników, w tym: budżet produkcyjny, rodzaj tytułu

(nowy tytuł/dodatek do gry), platformę sprzętową,

historyczne dane sprzedażowe i prognozy

sprzedażowe. Kluczowe znaczenie dla określenia

długości okresu amortyzacji ma budżet

produkcyjny, potencjał sprzedażowy i przewidywany

okres monetyzacji.

Ustalone okresy amortyzacji poszczególnych gier

komputerowych, w tym DLC są weryfikowane raz

w roku, na koniec okresu sprawozdawczego,

zgodnie z wymogami MSR 38. Spółka przeprowadza

wówczas analizę prognozowanych przychodów

ze sprzedaży (na podstawie prognozy pięcioletniego

budżetu firmy przygotowywanego w listopadzie

i grudniu każdego roku), dla każdej z gier, w tym DLC

i odnosi prognozę do zakładanego pozostałego

okresu jej amortyzacji. Jeśli okres prognozowanych

przychodów jest krótszy niż zakładany pozostały

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

okres amortyzacji, Spółka dokonuje korekty okresu

amortyzacji.

Niezakończone prace rozwojowe jako

nieamortyzowane wartości niematerialne,

podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod

kątem utraty wartości.

Nabyte aktywa niematerialne amortyzowane są

jednorazowo do kwoty 10 000 PLN, natomiast

powyżej tej kwoty amortyzacja wynosi 24 miesiące

stawką 50 proc.

Zaprzestanie ujmowania aktywów

niematerialnych

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów

niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy

jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie

jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty

wynikające z usuwania składnika aktywów

niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnica

między wpływem ze sprzedaży a wartością

bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik

okresu, w którym nastąpiło usunięcie.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje

przeglądu wartości bilansowych posiadanego

majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu

stwierdzenia, czy nie występują przesłanki

wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli

stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana

jest wartość odzyskiwalna danego składnika

aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu

z tego tytułu.

W przypadku aktywów niematerialnych

o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze

nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości

przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo

wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące

na możliwość wystąpienia utraty wartości. Zgodnie

z praktyką Spółki, testy na utratę wartości

przeprowadzane są dwukrotnie każdego roku

na okoliczność przygotowywania półrocznego

i rocznego Sprawozdania finansowego (według

stanu na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego

roku).

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa

spośród dwóch wartości: wartość godziwa

pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość

użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości

bieżącej szacunku przyszłych przepływów

pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy

dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej

aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz

ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Zarząd 11 bit studios S.A. w sposób ciągły, szczególnie

na zakończenie roku bilansowego, dokonuje analizy

i przeglądu każdego z produktów (gier), nad którymi

pracuje Spółka pod względem zaawansowania prac

w stosunku do zakładanego harmonogramu, jakości

wykonania, jakości rozgrywki (gameplay)

i spodziewanego potencjału sprzedażowego.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości

bilansowej składnika aktywów (lub jednostki

generującej przepływy pieniężne), wartość

bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza

się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty

wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu,

w którym wystąpiła.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane

początkowo w cenie nabycia, a następnie

pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz

ewentualne straty z tytułu utraty wartości. Składnik

aktywów z tytułu prawa do użytkowania

amortyzowany jest liniowo w okresie

odpowiadającym szacowanemu okresowi

ekonomicznego użytkowania danego aktywa.

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Jednostka stowarzyszona to jednostka, na którą

Spółka wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje

nad nią kontroli, co wiąże się zazwyczaj z udziałem

w wysokości od 20 proc. do 50 proc. praw głosu.

Inwestycję w jednostce stowarzyszonej wycenia się

metodą praw własności i w początkowym ujęciu

wykazuje się według ceny nabycia. W przypadku

rozłożenia ceny nabycia na transze, Spółka dokonuje

szacunkowej wyceny przyszłych rat i dyskontuje je

do dnia bilansowego, ujmując je drugostronnie jako

zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów

w jednostkach stowarzyszonych. Zmiana wartości

zobowiązania związana z wyceną rat odnoszona jest

na wartość inwestycji prezentowaną

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki.

Udział Spółki w zyskach lub stratach jednostki

stowarzyszonej po dacie nabycia ujmuje się

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Skumulowane zmiany po dacie nabycia korygują

wartość bilansową inwestycji. Jeżeli udział Spółki

w stratach jednostki stowarzyszonej jest równy lub

wyższy niż jej udział w tej jednostce stowarzyszonej,

wówczas Spółka zaprzestaje ujmowania swojego

udziału w dalszych stratach. Jeżeli jednostka

stowarzyszona zacznie następnie wykazywać zyski,

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

to Spółka powraca do ujmowania swojego udziału

w tych zyskach dopiero wówczas, gdy jej udział

w tych zyskach zrówna się z wartością nieujętych

strat.

Otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez

jednostkę stowarzyszoną obniżają wartość

bilansową inwestycji.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są

w księgach w wartości odpowiadającej cenom

transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie

odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu

strat oczekiwanych.

Należności, w tym należności z tytułu dostaw

i usług, wycenia się na dzień ich powstania

w wartości godziwej, a następnie według

zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu

efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem

odpisów z tytułu oczekiwanej straty kredytowej.

Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi

samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim

standingu finansowym oraz, że nigdy nie miała

problemów z płatnościami z ich strony, stosuje

uproszczone metody wyceny należności

wycenianych według zamortyzowanego kosztu,

jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji

zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

w szczególności w przypadku, gdy okres do

momentu spłaty należności nie jest długi.

Historycznie, lista partnerów handlowych,

za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry,

podlega nieznaczącym zmianom.

Pozostałe należności obejmują w szczególności

zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów

rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości

niematerialnych.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach

należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku

dochodowego od osób prawnych, które stanowią

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną

pozycję.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki

pieniężne w kasie, lokaty bankowe płatne

na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje

o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym

terminie wymagalności do trzech miesięcy. Spółka

klasyfikuje środki pieniężne jako aktywa finansowe

wyceniane w zamortyzowanym koszcie

z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości

ustalonych zgodnie z modelem oczekiwanych strat

kredytowych.

Kapitał własny

Kapitał zakładowy obejmuje kapitał Spółki

11 bit studios S.A. unormowany przepisami kodeksu

spółek handlowych, odzwierciedlający nominalną

wartość akcji pokrytych gotówką. Kapitał zakładowy

jest wykazywany według wartości nominalnej

(zgodnej ze statutem Spółki oraz wpisem

do Krajowego Rejestru Sądowego).

Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku

i wykorzystywany zgodnie ze statutem Spółki.

Niepodzielony wynik finansowy obejmuje:

▪ niepodzielone zyski/ niepokryte straty z lat

ubiegłych Spółki,

▪ wynik finansowy roku bieżącego.

Ponadto, na kapitał własny Spółki składają się:

kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad

wartość nominalną akcji oraz kapitał rezerwowy

z tytułu płatności w akcjach.

Zysk netto i rozwodniony zysk na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest

obliczony poprzez podzielenie zysku netto

za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji

w danym okresie sprawozdawczym.

Rozwodniony zysk na akcję oblicza się korygując

średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób,

jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich

powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji

zwykłych. Spółka posiada instrumenty powodujące

rozwodnienie ilości akcji, w postaci warrantów

subskrypcyjnych, dlatego też jest prezentowany

zysk rozwodniony.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Płatność na bazie akcji

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach

kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób

świadczących podobne usługi wycenia się

w wartości godziwej instrumentów kapitałowych

na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące

określania wartości godziwej płatności na bazie akcji

rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują

się w rozdziale II.2.

Wartość godziwą płatności na bazie akcji

rozliczanych w instrumentach kapitałowych

określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty

metodą liniową w okresie nabywania uprawnień,

na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów

kapitałowych, do których ostatecznie zostaną

nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał. Na

każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje

oszacowania dotyczące liczby instrumentów

kapitałowych przewidywanych do przyznania.

Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych

oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat

przez pozostały okres przyznania,

z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego

z tytułu płatności w akcjach.

Kredyty

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie

kredyty bankowe są ujmowane według wartości

godziwej otrzymanych środków pieniężnych,

pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem

kredytu.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty są

następnie wyceniane według zamortyzowanego

kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy

procentowej.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu

uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem

kredytu oraz dyskonta lub premie uzyskane przy

rozliczeniu zobowiązania.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania

wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu. Spółka

prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające

z opisanych w MSSF 16 umów.

W momencie pierwszego ujęcia spółka ujmuje

zobowiązania z tytułu leasingu w wartości bieżącej

opłat leasingowych pozostających do zapłaty

w dacie rozpoczęcia stosowania MSSF 16,

zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowych

stóp procentowych spółki oraz ujmuje aktywa

(prawa wieczystego użytkowania gruntów)

w kwocie równej zobowiązań z tytułu leasingu.

Składnik aktywów z tytułu prawa do wieczystego

użytkowania gruntów wyceniany jest przy

zastosowaniu modelu kosztu tj. według kosztu

pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne

(umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące.

Po dacie zobowiązania Spółka wycenia składnik

zobowiązania z tytułu leasingu poprzez:

▪ zwiększenie wartości bilansowej w celu

odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania

z tytułu leasingu,

▪ zmniejszenie wartości bilansowej w celu

uwzględnienia zapłaconych opłat

leasingowych,

▪ zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej

w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej

oceny lub zmiany leasingu, lub w celu

uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo

stałych opłat leasingowych.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce

ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo

oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy

prawdopodobne jest, że wypełnienie tego

obowiązku spowoduje konieczność wypływu

środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz

można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty

tego zobowiązania.

Zobowiązania warunkowe

Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje

potencjalny przyszły obowiązek wykonania

świadczeń, których istnienie zostanie potwierdzone

dopiero w momencie wystąpienia lub braku

wystąpienia jednego lub wielu niepewnych

przyszłych zdarzeń nieobjętych całkowitą kontrolą

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Spółki oraz obecny obowiązek, którego nie ujęto

w Sprawozdaniu Finansowym z powodu braku

prawdopodobieństwa konieczności wydatkowania

środków zawierających w sobie korzyści

ekonomiczne w celu wypełnienia tego obowiązku

lub w przypadku, gdy kwoty zobowiązania nie

można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Kwoty

zobowiązań warunkowych są ujawnione w notach

dodatkowych do niniejszego sprawozdania

finansowego.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania,

z wyjątkiem zobowiązań wycenianych

wg wartości godziwej przez wynik finansowy

wycenia się, co do zasady, według

zamortyzowanego kosztu, stosując metodę

efektywnej stopy procentowej. Jednakże

w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności

dłuższym niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres

sprawozdawczy, analizowane są przesłanki mające

wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań

według zamortyzowanego kosztu (zmiany stopy

procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy

pieniężne i inne). Na podstawie wyników

przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się

w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy różnica

pomiędzy wartością według zamortyzowanego

kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie

wywiera istotnego wpływu na sprawozdanie

finansowe. W kwocie zobowiązań wykazane są także

zobowiązania, które powstały po dniu bilansowym,

ale koszty dotyczyły okresu objętego

sprawozdaniem finansowym.

Zobowiązania z tytułu świadczeń dla pracowników

z tytułu wynagrodzeń, urlopów wypoczynkowych

i zwolnień lekarskich są ujmowane w okresie,

w którym dane usługi zostały wykonane w wartości

niezdyskontowanych spodziewanych świadczeń

jakie mają być wypłacone w zamian za tę pracę.

Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się

w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy

instrumentu finansowego.

Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej.

Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio

do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań

finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań

finansowych wycenianych w wartości godziwej

przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub

odejmuje od wartości godziwej aktywów lub

zobowiązań finansowych w chwili początkowego

ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane

nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu

zobowiązań finansowych wycenianych w wartości

godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio

w wynik.

Aktywa finansowe

W prezentowanych okresach sprawozdawczych

Spółka posiadała aktywa finansowe wyceniane

w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe

wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy.

Ujęcie początkowe instrumentów finansowych

Aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe

ujmowane są w bilansie wtedy i tylko wtedy, gdy

Spółka staje się związana postanowieniami umowy

instrumentu.

Klasyfikacja i zasady wyceny aktywów

finansowych w terminie późniejszym

Spółka po początkowym ujęciu klasyfikuje każdy

składnik aktywów finansowych jako wyceniany

w zamortyzowanym koszcie lub w wartości

godziwej przez wynik finansowy na podstawie:

▪ modelu biznesowego Spółki w zakresie

zarządzania aktywami finansowymi

oraz

▪ charakterystyki wynikających z umowy

przepływów pieniężnych dla składnika

aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych zostaje wyceniony

w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione

są poniższe warunki:

▪ składnik aktywów finansowych jest

utrzymywany przez Spółkę zgodnie

z modelem biznesowym, którego celem jest

utrzymywanie aktywów finansowych dla

uzyskiwania przepływów pieniężnych

wynikających z umowy,

▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów

finansowych powodują powstawanie w Spółce

w określonych terminach przepływów

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty

głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej

do spłaty.

W pozostałych przypadkach składnik aktywów

finansowych zostaje wyceniany w wartości godziwej

przez wynik finansowy.

W momencie początkowego ujęcia Spółka może

dokonać nieodwołalnego wyboru dla określonych

inwestycji w instrumenty kapitałowe, które

w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować

późniejsze zmiany wartości godziwej przez

pozostałe całkowite dochody.

Przekwalifikowanie

Spółka dokonuje przeklasyfikowania wszystkich

aktywów finansowych wtedy i tylko wtedy, gdy

zmienia model biznesowy w zakresie zarządzania

aktywami finansowymi (na które zmiana ta miała

wpływ). Zmiana klasyfikacji ujmowana jest przez

Spółkę prospektywnie.

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty

kredytowe z tytułu składnika aktywów finansowych,

który jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie.

Na każdy dzień bilansowy Spółka wycenia odpis

na oczekiwane straty kredytowe z tytułu

instrumentu finansowego w kwocie równej

oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie

życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane

z danym instrumentem finansowym znacznie

wzrosło od momentu początkowego ujęcia.

Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości

dla aktywów finansowych:

▪ Stopień 1 – salda, dla których ryzyko kredytowe

nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia.

Oczekiwane straty kredytowe określa się

na podstawie prawdopodobieństwa

niewypełnienia zobowiązania w ciągu

12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata

kredytowa pomnożona jest przez

prawdopodobieństwo, że strata wystąpi

w ciągu następnych 12 miesięcy);

▪ Stopień 2 – obejmuje salda, dla których nastąpił

znaczny wzrost ryzyka kredytowego

od początkowego ujęcia, ale brak jest

obiektywnych przesłanek utraty wartości;

oczekiwane straty kredytowe określa się

na podstawie prawdopodobieństwa

niewypełnienia zobowiązania przez cały

umowny okres życia danego aktywa;

▪ Stopień 3 – obejmuje salda z obiektywną

przesłanką utraty wartości.

W zakresie w jakim zgodnie z powyższym modelem

konieczna jest ocena czy nastąpił znaczący wzrost

ryzyka kredytowego, Spółka uznaje w szczególności,

iż opóźnienie w spłacie 30 dni oznacza wzrost ryzyka

kredytowego.

Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub

w części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie

wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna,

że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania

należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik

aktywów jest przeterminowany co najmniej 360 dni.

Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe

związane z instrumentem finansowym nie wzrosło

znacząco od momentu początkowego ujęcia,

Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty

kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego

w kwocie 12-miesięcznym oczekiwanym stratom

kredytowym.

Spółka ujmuje w wyniku finansowym jako zysk lub

stratę z tytułu utraty wartości, kwotę oczekiwanych

strat kredytowych (lub kwotę rozwiązanej rezerwy),

jaka jest wymagana, aby dostosować odpis

na oczekiwane straty kredytowe na dzień

sprawozdawczy do kwoty, którą należy ująć zgodnie

z MSSF 9.

Wycena oczekiwanych strat kredytowych

Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty

kredytowe z tytułu instrumentu finansowego

w kwocie równej oczekiwanym stratom

kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko

kredytowe związane z danym instrumentem

finansowym znacznie wzrosło od momentu

początkowego ujęcia.

Wycena w wartości godziwej i procedury

związane z wyceną

Niektóre aktywa i pasywa wyceniane są w wartości

godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej.

Zarząd ustala odpowiednie techniki wyceny

i zasady stosowania danych wsadowych do wyceny

wartości godziwej.

Wycena odbywa się na 3 poziomach zależnych

od danych wejściowych możliwych do uzyskania:

▪ poziom 1 – dane wejściowe na tym poziomie są

cenami notowanymi (nieskorygowanymi)

na aktywnych rynkach za identyczne aktywa

lub zobowiązania, do których jednostka

ma dostęp w dniu wyceny,

▪ poziom 2 – dane wejściowe na tym poziomie to

dane wejściowe inne niż ceny notowane

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

uwzględnione na poziomie 1, które są

obserwowalne w przypadku danego składnika

aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio,

albo bezpośrednio (mogą to być ceny

podobnych aktywów lub zobowiązań

notowane na rynkach aktywnych lub

nieaktywnych, dane wejściowe inne niż ceny

notowane, które są obserwowalne

w odniesieniu do danego składnika aktywów

lub zobowiązania (stopy procentowe, krzywe

dochodowości obserwowalne w powszechnie

przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana

zmienność oraz spread kredytowy) lub dane

wejściowe potwierdzone przez rynek),

▪ poziom 3 – dane wejściowe na tym poziomie

to nieobserwowalne dane wejściowe

dotyczące danego składnika aktywów lub

zobowiązania (najlepsze informacje dostępne

w danych okolicznościach, które mogą

obejmować własne dane jednostki).

W wycenie wartości godziwej aktywów lub

zobowiązań wykorzystuje się dane rynkowe

obserwowalne w zakresie w jakim jest to możliwe.

W przypadku gdy zastosowanie „Poziomu 1”

do wyceny nie jest możliwe, angażuje się

zewnętrznych wykwalifikowanych rzeczoznawców

do przeprowadzenia wyceny. Zarząd ściśle

współpracuje z zewnętrznymi rzeczoznawcami

w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny

i danych wsadowych do modelu. Informacje

na temat technik wyceny i danych wsadowych

wykorzystanych do wyceny wartości godziwej

poszczególnych aktywów i pasywów są ujawniane

w odpowiednich notach do sprawozdania

finansowego.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie,

będące:

▪ wynikającym z umowy obowiązkiem wydania

środków pieniężnych lub innego składnika

aktywów finansowych innej jednostce

lub wymiany aktywów finansowych

lub zobowiązań finansowych z inną jednostką

na potencjalnie niekorzystnych warunkach,

▪ kontraktem, który będzie rozliczony lub może

być rozliczony we własnych instrumentach

kapitałowych jednostki i jest instrumentem

niepochodnym, w zamian za który jednostka

jest lub może być obowiązana wydać zmienną

liczbę własnych instrumentów kapitałowych

lub instrumentem pochodnym, który będzie

rozliczony lub może być rozliczony w inny

sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty

środków pieniężnych lub innego składnika

aktywów finansowych na ustaloną liczbę

własnych instrumentów kapitałowych

jednostki.

Wycena początkowa

W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia

zobowiązanie finansowe w wartości godziwej.

W przypadku zobowiązania finansowego

niekwalifikowanego jako wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy, Spółka powiększa

lub pomniejsza wycenę o koszty transakcji, które

mogą być bezpośrednio przypisane

do zobowiązania finansowego.

Klasyfikacja i wycena bilansowa

Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania

finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu

w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:

▪ zobowiązań finansowych, w tym

instrumentów pochodnych wycenianych

w wartości godziwej przez wynik finansowy,

▪ zobowiązań finansowych powstałych

w wyniku przeniesienia składnika aktywów

finansowych – w przypadkach określonych

w MSSF 9,

▪ umów gwarancji finansowych,

▪ zobowiązań do udzielenia pożyczki

oprocentowanej poniżej rynkowej stopy

procentowej,

▪ warunkowej zapłaty ujętej zgodnie z MSSF 3.

Spółka może nieodwołalnie wyznaczyć

zobowiązanie finansowe jako wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy w momencie

początkowego ujęcia oraz gdy:

▪ w efekcie takiej wyceny eliminuje

to niedopasowanie księgowe,

▪ Spółka zarządza grupą zobowiązań

finansowych bądź aktywów finansowych

i zobowiązań finansowych, a wyniki

są oceniane w oparciu o wartość godziwą,

zgodnie z udokumentowaną strategią

zarządzania ryzykiem lub strategią

inwestycyjną.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Pozostałe zobowiązania finansowe stanowiące

w szczególności zobowiązania handlowe,

zobowiązania kredytowe oraz pozostałe

zobowiązania wycenia się według

zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody

efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania handlowe, kredytowe oraz pozostałe

w przypadku wystąpienia mało istotnej różnicy

między ich wartością w kwocie wymagającej zapłaty

a wartością według zamortyzowanego kosztu

wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rachunek przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany

jest metodą pośrednią.

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE

I SZACUNKACH

Wykorzystując stosowane zasady rachunkowości

obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany

jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń

dotyczących kwot wyceny poszczególnych

składników aktywów i zobowiązań. Szacunki

i związane z nimi założenia opierają się

o doświadczenia historyczne i inne czynniki

uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą

odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż

te związane z szacunkami, dokonane przez Zarząd

Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości

jednostki i mające największy wpływ na wartości

ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Określenie waluty funkcjonalnej

Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty.

Oceny takiej dokonał Zarząd Spółki w oparciu

o analizę waluty, w której Jednostka generuje

przychody i ponosi koszty. Zgodnie z MSR 21.9. przy

ustalaniu swojej waluty funkcjonalnej jednostka

bierze pod uwagę następujące czynniki:

▪ walutę:

(i) która wywiera główny wpływ na ceny

sprzedaży towarów i usług (często jest to

waluta, w której wyrażane są i regulowane ceny

sprzedaży jej towarów i usług); oraz

(ii) kraju, w którym siły konkurencji

i obowiązujące przepisy wywierają główny

wpływ na ceny sprzedaży jej towarów i usług;

▪ walutę, która wywiera główny wpływ

na koszty robocizny i materiałów oraz na

pozostałe koszty związane z dostarczaniem

towarów lub świadczeniem usług (często jest

to waluta, w której koszty te są wyrażane

lub regulowane).

W przypadku Spółki przychody ze sprzedaży jej

produktów (gier) generowane są w dolarach

amerykańskich a w przypadku sprzedaży w Europie

– w euro. Patrząc więc wyłączenie na punkt MSR 21.9

a) i. sugerowałoby to, że walutą funkcjonalną Spółki

jest dolar amerykański (albo euro). Jednakże, analiza

punktu MSR 21.9 a) ii. nie dawałaby już takiej

jednoznacznej konkluzji – ceny gier sprzedawanych

przez Spółkę nie są kształtowane przez siły

konkurencji i regulacje występujące na terenie

Stanów Zjednoczonych lub Europy. Wyrażenie cen

sprzedaży w dolarze amerykańskim lub euro wynika

z faktu, że rynek gier komputerowych jest rynkiem

globalnym, na którym ceny przyjmują poziom

światowy i są ustalane dla globalnego gracza.

Oznacza to, że ceny sprzedaży gier Spółki są takie

same dla graczy z Europy (w tym Polski), Azji czy też

Stanów Zjednoczonych.

Patrząc natomiast na punkt MSR 21.9 b), ponieważ

zdecydowana większość kosztów funkcjonowania

Spółki, w tym kosztów produkcji gier (głównie

wynagrodzenia) ponoszona jest w złotych polskich

to punkt ten, gdyby był analizowany indywidualnie

wskazuje, że walutą funkcjonalną Spółki jest złoty

polski.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Dodatkowo Zarząd Spółki wziął pod uwagę punkt

MSR 21.10.

W ustaleniu waluty funkcjonalnej jednostki mogą

być również pomocne następujące czynniki:

▪ waluta, w której generowane są środki

z działalności finansowej (tj. emisja

instrumentów dłużnych i kapitałowych);

▪ waluta, w której utrzymywane są zazwyczaj

wpływy z działalności operacyjnej.

Posiadany przez Spółkę kredyt (opisany w rozdziale

II..2.16.), zaciągnięty w grudniu 2018 roku

w PKO BP na sfinansowanie części zapłaty ceny

zakupu nieruchomości zabudowanej położonej

w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2, to kredyt

zaciągnięty w walucie polskiej. Spółka nie posiada,

pożyczek ani wyemitowanych obligacji, natomiast

wpływy pieniężne z emisji jej akcji były wyrażone

w polskich złotych. Spółka utrzymuje środki

pieniężne na rachunkach bankowych zarówno

w polskich złotych, dolarach amerykańskich, euro

oraz chińskich juanach.

Biorąc pod uwagę powyższe fakty i okoliczności

Zarząd Spółki ocenił, że walutą funkcjonalną

i walutą sprawozdawczą Spółki jest polski złoty.

Wynagrodzenie zleceniodawcy a wynagrodzenie pośrednika

MSSF 15 wprowadza nowy model oceny czy

sprzedający działa jako zleceniodawca czy jako

pośrednik. Zarząd Spółki w oparciu o analizę umów

sprzedażowych uznał, że w przypadku produkcji

na komputery PC i konsole a także w przypadku gier

na platformy mobilne Spółka wykazuje przychód po

potrąceniu o kwoty zatrzymane przez platformy.

Spółka sprzedaje również jako wydawca, gry

produkowane przez deweloperów zewnętrznych.

Z uwagi na fakt, że Spółka kontroluje kluczowe

parametry, pełni ona rolę zleceniodawcy. W

przypadku gier z wydawnictwa, tantiemy należne

deweloperowi wykazywane są w pozycji rachunku

wyników – usługi obce.

Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia

dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku

niepewności na dzień bilansowy, mogące mieć

znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości

bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym

roku obrotowym.

Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku Zarząd zweryfikował możliwość

odzyskania aktywów niematerialnych

wytworzonych w zakresie dotyczącym zarówno

zakończonych jak i niezakończonych prac

rozwojowych związanych z produkcją gier

komputerowych. Oceniwszy wyniki szczegółowej

analizy Zarząd Spółki jest przekonany, że wartość

bilansowa składnika aktywów zostanie w pełni

odzyskana. Więcej informacji – Nota 2.5.

Okresy amortyzacji wartości niematerialnych

Spółka weryfikuje przewidywane okresy

użytkowania ekonomicznego składników pozycji

wartości niematerialnych wytworzonych we

własnym zakresie na koniec każdego rocznego

okresu sprawozdawczego.

W przypadku amortyzacji wartości niematerialnych

związanych z tworzeniem i wydawaniem gier Spółka

przyjęła, że będzie to okres 6-84 miesięcy. Jest to

podyktowane praktyką światową w branży gier

komputerowych (cyklem życia gry) oraz

doświadczeniami Spółki wynikającymi ze sprzedaży

wytworzonych do tej pory tytułów.

Przychody ze sprzedaży

W przypadku umów udostępnienia licencji Spółka

ocenia, czy przychód może zostać rozpoznany

jednorazowo, czy powinien być rozłożony w czasie.

W tym celu Spółka rozważa (na poziomie całej

umowy lub poszczególnych zobowiązań

wynikających z umowy, jeśli możliwe jest ich

wydzielenie): - czy klient uzyskuje prawo do

korzystania z własności intelektualnej Spółki

w formie, w jakiej ta własność intelektualna istnieje

w momencie udzielenia licencji klientowi, - czy

w przypadku wypowiedzenia umowy będzie istniał

obowiązek zwrotu otrzymanych przez Spółkę

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

płatności bądź zniesienie obowiązku dokonywania

przez klienta dalszych płatności w przypadku opłat

rozłożonych w czasie. Dla umów przewidujących

zwrot płatności lub niepełną płatność Spółka

stosuje podział przychodu i odroczenie rozpoznania

części przychodów ze względu na ich niepewność

wynikającą z możliwości wypowiedzenia umowy.

Wycena inwestycji w jednostki stowarzyszone/zobowiązania z tytułu inwestycji w jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy wartość inwestycji jest

powiększana lub pomniejszana w celu ujęcia

udziałów Spółki w zyskach lub stratach jednostki,

w której dokonano inwestycji, odnotowanych przez

nią po dacie nabycia. Udział Spółki w zysku lub

stracie jednostki ujmuje się w zysku lub stracie

Spółki w pozycji „Udział w zysku/ (stracie) jednostki

stowarzyszonej”. Otrzymane wypłaty z zysku

jednostki, w której dokonano inwestycji, obniżają

wartość bilansową inwestycji.

Wysokość przyszłego zobowiązania (nominalna)

z tytułu nabycia udziałów w jednostce

stowarzyszonej została zdyskontowana kosztem

kapitału Spółki.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Sprawozdawczość dotycząca segmentów

sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie

części składowych Spółki:

▪ które angażują się w działalność gospodarczą,

z której mogą uzyskiwać przychody

i ponosić koszty,

▪ których wyniki są regularnie przeglądane przez

główny organ odpowiedzialny

za podejmowanie decyzji operacyjnych

w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy

decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie

wyników działalności segmentu oraz

▪ w przypadku, których dostępne są oddzielne

informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje

w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym

oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd

11 bit studios S. A.

Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny:

produkcja i wydawanie gier.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

II.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

DO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................. 31

1.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY .......................................................................................................................................................... 32

1.2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ...................................................................................................................................... 33

1.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ................................................................................................................. 35

1.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................ 36

                                                                                NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 

 
RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK 
(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) 
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego 
5.  PODATEK DOCHODOWY ................................................................................................................................................................. 37 
6.  ZYSK NA AKCJĘ.................................................................................................................................................................................... 38 
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................... 40 
1.  RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ........................................................................................................................................................ 41 
2.  PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW .............................................................................................................. 42 
3.  AKTYWA NIEMATERIALNE ............................................................................................................................................................... 42 
4.  SALDO PODATKU ODROCZONEGO.............................................................................................................................................. 43 
5.  INWESTYCJA W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE ..................................................................................................................... 44 
6.  INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE ................................................................................................................................................ 46 
7.  POZOSTAŁE AKTYWA ........................................................................................................................................................................ 46 
8.  NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ................................................................ 46 
9.  NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO ...........................................................................................................48 
10.  AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE ...........................................................................................................................48 
11.  ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY .................................................................................................................................. 49 
12.  KAPITAŁ PODSTAWOWY .................................................................................................................................................................. 49 
13.  INFORMACJE O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE ........................................................................................................................ 49 
14.  REKOMENDACJA PODZIAŁU ZYSKU ZA 2024 ROK ............................................................................................................... 50 
15.  KREDYT .................................................................................................................................................................................................. 50 
16.  REZERWY PRACOWNICZE I POZOSTAŁE .................................................................................................................................... 51 
17.  ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU ......................................................................................................................................... 52 
18.  ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ................................................... 52 
19.  UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ ........................................................................................................... 53 
20.  ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI .................................................................................................................... 53 
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ POZOSTAŁE RYZYKA FINANSOWE ..................... 54 
1.  INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................ 55 
2.  CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................................... 56 
3.  RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ .............................................................................................................................................. 58 
4.  ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM .............................................................................................................................................................. 58 
5.  PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI ............................................................................................................................ 59 
POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE .................................................................................................................................................................................... 61 
1.  TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................................................................................... 62 
2.  ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DO PONIESIENIA WYDATKÓW ................................................................................ 64 
3.  ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE ................................................................................................. 64 
4.  WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA.............................................................................................................................. 65 
5.  OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO DZIAŁALNOŚCI 
 SPÓŁKI ................................................................................................................................................................................................... 65 
6.  INFORMACJA O CZYNNIKACH I ZDARZENIACH W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE 
MAJĄCYM WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ................................................................................................... 65 
7.  ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ........................................................................................................................................... 66 
                                       

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

DO SPRAWOZDANIA

Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

1.1. Przychody ze sprzedaży

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Przychody ze sprzedaży

140 545 307

52 272 732

Przychody ze sprzedaży razem

140 545 307

52 272 732

W okresie sprawozdawczym przychody

ze sprzedaży Spółki wyniosły 140 545 307 PLN, czyli

były o 168,87 proc. wyższe niż w 2023 roku, kiedy

zamknęły się kwotą 52 272 732 PLN. Głównym

źródłem przychodów Spółki w 2024 roku, podobnie

jak we wcześniejszych okresach, były przychody

ze sprzedaży gier własnych, przede wszystkim

„Frostpunka 2” (zadebiutował 20 września

2024 roku) oraz gier tworzonych przez

zewnętrznych deweloperów i wydawanych przez

Spółkę w ramach usługi wydawniczej.

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Spółka działa w dziewięciu głównych obszarach

geograficznych: w Polsce będącej krajem

jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA,

Japonii, Hong Kongu, Singapurze Chinach oraz

pozostałych krajach (w tym m.in. Kanadzie, Korei i

Brazylii).

Poniżej przedstawiono przychody Spółki

od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary

operacyjne. Podział został dokonany zgodnie

z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych

(głównie platform internetowych).

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Polska

2 808 290

2 662 125

Unia Europejska

1 377 807

934 931

Wielka Brytania

13 780 219

3 981 854

USA

115 417 722

37 945 309

Japonia

2 421 657

5 284 716

Hong Kong

2 979 379

1 030 154

Singapur

1 274 424

Chiny

353 674

320 048

Pozostałe

132 135

113 595

Razem

140 545 307

52 272 732

Przychody w podziale na kategorie – IP produktów

Poniżej przedstawiono przychody Spółki

w podziale na IP produktów, zarówno gier własnych

jaki i z wydawnictwa oraz produktów bezpośrednio

z nimi powiązanych, w tym ścieżek dźwiękowych czy

wersji planszowych.

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Frostpunk 2

69 731 551

Frostpunk

28 731 144

23 417 709

The Thaumaturge

9 262 727

This War of Mine

7 018 965

8 028 059

INDIKA

5 986 223

Pozostałe

19 814 697

20 826 964

Razem

140 545 307

52 272 732

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

W ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży kwota

139 940 140 PLN (w 2023: 51 827 701 PLN) stanowi

przychody z tytułu sprzedaży gier i produktów

bezpośrednio z nimi powiązanych (m.in. ścieżki

dźwiękowe). W 2024 roku 10 największych

partnerów sprzedażowych Spółki odpowiadało

łącznie za 94,24 proc. przychodów z gier – są to

m.in.: Valve (Steam), Microsoft, Sony, Genba

i Heybox. Przychody uzyskane za pośrednictwem

pierwszej z wymienionych firm przekraczają 50 proc.

1.2. Koszty działalności operacyjnej

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Amortyzacja

19 813 339

4 171 763

Zużycie surowców i materiałów

965 603

802 508

Usługi obce

38 984 285

27 183 842

Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze

10 818 289

9 069 370

Podatki i opłaty

2 768 903

1 011 025

Koszty zamknięcia „Projektu 8”

48 421 309

Utrata wartości aktywów niematerialnych

18 341 876

Koszty działalności operacyjnej razem

140 113 604

42 238 508

Amortyzacja

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Koszty amortyzacji poniesione w ciągu roku:

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych

2 420 464

2 872 558

Amortyzacja aktywów niematerialnych

18 617 529

2 858 174

Razem

21 037 993

5 730 732

Alokacja na koszty projektów

(1 280 935)

(1 615 249)

Prawo wieczystego użytkowania gruntu

56 282

Razem

19 813 339

4 171 763

Wzrost kosztów amortyzacji w okresie

sprawozdawczym o 374,94 proc., do 19 813 339 PLN,

w porównaniu z poprzednim rokiem wynikał przede

wszystkim z wyższej, o 651,37 proc. (18 617 529 PLN

wobec 2 858 174 rok wcześniej), amortyzacji

aktywów niematerialnych, czyli wydatków

poniesionych na stworzenie gier własnych

i z wydawnictwa. Wynikało to z rozpoczęcia

amortyzacji produktów, które trafiły do sprzedaży

w ostatnich kwartałach, przede wszystkim

„Frostpunka 2” oraz pozycji z wydawnictwa, czyli

„The Thaumaturge”, „INDIKA” oraz „Creatures

of Ava”. W przypadku „Frostpunka 2” Spółka

zastosowała metodę amortyzacji degresywnej,

przez okres siedmiu lat uznając, że w początkowym

okresie użytkowania tego aktywa korzyści

ekonomiczne będą największe. Pozostałe tytuły

amortyzowane są metodą liniową. Kwota

amortyzacji „Frostpunka 2” rozpoznana w wynikach

okresu sprawozdawczego wyniosła 12 521 440 PLN

(stawka amortyzacji na okres sprawozdawczy

wyniosła 20 proc.).

Spadek o 15,74 proc. rok do roku,

do 2 420 464 PLN, zanotowała z kolei amortyzacja

rzeczowych aktywów trwałych co było pochodną

mniejszych wydatków na sprzęt IT. Znacząca część

wydatków (1 280 935 PLN w 2024 roku wobec

1 615 249 PLN rok wcześniej) została alokowana

na koszty projektów.

Usługi obce

Wzrost w 2024 roku o 43,41 proc., do 38 984 285 PLN

kosztów usług obcych, w porównaniu z rokiem

wcześniejszym, był konsekwencją wyższych

przychodów ze sprzedaży gier tworzonych przez

zewnętrznych deweloperów, czyli

m.in.: „The Invincible” i „INDIKA”. Od przychodów

ze sprzedaży tych produktów, spółka wypłaca

ich twórcom stosowne tantiemy. W 2024 roku

łączna kwota należnych tantiem wyniosła

17 405 620 PLN wobec 9 466 052 PLN w 2023 roku.

Równocześnie, Spółka w okresie sprawozdawczym

znacząco zwiększyła wydatki na zewnętrzne usługi

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

marketingowe (co wiązało się z premierami gier

własnych, przede wszystkim „Frostpunka 2”

i z wydawnictwa), m.in. produkcję trailerów do gier,

a także nakłady na szkolenia i konferencje oraz

na usługi doradcze.

Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne

i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte

w pozycji usługi obce, ale zostały skapitalizowane

w aktywach w trakcie 2024 roku wyniosły

28 975 589 PLN wobec 36 490 434 PLN rok

wcześniej.

Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze

Znaczący, 19,28-proc. (do 10 818 289 PLN

z 9 069 370 PLN w okresie porównawczym) wzrost

kosztów wynagrodzeń wynikał przede wszystkim

z wyższych premii rocznych dla pracowników

i współpracowników oraz Zarządu (ich bazą jest zysk

netto Spółki za okres październik poprzedniego roku

– wrzesień roku sprawozdawczego), które zostały

wypłacone w grudniu 2024 roku. Pozycja

wynagrodzenia obejmuje też niegotówkowe

rezerwy tworzone w związku z funkcjonującym

w Spółce Programem Motywacyjnym na lata

2021-2025. Na dzień bilansowy Spółka, z uwagi

na niewielkie prawdopodobieństwo realizacji

założeń Programu (z powodu przesunięć premier

gier, w tym „The Alters” oraz niegotówkowych

odpisów związanych z zamknięciem „Projektu 8”

i utratą wartości aktywów niematerialnych),

zmniejszyła o 6 929 999 PLN rezerwę na koszty

Programu. Na 31 grudnia 2024 roku miała ona

wartość 439 511 PLN podczas gdy na koniec grudnia

2023 roku jej wartość wynosiła 4 485 160 PLN.

Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne

i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte

w pozycji wynagrodzenia, ale zostały

skapitalizowane w aktywach w trakcie 2024 roku

wyniosły 17 171 131 PLN wobec 19 520 025 PLN

w 2023 roku.

Koszt zamknięcia „Projektu 8”

W dniu 17 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki, o czym

Spółka niezwłocznie poinformowała komunikatem

bieżącym nr 25/2024, podjął uchwałę o zamknięciu

projektu produkcji gry komputerowej o kodowej

nazwie „Projekt 8”. Powodem podjęcia decyzji był

brak perspektyw osiągnięcia pozytywnej stopy

zwrotu z inwestycji.

Projekt produkcji gry „Projekt 8”, począwszy od jej

rozpoczęcia w 2017 roku, aż do przełomu listopada

i grudnia 2024 roku przechodził różnej skali zmiany,

które są naturalne w tego typu procesach. Niemniej,

kolejne testy na utratę wartości, które zgodnie

z praktyką Spółki, przeprowadzane były dwukrotnie

każdego roku na okoliczność przygotowywania

półrocznego i rocznego Sprawozdanie finansowego

(według stanu na dzień 30 czerwca i 31 grudnia

każdego roku) nie wykazywały konieczności

tworzenia odpisów. Również test na utratę wartości

„Projektu 8” przeprowadzony na dzień 30 czerwca

2024 roku nie wykazał zagrożeń dla powodzenia

inwestycji. Wartość aktywa w bilansie Spółki

wynosiła wówczas 46 059 721 PLN. W kolejnych

miesiącach okresu sprawozdawczego Spółka

kontynuowała produkcję „Projektu 8” i ponosiła

dalsze nakłady na ten cel. W związku z tym

na 30 września 2024 roku wartość aktywa w bilansie

Spółki wzrosła do 48 432 078 PLN.

Sytuacja uległa zmianie gdy w pierwszych dniach

grudnia 2024 roku, na okoliczność tworzenia przez

Spółkę, jak co roku, budżetu na pięć kolejnych lat

obrotowych, Game Director „Projektu 8” przedstawił

założenia budżetowe dla zespołu „Projektu 8”, które

zakładały dalsze wydłużenie produkcji gry,

aż do 2027 roku oraz wzrost nakładów

bezpośrednich na ten cel o dodatkowe, przeszło

33 mln PLN. Równocześnie Spółka otrzymała,

zlecone na potrzeby weryfikacji kolejnego,

tzw. kamienia milowego gry, eksperckie opinie

zewnętrze, które negatywnie oceniały perspektywy

rynkowe gry. Podobnie negatywny wydźwięk miały,

również przygotowane na potrzeby weryfikacji tego

samego kamienia milowego „Projektu 8” analizy

wewnętrzne autorstwa kluczowego managementu

Spółki dotyczące perspektyw biznesowych

inwestycji. Analizy podnosiły, że otoczenie rynkowe

dla tego typu gier uległo znaczącemu pogorszeniu

w ostatnich kwartałach, czego koronnym

przykładem były bardzo słabe premiery gier

porównywalnych.

W tej sytuacji Zarząd Spółki, po poinformowaniu

10 grudnia 2024 roku Rady Nadzorczej o stanie prac

nad „Projektem 8” zdecydował o przeprowadzeniu

dalszych analiz w tym obszarze. Równocześnie

Spółka opublikowała (11 grudnia 2024 roku) raport

bieżący nr 24/2024 o rozpoczęciu dogłębnej analizy

sytuacji na jednym z projektów growych co może

skutkować potrzebą dokonania odpisu

na niezakończone prace rozwojowe, których

wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku

wynosiła 48 432 078 PLN. Całokształt zewnętrznych

i wewnętrznych opinii, których dopełnieniem były

opinie Marka Ziemaka (Członek Zarządu, Chief

Production Officer) z 13 grudnia 2024 roku

i Przemysława Marszała (Prezes Zarządu, CEO)

z 16 grudnia 2024 roku skutkował, tym że Zarząd

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Spółki po przeprowadzonej dyskusji podjął

17 grudnia 2024 roku uchwalę o zamknięciu

„Projektu 8” o czym Spółka, co napisano wcześniej,

niezwłocznie poinformowała komunikatem

bieżącym nr 25/2024.

2 kwietnia 2025 roku 11 bit studios S.A.

w komunikacie bieżącym nr 3/2025 poinformowało,

że wartość odpisu z tytułu zamknięcia „Projektu 8”

wyniesie 49 057 019 PLN. Ostateczna, ujęta

w niniejszym Sprawozdaniu wartość odpisu,

uwzględniająca rozliczenie dotacji rządowej

w wysokości 635 710 PLN (środki z programów

unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację

programu Creative Media - rozwój programów

innowacyjnych "Projekt 8", wyniosła 48 421 309 PLN.

W okresie porównawczym Spółka nie dokonywała

odpisów z tytułu kosztów zaniechanych inwestycji.

Utrata wartości aktywów niematerialnych

Przeprowadzone przez Spółkę, według stanu

na 31 grudnia 2024 roku testy na utratę wartości

aktywów niematerialnych i prawnych wykazały

utratę wartości aktywów związanych z dwiema

grami z wydawnictwa: „The Thaumaturge”

w wysokości 10 902 836 PLN oraz „Creatures of Ava”

w wysokości 7 439 040 PLN. Producentem

„The Thaumaturge, który w wersji na komputery PC

zadebiutował 4 marca 2024 roku jest Fool’s Theory

Sp. z o.o. „Creatures of Ava”, za którego produkcję

odpowiadały hiszpańskie studia Inverge

i Chibig trafił do sprzedaży, w wersji na komputery

PC oraz konsolę Xbox Series X/S 7 sierpnia 2024 roku.

W okresie porównawczym Spółka nie dokonywała

odpisów z tytułu utraty wartości aktywów

niematerialnych.

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Otrzymane odszkodowania

2 300

32 463

Oczekiwana strata kredytowa

33 571

Pozostałe

4 012

44 842

Pozostałe przychody operacyjne razem

6 312

110 875

Pozostałe koszty operacyjne

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Likwidacja niefinansowych aktywów trwałych

18 804

Koszty niezrealizowanych świadczeń NKUP

207 426

Darowizny przekazane

1 120 023

303 195

Odpisy aktualizujące wartość należności ECL

5 028

Podatek nie do odzyskania

51 409

10 545

Pozostałe, w tym:

2 099 226

2 012 793

- podróże służbowe

602 196

904 969

- koszty reklamy

1 262 818

871 413

- koszty ubezpieczeń

146 671

122 196

- znak towarowy

57 681

108 854

- wartość sprzedanych towarów i materiałów

25 303

- inne

4 557

5 360

Pozostałe koszty operacyjne razem

3 275 686

2 552 762

W 2024 roku główną częścią pozostałych kosztów

operacyjnych były wydatki reklamowe

1 262 818 PLN) oraz koszty delegacji i wyjazdów

służbowych (602 196 PLN). Była to pochodna

większej aktywności marketingowej Spółki

w związku z zaplanowanymi na 2024 rok

premierami gier własnych i z wydawnictwa. Istotną

pozycją, istotnie większą iż w 2023 roku, pozostałych

kosztów operacyjnych w okresie sprawozdawczym

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

były darowizny. Wyniosły 1 120 023 PLN wobec

303 195 PLN w 2023 roku. Na tę kwotę składała się

głównie darowizna, w kwocie 540 783 PLN, która

zasiliła konto fundacji War Child, która pomaga

dziecięcym ofiarom wojen. Pieniądze na ten cel

pochodzą ze sprzedaży dodatku do gry „This War

of Mine” o tytule „This War of Mine: The Little Ones

DLC”.

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Odsetki od należności budżetowych

2 794

Odsetki od udzielonych pożyczek

8 932

48 108

Odsetki od lokat bankowych

865 810

1 810 948

IRS kredytu

209 421

298 838

Przychody z tytułu odsetek od obligacji

927 676

Odpisy ECL instrumentów finansowych

13 252

Różnice kursowe

3 250 432

Pozostałe

26 250

Przychody finansowe razem

4 337 389

3 125 072

Korzystne dla Spółki zmiany na globalnych rynkach

walutowych w 2024 roku, tj. osłabienie złotego

wobec dolara amerykańskiego i euro, czyli walut,

w których Spółka wypracowuje większość

przychodów sprawiły, że w okresie

sprawozdawczym Spółka wykazała, inaczej niż rok

wcześniej, przychody finansowe z tytułu różnic

kursowych. W 2024 roku przychody z tego tytułu

wyniosły aż 3 250 432 PLN. Utrzymujące się na

wysokim poziomie stopy procentowe sprawiły

również, że 11 bit studios S. A. zanotowało

w 2024 roku 865 810 PLN przychodów odsetkowych

z lokat bankowych.

Koszty finansowe

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Odsetki od zobowiązań budżetowych

52 423

Odsetki inne

247

Koszty odsetek od kredytów

423 736

541 479

Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A)

909 771

6 499 203

Odsetki od leasingu

27 493

27 559

Wycena IRS

74 123

452 459

Odpisy ECL instrumentów finansowych

6 060

Różnice kursowe

3 267 550

Koszty finansowe razem

1 441 430

10 840 730

W 2024 roku wiodącą pozycją kosztów finansowych

(909 771 PLN) była wycena (przeszacowanie

wartości) posiadanych przez Spółkę akcji Starward

Industries S.A. co było pochodną spadku notowań

tych akcji na rynku NewConnect. Istotną pozycją

(423 736 PLN) kosztów finansowych były też koszty

odsetek od kredytu zaciągniętego przez Spółkę

w grudniu 2018 roku na zakup nieruchomości –

biurowca przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, obecnej

siedziby Spółki.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

1.5. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Bieżący podatek dochodowy:

Dotyczący roku bieżącego

2 309 375

701 653

Odroczony podatek dochodowy:

Dotyczący roku bieżącego

(6 432 658)

(1 521 853)

Efekt podatkowy ujęty w roku bieżącym

(4 123 283)

(820 200)

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega

przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie

prowadzi działalności w Specjalnej Strefie

Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania

obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów

ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy

jak i bilansowy pokrywają się z rokiem

kalendarzowym.

Efektywna stopa podatkowa:

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Zysk przed opodatkowaniem

2 775 867

(294 591)

Koszt podatku dochodowego wg stawki 19%

527 415

(55 972)

Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami

wg przepisów podatkowych

(787 536)

(351 221)

Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania

przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych

932 700

346 944

Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki

podatkowej 5%

(6 462 103)

(1 104 247)

Pozostałe zmiany – wpływ IP Box na podatek odroczony

(1 666 241)

344 296

Razem

(4 123 283)

(820 200)

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym

uzgodnieniu na lata 2024 i 2023 wynosi

19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób

prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi

w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła

odpowiednio: minus 148,54 proc. (w 2024 roku)

i 278,42 proc. (w 2023 roku).

W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych

Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została

wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy

ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym

od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym

od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa

oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje

od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią dochody Spółki

ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności

intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik

nexus, został opodatkowane preferencyjną stawką

CIT (5 proc.). W 2024 roku ulga IP Box wyniosła

6 462 103 PLN, w 2023 roku było to 1 104 247 PLN.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług,

podatku dochodowego od osób prawnych,

fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek

na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane

kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty

wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec

zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym

ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe.

Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest

świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego

Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności

powodujące konieczność utworzenia rezerw

na przyszłe zobowiązania wobec urzędu

skarbowego.

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Należny zwrot podatku z tytułu CIT

244 504

804 451

Należny zwrot podatku z tytułu VAT

1 706 558

1 866 281

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

1 951 062

2 670 732

Na należności podatkowe składała się, m.in. ulgi

podatkowa IP Box opisana w Nocie 1.5. powyżej

(6 462 103 PLN), podatek pozostały do odliczenia po

otrzymaniu deklaracji od kontrahentów

oraz nieodliczony podatek u źródła.

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Podstawowy zysk na akcję:

Z działalności kontynuowanej

2,85

0,22

Podstawowy zysk na akcję ogółem

2,85

0,22

Zysk rozwodniony na akcję:

Z działalności kontynuowanej

2,85

0,22

Zysk rozwodniony na akcję ogółem

2,85

0,22

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych

wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego

na akcję:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom

6 889 150

525 609

Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku

przypadającego na akcję ogółem

6 889 150

525 609

Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku

6 889 150

525 609

na akcję

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia

zysku na akcję (w szt.)

2 417 199

2 400 323

Rozwodniony zysk na akcję

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom

6 889 150

525 609

Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku

przypadającego na akcję ogółem

6 889 150

525 609

Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku

na akcję

6 889 150

525 609

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia

zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do

średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika

w następujący sposób:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia

zysku podstawowego na akcję

2 417 199

2 396 407

Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane:

Opcje pracownicze

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do

obliczenia zysku rozwodnionego na akcję

2 417 199

2 408 935

Do kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję nie

brano pod uwagę akcji serii H, które mogą być

wyemitowane na potrzeby Programu

Motywacyjnego na lata 2021-2025 z uwagi

na niespełnienie, na dzień bilansowy, celów

finansowych zapisanych we wspomnianym

Programie.

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

DO SPRAWOZDANIA

Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

Budynki

i lokale

Środki trwałe

w budowie

Maszyny

i urządzenia

Środki

transportu

Pozostałe

środki trwałe

Razem

Wartość brutto na 01.01.2024

24 499 942

56 466

6 005 121

1 002 778

3 617 187

35 181 493

Zwiększenia

32 600

244 237

301 165

43 238

621 239

Zmniejszenia

(1 810 704)

(45 786)

(1 856 490)

Reklasyfikacja

72 510

(211 137)

138 627

Wartość brutto na 31.12.2024

24 605 051

89 565

4 634 210

1 002 778

3 614 638

33 946 243

Umorzenie na dzień 01.01.2024

2 840 932

4 916 788

509 352

2 711 860

10 978 931

Koszty amortyzacji

767 472

872 774

125 985

654 234

2 420 464

Zmniejszenia

(1 810 704)

(45 786)

(1 856 490)

Umorzenie na dzień 31.12.2024

3 608 403

3 978 858

635 337

3 320 307

11 542 906

Wartość netto na 01.01.2024

21 659 010

56 466

1 088 333

493 425

905 327

24 202 561

Wartość netto na dzień 31.12.2024

20 996 648

89 565

655 352

367 441

294 331

22 403 337

Budynki

i lokale

Środki trwałe

w budowie

Maszyny

i urządzenia

Środki

transportu

Pozostałe

środki trwałe

Razem

Wartość brutto na 01.01.2023

24 394 906

130 950

4 333 078

688 042

3 508 540

33 055 516

Zwiększenia

105 036

1 398 406

546 019

108 646

2 158 107

Zmniejszenia

(32 131)

Reklasyfikacja

(1 472 890)

1 158 155

314 735

(0)

Wartość brutto na 31.12.2023

24 499 942

56 466

6 005 121

1 002 778

3 617 187

35 181 493

Umorzenie na dzień 01.01.2023

2 076 426

3 642 937

388 613

2 052 818

8 160 794

Koszty amortyzacji

764 506

1 328 271

120 739

659 042

2 872 558

Zmniejszenia

(54 421)

Umorzenie na dzień 31.12.2023

2 840 932

4 916 788

509 352

2 711 860

10 978 931

Wartość netto na 01.01.2023

22 318 480

130 950

690 140

299 429

1 455 722

24 894 722

Wartość netto na dzień 31.12.2023

21 659 010

56 466

1 088 333

493 425

905 327

24 202 561

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

Spółka, na dzień publikacji niniejszego

Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą

prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy

nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2

w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec

2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę.

Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do

wieczystego użytkowania nieruchomości przy

ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie

Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania

leasingowe). Prawo podlega amortyzacji przez okres

trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli

do 27 października 2099 roku.

Opłaty leasingowe są dyskontowane przy użyciu

stopy krańcowej stopy oprocentowania długu

leasingobiorcy. Krańcowa stopa została oszacowana

przez Spółkę jako stopa procentowa na dzień

rozpoczęcia leasingu, przy jakiej leasingobiorca

(Spółka) musiałaby pożyczyć środki niezbędne

do zakupu danego składnika aktywów na podobny

okres i przy podobnych zabezpieczeniach. Krańcowa

stopa oprocentowania przyjęta do wyceny

zobowiązania leasingowego wynosi 3,4 proc.

2024

2023

Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans otwarcia

4 168 798

4 225 080

Zwiększenia

Zmniejszenia

Amortyzacja

(56 283)

(56 282)

Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans zamknięcia

4 112 515

4 168 798

2.3. Aktywa niematerialne

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano

okresy ekonomicznego użytkowania następujących

aktywów niematerialnych:

Zakończone prace rozwojowe:

Na zakończoną produkcję gier komputerowych

według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku składały

się gry, które miały swoją premierę

we wcześniejszych okresach i okresie

sprawozdawczym, w tym: „South of The Circle”

„The Invincible”, „The Thaumaturge”, „INDIKA”,

„Creatures of Ava” oraz „Frostpunk 2”.

Niezakończone prace rozwojowe:

Nakłady na niezakończone prace rozwojowe

na dzień 31 grudnia 2024 roku obejmowały głównie

nakłady na gry komputerowe, w tym: „The Alters”

a także tytuły zewnętrzne z wydawnictwa. Nakłady

na największy z projektów wyniosły 68 proc.

łącznych nakładów na niezakończone prace

rozwojowe.

.Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę

do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac

w toku budowy opartej na modelu

zdyskontowanych przepływów pieniężnych:

Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie

czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania,

a następnie dyskontuje je średnim ważonym

kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa

dyskonta to 11,0 proc. w przypadku niniejszego

Sprawozdania.

Średni ważony koszt kapitału Spółki, został ustalony

za pomocą kapitałowego modelu wyceny,

wg wzoru: WACC = koszt długu x waga długu + koszt

kapitału własnego x waga kapitału własnego. Koszt

długu oszacowano w oparciu o zaciągnięte

zobowiązania finansowe, tj. kredyt inwestycyjny

na kwotę 12 600 000 PLN zawarty z PKO BP S.A.

Przychody zostały oszacowane na podstawie

szczegółowej analizy różnych obszarów rynku gier

w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki oraz

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

wyniki sprzedażowe gier z bieżącego portfela

11 bit studios S.A.

Koszty zostały oszacowane na podstawie kosztów

już poniesionych oraz prognozy kosztów

do poniesienia do momentu prognozowanej daty

premiery.

Przeprowadzona na 31 grudnia 2024 roku analiza

wrażliwości wykazała, że nie istnieje ryzyko utraty

wartości przez posiadane aktywa niematerialne

w postaci wartości niezakończonych prac

rozwojowych. W szczególności hipotetyczne

obniżenie prognozowanych wpływów ze sprzedaży

gier o 20 proc. nie wskazałoby na konieczność

dokonania odpisu z tytułu utraty wartości.

Zakończone

prace

rozwojowe

(Game

Engine)

Zakończone

prace

rozwojowe

(gry)

Licencje

Niezakończo

ne prace

rozwojowe

Wartości

niematerial

ne –

inwestycje

długotermi

nowe

Razem

Wartość brutto na dzień 01.01.2024

6 813 631

45 032 214

1 388 211

149 621 045

202 855 101

Zwiększenia

18 150

59 506 642

59 524 792

Przeniesienie zakończonych prac

rozwojowych

97 353 216

(97 353 216)

Zmniejszenia

Aktualizacja wyceny

(97 246)

(97 245)

Reklasyfikacja

(3 439 120)

3 439 120

Koszty zamknięcia „Projektu 8”

(49 057 019)

Wartość brutto na dzień 31.12.2024

6 813 631

142 385 430

1 406 362

59 181 088

3 439 120

213 225 631

Umorzenie na dzień 01.01.2024

6 813 631

39 589 739

1 083 992

47 487 362

Koszty amortyzacji

18 521 502

96 029

18 617 531

Zmniejszenia

Testy na utratę wartości

niematerialnych i prawnych

18 341 876

Umorzenie na dzień 31.12.2024

6 813 631

76 453 117

1 180 021

84 446 768

Wartość netto na dzień 01.01.2024

5 442 475

304 216

149 621 045

155 367 739

Wartość netto na dzień 31.12.2024

65 932 313

226 342

59 181 088

3 439 120

128 778 863

Zakończone

prace

rozwojowe

(Game Engine)

Zakończone

prace

rozwojowe

(gry)

Licencje

Niezakończone

prace

rozwojowe

Razem

Wartość brutto na dzień 01.01.2023

6 813 631

40 207 994

1 378 211

96 206 815

144 606 651

Zwiększenia

10 000

58 242 793

58 252 793

Przeniesienie zakończonych prac

rozwojowych

4 824 221

(4 824 221)

Zmniejszenia

(4 342)

Wartość brutto na dzień 31.12.2023

6 813 631

45 032 214

1 388 211

149 621 045

202 855 101

Umorzenie na dzień 01.01.2023

5 789 342

37 946 933

892 916

44 629 191

Koszty amortyzacji

1 024 289

1 642 807

191 078

2 858 174

Zmniejszenia

Umorzenie na dzień 31.12.2023

6 813 631

39 589 739

1 083 994

47 487 364

Wartość netto na dzień 01.01.2023

1 024 289

2 261 061

485 294

96 206 815

99 977 460

Wartość netto na dzień 31.12.2023

5 442 475

304 216

149 621 045

155 367 739

Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które

nie spełniły kryterium kapitalizacji przy

początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie

badanym oraz okresach porównawczych.

2.4. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu

odroczonego podatku/ (zobowiązania)

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

9 742 673

2 147 489

Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego

(1 270 543)

(108 017)

Razem

8 472 130

2 039 472

Całość aktywów z tytułu podatku odroczonego jest

klasyfikowana w części długoterminowej zgodnie

z MSR 1.

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

01.01.2024

Ujęte

w wyniku

31.12.2024

Aktywa

Rezerwy

304 353

40 360

344 713

Zobowiązania z tytułu tantiem

613 285

984 300

1 597 585

Zobowiązania

47 704

(3 426)

44 278

Aktualizacja wyceny aktywów finansowych

1 168 562

86 918

1 255 480

Amortyzacja

13 585

482 091

495 676

Odpisy aktualizujące wartości niematerialne

3 484 957

Zobowiązania z tytułu leasingu

144 826

Strata podatkowa

2 375 158

Rezerwy

Aktualizacja wyceny aktywów finansowych

(59 290)

(415 166)

(474 456)

Wycena inwestycji finansowych

(48 727)

34 018

(14 709)

Wartość przedmiotu leasingu

(781 378)

Razem

2 039 472

6 432 658

8 472 130

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

01.01.2023

Ujęte

w wyniku

31.12.2023

Aktywa

Rezerwy

110 807

193 546

304 353

Zobowiązania z tytułu tantiem

770 768

(157 483)

613 285

Zobowiązania

25 284

22 420

47 704

Aktualizacja wyceny aktywów finansowych

60 907

1 107 655

1 168 562

Amortyzacja

1 569

12 016

13 585

Rezerwy

Aktualizacja wyceny aktywów finansowych

(433 493)

374 203

(59 290)

Wycena inwestycji finansowych

(18 223)

(30 504)

(48 727)

Razem

517 619

1 521 853

2 039 472

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

Informacje o jednostce stowarzyszonej, w której dokonano inwestycji

Nazwa jednostki

Fool’s Theory Sp. z o.o.

Główne miejsce prowadzenia działalności

Bielsko-Biała

Kraj rejestracji jednostki

Polska

Wielkość posiadanego udziału własnościowego

40%

Wielkość udziału w prawach głosu

40%

Metoda ujmowania inwestycji

metoda praw własności

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę

zakupu 40 udziałów spółki Fool’s Theory Sp. z o.o.

o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących

łącznie 40 proc. w kapitale zakładowym tego

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

podmiotu. Daje to 11 bit studios S.A. znaczący wpływ

na spółkę Fool’s Theory Sp. z o.o.

Płatność 11 bit studios S.A. za nabywane udziały

została rozłożona na dwie transze. Pierwsza transza,

o wartości 2 619 216 PLN, została uregulowana

w dniu 9 marca 2022 roku. Zgodnie z aneksem

z 29 września 2023 roku kwotę drugiej transzy

ustalono na 1 571 529 PLN. Miała być uregulowana

w terminie siedmiu miesięcy od premiery gry

„The Thaumaturge”, której producentem jest Fool’s

Theory Sp. z o.o. 11 bit studios S.A. jest wydawcą tego

tytułu.

9 lutego 2024 roku, Spółka podpisała aneks nr.2,

na podstawie którego druga transza płatności

zostanie uregulowana w terminie sześciu miesięcy

po przekroczeniu przez 11 bit studios S.A. progu

45 mln PLN przychodów netto ze sprzedaży gry

„The Thaumaturge”. Próg ten musi być

przekroczony przed 20 lutego 2028 roku. Premiera

„The Thaumaturge” miała miejsce 4 marca

2024 roku. Wysokość drugiej transzy, zgodnie

z aneksem nr.2, zależała będzie od wysokości

przychodów netto osiągniętych przez Spółkę

ze sprzedaży „Thaumaturge” w ciągu sześciu

miesięcy od premiery gry oraz odsetka pozytywnych

ocen w systemie Steam Reviews uzyskanych przez

„Thaumaturge” w tym okresie. Zgodnie z aneksem

nr.2, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się

w przedziale 1 571 529 PLN do 3 666 901 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość drugiej

transzy, zgodnie z nowym szacunkiem, wyznaczono

na kwotę 0 PLN na bazie założenia, że przychody

11 bit studios S.A. ze sprzedaży „The Thamaturge”

nie przekroczą 45 mln PLN.

Wycena inwestycji w Fool’s Theory Sp. z o.o. na dzień 31.12.2024 roku

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Koszt nabycia udziałów - pierwsza transza

2 619 216

Koszt nabycia udziałów - druga transza

1 465 670

Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej za 2023 rok

(458 376)

Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej za 2024 rok

2 717 580

Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Fool's Theory Sp. z o.o.

4 878 419

3 626 510

Ponadto, w dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła

z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką umowę

wspólników spółki Fool’s Theory Sp. z o.o. dotyczącą

szczegółowych zasad prowadzenia spraw spółki

Fool’s Theory oraz wzajemnych praw i obowiązków

jako wspólników tego podmiotu. Wspólnicy

zobowiązali się do opracowania programu

motywacyjnego dla kluczowych pracowników

i współpracowników Fool’s Theory Sp. z o.o.

W przypadku realizacji przez Fool’s Theory Sp. z o.o.

celów programu motywacyjnego, 11 bit studios S.A.

wypłaci na rzecz Jakuba Rokosza

i Krzysztofa Mąki premię w łącznej wysokości

1 000 000 PLN. W ocenie Spółki powyższa

warunkowa zapłata stanowi wynagrodzenie

za usługi i będzie ujmowana w wynagrodzeniach

i kosztach pracowniczych liniowo przez okres ich

pracy zgodnie z MSR 19. Koszt tego wynagrodzenia

będzie rozpoznawany liniowo do końca 2027 roku.

Na dzień bilansowy Spółka nie rozpoczęła jeszcze

rozpoznawania kosztów z tego tytułu.

Wybrane dane finansowe Fool’s Theory Sp. z o.o. na dzień 31.12.2024 roku

31.12.2024

Aktywa trwałe

20 003 913

Aktywa obrotowe, w tym

2 914 492

Środki pieniężne

2 351 724

Kapitał własny

12 551 237

Zobowiązania krótkoterminowe

6 968 321

Zobowiązania długoterminowe

1 358 671

Rozliczenia międzyokresowe

2 040 177

Wynik netto

13 365 362

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.6. Inwestycje długoterminowe

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Akcje spółki Starward Industries S.A.

742 765

1 652 536

Inwestycje długoterminowe razem

742 765

1 652 536

11 bit studios S.A. posiada 116 787 sztuk akcji Starward

Industries S.A., których kurs giełdowy na zamknięciu

sesji 30 grudnia 2024 roku wynosił 6,36 PLN

za sztukę.

2.7. Pozostałe aktywa

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Ubezpieczenia

114 994

100 879

Domeny, licencje, prenumerata

748 545

759 026

Koszty następnego okresu

26 238

92 844

Gwarancje

15 000

Znak towarowy

47 266

59 520

Tantiemy do rozliczenia w następnym okresie

82 660

Pozostałe

43 867

12 255

Pozostałe aktywa razem

1 078 570

1 024 524

w tym:

- krótkoterminowe

994 226

939 838

- długoterminowe

84 344

84 685

Na pozostałe aktywa krótkoterminowe składają się

czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:

uiszczone z góry opłaty związane z obsługą imprez

branżowych (targów), w których spółka będzie brała

udział w kolejnych okresach, opłaty za domeny

internetowe, ubezpieczenia majątkowe,

prenumeraty oraz opłaty giełdowe.

2.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Należności z tytułu dostaw i usług

19 091 308

8 857 404

Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń

społecznych

1 706 558

1 866 281

Pozostałe

49 564

24 406

Odpis aktualizujący należności handlowe

(11 592)

(6 564)

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

razem

20 835 838

10 741 528

Należności z tytułu dostaw i usług

Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na podstawie

historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych

dzięki analizie spłat należności. Poniższa tabela

przedstawia historyczne stopy strat kredytowych dla

poszczególnych przedziałów przeterminowania

należności w podziale na dwie grupy: należności

pochodzące ze sprzedaży gier oraz należności

pochodzące z pozostałej sprzedaży.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Wskaźnik oczekiwanych strat kredytowych

Dla należności

pochodzących

ze sprzedaży gier

(proc.)

Dla należności

pochodzących

z pozostałej

sprzedaży (proc.)

Brak przeterminowania

0,04

0,12

do 30 dni

0,19

1,06

31-60 dni

4,75

3,72

61-90 dni

7,47

4,50

91-120 dni

7,93

4,72

121-359 dni

46,44

54,06

Spółka tworzy również odpisy na należności

przeterminowane powyżej 360 dni, jednak

w badanym okresie takie nie wystąpiły.

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane

są w księgach w wartości odpowiadającej cenom

transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie

odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu

strat oczekiwanych.

Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje

z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo

wysokim standingu finansowym oraz że nigdy nie

miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje

uproszczone metody wyceny należności według

zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje

to zniekształcenia informacji zawartych

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

w szczególności w przypadku, gdy okres

do momentu spłaty należności nie jest długi.

Historycznie, lista partnerów handlowych,

za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry,

podlega nieznaczącym zmianom.

Wykazane salda należności na 31 grudnia 2024 roku

obejmują należności od największych odbiorców

Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc.

ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.

Wykazane salda należności obejmują należności od:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Spółka A

9 479 729

3 961 574

Spółka B

2 195 701

548 942

Spółka C

1 195 597

1 563

Spółka D

1 042 445

763 241

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Bieżące

18 112 053

8 123 979

1-30 dni

966 823

725 775

31-60 dni

4 396

4 025

61-90 dni

6 528

887

91-120 dni

925

461

121-360 dni

583

2 277

Powyżej 360 dni

Razem

19 091 308

8 857 404

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Zmiany stanu odpisów aktualizujących na należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Stan na początek okresu sprawozdawczego

6 564

40 135

Utworzenie odpisów aktualizujących

83 274

18 527

Rozwiązanie odpisów aktualizujących

(78 246)

(52 098)

Wykorzystanie odpisów aktualizujących

Stan na koniec okresu sprawozdawczego

11 592

6 564

Wiekowanie odpisu na oczekiwane straty kredytowe:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Bieżące

8 506

3 747

1-30 dni

2 115

1 521

31-60 dni

201

154

61-90 dni

392

91-120 dni

121-360 dni

315

1 067

powyżej 360 dni

Razem

11 592

6 564

Na dzień 31 grudnia 2024 roku nie istniały przesłanki

do tworzenia indywidualnych odpisów

na przeterminowane należności.

2.9. Należności z tytułu podatku dochodowego

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Należności z tytułu podatku dochodowego

244 504

804 451

Należności z tytułu podatku dochodowego razem

244 504

804 451

2.10. Aktywa finansowe krótkoterminowe

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Pożyczki dla pracowników

90 960

612 047

Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3 miesięcy

4 880 428

16 000 000

Wycena – lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej

3 miesięcy

40 006

224 7267

Aktywa finansowe krótkoterminowe razem

5 011 394

16 830 492

Pożyczki dla pracowników wycenione

wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie

pożyczek wynosi WIBOR 12M plus 0,5 pkt. proc.

marży w skali rocznej. Pożyczki udzielane są na okres

12 miesięcy. Pożyczki dla pracowników

prezentowane są jako aktywa krótkoterminowe

ze względu na okres pozostały do spłaty.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Środki pieniężne na rachunkach i w kasie

52 935 808

25 764 898

Lokaty krótkoterminowe (na okres do 3 miesięcy)

12 542 660

11 805 000

Odpisy aktualizujące wartość środków pieniężnych

i ich ekwiwalentów

(26 266)

(13 924)

Razem

65 452 202

37 555 974

Na dzień 31 grudnia 2024 roku 79,64 proc. środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów Spółki było

ulokowane w Powszechnej Kasie Oszczędności

Banku Polskim S.A.

Według stanu na 31 grudnia 2024 roku struktura

walutowa posiadanych przez Spółkę środków

pieniężnych w banku i kasie prezentowała się

następująco:

▪ 3 418 589 PLN,

▪ 10 394 092 USD (równowartość 42 628 251 PLN),

▪ 1 606 062 EUR (równowartość 6 862 702 PLN).

Według stanu na 31 grudnia 2023 roku struktura

walutowa posiadanych przez Spółkę środków

pieniężnych w banku i kasie oraz lokat bankowych

prezentowała się następująco:

▪ 2 610 497 PLN,

▪ 5 444 959 USD (równowartość 21 425 915 PLN),

▪ 1 714 407 EUR (równowartość 394 298 PLN),

▪ 280 CNY (równowartość 155 PLN).

Spółka, wyceniając na dzień 31 grudnia 2024 roku

posiadane środki pieniężne, w tym

w walutach obcych, poddała je stosownej wycenie

(ECL) ale wpływ ten nie okazał się istotny.

2.12. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia

2024 roku składał się z 2 417 199 akcji zwykłych

mających pełne pokrycie w kapitale

w wysokości 241 719,9 PLN.

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

Liczba akcji

Kapitał

podstawowy

Nadwyżka ze

sprzedaży

akcji

Stan na 31 grudnia 2023 roku

2 417 199

241 720

18 232 710

Zwiększenia / zmniejszenia

Stan na 31 grudnia 2024 roku

2 417 199

241 720

18 232 710

W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej

0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają

prawo do dywidendy.

2.13. Informacje o wypłaconej dywidendzie

W ciągu roku 2024 i 2023 Spółka nie wypłaciła

dywidendy.

Zysk netto w kwocie 525 609 PLN wypracowany

przez Spółkę w 2023 roku, decyzją akcjonariuszy

obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki w dniu 6 czerwca 2024 roku, został w całości

przeznaczony na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek

Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie

straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

przelewa się co najmniej 8 proc. zysku za dany rok

obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie

co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Ta część kapitału zapasowego (zysków

zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji

na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia

2024 roku wynosi 80 573 PLN (2023: 80 573 PLN).

2.14. Rekomendacja podziału zysku za 2024 rok

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego

za 2024 roku Zarząd 11 bit studios S.A.

nie podjął uchwały w sprawie rekomendacji

podziału zysku za 2024 rok.

2.15. Kredyt

31.12.2024

31.12.2023

Stan na bilans otwarcia

6 405 000

7 665 000

Zwiększenia kapitału

Spłata kapitału

(1 365 000)

(1 260 000)

Naliczenie odsetek

423 736

541 479

Spłata odsetek

(423 736)

(541 479)

Stan na bilans zamknięcia

5 040 000

6 405 000

w tym:

- krótkoterminowe

1 260 000

- długoterminowe

3 780 000

5 145 000

19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała

o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu

inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN

na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu

nieruchomości zabudowanej położonej

w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty

kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt

regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka

na dzień 31 grudnia 2024 roku nie miała żadnych

opóźnień i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest

oprocentowany według stawki WIBOR 1M

powiększonej o stałą marżę banku w wysokości

0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS

(Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany

kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem

zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie

kredytu wynosi 3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu

jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz

z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty

20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości oraz prawie własności

posadowionego na niej budynku oraz przelew

na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej

z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Dnia 26 czerwca 2023 Spółka podpisała umowę

limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.

na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest

na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być

wykorzystany w walucie PLN lub EUR

na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała

ze wspomnianego kredytu.

Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.

Pożyczkodawca

Wartość

kredytu

Waluta

Saldo na

dzień

31.12.2024

Saldo na

dzień

31.12.2023

Stopa

procentowa

Data spłaty

PKO BP S.A.

12 600 000

PLN

5 040 000

6 405 000

WIBOR 1M+0,9

proc.

11.12.2028

Razem

12 600 000

5 040 000

6 405 000

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.16. Rezerwy pracownicze i pozostałe

Rezerwa

na koszty

zaniechanego

projektu P8

Rezerwa

emerytalna

i rentowa

Rezerwy

na urlopy

Rezerwy

na premie

dla Członków

Zarządu

i pracowników

Rezerwy na

wynagrodzenia

i premie B2B

Razem

Stan na dzień 01.01.2024

30 214

903 528

766 449

791 317

2 491 508

Zwiększenia:

Utworzenie

833 276

8 787

914 294

256 811

527 622

2 540 792

Zmniejszenie:

Wykorzystanie

(798 932)

(766 449)

(791 319)

(2 356 698)

Rozwiązanie

(11 650)

(47 895)

(95 790)

(155 335)

Stan na dzień 31.12.2024

833 276

27 351

1 018 890

208 916

431 832

2 520 267

w tym:

- krótkoterminowe

833 276

1 233

1 018 890

208 916

431 832

2 494 149

- długoterminowe

26 118

Rezerwa

emerytalna

i rentowa

Rezerwy na

urlopy

Rezerwy na premie

dla Członków

Zarządu

i pracowników

Rezerwy na

wynagrodzenia

i premie B2B

Razem

Stan na dzień 01.01.2023

23 061

590 205

83 315

167 430

864 011

Zwiększenia:

Utworzenie

16 407

834 379

766 449

791 317

2 408 552

Zmniejszenie:

Wykorzystanie

(521 056)

(83 315)

(167 430)

(771 801)

Rozwiązanie

(9 254)

Stan na dzień 31.12.2023

30 214

903 528

766 449

791 317

2 491 508

w tym:

- krótkoterminowe

1 066

903 528

766 449

791 317

2 462 360

- długoterminowe

29 148

Programy świadczeń emerytalnych

Pracownicy Spółki są objęci państwowym

programem świadczeń emerytalnych realizowanym

przez rząd w Polsce za pośrednictwem Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Jednostka

ma obowiązek przekazywania określonego

procentu kosztów płac na fundusz emerytalny

celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym

zobowiązaniem Spółki w odniesieniu do programu

świadczeń emerytalnych jest obowiązek

odprowadzania określonych składek.

11 bit studios S.A., zgodnie z Ustawą

o pracowniczych planach kapitałowych (z dnia

4 października 2018 roku), uruchomiło w 2020 roku

Pracowniczy Plan Kapitałowy dla pracowników.

23 października 2020 roku Spółka podpisała umowy

na prowadzenie i zarządzanie PPK z Aviva

Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym

Otwartym PPK (obecnie Twój Pracowniczy Plan

Kapitałowy) zarządzanym przez Allianz Polska TFI.

Z tego tytułu Spółka każdego miesiąca przekazuje

na konto PPK każdego z pracowników składkę

(wpłatę podstawową) w wysokości 1,5 proc. jego

wynagrodzenia brutto

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.17. Zobowiązania z tytułu leasingu

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans otwarcia

764 215

766 130

Zwiększenia

Zmniejszenia

Opłaty z tyt. PWUG

(1 980)

(1 915)

Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans zamknięcia

762 235

764 215

w tym:

- krótkoterminowy

15 252

15 253

- długoterminowy

746 983

748 962

2.18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

1 304 939

1 113 891

Zobowiązania z tytułu rezerwy na zwroty sprzedaży

391 009

98 804

Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2

5 300

11 600

Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń

2 395 157

1 238 923

Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt

i pozostałe faktury)

496 398

407 031

Rozrachunki z pracownikami

16 536

5 956

Pozostałe

41 793

41 795

Razem

4 651 132

2 918 000

Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Bieżące

10 012 269

922 151

1-30 dni

197 353

187 714

31-60 dni

10 327

280

61-90 dni

13 457

345

91-120 dni

64 139

3 401

121-360 dni

7 394

powyżej 360 dni

Razem

1 304 939

1 113 891

Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem

finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań

w wyznaczonym terminie.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

2.19. Umowne terminy wymagalności zobowiązań

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2024

1 miesiąca

Powyżej

miesiąca do

3 miesięcy

Powyżej

3 miesięcy

do 1 roku

Powyżej 1 roku

do 5 lat

Powyżej

5 lat

Wartość nominalna

(niezdyskontowana)

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

1 226 970

77 969

1 304 939

Zobowiązania z tytułu

leasingu

2 456

4 912

22 104

117 888

2 217 777

2 365 137

Zobowiązania z tytułu

tantiem

3 941 590

4 466 750

8 408 341

Kredyt

105 000

210 000

945 000

3 780 000

5 040 000

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2023

1 miesiąca

Powyżej

miesiąca do

3 miesięcy

Powyżej

3 miesięcy

do 1 roku

Powyżej 1 roku

do 5 lat

Powyżej

5 lat

Wartość nominalna

(niezdyskontowana)

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

1 059 825

54 066

1 113 891

Zobowiązania z tytułu

leasingu

2 456

4 912

22 104

117 888

2 087 609

2 234 969

Zobowiązania z tytułu

tantiem

1 939 426

1 288 390

3 227 816

Kredyt

105 000

210 000

945 000

5 040 000

105 000

6 405 000

Zobowiązania z tytułu

nabycia udziałów

w jednostce

stowarzyszonej

1 465 671

2.20. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

31.12.2024

(badane)

31.12.2023

(badane)

Zobowiązania z tytułu umów z klientami

11 002 109

13 355 194

Razem

11 002 109

13 355 194

Zmniejszenie salda zobowiązań Spółki z tytułu

umów z klientami na dzień sprawozdawczy wynikał

z rozliczenia części zaliczek otrzymanych

od partnerów biznesowych (przede wszystkim od

Microsoft Corporation) z tytułu przyszłej sprzedaży

gier własnych Spółki i z wydawnictwa. Na dzień

sprawozdawczy pozycja uwzględniała też

zobowiązania wobec graczy, którzy kupili wersję

Deluxe gry „Frostpunk 2”, która zawiera też trzy

płatne DLC, których premiery planowane są

w kolejnych kwartałach.

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

DO INSTRUMENTÓW

FINANSOWYCH

ORAZ POZOSTAŁE

RYZYKA FINANSOWE

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

3.1. Instrumenty finansowe

Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy

posiadanych aktywów finansowych. Na jej

podstawie, w przypadku instrumentów

wycenianych wg zamortyzowanego kosztu,

stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów

nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno

na dzień 31 grudnia 2024 roku jak i 31 grudnia

2023 roku. W przypadku instrumentów

wycenianych wg wartości godziwej bazą do wyceny

była ich wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Klasy instrumentów finansowych

31.12.2024

Wycena wg

zamortyzowanego

kosztu

Wycena

wg wartości

godziwej przez

wynik

finansowy

Wycena

wg metody

praw

własności

Razem

Aktywa finansowe

Środki pieniężne

65 452 202

Aktywa finansowe krótkoterminowe

5 011 394

Inwestycje długoterminowe

742 765

Inwestycja w jednostki stowarzyszone

4 878 419

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

20 835 838

IRS

237 930

Razem

91 299 434

980 695

4 878 419

97 158 549

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe zobowiązania

4 651 132

Zobowiązania z tytułu tantiem

8 408 341

Kredyt

5 040 000

Razem

18 099 473

Klasy instrumentów finansowych

31.12.2023

Wycena wg

zamortyzowanego

kosztu

Wycena

wg wartości

godziwej przez

wynik

finansowy

Wycena

wg metody

praw

własności

Razem

Aktywa finansowe

Środki pieniężne

37 555 974

Aktywa finansowe krótkoterminowe

16 830 492

Inwestycje długoterminowe

1 652 536

Inwestycja w jednostki stowarzyszone

3 626 510

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

10 741 528

IRS

312 053

Razem

65 127 994

1 964 589

3 626 510

70 719 094

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

2 918 000

Zobowiązania z tytułu tantiem

3 227 816

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w

jednostce stowarzyszonej

1 465 671

Kredyt

6 405 000

Razem

12 550 816

1 465 671

14 016 487

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Spółki, które nie są wyceniane w wartości godziwej

Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe

należności i zobowiązań handlowych oraz środków

pieniężnych ujętych w sprawozdaniu finansowym

są przybliżeniem ich wartości godziwej.

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Metody wyceny do wartości godziwej

W stosunku do poprzedniego okresu

sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian

metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań

finansowych notowanych na aktywnych rynkach

ustalana jest na podstawie notowań rynkowych

(tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach,

wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych

danych dających się zaobserwować bezpośrednio

lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych

nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

Wartość godziwa obligacji ustalana jest

na podstawie informacji o wartości bieżącej

uzyskiwanej od PKO BP S.A., który pełni rolę agenta

kalkulacyjnego dla instrumentów finansowych

emitowanych przez podmioty z grupy PKO BP S.A.

Na wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę

należnych odsetek i dyskonta ustaloną

z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.

Wartość godziwa pożyczek dla pracowników

ustalana jest na podstawie przyszłych

przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą

procentową od pożyczek.

Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej:

31.12.2024

31.12.2023

Hierarchia

wartości

godziwej

Akcje Starward Industries S.A.

742 765

1 652 536

Poziom 1

Wycena IRS

237 930

312 053

Poziom 2

3.2. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka, na które narażona jest

Spółka w ramach prowadzonej działalności

obejmują:

▪ Ryzyko kredytowe

▪ Ryzyko płynności

▪ Ryzyko rynkowe

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi narażonymi

na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Spółkę są:

należności handlowe, obligacje i środki pieniężne.

Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami

netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące,

w wysokości oczekiwanych strat kredytowych

oszacowane przez Spółkę na podstawie przeszłych

doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji

ekonomicznej.

Spółka nie stosuje obecnie ubezpieczenia

należności handlowych. Partnerami biznesowymi

Spółki są największe światowe korporacje, w tym:

Valve Corporation, Netflix, Microsoft, Nintendo,

Apple i Google, których dobra kondycja finansowa

nie pozostawia wątpliwości. Terminy płatności

od platform za sprzedane gry nie przekraczają

60 dni. Spółka nigdy, historycznie, nie miała

problemów ze ściągnięciem należności

od partnerów biznesowych.

Koncentracja ryzyka kredytowego odnośnie

należności handlowych została przedstawiona

w II.2. Spółka regularnie monitoruje płatności

otrzymywane od partnerów biznesowych

i nie stwierdziła problemów z ich regulowaniem.

Spółka współpracuje z instytucjami finansowymi

o wysokim standingu finansowym. Na dzień

31 grudnia 2024 roku Spółka utrzymywała środki

pieniężne w trzech instytucjach, z czego

715 149 PLN w PayPal, w Banku UBS Switzerland

95 720 PLN i 52 120 268 w PKO BP S.A. Spółka

zainwestowała również 12 508 660 PLN w lokaty

do 3 miesięcy w Banku UBS Switzerland oraz

4 880 428 PLN w lokatę powyżej 3 miesięcy w tej

samej instytucji.

Ryzyko płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie

ryzykiem płynności ponosi Zarząd Spółki, który

opracował odpowiedni system służący

do zarządzania krótko-, średnio-

i długoterminowymi wymogami dotyczącymi

finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie

ryzykiem płynności w Spółce ma formę

utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału

zapasowego, ciągłego monitoringu

prognozowanych i faktycznych przepływów

pieniężnych oraz dopasowywania profili

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań

finansowych.

Jedynym zobowiązaniem finansowym Spółki jest

kredyt inwestycyjny w PKO BP zaciągnięty pod

koniec 2018 roku na kwotę 12 600 000 PLN

z przeznaczeniem na zakup nieruchomości

położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin

jego spłaty upływa 11 grudnia 2028 roku. Kredyt jest

oprocentowany według stawki WIBOR 1M

powiększonej o stałą marżę banku w wysokości

0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS

(Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany

kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem

zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie

kredytu jest stałe i wynosi 3,4 proc.

Spółka ma też podpisaną umowę limitu

kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.

na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest

na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być

wykorzystany w walucie PLN lub EUR

na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała

ze wspomnianego kredytu

Spółka na dzień bilansowy nie stosowała

rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe występuje, gdy wartość godziwa

instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy

środków pieniężnych z nimi związane będą ulegać

wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany

walut. Ze względu na charakter prowadzonej

działalności przez Spółkę, jest ona narażona

na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami

kursów walutowych, w tym w szczególności

umocnienia złotego względem walut obcych.

Większość przychodów spółka osiąga głównie

w walutach obcych (EUR i USD), natomiast

w mniejszym stopniu w PLN, w związku z tym

umocnienie kursu złotego w stosunku do innych

walut jest zjawiskiem niepożądanym, ponieważ

powoduje osiągnięcie mniejszych przychodów

ze sprzedaży.

Spółka nie stosuje (i nie stosowała) żadnych

instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.

Analiza ekspozycji na ryzyko walutowe

W związku ze znaczącą sprzedażą w walucie USD

i EUR (w 2024 roku wskaźnik wyniósł 98 proc.)

bardzo duży wpływ na wynik finansowy wywiera

kształtowanie się kursu złotego względem tej

waluty.

Ekspozycja netto w walutach obcych na jaką

narażona była Spółka:

Na dzień 31.12.2024

USD

EUR

JPY

Środki pieniężne

42 628 251

6 862 702

Należności handlowe

14 738 891

3 683 448

52 599

Zobowiązania handlowe

254 890

425 373

Ekspozycja netto w PLN

57 622 032

10 971 523

52 599

Na dzień 31.12.2023

USD

EUR

JPY

Środki pieniężne

21 425 915

1 714 407

Należności handlowe

6 145 685

2 285 542

182 966

Zobowiązania handlowe

75 585

120 487

Ekspozycja netto w PLN

27 571 600

3 999 949

182 966

Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost kursu

wymiany złotego w stosunku do wyżej

zaprezentowanych danych. Wartość dodatnia

wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem

wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienie się

złotego).

Na dzień 31.12.2024

USD

EUR

JPY

Wynik netto

4 626 092

819 753

4 261

Na dzień 31.12.2023

USD

EUR

JPY

Wynik netto

2 227 177

314 236

14 820

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Analiza ekspozycji na ryzyko rynkowe notowań instrumentów kapitałowych

W związku z zakupem akcji spółki notowanej na

rynku kapitałowym Spółka 11 bit studios S.A. jest

narażona na ryzyko rynkowe notowań

instrumentów kapitałowych.

Analiza wpływu zmiany kursu giełdowego

posiadanych akcji Starward Industries S.A. na wynik

finansowy:

Na dzień 31.12.2023

Liczba posiadanych akcji na dzień 31.12.2024 (szt.)

116 787

Kurs na dzień 31.12.2024 (kurs giełdowy zamknięcia

z ostatniej sesji tj. 30.12.2024)

6,36 PLN

Wartość aktywa na dzień 31.12.2024

742 765 PLN

Spadek kursu o 10%

Wzrost kursu o 10%

Kurs

5,72

7,00

Wartość aktywa

668 022

817 509

Różnica (wpływ na wynik)

(74 743)

74 744

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko stopy procentowej powstaje, gdy wartość

godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe

przepływy środków pieniężnych z nimi związane

będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany

rynkowych stóp procentowych.

Spółka w niewielkim stopniu lokuje nadwyżki

środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane

lokaty) stąd nie jest istotnie narażona na ryzyko

związane ze zmianami stóp procentowych. Spółka

lokuje środki pieniężne w inwestycje oparte o stałą

stopę procentową.

Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane

jest z instrumentami dłużnymi, jednakże

w 2024 i 2023 roku Spółka nie korzystała

zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym

oprocentowaniu (kredyty) w związku z tym nie była

narażona na zmiany przepływów pieniężnych

w wyniku zmiany stóp procentowych.

3.3. Rachunkowość zabezpieczeń

W 2024 roku jak i w 2023 roku spółka nie stosowała

rachunkowości zabezpieczeń.

3.4. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest

utrzymanie dobrego ratingu kredytowego

i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które

wspierałyby działalność operacyjną Spółki

i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku

zmian warunków ekonomicznych wprowadza

do niej zmiany. W celu otrzymania lub skorygowania

struktury kapitałowej, Spółka może kreować

politykę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić

kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe

akcje.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik

dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia

netto do sumy kapitałów powiększonych

o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto spółka

wlicza oprocentowane kredyty, zobowiązania

z tytułu leasingu, pomniejszone o środki pieniężne

i ekwiwalenty środków pieniężnych.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

31.12.2024

31.12.2023

Kredyty (-)

(5 040 000)

(6 405 000)

Zobowiązania leasingowe (-)

(762 235)

(764 215)

Zadłużenie brutto

(5 802 235)

(7 169 215)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

65 452 202

37 555 974

Zadłużenie netto

58 749 967

30 386 758

Kapitał własny

233 360 103

227 065 033

Kapitał i zadłużenie netto

292 110 070

257 451 792

Wskaźnik dźwigni (%)

20,11

11,81

3.5. Płatności realizowane na bazie akcji

Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2021-2025

Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku,

prowadzi Program Motywacyjny dla Członków

Zarządu oraz pracowników i współpracowników.

Osoby, które podpisały ze Spółką umowy

uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą

uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych

serii C wymiennych na akcje serii H pod warunkiem

realizacji przez Spółkę celów określonych

w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje

lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo

do objęcia warrantów będą mogły je realizować

poprzez objęcie akcji serii H do dnia

30 czerwca 2029 roku.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia

21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na

potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji

serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN. Rada

Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki,

niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy

2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom

Programu Motywacyjnego warrantów

subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej

we wniosku Zarządu.

Przyznanie warrantów jest uzależnione

od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów

finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025

656 000 000

Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025

328 000 000

Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni

zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach

Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana

o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej

wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną

przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna

akcji serii H będzie redukowana o 1 proc. przy czym

kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc.

ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii H

w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025

została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Rozpoznanie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

Wartość godziwa warrantów przyznawanych

w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana

została przy wykorzystaniu modelu wyceny

warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę

m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy

uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień

przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki

w stosunku rocznym. Wartość ta odnoszona jest

w rachunek zysków i strat proporcjonalnie przez

pięć lat (rozliczenie I transzy) oraz dwa lata i trzy

miesiące (rozliczenie II transzy) a drugostronnie

ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki

realizacji programu motywacyjnego opierają się

na realizacji celów ogólnofirmowych, dlatego

w związku z brakiem spełnienia warunku

bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie

spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane

w wyniku Spółki. Podstawowe parametry modelu

służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej

premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego

oraz koszty do uwzględnienia w sprawozdaniu

całkowitych dochodów za dany okres, zostały

przedstawione poniżej:

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Liczba warrantów (w szt.)

125 000

Dzień rozpoczęcia Programu

01.01.2021

Dzień nabycia praw (vesting date)

31.12.2025

I transza

II transza

Razem

Dzień przyznania

10.03.2021

22.09.2023

Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania (PLN)

517

697

Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A.

w stosunku 6-miesięcznym (w proc)

34,43

29,40

Stopa wolna od ryzyka (w proc.)

0,86

5,25

Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 31.12.2024 (w szt.)

74 550

31 545

106 095

Wycena warrantów (PLN)

199,84

336,30

Wycena Programu na dzień 31.12.2024 (PLN)

357 560

254 609

612 169

Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników

w 2021 roku (PLN)

3 347 377

Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników

w 2022 roku (PLN

2 955 683

Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników

w 2023 roku (PLN)

(1 817 900)

Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników

w 2024 roku (PLN)

(4 045 649)

Łączny koszt Programu na 31 grudnia 2025 roku pozostały

do rozliczenia (PLN)

172 658

Razem

612 169

Na dzień sprawozdawczy Spółka rozpoznała koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy założeniu, że Program Motywacyjny na lata

2021-2025 może nie zostać zrealizowany w całości.

Na dzień sprawozdawczy Spółka dokonała

rewaluacji łącznych kosztów Programu

Motywacyjnego na lata 2021-2025 do 612 169 PLN

w porównaniu z 12 242 390 PLN na koniec 2023 roku.

Skutkowało to zmniejszeniem, o 6 929 999 PLN,

kosztów Programu Motywacyjnego rozpoznanych

w wyniku finansowym Spółki za 2024 rok.

Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

są rozpoznawane w trakcie całego okresu jego

trwania. Cele finansowe zawarte w Programie mają

charakter ogólnofirmowy i nie dotyczą

pojedynczych osób (uczestników Programu).

Wszystkie koszty Programu są rozpoznawane

na bieżąco przez sprawozdanie całkowitych

dochodów a nie są częściowo aktywowane

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na dzień

sprawozdawczy liczba przyznanych warrantów

wynosiła 106 095 sztuk. Na dzień 31 grudnia

2023 roku było to 108 271 sztuk. Różnica wynika

z odejścia ze Spółki kilku pracowników objętych

Programem.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

POZOSTAŁE

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

4.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Do podmiotów powiązanych zaliczani

są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

(kluczowy personel):

▪ Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,

▪ Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,

▪ Michał Drozdowski, Członek Zarządu,

▪ Paweł Feldman, Członek Zarządu,

▪ Marek Ziemak, Członek Zarządu,

▪ Radosław Marter, Przewodniczący Rady

Nadzorczej,

▪ Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej,

▪ Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,

▪ Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,

▪ Milena Olszewska-Miszuris, Członek Rady

Nadzorczej.

Ponadto, do podmiotów powiązanych

za pośrednictwem kluczowego kierownictwa,

zaliczani są:

▪ Paweł Miechowski, PR Expert, brat Grzegorza

Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki

Jako podmiot powiązany klasyfikowana jest Spółka

Fool’s Theory Sp. z o. o.

Transakcje handlowe

Poza usługami świadczonymi przez Członków

Zarządu Spółki opisanymi w rozdziale II.4. Spółka

zawarła następujące transakcje z pozostałymi

podmiotami powiązanymi w 2024 roku

i w 2023 roku:

31.12.2024

31.12.2023

Arkona - Paweł Miechowski*

305 686

247 644

Marek Ziemak*

324 298

71 700

Paweł Feldman*

326 298

73 912

Fool's Theory Sp. z o. o. **

778 754

2 325 891

Razem

1 735 585

2 719 147

* Podmiot świadczy usługi B2B na rzecz Spółki i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu.

** Spółka Fool’s Theory Sp. z o. o. zaczęła być podmiotem powiązanym z 11 bit studios S.A. z dniem 28 lutego 2022 roku, kwota

778 754 PLN to płatność ze strony Spółki na rzecz Fool’s Theory Sp. z o.o. z tytułu realizacji kolejnych milestone’ów związanych

z produkcją gry „The Thaumaturge”. Łączne płatności Spółki z tego tytułu poniesione w latach 2019-2024 wyniosły 19 308 873 PLN.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Dnia 5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało

Umowę poręczenia z Powszechną Kasą

Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie

której Spółka poręczyła umowę jednorocznego

kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN

zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.

w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego

wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje,

zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku

aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie

zostało udzielone na warunkach rynkowych.

W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły

przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu

wykorzystania tej gwarancji.

Dnia 5 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie

z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki

z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu

Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie

sfinansowanie objęcia akcji z Programu

Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota

wynosiła 800 000 PLN. Pożyczka, wraz z odsetkami,

została spłacona w całości 26 lutego 2024 roku.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Pożyczki od podmiotów powiązanych

Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów

powiązanych w 2024 roku i w 2023 roku.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów

nadzorujących

Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi

jej Zarząd i Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia

Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady

Nadzorczej w 2024 roku i okresie porównawczym

z tytułu pełnienia funkcji zarządzających

i nadzorujących.

Wynagrodzenie Zarządu w 2024 roku – łącznie:

Przemysław

Marszał

Grzegorz

Miechowski

Michał

Drozdowski

Paweł

Feldman

Marek

Ziemak

Z tytułu pełnienia funkcji

zarządczych

623 040

369 930

Premia roczna (wypłacona w 2024

roku)

631 827

Umowy cywilnoprawne

70 800

325 637

329 910

Świadczenia niepieniężne

7 026

7 458

21 039

20 057

Razem

1 332 693

1 333 125

1 325 667

1 348 433

1 345 725

Wynagrodzenie Zarządu w 2023 roku – łącznie:

Przemysław

Marszał

Grzegorz

Miechowski

Michał

Drozdowski

Paweł

Feldman

Marek

Ziemak

Z tytułu pełnienia funkcji

zarządczych

623 000

Premia roczna (wypłacona w 2023

roku)

29 784

Umowy cywilnoprawne

70 800

73 912

70 800

Świadczenia niepieniężne

7 076

8 104

19 372

19 674

Razem

730 700

731 728

723 624

746 108

743 298

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali

wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług

na podstawie umów cywilno-prawnych.

Członkom Zarządu Spółki za okres 2024 roku

i 2023 roku nie zostało wypłacone inne

wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub

wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie

Zarządu Spółki uczestniczą w Programie

Motywacyjnym na lata 2021-2025, który zostały

szczegółowo opisane (wraz z wyceną) w Nocie 3.5.

niniejszego Sprawozdania.

Na dzień 31 grudnia.2024 roku Przemysław Marszał

(Prezes Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek

Zarządu) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu)

na podstawie podpisanych umów uczestnictwa

w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą

mieć prawo do objęcia po 6 500 warrantów serii C

zamiennych na akcje serii H każdy. W przypadku

Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków

Zarządu) będzie to po 5 500 warrantów serii C

zamiennych na akcje serii H każdy. Łączna liczba

warrantów, które będą mogły objąć osoby

uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata

2021-2025, z którymi Spółka podpisała stosowne

umowy uczestnictwa, według stanu na 31 grudnia

2024 roku, to 106 095 sztuk.

Świadczenie niepieniężne przysługujące Członkom

Zarządu w 2024 roku i 2023 roku to m.in.: prawo

do korzystania z samochodu służbowego (bez limitu

kilometrów), programu prywatnej opieki medycznej

i składek pracowniczego programu kapitałowego.

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza:

01.01.2024

-31.12.2024

01.01.2023

-31.12.2023

Radosław Marter (Przewodniczący RN)

114 000

Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący RN))

110 094

106 324

Marcin Kuciapski (Członek RN)

73 080

73 066

Piotr Wierzbicki (Członek RN)

79 080

76 566

Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN)

79 080

76 566

Razem

455 334

446 522

W dniu 9 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę

(nr 20/06/2020) w sprawie przyjęcia Polityki

wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest

dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce

Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członkom Zarządu

Spółki przysługuje premia roczna, której wysokość

jest zależna od zysku netto wypracowanego przez

Spółkę w danym okresie.

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie

zawierała innych transakcji z podmiotami

powiązanymi.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia

2024 roku, jak i w okresie porównawczy, nie

wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych

niż rynkowe.

4.2. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania

pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości

dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty:

1 162 784 EUR, 641 697 PLN i 342 990 USD.

Wymienione zobowiązania wynikają z umów

wydawniczych, które Spółka zawarła

z zewnętrznymi studiami deweloperskimi.

4.3. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, który

Spółka zaciągnęła w PKO BP S.A. w grudniu 2018

roku na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu

nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2.

Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco

z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową,

hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN

ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego

nieruchomości oraz prawie własności

posadowionego na niej budynku oraz przelew

na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnej z umowy

ubezpieczenia nieruchomości.

Zabezpieczenie Umowy limitu kredytu

wielocelowego, którą to umowę Spółka podpisała

z PKO BP S.A. w czerwcu 2023 roku na finansowanie

bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem jest:

weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz

z deklaracją wekslową, gwarancja spłaty Umowy

limitu udzielona przez Bank Gospodarstw

Krajowego w kwocie 16 000 000 PLN, hipoteka

umowna do kwoty 30 000 000 PLN (zastąpi

hipotekę umowną do kredytu inwestycyjnego

z grudnia 2018 roku) ustanowiona na prawie

użytkowania wieczystego nieruchomości oraz

prawie własności posadowionego na niej budynku

oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności

pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Umowa poręczenia z Powszechną Kasą

Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie

której Spółka poręczyła umowę jednorocznego

kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN

zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego

wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje,

zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku

aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie

zostało udzielone na warunkach rynkowych. W

ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły

przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu

wykorzystania tej gwarancji.

Deklaracja wekslowa (weksel in blanco) na rzecz

Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiąca

zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań

wynikających z umowy na dofinansowanie

POIR.01.01.01-00-0231/20-00.

Aktywa warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz w okresie

porównawczym Spółka nie posiadała aktywów

warunkowych.

4.4. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W raporcie bieżącym nr 2/2024 z dnia 17 lutego

2024 roku Spółka poinformowała, że Rada

Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 66 ust. 4

ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994

roku oraz § 8 pkt. 4 Statutu Spółki oraz § 7 pkt. 3

Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,

po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu

wybrała Grant Thornton Polska Prosta spółka

akcyjna z siedzibą w Poznaniu do badania

sprawozdań finansowych oraz przeglądu

śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki

za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2024

i 2025 roku.

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna jest

wpisany na listę podmiotów uprawnionych

do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną

przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod

numerem ewidencyjnym 4055.

Strony ustaliły wartość wynagrodzenia na:

po 139 500 PLN dla badania rocznego Sprawozdania

Finansowego za 2024 i 2025 rok, po 49 500 PLN

dla przeglądu śródrocznego Sprawozdania

Finansowego Spółki za 2024 i 2025 rok oraz

po 13 500 PLN dla badanie Sprawozdania

o wynagrodzeniach za 2024 i 2025 rok.

4.5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności spółki

W okresie roku obrotowego nie wystąpiły nietypowe

wahania sezonowe ani cykliczne.

4.6. Informacja o czynnikach i zdarzeniach w szczególności o nietypowym charakterze mającym wpływ na

osiągnięte wyniki finansowe

W dniu 17 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki, o czym

Spółka niezwłocznie poinformowała komunikatem

bieżącym nr 25/2024, podjął uchwałę o zamknięciu

projektu produkcji gry komputerowej o kodowej

nazwie „Projekt 8”. Powodem podjęcia decyzji był

brak perspektyw osiągnięcia pozytywnej stopy

zwrotu na tej inwestycji. Komplet informacji na

temat tego zdarzenia i jego wpływu na wyniki Spółki

w 2024 roku zawiera Nota 1.2.

W dniu 2 kwietnia 2025 roku 11 bit studios S.A

w komunikacie bieżącym nr 3/2025 poinformowało,

że wartość odpisu z tytułu zamknięcia „Projektu 8”

wyniesie 49 057 019 PLN. Ostateczna, ujęta

w niniejszym Sprawozdaniu wartość odpisu,

uwzględniająca rozliczenie dotacji rządowej

w wysokości 635 710 PLN (środki z programów

unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację

programu Creative Media - rozwój programów

innowacyjnych "Projekt 8", wyniosła 48 421 309 PLN.

Dodatkowo Spółka zdecydowała, na bazie

przeprowadzonych testów na utratę wartości na

dzień 31 grudnia 2024 roku, o utworzeniu odpisów

aktualizujących związanych z grami:

„The Thaumaturge” (10 902 836 PLN) i „Creatures

of Ava” (7 439 040 PLN). Ponadto Spółka dokonała

korekty prognozy wykonania Programu

Motywacyjnego na lata 2021-2025 co skutkowało

wyksięgowaniem części rezerwy w kwocie

6 929 999 PLN utworzonej we wcześniejszych

okresach na koszt wspomnianego programu.

W dniu 7 kwietnia 2025 roku 11 bit studios S.A

w komunikacie bieżącym nr 4/2025 poinformowało

o zmianie metody amortyzacji aktywa

niematerialnego – gry „Frostpunk 2”. Zgodnie ze

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS ZA 2024 ROK

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej)

Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

zaktualizowaną polityką rachunkowości gra

„Frostpunk 2”, począwszy od premiery, która miała

miejsce 20 września 2024 roku (wersja

na komputery PC) będzie amortyzowana metodą

degresywną przez okres siedmiu lat.

W konsekwencji, koszt amortyzacji gry „Frostpunk 2”

ujęty w niniejszym Sprawozdaniu, wyniósł

12 521 440 PLN. (stawka amortyzacji na okres

sprawozdawczy wyniosła 20 proc.).

Opisane powyżej zdarzenia miały charakter

niegotówkowy i wpłynęły na wynik Spółki

za 2024 rok.

4.7. Zdarzenia po dniu bilansowym

Poza zdarzeniami o nietypowym charakterze

opisanymi w Nocie 4.6, które miały miejsce po dniu

bilansowym, do dnia zatwierdzenia niniejszego

Sprawozdania przez Zarząd Spółki, 15 kwietnia

2025 roku nie miały miejsca inne zdarzenia,, które

miałyby istotny wpływ na niniejsze Sprawozdanie

finansowe.

Niniejsze Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd Spółki dnia 15 kwietnia

2025 roku.

Podpisy:

Warszawa, 15 kwietnia 2025 roku

Przemysław Marszał

Prezes Zarządu

Grzegorz Miechowski

Członek Zarządu

Paweł Feldman

Członek Zarządu

Marek Ziemak

Członek Zarządu

Michał Drozdowski

Członek Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

11 BIT STUDIOS S.A.

ZA 2024 ROK

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

INFORMACJE OGÓLNE

KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W 2024 ROKU .................................................................................................................................................. 69

INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE ORAZ O JEJ PRODUKTACH I USŁUGACH ......................................................................................71

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI ......................................................................................................................................................72

RYNKI ZBYTU, DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI ......................................................................................................................................................72

OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA .................................................................................................................................................................73

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A. W 2024 ROKU ................................................................................................................75

INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI (Z WYŁĄCZENIEM UMÓW

KREDYTOWYCH I POŻYCZEK) ZAWARTYCH W 2024 ROKU ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA............. 84

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM,

WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY ROK ..................................................................................................................... 84

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKÓW Z EMISJI DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA ........................ 84

SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM ................................................................................................................................................................................ 84

PERSPEKTYWA ROZWOJU SPÓŁKI .................................................................................................................................................................................. 86

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ... 87

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................................................................................ 87

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W 2024 ROKU

Głównymi czynnikami mającymi wpływ

na przychody 11 bit studios S.A. w 2024 roku były

dobra sprzedaż gry: „Frostpunk 2”, która w wersji

na komputery PC zadebiutowała 20 września

2024 roku wspierana przez sprzedaż starszych gier

z tzw. back cataloque, przede wszystkim

„Frostpunka” i „This War of Mine”. Ważną częścią

przychodów 11 bit studios S.A. w okresie

sprawozdawczym była też sprzedaż gier

wydawniczych, w tym debiutujących w 2024 roku:

„The Thaumaturge”, „INDIKI” i „Creatures of Ava”.

Przychody segmentu wydawniczego uzupełniała

monetyzacja gier wydanych we wcześniejszych

okresach, czyli „The Invincible”, Moonlightera”

i „Children of Morta”.

Produkcja gier

W 2024 roku 11 bit studios S.A., w obszarze

developmentu, kontynuowało, rozpoczęte kilka lat

wcześniej, prace nad produkcjami trzech gier

własnych, czyli „Frostpunka 2”, „The Alters” oraz

„Projekt 8” (nazwa kodowa).

6 marca 2024 roku Spółka poinformowała,

że premiera „Frostpunka 2” w wersji na komputery

PC planowana jest na 25 lipca 2024 roku. Tego

samego dnia 11 bit studios S.A. rozpoczęło

przedsprzedaż „Frostpunka 2” na platformach

Steam i Microsoft Store w wersji Basic

(podstawowej) w cenie 44,99 EUR/USD oraz Deluxe

(zawiera m.in. dostęp do trzech płatnych dodatków,

które ukażą się po premierze wersji podstawowej

gry) w cenie 74,99 EUR/USD. 27 czerwca 2024 roku

Spółka zdecydowała o przesunięciu daty premiery

„Frostpunka 2” na 20 września 2024 roku. Powodem

podjęcia takiej decyzji była chęć dopracowania gry

co miało zwiększyć jej potencjał komercyjny

i sprzedażowy. Równocześnie 11 bit studios S.A.

poinformowało, że premiera „The Alters” (w wersji na

komputery PC oraz konsole PS5 i Xbox Series X/S)

będzie miała miejsce kilka tygodni po premierze

„Frostpunka 2”. Z kolei premiera „Projektu 8”

planowana była do końca 2025 roku.

11 bit studios S.A. bardzo intensywnie

przygotowywało się do zaplanowanych na 2024 rok

premier „Frostpunka 2” i „The Alters”. Bardzo ważną

częścią kampanii promocyjnych obu produkcji był

event zorganizowany przez 11 bit studios S.A.

w Warszawie w dniach 16-17 maja 2024 roku,

w którym udział wzięło blisko 100 influencerów

i przedstawicieli światowych mediów growych

(w tym kilka redakcji z Polski). Uczestnicy mogli

poznać szczegóły „Frostpunka 2”

i „The Alters” oraz samodzielnie (hands-on) zagrać

w oba tytuły. Zarówno „Frostpunk 2” i „The Alters”

spotkały się z bardzo pozytywnym przyjęciem.

Innym przykładem działań promocyjnych

przeprowadzonych przez Spółkę w okresie

sprawozdawczym były testy hands-on

„Frostpunka 2” i „The Alters” dla zarządzających

i analityków zorganizowane w czerwcu.

Z możliwości samodzielnego sprawdzenia obu

tytułów skorzystało blisko 50 przedstawicieli branży

finansowej, również spoza Polski. Wartą uwagi była

również czerwcowa akcja promocyjna „The Alters”

zorganizowana we współpracy z IGN (wiodący,

globalny serwis piszący o grach komputerowych),

w ramach której w IGN prezentowana była cała seria

filmów (trailerów) odsłaniających szczegóły

„The Alters”. Wpisującą się w promocję „Frostpunka

2” była również akcja wyprzedażowa „Frostpunka”

w ramach cyklicznego Steam Summer Sale

(na przełomie czerwca i lipca). W tym czasie fani

kupili przeszło 400 tys. kopii „Frostpunka” (z 90-proc.

dyskontem do ceny podstawowej) co znakomicie

zwiększyło rozpoznawalność tego IP w przededniu

premiery kolejnej gry z tego uniwersum.

Premiera „Frostpunka 2”, która w wersji

na komputery PC miała miejsce 20 września

2024 roku z perspektywy Spółki wypadła

satysfakcjonująco. Gra przejściowo wspięła się

na 1. miejsce listy bestsellerów Steam. Jako pierwsza

w historii 11 bit studios otrzymała najważniejszą

nagrodę branży – “The Game Awards”. Zbierała też

bardzo dobre noty od recenzentów i mediów

branżowych. Nie były one jednak tożsame z ocenami

graczy, które były niższe od zakładanych przez

Spółkę. Niemniej, już 23 września 2024 roku, o czym

Spółka poinformowała komunikatem bieżącym,

sprzedaż „Frostpunka 2” przekroczyła 350 tys. kopii

a szacowane przychody ze sprzedaży przekroczyły

nakłady poniesione przez Spółkę na produkcję

i marketing gry. 11 bit studios S.A. zastrzegło jednak

w komunikacie, że szacunek ten uwzględniał

również odroczone w czasie płatności

z udostępnienia „Frostpunka 2” w usłudze Game

Pass prowadzonej przez Microsoft a także część

przychodów ze sprzedaży wersji Deluxe

przypadającą na zawarte w tej wersji płatne DLC,

które to przychody będą rozpoznane wraz

z premierami DLC. W kolejnych miesiącach

po premierze „Frostpunka 2”, aż do dnia publikacji

niniejszego Sprawozdania, zespół deweloperski

odpowiedzialny za produkcję gry skupiał się na

wypuszczaniu kolejnych update’ów jak i znaczących

rozszerzeń do gry, które poprawiały jakość

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

rozgrywki. Równolegle prowadzone były prace nad

wersją konsolową gry, która ma zadebiutować

w połowie 2025 roku oraz płatnymi dodatkami, które

mają trafiać do sprzedaży w kolejnych kwartałach

2025 roku i 2026 roku. Systematyczna rozbudowa

gry, przy wsparciu działań marketingowych,

powinna wydłużyć cykl życia i monetyzacji gry, tak

jak ma to miejsce z pierwszą grą z tego uniwersum.

Doświadczenia zebrane przy premierze

„Frostpunka 2” sprawiły, że 1 października 2024 roku

Spółka zdecydowała, że premiera gry „The Alters”,

pierwotnie planowana na IV kwartał 2024 roku,

została przesunięta na I kwartał 2025 roku.

Powodem przesunięcia debiutu „The Alters” była

potrzeba lepszego dopracowania gry,

zaadresowania uwag graczy zgłaszanych do tytułu

oraz zwiększenia rozpoznawalności produkcji.

Po okresie sprawozdawczym, w połowie lutego

2025 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że premiera „The Alters” będzie miała miejsce

w 2025 roku. W dniu 10 kwietnia 2025 roku Spółka

podała, że będzie to 13 czerwca 2025 roku.

11 grudnia 2024 roku 11 bit studios S.A.

poinformowało, że rozpoczęło dogłębną analizę

sytuacji na jednym z projektów growych co może

skutkować potrzebą dokonania odpisu

na niezakończone prace rozwojowe, których

wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku

wynosiła 48 432 078 PLN. Kilka dni później,

17 grudnia 2024 Zarząd 11 bit studios S.A. podjął

uchwałę o zaniechaniu dalszej produkcji gry „Projekt

8”. Powodem podjęcia takiej decyzji był brak

perspektyw osiągnięcia pozytywnej stopy zwrotu

z inwestycji. Szczegółowe informacje na ten temat

zawiera Nota 1.2. Wartość odpisu,

o czym Spółka poinformowała komunikatem

bieżącym nr 3/2025 z 2 kwietnia 2025 roku, wyniosła

49 057 019 PLN. Ostateczna, ujęta w niniejszym

Sprawozdaniu wartość odpisu, uwzględniająca

rozliczenie dotacji rządowej w wysokości

635 710 PLN (środki z programów unijnych)

otrzymanej w 2017 roku na realizację programu

Creative Media - rozwój programów innowacyjnych

"Projekt 8", wyniosła 48 421 309 PLN. Zamknięcie

„Projektu 8” oznaczało zwolnienie części

pracowników zaangażowanych w jego produkcję.

Ponad połowa zespołu “Projektu 8” otrzymała ofertę

przejścia do innych, istniejących już zespołów oraz

została przydzielona do nowych, nieanonsowanych

jeszcze projektów.

Z ważniejszych wydarzeń, poza tematami

związanymi z „Frostpunkiem 2”, „The Alters”

i „Projektem 8”, które miały miejsce w okresie

sprawozdawczym warto wskazać, że 29 października

2024 roku miała miejsce premiera mobilnej wersji

„Frostpunka” – „Frostpunk: Beyond the Ice”.

Jej producentem był chiński NetEase a wydawcą

koreański Com2Us. Gra dostępna jest bezpłatnie

(zawiera mikropłatności) w sklepach Google Play

oraz App Store.

W dniu 14 listopada 2024 roku, w 10. rocznicę

premiery gry „This War of Mine” Spółka

zapowiedziała wydanie kolejnego dodatku do tej

produkcji pod tytułem „Forget Celebrations”. DLC

trafił do sprzedaży 12 grudnia 2024 roku. Środki

z jego sprzedaży są przeznaczane na cele

charytatywne.

Pion wydawniczy

W 2024 roku w obszarze wydawniczym działalność

11 bit studios S.A. skupiała się, oprócz monetyzacji

tytułów, które miały premiery we wcześniejszych

kwartałach, czyli „Moonlightera”, „Children of Morta”

i „The Invincible” (zadebiutował w IV kwartale 2023

roku), na produkcji i premierach kolejnych gier

tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie

oraz pozyskiwaniu nowych tytułów do portfela

wydawniczego.

4 marca 2024 roku miała miejsce premiera kolejnej

gry z wydawnictwa, czyli „The Thaumaturge”

w wersji na komputery PC. Jest to gra RPG

z turowym systemem walki, która przenosi nas do

Warszawy z początku XX wieku. Jej producentem

jest Fool’s Theory Sp. z o.o. 11 bit studios S.A.

ma 40 proc. udziałów w pochodzącym z Bielsko-

Białej podmiocie. 4 grudnia 2024 roku

„The Thaumaturge” zostało też wydane na konsole

Microsoftu i Sony. 2 kwietnia 2025 roku Spółka

poinformowała, że na bazie przeprowadzonego

na dzień 31 grudnia 2024 roku testu na utratę

wartości aktywa – gry „The Thaumaturge”, utworzyła

odpis w wysokości 10 902 836 PLN.”

2 maja 2024 roku do sprzedaży trafiła kolejna gra

z wydawnictwa 11 bit studios S.A., czyli „INDIKA”,

której producentem jest zarejestrowana

w Kazachstanie spółka Odd Meter. „INDIKA”, która

jest grą przygodową z akcją rozgrywającą się

w XIX-wiecznej Rosji. Gra zadebiutowała w wersji

na komputery PC a niewiele później również

w wersjach konsolowych. W czerwcu Spółka

poinformowała, że przychody ze sprzedaże „INDIKA”

pokryły nakłady poniesione przez nią na ten projekt

(tzw. recoup).

7 sierpnia 2024 roku miała miejsce premiera gry

„Creatures of Ava” (wcześniejsza nazwa kodowa

brzmiała „Ava”), której szczegóły zostały

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

zaprezentowane po raz pierwszy 6 marca 2024 roku.

Producentem gry są hiszpańskie studia Inverge

i Chibig. „Creatures of Ava” to przygodowa gra akcji,

w której gracze oswajają stworzenia w celu

ratowania planety Ava przed pochłaniającą wszelkie

życie infekcją. „Creatures of Ava” od dnia premiery

jest dostępna na konsolach Xbox Series X|S

i komputerach PC. Hiszpańska produkcja od dnia

premiery jest też dostępna w usłudze

abonamentowej Game Pass prowadzonej przez

Microsoft. 2 kwietnia 2025 roku Spółka

poinformowała, że na bazie przeprowadzonego na

dzień 31 grudnia 2024 roku testu na utratę wartości

aktywa – gry „Creatures of Ava”, utworzyła odpis

w wysokości 7 439 040 PLN

Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A., oprócz

wymienionych powyżej tytułów, uzupełnia jeszcze

„Moonlighter 2”, którego producentem jest

hiszpańskie studio Digital Sun. „Moonlighter 2” od

dnia premiery będzie dostępny w usłudze

abonamentowej Game Pass Microsoftu. Premiera

gry planowana jest na 2025 rok. Podobnie,

w 2025 roku planowana jest premiera gry „Death

Howl” (w wersji na komputery PC), której

producentem jest studio The Outer Zone z Danii.

Pozostałe wydarzenia

W dniu 7 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A.

poinformowało, że Rada Nadzorcza Spółki,

po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu

wybrała Grant Thornton Polska Prosta spółka

akcyjna z siedzibą w Poznaniu do badania

sprawozdań finansowych oraz przeglądu

śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki

za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2024

i 2025 roku.

12 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało

o zbyciu niewielkich pakietów akcji Spółki przez

trzech Członków Zarządu. Transakcje zostały

szczegółowo opisane w Nocie 4.1 niniejszego

Sprawozdania.

6 czerwca 2024 roku zwyczajne walne

zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało

o przeznaczenia całości zysku netto

wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku

w wysokości 525 609 PLN na kapitał zapasowy.

W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A.

pięciokrotnie informowało o nabyciu niewielkich

pakietów akcji Spółki przez Marcina Kuciapskiego,

Członka Rady Nadzorczej oraz podmiot z nim

powiązany. Spółka otrzymała też jedno

zawiadomienie od Marcina Kuciapskiego o zbyciu

akcji Spółki. Transakcje zostały szczegółowo opisane

na str. 99 niniejszego Sprawozdania.

26 września 2024 roku 11 bit studios S.A.

poinformowało o nabyciu 550 akcji Spółki

po średniej cenie 364,17 PLN za sztukę przez Piotra

Wierzbickiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki.

2 października 2024 roku 11 bit studios S.A.

poinformowało, że otrzymało zawiadomienie

złożone przez TFI Allianz Polska S.A., że fundusze

zarządzane przez TFI Allianz Polska S.A. w wyniku

sprzedaży akcji Spółki w dniu 30 września 2024 roku

zmniejszyły zaangażowanie w akcjonariacie Spółki

poniżej 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy.

18 grudnia 2024 roku 11 bit studios S.A.

poinformowało, że Fundacja Rodzinna

Miechowskich, podmiot powiązany z Grzegorzem

Miechowskim, Członkiem Zarządu Spółki, który

w Fundacji Rodzinnej Miechowskich jest Prezesem

Zarządu, w dniu 17 grudnia 2024 roku,

w transakcjach na GPW, kupiła łącznie 2 000 akcji

11 bit studios S.A. po średniej cenie

150,52 PLN za sztukę.

Po okresie sprawozdawczym, 17 stycznia 2025 roku,

11 bit studios S.A. poinformowało, że Spółka będzie

wydawcą gry „Death Howl”, której producentem jest

studio The Outer Zone z Danii. Premiera „Death

Howl” w wersji na komputery PC planowana jest

na 2025 rok.

INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE ORAZ O JEJ PRODUKTACH

I USŁUGACH

Podstawową działalnością 11 bit studios S.A.,

od momentu powstania w grudniu 2009 roku, jest

tworzenie gier komputerowych na różne platformy

sprzętowe. Spółka działa w modelu niezależnym,

zajmując się każdym etapem tworzenia gier

samodzielnie – od produkcji, przez marketing,

po dystrybucję w sklepach cyfrowych.

W 2010 roku 11 bit studios S.A. wypuściło pierwszą

grę z serii „Anomaly”, której kolejne odsłony szybko

stały się liczącymi na świecie produkcjami typu

tower offense. Następnym dużym krokiem była gra

„This War of Mine”, wydana 14 listopada 2014 roku

(w wersji na komputery PC). Pozycja odniosła wielki

sukces. Koszty jej produkcji zwróciły się już

w pierwszy weekend po premierze. Gra okupowała

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

przez szereg tygodni czołowe miejsca na liście

bestsellerów serwisu Steam oraz innych platform

cyfrowej dystrybucji. Od 2018 roku głównym

źródłem przychodów Spółki stała się sprzedaż gry

„Frostpunk”, która w wersji na komputery PC

zadebiutowała 24 kwietnia 2018 roku. W ciągu

66 godzin od premiery fani kupili ponad 250 tys.

kopii „Frostpunka” co z nawiązką pokryło wszystkie

wydatki, które Spółka poniosła na stworzenie tytułu.

Kolejnym kamieniem milowym w rozwoju Spółki

była premiera, 20 września 2024 roku, gry

„Frostpunk 2” (w wersji na komputery PC). Po trzech

dobach od premiery sprzedaż gry sięgnęła 350 tys.

kopii. Do końca 2024 roku wolumen sprzedaży

„Frostpunka 2” sięgnął 592 tys. sztuk.

Od 2014 roku, w ramach dywersyfikacji działalności,

11 bit studios S.A. zajmuje się też wydawaniem gier

tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie,

w tym zagraniczne. W 2017 roku przychody pionu

wydawniczego miały już zauważalny, ok. 12-proc.

udział w przychodach Spółki dzięki premierze

dwóch gier: „Beat Copa” i „Tower 57”. W 2018 roku,

gdy debiutował „Moonlighter” wskaźnik wzrósł

do 18 proc. a w kolejnym, m.in. dzięki premierze

„Children of Morta” było to już 40 proc. W kolejnych

latach wskaźnik wynosił odpowiednio: 29 proc.

(2020 rok), 26 proc. (2021 rok, 38 proc. (2022 rok)

i 42 proc w 2023 roku gdy portfolio wydawnicze

poszerzyło się o nowy tytuł, czyli „The Invincible”,

którego deweloperem był Starward Industries S.A.

W 2024 roku portfolio poszerzyło się o trzy kolejne

produkcje: „The Thaumaturge”, „INDIKA”

i „Creatures of Ava” a tytuły z wydawnictwa

odpowiadały za 26 proc. przychodów Spółki.

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI

Aktualna strategia 11 bit studios S.A. na kolejne lata

zakłada zachowanie pełnej niezależność od innych

przedstawicieli sektora gier komputerowych

co pozwoli jej realizować własne, autonomiczne

wizje, jeśli chodzi o tworzone gry. Zarząd Spółki chce,

żeby jej tytuły były pozycjami, które wyróżniają się

jakością, i o których gracze chcą dyskutować.

Intencją Spółki jest, żeby budżety, zarówno

produkcyjne jak i marketingowe kolejnych gier

stopniowo rosły, choć nie jest to warunek konieczny,

co pozwoli tworzyć produkty, które będą mogły być

sprzedawane po coraz wyższej cenie. Spółka chce

posiadać kilka wewnętrznych zespołów

deweloperskich pracujących niezależnie nad

własnymi tytułami. Równolegle 11 bit studios S.A.

rozwija działalność wydawniczą, w ramach której

oprócz wydawania gier własnych Spółki, wydaje

tytuły tworzone przez zewnętrzne studia

deweloperskie. Strategia Spółki zakłada wydawanie

paru pozycji rocznie co będzie miało pozytywny

wpływ na stabilizację wyników Spółki.

Spółka zastrzega, że pracuje nad zmianami

do obecnej strategii, które zostaną zaprezentowane

na najbliższej Konferencji Inwestorskiej.

RYNKI ZBYTU, DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI

Spółka działa w siedmiu głównych obszarach

geograficznych – w Polsce będącej krajem

jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA,

Japonii, Hong Kongu, Singapurze, Chinach

i pozostałych krajach (m.in.: Kanadzie, Korei, Brazylii,

Australii, itd.).

Przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne:

31.12.2024

31.12.2023

PLN

udział

PLN

udział

w proc.

Polska

2 808 290

2,00

2 622 125

5,09

Unia Europejska

1 377 807

0,98

934 931

1,79

Wielka Brytania

13 780 219

9,80

3 981 854

7,62

USA

115 417 722

82,12

37 945 309

72,59

Japonia

2 421 657

1,72

5 284 716

10,11

Hong Kong

2 979 379

2,12

1 030 154

1,97

Singapur

1 274 424

0,91

Chiny

353 674

0,25

320 048

0,61

Pozostałe

132 135

0,09

113 595

0,22

Razem

140 545 307

100

52 272 732

100

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Sprzedaż produktów (gier komputerowych) Spółki

realizowana jest na podstawie długookresowych

umów z wydawcami i dystrybutorami z całego

świata. Głównym odbiorcą Spółki była w 2023 roku

firma Valve Corporation (Steam), z którą Spółka

wygenerowała przychody przekraczające 10 proc.

przychodów ogółem. Liczącymi się partnerami

handlowymi były również firmy: Nintendo Co Ltd.,

Sony, Epic Games, Microsoft Corporation, Amazon,

Google Stadia, Apple i Sony – największe światowe

platformy dystrybucji elektronicznej. Wymienione

podmioty nie są powiązane ze Spółką.

W procesie produkcji gier komputerowych Spółka

współpracuje z szeregiem dostawców

wykorzystując zewnętrzne narzędzia i rozwiązania

informatyczne

OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA

11 bit studios S.A. jest częścią globalnego rynku gier

komputerowych. Gry komputerowe są od wielu lat

najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki, a wartość

rynku growego przekracza wartość rynku

filmowego i muzycznego. W 2024 roku wartość

światowego rynku gier komputerowych, według

szacunków holenderskiej firmy analitycznej

Newzoo, sięgnęła 187,7 mld USD, czyli była

o 21,1 proc. większa niż rok wcześniej. To oznacza

że sektor growy drugi rok z rzędu zyskiwał na

wartości a tempo rozwoju było nawet wyższe niż rok

wcześniej. W 2023 roku, według Newzoo, fani wydali

na gry komputerowe 0,6 proc. więcej niż rok

wcześniej.

Prognozy specjalistów na kolejne lata,

przygotowane przez Newzoo wskazują, że branża

growa będzie stabilnie zyskiwała na wartości.

Zdaniem ekspertów, w 2026 roku fani wydadzą

na gry komputerowe już 205,4 mld USD czyli

11,6 proc. więcej niż w 2023 roku. Dynamiki wzrostu

(roczne) wrócą zatem do poziomów

obserwowanych ostatnio przed pandemią

COVID-19, czyli stabilnych, kilkuprocentowych

zmian każdego roku. Wzrost wynikał będzie

m.in. z szybkiego przyrostu liczby

graczy. Według Newzoo, w 2023 roku, w gry

komputerowe grało blisko 3,3 mld ludzi na całym

świecie. Dla porównania, w 2020 roku liczba graczy

wynosiła 2,88 mld a w 2021 roku nieco ponad

3,06 mld. W 2026 roku z tego rodzaju rozrywki

korzystać już będzie 3,675 mld ludzi co oznaczało

będzie, że w latach 2021-2026 średniorocznie

(CAGR) ich liczba powiększała się będzie o 3,7 proc.

W 2026 roku najwięcej graczy, blisko 2,8 mld

wybierało będzie gry mobilne. Fanów gier

PC-towych będzie 867 mln a konsolowych 625 mln.

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, 2024

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Największym segmentem rynku gier

komputerowych w 2024 roku, z 49-proc. udziałem,

był, podobne jak przez ostatnie kilka lat, segment

gier mobilnych. Jego wartość mogła, w ocenie

analityków Newzoo, sięgnąć 92,6 mld USD.

Powiększyła się zatem, w porównaniu z 2023 rokiem,

o 3 proc. czyli nieco szybciej niż cały rynek growy,

którego wartość, jak już wspominano, ma być

w 2024 roku wyższa o 2,1 proc. niż w roku

poprzednim. Warto zwrócić uwagę, że 2024 rok był,

według szacunków pierwszym rokiem, po dwóch

latach przerwy, gdy segment gier mobilnych znowu

zaczął rosnąć. Kurczenie się tego segmentu,

w latach 2022 i 2023 tłumaczone było mniejszą

ilością wolnego czasu, który w pandemii chętnie

przeznaczano na proste gry mobilne.

Po wygaśnięciu COVID-19 konsumenci wolą

przeznaczać wolny czas na rozrywki na świeżym

powietrzu. Duże znaczenie dla rozwoju całego

segment gier mobilnych mają również zmiany

regulacyjne wprowadzane przez Apple i Google,

które nie ułatwiają prowadzenia biznesu

producentom gier mobilnych (ograniczenia

w dostępności gier na platformach sprzedażowych,

ich monetyzacji czy promowaniu).

Drugim najważniejszym segmentem globalnego

rynku growego w 2024 roku, według Newzoo,

pozostały gry konsolowe. Fani wydali

na produkcje dedykowane na urządzenie Sony,

Microsoftu czy Nintendo w 2024 roku

aż 51,9 mld USD. Imponująca kwota była

równocześnie o 1 proc. mniejsza niż w 2023 roku.

Mimo to segment gier konsolowych nadal stanowił

28 proc. globalnego rynku growego. W 2023 roku

wskaźnik wynosił 29 proc. Regres tłumaczony jest

oczekiwaną mniejszą, niż rok wcześniej liczbą

premier największych, typowo konsolowych gier

po bardzo aktywnym na tym polu 2023 roku.

Deweloperzy gier niechętnie decydują się też na

wydawanie swoich gier jedynie na konsole a wolą

sprzedawać je również w wersji na komputery PC

co oznacza, że posiadacze tego typu urządzeń nie

muszą już kupować konsoli, żeby zagrać w swoją

ulubioną czy od dawna oczekiwaną grę.

Beneficjentem tych trendów staje się zatem

segment gier PC-towych. Według ekspertów

Newzoo, w 2024 powiększył się on aż o 4 proc.,

w porównaniu z poprzednim rokiem, a jego wartość

sięgnęła już 43,2 mld USD (najwięcej w historii).

Dodatkowo na korzyść segmentu gier na

komputery PC wpływałała też duża ilość premier

gier ze średniego i niższego segmentu (tańszych),

które nie są kojarzone z konsolami oraz stale rosnąca

popularność takich tytułów jak „Leaque of Legends”,

„Fortnite” czy „Counter Strike”, które pozwalają

na rozgrywkę w sieci i angażują tym samym uwagę

graczy na wiele godzin.

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, 2024

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

W ujęciu geograficznym najważniejszym rynkiem

na świecie w 2024 roku, jeśli chodzi o liczbę graczy,

według Newzoo, był po raz kolejny region Azji

i Pacyfiku na czele z Chinami, które już kilka lat temu

wyprzedziły w rankingu Stany Zjednoczone. Z tej

części świata pochodziło aż 1,809 mld fanów

elektronicznej rozrywki, czyli 4 proc. więcej

niż w 2023 roku. Za wzrost odpowiadali przede

wszystkim gracze z Azji Południowo-Wschodniej.

Dojrzałe rynki growe, którym to terminem

specjaliści Newzoo określają m.in. Chiny czy Japonię,

zachowywały się stabilnie.

Drugim najważniejszym (16-proc. udział)

i równocześnie najszybciej rosnącym, jeśli chodzi

o liczbę graczy rynkiem, był Bliski Wschód

i Afryka. Z tego regionu pochodziło aż 559 mln

fanów, którzy w 2024 roku zdecydowali się sięgnąć

do kieszeni, żeby kupić grę komputerową. Ich liczba,

wobec 2023 roku, jak szacuje Newzoo, powiększyła

się aż o 8,2 proc.

Dynamika rozwoju innych rynków growych, jeśli

chodzi o pochodzenie geograficzne użytkowników,

była dużo niższa. W Europie w 2024 roku, według

ekspertów Newzoo, ich liczba powiększyła się rok

do roku o 2,4 proc. do 454 mln. Dawało to naszemu

kontynentowi 13-proc. udział w rynku globalnym.

Dużo szybciej, bo o 5,6 proc., do 355 mln, powiększyła

się liczna graczy pochodzących z Ameryki Łacińskiej.

Na dojrzałym rynku północnoamerykańskim w gry

komputerowe w 2024 roku zagrało 244 mln graczy,

czyli 2,9 proc. więcej niż w roku poprzednim.

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A. W 2024 ROKU

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Zmiana r/r

(w proc.)

Przychody ze sprzedaży

140 545 307

52 272 732

168,87

Pozostałe przychody operacyjne

6 312

110 875

(94,31)

Razem przychody z działalności operacyjnej

140 551 618

52 383 607

168,31

Amortyzacja

(19 813 339)

(4 171 763)

374,94

Zużycie surowców i materiałów

(965 603)

(802 508)

20,32

Usługi obce

(38 984 285)

(27 183 842)

43,41

Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze

(10 818 289)

(9 069 370)

19,28

Podatki i opłaty

(2 768 903)

(1 011 025)

289,36

Pozostałe koszty operacyjne

(3 275 686)

(2 552 762)

28,32

Kosz zamknięcia ‘Projektu 8”

(48 421 309)

Utrata wartości aktywów niematerialnych

(18 341 876)

Razem koszty działalności operacyjnej

(143 389 290)

(44 791 270)

222,29

Zysk na działalności operacyjnej

(2 837 672)

7 592 337

Przychody finansowe

4 337 389

3 125 070

38,79

Koszty finansowe

(1 441 430)

(10 840 730)

(86,70)

Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej

2 717 580

(171 270)

Zysk przed opodatkowaniem

2 775 867

(294 591)

Podatek dochodowy

(4 123 283)

820 200

ZYSK NETTO

6 889 150

525 609

1 212,60

Zysk netto na akcję:

Zwykły

2,85

0,22

1 195,45

Rozwodniony

2,85

0,22

1 195,45

ZYSK NETTO

6 889 150

525 609

1 212,60

Pozostałe całkowite dochody

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

6 889 150

525 609

1 212,60

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. miało

140 545 307 PLN przychodów ze sprzedaży wobec

52 372 732 PLN rok wcześniej co oznacza wzrost

aż o 168,87 proc., czyli najwięcej w historii Spółki.

Z tej kwoty 26 proc. (36,54 mln PLN) stanowiły

przychody ze sprzedaży gier tworzonych przez

deweloperów zewnętrznych, dla których

to produktów Spółka świadczyła usługi wydawnicze.

W porównaniu z okresem porównawczym wskaźnik

zmalał o 16 pkt. proc. na co, mimo powiększenia

w 2024 roku portfolio wydawniczego

o „The Thaumaturge” (zadebiutował w marcu

2024 roku), „INDIKA” (maj 2024 roku) i „Creatures

of Ava” (sierpień 2024 roku) wpływ miała przede

wszystkim premiera gry własnej „Frostpunk 2”, który

to tytuł trafił do sprzedaży 20 września 2024 roku

(w wersji na komputery PC).

Wspomniana premiera miała kluczowy wpływ

na wysokość przychodów 11 bit studios S.A.

w 2024 roku. Sprzedaż „Frostpunka 2” zapewniła

Spółce w tym okresie aż 69 731 551 PLN przychodów.

Ich ważnym uzupełnieniem była sprzedaż

produktów własnych z tzw. back-cataloque, czyli

„Frostpunka” i „This War of Mine”, które to produkcje

zadebiutowały odpowiednio w 2018 roku i 2014 roku.

Pierwsza z gier przyniosła 11 bit studios S.A. w okresie

sprawozdawczym 28 731 144 PLN przychodów

a druga 7 018 965 PLN. Bardzo długa monetyzacja

gier jest możliwa, bo oprócz ich unikalnej tematyki,

Spółka przykładała dużą wagę do właściwej

ekspozycji gier na najważniejszych platformach

sprzedażowych. Działania tego typu, bazujące

na budowanych od szeregu lat relacjach

z najważniejszymi partnerami biznesowymi Spółki

w przypadku mocno dojrzałego portfolio, mają

strategiczne znaczenie dla wielkości osiąganej

sprzedaży. Bieżąca sprzedaż gier podtrzymywana

była też przez bardzo satysfakcjonujące kampanie

promocyjno-rabatowe na najważniejszych,

globalnych platformach sprzedażowych.

Na szczególne wyróżnienia w tym obszarze

zasługują: Winter i Summer Sale na Steam oraz

czerwcowy Publisher Sale na tej samej platformie.

Koszty operacyjne Spółki w 2024 roku sięgnęły

143 389 290 PLN czyli były aż o 222,29 proc. wyższe

niż rok wcześniej gdy sięgnęły 44 791 270 PLN

Należy zwrócić uwagę, że w okresie

sprawozdawczym koszty operacyjne 11 bit studios

S.A. zawierały szereg zdarzeń jednorazowych

o niegotówkowym charakterze, w tym koszt

zamknięcia produkcji gry o kodowym tytule „Projekt

8” (48 421 309 PLN) czy odpisy na utratę wartości

aktywów niematerialnych – gier z wydawnictwa:

„The Thaumaturge” (10 902 836 PLN) i „Creatures of

Ava” (7 439 040 PLN).

Wiodącą pozycją kosztów operacyjnych

11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym,

pomijając zdarzenia jednorazowe opisane powyżej,

podobnie zresztą jak i w okresie porównawczym,

były usługi obce (38 984 285 PLN wobec 27 183 842

PLN rok wcześniej). Powyższa pozycja zawiera

m.in. tantiemy należne producentom gier

z wydawnictwa, czyli: „The Invincible”,

„The Thaumaturge”, „INDIKA” i „Creatures of Ava”

oraz nieco starszym produkcjom, czyli

„Moonlightera” i „Children of Morta” z tytułu

ich sprzedaży. W 2024 roku łączna kwota należnych

tantiem 17 405 620 PLN wobec 9 466 052 PLN

w 2023 roku. Szybko zwyżkującą składową usług

obcych były też koszty marketingowe. Wzrost był

pochodną rosnących wydatków ponoszonych

w związku z przygotowaniami do premiery

„Frostpunka 2” i „The Alters” (jest zaplanowana

na 13 czerwca 2025 roku) i tytułów z wydawnictwa

(np. koszty produkcji trailerów filmowych,

tłumaczeń, testów czy udziału w targach

branżowych).

0,74

3,05

4,79

5,71

15,8

23,17

27,01

19,19

82,11

71,22

87,1

70,12

74,27

52,27

140,54

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Przychody ze sprzedaży (mln PLN)

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Liczącą się pozycją kosztów operacyjnych Spółki

w 2024 roku stanowiły również wynagrodzenia. Ich

budżet wyniósł 10 818 289 PLN czyli był o 19,28 proc.

wyższy niż w 2023 roku (9 069 370 PLN). Wzrost

kosztów wynagrodzeń wynikał m.in. z wyższych

kosztów premii rocznych wypłaconych

w IV kwartale 2024 roku, których bazą jest zysk netto

Spółki. Dodatkowo, pozycji wynagrodzeń

w 2024 roku nie obciążały (inaczej niż we

wcześniejszych okresach) niegotówkowe rezerwy

tworzone w związku z funkcjonującym w Spółce

Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025.

Z tego tytułu Spółka w 2024 roku rozwiązała część

rezerw, w kwocie 6 929 999 PLN, utworzonych

w przeszłości z tego tytułu.

Zauważalną pozycją kosztów operacyjnych Spółki

w okresie sprawozdawczym, wynoszącą

19 813 339 PLN, aż o 374,94 proc. wyższą niż

w 2023 roku, była też amortyzacja. Jej skokowy

wzrost wynikał z rozpoczęcia amortyzacji

„Frostpunka 2” i wymienianych wcześniej tytułów

z wydawnictwa, które debiutowały w ostatnich

kwartałach. Na szczególne omówienie zasługuje

przypadek „Frostpunka 2” gdyż Spółka zdecydowała

się na zmianę modelu amortyzacji tej gry

na amortyzację degresywną przez okres siedmiu lat.

Historycznie, wszystkie gry wydawane przez Spółkę

amortyzowane były metodą liniową.

W konsekwencji, koszt amortyzacji „Frostpunka 2”

ujęty w wyniku za okres sprawozdawczy wyniósł

12 521 440 PLN.

Z uwagi na opisane powyżej zdarzenia jednorazowe

o niegotówkowym charakterze, mimo skokowego

wzrostu przychodów ze sprzedaży, 11 bit studios S.A.

wykazało w 2024 roku stratę operacyjną na poziomie

2 837 672 PLN. W 2023 roku zysk na tym poziomie

wynosił 7 592 337 PLN. Wynik EBITDA w okresie

sprawozdawczym zmalał zatem do minus

16 975 667 PLN wobec 11 764 100 PLN na plusie rok

wcześniej. Pozytywny wpływ na wyniki Spółki

w 2024 roku, inaczej niż w 2023 roku, miały z kolei

operacje finansowe. Ich saldo wyniosło 5 613 539 PLN

w porównaniu do minus 7 886 929 PLN w okresie

porównawczym. Przychody finansowe Spółki

w okresie sprawozdawczym, na które składały się

głównie (3 250 432 PLN) dodatnie różnice kursowe

wynikające z przeszacowania wartości (wskutek

osłabienia PLN) posiadanych przez 11 bit studios S.A.

aktywów finansowych denominowanych

w walutach obcych) wyniosły łącznie 4 337 389 PLN.

Resztę stanowiły odsetki od lokat bankowych.

Na koszty finansowe Spółki, które w okresie

sprawozdawczym miały wartość 1 441 430 PLN,

składała się przede wszystkim wycena

(przeszacowanie wartości) posiadanych przez

Spółkę akcji Starward Industries S.A. co było

pochodną spadku notowań tych akcji na rynku

NewConnect. Pozycja koszty finansowe

w 2024 roku obejmowała też, podobnie jak

we wcześniejszych latach, koszty obsługi kredytu

inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła pod koniec

2018 roku w PKO BP S.A. na zakup biurowca

przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie (siedziby Spółki).

W skali całego okresu sprawozdawczego wydatki

na ten cel sięgnęły 423 736 PLN w porównaniu

do 541 479 PLN w 2023 roku.

Dodatnie saldo operacji finansowych sprawiło,

że w 2024 roku 11 bit studios S.A. zanotowało

2 775 867 PLN zysku brutto podczas gdy rok

wcześniej wynosił strata na tym poziomie wynosiła

294 591 PLN. Na poziomie netto zysk sięgnął

już 6 899 150 PLN (w 2023 roku było to zaledwie

525 609 PLN) z uwagi na wysoki podatek odroczony.

Rentowność na tym poziomie wyniosła zatem

4,91 proc. wobec 1,00 proc. przed rokiem.

-0,23

1,29

1,34

1,01

9,18

11,56

12,93

3,56

37,55

23,73

37,36

28,68

22,89

0,52

6,90

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Zysk netto (mln PLN)

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Spółki na 31 grudnia 2024 roku

wynosiła 262 302 617 PLN czyli była o 1,17 proc.

większa niż rok wcześniej gdy miała wartość

258 328 148 PLN.

31.12.2024

(badane)

Udział

(proc)

31.12.2023

(badane)

Udział

(proc)

AKTYWA

Aktywa trwałe

169 650 820

64,68

191 392 967

74,09

Rzeczowe aktywa trwałe

22 403 337

8,54

24 202 561

9,37

Prawo wieczystego użytkowania gruntu

4 112 515

1,57

4 168 798

1,61

Aktywa niematerialne

128 778 863

49,10

155 367 739

60,14

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

8 472 130

3,23

2 039 472

0,79

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

4 878 419

1,86

3 626 510

1,40

Pozostałe aktywa

84 344

0,03

84 685

0,03

Inwestycje długoterminowe

742 465

0,28

1 652 536

0,64

Instrumenty finansowe (IRS)

178 448

0,07

250 666

0,10

Aktywa obrotowe

92 651 796

35,32

66 935 181

25,91

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

20 835 838

7,94

10 741 528

4,14

Należności z tytułu podatku dochodowego

244 504

0,09

804 451

0,31

Towary

54 149

0,02

1 510

0,01

Pozostałe aktywa

994 226

0,38

939 838

0,36

Instrumenty finansowe (IRS)

59 483

0,02

61 388

0,02

Aktywa finansowe krótkoterminowe

5 011 394

1,91

16 830 492

6,52

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

65 452 202

24,95

37 555 974

14,54

AKTYWA RAZEM

262 302 617

100

258 328 148

100

31.12.2024

(badane)

Udział

(proc)

31.12.2023

(badane)

Udział

(proc)

PASYWA

Kapitał własny

229 918 534

87,65

227 065 033

87,90

Kapitał podstawowy

241 720

0,09

241 720

0,09

Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej

ponad wartość nominalną

18 232 710

6,95

18 232 710

7,06

Kapitał zapasowy

178 071 407

67,89

172 043 090

66,60

Kapitał rezerwowy z tytułu płatności

w akcjach

26 473 547

10,09

36 229 989

14,02

Zyski zatrzymane

6 899 150

2,63

317 524

0,12

Zobowiązania długoterminowe

4 553 101

1,74

6 558 820

2,54

Kredyty

3 780 000

1,44

5 145 000

1,99

Rezerwy pracownicze i pozostałe

26 118

0,01

29 148

0,01

Zobowiązania z tytułu leasingu

746 983

0,28

748 962

0,29

Przychody przyszłych okresów

635 710

0,25

Zobowiązania krótkoterminowe

27 830 983

10,61

24 704 295

9,56

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe zobowiązania

4 651 132

1,77

2 918 000

1,13

Zobowiązania z tytułu tantiem

8 408 341

3,21

3 227 816

1,25

Kredyty

1 260 000

0,48

1 260 000

0,49

Rezerwy pracownicze i pozostałe

2 494 149

0,95

2 462 361

0,95

Zobowiązania z tytułu leasingu

15 252

0,01

15 253

0,01

Zobowiązania z tytułu umów z klientami

11 002 109

4,19

13 355 194

5,17

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

w jednostce stowarzyszonej

1 465 671

0,57

Zobowiązania razem

32 384 084

12,35

31 263 115

12,10

PASYWA RAZEM

262 302 617

100

258 328 148

100

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

W aktywach Spółki na koniec 2024 roku dominującą

część (64,68 proc.) stanowiły, trzeci rok z rzędu,

aktywa trwałe. Miały wartość 169 650 820 PLN wobec

191 392 967 PLN na koniec 2023 roku. Oznacza

to spadek rok do roku o 11,36 proc. Ich główną

składową na koniec okresu sprawozdawczego,

podobnie jak i na koniec okresu porównawczego,

stanowiły aktywa niematerialne. Miały wartość

128 778 863 PLN w zestawieniu ze 155 367 739 PLN

przed rokiem. Zmalały zatem (po raz pierwszy

od kilku lat) o 17,11 proc.. Na pozycję aktywa

niematerialne składały się m.in. amortyzowane

nadal nakłady na gry własne i z wydawnictwa, które

trafiły do sprzedaży w ostatnich latach, w tym

w okresie sprawozdawczym. Istotną pozycją były

jednak nakłady na niezakończone prace rozwojowe,

czyli wydatki na grę własną „The Alters” a także

nowe, jeszcze nie wydane gry z wydawnictwa.

Wyraźnie mniejszą od aktywów niematerialnych

pozycją aktywów trwałych 11 bit studios S.A.

na koniec 2024 roku były rzeczowe aktywa trwałe,

które miały wartość 22 403 337 PLN. Rok wcześniej

było to 24 202 567 PLN. Największą pozycją

rzeczowych aktywów trwałych Spółki była

nieruchomość przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie,

którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku

z przeznaczeniem na nowe biuro. Wartość

nieruchomości w bilansie Spółki na koniec grudnia

2024 roku wynosiła 20 996 648 PLN czyli była nieco

niższa niż przed rokiem gdy sięgała

21 659 010 PLN. Liczącymi się pozycjami aktywów

trwałych, które pojawiły się w aktywach Spółki

począwszy od 2022 roku, były inwestycje w jednostki

stowarzyszone, czyli udziały posiadane przez

11 bit studios S.A. w Fool’s Theory Sp. z o.o.

(wyceniane na 4 878 419 PLN PLN na koniec

2024 roku wobec 3 626 510 PLN rok wcześniej)

i inwestycje długoterminowe - akcje Starward

Industries S.A (742 765 PLN wobec 1 652 536 PLN).

Aktywa obrotowe 11 bit studios S.A. na koniec

grudnia 2024 roku miały wartość 92 651 796 PLN,

czyli były o 38,42 proc. większe niż na koniec okresu

porównawczego gdy sięgały 66 935 181 PLN. Ich

wiodącą pozycją, podobnie zresztą jak i w 2023 roku,

były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których

wartość na koniec 2024 roku sięgała 65 452 202 PLN

czyli była aż o 74,28 proc. większa niż na koniec 2023

roku gdy było to 37 555 974 PLN.

Znaczący, bo aż 70,22-proc. spadek rok do roku,

do 5 011 394 PLN na dzień bilansowy

z 16 830 492 PLN rok wcześniej, zanotowały z kolei

aktywa finansowe krótkoterminowe, czyli lokaty

bankowe powyżej 3 miesięcy, na których

11 bit studios S.A., wykorzystując wysokie stopy

procentowe, przechowuje część nadwyżek

gotówkowych. Stanowiły 1,91 proc. sumy bilansowej.

Rok wcześniej wskaźnik sięgał 6,52 proc. Istotną

pozycją aktywów obrotowych Spółki (7,94 proc.

aktywów ogółem) stanowiły też należności z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałe należności, które

na koniec grudnia 2024 roku miały wartość

20 835 838 PLN. Rok wcześniej ich stan był nieco

niższy i wynosił 10 741 528 PLN (4,14 proc. aktywów

ogółem). Daleko mniejszą pozycją aktywów

obrotowych 11 bit studios S.A. na koniec 2024 roku

były należności z tytułu podatku dochodowego,

które wynosiły 244 504 PLN wobec 804 451 PLN

na 31 grudnia 2023 roku. Zmiana w tym obszarze

wyniosła zatem minus 69,61 proc.

Po stronie pasywów Spółki najważniejszą pozycją

bilansu był kapitał zapasowy, który na koniec

grudnia 2024 roku miał już wartość 178 071 407 PLN

co stanowiło 67,89 proc. sumy bilansowej. Rok

wcześniej było to odpowiednio: 172 043 090 PLN

i 66,60 proc. sumy bilansowej. Wzrost w tej pozycji

wynikał m.in. z zasilenia kapitału zapasowego

zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę

w 2023 roku. Decyzja akcjonariuszy o przeznaczeniu

całego zysku za 2023 rok (wyniósł 525 609 PLN),

na kapitał zapasowy zapadła na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się

6 czerwca 2023 roku. Główną przyczyną

powiększenia kapitału zapasowego Spółki

w 2024 roku było jednak zasilenie go środkami

z rozliczonego kapitału rezerwowego

(5 710 793 PLN) utworzonego kilka lat wcześniej

z przeznaczeniem na sfinansowanie pożyczek

na wykup akcji z Programu Motywacyjnego na lata

2017-2019. Zauważalną, daleko większą niż

w okresie porównawczym pozycją pasywów Spółki

były też, na koniec 2024 roku, zyski zatrzymane.

Wynosiły 6 899 150 PLN co stanowiło 2,63 proc.

pasywów ogółem. Na koniec 2024 roku zyski

zatrzymane miały wartość 317 524 PLN (0,12 proc.

pasywów ogółem). Wzrost w tej pozycji wynikał

z wyższego zysku netto, który wypracowała Spółka

w 2024 roku w porównaniu z 2023 rokiem. Liczącą

się, aczkolwiek również malejącą w porównaniu

z końcem 2023 roku, pozycją w pasywach

11 bit studios S.A. na koniec 2024 roku był kapitał

rezerwowy z tytułu płatności w akcjach co wynikało

m.in. z opisanego powyżej rozliczenia kapitału

rezerwowego (5 710 793 PLN). Na dzień bilansowy

kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach

Spółki miał wartość 26 473 547 PLN co stanowiło

10,09 proc. sumy bilansowej. Stabilną pozycją

bilansu 11 bit studios S.A. w 2024 roku, taką samą jak

rok wcześniej (18 232 710 PLN), był kapitał z nadwyżki

wartości emisyjnej ponad wartość nominalną.

Pozycja na koniec 2024 roku stanowiła 6,95 proc.

sumy bilansowej wobec 7,06 proc. rok wcześniej.

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2024 roku

wynosiły 32 384 084 PLN w stosunku

do 31 263 115 PLN rok wcześniej. W skali całego roku

powiększyły się zatem o 3,59 proc. a ich udział

w sumie bilansowej wzrósł do 12,35 proc. z 12,06 proc.

na koniec okresu porównawczego.

Zobowiązania długoterminowe 11 bit studios S.A.

na koniec grudnia 2024 roku miały wartość

4 553 101 PLN wobec 6 558 820 PLN rok wcześniej.

Zmalały zatem, rok do roku, o 30,58 proc. a ich udział

w sumie bilansowej spadł do 1,74 proc. z 2,53 proc.

na koniec grudnia 2023 roku. Ich główną składową

(3 780 000 PLN) był systematycznie spłacany kredyt

inwestycyjny zaciągnięty przez Spółkę pod koniec

2018 roku w PKO BP na kwotę 12 600 000 PLN

z przeznaczeniem na zakup nieruchomości

(nowego biura) przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.

Zobowiązania krótkoterminowe 11 bit studios S.A.

na koniec 2024 roku sięgały 27 830 893 PLN wobec

24 704 295 PLN na koniec okresu porównawczego.

Powiększyły się zatem o 12,66 proc. a ich udział

w sumie bilansowej wzrósł do 10,61 proc. z 9,56 proc.

na koniec grudnia 2023 roku. Wyższy poziom

zobowiązań krótkoterminowych to przede

wszystkim konsekwencja rosnących zobowiązań

z tytułu tantiem wypłacanych zewnętrznym

deweloperom z tytułu świadczonych dla nich usług

wydawniczych. Rok do roku zwiększyły się

o 160,50 proc., do 8 408 341 PLN z 3 227 816 PLN rok

wcześniej co było pochodną powiększenia portfolio

wydawniczego o nowe tytuły, w tym wydane

w 2024 roku: „The Thaumaturge”, „INDIKA”

i „Creatures of Ava”. Zobowiązania z tytułu tantiem

na 31 grudnia 2024 roku stanowiły 3,21 proc. sumy

bilansowej Spółki wobec 1,25 proc. rok wcześniej.

Liczącą się pozycją zobowiązań krótkoterminowych

11 bit studios S.A. na 31 grudnia 2024 roku (4,14 proc.

udział w sumie bilansowej) były też zobowiązania

z tytułu umów z klientami, które rok do roku zmalały

o 17,62 proc., do 11 002 109 PLN. Na tę pozycję

składały się płatności od partnerów biznesowych

Spółki z tytułu przyszłej sprzedaży jej gier a także

zobowiązania wobec graczy, którzy nabyli wersję

Deluxe gry „Frostpunk 2”, która zawierała też trzy

płatne DLC, które będą wydane w kolejnych

kwartałach. Mniej znaczącą pozycją zobowiązań

krótkoterminowych na ostatni dzień grudnia okresu

sprawozdawczego, podobnie jak rok wcześniej,

pozostawały również zobowiązania z tytułu dostaw

i usług, które wynosiły 4 651 132 PLN, czyli były

o 59,39 proc. większe niż rok wcześniej, gdy zamykały

się kwotą 2 918 000 PLN. Na tę pozycję bilansową

składały się płatności związane z bieżącą

działalnością Spółki.

1,29

2,56

6,91

7,92

17,02

28,76

42,13

46,22

89,91

119,74

164,65

197,34

226,03

227,91

229,92

31.12.1031.12.1131.12.1231.12.1331.12.1431.12.1531.12.1631.12.1731.12.1831.12.1931.12.2031.12.2131.12.2231.12.2331.12.24

Kapitały własne

(mln PLN)

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01.2024

do 31.12.2024

(badane)

od 01.01.2023

do 31.12.2023

(badane)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk za okres sprawozdawczy

6 889 150

525 609

Korekty:

Amortyzacja

19 813 339

4 171 763

Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku

(4 123 283)

(820 200)

Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

(4 045 649)

(1 817 900)

(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów

finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik

finansowy

983 894

6 951 661

Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej

(2 717 580)

171 270

Przychody odsetkowe netto

(660 356)

(2 536 922)

Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych

1 834 080

1 050 114

Inne korekty

1 151 028

(29 004)

Zmiany w kapitale obrotowym:

Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

należności

(10 094 323)

(1 269 777)

Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła

(2 647 842)

775 708

Zmiana salda zapasów

(52 639)

(1 510)

Zmiana salda pozostałych aktywów

(54 046)

929 287

Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

zobowiązań

6 911 676

(806 684)

Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami

(2 353 085)

12 226 494

Zmiana salda rezerw

28 758

1 627 497

Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej

10 873 135

21 147 406

Zapłacony podatek dochodowy

(750 669)

751 444

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

10 122 466

21 898 850

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Pożyczki dla pracowników

529 948

682 399

Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej

3 miesięcy

1 016 530

1 676 454

Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy

16 000 000

43 000 000

Nabycie aktywów finansowych

(7 751 897)

Wpływy z tytułu odsetek od obligacji

1 617 256

Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy

(4 780 944)

(52 000 000)

Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych

55 382 744

Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów finansowych

(udziały w Starward Industries S.A.)

(215)

Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i niematerialne

(8 631 044)

(58 813 599)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

21 396 578

(16 206 858)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji własnych

3 830 746

Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu

(1 365 000)

(1 260 000)

Spłata odsetek od kredytu

(423 736)

(242 641)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(1 788 736)

2 328 105

Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

29 730 307

8 020 097

Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych

(1 834 080)

(1 050 114)

Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego

37 555 974

30 585 991

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

65 452 202

37 555 974

W całym 2024 roku Spółka wygenerowała

10 873 135 PLN środków pieniężnych z działalności

operacyjnej, czyli 48,58 proc. mniej niż w 2023 roku,

mimo istotnych dla wyników finansowych premier

nowych gier. Pozytywnie na poziom generowanej

z działalności operacyjnej gotówki wpłynęła przede

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

wszystkim wysoka, aż o 374,94 proc. większa niż rok

wcześniej amortyzacja (wyniosła 19 813 339 PLN

wobec 4 171 763 PLN w 2023 roku), na którą składała

się głównie amortyzacja tytułów, których premiery

miały miejsce w okresie sprawozdawczym, przede

wszystkim „Frostpunka 2”. Ten tytuł amortyzowany

jest metodą degresywną przez okres siedmiu lat

w przeciwieństwie do innych pozycji z portfolio

Spółki, w tym wydawniczych, które amortyzowane

są metodą liniową. Pozytywny wpływ na poziom

środków wygenerowanych z działalności

operacyjnej w okresie sprawozdawczym miało też

rosnące saldo zobowiązań z tytułu umów z tytułu

dostaw i usług, które w całym 2024 roku wyniosło

6 911 676 PLN w porównaniu do minus 806 684 PLN

w 2023 roku. Z kolei negatywny wpływ na wielkość

gotówki generowanej z działalności operacyjnej

miały m.in. koszt podatku dochodowego ujęty w

wyniku (minus 4 123 283 PLN) i ujemne saldo

zobowiązań z tytułu umów z klientami (minus

2 353 085 PLN).

W konsekwencji, uwzględniając podatek

dochodowy do zapłaty (750 669 PLN) środki

pieniężne netto z działalności operacyjnej Spółki

w 2024 roku sięgnęły 10 122 466 PLN w porównaniu

do 21 898 850 PLN wcześniej. Wartość zmniejszyła

się zatem o 53,77 proc.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

11 bit studios S.A. w 2024 roku wyniosły

21 396 578 PLN wobec minus 16 206 858 PLN

w 2023 roku. Na tę pozycję składały się głównie

wygasające w okresie sprawozdawczym lokaty

bankowe powyżej 3 miesięcy (16 000 000 PLN)

i odsetki od nich (1 016 530 PLN). Z kolei Spółka

przeznaczyła 4 780 944 PLN na nowe lokaty,

również z okresem zapadalności powyżej 3 miesięcy

oraz 529 948 PLN na pożyczki dla pracowników.

W przepływach pieniężnych z działalności

finansowej w 2024 roku, podobnie jak i w kilku

wcześniejszych latach, znalazły się płatności

z tytułu obsługi 10-letniego kredytu inwestycyjnego

zaciągniętego pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A.

na zakup wspominanej już nieruchomości przy

ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. W 2024 roku

11 bit studios S.A. wydało na spłatę kredytu

1 365 000 PLN (1 260 000 PLN w 2023 roku). Kolejne

423 736 PLN (242 641 PLN rok wcześniej) pochłonęły

odsetki od kredytu.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała

65 452 202 PLN środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów wobec 37 555 974 PLN rok wcześniej.

To oznacza, że ich stan zwiększył się o 74,28 proc.

w porównaniu z końcem 2023 roku. Warto też

przypomnieć, że na koniec 2023 roku Spółka

posiadała też ulokowane 5 011 394 PLN w aktywach

krótkoterminowych, głównie lokatach bankowych

z terminem wykupu powyżej 3 miesięcy (rok

wcześniej było to 16 830 492 PLN). W sumie, łączne

zasoby pieniężne Spółki na koniec 2024 roku

wynosiły 70 463 596 PLN czyli były

o 29,56 proc. większe niż rok wcześniej gdy miały

wartość PLN 54 386 466 PLN (był to pierwszy wzrost

po dwóch latach spadku zasobów pieniężnych

Spółki). Dodając do tej kwoty należności handlowe

(na koniec 2024 roku miały wartość 20 835 838 PLN

w porównaniu do 10 741 528 PLN rok wcześniej)

oznacza to, że łączna wartość aktywów finansowych

11 bit studios S.A. na koniec grudnia 2024 roku

sięgała już 91 299 434 PLN wobec 65 127 994 PLN rok

wcześniej.

0,73

1,3

3,46

3,74

7,77

22,97

29,11

31,23

56,34

82,21

96,13

107,41

87,28

54,39

70,46

31.12.1031.12.1131.12.1231.12.1331.12.1431.12.1531.12.1631.12.1731.12.1831.12.1931.12.2031.12.2131.12.2231.12.2331.12.24

Zasoby pieniężne

(mln PLN)

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Informacja o kredytach i pożyczkach w roku obrotowym 2024

W 2024 roku 11 bit studios S.A. nie zawarło żadnych

umów kredytowych czy pożyczkowych.

Jedynym kredytem posiadanym przez Spółkę jest

10-letni kredyt inwestycyjny w Powszechnej Kasie

Oszczędności Banku Polskim S.A. Kompletne

informacje na temat tego zobowiązania można

znaleźć w Nocie 2.16.

Spółka ma też podpisaną (23 czerwca 2023 roku)

umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO

BP S.A. na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony

jest na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może

być wykorzystany w walucie PLN lub EUR

na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała

ze wspomnianego kredytu.

Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym 2024

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła

21 pożyczek z pracownikami i współpracownikami

z przeznaczeniem na sfinansowanie potrzeb

własnych na łączną kwotę 182 000 PLN. Na dzień

31 grudnia 2024 roku łączna wartość pożyczek

pozostała do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła

90 960 PLN.

W 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4

oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na

podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca

2020 roku, umowę pożyczki

z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu

Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie

sfinansowanie objęcia akcji z Programu

Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota

wynosiła 800 000 PLN. Pożyczka, wraz z odsetkami,

została spłacona w całości 26 lutego 2024 roku.

Informacja o poręczeniach i gwarancjach udzielonych w roku obrotowym 2024 oraz innych istotnych

pozycjach pozabilansowych

Umowa poręczenia z Powszechną Kasą

Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie

której Spółka poręczyła umowę jednorocznego

kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN

zawartą przez PKO BP S.A. z Fool’s Theory Sp. z o.o.

w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego

wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje,

zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku

aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie

zostało udzielone na warunkach rynkowych.

Istotne pozycje pozabilansowe związane

z prowadzoną przez 11 bit studios S.A. działalności

wydawniczą zostały opisane w Nocie 4.2.

Informacja o aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki, a także ocena zarządzania zasobami

finansowymi

Obecna sytuacja gospodarcza i finansowa Spółki jest

stabilna. Zarząd nie widzi zagrożeń płynności czy

ograniczonej wypłacalności Spółki.

Opis i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki w 2024 roku

W dniu 11 grudnia 2024 roku w raporcie bieżącym

nr 24/2024 Spółka poinformowała, że rozpoczęła

dogłębną analizę sytuacji na jednym z projektów

growych co może skutkować potrzebą dokonania

odpisu na niezakończone prace rozwojowe, których

wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku

wynosiła 48 432 078 PLN.

W dniu 17 grudnia 2024 roku w raporcie bieżącym

nr 25/2024 Spółka poinformowała o zamknięciu

projektu produkcji gry o kodowej nazwie „Projekt 8”.

Powodem podjęcia decyzji był brak perspektyw

osiągnięcia pozytywnej stopy zwrotu na tej

inwestycji. Szczegółowe informacje na ten temat

zawiera Nota 1.2.

W dniu 2 kwietnia 2025 roku 11 bit studios S.A.

w komunikacie bieżącym nr 3/2025 poinformowało,

że wartość odpisu z tytułu zamknięcia „Projektu 8”

wyniesie 49 057 019 PLN. Ostateczna, ujęta

w niniejszym Sprawozdaniu wartość odpisu,

uwzględniająca rozliczenie dotacji rządowej

w wysokości 635 710 PLN (środki z programów

unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację

programu Creative Media - rozwój programów

innowacyjnych "Projekt 8", wyniosła 48 421 309 PLN.

Dodatkowo Spółka zdecydowała, na bazie

przeprowadzonych testów na utratę wartości

na dzień 31 grudnia 2024 roku, o utworzeniu

odpisów aktualizujących związanych z grami

„The Thaumaturge” (10 902 836 PLN) i „Creatures

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

of Ava” (7 439 040 PLN). Ponadto Spółka dokonała

korekty prognozy wykonania Programu

Motywacyjnego na lata 2021-2025 co skutkowało

wyksięgowaniem części rezerwy w kwocie

6 929 999 PLN utworzonej we wcześniejszych

okresach na koszt wspomnianego programu.

W dniu 7 kwietnia 2025 roku 11 bit studios S.A

w komunikacie bieżącym nr 4/2025 poinformowało

o zmianie metody amortyzacji aktywa

niematerialnego – gry „Frostpunk 2”. Zgodnie ze

zaktualizowaną polityką rachunkowości, gra

„Frostpunk 2”, począwszy od premiery, która miała

miejsce 20 września 2024 roku (wersja

na komputery PC) będzie amortyzowana metodą

degresywną przez okres siedmiu lat.

W konsekwencji, koszt amortyzacji gry „Frostpunk 2”

ujęty w niniejszym Sprawozdaniu, wyniósł

12 521 440 PLN.

Opisane powyżej zdarzenia miały charakter

niegotówkowy i wpłynęły na wynik Spółki

za 2024 rok.

INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

(Z WYŁĄCZENIEM UMÓW KREDYTOWYCH I POŻYCZEK) ZAWARTYCH

W 2024 ROKU ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji

niniejszego Sprawozdania Spółka nie informowała

o umowach znaczących dla jej działalności.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI

WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI ZA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych

na 2024 rok.

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKÓW Z EMISJI DO DNIA

PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie emitowała

nowych akcji.

SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM

11 bit studios S.A. jest obecne na warszawskim

parkiecie od 28 października 2010 roku, kiedy

to akcje Spółki zadebiutowały na rynku

NewConnect. W 2015 roku Akcjonariusze Spółki

zdecydowali o zmianie rynku notowań na GPW.

Debiut na głównym parkiecie miał miejsce

18 grudnia 2015 roku. Na starcie debiutanckiej sesji

za papiery Spółki płacono po 68,1 PLN. Do obrotu

na GPW trafiło wówczas 2 217 199 akcji serii A-E.

Od 22 czerwca 2017 roku, po podwyższeniu kapitału

o 70 000 akcji serii F (zostały wyemitowane

na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata

2014-2016) w obrocie giełdowym było 2 287 199 akcji

serii A-F Spółki. Począwszy od połowy 2020 roku

Spółka kilkukrotnie (ostatni raz w kwietniu

2023 roku) informowała komunikatami bieżącymi

o podwyższeniu kapitału o akcje serii G, które były

emitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego

na lata 2017-2019. W związku z tym na dzień

bilansowy kapitał zakładowy Spółki dzielił się na

2 417 199 papierów serii A-G.

Wiodącymi akcjonariuszami Spółki pozostają jej

założyciele, czyli Przemysław Marszał (Prezes Spółki)

oraz Grzegorz Miechowski i Michał Drozdowski

(Członkowie Zarządu Spółki). Wspólnie,

na dzień publikacji Raportu Rocznego za 2024 rok,

kontrolowali 389 260 akcji Spółki stanowiących

16,10 proc. kapitału zakładowego i dających tyle

samo głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy.

Akcje 11 bit studios S.A., decyzją Zarządu GPW,

od 15 czerwca 2018 roku wchodzą w skład indeksu

mWIG40. Mają, według stanu na dzień publikacji

Sprawozdania, 0,59-proc. udział we wspomnianym

indeksie. Rok temu wskaźnik wynosił 1,89 proc.

Akcje Spółki, decyzją Zarządu GPW,

od 20 grudnia 2024 roku wchodzą również w skład

indeksu WIG30. Mają, według stanu na dzień

publikacji Sprawozdania, 0,14-proc. udział

we wspomnianym indeksie.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Ponadto akcje 11 bit studios S.A. wchodzą w skład

indeksów: GPWB-CENTR (zrzesza największe

i najbardziej płynne spółki notowane na giełdach

z regionu Europy Środkowej), WIG, WIG140, WIG-gry,

WIGtechTR, CEEplus, WIG.GAMES5, mWIG40TR,

WIG30TR i WIG-Poland.

W 2024 roku akcje Spółki, biorąc pod uwagę

wolumen obrotów, cieszyły się bardzo dużym

zainteresowaniem inwestorów na GPW. Przez cały

okres sprawozdawczy wartość obrotów papierami

Spółki wyniosła aż 1 496,5 mln PLN (542,9 mln PLN

rok wcześniej) co oznacza, że odpowiadały one za

0,45 proc. (0,2 proc.) obrotów na GPW ogółem.

Każdego dnia właściciela zmieniało 18 046 (3 405)

akcji 11 bit studios S.A. i zawierano nimi

1 240 (305) transakcji dziennie.

Wzmożona wymiana akcji 11 bit studios S.A.

w 2024 roku, szczególnie widoczna w ostatnich

tygodniach roku, była reakcją inwestorów

na wrześniową premierę „Frostpunka 2” oraz

grudniową rezygnację z produkcji „Projektu 8”.

Inwestorzy ograniczali zaangażowanie w papiery

Spółki co skutkowało spadkiem ich notowań.

W 2024 roku kurs Spółki zniżkował o 68,54 proc.

i na koniec roku wynosił 170,2 PLN wobec 541 PLN

na koniec 2023 roku. W ciągu roku kurs poruszał się

w przedziale od 149,2 PLN (17 grudnia 2024 roku)

do 713 PLN (7 czerwca 2024 roku). Na dzień

sprawozdawczy kapitalizacja 11 bit studios S.A.

wynosiła 411,41 PLN co dawało Spółce 127 lokatę

wśród największych spółek notowanych na GPW.

Dla porównania, indeks WIG.Games5 grupujący

największe spółki growe warszawskiego parkietu

stracił w 2024 roku 10,65 proc. Z kolei indeks WIG-gry

(obejmujący wszystkie spółki growe z GPW) zyskał

na wartości 28,73 proc. Dla porządku warto dodać, że

indeks szerokiego rynku WIG w 2024 roku wzrósł o

1,24 proc. a indeks mWIG40, w skład, którego

wchodzą akcje 11 bit studios S.A., przez cały 2024 rok

zwyżkował o 5,93 proc.

Wykres: Notowania akcji 11 bit studios S.A. na GPW w 2024 roku (PLN)

ŹRÓDŁO: PARKIET.COM

Spore, mierzone płynnością, zainteresowanie

walorami 11 bit studios S.A. ze strony Inwestorów

przełożyło się na dobre pokrycie analityczne Spółki.

Przez cały 2024 rok analitycy z domów i biur

maklerskich wydali 32 raporty na temat

11 bit studios S.A. (do tylu Spółka miała dostęp),

w porównaniu z 16 raportami rok wcześniej.

W przypadku aż dwudziestu raportów specjaliści

w 2024 roku zalecali kupowanie akcji Spółki.

W pięciu przypadkach specjaliści wystawili akcjom

11 bit studios S.A. zalecenie „trzymaj”. Walory

otrzymały też siedem rekomendacji „sprzedaj” lub

„niedoważaj”.

W 2024 roku 11 bit studios S.A. utrzymywało wysoką

aktywność jeśli chodzi o bezpośrednie jak

i pośrednie (przy użyciu elektronicznych kanałów

komunikacji (Microsoft Teams, Zoom, Google Meets,

itp.) spotkania z uczestnikami rynku, w tym

Inwestorami i Akcjonariuszami. Oprócz bieżących,

indywidualnych rozmów z zarządzającymi

i analitykami z domów i biur maklerskich, polskich

i zagranicznych, w 2024 roku Spółka brała udział w

wybranych konferencjach inwestorskich, w tym

poza granicami Polski, które organizowane były

m.in. przez Ipopemę Securities, DM BDM i DM BOŚ

(styczeń), Raiffeisen BI (kwiecień), BM mBank

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

(kwiecień i maj), Erste Group (czerwiec), Trigon DM

(październik) oraz Wood&Co (grudzień).

PERSPEKTYWA ROZWOJU SPÓŁKI

11 bit studios S.A. jest producentem

multiplatformowych gier komputerowych, które

sprzedawane są na całym świecie, głównie przez

wyspecjalizowane serwisy internetowe, na czele

ze Steam. W 2024 roku sprzedaż zagraniczna

stanowiła 98 proc. przychodów (94,91 proc. rok

wcześniej) Spółki ogółem.

Długoterminowym celem 11 bit studios S.A. jest

rozwój znacznie szybszy niż całego rynku gier

komputerowych (opis i prognozy dla globalnego

rynku gier komputerowych zawierają str. 73-74

niniejszego Sprawozdania), który od szeregu już lat

jest najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki. Sukcesy

gier „This War of Mine”, „Frostpunk” i „Frostpunk 2”

ugruntowały pozycję Spółki jako jednego ze

wiodących graczy w segmencie gier Indie

(niezależnych). Do końca 2024 roku przychody

ze sprzedaży „TWoM” (od premiery tytułu) i płatnych

dodatków do tej gry, na wszystkie platformy

sprzętowe wyniosły już przeszło 145 mln PLN.

W przypadku produktów bazujących na IP

„Frostpunk” było to blisko 250 mln PLN (w ciągu

ponad sześciu lat od premiery gry w wersji

na komputery PC) a „Frostpunka 2”, w ciągu nieco

ponad trzech miesięcy od premiery w wersji

na komputery PC, prawie 70 mln PLN. Wpisuje się

to w strategię Spółki, która zakłada produkcję coraz

większych a zatem i coraz droższych w produkcji

gier, ale za to z większym potencjałem

komercyjnym, czyli stopniowe wychodzenie

z segmentu Indie.

W najbliższej perspektywie, do końca I półrocza 2025

roku, o wynikach finansowych 11 bit studios S.A.

decydować będzie przede wszystkim zaplanowana

na 13 czerwca 2025 roku premiera gry „The Alters”

w wersji na komputer PC oraz konsole Xbox Series

X/S oraz PS5. Istotnym źródłem przychodów Spółki

będzie też dalsza sprzedaż gry „Frostpunk 2” oraz,

w nieco dłuższym horyzoncie, płatnych dodatków

do tego tytułu wydawanych w ramach Season Pass.

Uzupełnieniem przychodów z gier własnych

w najbliższych miesiącach i kwartałach będzie też

sprzedaż innych produkcji z tzw. back catalogue,

czyli m.in. „Frostpunka” oraz „This War of Mine”.

Wymienione tytuły, mimo że od ich premiery minęło

już wiele lat, ze względu na unikalną tematykę,

mimo ograniczonych działań marketingowych

ze strony 11 bit studios S.A., nadal cieszą się sporym

wzięciem wśród fanów gier komputerowych.

Znaczący wkład do wyników Spółki w kolejnych

kwartałach będzie też miał pion wydawniczy. Spółka

w ostatnich kilku kwartałach wydała cztery nowe

gry, czyli: „The Invincible”, „The Thaumaturge”,

„INDIKA” i „Creatures of Ava”. Portfel wydawniczy

11 bit studios S.A. składa się obecnie z dwóch pozycji.

Pierwsza z umów dotyczy wydania gry

„Moonlighter 2”. Tytuł tworzony jest przez,

pochodzące z Hiszpanii, studio Digital Sun Games,

które odpowiadało za produkcję gry „Moonlighter”.

Druga z pozycji to „Death Howl”, za produkcję

którego odpowiada duńskie studio The Outer Zone.

Oba wymienione tytuły mają trafić do sprzedaży

w 2025 roku. Na 31 grudnia 2024 roku łączna wartość

pozabilansowych zobowiązań Spółki z tytułu umów

wydawniczych to kwoty: 1 162 784 EUR, 641 697 PLN

i 342 990 USD.

Intencją 11 bit studios S.A. jest dalsza rozbudowa

portfela wydawniczego, żeby zgodnie

ze średnioterminową (kilkuletnią) strategią móc

wydawać kilka tytułów tworzonych przez

zewnętrzne zespoły deweloperskie każdego roku.

Spółka prowadzi obecnie rozmowy, o różnym

stopniu zaawansowania, z wybranymi

deweloperami na temat nowych projektów.

W dłuższej perspektywie o wynikach finansowych

11 bit studios S.A. będą decydowały premiery

kolejnych tytułów własnych, oprócz

zapowiedzianego na 13 czerwca 2025 roku

„The Alters”. Spółka na przełomie 2024 i 2025 roku

zainicjowała prace nad dwiema kolejnymi grami.

Pierwsza z nich powstaje na bazie IP „Frostpunka".

Stworzy ją zespół około 25-27 osób. Gra ma zostać

ukończona w ciągu dwóch lat i wydana w 2027 roku.

Skala drugiego projektu, nad którym pracuje Spółka

ma być większa. Tytuł trafi do sprzedaży, według

obecnych założeń, w latach 2028-2029. Na dzień

publikacji Sprawozdania, nad każdym z nowych

projektów pracuje po kilka osób, ale począwszy od II

kwartału 2025 roku zespół pierwszego projektu ma

się wyraźnie powiększyć.

Spółka zastrzega, że pracuje nad zmianami

do obecnej strategii, które zostaną zaprezentowane

na najbliższej Konferencji Inwestorskiej.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

11 bit studios S.A. działa na rynkach

międzynarodowych. Dlatego, oprócz czynników

lokalnych, o jej strategii i wynikach finansowych

decydują zjawiska gospodarcze i polityczne

zachodzące w skali globalnej, w tym

makroekonomiczne a także regulacje podatkowe

czy otoczenie prawne. Szczegółowo istotne

zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące

negatywnie wpłynąć na działalność Spółki zostały

opisane w sekcji ryzyk (str. 102-107 niniejszego

Sprawozdania)

Kluczowe znaczenie dla Spółki mają też zachodzące

zmiany technologiczne i rynkowe w branży gier

komputerowych. Dotyczy to zarówno produkcji

jak i dystrybucji oraz sprzedaży gier.

Za najważniejszą zmianę Spółka uważa rosnącą

sprzedaż gier w kanałach elektronicznych (kosztem

sprzedaży w kanałach tradycyjnych) oraz

dynamicznie rosnący segment gier mobilnych.

Ważnym trendem, z uwagą śledzonym przez

Spółkę, są podejmowane przez największych

producentów sprzętu IT oraz firmy technologiczne,

inicjatywy związane z budową rynku streamingu

gier. Czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ

na rozwój 11 bit studios S.A. jest też rosnąca

konkurencja pomiędzy elektronicznymi

platformami dystrybuującymi gry w postaci

cyfrowej, której objawem, pozytywnym z punktu

widzenia 11 bit studios S.A., jest obniżanie prowizji

pobieranej od producentów i wydawców z tytułu

sprzedaży gier w tym kanale.

Wśród czynników wewnętrznych istotnych

dla rozwoju 11 bit studios S.A. należy wskazać

dywersyfikację działalności i źródeł przychodów.

Spółka, oprócz produkcji gier, od 2014 roku zajmuje

się również ich wydawaniem (pion wydawniczy).

Działalność wydawnicza każdego roku powinna

mieć zauważalny wkład w wyniki finansowe Spółki.

W obszarze produkcji gier Spółka przez prawie cały

2024 rok kontynuowała rozwój trzech zespołów

deweloperskich. W grudniu 2024 roku zdecydowała

jednak o zamknięciu zespołu odpowiedzialnego

za grę o roboczym tytule „Projekt 8” co szczegółowo

zostało opisane w Nocie 1.2.). Spółka docelowo chce

posiadać kilka, różnej wielkości zespołów

deweloperskich i kilka linii produktowych (IP -

marek). Efektem tego będzie optymalizacja i lepsze

wykorzystanie posiadanych zasobów

produkcyjnych oraz stabilizacja wyników Spółki.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała

na rachunkach bankowych i w kasie 65 452 202 PLN

środków pieniężnych (gotówki i jej ekwiwalentów).

Rok wcześniej ich stan wynosił 37 555 974 PLN.

11 bit studios S.A. miało też na koniec 2024 roku

ulokowane w instrumentach finansowych

bezpiecznym profilu - na lokatach bankowych

5 011 394 PLN (16 830 492 PLN rok wcześniej).

To oznacza, że łączne zasoby pieniężne Spółki

na koniec 2024 roku wynosiły 70 463 596 PLN, czyli

były o 29,56 proc. większe niż rok wcześniej gdy

miały wartość 54 386 466 PLN. Do tej kwoty można

też doliczyć 20 835 838 PLN należności, w znacznej

mierze handlowych (10 741 528 PLN na koniec

2023 roku) oraz 244 504 PLN (804 451 PLN rok

wcześniej) należności z tytułu podatku

dochodowego. Łączna wartość aktywów

finansowych 11 bit studios S.A. na 31 grudnia

2024 wynosiła zatem 91 543 938 PLN w porównaniu

do 55 190 917 PLN w porównaniu w roku

poprzednim.

Równocześnie łączna wartość zobowiązań

(długoterminowych i krótkoterminowych)

11 bit studios S.A., według stanu na 31 grudnia

2024 roku sięgała 32 527 769 PLN wobec

31 263 119 PLN rok wcześniej. Z tej kwoty

11 002 109 PLN stanowiły zobowiązania z tytułu

umów z klientami – zaliczki otrzymane od partnerów

biznesowych z tytułu przyszłej sprzedaży gier Spółki

oraz zobowiązania wobec graczy, którzy nabyli

wersję Deluxe gry „Frostpunk 2”, która zawierała też

trzy płatne DLC, które będą wydane w kolejnych

kwartałach. Wśród zobowiązań zauważalną pozycję

(8 408 341 PLN na koniec 2024 roku wobec

3 227 816 przed rokiem) stanowiły też zobowiązania

z tytułu tantiem należnych deweloperom

zewnętrznym z tytułu sprzedaży ich gier w ramach

wydawnictwa. Istotną część zobowiązań

(na 31 grudnia 2024 roku było to 5 040 000 PLN)

stanowił, systematycznie spłacany kredyt

w PKO BP S.A. zaciągnięty pod koniec 2018 roku na

zakup nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2

w Warszawie, w której od marca 2020 roku mieści się

siedziba Spółki. Na koniec 2023 roku wspomniany

kredyt miał wartość 6 090 000 PLN.

Posiadane duże zasoby pieniężne, wielokrotnie

przewyższające wartość zobowiązań oznaczają,

że 11 bit studios S.A. jest w stanie, co najmniej

INFORMACJE OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

w perspektywie kilku najbliższych kwartałów,

samodzielnie finansować bieżącą działalność

jak i planowane inwestycje rozwojowe (produkcja

gier i rozwój wydawnictwa) ze środków własnych

i nie musi posiłkować się środkami zewnętrznymi

(w tym z rynku kapitałowego) lub od partnerów

biznesowych (wydawców i dystrybutorów gier)

aczkolwiek nie wyklucza takiej możliwości.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

II.

CHARAKTERYSTYKA

DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW

11 BIT STUDIOS S.A.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................................................................................... 90

WŁADZE SPÓŁKI .............................................................................................................................................................................................................................. 91

BIEGLI REWIDENCI ....................................................................................................................................................................................................................... 95

KAPITAŁ ZAKŁADOWY ................................................................................................................................................................................................................ 98

AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU ..................................................................................... 103

AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................................................................... 100

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE

W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI .................................................... 100

POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................................................ 100

UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ

W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ................................................................. 100

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI

POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ...................................................................................................................... 101

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .......................................................................... 101

INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ........................................................................................................................................................... 101

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ...................................................................................................... 101

OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ORAZ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH

LOKAT KAPITAŁOWYCH ........................................................................................................................................................................................................... 101

INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI .......... 102

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 102

SPÓŁKA JAKO PRACODAWCA I ZATRUDNIAJĄCY .............................................................................................................................................. 107

ŚRODOWISKO .................................................................................................................................................................................................................................. 113

OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM

DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ ................................................ 119

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Firma:

11 bit studios Spółka Akcyjna

Nazwa skrócona:

11 bit studios S.A.

Siedziba Spółki:

Warszawa, Polska

Adres siedziby:

03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2

Podstawowy przedmiot działalności:

zgodnie z PKD – działalność związana

z oprogramowaniem 62.01.Z

Właściwy Sąd prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Numer KRS:

0000350888

NIP:

1182017282

Regon:

142118036

Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:

▪ produkcja multiplatformowych gier

komputerowych,

▪ sprzedaż multiplatformowych gier

komputerowych.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych. Posiada

podmiot stowarzyszony Fool’s Theory Sp. z o.o.

WŁADZE SPÓŁKI

Zarząd

▪ Przemysław Marszał – Prezes Zarządu,

▪ Grzegorz Miechowski – Członek Zarządu,

▪ Michał Drozdowski – Członek Zarządu,

▪ Paweł Feldman – Członek Zarządu,

▪ Marek Ziemak – Członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce

zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.

Wspólna kadencja Członków Zarządu Spółki upływa

z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego

Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia

2025 roku.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu

Przemysław Marszał, Prezes Zarządu

Absolwent Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania,

Wydziału Architektury. W latach 2005-2000 Członek

Zarządu Metropolis Software. Pierwsze kroki

w branży growej stawiał jako grafik. Jako szef

artystów odpowiada za finalny wygląd wszystkich

gier 11 bit studios S.A., od etapu pierwszego szkicu,

aż do dnia premiery. Zaprojektował całą estetykę

„rysunku węglem”, który stał się jedną z najbardziej

charakterystycznych cech „This War of Mine”.

Był jednym z kluczowych twórców „Frostpunka”.

W ramach Zarządu Spółki odpowiada za strategię

i planowanie oraz nadzoruje pion T&C

(Team&Culture).

Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu

Absolwent Politechniki Wrocławskiej, Wydziału

Informatyki i Zarządzania. Związany z tworzeniem

gier komputerowych od początków lat 90-tych, gdy

założył jedno z pierwszych studiów deweloperskich

w Polsce – Metropolis Software House i w latach

1999-2009 stał na jego czele. Jeden z założycieli

11 bit studios S.A. Autor oryginalnej koncepcji gry

„This War of Mine”, która odniosła światowy sukces.

Współautor koncepcji „Frostpunka”. W ramach

Zarządu Spółki nadzoruje piony: finansowy, IT oraz

administrację.

Michał Drozdowski, Członek Zarządu

Absolwent Wyższej Szkoły Handlu i Prawa, Wydziału

Ekonomii i Zarządzania. W latach 2002-2005

pracował w firmie Lead 3D jako designer. W 2006

roku dołączył do Metropolis Software, w której

to firmie od 2007 roku zajmował stanowisko Design

Directora. W 11 bit studios S.A. Michał Drozdowski był

odpowiedzialny za stworzenie designu wszystkich

gier zespołu 11 bit studios S.A., w tym tytułów z serii

Anomaly, „Funky Smugglers” oraz „This War of Mine”

i „Frostpunka”. W ramach Zarządu Spółki

odpowiada za całość zagadnień związanych

z kreacją gier.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Paweł Feldman, Członek Zarządu

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu

Warszawskiego. Posiada wieloletnie doświadczenie

w branży gier, zarówno z perspektywy wydawcy, jak

i dewelopera. Pracował nad wieloma uznanymi

przez krytyków tytułami, takimi jak Wiedźmin, This

War of Mine i Frostpunk. Skupia się głównie na

strategii, biznesie, sprzedaży i działaniach

marketingowych. Od 2012 roku związany

z 11 bit studios, gdzie m.in. nadzorował działania

sprzedażowe oraz działalność wydawniczą.

W ramach Zarządu Spółki odpowiada za tematy

związane z rozwojem nowych biznesów Spółki,

w tym IP oraz za działy PR i Marketingu.

Marek Ziemak, Członek Zarządu

Absolwent wydziału Cybernetyki Wojskowej

Akademii Technicznej kierunku Informatyka:

Informatyczne systemy zarządzania oraz

podyplomowych studiów Master of Business

Administration dla kadr IT na Akademii Leona

Koźmińskiego. Zawodowo z branżą gier związany od

2006 roku kiedy to dołączył do zespołu CD Projekt

RED w charakterze testera, później pełniąc rolę

projektanta rozgrywki oraz producenta. Szeregi CD

Projekt RED opuścił w 2014 roku kiedy to rozpoczął

pracę w rodzącym się dziale wydawniczym

11 bit studios. Od 2019 roku Producent Wykonawczy

projektów wydawniczych, a od 2020 roku Dyrektor

działu External Development. W ramach Zarządu

Spółki odpowiada za całość zagadnień związanych

z produkcją gier, zarówno własnych

jak i zewnętrznych.

Rada nadzorcza

▪ Radosław Marter – Przewodniczący RN,

▪ Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący RN,

▪ Marcin Kuciapski – Członek RN,

▪ Piotr Wierzbicki – Członek RN,

▪ Milena Olszewska–Miszuris – Członek RN.

W 2024 roku miały nie miejsce zmiany w składzie

Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej 11 bit

studios S.A. upływa z dniem zatwierdzenia przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2025 roku.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej

Radosław Marter – Przewodniczący Rady

Nadzorczej

Od przeszło 20 lat związany z branżą

farmaceutyczno-medyczną i technologiczną.

W latach 2000 – 2007 zaangażowany w zarządzanie

działem sprzedaży firmy Media Vision. W latach

2007 – 2017 współtwórca i Wiceprezes Zarządu

spółki Active Pharma, którą zarządzał przez ponad

10 lat realizując projekty dla największych

koncernów farmaceutycznych z zakresu multi

channel marketingu, badań klinicznych, systemów

i aplikacji medycznych, oraz strategii

marketingowych. Autor publikacji i artykułów

na temat transformacji cyfrowej za pomocą

platform grywalizacyjnych w organizacjach. Poza

współpracą w obszarze farmaceutycznym

i technologicznym zdobył doświadczenie w zakresie

wspierania organizacji non-profit wdrażając

strategię budowania ich wizerunku, zarządzania

oraz realizacji kampanii społecznych. Obecnie

Partner Zarządzający w grupie kapitałowej

one2tribe oraz CEO w OnePharma. Jego pasją

są nowe media i technologie oraz projekty

wymagające wyzwań, co niejednokrotnie

upubliczniał podczas konferencji jako prelegent,

w publikacjach czy w mediach społecznościowych.

Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego

(filia w Białymstoku), Wydział Ekonomiczny,

kierunek Ekonomia Społeczna, specjalność

Ekonomika Pracy i Polityka Społeczna, który

ukończył w 1996 roku. W 1997 roku ukończył

Podyplomowe Studium Finansów i Rachunkowości

Przedsiębiorstw przy UW. W 1998 roku uzyskał

Świadectwo Kwalifikacyjne uprawniające

do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.

W latach 1999 – 2000 pracował jako księgowy

w Ernst & Young Usługi Księgowe sp. z o.o. Od

2000 roku Dyrektor Finansowy w Beijer Re Polska.

Marcin Kuciapski - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Morskiej w Gdyni (mgr. inż.

Towaroznawstwa). Ukończył też, w ramach

Programu Erasmus, Hochschule Bremenhaven

(kierunek Biznes i Ekonomia). Posiada, od 2008 roku,

licencję maklera papierów wartościowych.

Zdobywca licznych nagród i wyróżnień. Wygrał m.in.

ranking Maklerów Instytucjonalnych (Forbes, 2013).

W latach 2008-2010 pracował w DM PKO BP,

początkowo w Zespole Analiz Giełdowych

a następnie w Zespole Sprzedaży Instytucjonalnej

jako Makler Instytucjonalny. W 2010 roku przeszedł

na takie samo stanowisko do Biura Maklerskiego

BZ WBK a w 2012 roku awansował na Dyrektora

Wykonawczego. Od 2017 roku w Santander Bank

Polska jako menedżer Zespołu Maklerów

Instytucjonalnych w Departamencie Sprzedaży

Instytucjonalnej. Założyciel (w maju 2019 roku) Pure

Alpha Investments, podmiotu zajmującego się

inwestycjami na rynku publicznym i prywatnym.

Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (SGH)

w Warszawie. Ukończył też szereg szkoleń z zakresu

finansów, zarządzania, sprawozdawczości

finansowej (IAS, US GAAP) i zarządzania projektami,

w tym Business Program for Top Executives

w IMD Business School i ACCA Training.

W latach 1993-1996 pracował w PWC jako Senior

– Audit&Business Advisory Services. Następnie,

pomiędzy 1996-2008 rokiem związany z Sun

Microsystems, początkowo jako CFO a od 2002 roku

jako CEO. W latach 2009-2010 zatrudniony w Sygnity

na stanowisko Executive VP, CFO. W kolejnych

latach pracował m.in. w EMC, YieldPlanet (obecnie

zasiada w Radzie Nadzorczej tej spółki)

i ponownie w Sygnity. Od maja 2018 roku kierował

jako Dyrektor Zarządzający, Country Manager, firmą

Atos Polska. Od czerwca 2023 roku Prezes Zarządu

Capgemini Polska Sp. z o.o.

Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady

Nadzorczej

Absolwentka dwóch kierunków Szkoły Głównej

Handlowej (SGH) w Warszawie: Metod ilościowych

i Systemów Informacyjnych oraz Finansów

i Bankowości ze specjalizacją bankowość

Inwestycyjna. Posiada trzy międzynarodowe tytuły

z zakresu finansów: CFA (Chartered Financial

Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified

Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of

Sustainability Accounting). W latach 2004-2015

pracowała w międzynarodowych biurach

maklerskich jako analityczka akcji, specjalizując się

w sektorach TMT, detalicznym i energetycznym.

Obecnie kieruje butikową spółką doradczą,

wspierającą przedsiębiorstwa w zakresie budowania

wartości, storytellingu, raportowania finansowego

i zrównoważonego rozwoju oraz relacji

inwestorskich. Jest członkinią Governance, Risk and

Performance Global Forum przy ACCA, ekspertką

ds. zrównoważonego ładu korporacyjnego przy

UN Global Compact Network Poland oraz Co-Chair

kampanii społecznej 30% Club Poland. Zasiadała

jako niezależna członkini, w radach nadzorczych

Ten Square Games, R22 i STS Holding.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

BIEGLI REWIDENCI

Grant Thornton Polska, Prosta spółka akcyjna

ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E,

61-131 Poznań

W raporcie bieżącym nr 2/2024 z dnia 17 lutego

2024 roku Spółka poinformowała, że Rada

Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 66 ust. 4

ustawy o rachunkowości z dnia 29 września

1994 roku oraz § 8 pkt. 4 Statutu Spółki oraz § 7 pkt.

3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,

po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu

wybrała Grant Thornton Polska Prosta spółka

akcyjna z siedzibą w Poznaniu do badania

sprawozdań finansowych oraz przeglądu

śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki

za lata finansowe kończące się 31 grudnia

2024 i 2025 roku. Umowa została parafowana

24 czerwca 2024 roku.

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna jest

wpisany na listę podmiotów uprawnionych

do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną

przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod

numerem ewidencyjnym 4055.

Spółka nie korzystała z usług Grant Thornton Polska

Prosta spółka akcyjna w przeszłości.

Strony ustaliły wartość wynagrodzenia na:

po 139 500 PLN dla badania rocznego Sprawozdania

finansowego za 2024 i 2025 rok, po 49 500 PLN

dla przeglądu śródrocznego Sprawozdania

finansowego Spółki za 2024 i 2025 rok oraz

po 13 500 PLN dla badanie Sprawozdania

o wynagrodzeniach za 2024 i 2025 rok.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych 11 bit studios S.A.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania

ustawowego sprawozdań finansowych

11 bit studios S.A. określa ogólne zasady wyboru firmy

audytorskiej, spełniającej warunki niezależności

i najwyższej jakości usług, przy uwzględnieniu

kryteriów wyboru ustalonych przez Radę Nadzorczą

przy wsparciu Komitetu Audytu.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę,

w tym Statutem Spółki, wyboru podmiotu

uprawnionego do badania dokonuje Rada

Nadzorcza po zasięgnięciu rekomendacji Komitetu

Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania

finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji, kierują się

przynajmniej następującymi wytycznymi

dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

▪ bezstronnością i niezależnością podmiotu;

▪ ceną zaproponowaną przez podmiot

uprawniony do badania;

▪ doświadczeniem w badaniu sprawozdań

jednostek zainteresowania publicznego, w tym

jednostek o podobnym do Spółki profilu

działalności;

▪ możliwością zapewnienia świadczenia

wymaganego zakresu usług;

▪ kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem

osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

▪ znajomością branży, w której funkcjonuje

Spółka;

▪ zapewnieniem przeprowadzenia badania

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych;

▪ reputacją podmiotu uprawnionego

do badania;

▪ możliwością przeprowadzenia badania

w terminach określonych przez Spółkę.

Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie

zgodnie z kryteriami wyboru określonymi

w dokumentacji przetargowej i jej procedurze oraz

przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski

z procedury wyboru, zatwierdzane przez Komitet

Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek

klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie

Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do

badania spośród określonej kategorii lub wykazu

podmiotów uprawnionych do badania.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania

finansowego jest zawierana z daną firmą audytorską

na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością

przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

okresy. Badanie ustawowych sprawozdań

finansowych przez tę samą firmę audytorską nie

będzie mogło trwać dłużej, niż przez 10 kolejnych lat.

Po 10-letniej nieprzerwanej współpracy ze Spółką,

ta sama firma nie będzie mogła świadczyć usług

polegających na badaniu sprawozdań finansowych

Spółki przez okres kolejnych 5 lat. Kluczowy biegły

rewident nie może przeprowadzać badania

ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy

biegły rewident może ponownie przeprowadzać

badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat

od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego

roku obrotowego objętego umową badania,

w którym to roku podmiot uprawniony do badania

został powołany po raz pierwszy

do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie

po sobie badań ustawowych 11 bit studios S.A.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

za przeprowadzenie badania nie może być

uzależnione od żadnych warunków, w tym od

wyniku badania oraz kształtowane lub uzależnione

od świadczenia na rzecz Spółki lub podmiotów z nią

powiązanych dodatkowych usług niebędących

badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek

podmiot powiązany z firmą audytorską.

Proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania

ustawowego inicjowany jest przez Komitet Audytu

działający w ramach Rady Nadzorczej

11 bit studios S.A., który zleca zorganizowanie

procesu w 11 bit studios S.A. Komitet Audytu

dokonuje oceny pracy firmy audytorskiej

m.in. na podstawie analizy dokumentów i informacji

przekazanych przez firmą audytorską na podstawie

art. 6 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE oraz informacji na temat wniosków

i ustaleń z kontroli przeprowadzonych przez Polską

Agencję Nadzoru Audytowego, o ile zostały one

udostępnione przez firmę audytorską, a także

rocznego sprawozdania z przejrzystości,

publikowanego przez firmę audytorską zgodnie

z wymogiem art. 13 Rozporządzenia 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE. Spółka będzie dążyć do tego,

aby w umowach zawieranych z firmą audytorską

zawarte było postanowienie obligujące firmę

audytorską do przekazywania Spółce cyklicznych

informacji dotyczących istnienia okoliczności

mogących skutkować utratą przez firmę audytorską

uprawnień do przeprowadzania badania

sprawozdania finansowego lub o toczącym się

postępowaniu w tym przedmiocie.

Komitet Audytu udziela rekomendacji Radzie

Nadzorczej co do:

▪ przedłużenia współpracy z daną firmą

audytorską lub co do

▪ wszczęcia procedury wyboru nowej firmy

audytorskiej, z zastrzeżeniem warunków

określonych w przepisach prawa.

Udzielając rekomendacji dotyczącej przedłużenia

współpracy z dotychczasową firmą audytorską

Komitet Audytu:

▪ wskazuje firmę audytorską, której proponuje

powierzyć badanie ustawowe;

▪ oświadcza, że wydana rekomendacja jest

wolna od wpływów osób trzecich;

▪ stwierdza, na podstawie oświadczenia Zarządu

Spółki, że Spółka nie zawarła umów

zawierających klauzule, o których mowa

w art. 66 ust. 5a Ustawy z dnia 29 września 1994

roku o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór nie dotyczy przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego,

rekomendacja Komitetu Audytu:

▪ zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru

firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz

wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu

Audytu wobec jednej z nich;

▪ jest sporządzana w następstwie procedury

wyboru zorganizowanej przez Spółkę,

spełniającej następujące kryteria Ustawy

o biegłych rewidentach z art. 130 ust.3.

Komitet Audytu dokonuje w miarę potrzeb

przeglądu niniejszej polityki, w tym pod kątem

zapewnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej

adekwatnych mechanizmów minimalizujących

ryzyko wyboru firmy audytorskiej narażonej

na potencjalną utratę uprawnień oraz

zabezpieczenia mechanizmów awaryjnych

możliwych do zastosowania w przypadku

nieprzewidzianej utraty uprawnień przez firmę

audytorską badającą sprawozdania finansowe

Spółki.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez przedmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu, wraz

z organami 11 bit studios S.A. działają m.in. na rzecz

wyeliminowania ryzyka uchybienia wymogom

niezależności przez biegłego rewidenta/firmę

audytorską, podwyższenia poziomu jakości

przeprowadzanych badań poprzez podniesienie

standardów zasad raportowania z badań. Stosownie

do treści art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych

rewidentach do zadań Komitetu Audytu należy

dokonywanie oceny niezależności biegłego

rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie

przez niego dozwolonych usług niebędących

badaniem w jednostce zainteresowania

publicznego oraz opracowywanie polityki

świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem.

Biegły rewident lub firma audytorska

przeprowadzający ustawowe badania

11 bit studios S.A. lub podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członek jego sieci nie świadczą

bezpośrednio ani pośrednio na rzecz 11 bit studios

S.A. żadnych zabronionych usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych ani czynności

rewizji finansowej. Podmiot przeprowadzający

badanie sprawozdań finansowych 11 bit studios S.A.

może w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową badanej jednostki świadczyć usługi,

które nie są usługami zabronionymi. Przez usługi,

które nie są usługami zabronionymi rozumieć

należy usługi, o których mowa w art. 136 ust. 2

Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności:

▪ usługi będące czynnościami rewizji finansowej,

w rozumieniu art. 2 pkt 7 Ustawy;

▪ usługi:

- przeprowadzania procedur należytej

staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

ekonomiczno- finansowej,

- wydawania listów poświadczających

(wykonywane w związku z prospektem

emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z

krajowym standardem usług pokrewnych i

polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych

procedur);

▪ usługi atestacyjne w zakresie informacji

finansowych pro forma, prognoz wyników

lub wyników szacunkowych, zamieszczane

w prospekcie emisyjnym;

▪ usługi badania historycznych informacji

finansowych do prospektu, o którym mowa

w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 r.;

▪ usługi weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;

▪ usługi potwierdzania spełnienia warunków

zawartych umów kredytowych na podstawie

analizy informacji finansowych pochodzących

ze zbadanych przez daną firmę audytorską

sprawozdań



finansowych;

▪ usługi atestacyjne w zakresie

sprawozdawczości dotyczącej ładu

korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz

społecznej odpowiedzialności biznesu;

▪ usługi polegające na ocenie zgodności

informacji ujawnianych przez instytucje

finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami

w zakresie ujawniania informacji dotyczących

adekwatności kapitałowej oraz zmiennych

składników wynagrodzeń;

▪ usługi poświadczania dotyczące sprawozdań

lub innych informacji finansowych

przeznaczonych dla organów nadzoru, rady

nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub

właścicieli, wykraczające poza zakres badania

ustawowego i mające pomóc tym organom

w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług jest możliwe jedynie

w zakresie niezwiązanym z polityka podatkowa

Spółki.

Zlecenie dodatkowych usług poprzedzone jest

przeprowadzeniem przez Komitet Audytu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której

mowa w art. 69-73 Ustawy. Dokonując takiej oceny

Komitet Audytu bierze pod uwagę w pierwszej

kolejności czy usługa jest dozwolona w oparciu

o przewidziane, a następnie bada posiadanie przez

podmiot mający wykonać daną usługę

wymaganych kompetencji i uprawnień

zawodowych, występowanie okoliczności

mogących wskazywać na zaistnienie potencjalnego

konfliktu interesów oraz przestrzeganie zasad etyki

zawodowej oraz reguł wykonywania danych usług.

Po przeprowadzeniu oceny Komitet Audytu wyraża

zgodę na zlecenie firmie audytorskiej dodatkowych

usług. Zgoda ta udzielana jest w formie uchwały

Komitetu Audytu podejmowanej na wniosek

organu właściwego do zlecenia danej usługi.

Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie

zgody, jest uprawniony żądać przedstawienia

wszelkich dokumentów niezbędnych

lub przydatnych do przeprowadzenia oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

W przypadku gdy firma audytorska

przeprowadzająca badanie Spółki świadczy usługi

dozwolone nie będące badaniem przez okres co

najmniej trzech kolejnych lat obrotowych, wówczas

wynagrodzenie za świadczenie tych usług ogranicza

się do 70% średniego wynagrodzenia z trzech

kolejnych ostatnich lat obrotowych płaconego

z tytułu badania ustawowego Spółki. Z powyższego

limitu wyłącza się usługi, których świadczenie

wymagane jest przepisami prawa.

Odpowiedzialność



za przestrzeganie ustalonego

limitu wynagrodzenia ponosić winna kontraktowo

firma audytorska, co zapewni w umowie z firmą

audytorską organ właściwy do zlecenia danej usługi

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 241 719,9 PLN i dzielił się

na 2 417 199 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

▪ 1 000 000 akcji serii A na okaziciela,

▪ 494 200 akcji serii B na okaziciela,

▪ 376 561 akcji serii C , na okaziciela

▪ 40 938 akcji serii D na okaziciela,

▪ 305 500 akcji serii E na okaziciela,

▪ 70 000 akcji serii F na okaziciela,

▪ 130 000 serii G na okaziciela.

Akcje zostały w pełni pokryte.

AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO

RAPORTU

Podmiot

Liczba

akcji

% udział

Liczba

głosów

(w szt.)

% udział głosów

(w szt.)

w kapitale

zakładowym

na walne

zgromadzenie

Grzegorz Miechowski*

170 413

7,05

170 413

7,05

N-N PTE**

137 000

5,67

137 000

5,67

Esaliens TFI***

120 965

5,00

120 965

5,00

Przemysław Marszał

120 003

4,96

120 003

4,96

Michał Drozdowski

98 844

4,09

98 844

4,09

Paweł Feldman

9 336

0,39

9 336

0,39

Marek Ziemak

1 002

0,04

1 002

0,04

Pozostali Akcjonariusze

1 759 636

72,80

1 759 636

72,80

Razem

2 417 199

100,00

2 417 199

100,00

* - razem z podmiotem powiązanym

** - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 6 czerwca 2024 roku

*** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian

w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 4/2024 z 20 lutego

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 20 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęły

zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa

Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego i Pawła

Feldmana (Członków Zarządu Spółki) dotyczące

zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

sprzedał łącznie 860 akcji 11 bit studios S.A., Michał

Drozdowski sprzedał 1 200 akcji 11 bit studios S.A.

a Paweł Feldman zbył 1 100 akcji Spółki.

We wszystkich transakcjach, które zawierane były

na sesji giełdowej (w tzw. pakietówkach) w dniu

19 lutego 2024 roku, nabywcy płacili po 600 PLN

za każdy walor Spółki.

Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie

Przemysława Marszała zmalało do 120 003 akcji

Spółki stanowiących 4,96 proc. jej kapitału

zakładowego i dających tyle samo głosów

na walnym zgromadzeniu. Stosowne

zawiadomienie, o zejściu poniżej progu 5 proc.

kapitału i głosów, wpłynęło do 11 bit studios S.A.

w dniu 20 lutego 2024 roku i zostało przekazane

komunikatem bieżącym nr 5/2024 z dnia 20 lutego

2024 roku.

W raporcie bieżącym nr 6/2024 z 22 lutego

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 22 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęło

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka

Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji

11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu

12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił

łącznie 250 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie

569,60 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 18/2024 z 12 lipca 2024 roku

11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 lipca

2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie

w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone

przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady

Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji

11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 11 lipca

2024 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie

80 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 632 PLN

za sztukę, natomiast w dniu 12 lipca 2024 roku,

również w transakcjach na GPW, 40 akcji po średniej

cenie 640 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 21/2024 z 26 września

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 26 września 2024 roku do Spółki wpłynęło

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, złożone przez Piotra Wierzbickiego, Członka

Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji

11 bit studios S.A. Pan Piotr Wierzbicki w dniu

23 września 2024 roku, w transakcjach na GPW, kupił

łącznie 550 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie

364,17 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 22/2024 z 30 września

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 30 września 2024 roku do Spółki wpłynęło

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka

Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji

11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu

27 września 2024 roku, w transakcjach na GPW,

kupił łącznie 420 akcji 11 bit studios S.A. po średniej

cenie 324 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 23/2024 z 2 października

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 2 października 2024 roku do Spółki wpłynęło

zawiadomienie złożone przez TFI Allianz Polska S.A.,

że fundusze zarządzane przez TFI Allianz Polska S.A.

w wyniku sprzedaży akcji Spółki w dniu 30 września

2024 roku zmniejszyły zaangażowanie

w akcjonariacie Spółki poniżej 5 proc. głosów

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przed

sprzedażą fundusze zarządzane przez TFI Allianz

Polska S.A. posiadały 121 790 akcji Spółki

stanowiących 5,04 proc. kapitału zakładowego

i dających tyle samo głosów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po sprzedaży

fundusze posiadają 110 000 akcji Spółki

stanowiących 4,55 proc. kapitału i dających tyle

samo głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy Spółki.

W raporcie bieżącym nr 26/2024 z 18 grudnia

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 17 grudnia 2024 roku do Spółki wpłynęło

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, złożone przez Fundację Rodzinną

Miechowskich, podmiot powiązany z Grzegorzem

Miechowskim, Członkiem Zarządu Spółki, który w

Fundacji Rodzinnej Miechowskich jest Prezesem

Zarządu, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A.

Fundacja Rodzinna Miechowskich w dniu 17 grudnia

2024 roku , w transakcjach na GPW, kupiła łącznie

2 000 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie

150,52 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 27/2024 z 23 grudnia

2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało,

że 23 grudnia roku do Spółki wpłynęło

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka

Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące zbycia akcji

11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu

23 grudnia 2024 roku, w transakcjach na GPW,

sprzedał łącznie 1 750 akcji 11 bit studios S.A.

po średniej cenie 151,91 PLN za sztukę.

Również w raporcie bieżącym nr 27/2024

z 23 grudnia 2024 roku 11 bit studios S.A.

poinformowało, że 23 grudnia roku do Spółki

wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1

rozporządzenia MAR, złożone PAI F.R. osobę blisko

związaną z Marcinem Kuciapskim, Członkiem Rady

Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji

11 bit studios S.A. PAI F.R w dniu 23 grudnia

2024 roku, w transakcjach na GPW, nabyło łącznie

2 400 akcji 11 bit studios S.A po średniej cenie

151,98 PLN za sztukę.

Po okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian

w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

100

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH

Funkcja

Liczba akcji

na dzień

przekazania

raportu (w szt.)

na dzień

31.12.2024

(w szt.)

na dzień

31.12.2023

(w szt.)

Przemysław Marszał

Prezes Zarządu

120 003

120 863

Grzegorz Miechowski*

Członek Zarządu

170 413

168 413

Michał Drozdowski

Członek Zarządu

98 844

100 044

Paweł Feldman

Członek Zarządu

9 336

10 436

Marek Ziemak

Członek Zarządu

1 002

Piotr Wierzbicki

Członek RN

550

Marcin Kuciapski**

Członek RN

2 940

1 500

* - razem z podmiotem powiązanym

** - razem z podmiotem powiązanym

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie

Rady Nadzorczej Spółki, poza Panem Marcinem

Kuciapskim i Piotrem Wierzbickim nie posiadają

akcji 11 bit studios S.A.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany

w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby

nadzorujące 11 bit studios S.A. Zmiany zostały

opisane szczegółowo na str. 99.

Po okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian

w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby

zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH

PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH

ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Kompletne informacje na temat wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawarte

są w Nocie 4.1.

POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poza opisanymi wyżej transakcjami Spółka

zawierała także transakcje z podmiotami

powiązanymi z kluczowym personelem Spółki

(kluczowe kierownictwo). Transakcje z wyżej

wymienionymi osobami zostały szczegółowo

opisane w Nocie 4.1.

UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI

LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na datę

sporządzenia niniejszego Sprawozdania osoby

zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane

są na podstawie uchwały i nie istnieją umowy

przewidujące rekompensaty w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

101

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ

ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ

AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła,

opisany w Nocie II.3.5. Program motywacyjny

dla kluczowych pracowników i współpracowników

na 2021-2025. W wyniku realizacji programu Spółka

może w przyszłości wyemitować do 125 000 akcji

serii H wskutek czego może dojść do zmiany

w proporcjach akcji posiadanych przez

akcjonariuszy.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI

PRACOWNICZYCH

Kompletne informacje na temat Programu

Motywacyjnego dla kluczowych pracowników

i współpracowników na lata 2021-2025 zawiera

Nota 3.5.

INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca

żadne zmiany w podstawowych zasadach

zarządzania Spółką.

OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

ORAZ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH

Wiodącą pozycją aktywów Spółki na dzień

31 grudnia 2024 roku były środki pieniężne i ich

ekwiwalenty. Ich stan wynosił 65 452 202 PLN

wobec 37 555 974 PLN rok wcześniej. Część z tych

środków (12 542 660 PLN) ulokowana była

na lokatach bankowych z terminem zapadalności

poniżej 3 miesięcy. Pozostałą część stanowiły środki

pieniężne w kasie i w banku. Łącznie aktywa

obrotowe Spółki na koniec 2024 roku miały wartość

92 651 796 PLN wobec 66 935 181 PLN rok wcześniej.

Z kolei aktywa trwałe 11 bit studios S.A. na koniec

2024 roku sięgały 169 650 820 PLN podczas gdy

na koniec 2023 roku było to 191 392 967 PLN. Liczącą

się pozycją aktywów trwałych Spółki na koniec

2024 roku były rzeczowe aktywa trwałe

(22 403 337 PLN) czyli nieruchomość na ul. Brzeskiej

2 w Warszawie, którą Spółka nabyła w grudniu

2018 roku z przeznaczeniem na nowe biuro.

Największą składową aktywów trwałych były jednak

aktywa niematerialne, na które składały się

nakłady na niezakończone prace rozwojowe, czyli

nakłady na własne gry komputerowe, w tym

„The Alters” a także na produkcje z wydawnictwa.

Część aktywów niematerialnych stanowiły też,

amortyzowane wydatki poniesione na gry, które

debiutowały we wcześniejszych okresach, czyli

przede wszystkim „Frostpunk 2”, a także produkcje

z wydawnictwa, na czele z „The Thaumaturge”,

„The Invincible”, INDIKA” i „Creatures of Ava”.

Łącznie, aktywa niematerialne na koniec 2024 roku

miały wartość 128 778 863 PLN wobec 155 367 739

PLN przed rokiem. Niewielką częścią aktywów

trwałych były, posiadane przez 11 bit studios S.A.

udziały w spółkach: Fool’s Theory Sp. z o.o (pakiet był

wyceniany na koniec 2024 roku na 4 878 419 PLN

wobec 3 626 510 PLN na koniec 2023 roku) i Starward

Industries S.A. (odpowiednio: 742 765 PLN

i 1 652 536 PLN).

Posiadane, wysokie nadwyżki gotówkowe pozwalały

Spółce w 2024 roku finansować bieżącą działalność

oraz projekty inwestycyjne ze środków własnych bez

konieczności posiłkowania się środkami

zewnętrznymi.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

102

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH

I ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

Na dzień 31 grudnia 2024 roku 11 bit studios S.A. było

właścicielem 116 787 akcji Starward Industries S.A.

stanowiących 5,99 proc. kapitału zakładowego tego

podmiotu. Akcje Starward Industries S.A. notowane

są na rynku NewConnect.

11 bit studios S.A., na podstawie umowy zakupu

zawartej 28 lutego 2022 roku, jest również

właścicielem 40 udziałów spółki Fool’s Theory

Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy,

stanowiących łącznie 40 proc. w kapitale

zakładowym tego podmiotu.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki

działalności podlegały i mogą w przyszłości

podlegać negatywnym zmianom w wyniku

zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka

opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych

z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny

negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może

skutkować utratą części lub całości

zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka

i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te,

których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które

uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny

negatywny wpływ na działalność Spółki jej sytuację

finansową i wyniki działalności oraz mogą

skutkować utratą części lub całości

zainwestowanego kapitału.

Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną spółki

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów

strategicznych

Celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest

zwiększenie skali działalności poprzez kontynuację

budowy zdywersyfikowanego portfolio wysokiej

jakości gier komputerowych oraz rozwój działalności

wydawniczej. Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań

aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele

strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak

Zarząd Spółki, z uwagi na zmieniające się otoczenie

makroekonomiczne (koszty wynagrodzeń, inflacja),

trendy w branży growej (olbrzymia konkurencja

z uwagi na rosnącą z roku na rok liczbę premier

nowych gier) i oczekiwania graczy (rosnąca

popularność produkcji typu multiplayer) nie może

zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne

zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Spółki na rynku

gier komputerowych, mająca bezpośredni wpływ na

przychody i zyski, uzależniona jest od zdolności

wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju

skutecznej w długim horyzoncie czasowym.

Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego

popytu na poszczególne produkty Spółki

Prace nad poszczególnymi produktami Spółki

trwają, zależnie od wielkości projektu,

od 12 do 60 miesięcy lub dłużej. Sukces rynkowy

danego produktu, mierzony wielkością popytu

i przychodami z jego sprzedaży, pozwala Spółce

na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie

produkcji gry i przynosi ewentualne zyski. Wielkość

zainteresowania danym produktem

i w konsekwencji wysokość przychodów z jego

sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych

gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia

tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów

konkurencyjnych. Istnieje więc wysokie ryzyko

tzw. „nietrafionego” produktu, tj. produktu, którego

zakupem potencjalni klienci nie będą

zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał

ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość

produktu lub błędne jego zaadresowanie

do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie

w momencie premiery nowego produktu

przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze

znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować

oczekiwanej wysokości przychodów.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami

w produkcji gier

Proces produkcji gry komputerowej jest procesem

wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko

opóźnień poszczególnych faz i całego projektu.

Poszczególne fazy procesu produkcji następują

kolejno po sobie i są uzależnione od wyników bądź

całkowitego ukończenia faz poprzednich. Część

etapów procesu produkcji jest zależna wyłącznie

od zespołu, część natomiast zależy od podmiotów

zewnętrznych – kooperantów, partnerów,

licencjodawców. Zarząd Spółki ma ograniczony

wpływ na terminowość działań innych podmiotów,

od których uzależniony jest proces produkcji gry.

Możliwe są również opóźnienia w pracy samych

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

103

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

zespołów projektowych w wyniku

nieprzewidzianych trudności w pracy nad

wymagającym produktem, jakim jest gra

komputerowa.

Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier

komputerowych może mieć negatywny wpływ

na osiągnięcie przez Spółkę wyników finansowych

w danym okresie rozrachunkowym.

Ryzyko związane z wymaganą akceptacją

projektu przez producenta platformy zamkniętej

Specyfika działalności Spółki sprawia, że jednym

z głównych kanałów dystrybucji tworzonych

produktów, tj. gier do dystrybucji elektronicznej

są platformy zamknięte. 11 bit studios S.A. tworzy gry

na platformy zamknięte (konsole) Sony, Microsoft

i Nintendo. Wspomniani producenci zastrzegają

sobie prawo do weryfikacji produktu, którego

wprowadzenie jest planowane na daną platformę.

W konsekwencji, Spółka ponosi ryzyko braku

akceptacji przez danego producenta platformy

zamkniętej produktu, który stworzył.

Ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem

działalności wydawniczej przez Spółkę

W marcu 2014 roku w strukturze Spółki

wyodrębniony został dział wydawniczy. Celem

powołania działu jest produkcja oraz dystrybucja

gier komputerowych, wyprodukowanych przez

11 bit studios S.A. lub deweloperów zewnętrznych

z Polski, jak i z zagranicy. Podjęcie przez Spółkę

wspomnianej działalności może wiązać się

wystąpieniem określonych ryzyk:

Ryzyko braku atrakcyjnych tytułów

do pozyskania przez wydawnictwo

Podaż atrakcyjnych projektów zewnętrznych jest

ograniczona. Może się zdarzyć sytuacja, w której

przez dłuższy czas Spółka nie będzie mógł znaleźć

produktu, który będzie spełniał wszystkie

oczekiwania.

Ryzyko silnej konkurencji ze strony innych

wydawców

W bezpośrednim otoczeniu konkurencyjnym Spółki

znajduje się co najmniej kilka firm poszukujących

podobnych produktów, spełniających te same

kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży

atrakcyjnych projektów tym trudniej jest wyróżnić

się na tle konkurencji i zaoferować developerowi coś

unikalnego.

Ryzyko pominięcia znaczących trendów

rynkowych

Rynek gier zmienia się dynamicznie. Pojawiają się

nowe trendy technologiczne. Zbyt późne

zauważenie trendu oraz niedostosowanie się

do niego może skutkować stratami związanymi

ze sprzedażą niemodnych produktów.

Ryzyko związane ze wzrostem ceny

oprogramowania wykorzystywanego

do tworzenia gier

Zmniejszenie dostępności (na skutek zmiany

polityki cenowej lub z innych powodów)

popularnych silników 3D wykorzystywanych do

tworzenia niezależnych gier spowodować może

skomplikowanie procesu wytwórczego oraz

pośrednio wydłużenie czasu wymaganego

na stworzenie gry, co skutkować będzie

ograniczeniem ilości powstających produktów.

Ryzyko związane z rosnącą popularnością portali

crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem

Na skutek rosnącej popularności portali crowd-

sourcingowych spada zainteresowanie usługami

wydawniczymi, których jedną z ważniejszych

wartości było finansowanie lub współfinansowanie

produkcji. Największe szanse na sukces w kampanii

crowd-sourcingowej mają projekty o dużym

potencjale rynkowym, a więc takie, które są

interesujące również z perspektywy działalności

wydawniczej. Powoduje to utratę wielu potencjalnie

dochodowych projektów.

Rosnąca ilość podmiotów świadczących usługi

wydawnicze dla małych i średnich deweloperów

Wzrost ilości firm oferujących usługi wydawnicze

polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz

wsparciu działań marketingowych skutkować może

spadkiem cen/prowizji pobieranych za usługi

wydawnicze oraz trudnościami w pozyskiwaniu

nowych projektów.

Ryzyko ograniczenia skuteczności działań

PR-owych

Malejący zasięg mediów branżowych może

znacząco ograniczyć skuteczność działań

PR-owych oraz uniemożliwić wykorzystywanie

dotychczasowego know-how. W takiej sytuacji,

aby skutecznie informować potencjalnych

odbiorców o ofercie Spółki może być zmuszony

do podejmowania kosztownych działań

promocyjnych.

Ryzyko związane z kluczowymi

współpracownikami Spółki

Spółka jest wciąż podmiotem gospodarczym

o stosunkowo niewielkich rozmiarach,

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

104

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia

na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych.

Większość zadań, w szczególności z zakresu

współpracy handlowej z kontrahentami wykonują

pojedyncze osoby. Najwyżej wykwalifikowaną kadrę

menadżerską stanowią jego założyciele. Ewentualna

utrata kluczowych współpracowników, którzy mają

największą wiedzę i doświadczenie w zakresie

zarządzania i działalności operacyjnej mogłaby

w krótkim okresie spowodować pogorszenie jakości

i terminowości świadczonych usług. W przypadku

utrzymania się takiego stanu w średnim i dłuższym

okresie mogłoby to skutkować obniżeniem

planowanych zysków Spółki. Działalność Spółki

polega na tworzeniu gier komputerowych. Jakość

usług i tworzonych produktów uzależniona jest

od doświadczenia i umiejętności wykonujących

je współpracowników. Utrata współpracowników

łączy się z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia

i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy.

W umowach o pracę zawartych przez Spółkę

z pracownikami oraz innych umowach zawieranych

ze współpracownikami zawarte są klauzule

dotyczących zakazu świadczenia usług

na rzecz innych podmiotów lub kontrahentów

po zakończeniu współpracy ze Spółką.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu

doświadczonych pracowników

System edukacji w Polsce nie przygotowuje

absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier

komputerowych, w efekcie na lokalnym rynku pracy

liczba wykwalifikowanych i doświadczonych

pracowników z omawianej branży jest niewielka.

W związku z tym Spółka staje przed wyzwaniem

znalezienia specjalistów odpowiadających jego

wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku

wykwalifikowanych pracowników w liczbie

odpowiadającej potrzebom dynamicznie

rozwijającej się Spółki.

Ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę

umowami o dzieło w kontekście praw autorskich

Spółka przy zawieraniu umów z pracownikami,

w tym w szczególności z Członkami Zarządu, którzy

tworzą najbardziej wykwalifikowaną kadrę

zarządzającą Spółki, w pewnej części korzysta

z elastycznych form, w tym w szczególności poprzez

zawieranie umów o dzieło, a także umów zlecenia.

W zawieranych przez Spółkę umowach o dzieło

znajdują się postanowienia dotyczące opisu dzieła,

jak również zapisy dotyczące przeniesienia praw

autorskich do wykonanych dzieł na Spółkę,

jak również zapisy dotyczące obowiązującej

wykonawcę klauzuli poufności w odniesieniu do

materiałów i dokumentów udostępnionych przez

Spółkę.

Odnosząc się do zapisów umów o dzieło należy

wskazać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami

w zakresie prawa autorskiego do skutecznego

przeniesienia praw autorskich konieczne jest

wyszczególnienie w umowie pól eksploatacji,

których to przeniesienie dotyczy. Co istotne, nie jest

możliwe przeniesienie praw autorskich

do wszystkich pól eksploatacji mających powstać

w przyszłości, gdyż zapis umowny tego rodzaju jest

nieważny (w przepisie art. 41 ust. 2 ustawa

z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim

i prawach pokrewnych wyrażona została bardzo

istotna dla praktyki obrotu prawami autorskimi

zasada, według której treść umowy mającej

za przedmiot prawa autorskie odnosi się tylko do pól

eksploatacyjnych, które zostały w niej wyraźnie

wymienione).

W świetle szybkiego postępu technologii, również

w zakresie tworzenia gier komputerowych, istnieje

ryzyko wykorzystania przez Spółkę nabywanych

dzieł na polu eksploatacji innym

niż wyszczególnione w umowach o przeniesieniu

praw autorskich, a co za tym idzie, powstania

obowiązku zapłaty na rzecz twórców dodatkowego

wynagrodzenia z tego tytułu. Możliwe

do zdiagnozowania może być również ryzyko

wynikające z art. 44 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku

o prawie autorskim i prawach pokrewnych

w zakresie możliwości żądania dodatkowego

wynagrodzenia przez twórców w przypadku

sukcesu większego niż oczekiwany gier

komputerowych korzystających z nabytych od tych

twórców praw własności intelektualnej. Roszczenia

tego nie można ograniczyć w sposób umowny.

Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę

umowami licencyjnymi

Spółka w związku z charakterystyką prowadzonej

działalności gospodarczej zawarła szereg umów

licencyjnych dotyczących wykorzystania

określonego oprogramowania, niezbędnego w toku

prowadzonej przez niego działalności. Umowy te nie

były zawierane według jednego wzorca lecz zgodnie

z wzorcami stosowanymi przez licencjodawców.

Umowy licencyjne zawierają w niektórych

przypadkach krótkie okresy wypowiedzenia.

Ponadto w wielu wypadkach Licencjodawcy

uprawnieni są do rozwiązania jej bez zachowania

jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia

tj. ze skutkiem natychmiastowym. Częstokroć

zawarte umowy licencyjne nie uprawniają Spółki

do rozprowadzania stworzonego przez nią

programu komputerowego w zakresie prowadzonej

przez siebie działalności gospodarczej we własnym

imieniu. Na gruncie prawa polskiego w zakresie

korzystania przez Spółkę z oprogramowania

udostępnionego przez licencjodawców

zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 4 lutego

1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

105

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

(tj. z 2006 roku, Dz. U. nr 90, poz. 631 ze zm.). Ponadto

większość umów jako prawo właściwe dla

stosunków prawnych powstałych na tle danej

umowy przewidują prawo inne niż polskie

np. prawo stanu Waszyngton, co w sposób istotny

uniemożliwia dokonanie prawidłowej oceny

zobowiązań wynikających wobec Spółki z tytułu

zawartych umów i zakresu jego odpowiedzialności.

Ryzyko związane z umowami zawieranymi

z kontrahentami zagranicznymi

Zawierane przez Spółkę umowy z zagranicznymi

kontrahentami przewidują także prawo obce jako

prawo właściwe dla regulowania stosunków

umownych pomiędzy stronami, bądź też

nie zawierają wyboru prawa właściwego co wiąże się

z koniecznością każdorazowego ustalenia prawa

właściwego dla danej umowy. W niektórych

przypadkach prawem właściwym okazuje się być

prawo obce, w zakresie którego wiedza Spółki

jest ograniczona. Ponadto Spółka zawarła także

umowy, w których uzgodniony został zapis na sąd

zagraniczny, bądź też w których brak jest wiążącego

zapisu na sąd. Rodzi to ryzyko, że w przypadku

sporów z danym kontrahentem Spółka zmuszona

będzie do prowadzenia sporu przed sądem obcym.

Ze względu na nieznajomość prawa obcego

(zarówno materialnego jak i procesowego) wiąże się

to z ryzykiem ponoszenia podwyższonych kosztów

obsługi prawnej w kraju i za granicą.

Ze względu na brak uregulowania kwestii wyboru

prawa nie sposób również jednoznacznie ocenić

ważności poszczególnych zapisów, np. w zakresie

odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie

lub nienależytego wykonanie zobowiązań.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki

Na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego

za 2024 rok, akcjonariusze założyciele i podmioty

z nimi powiązane posiadają łącznie 389 260 akcji

Spółki, które stanowią 16,10 proc. kapitału

i uprawniają łącznie do 16,10 proc. ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku

działania ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą

oni mieli istotny wpływ na działalność Spółki.

Ponadto uwzględniając okoliczność, że wspomniani

akcjonariusze są jednocześnie członkami organów

Spółki, mają oni znaczącą możliwość decydowania

o uchwałach podejmowanych przez Walne

Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Spółki

sprawach.

Ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi

i umowami licencyjnymi

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych lub

umów licencyjnych dotyczących zasad

dystrybuowania lub udostępniania gier

utworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju

platformach lub nośnikach danych. Znacząca część

z tych umów poddana została reżimowi i podlega

regulacjom innym niż prawo polskie (np. prawo

angielskie, niemieckie, stanu Teksas lub inne).

Poddanie stosunków umownych regulacjom

innego kraju niż Polska pociąga za sobą ryzyko

nieprawidłowej lub niedostatecznej oceny skutków

prawnych zawartych umów oraz właściwej

interpretacji poszczególnych postanowień. W razie

ewentualnego sporu z kontrahentami,

z którymi Spółka zawarła w/w umowy, koniecznym

będzie skorzystanie z usług doradców

i profesjonalnych pełnomocników z państw obcych,

co może narazić Spółkę na znaczne koszty.

Ponadto w każdej z tych umów zawarte zostały

postanowienia ograniczające możliwość udzielania

informacji podmiotom trzecim w zakresie w jakim

informacje te mogą stanowić informacje poufne.

Spółka zobowiązana jest zapewnić ochronę

otrzymanych od kontrahentów informacji poufnych

na poziomie co najmniej nie gorszym niż ochrona,

którą zapewnia własnym informacjom poufnym.

Naruszenie przez Spółkę w/w zobowiązania

do ochrony informacji pociągać może

odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki

za wyrządzoną tym naruszeniem szkodę.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

w krajach sprzedaży Spółki

Działalność Spółki zależy od sytuacji

makroekonomicznej panującej na rynkach,

na których dystrybuuje lub zamierza dystrybuować

produkty. Efektywność, a w szczególności

rentowność prowadzonej przez Spółkę działalności

gospodarczej zależy m.in. od tempa wzrostu

gospodarczego, poziomu konsumpcji

społeczeństwa, polityki fiskalnej i pieniężnej

państwa, inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają

pośrednio wpływ na przychody i inne wyniki

finansowe osiągane przez Spółkę. Mogą także

wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę

strategii rozwoju.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Przepisy prawa w Polsce ulegają dość częstym

zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje

prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy

mogą ulegać zmianom na korzyść przedsiębiorców,

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

106

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

lecz mogą także powodować negatywne skutki.

Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego

interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa

podatkowego, prawa działalności gospodarczej,

prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa

z zakresu papierów wartościowych mogą wywołać

negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie

częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne

przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości

w praktyce organów skarbowych

i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania.

Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji

prawa podatkowego innej niż przyjęte przez Spółkę

może implikować pogorszenie jego sytuacji

finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć

na osiągane wyniki i perspektywy jej rozwoju.

Przepisy w/w gałęzi prawa podlegają częstym

zmianom wskutek czego traktowanie

przedsiębiorców przez organy administracyjne

i sądy cechuje pewna niekonsekwencja

i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje

zawierają również pewne sprzeczne przepisy

i niejasności, które powodują różnice w opiniach

co do interpretacji prawnej przepisów zarówno

między organami państwowymi jak i między

organami państwowymi i Spółkami.

Dla przykładu rozliczenia podatkowe mogą być

przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia

nieprawidłowości uprawnione są do obliczania

zaległości podatkowych wraz z odsetkami.

Deklaracje podatkowe spółek mogą zostać poddane

kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat,

a niektóre transakcje przeprowadzane w tym

okresie, w tym transakcje z podmiotami

powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane

do celów podatkowych przez właściwe władze

skarbowe. W efekcie kwoty wykazane

w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie

w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu

ich wysokości przez władze skarbowe.

Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami

prawa, których zmiana wywoływać może istotny

wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną

przez Spółkę są:

▪ prawo autorskie i prawa pokrewne,

▪ prawo handlowe,

▪ prywatne prawo gospodarcze,

▪ prawo podatkowe,

▪ prawo pracy,

▪ prawo ubezpieczeń społecznych,

▪ prawo papierów wartościowych.

Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa

charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji.

Szczególny wpływ na działalność Spółki ma prawo

autorskie i prawa pokrewne, którego normy są ściśle

uzależnione od regulacji unijnych i dokonywanych

w tym zakresie przez Parlament Europejski

lub Komisję Europejską zmian, ale również od prawa

polskiego różniącego się w niektórych aspektach

od norm prawa innych państw członkowskich.

Również specyfika prowadzonej przez Spółkę

działalności powoduje, że na jego działalność

wpływać mogą zmiany regulacji w Stanach

Zjednoczonych.

Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej

z tych dziedzin prawa zważywszy, że część z nich jest

nadal w fazie dostosowywania do wymagań

unijnych. Ewentualne zmiany prawa będą miały

zawsze wpływ na otoczenie prawne Spółki

wywołując obowiązek dostosowania się do nich.

Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje

problemy w szczególności związane

z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych

przepisów co stwarza ryzyko rozbieżności

w praktyce organów władzy publicznej, w tym

sądownictwa. Niejednoznaczność wykładni

dokonywanych przepisów przez organy władzy

publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego)

komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie

prawnym niezharmonizowanym z systemem

unijnym.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Z tytułu prowadzonej działalności Spółka narażony

jest na ryzyko zmienności kursów walutowych.

Ponieważ sprzedaż produktów Spółki skierowana

jest na rynki zagraniczne (Ameryka Północna,

Europa Zachodnia, Europa Środkowo-Wschodnia,

w tym Rosja, Chiny oraz Japonia), dominującymi

walutami rozliczeniowymi w transakcjach

zagranicznych są: dolar amerykański

(80-proc. udział) i euro (16 proc.). W konsekwencji,

wartość przychodów Spółki jest ujemnie

skorelowana z wartością polskiej waluty. Wraz

z umacnianiem się polskiego złotego obniżeniu

może ulec poziom generowanych przychodów

ze sprzedaży gier komputerowych w przeliczeniu

na PLN.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W przypadku Spółki ryzyko związane z konkurencją

wynika przede wszystkim ze znacznych trudności

w zdefiniowaniu i charakterystyce podmiotów

konkurencyjnych ze względu na istotne

rozproszenie rynku. W przypadku ujawnienia się

konkurencji silniejszej niż oczekiwana, sytuacja taka

może wpłynąć na obniżenie zainteresowania

oferowanymi przez Spółkę produktami. Ponadto,

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

107

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

w wyniku zwiększenia liczby podmiotów

oferujących podobne produkty na te same

platformy, możliwe jest zwiększenie trudności

w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform

na produkcję gier dla określonej platformy.

Ryzyko związane z rozwojem branży, w której

działa Spółka

Spółka prowadzi działalność na rynku gier

komputerowych przeznaczonych do bezpośredniej

dystrybucji na platformy sprzętowe mobilne oraz

stacjonarne. Koniunktura w branży gier

komputerowych i popyt na produkty

są wypadkowymi wielu czynników, takich jak

np. wzrost gospodarczy i co za tym idzie wzrost

zamożności społeczeństw oraz poziom ich

konsumpcji, tempo oraz kierunki rozwoju rynku

informatycznego, konkurencja oraz rozwój nowych,

innowacyjnych technologii i usług. Spółka nie ma

wpływu na wymienione czynniki.

Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych

W związku z możliwością zajścia zdarzeń

nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy

konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się

sytuacji gospodarczej na rynku światowym oraz

polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ

na kondycję ekonomiczną Spółki.

SPÓŁKA JAKO PRACODAWCA I ZATRUDNIAJĄCY

Branża gamingowa zauważalnie różni się od innych

sektorów gospodarki. Dotyczy to również obszaru

zasobów ludzkich. Spółka zarówno zatrudnia

pracowników jak i współpracuje z innymi

podmiotami posiadającymi dużą autonomię

w procesie twórczym. Dane ukazane w dalszej części

tej noty ukazują najważniejsze informacje o zespole

ekspertów, którzy tworząc poszczególne elementy

takie jak dźwięk, grafika czy animacja bezpośrednio

przyczyniają się do produkcji dających do myślenia,

ambitnych gier, wpisujących się w filozofię firmy.

Organy zarządcze i nadzorcze

Zarząd

Staż pracy Członków Zarządu 11 bit studios S.A.

(w latach, w Spółce)

Liczba lat

Przemysław Marszał

Grzegorz Miechowski

Michał Drozdowski

Paweł Feldman

Marek Ziemak

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w podziale na wiek

Ilość osób

30-50 lat

>50 lat

Razem

Zatrudnienie

Na koniec 2024 roku 11 bit studios S.A. zatrudniała lub współpracowała z 294 osobami. Z tej grupy 19 osób stanowili

obcokrajowcy.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

108

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Pracownicy i współpracownicy w podziale na wiek

(ilość osób)

2024

2023

0-19

20-29

30-39

159

165

40-49

>50 lat

Razem

294

299

Średni staż pracowników i współpracowników w Spółce

(w latach)

2024

2023

Kobiety

2,5

1,5

Mężczyźni

3,5

2,5

Razem

3,0

2,2

Struktura zatrudnienia (działy Spółki, liczba osób)

2024

2023

Board

Administration

Sound

Animation

Art.

BizDev

Code

Design

DevOps

Finance

T&C (HR

Marketing&Communications

Production

XDev

Razem

294

299

Zatrudnieni w 2024 roku

W 2024 roku 11 bit studios S.A. zatrudniła 19 nowych pracowników i współpracowników.

Ilość osób

Kobiety

Mężczyźni

Razem

Płeć nowozatrudnionych pracowników

i współpracowników (liczba osób)

2024

2023

Kobieta

Mężczyzna

Razem

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

109

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Employer branding i rekrutacja

11 bit studios S.A. buduje pozytywny wizerunek

Spółki na mocno konkurencyjnym rynku pracy.

Rekrutacje

W 2024 roku do 11 bit studios S.A. aplikowało blisko

2000 kandydatów. Spółka złożyła ofertę

zatrudnienia 26 osobom. Poziom zaakceptowania

ofert (tzw. offer rate) wyniósł 92 proc. Średni czas

trwania procesu rekrutacyjnego (od aplikacji

kandydata do otrzymania oferty) wyniósł 22 dni.

W firmie funkcjonuje Program Poleceń

Pracowniczych. W 2024 roku wpłynęło 83 aplikacje

kandydatów z poleceń pracowników.

Po zaakceptowaniu oferty przyszli pracownicy mają

możliwość zapoznania się z kulturą organizacyjną

firmy w ramach procesu preonboardingowego.

Jego celem jest umożliwienie płynnego rozpoczęcia

pracy nowej osoby oraz zbudowania poczucia bycia

częścią zespołu jeszcze przed dołączeniem do niego.

Po rozpoczęciu pracy, nowy pracownicy uczestniczą

w procesie onboardingu, czyli cyklu prezentacji

i szkoleń ułatwiających odnalezienie się w nowej

firmie. Zadowolenie z obu procesów badane są za

pomocą ankiety. Każda nowa osoba ma okazję

również spotkać się na indywidualnej rozmowie

z prezesem firmy.

Obecność na wydarzeniach

Jednym z istotniejszych źródeł pozyskiwania

kandydatów i budowania marki pracodawcy jest

obecność na branżowych wydarzeniach.

W 2024 roku występowaliśmy jako sponsor wielu

wydarzeń dla pracowników branży gier w Polsce

(jak Digital Dragons, Game Industry Conference).

Byliśmy również partnerem inicjatyw wspierających

wejście na rynek pracy młodych talentów jak

Zespołowego Tworzenie Gier Komputerowych

organizowane przez Politechnikę Łódzką lub

cykliczne konsultacje CV prowadzone przez naszych

rekruterów organizowane w ramach Digital

Dragons Academy. Na każdym z wydarzeń mieliśmy

wynajętą przestrzeń wystawienniczą, w której

rekruterzy prowadzili rozmowy z potencjalnymi

kandydatami i wzmacniali świadomość marki. Była

to również okazja do dzielenia się wiedzą przez

naszych ekspertów, którzy występowali w roli

wykładowców i panelistów.

Ponadto, zespół Employer Brandingu firmy

aktywnie buduje wizerunek pracodawcy w mediach

społecznościowych, publikując w nich informacje o

życiu firmy oraz prowadząc różnego rodzaju

kampanie (np. porad pisania CV).

Współpraca z edukacją

11 bit studios S.A. kładzie szczególny nacisk

na budowanie wizerunku firmy oraz branży wśród

młodzieży i studentów. Efektem tego jest owocna

współpraca z nauczycielami szkolnymi oraz

akademickimi. W siedzibie firmy organizowane są

cykliczne spotkania, w trakcie których młodzież ma

okazję spotkać się z naszymi ekspertami.

Organizowane są również wyjścia do szkół

i spotkania zdalne, podczas których opowiadamy

o możliwościach pracy i rozwoju w branży gier oraz

pokazujemy proces powstawania gier najmłodszym.

Wierzymy, że nasze działania zwiększają dostępność

do pracy w branży niezależnie od miejsca

zamieszkania i zasobów finansowych, dzięki czemu

działamy przeciw wykluczeniom

Wierzymy, że nasze działania zwiększają dostępność

diamentu za wieloletnie wsparcie gamedevu

akademickiego.

Szkolenia i rozwój

11 bit studios S.A. przykłada dużą wagę do szkoleń i rozwoju pracowników.

Szkolenia wstępne

Pierwszego dnia pracy każdy z nowozatrudnionych

przechodzi wspomniany już wcześniej onboarding,

który obejmuje również szkolenie wstępne BHP.

Nie mamy predefiniowanych pakietów szkoleń dla

nowych osób, które zaczynają pracę na konkretnym

stanowisko. Wierzymy, że najbardziej efektywną

formą rozwoju nie są szkolenia, a uczenie się

w trakcie realizowanych zadań przy wsparciu osób

z zespołu, zgodnie modelem 70-20-10 - modelem

oceny efektywności różnych form rozwoju.

Rozwój umiejętności liderskich

Osobom na stanowiskach liderskich (leadów),

oferujemy możliwość zidentyfikowania swojego

preferowanego stylu pracy dzięki metodologii

Lumina Spark. Po wykonaniu samooceny, każdy

uczestnik badania otrzymuje raport, a wnioski może

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

110

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

omówić z jednym z naszych członków zespołu Team

& Culture (HR). Następnie każdy z leadów otrzymuje

regularne wsparcie dedykowanego HR Business

Partnera, który pomaga w różnych dylematach

pracy lidera. Osobom o niewielkim stażu

na stanowisku liderskim lub zupełnie

początkującym oferujemy udział w warsztatach

z umiejętności liderskich, takich jak motywowanie,

delegowanie, prowadzenie rozmów rocznych, czy

komunikacja. Pierwszy warsztat otwierający cykl

koncentruje się wokół istoty roli liderskiej i stanowi

przestrzeń do wymiany doświadczeń, a także

osobistej refleksji. Kolejne tematy szkoleń dotyczą

bardziej szczegółowych obszarów i wyzwań

specyficznych dla roli liderskiej.

Szkolenia językowe

W 11 bit studios S.A. oficjalnym językiem komunikacji

jest język angielski. Dlatego też zależy nam, aby

zapewnić równe szanse pracownikom, niezależnie

od poziomu jego znajomości. W związku z tym

oferujemy wszystkim lekcje języka angielskiego.

Każdy pracownik może skorzystać z zajęć

grupowych już od pierwszych dni pracy. Mamy

również w ofercie lekcje języka polskiego. Zajęcia

odbywają się regularnie z lektorami o różnych

narodowościach (głównie native speakerzy). Mamy

też możliwość uczestnictwa w indywidualnych

zajęciach językowych, w uzasadnionych biznesowo

przypadkach.

Szkolenia miękkie i twarde

Budżet szkoleniowy obejmuje nie tylko możliwość

rozwoju kompetencji; “twardych” – związanych

z danym stanowiskiem (takich jak kompetencje

programistyczne czy metodyki zarządzania

projektami, np. Agile), ale także rozwój kompetencji

miękkich (takich jak trening budowania odporności

psychicznej, wystąpienia publiczne, czy

komunikacja interpersonalna) i inne. Z takich

możliwości najczęściej korzystają osoby

zarządzające pracownikami i/lub projektami, ale nie

tylko. Mogą to być szkolenia adresujące zarówno

indywidualne potrzeby, jak i potrzeby większych

grup pracowników. Przykładem może być

przeszkolenie przez profesjonalnego ratownika

medycznego grupy osób z umiejętności udzielania

pierwszej pomocy w miejscu pracy. Nowością w tym

roku były webinary dotyczące rozwoju umiejętności

udzielania pierwszej pomocy psychologicznej oraz

regulacji własnych emocji w kryzysowych

sytuacjach. Oferujemy także możliwość wykonania

testów badających osobiste talenty Gallupa

(Strengths Finder) oraz indywidualne preferencje

dotyczące stylu pracy i komunikacji (Lumina Spark).

Gildie

Pracownicy są zachęcani i mają możliwość łączenia

się w grupy zainteresowań, w ramach których

regularnie spotykają się by dzielić się z innymi swoją

wiedzą i doświadczeniem, a także by wzajemnie się

inspirować i budować relacje. Inicjatywy powstają

oddolnie, uczestnicy mogą jednak liczyć na wsparcie

ze strony działu T&C w kwestiach organizacyjnych

i finansowych. To istotna forma rozwoju, bo integruje

przedstawicieli różnych zespołów projektowych.

Umożliwia np. designerom zespołu „X” omówienie

praktycznych dylematów, z którymi spotykają się

w swojej pracy z designerami projektów „Y” i „Z”.

W rezultacie otrzymują eksperckie podpowiedzi

typu "out of box" od osób niezaangażowanych

w dany projekt

Sesje rysunkowe

Sesje rysunkowe w znanym i cenionym w branży

Alterpose Studio stały się naszą nową tradycją.

Uczestnicy mają możliwość szlifowania swoich

umiejętności artystycznych, rysując modeli

pozujących na żywo. Wydarzenia

te dedykujemy przede wszystkim artystom, ale mile

widziane są również osoby, które rysunkiem zajmują

się hobbystycznie. Dodatkowo, jest to doskonała

okazja do nawiązywania relacji i wymiany

doświadczeń z osobami spoza własnego projektu,

ponieważ w sesjach biorą udział osoby z różnych

części organizacji.

Budżet zespołowy

Każdy zespół ma do dyspozycji wspólny budżet

na potrzeby rozwojowe dla jego członków. Środki te

mogą zostać wykorzystane zarówno na potrzeby

ogólnozespołowe, jak i pojedynczych osób. Mogą

to być szkolenia, kursy, dodatkowe zajęcia językowe

(poza standardową ofertą), wejściówki

na wydarzenia branżowe - wszystko, co pozwoli

naszym pracownikom poszerzać swoją wiedzę

i kompetencje niezbędne w pełnionej roli

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

111

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Biblioteka

Pracownicy mają możliwość wypożyczania książek

z naszej firmowej biblioteki. Obecnie w naszych

zbiorach znajduje się ponad 400 różnych pozycji

z przeróżnych dziedzin: sztuka, design,

programowanie, zarządzanie projektami,

zarządzanie zespołami, HR, kompetencje miękkie,

finanse, prawo i inne. Liczba ta stale rośnie, gdyż

każdy pracownik może zaproponować swoje o nowe

pozycje

Wyjazdy na konferencje

Pracownicy uzupełniają swoją wiedzę o najnowsze

trendy i rozwiązania technologiczne, ucząc się

i inspirując się od ekspertów w branży podczas

uczestnictwa w konferencjach i festiwalach

o charakterze rozwojowym. W trakcie wyjazdów

budują także relacje ze współpracownikami

i specjalistami z całego świata. Przykładem może

być uczestnictwo zespołu artystów w Promised

Land Art Festival, grupy osób z różnych domen

w kultowym Unreal Fest czy specjalistów audio

w konferencji online GameSoundCon.

Benefity

11 bit studios S.A. przykłada dużą wagę do zdrowia

pracowników, w tym psychicznego, a także o ich

kondycję fizyczną..

Opieka zdrowotna i aktywność sportowa

W siedzibie Spółki od kilku lat funkcjonuje, otwarta

siedem dni w tygodniu siłownia. Współfinansujemy

karty Multisport oraz opiekę zdrowotną dla

pracowników i współpracowników. Osobom

potrzebującym wsparcia w zakresie zdrowia

psychicznego oferujemy konsultacje

psychologiczne.

W 2024 roku zorganizowaliśmy w naszym biurze

profilaktyczne badania krwi. Akcja cieszyła się

ogromnych zainteresowaniem, wzięło w niej udział

blisko 200 osób. Całe przedsięwzięcie zostało

docenione przez nasze koleżanki i kolegów i uznane

za najbardziej potrzebną inicjatywę pracowniczą.

W okresie jesiennym, także w naszym biurze

zorganizowaliśmy szczepienia przeciwko

grypie. Skorzystało z nich 68 osób.

Kolejną inicjatywą prozdrowotną, którą

kontynuowaliśmy w 2024 roku

Kolejną inicjatywą prozdrowotną, którą

kontynuowaliśmy w 2024 roku były zajęcia z jogi

w naszym biurze prowadzone przez

wykwalifikowaną trenerkę. Biorąc pod uwagę tryb

naszej pracy takie treningi znacząco poprawiają

samopoczucie, dlatego zdecydowaliśmy się je

organizować cyklicznie.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

112

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Elastyczne godziny i hybrydowy model pracy

W 2024 roku kontynuowaliśmy hybrydowy model

pracy (trzy dni pracujemy z biura, a dwa dni zdalnie).

W połączeniu z elastycznymi godzinami pracy

(zaczynamy dzień roboczy pomiędzy 8.00-10.00)

oraz 24 dniami na pracę zdalną wynikającymi z

obowiązujących przepisów, taki model działa

optymalnie.

Biuro przyjazne psom

Nasze biuro jest przyjazne dla piesków. W dowolny

dzień nasze koleżanki i koledzy mogą przyjść do

pracy w towarzystwie swoich pupili.

Dodatkowo, jedną z najbardziej aktywnych grup

dyskusyjnych jest grupa właścicieli pupili (nie tylko

psów). Codziennie możemy zobaczyć kilka

najnowszych zdjęć naszych zwierzaków. Warto też

wskazać, że nasza firma mocno wspiera także

instytucje opiekujące się zwierzętami w ramach

akcji charytatywnych. W minionym roku członkowie

11 bit studios S.A. wsparli schronisko dla bezdomnych

zwierząt w Korabiewicach.

Wydarzenia firmowe

Mając na uwadze jak ważne jest budowanie relacji

wśród członków zespołu regularnie organizujemy

wydarzenia firmowe. W 2024 roku spotykaliśmy się

m. in. na wspólnym świętowaniu premiery

„Frostpunk 2”.

Cyklicznie odbywały się również spotkania w biurze

dla całej załogi (np. spotkanie wigilijne czy śniadanie

wielkanocne).

Program motywacyjny dla pracowników

W 11 bit studios S.A., począwszy od 2021 roku,

funkcjonuje Program Motywacyjny (akcyjny) na lata

2021-2025. Szczegółowe (techniczne) informacje

na temat Programu zawiera Nota 3.5. W programie

biorą udział członkowie zespołu zajmujący

stanowiska od siódmego poziomu zaszeregowania

(grade 7), czyli od stanowiska seniora wzwyż. Ilość

opcji na akcję przynależna daje osobie zależy

od wielu czynników - głównie od poziomu

zaszeregowania, daty rozpoczęcia współpracy,

zmian stanowisk w trakcie trwania programu, itp.

Premie roczne

W Spółce od szeregu lat funkcjonuje system premii

rocznych. Jej budżet (łączny, w skali całej Spółki)

zależy od zysku netto wypracowanego przez Spółkę

za cztery ostatnie kwartały. Jest wypłacana

pracownikom w grudniu każdego roku. Warunkiem

wypłaty premii dla pracownika jest co najmniej

półroczny staż w 11 bit studios S.A.

Jej indywidualna wysokość zależy od oceny

przełożonego (zaangażowania w pracę), stażu pracy

i zajmowanego stanowiska

Komunikacja wewnętrzna

Dbamy o to, żeby komunikacja wewnętrzna

w naszej spółce była otwarta, transparentna

i regularna. Kluczowe dla zespołów informacje,

zarówno te biznesowe dotyczące przedsiębiorstwa

jak i codziennego funkcjonowania zespołów

przekazywane są na bieżąco różnorodnymi

kanałami. Członkowie zespołów mogą otwarcie

komentować publikowane ogłoszenia, zadawać

pytania oraz dyskutować.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

113

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Kanały komunikacji

Naszym głównym kanałem komunikacyjnym jest

Slack - komunikator wzmacniający kulturę dialogu.

To za jego pomocą, przekazywane są zarówno

najważniejsze komunikaty firmowe jak

i prowadzone są bieżące rozmowy w zespołach.

Na Slacku powstają także nowe kanały, na których

członkowie zespołów mogą dzielić się swoją wiedzą

(kanały eksperckie) czy zainteresowaniami

(hobbystyczne). Dbamy o to, aby dotrzeć

z informacjami do wszystkich koleżanek i kolegów

pochodzących z różnych stron świata, dlatego też

piszemy w języku angielskim. Wszelkie ankiety oraz

nasze biuletyny firmowe przesyłane są także

mailowo bądź można je znaleźć w firmowym

intranecie (zwanym HUB-em). Kluczowe

wiadomości są przekazywane w trakcie spotkań

organizowanych zdalnie bądź tradycyjnie, w biurze.

Bit of news

W 2024 roku kontynuowaliśmy wydawanie

krótkiego biuletynu informacyjnego z aktualnymi

wiadomościami ze wszystkich zespołów

11 bit studios. Jego zwięzła forma ułatwia dzielenie

się najważniejszymi informacjami z pracownikami

i współpracownikami. Ten krótki informator

przesyłany jest droga mailową oraz poprzez

wewnętrzny komunikator (Slack). W 2024 roku

wydaliśmy łącznie siedem numerów po 30-50 stron

każdy.

Bit & coffe

Bits & coffee to kolejne spotkanie cykliczne. Biorą

w nim udział przedstawiciele Zarządu 11 bit studios

S.A. oraz członkowie zespołu. Spotkanie ma luźną

formę

Hub – firmowy intranet

Nasz firmowy intranet został w 2024 zaktualizowany

oraz wzbogacony o nowe treści. W dalszym ciągu

możemy korzystać z dobrze znanych

funkcjonalności jak: odszukiwanie kolegów na

mapie czy wnioskowanie o benefity jak również

cieszyć się z nowych funkcji.

Struktura organizacyjna firmy jest stale

aktualizowana, baza wiedzy rośnie, uzupełniamy

profile użytkowników, korzystamy z wyszukiwarki

oraz kalendarza wydarzeń pracowniczych. Dodana

analityka pozwala nam na sprawdzenie, które treści

cieszą się największym zainteresowaniem zespołu.

Ocena okresowa

Każdego roku Spółka przeprowadza proces rozmów

rocznych, których celem jest refleksja na temat

poprzedzających miesięcy - mocnych stron

pracownika, obszarów, w których się rozwinął,

współpracy z przełożonym, a także planowanie

dalszego rozwoju w krótkiej i długoterminowej

perspektywie.

Culture Amp

W celu usprawnienia procesu i archiwizacji danych z

Rozmów Rocznych, w dalszym ciągu korzystamy ze

sprawdzonej przez nas platformy employee

experience - Culture Amp. Wszystkie pytania i

odpowiedzi zapisywane są w systemie, co ułatwia w

długoterminowej perspektywie pracownikom i ich

przełożonym przeglądanie i porównywanie

odpowiedzi z poprzednich lat - co potwierdziły

doświadczenia z całego okresu od momentu

wdrożenia narzędzia. Culture Amp zapewnia także

podpowiedzi rozwojowe w ramach kompetencji

miękkich w postaci pigułek wiedzy, z których

skorzystać może każdy użytkownik, a dla zespołu

T&C stanowi źródło danych merytorycznych i

inspiracji dotyczących dalszego usprawniania

procesów employee experience. Dodatkowe

funkcjonalności Culture Ampa pomagają nam w

zbieraniu opinii pracowników w interesujących nas

obszarach. System umożliwia stworzenie różnych

ankiet, daje podpowiedzi gotowych zestawów pytań

oraz pozwala obrazować wyniki (opinie

pracowników) z podziałem na różne dane

demograficzne..

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

114

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

ŚRODOWISKO

Siedziba 11 bit studios S.A. mieści się w Warszawie,

przy ul. Brzeskiej 2. Biurowiec będący własnością

Spółki ma powierzchnię całkowitą 4974,15 m2.

Powierzchnia użytkowa budynku to 2657,37 m2.

Jest zlokalizowany na działce o łącznej powierzchni

1044 m2.

Biurowiec

Siedzibę 11 bit studios S.A. stanowi nowoczesny

budynek zasilany miejską siecią ciepłowniczą.

Spółka w ostatnich dwóch latach zmodernizowała

systemy instalacyjne ogrzewania i klimatyzacji w

budynku co wraz z zastosowaniem automatyki

sterowania przyczynia się do optymalizacji zużycia

mediów, ale także do niskiej emisyjności budynku.

W budynku zastosowano system wentylacji

mechanicznej z rekuperacją. System wyposażony

jest w dwie centrale wentylacyjne oraz proces

odzyskania energii z zanieczyszczonego powietrza

za pomocą rekuperatora. Wentylacja mechaniczna

z odzyskiem ciepła dostarcza świeże, zewnętrzne

filtrowane powietrze, usuwając powietrze zużyte

o wysokiej zawartości CO2. Do takiej wymiany

dochodzi przez cały rok i we wszystkich

pomieszczeniach - bez konieczności otwierania

okien i bez strat energii.

Celem zmniejszenia zużycia wody i energii miejsca

socjalne/coffee pointy wyposażono w wysokiej

jakości energooszczędny sprzęt AGD, najwyższej

klasy energooszczędności zmywarki, opiekacze,

lodówki. We wszystkich przestrzeniach biurowych

zastosowano nowocześnie i energooszczędne

oświetlenie LED, w pomieszczeniach sanitarnych

dodatkowo sterowane czujnikami ruchu.

Wybór mebli, dekoracji, zastosowanych materiałów

wykończeniowych ścian, sal, przestrzeni biurowych

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

115

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

podyktowany był potrzebą stworzenia przyjaznej,

komfortowej i kreatywnej atmosfery pracy. Budynek

posiada wiele sal do pracy cichej (hush bootki), liczne

sale konferencyjne na wszystkich kondygnacjach

i przestrzeń do odpoczynku pracowników

na parterze budynku. Zastosowano panele

akustyczne, nowoczesne grafiki, meble i zabudowy

z naturalnych materiałów co ma pozytywny wpływ

na komfort pracy.

Siedziba Spółki zlokalizowana jest w bliskiej

odległości od centrum Warszawy oraz Dworców:

Wschodniego i Wieleńskiego. Pracownicy mają

łatwy dostęp do sieci metra i dobrze rozwiniętej sieci

transportu publicznego co dopinguje ich do

rezygnacji z transportu indywidualnego na rzecz

zbiorowego lub ekologicznego – rowerów i hulajnóg.

Na podziemnych kondygnacjach garażowych

budynku udostępniono stojaki na rowery

i hulajnogi przez co trend przemieszania się

za pomocą jednośladów przez pracowników

11 bit studios S.A. szybko zyskuje na popularności,

o czym świadczy rosnąca ilość parkujących.

Konsekwentnie, każdego roku, powiększamy ilość

roślin. W 2024 roku dokupiliśmy rośliny do naszych

wnętrz a także na tarasy zewnętrzne.

To zdecydowanie wpływa na dobrą atmosfera

w pracy. Wyposażając przestrzenie pracy

i odpoczynku w rośliny w donicach z naturalnych

materiałów zwiększyliśmy ich estetykę i komfort.

Dzięki obecności roślin w przestrzeniach pracy

i miejscach odpoczynku poprawiła się nie tylko

jakość, ale również wilgotność powietrza.

Roślinność umieszczono także na zewnątrz

- na tarasach wypoczynkowych znajdujących się

na wyższych kondygnacjach budynku. To miejsca

w których pracownicy mogą nie tylko spędzić

Przerwę od pracy, ale też urządzić spotkanie.

Popularność zyskuje praca z komputerem wśród

roślin na tarasie. Zróżnicowana roślinność

w donicach z naturalnych materiałów z drewna

i kamienia, sprawiły, że biuro stało się bardziej

przyjazne.

Na parterze budynku znajduje się pomieszczenie

przestronnej jadalni z wyodrębnioną przestrzenią

z wygodnymi kanapami, gdzie można się

zrelaksować. Miejsce cieszy się dużą sympatią wśród

pracowników jako miejsce różnorodnych spotkań.

Szeroki wybór gier planszowych zachęca

do wspólnego spędzania czasu. W miejscu tym,

w którym organizowane są seanse filmowe

i spotkania tematyczne, a na co dzień można

odpocząć i niezobowiązująco porozmawiać. Miejsce

cieszy się dużą sympatią wśród pracowników jako

miejsce różnorodnych spotkań.

Szeroki wybór gier planszowych zachęca

do wspólnego spędzania czasu. W miejscu tym,

w którym organizowane są seanse filmowe

i spotkania tematyczne, a na co dzień można

odpocząć i niezobowiązująco porozmawiać.

W przestrzeniach biurowej także umieściliśmy

wygodne sofy, fotele ze stolikami i leżaki, aby

zapewnić równowagę między pracą

a odpoczynkiem naszych pracowników.

Do użytku pracowników przeznaczono także

siłownie - najlepsze rozwiązanie dla dbających

o kondycje.

Konsekwentnie optymalizujemy zużycie energii

i koszty utrzymania budynku biurowego. Instalacja

elektryczna w pełni wyposażona jest w generatory

statyczne mocy biernej SVG, do kompensacji mocy

biernej, zarówno pojemnościowej jak i indukcyjnej,

dzięki któremu zoptymalizowano ponoszone koszty

energii i poprawiono stabilność napięcia sieciowego

na wszystkich przyłączach energetycznych.

W 2024 roku w wyniku weryfikacji mocy

przyłączeniowej energii cieplnej zmniejszyliśmy

ilość dostarczanej energii wymaganej do ogrzania

budynku.

Pośrodowiskowa gospodarka odpadami

W 11 bit studios S.A. każdy wytworzony odpad

podlega segregacji. Kosze do segregacji wszystkich

frakcji odpadów umieszczone są w przestrzeniach

socjalnych (coffee point, chill room, kuchnie).

Odpady plastikowe i papierowe segregujemy

w przestrzeni biurowej. Ilość punktów segregacji

i przejrzysty sposób oznakowania zachęcają

pracowników do segregacji odpadów.

11 bit studios S.A. nie kupuje napojów w plastikowych

opakowaniach.. W pomieszczeniach socjalnych

coffee pointach i kuchniach pracowniczych krany

wyposażone zostały w filtry. Łatwo dostępna

wysokiej jakości filtrowana woda całkowicie

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

116

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

wyeliminowała używanie plastikowych baniaków

i butelek wody przez pracowników i gości Spółki.

11 bit studios S.A. minimalizuje ilość odpadów

wprowadzanych do obiegu. Stosowane

są ekologiczne koperty, taśmy pakowe i tekturowe

opakowania do zabezpieczania nadawanych

wysyłek. Spółka wykorzystuje ponownie paczki,

które otrzymuje.

Elektroodpady i zużyte tonery przekazywane

są do recyklingu uprawnionym podmiotom.

Media

W 2024 roku Spółka zwiększyła zużycie mediów i

energii elektrycznej w porównaniu z 2023 rokiem co

wynikało z intensyfikacji pracy w biurowcu w okresie

przedpremierowym a także przeprowadzanych

w budynku testów gier. Znacznej redukcji uległo

za to zużycie energii cieplnej.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

117

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW 11 BIT STUDIOS S.A.

118

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

119

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,

ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO

LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ

Po okresie sprawozdawczym, 19 lutego 2025 roku,

Spółka otrzymała pozew dotyczący odwołania

od wypowiedzenia umowy o pracę. Wartość

przedmiotu sporu wskazana w pozwie przez

powoda, w oparciu o art. 23(1) Kodeksu

Postępowania Cywilnego, to 110 484 PLN.

Postępowanie prowadzone jest przed Sądem

Rejonowym, Wydział Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych.

Poza postępowaniem opisanym powyżej, Spółka nie

jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych

postępowań toczących się przed sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji państwowej.

Podpisy:

Warszawa, 15 kwietnia 2025 roku

Przemysław Marszał

Prezes Zarządu

Michał Drozdowski

Członek Zarządu

Grzegorz Miechowski

Członek Zarządu

Paweł Feldman

Członek Zarządu

Marek Ziemak

Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

120

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

III.

OŚWIADCZENIE

O STOSOWANIU ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO

ZAKRES W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................. 122

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI ......................................................................................................................... 125

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ....................................................................................................... 125

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

121

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................. 126

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ................................................................................................................................................................................................... 126

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH

UPRAWNIEŃ ..................................................................................................................................................................................................................................... 126

OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ............................................................................................................................................................................ 127

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIEŃ ............................................................................................. 127

SKŁAD OSOBY ZARZĄDU ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW W ROKU 2022 ................................................................................................................................................................. 127

OPIS GŁÓWNYCH ZASAD W 11 BIT STUDIOS S.A. ORAZ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .................................................................................................................................................................................................... 129

INFORMACJE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM

CHARAKTERZE PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ ................................................................................................................................................ 130

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI .................................................................................................................................................................................. 131

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

122

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

ZAKRES W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU

ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

11 bit studios S.A. podlega zasadom ładu

korporacyjnego wynikającym z obowiązujących od

dnia 1 lipca 2021 roku „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru tych zasad

jest publicznie dostępny na stronie internetowej

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

pod adresem;

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_pra

ktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

oraz w siedzibie GPW S.A.

Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez

Spółkę zasad ładu korporacyjnego, uwzględniające

późniejsze aktualizacje, publikowane są na stronie

internetowej:

https://ir.11bitstudios.com/wp-

content/uploads/2025/01/Dobre-praktyki-2024.pdf

W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem

„Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”

Spółka zobowiązała się stosować wszystkie zasady

ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych

poniżej:

1. Polityka informacyjna i komunikacja

z inwestorami

1.3.1. „W swojej strategii biznesowej Spółka

uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające

mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju”.

Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej

strategii Spółka nie opracowała szczegółowych

zasad w odniesieniu do zagadnień środowiskowych.

W konsekwencji, zagadnienia z obszaru ESG

nie zostały formalnie ujęte poprzez wskazanie

mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka

planuje w niedalekiej przyszłości podjęcie działań

i przyjęcie polityki i procedur dotyczących obszaru

ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zamierza

również docelowo uwzględnić te zagadnienia

na poziomie strategii.

1.3.2. „W swojej strategii biznesowej Spółka

uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą sprawy społeczne

i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych

i planowanych działań mających na celu

równouprawnienie płci, należytych warunków

pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu

ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami”.

Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej

strategii Spółka nie opracowała szczegółowych

zasad w odniesieniu do spraw społecznych

i pracowniczych. Niemniej, Spółka

w swojej działalności przykłada szczególną wagę

do zagadnień związanych z eliminowaniem

zachowań i zagrożeń mogących prowadzić do

nierównego traktowania czy dyskryminacji a także

kwestii dotyczących warunków pracy

i poszanowania praw pracowniczych.

1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji

z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:”,

Komentarz Spółki: Obecnie realizowana strategia

Spółka nie uwzględnia aspektów niefinansowych,

w tym z obszaru ESG. Informacje dostępne

na stronie internetowej Spółki w zakresie strategii

biznesowej ograniczają się do wskazania

jej ogólnych założeń i filarów długoterminowego

rozwoju.

1.4.1. „objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą

klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka”;

Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej

strategii kwestie związane ze zmianą klimatu,

z uwagi na charakter prowadzonej działalności, nie

są uwzględniane w procesach decyzyjnych

w Spółce. Niemniej, władze i pracownicy Spółki

dokładają starań aby w obszarze administracyjnego

funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane

rozwiązania proekologiczne.

1.4.2. „przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy

średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości”;

Komentarz Spółki: Spółka, działając w bardzo

konkurencyjnej branży, prowadzi aktywną politykę

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

123

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

w zakresie warunków pracy i płacy pracowników,

dostosowując ją na bieżąco do wymogów rynku

pracy i otoczenia biznesowego. W konsekwencji,

porównywanie czy uśrednianie warunków pracy

i płacy pracowników Spółki, nawet

w poszczególnych działach, jest utrudnione.

Występujące w Spółce zróżnicowanie wynagrodzeń

wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych

stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac

w danych specjalizacjach. Spółka kieruje się zasadą

równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na

porównywalnych stanowiskach a zagadnienia płci

nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki

zatrudnienia w Spółce.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz

w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli

mediów. Podczas spotkania zarząd spółki

prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej

realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane

pytania.

Komentarz Spółki: Spółka cyklicznie, raz w roku

organizuje Konferencję Inwestorską - spotkanie dla

inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów,

w trakcie których Zarząd Spółki prezentuje

i komentuje wyniki finansowe Spółki, omawia plany

i strategię Spółki na kolejne lata oraz odpowiada na

zadawane pytania. Spotkania są także dostępne

online, a nagrania z tych spotkań są publikowane

w na stronie internetowej Spółki. Ponadto Spółka

regularnie uczestniczy w grupowych bądź

indywidualnych spotkaniach z inwestorami, które

aranżuje samodzielnie bądź we współpracy

z domami maklerskimi krajowymi i zagranicznymi.

2.Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności

wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne

zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej

polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Kluczowe

decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki

podejmuje walne zgromadzenie oraz rada

nadzorcza, kierując się kwalifikacjami danej osoby

do pełnienia określonych funkcji i jej

doświadczeniem zawodowym, a także znajomością

branży, w której działa Spółka oraz wykształceniem.

Pozamerytoryczne czynniki jak płeć czy wiek nie

stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie

do organu danej osoby. Akcjonariusze mają prawo

zgłaszać kandydatury do rady nadzorczej, a także

dokonywać wyboru członków tego organu wedle

własnej oceny. Biorą jednak pod uwagę dodatkowe

kryteria, w tym dotyczące niezależności, posiadanej

wiedzy w zakresie rachunkowości

i sprawozdawczości finansowej oraz znajomość

branży, w której działa Spółka. Wskaźnik

minimalnego udziału mniejszości w organach

Spółki jest aktualnie poniżej 30%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru

członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów

poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału

mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi

w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w

zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Decyzje kadrowe w sprawie

wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

Spółki podejmuje odpowiednio rada nadzorcza

i walne zgromadzenie kierując się wyłącznie

kwalifikacjami do pełnienia określonych funkcji i jej

doświadczeniem zawodowym. Czynniki takie jak

wiek, czy płeć kandydata w dotychczasowej

praktyce wyboru członków organów Spółki nie miały

żadnego znaczenia.

2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów

prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu

zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

Sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat

stopnia realizacji polityki różnorodności

w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej

polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

124

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

3. Systemy i funkcje zewnętrzne

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy:

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki

i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,

za działanie których odpowiada zarząd.

Komentarz Spółki: Spółka stosuje szereg procedur

i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony

informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności

prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym

i finansowym. Za skuteczność

i prawidłowość ich funkcjonowania odpowiadają

dyrektorzy zarządzający danym obszarem

działalności. Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej

działalności, nie posiada wyodrębnionej komórki

audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz

z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu

jej utworzenia.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40

lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego,

działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,

czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki: Spółka, z uwagi na skalę

prowadzonej działalności, nie posiada

wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.

W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte

zostaną działania w celu jej utworzenia.

W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki,

funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda

opinię, wskazującą na potrzebę powołania audytora

wewnętrznego, Spółka niezwłocznie dopełni tego

obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie

stosowania niniejszej zasady.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych

za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być

uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie

od krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz Spółki: System wynagradzania Zarządu

oraz pracowników i współpracowników Spółki ma

jednolity i spójny charakter. Wyróżnia się

przejrzystością i transparentnością dla wszystkich

jego uczestników. Jego częścią jest premia roczna,

która uzależniona jest od realizacji

krótkoterminowych (rocznych) wyników spółki.

Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności,

nie posiada wyodrębnionej komórki audytu

wewnętrznego.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem

i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma dedykowanych

stanowisk i osób odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance. Za skuteczność

i prawidłowość funkcjonowania zarządzanie

ryzykiem i compliance odpowiadają dyrektorzy

zarządzający danym obszarem działalności.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega

organizacyjnie prezesowi zarządu,

a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu

audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana

z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada

wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna

za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki,

przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa

w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: Spółka, z uwagi na skalę

prowadzonej działalności, nie posiada

wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.

Zarząd w przeszłości nie przedstawiał radzie

nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,

wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka dołoży

starań, żeby w kolejnych okresach dopełnić tego

obowiązku.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,

w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo

dostarczane jej bezpośrednio przez osoby

odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki,

jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie

z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa

komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,

jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania

rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji.

Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza w przeszłości

nie dostarczała tego typu sprawozdań ale dołoży

starań, żeby w kolejnych okresach dopełnić tego

obowiązku.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej

do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora

wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd

funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: Rada nadzorcza i funkcjonujący w

jej ramach komitet audytu monitoruje skuteczność

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

125

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

systemów kontroli wewnętrznej

i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego na bazie informacji dostarczanych

okresowe bezpośrednio przez osoby

odpowiedzialne za poszczególne komórki

organizacyjne oraz zarząd Spółki. Na tej podstawie

dokonywana jest coroczna ocena wymienionych

systemów, która w opinii Spółki jest wystarczająca

z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak

skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej

kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju,

a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz spółki: Program Motywacyjny na lata

2021-2025 funkcjonujący w Spółce oparty jest

wyłącznie na celach finansowych. Nie zawiera celów

związanych z wynikami niefinansowymi

i zrównoważonego rozwoju.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów

motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być

uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia

przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie

może odbiegać od wartości akcji z okresu

uchwalania programu.

Komentarz spółki : Program Motywacyjny na lata

2021-2025 funkcjonujący w Spółce oparty jest

wyłącznie na celach finansowych. Nie zawiera celów

związanych z wynikami niefinansowymi

i zrównoważonego rozwoju.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez

Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa,

poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy

posiadających, co najmniej 5 proc. głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień

sprawozdawczy:

Podmiot

Liczba

akcji

% udział

Liczba

głosów

(w szt.)

% udział głosów

(w szt.)

w kapitale

zakładowym

na walne

zgromadzenie

Grzegorz Miechowski*

170 413

7,05

170 413

7,05

N-N PTE**

137 000

5,67

137 000

5,67

Esaliens TFI***

120 965

5,00

120 965

5,00

Przemysław Marszał

120 003

4,96

120 003

4,96

Michał Drozdowski

98 844

4,09

98 844

4,09

Paweł Feldman

9 336

0,39

9 336

0,39

Marek Ziemak

1 002

0,04

1 002

0,04

Pozostali Akcjonariusze

1 759 636

72,80

1 759 636

72,80

Razem

2 417 199

100,00

2 417 199

100,00

* - razem z podmiotem powiązanym

** - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 6 czerwca 2024 roku

*** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

126

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,

KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,

WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Wszystkie akcje 11 bit studios S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane

żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące

specjalnych uprawnień kontrolnych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. nie występują

ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane

z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA

PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. ograniczenia

dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki nie występują.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Członkowie Zarządu 11 bit studios S.A.

są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami

Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami

Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego

albo większej liczby członków. Liczbę członków

Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani

przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu

są powoływani na okres wspólnej kadencji, która

trwa trzy lata. Rada Nadzorcza jednocześnie

decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej

w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu,

z zastrzeżeniem, jednakże, że członków pierwszego

Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni

decydują, któremu z członków Zarządu zostanie

powierzona funkcja Prezesa.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy

Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji

Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

W przypadku jednoosobowego Zarządu,

do składania oświadczeń w imieniu Spółki

uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do

składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane

jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo

jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną

większością głosów obecnych, przy czym w razie

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu,

który głosuje ostatni. Zarząd może uchwalić swój

regulamin. Regulamin nie może naruszać

postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz

statutu.

Zarządowi 11 bit studios S.A. nie przysługują

uprawnienia do podejmowania samodzielnej

decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie

obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki

przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji

i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga

stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia

do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach

określonych w przepisach Kodeksu Spółek

Handlowych dotyczących nabywania akcji

własnych.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

127

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu Spółek

Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały

Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2. Kodeksu Spółek Handlowych

w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,

w którego porządku obrad przewidziano

zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać

dotychczas obowiązujące postanowienia, jak

również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to

uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych

zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego

tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem

nowych lub mienionych postanowień Statutu.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są

określone w przepisach Kodeksu Spółek

Handlowych oraz w Statucie Spółki. Zmiana

przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez

wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie

zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie

zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie

podjęta większością dwóch trzecich głosów przy

obecności akcjonariuszy przedstawiających

przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

Tekst Statutu jest dostępny na stronie internetowej

Spółki:

http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne .

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIEŃ

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

odbywają się zgodnie z zasadami określonymi

w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w

Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tekst Statutu Spółki

oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny

na stronie internetowej Spółki:

http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne .

Prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki w zakresie

uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są

określone w przepisach Kodeksu spółek

handlowych oraz w Statucie Spółki a także

w przepisach prawa rynku kapitałowego.

SKŁAD OSOBY ZARZĄDU ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW

W ROKU 2024

Zarząd

▪ Przemysław Marszał – Prezes Zarządu,

▪ Grzegorz Miechowski – Członek Zarządu,

▪ Michał Drozdowski – Członek Zarządu,

▪ Paweł Feldman – Członek Zarządu,

▪ Marek Ziemak – Członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce

zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Zarządu upływa

z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego

Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia

2025 roku.

Zakres odpowiedzialności poszczególnych

członków Zarządu Spółki jest następujący:

Przemysław Marszał, Prezes Zarządu (CEO)

▪ strategia, planowanie,

▪ nadzór nad pionem T&C (Team&Culture).

Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu (COO)

▪ finanse, księgowość,

▪ IT,

▪ administracja.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

128

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Michał Drozdowski, Członek Zarządu (CCO)

▪ dyrektor artystyczny i kreatywny.

Paweł Feldman, Członek Zarządu (CBDO)

▪ nadzór nad rozwojem nowych biznesów spółki,

w tym IP,

▪ marketing i PR.

Marek Ziemak, Członek Zarządu (CPO)

▪ nadzór nad pionem wydawniczym (external

development),

▪ nadzór nad wewnętrznymi zespołami

deweloperskimi.

Szczegółowe informacje na temat Członków

Zarządu Spółki wraz z opisem doświadczeń

i kompetencji można znaleźć na str. 92-93

niniejszego Sprawozdania.

Rada Nadzorcza

▪ Radosław Marter – Przewodniczący Rady

Nadzorczej (niezależny Członek Rady

Nadzorczej)

▪ Jacek Czykiel - Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej (niezależny Członek Rady

Nadzorczej)

▪ Marcin Kuciapski – Członek Rady Nadzorczej

(niezależny Członek Rady Nadzorczej)

▪ Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej

(niezależny Członek Rady Nadzorczej)

▪ Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady

Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

- za wyjątkiem Pani Mileny Olszewskiej-Miszuris -

spełniają kryteria niezależności określone

w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

spełniają kryteria niezależności określone

w Zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce

zmiany w składzie Rady Nadzorczej

11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa

z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego

Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia

2025 roku.

Zasady działania organu zarządzającego i organu

nadzorczego Spółki są określone

w przepisach Kodeksu spółek handlowych,

w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady

Nadzorczej. Teksty Statutu i Regulaminu Rady

Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej

Spółki: http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-

korporacyjne .

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje,

powołany z dniem 21 czerwca 2022 roku, Komitet

Audytu w składzie:

▪ Jacek Czykiel - Przewodniczący Komitetu

Audytu,

▪ Piotr Wierzbicki – Członek Komitetu Audytu,

▪ Milena Olszewska-Miszuris – Członek Komitetu

Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia

kryteria niezależności oraz pozostałe wymogi

określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, tj.:

▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych (warunek ten, w przypadku 11 bit

studios S.A. spełniają Jacek Czykiel, Piotr

Wierzbicki i Milena Olszewska-Miszuris);

▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży

(warunek ten spełnia Jacek Czykiel);

▪ większość członków komitetu audytu, w tym

jego przewodniczący jest niezależna od spółki

(warunek ten spełniają Jacek Czykiel,

Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Piotr

Wierzbicki).

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń.

Miały one miejsce: 3 kwietnia 2024 roku (posiedzenie

zdalne), 8 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne),

12 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne),

18 kwietnia 2024 roku (posiedzenie stacjonarne),

6 maja 2024 roku (posiedzenie zdalne), 7 maja

2024 roku (posiedzenie zdalne), 6 czerwca

2024 roku (posiedzenie stacjonarne), 19 czerwca

2024 roku (posiedzenie zdalne), 25 lipca 2024 roku

(posiedzenie zdalne), 8 sierpnia 2024 roku

(posiedzenie zdalne), 26 sierpnia 2024 roku

(posiedzenie zdalne), 18 października 2024 roku

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

129

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

(posiedzenie zdalne) i 4 listopada 2024 roku

(posiedzenie zdalne).

W ramach posiedzeń Komitet Audytu podejmował

następujące działania:

▪ omawianie z biegłym rewidentem (PWC) jak

i przedstawicielami Spółki kluczowych kwestii

dla badania sprawozdania finansowego

za 2023 rok;

▪ omawianie z biegłym rewidentem (PWC)

materiałów przygotowanych dla Komitetu

Audytu (w tym Sprawozdania dodatkowego

dla Komitetu Audytu);

▪ podjęcie uchwały nr 01/04/2024 w sprawie

rekomendacji Radzie Nadzorczej przyjęcia

jednostkowego sprawozdania finansowego

11 bit studios S.A. sporządzonego na dzień

31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania

Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za rok

obrotowy 2023;

▪ omawianie z biegłym rewidentem (PWC)

jak i przedstawicielami Spółki Sprawozdania

o Wynagrodzeniach za 2023 rok;

▪ omawianie z biegłym rewidentem (Grant

Thornton) i przedstawicielami Spółki

kluczowych kwestii dla przeglądu

sprawozdania finansowego za I półrocze

2024 roku;

▪ omawianie ze Spółką kluczowych

dla sprawozdawczości finansowej procesów

kontroli;

▪ omawianie ze Spółką kwestii związanych

ze sprawozdawczością zrównoważonego

rozwoju;

▪ weryfikowanie niezależności biegłych

rewidentów i firm audytorskich;

▪ przeprowadzenie oceny zagrożeń

oraz zabezpieczeń niezależności badania

oraz podjęcie uchwały 01/11/2024

zatwierdzającej wykonanie usługi dozwolonej

przez audytora Spółki (Grant Thornton).

Dodatkowo Komitet Audytu pracował także

pomiędzy posiedzeniami uczestnicząc w spotkaniu

Spółki z biegłym rewidentem (PWC), zapoznając się

i zgłaszając sugestie do raportów okresowych

publikowanych przez Spółkę, przygotowując

Rekomendację Komitetu Audytu dla Rady

Nadzorczej dotyczącą wyboru biegłego rewidenta/

firmy audytorskiej jak i tworząc Sprawozdanie

Komitetu Audytu za 2023 rok.

Spółka nie powołała członków komitetu

wynagrodzeń z uwagi na fakt, że wynagrodzenia

w Spółce kształtowane są w umowach zawartych

przez Spółkę z osobami pełniącymi funkcje

zarządcze i kierownicze (wysokość wynagrodzenia

różnicowana jest w zależności od pełnionej funkcji

czy zajmowanego stanowiska). Wynagrodzenia

uzyskiwane przez osoby zarządzające oraz osoby

zarządzające wyższego szczebla w Spółce obejmuje

wynagradzanie akcjami, opcjami na akcje lub

innymi prawami nabycia akcji, jak również

wynagrodzenie nie jest ustalane w oparciu o zmiany

cen akcji.

OPIS GŁÓWNYCH ZASAD W 11 BIT STUDIOS S.A. ORAZ SYSTEMÓW

KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Spółka posiada systemy kontroli wewnętrznej

w zakresie prowadzenia rachunkowości

i sporządzania Sprawozdań oraz Raportów

Finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem

przygotowania Sprawozdań Finansowych

i raportów okresowych Spółki sprawuje

bezpośrednio Zarząd. W 2024 roku księgi

11 bit studios S.A. prowadzone były przez

wewnętrzne służby księgowe.

Dane finansowe będące podstawą Sprawozdań

Finansowych pochodzą z systemu księgowo-

finansowego, w którym rejestrowane są transakcje

zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na

Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody

zabezpieczania dostępu do danych

i komputerowego systemu ich przetwarzania,

w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg

rachunkowych i dokumentacji księgowej.

Sporządzone Sprawozdanie Finansowe Spółki jest

przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji.

Sprawozdania Finansowe przyjęte przez Zarząd

przekazywane są Radzie Nadzorczej

w celu podjęcia czynności przewidzianych

przepisami Kodeksu Spółek Handlowych

tj. dokonania jego oceny. Sprawozdania Finansowe

podlegają niezależnemu przeglądowi

(Sprawozdanie półroczne) i badaniu (Sprawozdanie

roczne) przez biegłego rewidenta wybieranego

przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki przeglądu

i badania przekazywane są Zarządowi i Radzie

Nadzorczej, a opinia i raport z badania

Sprawozdania rocznego także Walnemu

Zgromadzeniu.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

130

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

INFORMACJE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ,

CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ

11 bit studios S.A. w 2024 roku, wzorem

wcześniejszych lat, aktywnie włączało się

w działania charytatywne i sponsoringowe. Łączna

wartość darowizn wyniosła 1 120 023 PLN wobec

303 195 PLN rok wcześniej. Największa darowizna,

w kwocie 540 783 PLN zasiliła konto fundacji War

Child, która pomaga dziecięcym ofiarom wojen.

Pieniądze na ten cel pochodzą ze sprzedaży

dodatku do gry „This War of Mine” o tytule „This War

of Mine: The Little Ones DLC”. 286 724 PLN zasiliło

z kolei konto fundacji Humane Society International

zajmującej się ochroną zwierząt. Pieniądze na ten

cel pochodziły ze sprzedaży dodatku do gry

„Children of Morta” - „Children of Morta: Paws and

Clawls”, który wprowadził do rozgrywki postacie

zwierząt. Spółka przekazała też 192 445 PLN na rzecz

fundacji Liberty Ukraine Foundation

z przeznaczeniem na wsparcie szpitala dziecięcego

w Kijowie. Pieniądze na ten cel pochodziły

ze sprzedaży gry „INDIKA”, której 11 bit studios S.A.

było wydawcą.

Inną formą wsparcia była organizacja przez Spółkę,

wspólnie z Fundacją Liberty Ukraine, letniego obozu

w Polańczyku dla dzieci z Ukrainy (wraz

z opiekunami). Program pobytu zapewnił

im niezapomniane atrakcje, a przede wszystkim

poczucie bezpieczeństwa. Spółka włączyła się

również we wspólną akcję branży growej wsparcia

dla powodzian z Kotliny Kłodzkiej. W ramach

działalności charytatywnej Spółka wspierała też

Fundację Dzieciom Zdążyć z Pomocą a także

fundacje: Międzynarodowego Ruchu na Rzecz

Zwierząt - Viva oraz Stowarzyszenie Mali Bracia

Ubogich. Środki na ten cel pochodziły

m.in. z dobrowolnych składek członków zespołu

Spółki, którzy zrezygnowali z prezentów

świątecznych a ich równowartość została

przekazana na konta wymienionych fundacji.

Innym przykładem działań charytatywnych było

wsparcie dla Domu Matki na Białołęce (Kwitnący

Dom) i rodzin w potrzebie, tzw. Choinka Życzeń,

w ramach której spełniliśmy ok. 40 życzeń

świątecznych, dzieci polskich i ukraińskich,

podopiecznych Domu Matki ukrytych w bombkach

choinkowych.

11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym

prowadziło też aktywne działania edukacyjne.

Przedstawiciele Spółki uczestniczyli, jako mentorzy

i konsultanci CV w imprezach branżowych KrakJam

i PolyJam. Podobnie, przedstawiciele Spółki byli

obecni, jako jurorzy, na imprezach typu game jam

organizowanych przez kilka szkół średnich. Spółka

po raz pierwszy w swojej historii zorganizowała też

własną edycję Digital Dragons Academy, w trakcie

której uczestnicy, odwiedzając biuro Spółki mogli

wysłuchać prelekcji i wystąpień pracowników

11 bit studios S.A. Dzieląc się wiedzą w 2024 roku

gościliśmy w naszym biurze uczniów dwóch szkół

średnich, w tym z gimnazjum z Niemiec, którzy mieli

okazję zapoznać się z procesem powstawania gier

oraz różnymi możliwościami kariery w branży. Nasze

biuro gościło też podopiecznych Pedagogów Ulicy,

którzy pomagają dzieciom z trudnych rodzin wyjść

na prostą. Spółka była też patronem

na Mistrzostwach IT – konkursie gamedev dla dzieci

i młodzieży. Przedstawiciele Spółki przygotowali

zadania konkursowe, w tym ze znajomości sinika

Unreal a także oceniali projekty zrealizowane przez

uczestników konkursu w trakcie finału, który miał

miejsce na Poznań Game Arena.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

131

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK

Michał Drozdowski

Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI

Oświadczamy, że niniejszy Raport roczny

11 bit studios S.A. za 2024 rok zawiera: List Prezesa,

Wybrane dane finansowe, Sprawozdanie

Finansowe, Sprawozdanie Zarządu z działalności

11 bit studios S.A. za 2024 rok oraz Oświadczenia

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy,

Sprawozdanie ﬁnansowe i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi

Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w formie

przyjętej przez Unię Europejską oraz,

że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny

i jasny sytuację majątkową i ﬁnansową Spółki i jej

wynik ﬁnansowy oraz że Sprawozdanie Zarządu

z działalności Spółki w 2024 roku zawiera prawdziwy

obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym

opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej,

Zarząd 11 bit studios S.A. informuje, że:

▪ firma audytorska przeprowadzająca badania

Sprawozdania Finansowego 11 bit studios S.A.

za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku została

wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej,

▪ firma audytorska oraz członkowie zespołu

wykonującego badanie spełniali warunki

do sporządzenia bezstronnego i niezależnego

sprawozdania z badania rocznych sprawozdań

finansowych zgodnie z obowiązującymi

przepisami, standardami wykonywania

zawodu i zasadami etyki zawodowej

▪ w 11 bit studios S.A. przestrzegane są

obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

oraz obowiązkowymi okresami karencji,

▪ 11 bit studios S.A. posiada politykę w zakresie

wyboru firmy audytorskiej oraz politykę

w zakresie świadczenia na rzecz emitenta

przez firmę audytorską, podmiot powiązany

z firmą audytorską lub członka jego sieci

dodatkowych usług niebędących badaniem,

w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu

świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy:

Przemysław Marszał

Prezes Zarządu

Grzegorz Miechowski

Członek Zarządu

Paweł Feldman

Członek Zarządu

Marek Ziemak

Członek Zarządu

132

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2024 ROK