Nota 35. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU
Podpisanie umowy na dostawę urządzeń zasilania statków powietrznych
Zarząd APS Energia S.A. w dniu 4 lutego 2025 r. podpisał umowę na dostawę, wraz z posadowieniem i montażem,
przetwornic napięć specjalnych, przeznaczonych dla zasilania statków powietrznych podczas obsługi naziemnej.
Wartość dostaw w ramach podpisanej umowy to około 7,5 mln złotych netto. Umowa zakłada, że dostawy i montaż
przetwornic napięć specjalnych zostaną zrealizowane w ramach czterech zadań do połowy 2025 roku. Zmiany
harmonogramu dostaw mogą wynikać z przyczyn techniczno–technologicznych, warunków pogodowych,
organizacyjnych lub zmian wprowadzonych przez inwestora. Emitent udzieli gwarancji jakości na przedmiot dostawy na
okres 36 miesięcy od daty uruchomienia urządzeń w odniesieniu do trzech zadań i na okres 60 miesięcy w odniesieniu
do jednego zadania. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, w tym w wysokości 0,5% ceny brutto za
każdy dzień opóźnienia w terminie realizacji Umowy oraz 2% ceny brutto za poszczególne partie, za każdy dzień
opóźnienia w terminie realizacji dostawy poszczególnej partii. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących
po stronie Emitenta, Emitent zapłaci karę umowną w wysokości 15% wartości brutto przedmiotu Umowy. Umowa
przewiduje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar
umownych.
Utrata kontroli nad spółką zależną w Rosji
Zarząd APS Energia S.A. w dniu 14 marca 2025 r. poinformował, że w związku z pracami nad sporządzeniem rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy sytuacji
Spółki OOO APS Energia RUS z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Spółka zależna"), stwierdził istnienie przesłanek
wskazujących na utratę na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kontroli w Spółce zależnej OOO APS Energia RUS.
Stwierdzenie utraty kontroli wynika w szczególności z wystąpienia przesłanek braku możliwości wykorzystania
sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na jej działalność oraz wyniki finansowe w rozumieniu MSSF
10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Wnioski dotyczące utraty kontroli nad Spółką zależną wynikają z łącznej oceny następujących zdarzeń:
1) Przejęcie faktycznej kontroli przez lokalny zarząd oraz brak możliwości fizycznego nadzoru. W grudniu 2024 roku
Emitent przeprowadził zmianę Dyrektora Generalnego Spółki OOO APS Energia RUS, w wyniku czego osoba ta przejęła
faktyczną kontrolę nad działalnością operacyjną i finansową. Napotkane przez Emitenta trudności w procesie
wykonywania prawa zmiany Dyrektora Generalnego Spółki zależnej uwidoczniły brak posiadania pełnego realnego
sprawstwa w egzekwowaniu decyzji strategicznych, tym bardziej w obliczu braku możliwości fizycznego nadzoru tj.
podróży do Rosji, a także faktycznego braku możliwości uzyskania ochrony sądowej w przypadku ewentualnego sporu z
tamtejszym Dyrektorem. Brak swobody przemieszczania (wynikające z sankcji, ale również związane z brakiem poczucia
bezpieczeństwa) uniemożliwia jakiekolwiek bezpośrednie działania kontrolne i nadzorcze wobec operacji Spółki
zależnej. Dotychczasowa kontrola za pośrednictwem komunikacji zdalnej (na odległość), okazała się niewystarczająca
do utrzymania władztwa nad tą spółką. Brak pełnego dostępu do lokalnych dokumentów, w tym niemożność
przeprowadzenia audytów w Spółce zależnej, uniemożliwia wykorzystanie sprawowanej władzy na działania operacyjne
i finansowe spółki.
2) Zarząd nie ma realnego wpływu na terminy regulowania, zaciągania zobowiązań oraz dokonywania innych czynności
przez Dyrektora Generalnego Spółki zależnej, tym bardziej w kontekście złożonych przez niego deklaracji, o możliwej
grożącej mu odpowiedzialności osobistej, na którą mógłby się narazić w obliczu korzystniejszego traktowania APS
Energia S.A., czyli podmiotu pochodzącego z kraju uznawanego oficjalnie jako państwo nieprzyjazne Federacji Rosyjskiej,
jako jednego z wierzycieli względem pozostałych, w tym w szczególności podmiotów rosyjskich. W związku z powyższym,
Zarząd ocenia, iż stało się niemożliwe dysponowanie przez Spółkę zależną towarami i środkami finansowymi w sposób
zgodny z ustaloną z APS Energia S.A. strategią i polityką handlową.
3) Ciągłe zaostrzanie przepisów prawnych w Federacji Rosyjskiej – Wymóg uzyskania zgody rosyjskich organów
państwowych na decyzje właścicielskie, oraz dający się zaobserwować w ostatnim czasie rosnący trend nacjonalizacji i
kontroli nad aktywami zagranicznymi powoduje, iż Zarząd Emitenta nie ma realnej możliwości wpływu i kształtowania
polityki operacyjnej i finansowej Spółki zależnej w dającej się przewidzieć przyszłości. W rezultacie Emitent utracił
możliwość podejmowania kluczowych decyzji dotyczących działalności Spółki zależnej.
4) Zarząd Emitenta ocenia, iż brak jest możliwości uzyskania niezbędnych zgód ze strony polskich państwowych
jednostek administracji publicznej (Ministerstwo Rozwoju i Technologii) na sprzedaż Spółki OOO APS Energia RUS, o
planach sprzedaży której, a następnie zawartych w tym względzie Term sheetach informował w raportach bieżących nr