Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej APS Energia
i jednostki APS Energia S.A.
za rok 2024
Stanisławów Pierwszy, 24 kwietnia 2025 r.
2
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................... 5
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ......................................................................... 6
2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................................... 6
2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................... 7
2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................... 7
2.2.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ......................................................................................................... 8
2.2.3. Jednostki podlegające konsolidacji ........................................................................................................... 8
2.2.4. Oddziały ..................................................................................................................................................... 9
2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową .......................................................................................... 9
2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ........................................................................................................ 9
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ........................................................... 10
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................................. 10
3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................... 14
3.3. Informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................................ 16
3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia ............................................................................................................... 17
3.5. Inwestycje ....................................................................................................................................................... 17
3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .............................................................................................. 17
3.5.2. Lokaty kapitałowe ................................................................................................................................... 19
3.6. Informacja o umowach ................................................................................................................................... 19
3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................ 19
3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................................................................................. 19
3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2024 roku .......................................... 19
3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2024 roku .................................................................... 20
3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2024 roku ....................................................................... 20
3.6.3. Inne znaczące umowy ............................................................................................................................. 20
3.6.4. Poręczenia i gwarancje............................................................................................................................ 20
3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje ................................................................................................. 20
3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje .................................................................................................. 20
3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................. 21
3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach ......................................................................................... 21
3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2024 roku ................................................................................. 21
3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2024 roku ......................................................................... 22
4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ24
4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej .................................................................................................................. 24
4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................................ 24
4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................. 27
4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................... 29
4.1.4. Sprawozdanie skonsolidowane ze zmian w kapitale własnym ............................................................... 31
4.1.5. Wskaźniki finansowe ............................................................................................................................... 31
3
4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................................... 33
4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ...................................................................... 33
4.3. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................... 34
4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................................................... 34
4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................... 34
4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ..................................................................................................... 34
4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................. 34
4.6. Wykorzystanie środków z emisji ..................................................................................................................... 34
4.7. Polityka dywidendowa .................................................................................................................................... 34
4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2024 ................................................................................. 35
4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze ............................................................... 35
5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY ..................................................................................................... 36
5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 36
5.2. Strategia rozwoju ............................................................................................................................................ 36
5.3. Informacje o prognozach ................................................................................................................................ 39
5.4. Czynniki istotne dla rozwoju ........................................................................................................................... 39
5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................................................... 40
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 47
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego .................................................................................................. 47
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ................................................................. 47
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie ............................................................................................................... 49
6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta .................................................................................................................... 49
6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................... 49
6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i
nadzorujące ............................................................................................................................................................. 50
6.3.4. Program akcji pracowniczych .................................................................................................................. 50
6.3.5. Nabycie akcji własnych............................................................................................................................ 50
6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................ 50
6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................ 50
6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................ 50
6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................................... 50
6.4. Organy Spółki .................................................................................................................................................. 50
6.4.1. Zarząd ...................................................................................................................................................... 50
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu ......................................... 50
6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu ...................................................................................................................... 51
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu .......................................... 52
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi .................................................................................... 53
6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających ...................................................................... 53
6.4.2. Rada Nadzorcza ....................................................................................................................................... 53
4
6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej ........................... 53
4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej .......................................................................................................... 54
6.4.2.3. Powołane Komitety ......................................................................................................................... 54
6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej ........................................................................................................ 54
6.4.2.5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ................................................................................... 55
6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących ............................................................... 56
6.5. Walne Zgromadzenie ...................................................................................................................................... 56
6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia .................................................................................................... 56
6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................... 56
6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................................... 56
6.7. Zasady zmiany statutu Spółki .......................................................................................................................... 61
6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................................................ 61
6.9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................... 62
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ....................................................................................................... 62
7.1. Informacje o postępowaniach ........................................................................................................................ 62
7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .............................................. 62
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia ................................................................................................................. 64
7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................................................ 64
7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności ......................................................................................... 64
7.6. Działalność promocyjna .................................................................................................................................. 64
7.7. Kontakt dla inwestorów .................................................................................................................................. 65
5
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Zarząd Grupy Kapitałowej APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny
poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia zgodnie z MSSF na dzień 31 grudnia
2024 roku.
Dane porównawcze skonsolidowane za rok 2023 zostały przekształcone w związku utratą przez APS Energia S.A. kontroli nad
spółką OOO APS Energia RUS w dniu 31 grudnia 2024 roku i zaklasyfikowaniem działalności OOO APS Energia RUS jako działalności
zaniechanej. Informacja o przekształceniu danych porównawczych za rok 2023 przedstawiono w punkcie 4.1 niniejszego
Sprawozdania.
Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego,
natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP,
obowiązującego na dzień bilansowy.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP
31 grudnia 2024
31 grudnia 2023
Średni kurs w okresie
4,3042
4,5284
Kurs na koniec okresu
4,2730
4,3480
Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
(dane
przekształcone)
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
(dane
przekształcone)
Przychody ze sprzedaży
100 143
92 425
23 266
20 410
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-18 374
-3 936
-4 269
-869
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-39 152
-7 491
-9 096
-1 654
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-37 646
-7 296
-8 746
-1 611
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
-36 210
-6 784
-8 413
-1 498
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego
-36 210
-6 784
-8 413
-1 498
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
-
-
-
-
Suma dochodów całkowitych
-35 516
-9 919
-8 251
-2 190
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot
dominujący
-35 516
-9 919
-8 251
-2 190
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
1 436
512
334
113
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 687
-8 441
624
-1 864
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 859
-2 116
-664
-466
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
852
2 758
198
609
Przepływy pieniężne netto razem
680
-7 799
158
-1 722
Liczba akcji (w szt.)
28 185 494
28 185 494
28 185 494
28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w
PLN/EUR)
-1,28
-0,24
-0,30
-0,05
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w
PLN/EUR)
-1,28
-0,24
-0,30
-0,05
31.12.2024
31.12.2023
(dane
przekształcone)
31.12.2024
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Aktywa trwałe
39 236
38 504
9 182
8 856
Aktywa obrotowe
42 680
69 267
9 988
15 931
Aktywa razem
81 916
107 771
19 171
24 786
Zobowiązania długoterminowe
8 246
6 719
1 930
1 545
Zobowiązania krótkoterminowe
56 802
48 145
13 293
11 073
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
16 868
46 198
3 948
10 624
Kapitały własne
16 868
46 198
3 948
10 624
6
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania
finansowego
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Przychody ze sprzedaży
73 178
69 795
17 002
15 413
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-11 118
-3 634
-2 583
-802
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-17 323
-1 106
-4 025
-244
Zysk (strata) netto
-16 554
-513
-3 846
-113
Suma dochodów całkowitych
-16 554
-513
-3 846
-113
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 377
-9 380
785
-2 071
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 658
7 706
-385
1 702
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-1 118
137
-260
30
Przepływy pieniężne netto razem
601
-1 538
140
-340
Liczba akcji (w szt.)
28 185 494
28 185 494
28 185 494
28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w
PLN/EUR)
-0,59
-0,02
-0,14
0,00
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w
PLN/EUR)
-0,59
-0,02
-0,14
0,00
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa trwałe
35 715
33 999
8 358
7 819
Aktywa obrotowe
36 952
41 417
8 648
9 526
Aktywa razem
72 667
75 416
17 006
17 345
Zobowiązania długoterminowe
6 532
3 617
1 529
832
Zobowiązania krótkoterminowe
44 504
33 615
10 415
7 731
Kapitały własne
21 631
38 184
5 062
8 782
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA
2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej
Grupę Kapitałową APS Energia („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz
dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń
zasilania, w tym zasilania gwarantowanego dla przemysłu.
APS Energia S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Jednostka Dominująca”) jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w
zakresie systemów zasilania m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji i
transportu, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności
procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania.
Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania.
Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla
przemysłu i jednostek naukowych.
Spółki zależne Emitenta stanowią w większości swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń.
Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację
zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji.
Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu
kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf
rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: wykonawstwo instalacji elektrycznych, opracowywanie dokumentacji projektowej,
kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych,
dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i
technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.
Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A.
Pełna nazwa:
APS Energia Spółka Akcyjna
Adres siedziby:
ul. Strużańska 14, 05- 126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy
Kraj siedziby:
Rzeczpospolita Polska
Forma prawna:
Spółka akcyjna
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
7
Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A.
KRS:
346520
REGON:
17370070
NIP:
125-11-78-954
Tel.:
(48) 22 762 00 00
Fax:
(48) 22 762 00 01
Strona www:
www.apsenergia.pl
e-mail:
aps@apsenergia.pl
2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej
2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej
APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim.
Głównymi klientami APS Energia S.A. są spółki z sektora energetycznego, trakcji i transportu, przemysłu oraz nafty i gazu zarówno
w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty
dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę Kapitałową APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie.
W skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodzą następujące spółki:
• APS Energia S.A. – pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki
dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z
wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Jednostka
Dominująca.
• ENAP S.A. – spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych
(Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• APS Energia Czech s.r.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (od 2011
r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń
APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada
również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział Jednostki Dominującej w kapitale
zakładowym wynosi 100%.
8
• APS Energia Caucasus LLC – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (od 2008
r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji
urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Baku. Udział Jednostki Dominującej w kapitale
zakładowym wynosi 100%. Spółka nie prowadzi działalności.
• TOO APS Energia Kazachstan – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (od 2008
r.), z siedzibą w Ałmatach (Furmanova 117/62, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie
urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz
dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu,
Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• OOO APS Energia Ukraina – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (od 2012 r.), z
siedzibą w Kijowie (01133. Kijów, Shorsa 33/2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka
prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze
(od 2017 r.) pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna
działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
Spółka nie prowadzi działalności.
• RED MUKSUN Sp. z o.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym (Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy). Głównych obszar jej funkcjonowania to
działalność handlowa. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• TATRA ENGINEERING s.r.o – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej, z
siedzibą w Pradze pod adresem 110 00 Praha 1, Rybna 716/24 Stare Mesto. Jej główna działalność polega na dystrybucji
urządzeń APS Energia. Udział w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 40%.
W 2024 r. nastąpiła likwidacja dwóch spółek:
• OOO APS Energia. Tyaga i Transport RUS – rejestracja likwidacji Spółki OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS w rejestrze
ewidencji osób prawnych nastąpiła w dniu 23 października 2024 r.
• OOO UK APS Energia Invest - rejestracja likwidacji Spółki OOO UK APS Energia Invest w rejestrze ewidencji osób prawnych
nastąpiła w dniu 18 listopada 2024 r.
2.2.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
W dniu 14 marca 2025 r. Zarząd Emitenta poinformował o utracie kontroli nad spółką zależną OOO APS Enegia Rus na dzień
31.12.2024 r. i wyłączyła z konsolidacji dane tej spółki na 31.12.2024 rozpoznając jednorazowo stratę na utracie kontroli (opisane
szerzej w pkt 4.9 niniejszego raportu). Za 2024 i 2023 rok dane OOO APS Energia RUS zostały zaprezentowane jako działalność
zaniechana.
• OOO APS Energia RUS– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (od 2008
r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Blagodatskaya 76, 620087 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt
Petersburgu. Główna działalność tej spółki polegała na produkcji oraz dystrybucji, montażu oraz serwisie urządzeń APS
Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
W dniu 22 kwietnia 2024 r. Zarząd Emitenta podjął uchwały dotyczące likwidacji spółek zależnych: OOO UK APS Energia Invest oraz
OOO APS Energia T&T Rus. Ich likwidacja była związana z redukowaniem aktywności Grupy na rynku rosyjskim. Aktywa tych spółek,
działalność i jej wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy były niewielkie, a liczba ich potencjalnych klientów docelowych ograniczona
wprowadzonymi sankcjami.
• OOO APS Energia. Tyaga i Transport RUS – rejestracja likwidacji Spółki OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS w rejestrze
ewidencji osób prawnych nastąpiła w dniu 23 października 2024 r.
• OOO UK APS Energia Invest - rejestracja likwidacji Spółki OOO UK APS Energia Invest w rejestrze ewidencji osób prawnych
nastąpiła w dniu 18 listopada 2024 r.
Od 1 lutego 2024 r. APS Energia SA posiada 40% udziałów w TATRA ENGINEERING s.r.o. z siedzibą w Pradze w Republice Czeskiej.
2.2.3. Jednostki podlegające konsolidacji
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca
oraz 8 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym, doradczym i handlowym.
Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.
9
Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na
temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Konsolidacją pełną zostały objęte wszystkie spółki Grupy APS Energia poza
TATRA ENGINEERING s.r.o., nad którą Jednostka Dominująca nie posiada kontroli. Spółka TATRA ENGINEERING s.r.o jest spółką
stowarzyszoną wykazaną w sprawozdaniu za pomocą metody praw własności.
* rozpoznanie utraty kontroli na 31.12.2024
** spółki uległy likwidacji w 2024 roku
W dniu 14 marca 2025 r. Zarząd Emitenta poinformował o utracie kontroli nad spółką zależną OOO APS Energia Rus na dzień
31.12.2024 r.
2.2.4. Oddziały
Spółki funkcjonujące w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. nie posiadają oddziałów. Jedynie podmiot zależny, nad którym
nastąpiła utrata kontroli na 31.12.2024, OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował
oddziałem zlokalizowanym w Moskwie oraz jego biurem w Sankt Petersburgu.
2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
W 2024 roku APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami
zależnymi.
2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych:
Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki
Kraj/Miasto siedziby
31.12.2024
OOO APS Energia RUS*
Rosja/Jekaterynburg
100%*
APS Energia Caucasus LLC
Azerbejdżan/Baku
100%
TOO APS Energia Kazachstan
Kazachstan/Ałmaty
100%
ENAP S.A.
Polska/Wilczkowice Górne
100%
APS Energia Czech s.r.o
Czechy/Praga
100%
OOO APS Energia Ukraina
Ukraina/Kijów
100%
APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited
Şirketi
Turcja/Ankara
100%
Red Muksun Sp z o.o.
Polska/Stanisławów Pierwszy
100%
TATRA ENGINEERING s.r.o
Czechy/Praga
40%
*utrata kontroli na dzień 31.12.2024 r.
Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco:
• Dom Maklerski Navigator S.A. – powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendę
• Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta,
• Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta,
• Antoni Dmowski – Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta,
• Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta,
• Henryk Malesa – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki
Kraj/Miasto siedziby
Przedmiot działalności
31.12.2024
31.12.2023
APS Energia S.A.
Polska/Stanisławów Pierwszy
j.w.
-
-
OOO APS Energia RUS (rozpoznanie
utraty kontroli)
Rosja/ Jekaterynburg
produkcja, dystrybucja, montaż oraz
serwis urządzeń
100%*
100%
APS Energia Caucasus LLC
Azerbejdżan/ Baku
dystrybucja urządzeń
100%
100%
TOO APS Energia Kazachstan
Kazachstan/Ałmaty
dystrybucja oraz serwis urządzeń
100%
100%
ENAP S.A.
Polska/Wilczkowice Górne
wykonywanie instalacji
przemysłowych, instalacji aparatury
kontrolno-pomiarowej i automatyki
100%
100%
APS Energia Czech s.r.o
Czechy/Praga
dystrybucja urządzeń
100%
100%
OOO APS Energia Ukraina
Ukraina/Kijów
dystrybucja urządzeń
100%
100%
APS Energia Turk Ltd. Sti.
Turcja/Ankara
dystrybucja urządzeń
100%
100%
Red Muksun Sp. z o.o.
Polska/Stanisławów
Pierwszy
handlowa
100%
100%
Tatra Engineering s.r.o.
Czechy/Praga
dystrybucja
40%
-
OOO UK APS Energia Invest
Rosja/Moskwa
usługi doradztwa prawno-
finansowego
-**
100%
OOO APS Energia T&T RUS
Rosja/Moskwa
usługi doradztwa prawno-
finansowego
-**
100%
10
• Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Janulewicz-Szewczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Barbara Lemiesz – Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Maszkiewicz – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, , Akcjonariusz Emitenta,
• Dariusz Drabiuk – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta (do dn. 31.03.2024 r.), Akcjonariusz Emitenta,
• Piotr Skrzyński – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Przewodniczący Rady Nadzorczej jednostki zależnej
ENAP S.A. (do dnia 27.03.2025 r.), czasowo oddelegowany do pełnienia czynności Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP
S.A. (od dnia 28.03.2025 r. 28.06.2025 r.)
• Łukasz Świątkowski – Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A. (do dnia 28.03.2025)
• Grzegorz Sadura – Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A. (do dnia 28.01.2025 r.)
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych urządzeń zasilania systemów krytycznych. Jako
technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń
zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w
energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji i transporcie a także w medycynie
oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia S.A., oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się
wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku.
Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i
wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W
ofercie firmy znajdują się m.in:
Systemy zasilania dla energetyki, przemysłu, infrastruktury wojskowej
• systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i przemienno prądowych w tym: falowniki, prostowniki, systemy UPS
• przetwornice częstotliwości,
• przekształtniki dwukierunkowe,
• systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
• systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego,
• systemy zasilania silników asynchronicznych,
• filtry aktywne,
• systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe,
• systemy magazynowania energii,
• rozdzielnice nN (niskiego napięcia) oraz systemy potrzeb własnych w rozdzielniach energetycznych,
• systemy ładowania baterii chemicznych w pojazdach (e-mobility) (ładowarki samochodowe, ładowarki do autobusów,
ładowarki do systemów specjalnych np. wojsko).
Systemy zasilania dla trakcji i transportu:
• przetwornice statyczne ( jedno i wielonapięciowe),
• rejestratory parametrów pojazdów,
• systemy diagnostyki pokładowej,
• system zarządzania energią w pojazdach,
• regulatory napięcia wzbudzenia generatora,
• zasilacze prądu stałego na pojazdach, zasilacze buforowe do ładowania baterii,
• przetworniki typu DC/DC (chopper),
• falowniki napięciowe na pojazdach,
• falowniki napędowe i pomocnicze w pojazdach,
• układy rozruchu pojazdów w oparciu o super kondensatory,
• systemy sterowania i zarządzania parametrami pojazdów TCMS.
Magazyny energii
• APStorage – kompletne magazyny energii,
• BFI2z + EMS – przekształtniki dwukierunkowe z systemem sterowania EMS,
• BFi2z – przekształtniki dwukierunkowe,
• Osobny typoszereg stanowią przekształtniki BFIH2 dedykowane do wodorowych magazynów energii.
11
APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań w obszarze
systemów zasilania. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie
techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu
ponad 30 lat Emitent opracował, uruchomił i wdrożył kilka tysięcy urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania
przemysłowego.
Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta
Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta
Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez
Grupę.
12
Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane
przez Grupę.
Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez
urządzenia produkowane przez Grupę.
13
Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są
przez urządzenia produkowane przez Grupę.
Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez
Grupę.
Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice)
Spółka ENAP S.A. (dalej: ENAP) powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury
S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy Kapitałowej APS Energia w roku 2008.
Działalność spółki ENAP skupia się na podstawowych segmentach:
• Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac
elektrycznych i teletechnicznych.
• Producent rozdzielnic niskiego napięcia (nn).
• Dostawy i usługi serwisowo-montażowe urządzeń do analizy jakości energii oraz kompensacji mocy biernej.
Przychody Spółki pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio
u klienta.
Spółka prowadzi w ramach realizacji niektórych projektów własną produkcję szaf rozdzielczych.
Ponadto ENAP oferuje opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych i elementów pomiarowych,
wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, wykonywanie prac regulacyjno-
pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i
inne.
W roku 2024 dominującymi odbiorcami usług ENAP S.A. byli kontrahenci zagraniczni (2 kontrakty). Największą część przychodów
Spółka uzyskała z projektów kompleksowej realizacji zadań z zakresu instalacji elektrycznych i AKPiA dla firmy Sumitomo w
Rheinberg w Niemczech oraz dla firmy AET w Golbey we Francji. Od kontrahentów polskich spółka uzyskała blisko 30%
przychodów. W tym okresie Spółka zrealizowała ponad 90% sprzedaży do spółek wykonawczych (generalni wykonawcy),
14
realizujących projekty inwestycyjne dla klientów finalnych.
Polscy odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze
pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. - są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego,
rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i
zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych oraz w zakładach przemysłowych.
ENAP S.A. regularnie wykonuje prace w kraju (np.: Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola,
Zakłady Azotowe „Puławy), jak i zagranicą (projekt z zakresu instalacji elektrycznej i AKPiA w Niemczech dla Sumitomo , projekt z
zakresu instalacji elektrycznej we Francji dla AET, prace uruchomieniowe Ugljevik w Bośni).
3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Produkty dla trakcji elektrycznej T&T
W ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji elektrycznej (T&T – Traction&Transport), którego zadaniem jest
przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów, a następnie innych zespołów
trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów pojazdów
trakcyjnych.
Branża T&T jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającym się i największym spośród segmentów rynku systemów zasilania
obsługiwanych przez Emitenta. Z uwagi na nadrabianie w Polsce zaległości inwestycyjnych i modernizacyjnych w komunikacje
publiczną, zwłaszcza miejską i kolejową, sytuacja duża szansa na utrzymanie się przez kilkanaście kolejnych lat wysokiego poziomu
inwestycji również dzięki odblokowaniu środków finansowych z KPO oraz innych źródeł finansowania. Udział Emitenta, w tym
rynku systematycznie staje się głównym nośnikiem rozwoju Grupy i będzie nim w najbliższych latach.
W ofercie APS Energia znajdują się takie urządzenia dla T&T, jak: przetwornice statyczne rejestratory parametrów, systemy
diagnostyki i sterowania, przetwornice statyczne, regulatory napięcia, zasilacze buforowe, falowniki napięciowe i inne,
instalowane w pojazdach produkowanych na rynek polski, jak i zagraniczny. Firma APS Energia współpracuje również z instytucjami
naukowymi, takimi jak: Instytut Kolejnictwa czy, Łukasiewicz - IPS Tabor, CTO.
Firma APS Energia od lat współpracuje oraz utrzymuje kontakty biznesowe z producentami nowego i modernizowanego taboru
kolejowego i autobusowego w Polsce: H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych sp. z o.o., Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz
S.A., ZNTK Mińsk Mazowiecki sp. z o.o., NEWAG S.A., Alstom, Siemens, Stadler Polska sp. z o.o., PKP Intercity Remtrak sp. z o.o.,
Seluch sp. z o.o., Serwis Pojazdów Szynowych sp. z o.o., Public Transport Service sp. z o.o., Saatz sp. z o.o., EKK Wagon sp. z o.o.,
ARP E-Vehicles sp. z o.o., Solaris Bus & Coach sp. z o.o., Modertrans Poznań sp. z o.o. oraz z dostawcami podsystemów do tych
pojazdów: FOGO sp. z o.o., EPS System sp. z o.o., Impact Clean Power Technology S.A., ZPAS S.A. Kolejnym obszarem działalności
jest współpraca z firmami świadczącymi usługi projektowania taboru: VIS Systems sp. z o.o., RTS Engineering sp. z o.o.,
TechSolutions Group sp. z o.o., EC Engineering sp. z o.o. Grupa planuje również ekspansję z gotowymi i przetestowanymi już
urządzeniami na rynki zagraniczne, gdzie widoczne jest zainteresowanie ofertą Emitenta (podpisane pierwsze zamówienia do
realizacji).
Nowym, dynamicznie rozwijającym się projektem w spółce APS Energia, jest budowa przekształtnika napędowego do pojazdu
kolejowego trakcyjnego wraz z całym osprzętem (TCMS, rezystor hamowania, przetwornica statyczna, dławik sieciowy, zasilacze
buforowe, rozdzielnie, sterownik przeciwpoślizgu).
Grupa w związku z realizowaniem nowej strategii zamierza zwiększyć udział sprzedaży w sektorze T&T, który zostanie zrealizowany
poprzez sprzedaż urządzeń zarówno w kraju, jak również na rynkach eksportowych.
Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia
W styczniu 2024 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt
kontrolny u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP S.A. z zakresu wymagań systemu zarządzania środowiskowego według normy
ISO 14001:2015.
Audyty zakończyły się utrzymaniem przez Emitenta oraz spółkę zależną ENAP S.A. certyfikatów potwierdzających, że Zintegrowany
System Zarządzania spełnia wymagania ww. normy.
Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o ograniczenie negatywnego wpływu działalności
Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. na środowisko naturalne. Utrzymanie certyfikatu pozwala Emitentowi oraz spółce zależnej
ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest
troska o ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne.
W lutym 2024 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej międzynarodowej jednostki certyfikującej ICR audyt
certyfikacyjny u Emitenta z zakresu wymagań systemu zarządzania jakością dla organizacji dostarczających produkty i usługi w
przemyśle jądrowym według normy ISO 19443:2018.
Efektem audytu było uzyskanie przez emitenta certyfikatu wg wyżej wymienionego standardu. Uzyskanie certyfikatu potwierdza,
że emitent spełnia wysokie standardy jakości stawiane dostawcom dla branży energetyki jądrowej. Certyfikat pozwoli emitentowi
15
na rozszerzenie współpracy z klientami z branży energetyki jądrowej, a w szczególności przy projektach polskich elektrowni
jądrowych. Należy również podkreślić, że była to pierwsza w Polsce certyfikacja ww. systemu przeprowadzona przez jednostkę
akredytowaną.
W marcu 2024 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej międzynarodowej jednostki certyfikującej IMQ S.p.A. audyt
certyfikujący u Emitenta z zakresu wymagań systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji według normy ISO/IEC 27001:2013.
Efektem audytu było uzyskanie przez emitenta certyfikatu wg wyżej wymienionego standardu.
Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta o ograniczenie negatywnego wpływu cyberprzestępczości w działalności
Emitenta. Otrzymanie certyfikatu pozwala Emitentowi na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na
pozyskiwanie nowych klientów z obszarów infrastruktury krytycznej, dla których bardzo istotna jest kwestia cyberbezpieczeństwa.
W kwietniu 2024 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt
certyfikujący u Emitenta w celu potwierdzenia zgodności istniejącego Zintegrowanego Systemu Zarządzania z wymaganiami:
- normy ISO 22163:2023 dotyczącej Systemu Zarządzania Biznesem w branży urządzeń trakcyjnych,
- normy ISO 9001:2015 dotyczącej Systemu Zarządzania Jakością.
Efektem audytu było uzyskanie przez emitenta certyfikatów wg wyżej wymienionych standardów.
W zakresie systemu wg normy ISO 22163:2023 była to pierwsza certyfikacja w Polsce i jedna z pierwszych na świecie. Otrzymanie
certyfikatu pozwala Emitentowi na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów z
branży pojazdów trakcyjnych. Należy podkreślić, że w ramach certyfikacji Emitent rozszerzył zakres certyfikatu również na obszary
utrzymania pojazdów trakcyjnych oraz na obszar infrastruktury kolejowej.
W czerwcu 2024 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP S.A. został przeprowadzony audyt recertyfikujący Systemu Zarządzania
Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodnego z wymaganiami normy ISO 45001:2018.
Audyt został przeprowadzony przez audytorów z międzynarodowej jednostki certyfikacyjnej Bureau Veritas (BV).
Wynikiem audytów jest otrzymanie przez Emitenta oraz spółkę zależną ENAP S.A. certyfikatów potwierdzających spełnienie
wymagań ww. normy. Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o bezpieczeństwo pracy
wszystkich pracowników spółek oraz pracowników podwykonawców wykonujących prace na zlecenie obu spółek. Otrzymane
certyfikaty pozwalają Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na
pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest nie tylko wysoka jakość urządzeń, ale także bezpieczeństwo pracowników
wykonujących pracę na ich zlecenie.
W dniach 12 – 13 lutego 2024 r. u Emitenta przeprowadzony został audyt przez międzynarodową niezależną jednostkę na zlecenie
Hitachi Energy, globalnej firmy technologicznej produkującej urządzenia wysokonapięciowe, transformatory, zajmującej się
integracją sieci i technologiami automatyzacji sieci a także usługami dla sektora energii odnawialnej.
Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Emitent w ten sposób potwierdził pozycję istotnego dostawcy energoelektroniki na
liście dostawców klienta. Pozwala to Emitentowi na rozwój dalszej współpracy w ramach projektów realizowanych przez klienta.
Emitent na bieżąco prowadzi również działania związane z zapewnieniem ciągłej zgodności z wymaganiami prawnymi w celu
utrzymaniem Koncesji MSWiA nr B – 104/2017 na produkcję i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.
Energetyka atomowa
Grupa Kapitałowa APS Energia od lat inwestuje w rozwój oferty dla energetyki atomowej, widząc ogromny potencjał tego sektora.
Wzrost zapotrzebowania na zieloną energię wymaga dużych inwestycji i wysiłków zarówno od branż gospodarki, jak i od państwa.
Na całym świecie rośnie liczba projektów budowy konwencjonalnych reaktorów jądrowych, a prace nad małymi reaktorami
modułowymi (SMR) przyspieszają. Pierwszy SMR ma zostać uruchomiony pod koniec tej dekady. W nowym systemie
energetycznym, opartym na OZE, elektrownie jądrowe będą kluczowym elementem bilansującym.
APS Energia od ponad dekady projektuje, produkuje i dostarcza systemy zasilania gwarantowanego do elektrowni atomowych na
całym świecie. Współpracujemy z międzynarodowymi partnerami, takimi jak Westinghouse, Doosan Enerbility, KHNP i EDF. APS
Energia uczestniczy również w Programie Polskiej Energetyki Jądrowej i posiada certyfikaty niezbędne do dostarczania urządzeń
dla tego sektora, takie jak ISO 19443. Planujemy dostarczać urządzenia do przyszłych inwestycji realizowanych m.in. w Egipcie,
Finlandii, Turcji, Węgrzech, Indiach i Bangladeszu. W nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia sektor energetyki
jądrowej zajmuje odpowiednie miejsce i jest jednym z trzech filarów naszej przyszłości. Planujemy rozszerzać partnerstwo zarówno
z dostawcami technologii jądrowych, jak i z innymi uczestnikami projektów budowy lub renowacji reaktorów jądrowych na całym
świecie. Proponując rozwiązania dla zapewnienia niezawodnego, bezprzerwowego, gwarantowanego zasilania systemów
bezpieczeństwa obiektów energetyki jądrowej, zamierzamy dołączyć do grona kluczowych graczy branży energetycznej świata.
Magazyny energii
W 2024 r. spółka kontynuowała II fazę projektu dofinansowanego ze środków NCBIR „APStorage 2.0. Modułowy, konfigurowalny,
zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej”. Opracowywany jest
16
również przez dział R&D przekształtnik do wielkoskalowych magazynów energii, który pozwoli na oferowanie nowoczesnych
rozwiązań spełniających aktualne oczekiwania rynku.
Emobility
Spółka podejmuje działania zmierzające do istotnego udziału w sprzedaży w segmencie ładowarek samochodowych i ciężarowych
(AC/DC). Rozwijana jest gama własnych urządzeń przy jednoczesnym powstaniu nowej marki, która pozwoli na realizację
przychodów ze sprzedaży za pomocą wielu kanałów sprzedaży, co jest możliwe dzięki uruchomieniu istotnych dofinansowania na
rozwój infrastruktury do ładowania pojazdów elektrycznych.
3.3. Informacje o rynkach zbytu
Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry
techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów
produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga
klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania.
Obszary działalności
Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów:
• Energetyka,
• Przemysł rafineryjny,
• Przemysł petrochemiczny,
• Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej,
• Pozostały przemysł,
• Sektor obronny (infrastruktura),
• Trakcja & Transport,
• Elektromobilności (ładowarki),
• Magazyny energii,
• Służba zdrowia.
Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. grupy
PKN Orlen, Gaz-System, PGNiG czy PGE. Grupa znajduje się również na krótkich listach dostawców do światowych koncernów
zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu czy posiadających technologie budowy elektrowni atomowych.
APS Energia S.A. zainstalowała już kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie.
Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z:
• udziału w nowych inwestycjach w energetyce (również inwestycje w atom), przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych
branżach, które zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii,
• modernizacji sprzętu starszego typu (również niewyprodukowanego przez Emitenta),
• przyśpieszonej transformacji energetycznej związanej z dekarbonizacją i dynamicznym rozwojem OZE (które będą przyśpieszały
również ze środków z KPO).
Sektor obronny to przede wszystkim projekty dotyczące infrastruktury realizowane na rzecz NATO. Ogromne inwestycje krajowe
w najbliższych latach napędzą sprzedaż w tej branży z uwagi na posiadane certyfikaty, kompetencje oraz realizacje poparte
posiadanymi referencjami. Infrastruktura wojskowa będzie jednym z kluczowych źródeł przychodów w kolejnych kwartałach. W
17
służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w
pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach).
Emitent sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze T&T. Wśród klientów Grupy możemy wymienić takie krajowe firmy jak PESA
Bydgoszcz S.A., Newag, PKP Intercity Remtrak, ARP E-Vehicles czy FPS H. Cegielski-Poznań.
Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się
z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz
petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń
technologicznych w blokach energetycznych.
ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola
i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Zakłady Azotowe „Puławy”, ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak
i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy, prace uruchomieniowe Ugljevik w Bośni, projekt z
zakresu instalacji elektrycznej i AKPiA we Francji dla AET czy Golbey, Sumitomo w Niemczech oraz prace montażowe w Kemsley w
Wielkiej Brytanii).
W 2024 r. dwóch odbiorców przekroczyło 10% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej APS Energia, firma S&S
Engineering EOOD (udział sprzedaży wyniósł 27,2%, nie istnieją żadne formalne powiązania odbiorcy z Emitentem) oraz firma
Sumitomo SHI FW Energie (udział sprzedaży wyniósł 12,5%, nie istnieją żadne formalne powiązania odbiorcy z Emitentem).
Dominującym rynkiem pod względem sprzedaży w 2024 r. były rynki eksportowe, które odnotowują znaczącą liczbę nowych
inwestycji. Na rynku polskim Grupa odnotowała spadek sprzedaży r/r (o 18,3%). Drugim kluczowym rynkiem były rynki krajów UE,
na którym to zrealizowana sprzedaż r/r była wyższa aż o 32,6%. Szczegółowa struktura geograficzna sprzedaży Grupy znajduje się
w pkt 4.2 niniejszego sprawozdania.
3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia
Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką
APS Energia.
Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą:
• Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy – do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas
Instruments, Atmel, Maxis,
• Szafy sterownicze – do głównych dostawców należy Rittal,
• Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory – do głównych dostawców należą E.M.G., Elettromil, Trafeco, Sigma
Electronics, Eurotrafo i Sizei,
• Baterie przemysłowe, do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke,
• Kable – do głównych dostawców należą Helukabel, TKD, NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable, Huber+Suhner oraz Leoni.
W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego dostawcy tzn. udział żadnego z dostawców nie przekroczył
10% przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od
siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy
kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym
magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego.
Udział źródeł pochodzenia zaopatrzenia jest odpowiednio proporcjonalny do struktury sprzedaży. Około 90% zakupów
zaopatrzeniowych Jednostki Dominującej realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia
zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie.
Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których
możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest częściowo zabezpieczona przed
tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one
substytuty niedostępnych części.
3.5. Inwestycje
3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
W 2024 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 2,9 mln zł, a rozliczyła na
środki trwałe i wartości niematerialne i prawne 3,4 mln zł, w porównaniu z nakładami w roku 2023 na poziomie 2 mln zł.
Dominująca cześć nakładów została poniesiona przez APS Energia S.A. w związku z wydatkami na zakup wartości niematerialnych
i prawnych oraz środków transportu.
18
Nakłady skonsolidowane na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne
(tys. PLN)
2024
2023
Rzeczowe aktywa trwałe
470
1 079
Grunty
0
51
Budynki i budowle
0
0
Maszyny i urządzenia
23
275
Środki transportu
447
651
Pozostałe środki trwałe
0
102
Wartości niematerialne
2 927
879
Razem
3 397
1 958
Nakłady na działalność badawczo-rozwojową
Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na ciągły rozwój swoich urządzeń. W 2024 roku dział R&D był
zaangażowany w realizację 6 projektów rozwojowych. Największy projekt rozwojowy związany jest z magazynami energii i jest
dofinansowany przez NCBIR. W ramach projektu powstaną moduły mocy oraz kompletne urządzenia dedykowane do systemów
magazynowania energii. Równolegle APS Energia prowadzi projekty rozwojowe w sektorze trakcji elektrycznej w zakresie urządzeń
pokładowych do zasilania potrzeb własnych pojazdów oraz w zakresie falowników napędowych do tramwajów. W roku 2024 APS
Energia kontynuował prace nad wdrożeniem technologii węglika krzemu (SiC) do swoich produktów. W efekcie opracowano i
wdrożono podwagonową ładowarkę baterii w technologii SiC dla sektora trakcji i transportu. Nadal trwają prace nad wdrożeniem
technologii SiC do sektora magazynów energii. Działalność badawczo rozwojową APS Energia prowadzi również w sektorze e-
mobility, w którym to prowadzi prace nad własną ładowarką dla pojazdów elektrycznych.
Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne.Wydatki ponoszone na
działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne.
Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie 2024 - 2023 r. została przedstawiona
w tabeli poniżej:
Inwestycje R&D
tys. PLN
2024
2023
Nakłady na badania i rozwój
4 895
2 860
W 2024 r. Spółka poniosła istotny wzrost nakładów na badania i rozwój (o ponad 71% r/r) w związku z realizacją kluczowych
projektów, do których możemy zaliczyć m.in. projekt nowoczesnych cyberbezpiecznych magazynów energii realizowany we
współpracy z Politechniką Warszawską czy rozwój nowych produktów dla trakcji poszerzający dostępne portfolio rozwiązań
dedykowanych dla tego sektora (możliwe dzięki uruchomieniu biura R&D w Bydgoszczy od stycznia 2025 r.).
Obecnie prowadzone główne inwestycje
Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami i rynkami, które
pozwolą na dywersyfikację rynkową i produktowa przychodów ze sprzedaży.
Optymalizacja systemów informatycznych
Emitent intensywnie prowadzi działania nad optymalizacją i modernizacją stosowanych systemów, w tym zintegrowanego
systemu informatycznego ERP, których celem jest dostosowanie do bieżącej i przyszłej struktury działalności. Wprowadzone
zmiany mają za zadanie umożliwienie podejmowania szybszych decyzji biznesowych w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu
biznesowym. Do tego celu podejmowana jest współpraca z zewnętrznymi firmami wdrożeniowymi, które wspomagają
wprowadzanie koniecznych modernizacji systemu.
Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje
Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej,
magazynowaniu energii, energetyce, e-mobility, jak również modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie
znajdują się w ofercie Grupy. W planach emitenta jest także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń.
Prowadzone inwestycje w rozwój nowych produktów są priorytetem w prowadzonej strategii Grupy. Poszerzanie oferty
posiadanych urządzeń pozwoli na szerszy udział w obecnych rynkach oraz na dotarcie i wejście na nowe rynki. Poniesione w 2024
r. nakłady oraz realizowane obecnie inwestycje umożliwią zabezpieczenie portfela zamówień na najbliższe lata przy jednoczesnym
zwiększaniu udziału w rynku w strategicznych dla Emitenta sektorach. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty
zostaną sfinansowane ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę, kredytem bankowym lub innymi instrumentami
19
dłużnymi.
W związku z niepewnością gospodarczą (widmo recesji) oraz wybuchem konfliktu na terytorium Ukrainy, Zarząd każdorazowo,
przed dokonaniem decyzji dotyczących istotnych wydatków inwestycyjnych, będzie dokonywał analizy aktualnej sytuacji płynności
finansowej w celu oszacowania oraz weryfikacji ryzyka uwzględniając bieżącą sytuację Grupy.
3.5.2. Lokaty kapitałowe
Grupa Kapitałowa nie posiadała w 2024 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych,
dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów.
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy
oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe były dokonywane na różne okresy, od jednego dnia
do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według
ustalonych dla nich stóp procentowych.
3.6. Informacja o umowach
3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej
Umowa na dostawy urządzeń zasilających branży trakcyjno-transportowej
W dniu 6 marca 2024 r. została zawarta przez APS Energia S.A. umowa na dostawy urządzeń zasilających branży trakcyjno-
transportowej (Umowa). Projekt dotyczył modernizacji infrastruktury transportowej na terenie Ukrainy.
Realizacja dostaw przewidziana była w I połowie 2024 roku. Wynagrodzenie APS Energia S.A. z tytułu realizacji Umowy wyniosło
2,5 mln euro. Emitent udzielił gwarancji jakości na przedmiot dostawy na okres 24 miesięcy licząc od daty uruchomienia urządzeń,
lecz nie dłuższy niż 36 miesięcy od daty dostawy (raport bieżący nr 3/2024).
Umowa na dostawę przetwornic statycznych do wagonów
W dniu 4 września 2024 r. Spółka zawarła kolejną umowy na dostawy ponad 150 urządzeń zasilających branży trakcyjno-
transportowej (Umowa). Realizacja dostaw przewidziana jest do końca 2024 roku. Wynagrodzenie APS Energia S.A. z tytułu
realizacji Umowy wyniesie 4,1 mln euro. Zawarcie Umowy stanowi element działań mających na celu rozszerzenie obecności
Emitenta na rynkach eksportowych (raport bieżący nr 9/2024).
Umowa na dostawę przetwornic statycznych do wagonów do H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych sp. z o.o.
W dniu 15 listopada 2024 r. w Spółka podpisała umowę na dostawę przetwornic statycznych do wagonów do H. Cegielski – Fabryka
Pojazdów Szynowych sp. z o.o. (dalej odpowiednio: Umowa oraz FPS; raport bieżący nr 11/2024). Umowa jest kolejnym
kontraktem Emitenta z FPS, z którym Emitent współpracuje od 2017 roku. Umowa zakłada, że dostawy do FPS przetwornic
statycznych do wagonów będą realizowane w ciągu 5 lat – pierwsze komplety urządzeń będą dostarczone w maju 2025 roku, a
ostatnie dostawy przewidywane są we wrześniu 2029 roku. Średnioroczna wartość dostaw będzie miała wartość ok. 15,7 mln zł,
tj. wynagrodzenie łączne za realizację przedmiotu Umowy na dzień jej zawarcia wyniesie ok. 78,7 mln zł.
FPS ma prawo zmienić termin dostawy towarów, przy czym w przypadku woli jednostronnego wydłużenia terminu przez FPS, okres
wydłużenia nie przekroczy 6 miesięcy tj. maksymalny termin realizacji Umowy przypada na marzec 2030 roku.
W Umowie FPS zobowiązał się do wpłacenia na rzecz Emitenta zaliczki w wysokości 3,9 mln zł netto, w terminie 30 dni od dnia
podpisania Umowy, pod warunkiem przedstawienia przez Emitenta gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na zabezpieczenie
zwrotu zaliczki, z terminem ważności do 31 stycznia 2029 r., której treść zostanie uprzednio zaakceptowana przez FPS.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych m.in. za opóźnienia w jej realizacji, przy czym suma kar umownych
naliczonych z jakiegokolwiek tytułu nie może przekroczyć 20% łącznej wartości netto przedmiotu umowy. FPS jest uprawniona do
dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych, z wyłączeniem
utraconych korzyści.
Emitent udzieli FPS gwarancji jakości na towary będące przedmiotem dostawy na okres 48 miesięcy od daty uruchomienia
urządzenia na pojeździe, lecz nie dłużej niż 54 miesiące od daty dostawy towarów.
W przypadku odstąpienia lub rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie FPS, FPS zapłaci na
rzecz Emitenta karę umowną w wysokości 20% wartości netto przedmiotu Umowy w zakresie niezrealizowanym na dzień złożenia
oświadczenia o odstąpieniu lub rozwiązaniu Umowy.
3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2024 roku
W 2024 r. Grupa Kapitałowa APS Energia kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec grudnia 2024):
20
Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2024
Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj
kredytu/pożyczki
Kwota kredytu/pożyczki wg umowy
[tys. PLN]
Kwota pozostała do spłaty
[tys. PLN]
Waluta
kredytu
Termin
spłaty
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym
2 400
2 201
PLN
05.09.2025
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym
5 200
5 107
PLN
28.08.2025
mBank / Kredyt w rachunku bieżącym
1 200
560
PLN
29.08.2025
pożyczka od Akcjonariusza
1 500
1 560
PLN
nieokreślony
Kredyt w rachunku bieżącym
-
194
PLN
nieokreślony
Credit card
-
3
PLN
nieokreślony
RAZEM
10 300
9 625
3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2024 roku
W 2024 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana.
3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2024 roku
Wszystkie obowiązujące na dzień 31.12.2024 r. umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1.
Emitent w dn. 9.01.2024 roku zawarł umowę pożyczki na czas nieokreślony od akcjonariusza na kwotę 1,5 mln PLN. Warunki
otrzymanej pożyczki nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego rodzaju umów.
W 2024 roku żadna jednostka nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.
3.6.3. Inne znaczące umowy
Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności
gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych.
Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących na koniec 2024 roku przedstawiono poniżej:
Polisy
Nr polisy
Zakres
Przedmiot ubezpieczenia
Suma ubezpieczeniowa
okres
ubezpieczenia
ubezpieczyciel
436000363087
OC działalności
zakres prowadzonej działalności
gospodarczej
1 500 000 EUR
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
436000363086
Cargo
transport środków obrotowych
2 000 000 PLN
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
436000363085
majątek ,
elektronika
Stanisławów
36 mln PLN + 400 000 PLN
elektr.
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
000-24-444-
05965701
polisa D&O
zakres prowadzonej działalności
gospodarczej
20 mln PLN
17.03.2024 -
16.03.2025
TUiR Allianz Polska
S.A.
436000362884
OC działalności
zakres prowadzonej działalności
gospodarczej
3 000 000 EUR
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
436000362828
CAR
budowy ENAP na terenie RP
15 700 000 PLN
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
436000362826
Majątek,
Elektronika
budynek, wyposażenie, środki
obrotowe, elektronika
5 908 000PLN + 70 000
PLN
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
436000362827
Ogniwa
instalacja fotowoltaiczna
350 000 PLN
21.07.2024 -
20.07.2025
STU ERGO HESTIA
S.A.
3.6.4. Poręczenia i gwarancje
3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje
W 2024 roku nie otrzymano poręczenia ani gwarancji.
3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje
Poniżej wymieniono zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN:
Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje (w tys. PLN)
31.12.2024
31.12.2023
21
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie
wykonania umów handlowych
6 469
13 572
Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi
135
148
Razem
6 604
13 720
Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia (w tys. PLN)
Wyszczególnienie
Waluta
31.12.2024
31.12.2023
poręczenie za spłatę kredytu obrotowego APS Energia Czechy
CZK
1 699
1 759
poręczenie za spłatę limitu na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w AB Enap SA
PLN
8 200
11 000
poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego OOO APS Energia Rus
RUB
-
2 835
Razem
9 899
15 594
3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami
powiązanym zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za 2024 rok.
3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach
3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2024 roku
Rozwiązanie i podpisanie nowego Term sheet w sprawie sprzedaży spółki zależnej OOO APS Energia Rus
W nawiązaniu do raportu bieżącego APS Energia S.A. nr 13/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r. dotyczącego działań mających na celu
wybór nabywcy spółki zależnej OOO APS Energia Rus spośród podmiotów zgłaszających zainteresowanie, Zarząd Emitenta
poinformował w dniu 1 lutego 2024 r. (raport bieżący nr 2/2024) o rozwiązaniu w tym dniu Term sheet podpisanego w dniu 15
listopada 2023 r. (raport bieżący nr 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 r.) i podpisaniu nowego Term sheet – z kolejnym z
zainteresowanych kontrahentów. Z nowym Kupującym uzgodniono korzystniejsze warunki transakcji, w szczególności poprzez
przyśpieszenie spływu należności za zbywane aktywa. Pozostałe podstawowe warunki określone w Term sheet były takie same jak
te, o których mowa w raporcie bieżącym nr 18/2023. Zgodnie z treścią dokumentu, w ramach proponowanej transakcji Emitent
zamierzał zbyć Kupującemu 100% udziałów w kapitale zakładowym OOO APS Energia Rus, a także przyznać OOO APS Energia Rus
prawo do korzystania z Podstawowej technologii produkcji w dziedzinie urządzeń elektrycznych, stanowiącej tajemnicę produkcji
(know-how), z wyjątkiem technologii przeznaczonych dla przemysłu nuklearnego, wyłącznie na terytorium Federacji Rosyjskiej. W
ramach Transakcji przewidywana była niezależna wycena wartości 100% udziałów w kapitale zakładowym OOO APS Energia Rus
przy udziale niezależnego rzeczoznawcy. Ustalona na tamtym etapie procesu cena wynosiła 5 mln euro (w tym VAT) , przy czym
wskazywano, iż cena ta może podlegać korektom związanym z tego rodzaju transakcjami. Ostateczna cena po ewentualnych
korektach miała zostać określona w umowie kupna-sprzedaży. Z uwagi na brak możliwości uzyskania niezbędnych zgód ze strony
polskich państwowych jednostek administracji publicznej (Ministerstwo Rozwoju i Technologii) na sprzedaż Spółki OOO APS
Energia Rus na obecnym etapie możliwość zrealizowania transakcji jest niemożliwa.
Likwidacja dwóch spółek zależnych
W dniu 22 kwietnia 2024 r. Zarząd Emitenta podjął uchwały w sprawie otwarcia likwidacji dwóch spółek: OOO UK APS Energia
Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS. Ich likwidacja jest związana z redukowaniem aktywności Grupy na rynku
rosyjskim. Aktywa tych spółek, działalność i jej wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy były niewielkie, a liczba ich potencjalnych
klientów docelowych ograniczona wprowadzonymi sankcjami. Rejestracja likwidacji Spółki OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS
w rejestrze ewidencji osób prawnych nastąpiła w dniu 23 października 2024 r., a rejestracja likwidacji Spółki OOO UK APS Energia
Invest w dniu 18 listopada 2024 r.
Informacje dotyczące subwencji finansowej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2020 z dnia 4 maja 2020 r. o otrzymaniu Subwencji Finansowych z Polskiego Funduszu
Rozwoju w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm - przez APS Energia S.A. w wysokości 3,5 mln zł
oraz przez spółkę zależną od Emitenta - ENAP S.A. w wysokości 1,36 mln zł, oraz raportu bieżącego nr 16/2020 z dnia 16 czerwca
2020 r. w sprawie zwrotu kwoty 1,36 mln zł i raportu bieżącego nr 8/2021 z dnia 8 czerwca 2021 r. o decyzjach Polskiego Funduszu
Rozwoju S.A. o wysokości zwolnienia z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowych (1,8 mln zł w przypadku Emitenta i 0,7 mln zł w
przypadku ENAP S.A.), Zarząd Emitenta poinformował w dniu 8 grudnia 2023 r. o otrzymaniu przez Emitenta oraz spółkę zależną
ENAP S.A. z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w tym dniu wezwania do zwrotu całej kwoty otrzymanej na podstawie Umów
Subwencji, pomniejszonej o dokonane już spłaty (powiększonej o odsetki ustawowe). W uzasadnieniu do wniosku o zwrot
wskazano, iż w ocenie PFR Emitent wraz z ENAP S.A. nie spełniał warunku regulaminowego do udziału w programie. Wartość
środków, o zwrot których wnioskuje PFR (bez wartości odsetek) jest równa łącznej kwocie, o której mowa w raporcie bieżącym nr
8/2021 tj. 2,5 mln zł. Dnia 18 lipca 2024 r. wpłynął do Spółki nakaz zapłaty wydany w postepowaniu upominawczym, do którego
22
wniosła sprzeciw i zaskarżyła go w całości. Spółka uznaje wniosek o zwrot umorzonych kwot subwencji jako nieuzasadniony i
podejmuje stosowne działania dla utrzymania dotychczasowego statusu rozliczenia Umów Subwencji.
List intencyjny ws. współpracy w zakresie produkcji i instalacji publicznych stacji ładowania AC i DC samochodów elektrycznych
W dniu 17 września 2024 r. Spółka podpisała list intencyjny ("List Intencyjny") z Eway S.A. z siedzibą w Warszawie oraz GRODNO
S.A. z siedzibą w Michałowie-Grabinie ("Strony") potwierdzający wolę współpracy Stron w zakresie produkcji i instalacji do 1.500
jedno i wielostanowiskowych publicznych stacji ładowania AC i DC samochodów elektrycznych, do końca 2026 roku na terenie
Polski ("Projekt"). Zawarcie Listu Intencyjnego nie kreuje żadnego stosunku zobowiązaniowego, nie nakłada na Strony
jakiegokolwiek wiążącego obowiązku, a stanowi jedynie wyraz intencji Stron co do podjęcia przez nie dalszych rozmów odnośnie
skonkretyzowania warunków współpracy, co może nastąpić poprzez podpisanie stosownych umów w ramach Projektu (raport
bieżący nr 10/2024).
Wypłata gwarancji zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu przez spółkę zależną - ENAP S.A.
W dniu 2 grudnia 2024 r. Spółka otrzymała od Alior Bank S.A. żądania wypłaty sumy gwarancyjnej w kwocie 751 tys. EUR z
bezwarunkowej gwarancji bankowej, płatnej na pierwsze żądanie tytułem zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu przez
spółkę zależną ENAP S.A. (raport bieżący nr 13/2024). Bezwarunkowa gwarancja została wystawiona przez APS Energia S.A., i
stanowiła zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu podpisanego przez ENAP w 2023 roku, a którego zakres obejmował
wykonanie instalacji elektrycznych na budowanym przez Aalborg Energie Technik a/s (dalej AET) obiekcie w Golbey we Francji.
W dniu 5 grudnia 2024 roku gwarancja została wypłacona z rachunku APS Energia S.A. Wypłata sumy gwarancyjnej obciążyła
skonsolidowany wynik finansowy kwotą 3 233 tys. złotych.
Spółka ENAP S.A. uważa żądanie wypłaty gwarancji przez AET za bezzasadne i podejmuje stosowne działania mające na celu
odzyskanie od AET środków z wypłaconej gwarancji.
ENAP w tym celu współpracuje z duńskimi prawnikami z kancelarii Haugaard | Braad dvokatpartnerselskab i dotychczas zostały
wykonane następujące czynności mające na celu odzyskanie środków:
• Spotkanie w siedzibie Spółki AET w Dani w dniu 4 grudnia 2024 roku z Dyrektorem Finansowym AET w celu określenia możliwości
zgodnego sposobu rozliczenia kontraktu, w tym zwrotu kwoty gwarancji.
• Uzyskanie decyzji o zablokowaniu środków finansowych przez Green Valley Energie ((inwestora w projekcie realizowanym w
Golbey, pełniącego funkcję jedynego płatnika w ramach tego zadania inwestycyjnego, dalej GVE). GVE zablokowało kwotę 744 tys.
EUR i nie przelało jej na konto AET – kwota ta stanowi pozostałą część nierozliczonej wartości umownej kontraktu (4 290 tys. EUR),
gwarantowanej do zapłaty przez GVE jako jedynego płatnika.
• Przygotowania do zorganizowania trójstronnych rozmów z udziałem APS, AET oraz GVE i ENAP w celu uzgodnienia warunków
polubownego zakończenia sporu między AET i ENAP.
• Analiza możliwości pociągnięcie członków zarządu i dyrektora generalnego AET do osobistej odpowiedzialności za wszelkie straty
wyrządzone ENAP z powodu podjętej przez nich decyzji o spieniężeniu gwarancji bankowej wystawionej przez APS.
• Analiza prawna możliwości złożenie pozwu do arbitrażu w celu rozstrzygnięcia sporu między AET i ENAP zgodnie z zapisami
umownymi.
Równocześnie z pomocą francuskiej kancelarii prawnej Jeantet, od grudnia 2024 roku spółka ENAP prowadzi działania w stosunku
do inwestora projektu, francuskiej firmy Green Valley Energie (GVE) mające na celu uzyskanie przez ENAP bezpośrednio od GVE
jako jedynego płatnika, zapłaty za wykonane prace. Wskutek działań ENAP firma GVE podjęła decyzję o wstrzymaniu płatności dla
AET w wysokości roszczeń dochodzonych przez ENAP, co zaowocowało decyzją AET o możliwości podjęcia rozmów w zakresie co
do sposobu rozliczenia kontraktu (elementem tego procesu jest sposób rozliczenia środków finansowych z gwarancji).
3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2024 roku
Utrata kontroli nad spółką zależną w Rosji
Zarząd APS Energia S.A. w dniu 14 marca 2025 r. poinformował, że w związku z pracami nad sporządzeniem rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy sytuacji Spółki OOO
APS Energia RUS z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Spółka zależna"), stwierdził istnienie przesłanek wskazujących na utratę na
dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kontroli w Spółce zależnej OOO APS Energia RUS (raport bieżący nr 3/2025)..
Stwierdzenie utraty kontroli wynika w szczególności z wystąpienia przesłanek braku możliwości wykorzystania sprawowanej
władzy nad jednostką do wywierania wpływu na jej działalność oraz wyniki finansowe w rozumieniu MSSF 10 Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe.
Wnioski dotyczące utraty kontroli nad Spółką zależną wynikają z łącznej oceny następujących zdarzeń:
1) Przejęcie faktycznej kontroli przez lokalny zarząd oraz brak możliwości fizycznego nadzoru. W grudniu 2024 roku Emitent
23
przeprowadził zmianę Dyrektora Generalnego Spółki OOO APS Energia RUS, w wyniku czego osoba ta przejęła faktyczną kontrolę
nad działalnością operacyjną i finansową. Napotkane przez Emitenta trudności w procesie wykonywania prawa zmiany Dyrektora
Generalnego Spółki zależnej uwidoczniły brak posiadania pełnego realnego sprawstwa w egzekwowaniu decyzji strategicznych,
tym bardziej w obliczu braku możliwości fizycznego nadzoru tj. podróży do Rosji, a także faktycznego braku możliwości uzyskania
ochrony sądowej w przypadku ewentualnego sporu z tamtejszym Dyrektorem. Brak swobody przemieszczania (wynikające z
sankcji, ale również związane z brakiem poczucia bezpieczeństwa) uniemożliwia jakiekolwiek bezpośrednie działania kontrolne i
nadzorcze wobec operacji Spółki zależnej. Dotychczasowa kontrola za pośrednictwem komunikacji zdalnej (na odległość), okazała
się niewystarczająca do utrzymania władztwa nad tą spółką. Brak pełnego dostępu do lokalnych dokumentów, w tym niemożność
przeprowadzenia audytów w Spółce zależnej, uniemożliwia wykorzystanie sprawowanej władzy na działania operacyjne i
finansowe spółki.
2) Zarząd nie ma realnego wpływu na terminy regulowania, zaciągania zobowiązań oraz dokonywania innych czynności przez
Dyrektora Generalnego Spółki zależnej, tym bardziej w kontekście złożonych przez niego deklaracji, o możliwej grożącej mu
odpowiedzialności osobistej, na którą mógłby się narazić w obliczu korzystniejszego traktowania APS Energia S.A., czyli podmiotu
pochodzącego z kraju uznawanego oficjalnie jako państwo nieprzyjazne Federacji Rosyjskiej, jako jednego z wierzycieli względem
pozostałych, w tym w szczególności podmiotów rosyjskich. W związku z powyższym, Zarząd ocenia, iż stało się niemożliwe
dysponowanie przez Spółkę zależną towarami i środkami finansowymi w sposób zgodny z ustaloną z APS Energia S.A. strategią i
polityką handlową.
3) Ciągłe zaostrzanie przepisów prawnych w Federacji Rosyjskiej – Wymóg uzyskania zgody rosyjskich organów państwowych na
decyzje właścicielskie, oraz dający się zaobserwować w ostatnim czasie rosnący trend nacjonalizacji i kontroli nad aktywami
zagranicznymi powoduje, iż Zarząd Emitenta nie ma realnej możliwości wpływu i kształtowania polityki operacyjnej i finansowej
Spółki zależnej w dającej się przewidzieć przyszłości. W rezultacie Emitent utracił możliwość podejmowania kluczowych decyzji
dotyczących działalności Spółki zależnej.
4) Zarząd Emitenta ocenia, iż brak jest możliwości uzyskania niezbędnych zgód ze strony polskich państwowych jednostek
administracji publicznej (Ministerstwo Rozwoju i Technologii) na sprzedaż Spółki OOO APS Energia RUS, o planach sprzedaży której,
a następnie zawartych w tym względzie Term sheetach informował w raportach bieżących nr 13/2023 z dnia 16 sierpnia 2023
roku, 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 roku oraz nr 2/2024 z dnia 1 lutego 2024 roku oraz w raportach okresowych. W związku z
powyższym Zarząd Emitenta utracił realną zdolność do wykonania prawa własności tj. sprzedaży udziałów w spółce rosyjskiej.
W związku z powyższym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 roku została rozpoznana strata wynikająca z
utraty kontroli, której wysokość jest wynosi około 14,8 mln zł. Jednocześnie został utworzony odpis aktualizujący wartość
należności handlowych i pozostałych należności od OOO APS Energia RUS w pełnej ich wysokości tj. 8,9 mln zł.
Emitent podejmuje dalsze działania prawne i organizacyjne w celu ograniczenia skutków utraty kontroli nad Spółką zależną oraz
oceni możliwość podjęcia działań windykacyjnych zmierzających do odzyskania należności.
Powyższe zdarzenie tj. zidentyfikowanie utraty kontroli nad spółką OOO APS Energia RUS są jednoznaczne z całkowitym
zakończeniem jego bezpośredniej aktywności na rynku rosyjskim.
Podpisanie umowy na dostawę urządzeń zasilania statków powietrznych
Zarząd APS Energia S.A. w dniu 4 lutego 2025 r. podpisał umowę na dostawę, wraz z posadowieniem i montażem, przetwornic
napięć specjalnych, przeznaczonych dla zasilania statków powietrznych podczas obsługi naziemnej. Wartość dostaw w ramach
podpisanej umowy to około 7,5 mln złotych netto. Umowa zakłada, że dostawy i montaż przetwornic napięć specjalnych zostaną
zrealizowane w ramach czterech zadań do połowy 2025 roku. Zmiany harmonogramu dostaw mogą wynikać z przyczyn
techniczno–technologicznych, warunków pogodowych, organizacyjnych lub zmian wprowadzonych przez inwestora. Emitent
udzieli gwarancji jakości na przedmiot dostawy na okres 36 miesięcy od daty uruchomienia urządzeń w odniesieniu do trzech
zadań i na okres 60 miesięcy w odniesieniu do jednego zadania. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, w tym
w wysokości 0,5% ceny brutto za każdy dzień opóźnienia w terminie realizacji Umowy oraz 2% ceny brutto za poszczególne partie,
za każdy dzień opóźnienia w terminie realizacji dostawy poszczególnej partii. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn
leżących po stronie Emitenta, Emitent zapłaci karę umowną w wysokości 15% wartości brutto przedmiotu Umowy. Umowa
przewiduje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych
(raport bieżący nr 2/2025).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 22 kwietnia 2025 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału
W dniu 22 kwietnia 2025 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A., którego przedmiotem było podjęcie
uchwał w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz
zmiany Statutu Spółki w zakresie warunków zmiany przedmiotu działalności Spółki.
Zarząd Spółki upoważniony został do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia
21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 4.227.824,00 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset
dwadzieścia cztery złote 00/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy
dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 9.864.922,80zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery
24
tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21.139.120 (dwadzieścia
jeden milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej
0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda („Akcje Serii F”).
Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony został do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości
lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego.
Szczegółowa treść podjętych przez NWZ została opublikowana w reporcie bieżącym nr 6/2025 w dniu 22 kwietnia 2025 r.
Informacje o naruszeniu istotnych postanowień umowy leasingu
W trakcie przygotowania danych finansowych za 2024 rok, Zarząd powziął wiedzę o odbieganiu od wymogów dwóch wskaźników
wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING Lease Polska Sp. z o.o.
(Finansujący), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. Główną przyczyną
niedotrzymania wskaźnika jest obniżony poziom zysku operacyjnego przy wyższym poziomie kosztów bieżących oraz finansowych
(podwyższonych w związku z rozpoznaną utratą kontroli nad spółką zależną). W związku z powyższym, zgodnie z umową, w
terminie 30 dni od pisemnego wezwania od Finansującego, Emitent może być zobowiązany do naprawienia przypadku naruszenia
poprzez zdeponowanie na rachunku Finansującego kaucji zabezpieczającej (maksymalnie do kwoty pozostałego zadłużenia tzn.
kwoty 11,8 mln zł) lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez Finansującego w ramach
opłat leasingowych za przyszłe okresy.
Emitent podjął działania mające na celu odstąpienie przez Finansującego z prawa do wystawienia wyżej wymienionych czynności
i oczekuje na otrzymanie oficjalnej decyzji o zawieszeniu poziomu wymaganych wskaźników za rok 2024.
Umowa leasingu funkcjonuje od 2018 roku. Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania z tytułu ww. leasingu, a w przypadku
odbiegania od wskaźników jest w stałym kontakcie z bankiem.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym
śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej
Przekształcenie danych porównawczych
W związku z utratą kontroli nad spółką OOO APS Energia RUS w dniu 31 grudnia 2024 roku, została ujęta strata z tytułu
dekonsolidacji oraz od tego dnia zaprzestano dalszego ujmowania tej spółki w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana”, działalność spółki została
zaklasyfikowana jako działalność zaniechana. W związku z powyższym, dane porównawcze za okres zakończony 31 grudnia 2023
roku zostały odpowiednio przekształcone w celu zapewnienia ich porównywalności, poprzez wyodrębnienie wyników oraz pozycji
bilansowych związanych z jej działalnością jako działalność zaniechana. Szczegółowy opis zmian prezentacji danych
porównawczych został opisany w pkt 8. Zmiana danych prezentowanych we wcześniejszych okresach sprawozdawczych, zmiana
zasad rachunkowości oraz korekty błędów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 r.
4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma bilansowa
Na dzień 31 grudnia 2024 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia wyniosła 81,9 mln zł i od końca roku 2023
zmniejszyła się o 25,9 mln zł (spadek o 24%) czego główną przyczyną była utrata kontroli nad spółką zależną i brakiem konsolidacji
jej danych finansowych w 2024 r.
Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 39,2 mln zł i była wyższa o 0,7 mln zł
od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2023 roku (wzrost o 1,9%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za wzrost
wartości majątku trwałego był wzrost wartości niematerialnych i prawnych związany z prowadzonymi projektami rozwojowymi.
25
Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych zmalała o 13,8%, tj. z poziomu 49,5 mln zł na koniec 2023 roku, do poziomu 42,7
mln zł na dzień 31 grudnia 2024 roku. Największy wpływ na zmianę wartości aktywów obrotowych miały spadek stanu rozliczeń
międzyokresowych o 5,2 mln zł (o 64,9%) oraz zapasów o 2,2 mln zł (o 9,3%).
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
31.12.2024
Struktura
(%)
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Struktura
(%)
Zmiana
Zmiana (%)
Aktywa trwałe
39 236
47,9%
38 504
35,7%
732
1,9%
Rzeczowe aktywa trwałe
28 849
35,2%
30 566
28,4%
-1 717
-5,6%
Wartości niematerialne
6 228
7,6%
4 157
3,9%
2 071
49,8%
Pozostałe aktywa finansowe
145
0,2%
365
0,3%
-220
-60,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4 014
4,9%
3 416
3,2%
598
17,5%
Aktywa obrotowe
42 680
52,1%
69 267
45,9%
-6 835
-13,8%
Zapasy
21 809
26,6%
24 055
22,3%
-2 246
-9,3%
Należności handlowe
14 760
18,0%
14 923
13,8%
-163
-1,1%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
42
0,1%
105
0,1%
-63
-60,0%
Pozostałe należności
455
0,6%
562
0,5%
-107
-19,0%
Pozostałe aktywa finansowe
267
0,3%
43
0,0%
224
520,9%
Rozliczenia międzyokresowe
2 796
3,4%
7 956
7,4%
-5 160
-64,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 551
3,1%
1 871
1,7%
680
36,3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
0
0,0%
19 752
18,3%
-19 752
-100,0%
AKTYWA RAZEM
81 916
100%
107 771
100%
-25 855
-24,0%
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
31.12.2024
Struktura
(%)
31.12.2023
Struktura
(%)
Zmiana
Zmiana (%)
Aktywa trwałe
35 715
49,1%
33 999
45,1%
1 716
5,0%
Rzeczowe aktywa trwałe
25 122
34,6%
26 336
34,9%
-1 214
-4,6%
Wartości niematerialne
6 110
8,4%
3 983
5,3%
2 127
53,4%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych
1 638
2,3%
1 623
2,2%
15
0,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 845
3,9%
2 057
2,7%
788
38,3%
Aktywa obrotowe
36 952
50,9%
41 417
54,9%
-4 465
-10,8%
Zapasy
21 571
29,7%
20 589
27,3%
982
4,8%
Należności handlowe
9 705
13,4%
13 996
18,6%
-4 291
-30,7%
Pozostałe należności
3 540
4,9%
3 438
4,6%
102
3,0%
Pozostałe aktywa finansowe
47
0,1%
1 488
2,0%
-1 441
-96,8%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
0
0,0%
344
0,5%
-344
-100,0%
Rozliczenia międzyokresowe
576
0,8%
650
0,9%
-74
-11,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 513
2,1%
912
1,2%
601
65,9%
AKTYWA RAZEM
72 667
100%
75 416
100%
-2 749
-3,6%
Struktura pasywów
Na dzień 31.12.2024 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 16,9 mln PLN i była niższa w porównaniu ze stanem
na koniec 2023 r. o 29,3 mln PLN (spadek o 63,5%). Zwiększyła się wartość zobowiązań długoterminowych o 1,5 mln PLN (o 22,7%)
oraz jednocześnie wzrosły zobowiązania krótkookresowe o 8,7 mln PLN (wzrost o 18%).
Główny wpływ na wzrost zadłużenia krótkookresowego miało zwiększenie pozostałych zobowiązań (o 6,3 mln PLN) oraz
pozostałych rezerw (o 3,1 mln PLN) przy jednoczesnym spadku zobowiązań handlowych o 3,1 mln PLN (o 16,5%).
26
Wzrost zobowiązań długookresowych spowodowany był głównie przez wzrost rozliczeń międzyokresowych przychodów (o
190,1%) przy jednoczesnym zmniejszeniu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 1 mln PLN (o 31,8%).
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA
31.12.2024
Struktura
(%)
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Struktura
(%)
Zmiana
Zmiana
(%)
Kapitały własne
16 868
20,6%
46 198
42,9%
-29 330
-63,5%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
16 868
20,6%
46 198
42,9%
-29 330
-63,5%
Kapitał zakładowy
5 637
6,9%
5 637
5,2%
0
0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
9 828
12,0%
9 828
9,1%
0
0,0%
Pozostałe kapitały
6 398
7,8%
6 398
5,9%
0
0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
1 092
1,3%
-5 788
-5,4%
6 880
-
Zyski zatrzymane
-6 087
-7,4%
30 123
28,0%
-36 210
-
Zobowiązania długoterminowe
8 246
10,1%
6 719
6,2%
1 527
22,7%
Kredyty i pożyczki
0
0,0%
41
0,0%
-41
-100,0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 152
2,6%
3 156
2,9%
-1 004
-31,8%
Zobowiązania finansowe
1 007
1,2%
1 554
1,4%
-547
-35,2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
4 064
5,0%
1 401
1,3%
2 663
190,1%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
303
0,4%
363
0,3%
-60
-16,5%
Pozostałe rezerwy
720
0,9%
204
0,2%
516
252,9%
Zobowiązania krótkoterminowe
56 802
69,3%
48 145
44,7%
8 657
18,0%
Kredyty i pożyczki
9 625
11,7%
7 849
7,3%
1 776
22,6%
Zobowiązania finansowe
12 605
15,4%
13 227
12,3%
-622
-4,7%
Zobowiązania handlowe
15 720
19,2%
18 825
17,5%
-3 105
-16,5%
Pozostałe zobowiązania
11 683
14,3%
5 398
5,0%
6 285
116,4%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
1 288
1,6%
202
0,2%
1 086
537,6%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
972
1,2%
793
0,7%
179
22,6%
Pozostałe rezerwy
4 909
6,0%
1 851
1,7%
3 058
165,2%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
0
0,0%
6 709
6,2%
-6 709
-100,0%
PASYWA RAZEM
81 916
100%
107 771
100%
-25 855
-24,0%
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA
31.12.2024
Struktura
(%)
31.12.2023
Struktura
(%)
Zmiana
Zmiana (%)
Kapitały własne
21 631
29,8%
38 184
50,6%
-16 553
-43,4%
Kapitał zakładowy
5 637
7,8%
5 637
7,5%
0
0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
9 828
13,5%
9 828
13,0%
0
0,0%
Pozostałe kapitały
6 398
8,8%
6 398
8,5%
0
0,0%
Zyski zatrzymane
-232
-0,3%
16 321
21,6%
-16 553
-
Zobowiązania długoterminowe
6 532
9,0%
15 393
20,4%
-8 861
-57,6%
Kredyty i pożyczki
0
0,0%
0
0,0%
0
-
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 659
2,3%
1 641
2,2%
18
1,1%
Zobowiązania finansowe
706
1,0%
12 769
16,9%
-12 063
-94,5%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
3 204
4,4%
508
0,7%
2 696
530,7%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
243
0,3%
271
0,4%
-28
-10,3%
Pozostałe rezerwy
720
1,0%
204
0,3%
516
252,9%
Zobowiązania krótkoterminowe
44 504
61,2%
21 839
29,0%
22 665
103,8%
Kredyty i pożyczki
4 322
5,9%
2 508
3,3%
1 814
72,3%
Zobowiązania finansowe
12 394
17,1%
1 247
1,7%
11 147
893,9%
Zobowiązania handlowe
10 864
15,0%
11 145
14,8%
-281
-2,5%
Pozostałe zobowiązania
10 237
14,1%
4 361
5,8%
5 876
134,7%
27
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
1 034
1,4%
136
0,2%
898
660,3%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
859
1,2%
620
0,8%
239
38,5%
Pozostałe rezerwy
4 794
6,6%
1 822
2,4%
2 972
163,1%
PASYWA RAZEM
72 667
100%
75 416
100%
-2 749
-3,6%
4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana
Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży
100 143
92 425
7 718
8,4%
Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług
74 176
69 838
4 338
6,2%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
25 967
22 587
3 380
15,0%
Pozostałe przychody operacyjne
1 558
1 374
184
13,4%
Koszty sprzedaży
18 039
11 381
6 658
58,5%
Koszty ogólnego zarządu
14 884
14 231
653
4,6%
Pozostałe koszty operacyjne
12 976
2 285
10 691
467,9%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-18 374
-3 936
-14 438
-
Przychody finansowe
1 125
97
1 028
1059,8%
Koszty finansowe
21 888
3 652
18 236
499,3%
Strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności
-15
0
-15
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-39 152
-7 491
-31 661
-
Podatek dochodowy
-1 506
-195
-1 311
-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-37 646
-7 296
-30 350
-
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
-
512
-
-
Zysk (strata) netto
-37 646
-6 784
-30 862
-
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego
-37 646
-6 784
-30 862
-
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
-
-
-
-
Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać
rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu:
694
-3 135
3 829
-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
694
-3 135
3 829
-
Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać
rozliczone z zyskiem/stratą
-
-
-
-
Suma dochodów całkowitych
-35 516
-9 919
-25 597
-
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący
-35 516
-9 919
-25 597
-
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
-
-
-
-
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2023 roku wyniosły 100,1 mln PLN i były o 7,7 mln PLN wyższe od przychodów
osiągniętych w 2023 roku (po przekształceniu). Największy spadek nastąpił w segmencie sprzedaży usług AKPiA (o 4,1 mln PLN).
Przychody ze sprzedaży towarów zmniejszyły się o 2,4 mln PLN.
Rok 2024 pod względem przychodów uzyskanych przez Grupę był lepszy od 2023 r., z uwagi na podpisane istotne kontrakty w
branży trakcyjnej oraz realizację kontraktów na rynkach eksportowych, gdzie Grupa widzi istotny potencjał do wzrostu sprzedaży.
Wynik za 2024 r. są związane przede wszystkim z rozpoznaniem utraty kontroli nad spółką zależną posiadającą istotną wartość
zakumulowanych kapitałów co spowodowało konieczność rozpoznania dużej straty oraz odpisami związanymi z rozliczaniem
niedokonanych płatności z tytułu należności handlowych i dywidend od spółek zależnych. Dodatkowo Spółka rozliczyła w ramach
porozumienia karę z tytułu historycznych zapisów kontraktowych oraz odpisała udzielone pożyczki do spółek zależnych z powodu
braku możliwości uregulowania spłaty kapitału przez te podmioty. Konieczne było również poniesienie kosztów związanych z
utrzymaniem kluczowych zasobów kadrowo-operacyjnych oraz zabezpieczeniem materiałowym posiadanego portfela
kontraktów, jak również pokrycie wzrostu kosztów stałych i sprzedaży. Zrealizowane zostały dostawy urządzeń do sektorów
charakteryzujących się niższą marżowością (AKPiA), które dodatkowo w wyniku końcowej kalkulacji jednego z kontraktów
28
wygenerowały istotną stratę w spółce zależnej działającej w tym obszarze. W kolejnych okresach Grupa planuje realizować rozwój
poprzez zmniejszenie efektu sezonowości i zwiększenie grup produktów powtarzalnych (sprzedaż dla trakcji i transportu,
ładowarek samochodowym), dywersyfikację przychodów o kluczowe sektory, jak prowadzone ogromne inwestycje w sektorze
wojskowym oraz trakcji i transporcie.
Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2024 roku wyniosły 74,2 mln PLN i były wyższe o 6,2%
r/r.
Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w 2024 roku były wyższe o 58,5% r/r i wynikały z istotnie wyższych kosztów
agencyjnych realizowanych do kontraktów eksportowych. Ich istotny wzrost został spowodowany znaczącą aktywnością działań
prosprzedażowych. Koszty zarządu wyniosły w 2024 r. 14,9 mln PLN i były wyższe o 4,6% (r/r).
Wypracowany przez Grupę w ciągu 2024 roku zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 26 mln PLN i był wyższy o 15% od poziomu
zysku ze sprzedaży za okres 2023 r.
Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za 2024 rok wyniósł -15,8 mln PLN i był niższy o 15,6 mln
PLN (r/r).
Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za 2024 rok wyniósł -37,7 mln PLN, natomiast za 2023 rok
wynik finansowy netto Grupy wyniósł -6,8 mln PLN.
Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana
Zmiana (%)
EBITDA
-15 801
-192
-15 609
8137,4%
Zysk (strata) ze sprzedaży
-6 956
-3 025
-3 931
-
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
43 234
38 661
4 573
11,8%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług
30 942
31 177
-235
-0,8%
Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
Zmiana
Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży
73 178
69 795
3 383
4,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług
47 785
51 834
-4 049
-7,8%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
25 393
17 962
7 431
41,4%
Pozostałe przychody operacyjne
1 277
428
849
198,4%
Koszty sprzedaży
17 386
11 010
6 376
57,9%
Koszty ogólnego zarządu
10 867
9 624
1 243
12,9%
Pozostałe koszty operacyjne
9 535
1 390
8 145
586,0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-11 118
-3 634
-7 484
-
Przychody finansowe
5 218
6 486
-1 268
-19,5%
Koszty finansowe
11 422
3 958
7 464
188,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-17 322
-1 106
-16 216
-
Podatek dochodowy
-769
-593
-176
-
Zysk (strata) netto
-16 553
-513
-16 040
-
Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
Zmiana
Zmiana (%)
EBITDA
-8 954
-688
-8 266
1201,5%
zysk ze sprzedaży
-2 860
-2 672
-188
7,0%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, materiałów
44 690
48 438
-3 748
-7,7%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług
3 095
3 396
-301
-8,9%
Amortyzacja
2 164
2 946
-782
-26,5%
29
4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
W 2024 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze operacyjnym i finansowym, natomiast
ujemne w obszarze działalności inwestycyjnej.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2024 r. były dodatnie i wyniosły 0,9 mln PLN.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2024 r. były ujemne i wyniosły -2,9 mln PLN, co było spowodowane głównie
wydatkami na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne co jest związane z prowadzonymi projektami rozwojowymi.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana
Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-39 152
-7 491
-31 661
-
Korekty razem
35 793
-1 435
37 228
-
Amortyzacja
2 573
3 744
-1 171
-31,3%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
952
-1 602
2 554
-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
1 493
1 573
-80
-5,1%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
15 241
135
15 106
11189,6%
Zmiana stanu rezerw
3 693
903
2 790
309,0%
Zmiana stanu zapasów
2 246
-8 658
10 904
-
Zmiana stanu należności
267
1 809
-1 542
-85,2%
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
4 158
1 838
2 320
126,2%
Zmiana stanu pozostałych aktywów
5 155
-1 266
6 421
-
Inne korekty
15
89
-74
-83,1%
Przepływy operacyjne z działalności zaniechanej
6 080
485
5 595
1153,6%
Gotówka z działalności operacyjnej
2 721
-8 441
11 162
-
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
-34
0
-34
-
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 687
-8 441
11 128
-
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy
103
248
-145
-58,5%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
103
10
93
930,0%
Inne wpływy inwestycyjne
0
238
-238
-100,0%
Wydatki
2 962
2 364
598
25,3%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2 938
1 145
1 793
156,6%
Przepływy inwestycyjne z działalności zaniechanej
24
1 219
-1 195
-98,0%
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 859
-2 116
-743
35,1%
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy
5 094
7 898
-2 804
-35,5%
Kredyty i pożyczki
2 322
7 898
-5 576
-70,6%
Inne wpływy finansowe
2 772
0
2 772
-
Wydatki
4 242
5 140
-898
-17,5%
Spłaty kredytów i pożyczek
567
443
124
28,0%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
1 567
1 622
-55
-3,4%
Odsetki
1 411
1 476
-65
-4,4%
Przepływy finansowe z działalności zaniechanej
697
1 599
-902
-56,4%
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
852
2 758
-1 906
-69,1%
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
680
-7 799
8 479
-
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
680
-7 799
8 479
-
30
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana
Zmiana (%)
F. Środki pieniężne na początek okresu
1 871
9 670
-7 799
-80,7%
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
2 551
1 871
680
36,3%
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
Zmiana
Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-17 323
-1 106
-16 217
-
Korekty razem
20 700
-8 274
28 974
-350,2%
Amortyzacja
2 164
2 946
-782
-26,5%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
-465
514
-979
-190,5%
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
199
-4 581
4 780
-
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
472
-10
482
-
Zmiana stanu rezerw
3 699
844
2 855
338,3%
Zmiana stanu zapasów
-982
-8 352
7 370
-
Zmiana stanu należności
4 188
-495
4 683
-
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
8 816
878
7 938
904,1%
Zmiana stanu pozostałych aktywów
3 667
-115
3 782
-
Inne korekty
-1 058
98
-1 156
-
Gotówka z działalności operacyjnej
3 377
-9 380
12 757
-
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
0
0
0
-
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 377
-9 380
12 757
-136,0%
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy
1 534
8 777
-7 243
-82,5%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
193
10
183
1830,0%
Zbycie aktywów finansowych
1 341
3 744
-2 403
-64,2%
Inne wpływy inwestycyjne
0
5 023
-5 023
-100,0%
Wydatki
3 192
1 071
2 121
198,0%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2 950
964
1 986
206,0%
Wydatki na aktywa finansowe
242
107
135
126,2%
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 658
7 706
-9 364
-121,5%
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy
4 920
2 642
2 278
86,2%
Kredyty i pożyczki
2 128
2 508
-380
-15,2%
Inne wpływy finansowe
2 792
134
2 658
1983,6%
Wydatki
6 038
2 505
3 533
141,0%
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
3 221
0
3 221
-
Spłaty kredytów i pożyczek
374
354
20
5,6%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
1 402
1 261
141
11,2%
Odsetki
1 041
890
151
17,0%
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-1 118
137
-1 255
-
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
601
-1 538
2 139
-
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
601
-1 538
2 139
-
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
0
0
0
-
31
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
Zmiana
Zmiana (%)
F. Środki pieniężne na początek okresu
912
2 450
-1 538
-62,8%
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
1 513
912
601
65,9%
4.1.4. Sprawozdanie skonsolidowane ze zmian w kapitale własnym
Kapitał zakładowy
Kapitały zapasowy ze
sprzedaży akcji
powyżej ceny
nominalnej
Pozostałe kapitały
Różnice kursowe z
przeliczenia jednostek
zagranicznych
Zyski zatrzymane
Kapitał własny
akcjonariuszy
Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024 r.
5 637
9 828
6 398
-5 788
30 123
46 198
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024 r. po
korektach
5 637
9 828
6 398
-5 788
30 123
46 198
Utrata kontroli - reklas różnic kursowych z
przeliczenia do wyniku bieżącego okresu
-
-
-
6 186
-
6 186
Suma dochodów całkowitych (w tym ujęte różnice
kursowe z przeliczenia)
-
-
-
694
-36 210
-35 516
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 r.
5 637
9 828
6 398
1 092
-6 087
16 868
Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r.
5 637
9 828
6 398
-2 653
36 907
56 117
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r. po
korektach
5 637
9 828
6 398
-2 653
36 907
56 117
Suma dochodów całkowitych
-
-
-
-3 135
-6 784
-9 919
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r.
5 637
9 828
6 398
-5 788
30 123
46 198
4.1.5. Wskaźniki finansowe
Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży
25,9%
24,4%
6,1%
EBITDA
-15,8%
-0,2%
-
EBIT
-18,3%
-4,3%
-
Netto
-37,6%
-7,3%
-
ROE
-223,2%
-14,7%
-
ROA
-46,0%
-6,3%
-
Cykl rotacji (dni)
31.12.2024
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana (%)
Cykl zapasów
79,5
95,0
-16,3%
Cykl należności
53,8
58,9
-8,7%
Cykl zobowiązań bieżących
57,3
74,3
-22,9%
Cykl środków pieniężnych
76,0
79,6
-4,5%
Wskaźniki płynności
31.12.2024
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
2,7
3,7
-26,2%
Wskaźnik płynności przyspieszonej
1,1
2,0
-41,9%
Wskaźnik środków pieniężnych
0,2
0,1
63,3%
32
Wskaźniki zadłużenia
31.12.2024
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,8
0,5
59,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
3,7
1,1
231,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)
0,3
0,1
363,6%
Jednostkowe wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży
34,7%
25,7%
34,8%
EBITDA
-12,2%
-1,0%
-
EBIT
-15,2%
-5,2%
-
Netto
-22,6%
-0,7%
-
ROE
-76,5%
-1,3%
-
ROA
-22,8%
-0,7%
-
Cykl rotacji (dni)
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana (%)
Cykl zapasów
107,6
107,7
-0,1%
Cykl należności
48,4
73,2
-33,9%
Cykl zobowiązań bieżących
54,2
58,3
-7,0%
Cykl środków pieniężnych
101,8
122,6
-16,9%
Wskaźniki płynności
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
3,4
3,7
-8,5%
Wskaźnik płynności przyspieszonej
1,4
1,8
-24,7%
Wskaźnik środków pieniężnych
0,1
0,1
70,2%
Wskaźniki zadłużenia
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,7
0,5
43,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
2,2
0,9
143,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)
0,2
0,3
-48,0%
Algorytm wyliczania wskaźników:
Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni)
Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe
Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego) / pasywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = ((zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny
33
4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe
Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4.
4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
Sprzedaż krajowa i zagraniczna
Grupa Kapitałowa APS Energia w 2024 roku działała zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura
sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu.
Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
Segmenty
Polska
Łącznie pozostałe
kraje
Europa UE
Europa poza
UE
Azja
Afryka
Sprzedaż klientom zewnętrznym
41 072
59 071
49 099
1 563
6 396
2 013
Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
(dane przekształcone)
Segmenty
Polska
Łącznie pozostałe
kraje
Europa UE
Europa poza
UE
Azja
Afryka
Sprzedaż klientom zewnętrznym
50 285
42 140
37 028
885
4 219
8
Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych głównie przez klientów z
kraju. W 2024 r. udział sprzedaży eksportowej wyniósł 59% (w porównaniu do 60,1% w 2023 r.). Jednocześnie Grupa posiadała na
początek marca 2025 r. portfel zamówień do realizacji o wartości 147,5 mln PLN, z czego 82% zostało zleconych przez klientów z
rynku polskiego.
Rynek polski w minionym roku był drugim najważniejszym kierunkiem sprzedaży Grupy APS Energia. Stanowił 41% wartości
przychodów ze sprzedaży w 2024 roku (39,9% w 2023 r.).
Rynki eksportowe w 2023 r. odpowiadały za istotną część sprzedaży Grupy. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie w
najbliższych latach realizowana będzie strategia zmierzająca do dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży o takie
strategiczne dziedziny trakcja, ładowarki samochodowe, jak magazyny energii oraz energetyka atomowa. Zwiększenie udziału w
tych sektorach pozwoli na zwiększenie znaczenia udziału rynku krajowego, ale również nowych rynków eksportowych.
Struktura produktowa sprzedaży
Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów
przedstawiają się następująco:
Struktura produktowa sprzedaży
Pozycje (tys. PLN)
01.01 -
31.12.2024
01.01 -
31.12.2023
(dane
przekształcone)
Produkty
- urządzenia systemów zasilających
62 160
49 179
- dedykowane urządzenia rozdzielcze
53
303
Przychody ze sprzedaży produktów
62 213
49 482
Usługi
- budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno-
pomiarowej i automatyki)
26 855
30 820
- serwisowe
5 567
3 970
- pozostałe
318
531
Przychody ze sprzedaży usług
32 740
35 321
Towary i materiały
- towary
5 190
7 543
- pozostałe
0
79
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
5 190
7 622
SUMA przychodów ze sprzedaży
100 143
92 425
Najistotniejszy wpływ na spadek wartości przychodów miał spadek usług AKPiA (o 12,9 % r/r) oraz sprzedaż towarów (o 31,2%
r/r).
34
4.3. Instrumenty finansowe
4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe
Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz w całym roku 2024 nie zawierał transakcji zabezpieczających przed
ryzykiem stóp procentowych.
4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy,
zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych. Czynności te pozwalają na
minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie.
W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument „Zasady zarządzania ryzykiem
finansowym w APS Energia S.A.”. Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem
walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Wymienione zasady były stosowane w 2024 roku.
4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna. Zobowiązania
regulowane są terminowo, a płynność finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa
lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępność do środków lokaty krótkoterminowe. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację
finansową w celu zapewnienia płynnego regulowania płatności.
4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Obecnie realizowane i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne, w ramach działalności badawczo-rozwojowej, nie są
w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania
zewnętrznych źródeł finansowania.
4.6. Wykorzystanie środków z emisji
W 2024 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.
4.7. Polityka dywidendowa
Podział wyniku finansowego za rok 2023
W dniu 25 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 16/2024 w sprawie sposobu pokrycia straty
netto Emitenta za rok 2023. Strata wynosząca 512.714,83 zł została pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2022-2026 proponowany przez Zarząd poziom dywidendy będzie uwzględniał główne
czynniki, takie jak:
• wysokości wypracowanych wolnych przepływów gotówkowych oraz zysku netto Grupy,
• potrzeb inwestycyjnych Grupy,
• możliwości i kosztów pozyskania przez spółki Grupy finansowania dłużnego,
• zabezpieczenie bieżącej i przyszłej na minimum 4 kwartały płynności finansowej.
Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy
APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki.
Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty
przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek
handlowych, Spółka jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty
dywidendy.
Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy.
Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają istotnych ograniczeń w wypłacie dywidendy.
35
4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2024
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2024.
4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze
Znaczącym czynnikiem wpływającym na otoczenie biznesowej Grupy był trwający konfliktu na Ukrainie. Wydarzenie te
spowodowało konieczność jeszcze szybszej dywersyfikacji geograficznej. Rynek rosyjski w 2024 r. odpowiadał za ok. 26% rocznej
sprzedaży Grupy, co stanowiło nieznaczną już część przychodów. W 2024 r. udział ten był istotnie niższy niż w latach poprzednich
z uwagi na podjęte działania, których wynikiem było zawieszenie, późniejsze otworzenie likwidacji oraz finalna likwidacja dwóch
spółek zależnych oraz podjęciem decyzji o planach sprzedaży spółki produkcyjnej OOO APS Energia Rus i podpisaniu termsheet.
Ostatecznie na dzień bilansowy 31.12.2024 r. Zarząd Emitenta rozpoznał utratę kontroli nad wspomnianą wcześniej spółką zależną,
która znajdowała się w procesie dezinwestycji. Poniżej zaprezentowano wynik na utracie kontroli OOO APS Energia RUS oraz
wartość aktywów i zobowiązań spółki w podziale na kategorie, na moment utraty kontroli.
Wynik na utracie kontroli OOO APS Energia RUS
31.12.2024
Wartość aktywów spółki na moment utraty kontroli
21 684
Wartość zobowiązań spółki na moment utraty kontroli
14 866
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za graniczą
-8 048
Wynik na utracie kontroli
-14 866
Aktywa i zobowiązania OOO APS Energia RUS
31.12.2024
Rzeczowe aktywa trwałe
2 798
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
199
Zapasy
7 421
Należności handlowe
10 735
Pozostałe aktywa
237
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
294
Aktywa razem
21 684
Zobowiązania handlowe
10 621
Pozostałe zobowiązania (w tym z tytułu dywidendy)
3 858
Rezerwy
263
Pozostałe
124
Zobowiązania razem
14 866
Dynamicznie zmieniające się otoczenie utwierdza realizowanie strategii zmierzającej do dalszej dywersyfikacji geograficznej i
sektorowej sprzedaży o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport.
Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na dalsze zwiększenie znaczenia rynku krajowego przy jednoczesnej aktywnej
działalności na rynkach zagranicznych.
Trwający konflikt za wschodnią granicą, wojna handlowa i napięta sytuacja geopolityczna w wielu rejonach świata wpływają
istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Wprowadzone i planowane sankcje wpływają na
pogorszenie sytuacji gospodarczej perspektyw dla rynków. Istotne wahania kursu złotego i jego osłabienie w kolejnych kwartałach
również może spowodować niższą rentowność z uwagi na realizowaną sprzedaż eksportową.
Wpływ konfliktu i opis ryzyk został przedstawiony w następujących punktach niniejszego sprawozdania:
5.2 Strategia rozwoju (Rynki wschodnie)
5.4. Czynniki istotne dla rozwoju
5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń
Ryzyko związane z wpływem konfliktu na terenie Ukrainy
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP i z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na
Federację Rosyjską przez UE i USA
4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów (sprzedaż krajowa i zagraniczna).
36
5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY
5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych:
5.2. Strategia rozwoju
Zarząd APS Energia S.A. w dniu 21 grudnia 2021 r. uchwałą Zarządu przyjął „Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2022-2026”.
Poniżej przedstawiono kluczowe kwestie dotyczące założeń obowiązującej Strategii oraz ewentualność jej zmian w zakresie
rynków wschodnich.
Nowe kierunki strategiczne
Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych obszarach
działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność. Możemy
zaliczyć do nich sektor infrastruktury wojskowej, kolejowej, transportu i trakcji, energetyki atomowej, magazynów energii, e-
mobility (ładowarek samochodowych), OZE oraz innych.
Misją Grupy APS Energia na najbliższe lata jest ograniczanie ryzyka braku lub nieodpowiedniej jakości zasilania elektrycznego u
jej przemysłowych użytkowników poprzez:
• rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez
przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów;
• zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie trakcji i transportu: pojazdy
szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna;
• aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i
prywatnym w Polsce oraz innych krajach również poprzez rozszerzenie oferty produktowej;
• umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce,
również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej (otwarcie nowego biura projektowego w Bydgoszczy);
• wzmocnienie pozycji na rynkach eksportowych, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych
rynkach, głównie w obszarze trakcja i transport, produkcji masowych urządzeń;
• rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań
klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów;
• budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez
zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą pracownicy,
klienci, dostawcy i instytucje finansujące.
Celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów
w najbliższych latach, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej.
Założenia dotyczące wzrostu Grupy opierają się na rozwoju organicznym, akwizycjach lub pozyskania inwestora strategicznego i w
ramach tego zakładana jest budowa nowego obiektu produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym w celu stworzenia zasobów pod
produkcję urządzeń dla dziedziny trakcji i transportu i magazynowania energii. Nowa inwestycja byłaby prowadzona w przypadku
pozyskania wymaganych środków w najbliższych kwartałach.
37
Ze względu na istotne ryzyka i niepewności przyjęty scenariusz rozwoju opiera się na założeniu ustabilizowaniu się sytuacji
geopolitycznej i gospodarczej w Polsce i na świecie.
Znaczące zmiany w otoczeniu pozwalają na dynamiczny rozwój Grupy
Grupa APS Energia w najbliższych latach zamierza skoncentrować działalność w segmentach kluczowych dla budowy gospodarki
opartej na środkach transportu zbiorowego (T&T, e-mobility), energetyce atomowej oraz magazynowaniu energii i systemów
przetwarzania energii dla OZE. Grupa nadal zamierza rozwijać swoje dotychczasowe rozwiązania i produkty skierowane dla
klasycznych sektorów energetyki, do których zaliczamy elektrownie, przemysł, przetwórstwo ropy i gazu. Jako uzupełnienie
poszerzonej oferty biznesowej będzie rozwijany zakres usług serwisowych również o sektor T&T. Niezbędna, z uwagi na kluczowe
zmiany w otoczeniu Grupy jest potrzeba dywersyfikacji kierunków dostaw urządzeń w najbliższych latach. Kontynuowana będzie
również produkcja urządzeń dostosowywanych do indywidualnych potrzeb klientów z wybranych segmentów przy zachowaniu
jak najwyższej jakości.
Grupa zamierza kierować swoje produkty do głównych branż:
• trakcja i transport;
• e-mobility;
• infrastruktura wojskowa;
• energetyka atomowa;
• magazyny energii oraz OZE;
• przemysł wydobywczy, przetwórstwo ropy i gazu;
• przemysł związany z procesami ciągłymi (energetyka, huty, zakłady chemiczne, kopalnie).
Oferta produktów Grupy dzięki działaniom w obszarze R&D zostanie powiększona o urządzenia takie jak:
• trakcja jezdna (systemy napędowe, systemy przetwarzania energii, systemy kontroli parametrów i sterowania pojazdem);
• gospodarka energią (magazyny energii);
• infrastruktura trakcyjna (systemy zasilania, sygnalizacja i wskaźniki);
• elektromobilność (stacje ładowania samochodów osobowych, ciężarówek i autobusów, serwis);
• OZE (falowniki dużej mocy dla farm fotowoltaicznych i wiatrowych, systemy zasilania współpracujące z ogniwami
wodorowymi).
Podjęte działania w obszarze B&R pozwolą uzupełnić ofertę Grupy o nowoczesne i innowacyjne rozwiązania kierowane do
strategicznych obszarów działalności w najbliższych latach. Spółka zamierza znacznie zwiększyć zasoby działów rozwojowych
(czego potwierdzeniem jest powstanie nowego biura w Bydgoszczy).
Grupa APS Energia aktywnie działa w segmencie urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych. Grupa posiada
wymagane certyfikaty bezpieczeństwa niezbędne do dostarczania urządzeń dla wybranych klientów. Dzięki posiadanym już
referencjom Grupa ubiega się o dostawy urządzeń dla realizowanych i planowanych inwestycji np. w Egipcie, Turcji, Węgrzech,
Indiach, Czechach, Ukrainie, Słowacji, Bułgarii, Francji, Szwecji czy Bangladeszu. Strategia obejmuje również szereg działań
zmierzających do otrzymania statusu dostawcy przy budowie i eksploatacji polskich bloków atomowych, zarówno tych
budowanych ze środków państwowych, jak i przedsięwzięć w sektorze prywatnym. Doświadczenie zdobyte na zagranicznych
rynkach będzie wykorzystywane przy budowie krajowego systemu bloków atomowych.
Zwiększenie nakładów na dział badawczo-rozwojowy oraz rozwój zielonych technologii
W najbliższym okresie Grupa planuje rozwój nowoczesnych technologii w kluczowych segmentach działalności na bazie własnych
kompetencji i wypracowanych osiągnięć w zakresie B&R wraz ze współpracą z jednostkami badawczymi i uczelniami. Jedynie
strategiczne inwestycje w innowacje i zrównoważone technologie pozwolą na utrzymanie pozycji i przyśpieszonego rozwoju
działalności Grupy.
Aktualnie prowadzone są lub planowane kolejne prace B&R w takich obszarach jak:
• trakcja kolejowa – napędy i systemy przetwarzania energii;
• trakcja jezdna;
• transport - urządzenia dla autobusu;
• magazyny energii;
• systemy zasilania GPU do statków powietrznych;
• infrastruktura trakcyjna (np. sygnalizatory i wskaźniki LED);
• urządzenia typu static switch, jako wyposażenie komplementarne do falowników napięciowych BFI;
• elektromobilność;
• optymalizacja cenowa i technologiczna istniejących produktów;
• wykorzystanie najnowszych topologii i komponentów półprzewodnikowych.
38
Grupa stawia sobie za cel stałą poprawę jakości oferowanych urządzeń, a co za tym idzie zwiększenia niezawodności. Zwiększenie
udziału sprzedaży w dziedzinach T&T oraz magazynach energii pozwoli na zwiększenie udziału sprzedaży produktów
powtarzalnych, gdzie proces produkcji jest utrzymywany na wysokim poziomie jakości.
Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych
Rynek polski
Na rynku polskim celem Grupy APS Energia jest zwiększenie wartości sprzedaży w sektorze T&T, energetyce (w przyszłości
energetyce atomowej) oraz magazynach energii. Planowane w najbliższych latach inwestycje w modernizację taboru kolejowego
również dzięki środkom z KPO umożliwią zbudowanie silnej pozycji na rynku, dzięki opracowanym i opracowywanym urządzeniom,
które spełniają najwyższe oczekiwania klientów co do jakości i niezawodności. Kolejnym strategicznym sektorem rynku krajowego
będą magazyny energii. Sektor ten będzie newralgicznym elementem stabilności systemu energetycznego opartego na
odnawialnych źródłach energii. Spółka posiada już zarówno referencje, jak i doświadczenie w dostarczaniu tego typu urządzeń na
rynku. Widoczny jest ogromny potencjał tego rynku w zakresie planowanych inwestycji, dlatego prowadzone działania zmierzają
do uruchomienia własnej produkcji gotowych magazynów energii dla zakładów przemysłowych oraz sieci przesyłowych czy
obiektów dystrybucji energii. Kolejnym perspektywicznym sektorem krajowym, na którym Grupa ma szansę w sposób istotny
zaistnieć jest sektor atomowy. Podejmowane kroki na szczeblach rządowych oraz w sektorze prywatnym, co do budowy
pierwszych bloków elektrowni atomowych powinny umożliwić wykorzystanie dotychczasowego doświadczenia w zakresie dostaw
dla energetyki atomowej na rynkach WNP. Spółka liczy również na pozyskanie znacznych zamówień w sektorze usług AKPiA, gdzie
aktywną działalność prowadzi spółka zależna ENAP S.A.
Znaczący wpływ na otoczenie rynkowe w kraju będzie miał kierunek zmian legislacyjnych np. w zakresie magazynowania energii.
Kierunek oraz szybsze podejmowanych zmian w procesie legislacyjnym umożliwi zbudowanie przyjaznego otoczenia dla
zwiększenia inwestycji w magazyny energii.
Rynki wschodnie
Wobec obliczu trwającej sytuacji po 24 lutego 2022 r., Spółka podjęła decyzję o likwidacji dwóch spółek zależnych działających na
terytorium Federacji Rosyjskiej oraz sprzedaży pozostałej części posiadanych aktywów, o czym mowa poniżej.
Aktywna realizacja strategii na lata 2022-2026, na wschodzie została ograniczona w 2024 r. do rynku kazachskiego, uzbeckiego i
ukraińskiego, gdzie Grupa widzi możliwości do realizacji wielu znaczących kontraktów (przykładem jest przedstawione w raporcie
bieżącym nr 3/2024 zawarcie w dniu 6 marca 2024 r. umowy na dostawy urządzeń zasilających branży trakcyjno-transportowej w
ramach projektu dotyczącego modernizacji infrastruktury transportowej na terenie Ukrainy). Od momentu wybuchu konfliktu na
Ukrainie Spółka ogranicza swoją działalność na rynku rosyjskim, nie dokonuje tam żadnych zakupów ani inwestycyjnych.
Działalność na rynku Federacji Rosyjskiej jest wygaszona czego konsekwencją jest zawieszenie działalności dwóch spółek zależnych
i chęć sprzedaż całości posiadanych aktywów na tym rynku.
Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynkach wschodnich. Z tego względu Emitent przekazał do publicznej wiadomości
informację o rozpoznaniu na dzień 31.12.2024 r. utraty kontroli nad spółką powiązania OOO APS Energia Rus, która posiada swój
zakład produkcyjny.
Spółka podjęła decyzję w dn. 22 kwietnia 2024 r. o otwarciu likwidacji dwóch spółek zależnych, które od kwietnia 2023 r. nie
prowadziły już bieżącej działalności, były zawieszone (OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia T&T Rus LLC). W dniu 23
października oraz 18 listopada 2024 r. nastąpiła rejestracja likwidacji dwóch podmiotów w rejestrze ewidencji osób prawnych.
Spółka na moment publikacji niniejszego Sprawozdania, prowadzi aktywne działania zmierzające do aktualizacji przyjętej Strategii
na lata 2022-2026, równocześnie podejmowane jest szereg działań w celu ostatecznej sprzedaży aktywów spółki OOO APS Energia
Rus działającej na rynku rosyjskim oraz ściągnięciu wszystkich zaległych płatności od tego podmiotu. W przypadku zrealizowania
się istotnych podstaw do zmiany kierunków przyjętej Strategii Zarząd będzie podejmował działania mające na celu dostosowanie
Strategii do panującego otoczenia biznesowego i gospodarczego.
Rynki europejskie
Grupa zamierza wzmacniać swoją pozycję na rynku europejskim, również poprzez działalność spółki zależnej ENAP w segmencie
AKPiA, która już teraz korzysta z dużego potencjału nowych zamówień głównie na rynku niemieckim, francuskim, skandynawskim,
czy brytyjskim.
Rynki Azji, Afryki oraz Ameryki Północnej
Grupa nadal zamierza prowadzić aktywne działania umożliwiające realizowanie sprzedaży na rynkach azjatyckich, jak również
zwiększenie sprzedaży w najbliższych latach na rynkach Afryki oraz Ameryki Północnej.
Zwiększone moce produkcyjne dostosowane do zapotrzebowania rynku
39
Istotnym czynnikiem determinującym zrealizowanie zakładanej strategii do 2026 r. jest dostosowanie bieżących mocy
produkcyjnych do planowanego wzrostu sprzedaży. Zrealizowanie strategii przy określonych poziomie sprzedaży i rentowności
będzie wymagało podjęcia przez Zarząd decyzji w kilku istotnych kwestiach takich, jak:
• powstanie zakładu produkcyjnego, dostosowanego do zapotrzebowania rynku w zakresie produkcji magazynów energii;
• zwiększanie efektywności i możliwości produkcji w posiadanych zakładach (głównie Stanisławów Pierwszy k. Warszawy,),
większe wykorzystanie powierzchni produkcyjnych należących do spółki zależnej ENAP S.A., możliwe zwiększenie mocy
produkcyjnych i synergii również poprzez działania związane z M&A;
• wprowadzenie nowoczesnych procesów zarządzania produkcją, przy wykorzystaniu nowoczesnego oprogramowania.
Rozwijanie zasobów kadrowych
Zrealizowanie Strategii będzie możliwe jedynie przy wykorzystaniu wysokokwalifikowanych kadr, które będą w stanie dokonać
zmian w zakresie nowego modelu biznesowej i operacyjnego Grupy. Nowe projekty i kierunki rozwoju wymagają budowania
organizacji, które podstawowym filarem będą wyspecjalizowane kadry ekspertów i pracowników korzystających z wszystkich
możliwych opcji poszerzania swoich kompetencji i horyzontów. Grupa będzie kładła nacisk na rozwój działów B&R oraz
inżynieryjnego. Również istotną rolę, tak jak do tej pory, będzie odgrywał dział serwisowy, którego kompetencje będą się
zwiększały wraz z poszerzeniem działalności o nowe segmenty rynku i obszary geograficzne. Jednym z kluczowych wyzwań będzie
dostosowanie skali działalności do zoptymalizowanego wzrostu zatrudnienia w całej Grupie. Wraz z rozszerzeniem oferty
biznesowej zwiększać się liczebność działów sprzedaży, odpowiedzialnych za realizację kamieni milowych przyjętej strategii.
Akwizycje podmiotów z branży
Wzrost skali działalności o nowe obszary biznesowe będzie otwierał opcje w zakresie potencjalnych przejęć na rynku podmiotów
gospodarczych, jak również zorganizowanych części przedsiębiorstw lub ich aktywów. Grupa będzie poszukiwała efektów synergii
i przyśpieszenia procesów budowy sprzedaży w takich branżach, jak trakcja i transport, energetyka atomowa czy magazyny energii.
Potencjalnymi kierunkami przejęć pozostaje rynek krajowy, jak również rynki wschodnie. Zarząd nie wyklucza również podjęcia
strategicznej współpracy lub uruchomienia wspólnych przedsięwzięć w postaci podmiotu zarządzanego wraz z partnerem (Joint
venture).
Finansowanie strategii rozwoju
Realizacja Strategii rozwoju Grupy APS Energia będzie opierała się na finansowaniu:
• bieżącymi środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy,
• instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje, faktoring), w zakresie w jakim okaże się to wymagane i
możliwe,
• dotacjami pozyskanymi ze środków krajowych oraz europejskich,
• środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych
• poprzez rekomendację Zarządu dla RN i WZA, co do uchwalenia kapitału docelowego Spółki.
Zadaniem Zarządu w okresie realizacji Strategii w latach 2022 - 2026 jest zachowanie płynności finansowej w okresie intensywnego
rozwoju Grupy, jak i bezpiecznej struktury jej finansowania, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganych umowami kowenantów
finansowych w celu zwiększenia wartości dla Akcjonariuszy.
Zagadnienia polityki dywidendowej ujęte w Strategii zostały opisane w punkcie 4.7 powyżej.
W związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem gospodarczym i geopolitycznym Emitent będzie dokonywał niezbędnych
aktualizacji Strategii dostosowanych do zmieniających się warunków prowadzenia działalności na wybranych rynkach.
5.3. Informacje o prognozach
Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków na rok 2024.
5.4. Czynniki istotne dla rozwoju
Strategicznym celem rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent
jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów. Główne czynniki mogące mieć
wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy:
Czynniki zewnętrzne negatywne:
• wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy spowodował nałożenie istotnych sankcji gospodarczych i społecznych na Federację
Rosyjską, jak również sankcji odwetowych, które mają swoje negatywne odzwierciedlenie w przepływie towarów i kapitału czego
konsekwencją jest likwidacja dwóch spółek zależnych oraz rozpoznana utrata kontroli nad jedną ze spółek zależnych;
40
• wzmocnienie się kursu PLN do innych walut w konsekwencji czego spadek konkurencyjności oferowanych urządzeń na rynkach
zagranicznych;
• wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług;
• powstające zatory płatnicze na rynku związane z nieterminowym realizowaniem płatności przez odbiorców, co w konsekwencji
może powodować czasowe opóźnienia płatności do dostawców;
• możliwe dalsze pogorszenie w relacjach handlowych na linii UE-USA-Chiny, potencjalna wojna handlowa i wprowadzanie nowych
ceł, które w istotny sposób ograniczą obroty handlowe;
• ryzyko wzrostu inflacji w kraju i zagranicą z powodu istotnego wzrostu cen nośników energii (prąd, gaz, ropa) oraz możliwej
dalszej eskalacji konfliktu na terenie Ukrainy i innych rejonów świata;
• ryzyko występowania braku w komponentach do produkcji lub długie okresy oczekiwania na dostawy;
• wzrost ryzyka przesuwania w czasie inwestycji w związku z nieprzewidywalnym dla wykonawców wzrostem kosztów wykonania
i produkcji,
• ryzyko ograniczeń w dostawach energii elektrycznej;
• braki kadrowe czego konsekwencją będzie brak możliwości realizacji potencjalnych zleceń;
• ryzyka kontraktowe wynikające ze zwiększających się wymagać związanych jakością, wymaganymi zabezpieczeniami, okresami
gwarancji i wysokością potencjalnych kar umownych;
• perspektywa istotnego pogorszenia koniunktury gospodarczej i możliwej recesji.
Czynniki zewnętrzne pozytywne:
• utrzymujące się relatywnie niskie koszty produkcji i zatrudnienia w porównaniu do konkurencji np. z krajów Zachodniej Europy;
• wysoka bariera wejścia w branże, w których Emitent posiada już doświadczenie, wymagane certyfikaty i liczne referencje
(energetyka atomowa, trakcja)
• wzrost inwestycji krajowych m.in dzięki środkom z KPO w kluczowych dla Grupy sektorach, jak T&T, energetyce, wojskowym
oraz AKPiA.
Czynniki wewnętrzne negatywne:
• historycznie duży udział rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych) i niepewność związana z dalszym rozwojem konfliktu na
terytorium Ukrainy i jego wpływem na dalsze relacje biznesowe w tym regionie;
• istotne zmiany warunków działania podmiotów zależnych na terenie Rosji i Ukrainy (w konsekwencji likwidacja dwóch spółek,
oraz utrata kontroli nad jedną);
• ryzyko związane z jakością produkowanych urządzeń i spełnieniem wymogów rynkowych co do ciągłego udoskonalania
oferowanych produktów;
• ryzyko odejścia wysoko wykwalifikowanych inżynierów (większa rotacja pracowników) oraz wysoka presja płacowa.
Czynniki wewnętrzne pozytywne:
• mocna kadra inżynieryjna oraz potencjał do jej zwiększania poprzez bliską współpracę z licznymi ośrodkami naukowymi, jak
Politechnika Warszawska;
• opracowywanie nowych produktów m.in. dla producentów trakcji jezdnej i magazynowania energii czy infrastruktury
wojskowej;
• otrzymywanie nowych certyfikatów i koncesji na sprzedaż oferowanych urządzeń;
• dywersyfikacja sprzedaży poprzez zwiększanie udziału w przychodach w strategicznych segmentach rynku (T&T), ładowarki
samochodowe, magazyny energii, AKPiA, serwis pogwarancyjny oraz zwiększenia udziału na rynku krajowym;
• doświadczona kadra managerska;
• dostęp do kredytów i innych źródeł finansowania, dodatkowo część posiadanego zadłużenia na stałą stopę procentową;
• liczne realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej, T&T i magazynów energii.
5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
41
Ryzyko związane z wpływem konfliktu na terenie Ukrainy
Trwający konflikt na terenie Ukrainy ma nadal bezpośredni wpływ na szereg obszarów związanych z bieżącą działalnością Grupy,
do których możemy zaliczyć: łańcuchy dostaw, dostępność oraz ceny paliw i energii, sytuacja makroekonomiczna (inflacja, zmiana
kursów walut, utrzymujący siępoziom stóp procentowych), cyberbezpieczeństwo, wpływ zagranicznych regulacji i sankcji na
prowadzenie działalności, kontrahenci (działający na rynkach rosyjskojęzycznych).
Wybuch konfliktu wpłynął istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Dynamiczne zmiany cen
surowców, a co się z tym wiąże i komponentów do produkcji, wpływają na poziom generowanej marży, a wysoki poziom stóp
procentowych na koszt pozyskiwanego kapitału. Kursy walutowe są pod bardzo dużą presją, która będzie uzależniona od dalszej
eskalacji lub dezeskalacji konfliktu. Na bieżąco analizowany jest wpływ zachodzących dynamicznych zmian geopolitycznych w
regionie, które w przyszłości mogą wpłynąć na sytuację finansową, jak również wypracowywane wyniki.
W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd Emitenta w pierwszej kolejności podjął decyzję o zawieszeniu działalności, a 22 kwietnia 2024
r. o likwidacji dwóch spółek zależnych (OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS), których
działalność i wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy pod względem przychodów były niewielkie, a liczba ich potencjalnych klientów
docelowych ograniczona wprowadzonymi sankcjami. Obie spółki zostały zlikwidowane w drugiej połowie 2024 r. Dodatkowo
podpisane zostały dokumenty termsheet, które mają doprowadzić do całkowitego wyjścia z rynku rosyjskiego natomiast w związku
z przedłużającym się procesem i brakiem uzyskania wymaganych zgód organów administracji państwowej Zarząd Emitenta podjął
decyzji o rozpoznaniu utraty kontroli nad spółką zależną z siedzibą w Jekaterynburgu.
Ryzyko związane z niższym zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy od oczekiwanego
Strategia rozwoju rynków oparta jest na wiedzy Emitenta, różnego rodzaju raportach i analizach rynkowych, planach
inwestycyjnych klientów oraz partnerów. Założenie dotyczące wzrostu rynków jest obarczone dozą niepewnością. Informacje
dotyczące planowanych nakładów inwestycyjnych przez klientów mogą nie zostać w pełni zrealizowane, zarówno wskutek
niepowodzeń obecnie realizowanych projektów, jak i przyjęcia błędnych założeń i oczekiwań. Spowodować to może w
konsekwencji niższe od zakładanego zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy.
Branże w których działają spółki z Grupy mogą zostać zaburzone z powodu różnego rodzaju czynników makroekonomicznych
(zmiany PKB, poziom bezrobocia, popyt, konsumpcja itp.), działaniom konkurencji (w zakresie niskiego poziomu cen), które mogą
obniżyć popyt na urządzenia wysokotechnologiczne Emitenta, jak i zdarzeń losowych (pandemia i konsekwencje wprowadzanych
ceł czy obostrzeń i ograniczeń). Grupa stale podejmuje działania zaradcze, które polegają na ciągłym procesie podejmowania
strategicznych i operacyjnych decyzji w oparciu o planowane projekty uwzględniające aktualne dane o rynku i popycie na produkty
i usługi.
Ryzyko zmian tendencji rynkowych
Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki
Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu
kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi
odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia
oferowane przez Grupę.
W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem
oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych
produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko.
Ryzyko ciągłości działania
Wystąpienie sytuacji awaryjnej w jednym z podmiotów Grupy może wpłynąć niekorzystnie na możliwość kontynuowania realizacji
zamówień, co może doprowadzić do opóźnień, niewywiązania się ze zobowiązań, roszczeń odszkodowawczych, utraty zaufania
odbiorców. Zaistnienie którejkolwiek z powyższych sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy APS Energia.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową
Prowadzona przez Grupę APS Energia działalność polegająca na produkcji i dostarczaniu urządzeń związana jest z ryzykiem
wystąpienia szkody po stronie kontrahentów lub końcowych odbiorców urządzeń na skutek zawinionych lub niezawinionych wad
albo awarii produktów dostarczanych przez spółkę. Umowy zawierane przez spółki Grupy przewidują kary umowne na wypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Wystąpienie roszczeń odszkodowawczych na kwoty przekraczające kwoty
gwarancyjne obecnie posiadanej polisy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy rozwoju spółek.
Ryzyko związane z konkurencją
Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w
kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna (głównie z chin) posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz
technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez
42
zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty
produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest
i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i
niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej
jakości i wyższej awaryjności. Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta (np.
poprzez wzrost kosztów agencyjnych) oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od
przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu.
Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu
kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu
kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji
firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej.
Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych
Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców mają istotny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy, a możliwości
wynegocjowania korzystnych warunków zakupów u dostawców determinują osiągnięcie przez Grupę sukcesu na konkurencyjnych
rynkach. Pomimo funkcjonujących systemów zarządzania informacjami poufnymi i wrażliwymi nie można wykluczyć ich
nieuprawionego ujawnienia. Ewentualny wypływ informacji dotyczących warunków handlowych i posiadanej bazy klientów może
zagrozić pozycji konkurencyjnej oraz pogorszeniu rentowności biznesu.
Ryzyko prawne a w szczególności dotyczące zmian przepisów prawa
Produkowane przez Grupę APS Energia urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i
prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno
krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w
obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu.
Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa
Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność
Spółka musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i
niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych
Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już
zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju
towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na
możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje
administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga
(międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi kolejnymi
konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP i z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację
Rosyjską przez UE i USA
Nałożone, obecnie wdrażane i planowane przez UE i USA sankcje gospodarcze i handlowe na Rosję już wpływają na osłabienie
gospodarki rosyjskiej. Dalsze pogłębienie tej tendencji może skutkować stagnacją gospodarki Federacji Rosyjskiej. Wprowadzone
sankcje dotyczące m.in. zezwoleń na eksport do Rosji dóbr o szczególnym znaczeniu dla bezpieczeństwa narodowego mogą mieć
coraz bardziej negatywne skutki m.in. dla inwestycji prowadzonych w przemyśle gazowym i naftowym. Dodatkowo ciągłe
zaostrzanie przepisów prawnych w Federacji Rosyjskiej – Wymóg uzyskania zgody rosyjskich organów państwowych na decyzje
właścicielskie, oraz dający się zaobserwować w ostatnim czasie rosnący trend nacjonalizacji i kontroli nad aktywami zagranicznymi
powoduje, iż właściciel może nie wykazywać realnej możliwości wpływu i kształtowania polityki operacyjnej i finansowej spółek
działających na tych obszarach geograficznych.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na sytuację Grupy wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na
poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników
makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się
światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi.
To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji
finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Grupę urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz
dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji,
medycyny.
Ryzyko eskalacji konfliktów handlowych na linii USA-Chiny-UE-Rosja może przyczynić się do wprowadzenia kolejnych ceł i innych
43
protekcjonistycznych narzędzi polityki gospodarczej. Skutkiem tych działań może być negatywny wpływ na sytuację krajowych
firm, jak również ich działalność na rynkach bezpośrednio dotkniętych nowymi cłami.
Ryzyko związane ze zmianą kursów walut
Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Grupę
elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR
i USD). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom
osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.
Ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami (głównie na rynkach wschodnich)
Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na
terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego
przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed
rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów
WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru.
Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium
urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku
wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych
przez Grupę może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub
niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów
WNP.
Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe)
Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności
z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego
Działalność prowadzona przez Grupę w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i
zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Grupę towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym
skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których
część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników
przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów spółek z Grupy. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników,
może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze
sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części
pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i
poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca
zatrudnienia.
Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia
terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych
źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.
Ryzyko związane ze stopą procentową
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań
finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu.
Ryzyko związane z działalnością w obszarze finansów i podatków
Ryzyko związane z bezpieczeństwem finansowym (wypowiedzenie bądź zmiana warunków bieżącego finansowania działalności
przez instytucje finansowe, spełnienie kowenantów finansowych zawartych w umowach finansowania zewnętrznego, rozliczaniem
podatków (zmiany ustawy o podatku dochodowym, od towarów i usług), zmianami przepisów prawa podatkowego właściwych
dla działalności Grupy (zmieniające się przepisy dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przepisy
celne etc).
W związku z publikacją danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za 2023 rok, Zarząd Emitenta powziął wiedzę o
przekroczeniu wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING
Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. Główną
przyczyną niedotrzymania wskaźnika był obniżony poziom zysku operacyjnego przy wyższym poziomie kosztów finansowych. W
44
związku z powyższym, zgodnie z umową, w terminie 30 dni od pisemnego wezwania od Finansującego, Emitent może być
zobowiązany do naprawienia przypadku naruszenia poprzez zdeponowanie na rachunku Finansującego kaucji zabezpieczającej
(maksymalnie do kwoty 6,2 mln zł) lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez
Finansującego w ramach opłat leasingowych za przyszłe okresy. Emitent podjął działania mające na celu odstąpienie przez
Finansującego z prawa do wystawienia wyżej wymienionych czynności za rok 2023 i oczekuje na otrzymanie decyzji w tej sprawie.
Dodatkowo w związku z publikacją danych finansowych Grupy za 2024 r. Zarząd powziął informację o przekroczeniu dwóch
wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING Lease Polska
Sp. z o.o. Naruszenie zgodnie z umową może wymagać zdeponowania kaucji zabezpieczającej maksymalnie do kwoty ok 11,8 mln
zł lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez Finansującego w ramach opłat
leasingowych za przyszłe okresy. Emitent podejmie działania zmierzające do zawieszenia kowenantów również za 2024 r.
Ryzyko związane z nadmiernymi zapasami
Związane przede wszystkim z ryzykiem nadmiernych zapasów, ryzykiem nieterminowego transportu, ryzykiem opóźnień.
Ryzyko utraty należności
Ryzyko związane z powstaniem należności nieściągalnych (koncentracja należności). Grupa APS Energia może minimalizować
ryzyko poprzez udzielanie limitów kredytowych klientom, ubezpieczanie spływu należności, czy współprace z wyspecjalizowanymi
windykatorami.
Ryzyka w obszarze HR związane z nieetycznym zachowaniem pracowników, niepełnym wykorzystaniem potencjału
pracowników
Ryzyko związane np. z nieetycznym zachowaniem pracowników (niestosowanie się do obowiązujących uregulowań
wewnętrznych), niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników (udoskonalanie systemów komunikacji). Spółki z Grupy APS
Energia w celu redukcji ryzyka prowadzą nadzór kierowniczy, raportowanie przepracowanych nadgodzin, udostępniają narzędzia
komunikacji.
Ryzyko związane z patentami
Ryzyko związane z zarzutem naruszenia przez Spółkę patentów zarejestrowanych na podmioty trzecie. W celu minimalizowania
ryzyka wymagane jest cykliczne monitorowane archiwów Urzędu Patentowego.
Ryzyko defraudacji
Ryzyko dotyczące oszustw oraz przywłaszczeń składników majątku spółki. W celu zapobiegania prowadzony jest system kontroli
wewnętrznych odnośnie kwestii procedur autoryzacji i kontroli ochrony aktywów (poprzez inwentaryzacje i umowy o
odpowiedzialności materialnej).
Ryzyko nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych
Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami RODO oraz ich interpretacją i stosowaniem przepisów w Grupie. Ryzyka naruszenia
przepisów dotyczy poufności, integralności oraz dostępności danych osobowych.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Trzej najwięksi akcjonariusze Spółki, którymi są Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski, są w posiadaniu 84%
ogólnej liczby głosów. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez tych
akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich
stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Z powyższego wynika ograniczony wpływ pozostałych akcjonariuszy na
możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach Spółki na Walnym Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych
Ryzyko utraty danych, bezpieczeństwo sprzętu i oprogramowania. W celu minimalizowania ryzyka ubezpieczany jest majątek
spółki, wprowadzone są procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej, systemy zabezpieczające. Procesy
informatyczne takie jak kontrola sieci i ruchu sieciowego, monitorowanie procedury tworzenia kopii zapasowych są na bieżąco
przez pracowników działu IT. Okresowa kontrola certyfikowanego podmiotu zewnętrznemu (np. kontrola zabezpieczeń i
podatności sieci na ataki zewnętrzne, konfiguracja zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających).
Ryzyko związane z raportowaniem finansowym
Związane np. z niekontrolowanym wzrostem kosztów, nieefektywnym wykorzystaniem kapitału obrotowego. Zminimalizowanie
ryzyka dokonywane jest dzięki monitorowaniu składników kapitału obrotowego poprzez regularne raportowanie poszczególnych
składników majątku spółki oraz ponoszonych kosztów według miejsc ich powstawania, system budżetowania, system akceptacji
dowodów księgowych w ramach przyznanych limitów, procedura zarządzania nadwyżkami pieniężnymi.
Ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi
Polityka zatrudnienia Spółki zakłada przygotowywanie zastępców osób na kluczowych stanowiskach. Wyklucza również
45
zatrudnianie osób powiązanych rodzinnie z kluczowymi pracownikami.
Ryzyko związane ze spółkami zależnymi
Ryzyko powstaje w następstwie np. niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi. Minimalizuje się je poprzez audyty, okresowe
raportowanie, systemy motywacji dla kadry kierowniczej Spółek.
Ryzyko utraty majątku Spółki
Związane np. z utratą środków pieniężnych, majątku trwałego. Spółka zarządza ryzykiem poprzez ubezpieczenie majątku spółki,
inwentaryzacje majątku spółki, prawidłową ewidencja księgowa majątku spółki, procedurę zarządzania nadwyżkami pieniężnymi,
procedury dot. realizowania płatności, regulaminy.
Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców
W procesie produkcyjnym Spółka korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych
m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów
(przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Spółka nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub
wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji
kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych.
Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję
i renomę Spółki na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze.
W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Spółka monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców
potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym APS Energia zleca outsourcing produkcji mniej
zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze.
Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od
niektórych dostawców
Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych
komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować
opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na
wizerunek rynkowy i rentowność działalności Grupy.
Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi
poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto APS Energia S.A. posiada dział badawczo-rozwojowy, który
w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa
była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie.
Ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku
Większość sprzedawanych systemów Grupy objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw
gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej
Grupy.
Ryzyko sezonowości sprzedaży
Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach
istotnych dla działalności Grupy.
Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym.
Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowo-inwestycyjnymi powodują
zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży
charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży.
Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Spółki i dywersyfikacja sprzedaży krajowej o nowe segmenty rynku (głównie T&T)
stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i
efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Spółki.
Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze
środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne).
Ryzyko związane ze zmianami technologii
Produkcja w zakładach APS Energia oparta jest na technologii stworzonej przez Spółkę na podstawie wieloletnich doświadczeń. W
przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się
lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na
urządzenia produkowane przez Grupę, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji.
46
W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Grupa nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w
zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych
inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej.
Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych
Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu
zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich
warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom.
Ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu
Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest
niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek zależnych których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w
stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne
zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także
szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie.
Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji
W działalności Grupy niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest
utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług.
Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza
wymogi jakościowe. W przypadku nieutrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Grupy, istnieje ryzyko, iż
zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki
finansowe.
W celu ograniczenia ryzyka Spółka wprowadziła rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych
standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie
wyprodukowane przez APS Energia S.A. przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe
wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej.
Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów
W ramach realizacji strategii APS Energia planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują
przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii.
Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale
same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi i cenami transferowymi
W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu
przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki
Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen
transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak
na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i
niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów
dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów
podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż
Spółka może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym
zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza
standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe,
narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania.
Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich
warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki, a
także na cenę akcji.
Ryzyko –badawczo - rozwojowe
Spółka prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem
prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na którymś z
etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane
z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej.
47
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Od dnia 1.07.2021 roku Spółka podlega zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest
publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie
internetowej Spółki. Aktualne oświadczenie zostało opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżący EBI w dniu 26 kwietnia 2023 r.
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
Poniżej wskazano, w jakim zakresie Spółka odstąpiła od stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021, a także wskazano zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania.
1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Spółka realizuję przyjętą przez Zarząd strategie na lata 2022-2026. Aktualnie realizowana strategia nie zawiera
odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw
społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą
od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała
szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych,
kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie
pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka mając na uwadze aktualną sytuację związaną z pandemią i dynamicznymi
zmianami w wielu sektorach gospodarki pracuje nad aktualizacją swojej strategii biznesowej.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Spółka realizuję przyjętą przez Zarząd strategie na lata 2022-2026. Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych
w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej
bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowniczych, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie
relacje z klientami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości w strategii zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Obecnie w Spółce obowiązuje strategia przyjęta przez Zarząd na lata 2022-2026. Jej założenia i podstawie cele
Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej. Strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia
znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej
ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej
GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie
zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka
nie wyklucza, że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka umieści
stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie, pomimo braku
wdrożenia tych zasad, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się
poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze
zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
48
Komentarz spółki: Spółka w podejmowanych procesach decyzyjnych pośrednio uwzględnia kwestie związane z ryzykiem zmian
klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny
rozwój technologii wiąże się z drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei powoduje
zwiększenie m.in. zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę
produkowanych elektroodpadów (co może mieć wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi
do ich produkcji).
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: W ramach raportowania okresowego Spółka nie dokonuje stosownych kalkulacji dotyczących wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci. Nadrzędnym kryterium uwzględnianym przy
określaniu indywidualnego wynagrodzenia poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej, doświadczenia
i kompetencji zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętymi zasadami, Spółka podejmuje
działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć
pracownika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub
jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Spółka uczestniczy w działalności charytatywnej i sponsoringowej na ograniczoną skalę i nie prowadzi
zestawienia takich wydatków. Informacje o podejmowanych działaniach publikowane są w raporcie rocznym oraz na stronie
internetowej Spółki. Przedmiotowe kwoty nie są istotne w porównaniu do skali działalności Spółki.
2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
- Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada dokumentu opisującego politykę różnorodności w odniesieniu do organów spółki.
Wybór osób do organów zarządu, nadzoru oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o
kompetencje i zdobyte doświadczenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i
nadzorującej Spółką.
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
- Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze decydują
kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w
Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem
decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
- Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada dokumentu opisującego politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki.
3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
- Nie dotyczy
49
Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar spółki nie wyodrębniono oddzielnych stanowisk dla realizowania przedmiotowych funkcji.
Corocznie pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności
wyodrębnienia wybranych funkcji w strukturze organizacyjnej Spółki.
3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego
audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
- Nie dotyczy
Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów.
4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
- Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Ze względu na ryzyka prawne Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
- Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ograniczając przez to swoje obciążenia
organizacyjno- techniczne ze względu na wielkość Spółki.
6.WYNAGRODZENIA
6.4.Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od
liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
- Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wynagrodzeniem stałym, wyznaczonym w związku z zakresem
zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Członka i
Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki. Nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenie Spółki ustalając
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wskazało dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu za nakłady
pracy związane z pracą w tym Komitecie.
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie
6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta
Na dzień 31.12.2024 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy
był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
W dniu 25 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchylenia § 8a Statutu Spółki
dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
W dniu 22 kwietnia 2025 r. Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Więcej informacji – zob. pkt 3.7.2 niniejszego Sprawozdania.
6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji
Na dzień 31 grudnia 2024 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się
następująco:
Struktura akcjonariatu
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w głosach na
WZA
1
Antoni Dmowski
7 889 772
28,0%
7 889 772
28,0%
2
Piotr Szewczyk
7 890 114
28,0%
7 890 114
28,0%
3
Paweł Szumowski
7 890 114
28,0%
7 890 114
28,0%
4
Investors TFI S.A.*
1 571 244
5,6%
1 571 244
5,6%
5
Pozostali
2 944 250
10,4%
2 944 250
10,4%
Razem
28 185 494
100%
28 185 494
100%
* wskazany stan posiadania zgodnie ze składem portfeli na dn. 31.12.2024 r.
50
Akcjonariuszami dominującymi w strukturze APS Energia S.A. są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski
posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Investors TFI S.A. posiada znaczący pakiet akcji Spółki tzn. łącznie
1.568.894 akcji, które stanowią 5,6% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 1.568,894 głosów w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do wykonywania 5,6% głosów z akcji Spółki
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2024 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot
nie posiadał pakietu akcji Spółki przekraczającego 5% udziału w ogólnej liczbie akcji.
6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i
nadzorujące
Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został
przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2. „Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji".
Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2024 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje
Spółki APS Energia S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie
uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (24.04.2025
r.).
6.3.4. Program akcji pracowniczych
Spółka nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
W dniu 25 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchylenia uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS
Energia S.A.
6.3.5. Nabycie akcji własnych
Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w ciągu 2024 roku.
6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia
właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych.
6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A.
6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A.
6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących
umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy. Spółka nie jest emitentem obligacji.
6.4. Organy Spółki
6.4.1. Zarząd
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został
powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być
odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
51
składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
Zgodnie z § 15 Statutu APS Energia S.A. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą
na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego
Zgromadzenia. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych.
Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia
z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres
nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację
albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu na dzień. 31.12.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania:
Skład Zarządu APS Energia SA
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data objęcia funkcji w obecnej
kadencji
Data upływu obecnej
kadencji
Piotr Szewczyk
Prezes Zarządu
15 maja 2020 r.
31 grudnia 2025 r.
Paweł Szumowski
Wiceprezes Zarządu
15 maja 2020 r.
31 grudnia 2025 r.
Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr
11/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji na
podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2020 z dnia 15 maja 2020 r.
6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, wszelkich
władz państwowych i samorządowych oraz osób trzecich, z ograniczeniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu
Spółki, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Zarząd korzysta z domniemania kompetencji – należą do niego wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek
handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych organów.
Inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie Spółki. Zarząd, kierując
się interesami Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich realizację.
Zarząd zobowiązany jest dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, o prowadzenie jej działalności w zgodzie
z przepisami obowiązującego prawa oraz dobrymi obyczajami, a także angażować się w wyznaczanie celów strategicznych Spółki.
Zarząd zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej Spółki dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w celu
umożliwienia realizacji zadań Rady Nadzorczej.
Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i składać się maksymalnie z 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała
Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że pierwszy Zarząd Spółki w pierwszej kadencji składał się z 2 członków, wybranych uchwałą
Walnego Zgromadzenia.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach
także przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może również, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych
lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo nie mogą wykonywać swojej funkcji z
innych przyczyn.
Do zakresu działania Prezesa Zarządu należą w szczególności:
1) kierowanie pracami Zarządu,
2) przedstawianie wniosków Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu w sprawach wymagających, zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, podjęcia uchwał przez te organy,
3) przygotowywanie, w porozumieniu z Członkami Zarządu, rocznych planów finansowych,
4) dokonywanie w imieniu Spółki jako pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy, w szczególności obejmujących zatrudnianie,
zwalnianie oraz awansowanie pracowników, z zastrzeżeniem, że czynności te winny być dokonywane po wysłuchaniu opinii
członka Zarządu, któremu dany pracownik podlega lub ma podlegać,
5) nadzór nad pracą podległych mu pracowników oraz osób wykonujących prace dla Spółki w ramach stosunków cywilnoprawnych
w zakresie Działów Spółki podlegających Dyrektorowi Generalnemu,
6) podejmowanie inicjatyw w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych.
W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu.
W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu.
W zakresie reprezentacji Spółki, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
52
Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
W przypadku czynności mocą, której ma nastąpić rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości
przekraczającej 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych, wymagane jest wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą.
Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej, na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym na
zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, za wyjątkiem transakcji
typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.
Wszyscy członkowie Zarządu wieloosobowego są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Członkowie Zarządu Spółki pełnią swoje obowiązki osobiście, powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności
wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, odpowiadają za szkodę wyrządzoną przez swoją działalność sprzeczną
z prawem lub Statutem Spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Dodatkowa
aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie
wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek Zarządu nie powinien być członkiem
organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w Spółce.
Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody
Rady Nadzorczej Spółki.
Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w jego
posiedzeniach osobiście.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki
wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem, że brak niezwłocznego sprzeciwu na odbycie posiedzenia poza
siedzibą Spółki uznawane jest za dorozumiane wyrażenie zgody.
Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na 2 miesiące.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu. Na wniosek członka Zarządu
posiedzenie powinno być zwołane w terminie nie dłuższym niż 7 dni od zgłoszenia wniosku.
O planowanym posiedzeniu Zarządu Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu zobowiązany jest poinformować
pozostałych członków Zarządu co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, podając miejsce, godzinę i
planowany porządek obrad, a w razie konieczności przekazać również materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. W
sprawach nagłych posiedzenia mogą być zwoływane ad hoc, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu będą mieć faktyczną
możliwość udziału w posiedzeniu.
W posiedzeniu Zarządu, obok członków Zarządu, mogą brać udział również zaproszone osoby, w szczególności reprezentanci
Akcjonariuszy, inni członkowie kierownictwa Spółki, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu wieloosobowego
oraz prawidłowe zawiadomienie, w sposób określony w ust. 5, wszystkich członków organu o posiedzeniu. Każdy członek Zarządu
ma jeden głos.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, tj. więcej niż połowa głosów oddanych. Przy Zarządzie dwuosobowym
uchwały podejmowane są jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu, z tym że wymóg jednomyślności nie dotyczy
sytuacji wstrzymania się od głosu jednego z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do
podjętej uchwały, co powinno zostać uwidocznione w protokole. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym. Na wniosek
choćby jednego spośród członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Protokół jest
podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Prezes Zarządu przy pomocy sekretariatu Zarządu, prowadzi
rejestr uchwał podjętych przez Zarząd w danym roku kalendarzowym. Przekazywanie przez ustępujący Zarząd lub członka Zarządu
czynności nowo wybranemu Zarządowi lub członkowi Zarządu następuje protokołem zdawczo-odbiorczym, przy udziale
przedstawiciela Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Zarządu zobowiązani są do przestrzegania zakazu konkurencji w zakresie
określonym w Kodeksie spółek handlowych. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów),
członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać
zaznaczenia tego faktu w protokole z posiedzenia Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno-administracyjną pozostałych
organów Spółki. Zarząd sporządza i przechowuje wewnętrzne dokumenty Spółki za okres bieżący oraz za ostatnie co najmniej 10
lat działalności Spółki.
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu APS Energia S.A. w 2024 r. wyniosła 1.043 tys. zł. W roku
2023 wartość ta wynosiła 1.560 tys. zł. Niżej wymienione osoby nie otrzymywały wynagrodzenia z innych podmiotów Grupy
Kapitałowej APS Energia niż APS Energia S.A.
Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej (w PLN)
Imię i nazwisko
Funkcja
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Piotr Szewczyk
Prezes Zarządu
587
519
Paweł Szumowski
Wiceprezes Zarządu
456
399
53
Hubert Stępniewicz*
Wiceprezes Zarządu
0
642
RAZEM
1 043
1 560
*do dnia 30.09.2023 r.
Ostatnie zmiany w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A. zostały dokonane przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 stycznia 2022 r.
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi
W dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, które zastąpiły
obowiązujące od 1 stycznia 2003 r. treści wiążące dotychczas strony umów o pracę. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania
przez pracownika członkiem Zarządu Spółki.
Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być
rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie
i zarządzanie działalnością Spółki.
Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może
być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje
kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.
Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana
miesięcznie.
Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych.
Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w
okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów,
zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast
zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i
Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na
rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności
konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność
konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu
podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w
sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia
swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź
w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki.
6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających
Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów
administracyjnych.
6.4.2. Rada Nadzorcza
6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla
potrzeb Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady
Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. Statut Spółki nie zawiera
postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady
Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze
kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z
mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany
przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz dzień publikacji raportu:
54
Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data objęcia funkcji w obecnej
kadencji
Data upływu obecnej
kadencji
Dariusz Tenderenda
Przewodniczący Rady Nadzorczej
23 czerwca 2021 r.
31 grudnia 2025 r.
Henryk Malesa
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
23 czerwca 2021 r.
31 grudnia 2025 r.
Aleksandra Janulewicz-Szewczyk
Sekretarz Rady Nadzorczej
30 maja 2022 r.
31 grudnia 2025 r.
Marcin Jastrzębski
Członek Rady Nadzorczej
30 maja 2022 r.
31 grudnia 2025 r.
Krzysztof Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
24 stycznia 2022 r.
31 grudnia 2025 r.
Barbara Lemiesz
Członek Rady Nadzorczej
31 stycznia 2023 r.
31 grudnia 2025 r.
Podstawą powołania Członków Rady Nadzorczej była uchwały Walnego Zgromadzenia nr 20/2021 z dn. 23 czerwca 2021 r., nr
4/2022 z dn. 24 stycznia 2022 r.,14/2022 i 15/2022 z dn. 30 maja 2022 r. oraz 5/2023 z dn. 31 stycznia 2023 r.
4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności.
W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W opinii
Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan
Dariusz Tenderenda, Pani Barbara Lemiesz, Pan Marcin Jastrzębski oraz Pan Henryk Malesa.
Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach:
1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych,
zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
3. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.
6.4.2.3. Powołane Komitety
Do dnia 15 października 2017 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza (z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie
Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w życie w dniu dopuszczenia
akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). W dniu 16 października 2017
r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 10/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu w spółce APS Energia S.A., zgodnie
z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na dzień 31
grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
1) Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu;
2) Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu;
3) Krzysztof Kaczmarczyk - Sekretarz Komitetu Audytu;
4) Barbara Lemiesz – Członek Komitetu Audytu.
Wszyscy członkowie komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu są niezależni tj. spełniają kryteria określone w art.
129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu jest Barbara Lemiesz, a osobą posiadającą
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APS Energia S.A. jest Henryk Malesa. Wiedza i umiejętności w.w. osób
została potwierdzona m.in. dyplomami odpowiednich uczelni oraz udokumentowanym doświadczeniem zawodowym. Bardziej
szczegółowe informacje nt. ich kompetencji znajdują się m.in. na stronie internetowej Spółki.
W 2024 roku odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu.
6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące
sprawy:
1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym,
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną
działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
55
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat,
4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia,
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej
20.000.000 (dwadzieścia milionów) zł,
9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych,
zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy
powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
10) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest
sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów,
11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu,
w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych,
12) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki,
13) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu,
14) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący
Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady,
15) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom
Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej,
16) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia,
przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd.
17) powoływanie komitetów, w tym powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu.
W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków, o których
mowa powyżej w punktach 11), 14) i 15.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbyć się co najmniej trzy razy w roku. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu,
składany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zostać zwołane, w terminie 14 dni od złożenia przedmiotowego
wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały, dla której wymagana jest
bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej (nie dotyczy to spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz spraw, w których zarządzone jest głosowanie tajne).
Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie
zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności wyżej wymienionych - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co
najmniej 7 dni przed posiedzeniem (w uzasadnionych przypadkach – 3 dni) oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady
Nadzorczej na posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.), nie
dotyczy to jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania
Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dla ważności uchwały podejmowanej w powyższy sposób
wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści proponowanej uchwały. Możliwe jest także odbycie
się posiedzenia Rady Nadzorczej bez zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej
obecni są wszyscy jej Członkowie i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być
rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, głosujący nad
określoną uchwałą, może zgłosić zdanie odrębne do przyjętej uchwały.
Członków Rady Nadzorczej nie mogą łączyć powiązania gospodarcze ani rodzinne z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność
konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami oraz podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej, sporządza osobiście lub nadzoruje
sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu, przy czym odbycie posiedzenia poza
siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane
są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według
zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6.4.2.5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
W dniu 25 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany wysokości
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie postanowiło, iż:
56
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Dariusz Tenderenda otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 7 tys. zł
brutto,
2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Henryk Malesa otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4 tys. zł
brutto,
3. Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Aleksandra Janulewicz – Szewczyk otrzymywała będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości
3,8 tys. zł brutto,
4. Członek Rady Nadzorczej Pani Barbara Lemiesz otrzymywała będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4 tys. zł brutto,
5. Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Kaczmarczyk otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3 tys. zł brutto,
6. Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Jastrzębski otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3 tys. zł brutto.
Walne Zgromadzenie postanowiło, iż wynagrodzenie w wysokości określonej powyżej będzie wypłacane co miesiąc począwszy od
wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2024 r.
Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Jednostki Dominującej przez Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. wyniosła 272,6
tys. zł.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko
Funkcja
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Tenderenda Dariusz
Przewodniczący
78 140
68 808
Malesa Henryk
Wiceprzewodniczący
46 600
42 800
Aleksandra Szewczyk-Janulewicz
Sekretarz
41 400
35 600
Marcin Jastrzębski
Członek
32 500
27 900
Krzysztof Karczmarczyk
Członek
32 980
28 314
Barbara Lemiesz
Członek
41 000
26 000
RAZEM
272 620
229 422
6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących
Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów
administracyjnych.
6.5. Walne Zgromadzenie
6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. działa w oparciu o postanowienia:
• Kodeksu Spółek Handlowych;
• Statutu Spółki APS Energia SA;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.
6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu
daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i
terminie jej wypłaty;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru,
• zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu
oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub
Radę Nadzorczą.
6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Prawo głosu
57
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenia
mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).
Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się
w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie ze zmianami.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić
pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić
Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności
pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający
Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym
Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik
spółki, lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia
konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa
powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, każda Akcja uprawnia
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile
przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani
przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie
powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał
dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,
uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek
papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to
należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo
głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego
jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi na dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające
dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na
rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści
wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę,
której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego
rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem
takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem
KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych),
wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo
spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz
Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia
Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 Kodeksu spółek handlowych).
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w
terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego
58
Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą
żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób
właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26
dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę,
godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
(iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz
projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje
dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty,
godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego
podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
istotnych dla podejmowanych uchwał.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów.
Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego
zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji
dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli
przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku
Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki
żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub
spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę
jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
59
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw
do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy
złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz
może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w
formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w
przypadkach, o których mowa powyżej.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed
Walnym Zgromadzeniem. Nie wlicza się do tego terminu dnia, w którym odbywa się walne zgromadzenie (art. 395 § 4 Kodeksu
spółek handlowych).
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w
terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia
Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał. Uprawnienie to przysługuje także tym akcjonariuszom, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu lub nawet
nie mieli prawa w nim uczestniczyć, ponieważ w dacie Zgromadzenia nie byli jeszcze akcjonariuszami. Spółka może żądać zwrotu
kosztów sporządzenia pisemnego odpisu, nie ma natomiast prawa odmówić żądaniu akcjonariusza.
Uprawnienia ustanowione w Regulaminie Walnego Zgromadzenia
W Spółce został ustanowiony Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określający szczegółowo wszelkie prawa i
obowiązki związane z Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z jego postanowieniami m.in. Walne Zgromadzenia odbywają się w
siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. W walnym Zgromadzeniu mają prawo
uczestniczyć ponadto:
a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
b. prokurenci Spółki,
c. biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki lub biegły rewident do spraw szczególnych,
d. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
e. osoby zajmujące się obsługą techniczno – organizacyjną Walnego Zgromadzenia,
inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie
uzna to za konieczne.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i
imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego
pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu,
członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej
spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z
jego instrukcjami. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik, przy
powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.
Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, dokonuje wyboru co najmniej
dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadań której należy obliczanie głosów (zarówno w przypadku głosowania jawnego, jak i
60
tajnego) podczas Walnego Zgromadzenia, przygotowanie kart do głosowania w przypadku głosowania tajnego oraz przedstawianie
Przewodniczącemu wyników głosowania. Można odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej obowiązki powierzyć
Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą.
Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał.
Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady w oparciu o uchwalony, stosownie porządek obrad, kierując się przy tym
przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszym Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma
prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Sprawy
nieobjęte proponowanym porządkiem obrad mogą wejść pod obrady tylko w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu
reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden z Akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego
Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, z zastrzeżeniem, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku
obrad. Wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzone na piśmie i podpisane przez wnioskodawcę.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad. Akcjonariusz, ponadto, ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych
porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały,
której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego
projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych (głosów „za” więcej niż
głosów „przeciw”, a głosów „wstrzymujących się” nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania”).
W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w
zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosować będą dostępne do dnia upływu terminu
do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Komisja skrutacyjna ustala wyniki głosowania i niezwłocznie przekazuje je
Przewodniczącemu, który stwierdza, czy dana uchwała została podjęta i jakim stosunkiem głosów. Po zrealizowaniu spraw
objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej
powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy
postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie
Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych.
Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej
wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką
liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze
innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone
miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady
Nadzorczej zwykłą większością głosów.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie
uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie
uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce
o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej
ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia przysługuje:
1. Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
2. akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz
61
4. akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Prawo wytoczenia powództwa w interesie Spółki
Akcjonariuszowi służy także prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Spółce – jeżeli Spółka takiego powództwa nie wytoczy w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych).
Prawo do informacji o stosunku dominacji
Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Spółki może żądać, aby
spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub
zależności w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Spółki. Zgodnie z art. 6 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Spółki uprawniony jest do złożenia żądania,
o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada
spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:
• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
• rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84
ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu
rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do
zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego
sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem
usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej
samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników
badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw
szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest
to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
6.7. Zasady zmiany statutu Spółki
Statut APS Energia S.A. nie zawiera postanowień dotyczących jego zmiany, odbiegających od regulacji ustawowych.
6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Bieżąca kontrola wewnętrzna w Grupie wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek
organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z
wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd Grupy i Zarządy spółek zależnych, a
sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd działania
zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności
62
mogące rodzić komplikacje w przyszłości. Stopień rozwoju Spółki, postępująca specjalizacja istniejących pionów skłonił Zarząd do
rozpoczęcia budowy wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. Od 2016 roku funkcjonuje komórka Audytu wewnętrznego,
która podległa bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Stanowisko to potwierdza fakt braku
istotnych problemów wynikających z postępowania pracowników niezgodnego z przyjętymi w Spółce regulacjami. Sam system
kontroli wewnętrznej podlega ewolucyjnym zmianom uwzględniających wzrost liczby formalnych regulacji w Grupie. Szczególnej
uwadze podlega rozwój procedur dotyczący ochrony sieci informatycznej i zabezpieczających poprawność przetwarzania danych
i bezpieczeństwo ich przechowywania.
W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy spółek Grupy: Zarząd nadzorowany przez Radę
Nadzorczą oraz Rada Dyrektorów i Komitet Strategiczny. Rada Nadzorcza, a w jej ramach Komitet Audytu, jest na bieżąco
informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza wyraża
zgodę zgodnie z uprawnieniami określonymi w Statucie i Regulaminie RN. Opiniowanie odbywa się jedynie na podstawie
składanych zapytań/wniosków. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem
poszczególnych rodzajów ryzyka zajmują się na bieżąco Dyrektorzy poszczególnych departamentów oraz specjalista ds. Audytu
Wewnętrznego, którzy raportują bezpośrednio do Członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia
i potencjalne obszary ryzyka i podejmuje kroki zaradcze.
W ocenie Zarządu wszystkie istotne ryzyka działalności są zidentyfikowane i dostatecznie efektywnie monitorowane w
wyspecjalizowanych komórkach organizacyjnych. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka
jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy
wsparciu Komitetu strategicznego i Rady Dyrektorów, ew. przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.
Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2024 roku nie istniały żadne uchybienia,
które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
6.9. Polityka różnorodności
Emitent formalnie nie opisał stosowanej polityki różnorodności z uwagi na fakt, iż Grupa nie przekroczyła dwóch z trzech
wymaganych wielkości (sumy bilansowej, przychodów, zatrudnienia) w dwóch ostatnich rocznych okresach sprawozdawczych.
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
7.1. Informacje o postępowaniach
APS Energia S.A. i jednostki od niej zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub
jego jednostki zależnej, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A.
7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 01-377, ul. Połczyńska 31A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod numerem 3886. W dniu 12.08.2022 roku Zarząd zawarł umowę na podstawie uchwał Rady
Nadzorczej z dn. 3 sierpnia 2022 r. oraz dn. 1 sierpnia 2023 r. na badania m.in.:
1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2024 roku zgodnie z
MSSF,
2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2024 roku
zgodnie z MSSF.
Ten sam podmiot został wybrany do dokonania przeglądu sprawozdań śródrocznych.
Podmiot
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Badanie rocznych sprawozdań finansowych
62 000
62 000
Przegląd sprawozdań finansowych
38 000
38 000
Usługa w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w
jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych
dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
4 000
4 000
Usługa w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej
6 000
6 000
63
Podmiot
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
01.01 -31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Razem
110 000
110 000
Poza przeprowadzaniem przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz badań sprawozdań finansowych Spółki
i Grupy od 2017 r. oraz usług atestacyjnych wymienionej w powyższej tabeli Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie korzystały
wcześniej z usług spółek sieci UHY ECA.
Na rzecz Emitenta świadczone zostały dozwolone usługi przez firmę audytorką niebędące badaniem, dokonano oceny
niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na ich świadczenie.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej są następujące:
1. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz
Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki)
kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych wyjaśnień właściwych organów
nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu:
1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub
biegłego rewidenta;
2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów. poprzez podwyższenie;
3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych standardów raportowania z badania.
2. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz
Komitet Audytu biorą pod uwagę szczególności następujące czynniki:
1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie
uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności;
3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej; gotowość firmy
audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o
spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych,
4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania,
oświadczenia o spełnieniu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
5) złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się przeprowadzenia badania,
jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub
zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym zatrudnienia lub innym między Spółką a
kluczowym biegłym rewidentem, firma audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą
wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że
niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń
zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu;
6) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi
odpowiednie przeprowadzenie badania;
7) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do
przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich
rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
8) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki udziału kluczowego biegłego rewidenta
przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki
podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, ze dopuszcza się udział kluczowego biegłego
rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej lub elektronicznej;
9) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności
wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.
3. Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Sprawozdania finansowego Spółki przebiega zgodnie z
,,Procedurą wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie
Pierwszym" określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Biegłych.
4. W odniesieniu do umów zawieranych przez Spółkę i dotyczących choćby pośrednio wyboru firmy audytorskiej, Spółka stosuje
zakaz zastrzegania klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Rade Nadzorczą Spółki, na
potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm
audytorskich.
64
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia
Poniżej struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w Grupie w 2024 r.
zmniejszył się w stosunku do okresu poprzedzającego o ok. 4,7%.
Spadek zatrudnienia w 2024 r był związany ściśle z utratą kontroli nad jedną ze spółek zależnych Grupy w minionym roku (głównie
w obrębie produkcji i sprzedaży).
Grupa APS Energia
APS Energia S.A.
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
(dane przekształcone)
31.12.2024
31.12.2023
Zarząd
4
6
2
3
Administracja
41
43
29
30
Dział sprzedaży
29
31
24
24
Pion produkcji
192
198
154
157
Pozostali
0
1
0
0
Razem
266
279
209
214
7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również
nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe. Bezpośredni wpływ działalności Emitenta na
środowisko nie jest istotny.
7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności
Społeczna odpowiedzialność biznesu jest wpisana w działalność Grupy Kapitałowej APS Energia. Jej podstawą jest bliski kontakt z
kluczowymi interesariuszami: klientami, pracownikami, inwestorami, dostawcami oraz środowiskiem akademickim. Pozwala to
trafnie identyfikować potrzeby naszego otoczenia i skutecznie na nie odpowiadać.
Klienci
APS Energia S.A. elastycznie podchodzi do potrzeb klienta projektując urządzenia dostosowane do potrzeb każdego systemu i
specyficznych czynników ich eksploatacji. Nasze urządzenia mają wydłużony okres gwarancji, wspieramy też klientów w ich
użytkowaniu m.in. poprzez organizację szkoleń technicznych dla służb eksploatacyjnych. APS Energia S.A. organizuje seminaria dla
klientów, na które zapraszani są naukowcy z najlepszych uczelni technicznych w kraju (które z powodu wprowadzonych obostrzeń
związanych z pandemią w większości musiały zostać odwołane i przełożone).
Pracownicy, społeczność lokalna, kultura
APS Energia S.A. oferuje stabilne warunki pracy i możliwość rozwoju w międzynarodowym otoczeniu. Wspieramy pracowników w
podnoszeniu kwalifikacji zawodowych poprzez finansowanie kursów, studiów podyplomowych czy nauki języków obcych. Zarząd
Spółki inwestuje zarówno w pakiety motywacyjne dla pracowników, jak również ich udział w wydarzeniach sportowych na
zasadach umożliwiających uczestnictwo w tego typu wydarzeniach oraz tworzeniu klubów zrzeszających osoby o wspólnych
zainteresowaniach.
Środowisko akademickie
APS Energia S.A. prowadzi aktywną współpracę ze środowiskiem naukowym, polegającą na wymianie know-how w dziedzinie
elektroenergetyki oraz sponsorowaniu konferencji naukowych. Celem strategicznym Spółki w tym zakresie jest promocja
współpracy nauki i biznesu. APS Energia S.A. inwestuje w projekty badawcze z obszaru elektroenergetyki oraz oferuje naukowcom
własne zaplecze badawczo rozwojowe do ich realizacji. Spółka stale zatrudnia absolwentów uczelni technicznych.
APS Energia S.A. jest szczególnie zaangażowana we współpracę z Politechniką Warszawską – uczelnią, z której się wywodzi. Spółka
jest sponsorem generalnym studenckiej sekcji judo.
7.6. Działalność promocyjna
APS Energia S.A. promuje swoją działalność m.in. poprzez udział w wydarzeniach sektora energetycznego i konferencjach
naukowych, członkostwo w organizacjach branżowych, publikację artykułów, komunikatów prasowych w mediach i na stronie
firmowej. Spółka jest inicjatorem i partnerem wydarzeń branżowych, a jej przedstawiciele biorą udział w debatach eksperckich:
• Konferencja „Transformacja energetyczna i magazynowanie energii” organizowana w Warszawie przez portal e-magazyny.pl.
APS Energia była złotym partnerem wydarzenia; prezes Piotr Szewczyk wziął udział w debacie na temat magazynów energii i
przedstawił rozwiązania, która firma oferuje wspierając rozwój zielonej transformacji.
• 16. Baltic Bussines Forum – APS Energia była wśród partnerów wspierających to eksperckie wydarzenie. Zabraliśmy głos na temat
współpracy polskich i ukraińskich przedsiębiorstw w odbudowie ukraińskiej gospodarki i naszego zaangażowania w ten proces.
65
• Nasi specjaliści uczestniczyli w konferencji „Standardy jakości – szansa dla polskiego przemysłu w realizacji projektów
jądrowych”. Mówili o tym, jak APS Energia przygotowywała się do certyfikacji systemu zarządzania jakością dla energetyki jądrowej
wg wymagań normy ISO 19443:2018.
• Już po raz 28. zorganizowaliśmy konferencję naukowo-techniczną, której przewodnim tematem była transformacja
energetyczna. Głos zabrali eksperci, którzy mówili o wyzwaniach i szansach stojących przed polską branżą energetyczną,
opowiadali o zielonych wdrożeniach z perspektywy własnych biznesów i innowacjach technologicznych. Wśród prelegentów byli
m.in. naukowcy z Politechniki Warszawskiej, Polskiej Akademii Nauk, przedstawiciele biznesu, branżowi specjaliści.
• APS Energia jest jednym z sygnatariuszy dokumentu zawierającego 10 postulatów dla polskiej energetyki, którego celem jest
zintensyfikowanie działań na rzecz przyspieszenia transformacji energetycznej w Polsce.
• Aktywnie angażujemy się w wydarzenia sektora trakcyjnego. Managerowie APS Energia uczestniczyli w konferencjach: "Tabor
szynowy- zakup, modernizacja, utrzymanie” oraz „Konferencja Techniczna POLREGIO S.A. Transport - Tabor - Technologia",
organizowanych przez Polską Izbę Kolei.
• Działamy w Polsko-Ukraińskiej Izbie Gospodarczej; przewodniczymy Komitetowi ds. Energii. W lutym zorganizowaliśmy
inauguracyjne spotkanie, którego celem była m.in. dyskusja na temat współpracy polskich i ukraińskich przedsiębiorstw, promocja
innowacji w zakresie OZE, budowa partnerstw z innymi krajami.
• Spółka na stałe współpracuje z Politechniką Warszawską i była jednym ze sponsorów obchodów 103-lecia Wydziału
Elektrycznego PW.
7.7. Kontakt dla inwestorów
Michał Maszkiewicz,
Dyrektor Finansowy
michal.maszkiewicz@apsenergia.pl
Tel: +48 (22) 762 00 00
www.apsenergia.pl
Michał Makarczyk,
MakMedia Group
Tel.: +48 602 280 858
m.makarczyk@makmedia.pl
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
DATA
IMIĘ I NAZWISKO
STANOWISKO/FUNKCJA
PODPIS
24 kwietnia 2025 r.
Piotr Szewczyk
Prezes Zarządu
24 kwietnia 2025 r.
Paweł Szumowski
Wiceprezes Zarządu
