W dniu 18 listopada do spółek Fabrity Holding S.A. oraz Fabrity sp. z o.o. wpłynęła opinia niezależnego biegłego
rewidenta z Badania Planu Połączenia Spółek: Fabrity Holding Spółka Akcyjna z Fabrity Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz spółki dokonały pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia zgodnie art. 504 §1 i §2
kodeksu spółek handlowych.
W dniu 21 listopada 2024 r. Fabrity Holding S.A. raportem bieżącym nr 67/2024 dokonała ogłoszenia o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 20 grudnia 2024 r. (NWZ) i opublikowała projekty
uchwał NWZ, w tym dotyczące Połączenia.
W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie zarejestrowania przez Sąd w dniu 31 stycznia 2025 r.
połączenia Emitenta Fabrity S.A. ze spółką Fabrity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podwyższenia kapitału
zakładowego oraz zmian Statutu Emitenta, w tym zmiany firmy Emitenta oraz warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
W związku z Połączeniem oraz podjętą Uchwałą, zmieniona została firma Emitenta na Fabrity Spółka Akcyjna oraz
podwyższony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.266.022,00 zł do kwoty 2.780.396,00 zł w drodze emisji
514.374 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej
514.374,00 zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosi
2.780.396 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich
wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 2.780.396.
Program motywacyjny
W dniu 4 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza Fabrity przyjęła Uchwałą nr 1/1/RN2025 treść Regulaminu Programu
Motywacyjnego FABRITY S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla
kluczowego personelu Spółki oraz jej spółek zależnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do
warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu.
Program Motywacyjny został wdrożony w życie w dniu 13 marca 2025 r. poprzez zawarcie umów o udział
w Programie Motywacyjnym Fabrity S.A z wybranymi osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu
Emitenta oraz jego spółek zależnych, o czym Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 13/2025. W ramach
Programu Motywacyjnego jego uczestnicy mogą uzyskać prawo do nabycia od Emitenta nie więcej niż 85.992 akcje
Spółki reprezentujące łącznie około 3,1% kapitału zakładowego Spółki na dzień 4 lutego 2025 r. Warunki realizacji
Programu Motywacyjnego będą rozłożone na Lata Obrotowe, tj. na lata kalendarzowe 2025, 2026 i 2027. Program
zakłada emisję maksymalnie 85.992 akcji (serie C, D i E) przyznawanych Uczestnikom w drodze wymiany
odpowiednio trzech serii warrantów subskrypcyjnych (D1, D2, D3), przyznawanych za lata 2025– 2027 w zależności
od osiągnięcia określonych celów finansowych (EBIT) lub ewentualnie celu związanego z kursem akcji. Podstawą do
ustalenia ceny emisyjnej akcji jest „Kurs Bazowy” w wysokości 30,94 zł, wyliczony wg. zapisów Uchwały NWZA
jako średnia kursów zamknięcia ważona obrotami z okresu od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Akcje
Motywacyjne będą oferowane po cenie równej Kursowi Bazowemu, pomniejszonemu o ewentualne dyskonto (15%)
oraz ewentualne wypłacone dywidendy i inne formy dystrybucji gotówki zrealizowane od 1 stycznia 2025 r. Aby
otrzymać prawo do maksymalnej liczby warrantów i akcji za dany rok, Spółka musi zrealizować 100% ustalonego
Celu EBIT, a minimalny przydział zaczyna się od 85% realizacji tego celu. Łączny Cel EBIT dla lat 2025–2027, co
oznacza, że jeśli Spółka nie zrealizuje w pełni celów w poszczególnych latach, ale zrealizuje łączny cel trzyletni, to