SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
GENOMTEC S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU
Wrocław, dnia 28 kwietnia 2025 roku
S t r o n a 2
Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,
Oddajemy w Państwa ręce raport roczny za wyjątkowo intensywny dla Genomtec rok 2024. Był to dla
całego Zespołu czas wzmożonych działań w kierunku rozwoju technologii diagnostycznych Genomtec,
w szczególności prac badawczych prowadzonych w projekcie OncoSNAAT, ale też prac podejmowanych
w ramach procesu M&A.
W projekcie onkologicznym OncoSNAAT, koncentrowaliśmy się na rozwoju obszaru detekcji zmian
pojedynczego nukleotydu za pomocą techniki LAMP oraz na doborze parametrów objętościowych
próbki ciekłej biopsji (np. z krwi żylnej). Rozpoczęliśmy także prace nad metodą izolacji/zagęszczania
materiału genetycznego. W kolejnych okresach zamierzamy przygotować pełną specyfikację dla
wymagań technicznych karty mikroprzepływowej.
Jednocześnie w ciągu 2024 toku we Francji i Polsce trwało certyfikacyjne badanie kliniczne platformy
Genomtec ID. Pozyskanie próbek przebiegło pomyślnie, za wyjątkiem próbek dodatnich dla bakterii
atypowych, które obecnie występują w populacji w innych cyklach niż wskazywały dane literaturowe. To
przedłuża moment zakończenia badania, jednak nie martwi nas to, ponieważ termin obowiązku
rejestracji wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro należących do grupy B w reżimie IVDR został
przez Komisję Europejską przełożony z maja 2025 roku na koniec grudnia 2029 roku.
W 2024 roku poprzez udział w najważniejszych na świecie branżowych konferencjach rozpoczęliśmy
bezpośredni dialog z potencjalnymi parterami. Prowadzimy rozmowy z potencjalnymi partnerami w
zakresie komercjalizacji naszych projektów i mamy podpisane z nimi umowy o zachowaniu poufności
(NDA). Są to między innymi firmy zlokalizowane w USA, w tym notowane na rynku NASDAQ, duzi gracze
z obszaru diagnostyki klinicznej, biotechnologii i z rynku farmaceutycznego. Jesteśmy w bieżącym
dialogu z zespołami R&D potencjalnych partnerów - otrzymujemy od nich zapytania i zadania, na które
odpowiadamy m.in. prowadząc prace w obszarze biologii molekularnej i analizatora.
Proces spotkań z międzynarodowymi podmiotami uwidocznił nam coraz większe zainteresowanie nie
tylko flagowym produktem Genomtec ID, ale też mniej zaawansowanym projektem OncoSNAAT. W
związku z tym coraz bardziej realnym scenariuszem stała się możliwa komercjalizacja obu projektów z
różnymi partnerami. Dlatego na przełomie roku podjęliśmy działania zmierzające do wydzielenia
projektów i wniesienia do oddzielnych spółek. Dodatkowo obok Clairfield Partners, doradcy M&A przede
wszystkim dla projektu Genomtec ID, pozyskaliśmy drugiego doradcę Lynx Financial, który skupi się na
sprzedaży projektu OncoSNAAT. Niezmiennie rozważamy różne scenariusze, a podejmowane przez nas
działania nakierowane są na maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy poprzez komercjalizację drogą
licencjonowania, sprzedaży wydzielonej części przedsiębiorstwa bądź poprzez sprzedaż Spółki
Genomtec.
Na koniec roku stan gotówki wyniósł prawie 7 mln zł, co dodatkowo zasilone zostało w kolejnych
tygodniach przez ok. 11 mln PLN z nowej emisji prowadzonej już w pierwszym kwartale 2025 roku.
Dodatkowo, naszą sytuację finansową wspiera grant z PARP, obowiązujący do 2027 roku, a na 2025 i
2026 rok zaplanowane są wydatki na współpracę z podwykonawcami oraz większe zakupy sprzętu i
oprogramowania.
Dziękujemy akcjonariuszom i inwestorom za wsparcie kapitałowe i wkład w rozwój Genomtec.
Pozostajemy do Państwa dyspozycji i w polecamy kontakt za pośrednictwem Zespołu Relacji
Inwestorskich: investors@genomtec.com
Zarząd Genomtec S.A.
S t r o n a 3
Spis treści
1 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................ 5
2 Informacje o Emitencie .................................................................................................................... 5
2.1 Podstawowe informacje o Spółce ............................................................................................ 5
2.2 Przedmiot działalności ............................................................................................................. 6
2.3 Strategia i cele ......................................................................................................................... 6
2.4 Projekty rozwojowe Spółki ....................................................................................................... 9
2.4.1 Genomtec ID .................................................................................................................... 9
2.4.2 Projekt onkologiczny ...................................................................................................... 10
2.5 Własność intelektualna i przemysłowa .................................................................................. 10
2.5.1 Ochrona patentowa ....................................................................................................... 10
2.5.2 Własność przemysłowa .................................................................................................. 13
2.6 Źródła finansowania - dotacje i granty ................................................................................... 13
2.7 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym ...................... 14
2.7.1 Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji ... 14
2.7.2 Komentarz Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na
działalność, sytuację finansową i osiągnięte wyniki ....................................................................... 15
2.7.3 Istotne wydarzenia w 2024 roku .................................................................................... 15
2.7.4 Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................... 17
3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................................. 18
3.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki ............................................................. 18
3.2 Kredyty i pożyczki ................................................................................................................... 19
3.3 Poręczenia i gwarancje .......................................................................................................... 19
3.4 Sposób wykorzystania wpływów z emisji ............................................................................... 19
3.5 Inwestycje .............................................................................................................................. 19
3.6 Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................... 19
3.7 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki
finansowe Spółki ................................................................................................................................ 20
3.8 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki ........................................................................................ 20
3.9 Prognozy finansowe ............................................................................................................... 20
3.10 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu rocznego ............................................................ 20
3.11 Instrumenty finansowe .......................................................................................................... 20
4 Perspektywy rozwoju ..................................................................................................................... 21
5 Czynniki ryzyka ............................................................................................................................... 22
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................... 30
6.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .................................................. 30
6.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których odstąpiono ............................................................ 30
6.3 Akcjonariat i akcje Spółki ....................................................................................................... 37
6.4 Program Motywacyjny ........................................................................................................... 38
S t r o n a 4
6.5 Walne Zgromadzenia ............................................................................................................. 39
6.6 Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................. 41
6.7 Władze Spółki......................................................................................................................... 41
6.7.1 Zarząd ............................................................................................................................ 41
6.7.2 Rada Nadzorcza ............................................................................................................. 42
6.8 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące .......... 49
6.9 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń ..................................................................................... 49
6.10 Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. .......................................................................................... 51
6.11 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego oraz odpowiedzialności społecznej ............ 51
6.12 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych .................................................. 51
7 Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................... 52
8 Pozostałe informacje ..................................................................................................................... 52
8.1 Postępowania sądowe ........................................................................................................... 52
8.2 Firma audytorska ................................................................................................................... 52
8.3 Wojna w Ukrainie................................................................................................................... 53
8.4 Inne informacje ...................................................................................................................... 53
9 Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................... 53
9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ....................................................................................... 53
9.2 Informacja Zarządu. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 .................................................. 54
S t r o n a 5
1 Wybrane dane finansowe
w tys.
2024 [PLN]
2023 [PLN]
2024 [EUR]
2023 [EUR]
1
1
0
0
0
1
0
0
2 320
1 145
539
253
4 310
793
1 001
175
9 141
9 430
2 124
2 082
-11 055
-8 727
-2 568
-1 927
-11 208
-9 013
-2 604
-1 990
7 600
8 302
1 779
1 909
6 697
4 169
1 567
959
17 041
15 972
3 988
3 673
3 960
4 526
927
1 041
5 481
3 144
1 283
723
W celu przeliczenia pozycji wykazanych w tabeli „Wybrane dane finansowe” na EUR pozycje
sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs NBP obowiązujący w dniu
kończącym okres sprawozdawczy.
Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
przeliczono stosując kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów NBP ustalonych na ostatni
dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego.
Kurs EUR
2024
2023
Średnia w okresie sprawozdawczym
4,3042
4,5284
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego
4,2730
4,3480
2 Informacje o Emitencie
2.1 Podstawowe informacje o Spółce
Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka, Emitent, Genomtec) została założona w 2016 r. przez
grupę naukowców i inżynierów mających doświadczenie i kompetencje w obszarze biologii molekularnej
oraz mikrosystemów i fotoniki.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
biotechnologii.
Flagowym projektem Spółki jest Genomtec ID, system diagnostyczny mający szansę zostać nowym
standardem diagnostyki, dzięki mobilności, szybkości i skuteczności urządzenia pozwalającego
wykrywać patogeny takie jak wirusy, bakterie czy grzyby a także mutacje genetyczne poprzez analizę
materiału biologicznego: wymaz, mocz, ślina.
Genomtec ID to poręczny system diagnostyczny o kształcie prostopadłościanu i wymiarach ok. 10cm x
10cm x 15cm, który wyróżnia się mobilnością i szybkością testowania przy zachowaniu najwyższych
standardów dotyczących czułości i specyficzności. Genomtec ID będzie w stanie testować nawet do
pięciu patogenów jednocześnie na jednej karcie reakcyjnej, co w ocenie Zarządu przedstawia optymalną
wartość informacyjną dla analizującego badanie.
W 2023 roku Spółka, rozpoczęła prace nad opracowaniem nowej platformy diagnostycznej działającej
w oparciu o techniki izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych. Projekt ma na celu opracowanie
technologii oraz automatycznego systemu do detekcji mutacji w obszarze onkologii klinicznej bazującej
S t r o n a 6
na rozwiązaniu lab-on-chip oraz technikach izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych służącej
m.in. do doboru terapii celowanej w obszarze onkologii.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej, nie istniał żaden podmiot zależny
od Spółki, natomiast po dniu bilansowym w dniu 26 marca 2025 r. zostały zawiązane dwie spółki celowe
GMT ID S.A. oraz GMT Genomics S.A. w których 100%-procentowym udziałowcem został Emitent, do
których wniesione zostaną aktywa materialne i niematerialne związane odpowiednio z platformą
Genomtec ID oraz projektem OncoSNAAT.
. Spółka nie posiada oddziałów.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Spółki.
W dniu 16 lutego 2023 r. Spółka zadebiutowała na Głównym Rynku GPW.
2.2 Przedmiot działalności
Działalność Genomtec S.A. polega na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w obszarze
zastosowania metod izotermalnych w diagnostyce molekularnej.
Kolejnym obszarem działalności Spółki jest opracowywanie i komercjalizacja testów
genetycznych mających zastosowanie między innymi w wykrywaniu chorób zakaźnych o podłożu
wirusowym, w tym COVID-19, spowodowanej wirusem SARS-CoV-2. Działalność w obszarze testów
Zarząd traktuje jednak jako działalność poboczną, a najważniejszymi projektami Spółki są Genomtec ID
oraz projekt onkologiczny „OncoSNAAT”.
Doświadczenie zdobyte podczas zrealizowanych
projektów naukowych oraz biznesowych, pozwoliło na
opracowanie technologii, która pozbawiona jest wad
dominującego obecnie podejścia do diagnostyki
genetycznej, w tym ze szczególnym uwzględnieniem
diagnostyki w miejscu opieki nad pacjentem (ang. Point
of Care Testing - POCT) – tj. wielkość urządzenia, pobór
energii, czas do uzyskania wyniku, koszt produkcji
analizatora oraz kart reakcyjnych.
Mając na uwadze powyższe, Emitent podjął decyzję o rozwoju swoich urządzeń w oparciu o szybko
rozwijającą się izotermalną metodę amplifikacji materiału genetycznego w technice LAMP. Spółka
stosuje autorską zautomatyzowaną, wersję tej metody o nazwie SNAAT® (ang. Streamlined Nucleic Acid
Amplification Technology).
Szacuje się, że roczne tempo wzrostu wartości rynku technik izotermalnej amplifikacji kwasów
nukleinowych jest istotnie wyższe niż dotychczasowy rynkowy standard jakim jest reakcja łańcuchowa
polimerazy PCR (ang. Polymerase Chain Reaction).
2.3 Strategia i cele
Spółka koncentruje się na działalności badawczo-rozwojowej. Założeniem strategicznym Spółki jest
rozwijanie kluczowych kompetencji technologicznych i naukowych w celu maksymalizacji efektu
realizowanych zadań związanych z aktualnymi projektami. Spółka obecnie nie posiada zdolności i
zasobów produkcyjnych do masowej produkcji urządzeń, czy kart reakcyjnych, a strategia rozwoju nie
S t r o n a 7
zakłada by takie zdolności produkcyjne były przez Spółkę wdrażane samodzielnie. Strategia rozwoju
Spółki zakłada opracowywanie innowacyjnych technologii w ramach wewnętrznego zespołu
naukowego, zabezpieczenia wartości intelektualnej poprzez patenty i zgłoszenia patentowe oraz
komercjalizację projektów we współpracy z partnerami zewnętrznymi.
Celem strategicznym Spółki jest więc doprowadzenie do uzyskania zdolności do komercjalizacji i
sprzedaży rynkowej efektów prac realizowanych przez specjalistów Spółki. Dotyczy to obecnie przede
wszystkim flagowego projektu, systemu diagnostycznego Genomtec ID oraz projektu onkologicznego.
Dla Spółki strategicznymi projektami są Genomtec ID oraz rozwój projektu onkologicznego i w rozwój
tych projektów Spółka inwestuje obecnie najwięcej czasu i środków. Strategia rozwoju tych produktów
zakładała ich certyfikację przed podmiotem autoryzującym w Europie co miało miejsce w drugiej
połowie 2022 roku dla Genomtec ID. Sprzedaż rynkowa efektów prac Spółki może nastąpić, co do
zasady, w jednej z dwóch bazowych formuł: partnerstwa strategicznego i licencjonowania albo
sprzedaży technologii, które to możliwości Spółka na bieżąco analizuje i dla realizacji których poszukuje
partnera lub inwestora biznesowego. Prace w tym zakresie zostały zintensyfikowane pod koniec 2022
roku poprzez rozpoczęcie współpracy z Clairfield Partners LLC. Przedmiotem zawartej umowy jest
doradztwo w procesie nawiązania partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości
lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii. Zgodnie z zawartą umową,
Clairfield Partners LLC jest odpowiedzialna m.in. za identyfikację i selekcję potencjalnych nabywców i
partnerów. Działania te obejmują m.in. sporządzenie niezbędnych materiałów oraz nawiązywanie
kontaktów m.in. z globalnymi firmami z sektora wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro.
Spółka od rozpoczęcia prac badawczo-rozwojowych podejmuje działania uprawdopodabniające
skuteczną komercjalizację rynkową, takie jak:
• współpraca z międzynarodowymi partnerami typu CDMO w obszarze kart reakcyjnych oraz
analizatora, co uwiarygadnia zdolności produkcyjne w oczach międzynarodowych podmiotów;
• rozwój zespołu specjalistów mających międzynarodowe doświadczenie w komercjalizacji urządzeń
medycznych;
• dbanie o ochronę własności intelektualnej poprzez przyznane patenty i zgłoszenia patentowe, co
pozwala na budowanie wartości technologii.
Równolegle, wykorzystując kontakty zagraniczne osób pracujących lub współpracujących ze Spółką, w
tym zespół z Wielkiej Brytanii, Spółka prowadzi rozmowy z potencjalnymi partnerami biznesowymi
przedstawiając swoją technologię oraz możliwości komercyjne.
Spółka uczestniczy również w targach i konferencjach branżowych.
W dniu 11 grudnia 2024 w związku z trwającym procesem przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki
podjął decyzje dotyczące dostosowania i zmiany struktury organizacyjnej Genomtec S.A. związanych ze
strategicznymi kierunkami rozwoju Genomtec S.A. w zakresie (1) procesu M&A, (2) projektu OncoSNAAT
oraz (3) potencjalnej współpracy z firmami branży z diagnostyki bezpieczeństwa żywności.
(1) Kontynuacja procesu M&A.
Zarząd Spółki, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych i procesu M&A, podjął decyzję o
zainicjowaniu niezbędnych działań, zmierzających do wyodrębnienia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa obejmującego aktywa związane z projektem Genomtec ID i wniesieniem go do spółki
zależnej GMT ID S.A. (w 100% zależnej do Genomtec SA). Działania w tym zakresie zostaną poprzedzone
uzyskaniem stosowanych pozwoleń z NCBR oraz uzyskaniu pozytywnej interpretacji podatkowej. W
S t r o n a 8
ocenie Zarządu tak ustrukturyzowane aktywo stwarza większe szanse skutecznego przeprowadzenia
transakcji M&A niż w przypadku realizacji np. scenariusza opartego o ewentualne przejęcie przez
potencjalnego kupującego 100% akcji Emitenta w formie wezwania, gdyż taki proces ze względów na
czynniki zewnętrzne niezależne od Emitenta, jak np. struktura akcjonariatu Spółki, czy uwarunkowania
prawne po stronie potencjalnego kupującego, mógłby nie zakończyć się powodzeniem w krótkiej
perspektywie czasowej. Tymczasem przeniesienie Genomtec ID do odrębnej spółki celowej daje większe
gwarancje zamknięcia transakcji szybciej i bez komplikacji prawnych, których może obawiać się część
potencjalnych kupujących.
(2) Projekt OncoSNAAT
Ostatnie miesiące pokazały, że rynek nie tylko interesuje się Genomtec ID, ale również projektem
OncoSNAAT. W ocenie Zarządu istnieje prawdopodobieństwo potencjalnej sprzedaży dwóch
technologii, dwóm różnym podmiotom. Będzie wymagać to zaangażowania większego zespołu oraz
stworzenia odpowiedniego środowiska pracy, ale z drugiej strony w ocenie Zarządu potencjalnie w
sposób wykładniczy zwiększy wartość Spółki. W przypadku OncoSNAAT konieczne jest przyśpieszenie
prac, aby móc jak najszybciej zaoferować technologię partnerowi branżowemu. Prowadzone rozmowy
związane z rozpoznaniem rynku pokazały czego oczekują potencjalni partnerzy, a intencją Genomtec
jest wpisać się w sygnalizowane potrzeby i przez to zwiększyć wartość transakcji poprzez ewentualną
osobną sprzedaż projektu OncoSNAAT. Zarząd Spółki, w ramach prowadzonego przeglądu opcji
strategicznych i procesu M&A, podjął decyzję o zainicjowaniu niezbędnych działań, zmierzających do
wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego aktywa związane z projektem
OncoSNAAT i wniesieniem go do spółki zależnej Genomics S.A. (w 100% zależnej do Genomtec SA).
Działania w tym zakresie zostaną poprzedzone uzyskaniem stosowanych pozwoleń z PARP / NCBR oraz
uzyskaniu pozytywnej interpretacji podatkowej.
W dniu 17 lutego 2025 r. Spółka zawarła z międzynarodową firmą doradczą z siedzibą w Szanghaju
umowę doradztwa na rzecz Spółki zgodnie z którą Partner będzie odpowiedzialny za sprzedaż m.in.
projektu OncoSNAAT, o czym Spółka informowała raportem bieżacym nr 10/2025.
(3) Potencjalna współpraca z firmami z branży diagnostyki bezpieczeństwa żywności.
Spółka systematycznie otrzymuje zapytania od firm zainteresowanych technologią badania żywności,
dotyczące posiadanego know-how oraz rozwiązań w tym obszarze, które są zainteresowane diagnostyką
patogenów, które występują w żywności. Rosnąca liczba przypadków chorób przenoszonych przez
żywność oraz rosnąca świadomość konsumentów dotycząca bezpieczeństwa żywności to kluczowe
czynniki napędzające wzrost tego rynku. Przemysł testów bezpieczeństwa żywności prognozuje wzrost
z 18,09 miliarda USD w 2023 roku do 21,31 miliarda USD do 2030 roku (CAGR 7,10% w latach 2022-
2030).Technologia Genomtec to technologia platformowa, umożliwiająca detekcję niemal każdego
patogenu. Dlatego też Zarząd Spółki jest przekonany, że obecna technologia może w doskonały sposób
wpisać się w oczekiwania rynku żywności (food safety diagnostic). Wobec powyższego Spółka podjęła
kierunkową decyzję, zgodnie z którą w najbliższych tygodniach zostaną rozpoczęte z jednej strony prace
R&D zmierzające do potwierdzenia postawionych założeń (feasibility study), z drugiej zaś zostanie
dokonana pogłębiona analiza rynku w tym zakresie. W przypadku, gdy zdefiniowane przypuszczenia co
do potrzeb rynkowych się potwierdzą Spółka nie wyklucza sprzedaży opracowanej technologii (bazującej
na izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych) do segmentu związanego z badaniem żywności.
Docelowo, w wyniku realizacji opisanych powyżej strategicznych kierunków rozwoju Spółki ma dojść do
S t r o n a 9
powstania Grupy Kapitałowej, w której Genomtec S.A. będzie 100%-procentowym właścicielem spółek
GMT ID S.A. oraz Genomics S.A. Wówczas technologie te będą mogły być sprzedane oddzielnie. Poza
podmiotami zainteresowanymi zakupem całego obszaru diagnostycznego, każda z ze spółek celowych
posiada niezależną grupę potencjalnych kupujących, z którymi prowadzone są rozmowy odnośnie
możliwej transakcji M&A. Intencją Zarządu jest sprzedaż 100% udziałów w (nowo powstałej) spółce GMT
ID S.A. oraz wypłacenie całej kwoty (po odjęciu opłat publiczno-prawnych i prowizji doradców)
inwestorom (w formie dywidendy lub umorzenia akcji). Taką samą strategię Zarząd zamierza realizować
w przypadku Genomics (OncoSNAAT), po uzyskaniu przez Spółkę odpowiedniej gotowości
technologicznej.
Dodatkowo Zarząd Genomtec informuje, że jeśli założenia dotyczące potrzeb rynkowych aplikacji
technologii izotermalnych lab-on-chip w branży diagnostyki bezpieczeństwa żywności potwierdzą się,
Spółka nie wyklucza, że portfolio spółek w grupie zostanie powiększone również o trzecią spółkę w 100%
zależną od Genomtec, której technologię będzie można zaoferować podmiotom działającym w tej
właśnie branży.
Obecnie cały wysiłek Spółki skupia się na doprowadzeniu do finalizacji procesu M&A i sprzedaży
platformy Genomtec ID. Zarówno projekt OncoSNATT jak i potencjalna aplikacja technologii
dedykowana rynkowi (food safety diagnostic) otwierają przed Spółką nowe potencjalne możliwości
rozwoju, które wcześniej nie były rozważane w kontekście procesu przeglądu opcji strategicznych.
Wskazane powyżej strategiczne kierunki rozwoju Spółki mogą ulec zmianie lub być zmodyfikowana ze
względu na analizy prawne oraz ostateczne negocjacje z potencjalnymi kupującymi w ramach
prowadzonego procesu M&A wobec czego rozpoczęty przez Spółkę proces przeglądu opcji
strategicznych na dzień publikacji niniejszego raportu pozostaje w toku.
2.4 Projekty rozwojowe Spółki
2.4.1 Genomtec ID
Genomtec ID to flagowe rozwiązanie technologiczne Spółki,
które oferuje szybką diagnostykę genetyczną w technologii
SNAAT®. System Genomtec ID pozwala na przeprowadzenie
procesu diagnostycznego w miejscu opieki nad pacjentem (np.
przychodnie POZ, apteki, gabinety lekarskie, szpitalne oddziały
ratunkowe (SOR)) bez konieczności jego skomplikowanej oraz
czasochłonnej obsługi w laboratorium przez wykwalifikowany
personel. Aktualnie platforma Genomtec ID znajduje się na
etapie industrializacji we współpracy z partnerem
zewnętrznym (ang. Contract Development and Manufacturing
Organization - CDMO).
W II kwartale 2022 roku Emitent osiągnął istotny kamień milowy jakim jest uzyskanie znaku CE-IVD dla
swojego flagowego rozwiązania - panelu diagnostycznego do wykrywania patogenów powodujących
choroby układu oddechowego Genomtec®ID Respiratory Panel 5-Plex (RP5-PLEX), wymaganego dla
wszystkich urządzeń do diagnostyki in vitro (IVD), które mają być wprowadzone do obrotu w krajach
Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) oraz Islandii, Norwegii i Liechtensteinu. GENOMTEC
dokonał zgłoszenia nowego wyrobu medycznego do diagnostyki in-vitro w Urzędzie Rejestracji
Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, a po upływie ustawowego
S t r o n a 10
terminu dotyczącego zgłoszenia, uzyskał prawo do wprowadzenia do obrotu na terenie Unii Europejskiej
produktu Genomtec ID Respiratory Panel 5 – Plex (raport bieżący ESPI numer 12/2022 z dnia 8 czerwca
2022 roku).
2.4.2 Projekt onkologiczny
Projekt onkologiczny „oncoSNAAT” to opracowana przez Genomtec metoda, która wykorzystuje
technologię SNAAT® do diagnostyki nowotworów do zastosowania w diagnostyce rozproszonej. Projekt
polega na opracowaniu technologii oraz automatycznego systemu do detekcji wariantów genetycznych
w obszarze onkologii klinicznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip oraz technikach izotermalnej
amplifikacji kwasów nukleinowych. W ramach prac B+R prowadzone będą prace laboratoryjne nad
technologią detekcji wariantów genetycznych w diagnostyce onkologicznej z wykorzystaniem kart
mikroprzepływowych, w celu umożliwienia diagnostyki i zastosowania terapii molekularnie
ukierunkowanej. W toku dalszych prac technologia będzie rozwijana z wykorzystaniem dedykowanego
analizatora oraz przeprowadzone zostanie badanie kliniczne.
Ponadto, oprócz obszarów diagnostyki chorób górnych dróg oddechowych czy onkologii, które są
jednymi z najatrakcyjniejszych segmentów rynku diagnostyki, rozwijana technologia może być
wykorzystania m.in. w: obszarze związanym z dawkowaniem leków, epidemiologii, diagnostyce
weterynaryjnej czy też bezpieczeństwie żywności. Realizacja projektu rozpoczęła się w styczniu 2024 r.
i potrwa do 2027 r.
2.5 Własność intelektualna i przemysłowa
2.5.1 Ochrona patentowa
Ochrona patentowa posiadanej technologii czy procesów składających się na daną technologię stanowi
kluczowy obszar budowania i chronienia wartości intelektualnej wypracowanej w Spółce.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada patenty w Europie, USA, Kanadzie, Brazylii
oraz Japonii. Ponadto Spółka posiada ponad 30 zgłoszeń patentowych na globalnych rynkach.
Lista patentów Emitenta:
Lp.
Numer patentu
Kraj obowiązywania
Tytuł
Ważność
1
Pat. 235210
Polska
Sposób detekcji materiału
genetycznego w próbce
biologicznej oraz urządzenie
do jego realizacji
21.12.2036
2
US 10781479
USA
A method of detecting
genetic material in a
biological sample and a
device for its implementation
21.12.2037
3.
237232
Polska
Zestaw starterów do
powielania sekwencji
nukleotydowej Borrelia
burgdorferi, sposób
wykrywania Borrelia
burgdorferi, sposób
20.10.2037
S t r o n a 11
Lp.
Numer patentu
Kraj obowiązywania
Tytuł
Ważność
diagnostyki boreliozy i zestaw
do diagnostyki boreliozy
4.
6961700
Japonia
Method for detection of
genetic material in a
biological specimen, the
device for the execution of
this method
20.12.2037
5
Pat.239727
Polska
Zestaw do bezdotykowej
kontroli temperatury, sposób
generowania frontów
falowych promieniowania
elektromagnetycznego oraz
zastosowanie zestawu do
generowania profili pól
temperaturowych
03.01.2038
6
Pat.240016
Polska
Zestaw starterów do
wykrywania wirusa
brodawczaka ludzkiego typ 16
HPV16 Human papillomavirus
type 16, sposób wykrywania
infekcji HPV16, zastosowanie
zestawu starterów do
wykrywania infekcji HPV
09.09.2039
7
338891
Albania, Austria,
Belgia, Bośnia i
Hercegowina,
Bułgaria, Chorwacja,
Cypr, Czarnogóra,
Czechy, Dania,
Estonia, Finlandia,
Francja, Grecja,
Hiszpania, Holandia,
Irlandia, Islandia,
Lichtenstein, Litwa,
Luksemburg, Łotwa,
Macedonia, Malta,
Monako, Niemcy,
Norwegia,
Portugalia,
Rumunia, San
Marino, Serbia,
Słowacja,
A method of detecting genetic
material in a biological sample
and a device for its
implementation
20.12.2037
S t r o n a 12
Lp.
Numer patentu
Kraj obowiązywania
Tytuł
Ważność
Szwajcaria, Szwecja,
Turcja, Węgry,
Wielka Brytania oraz
Włochy
8
63179
Serbia
Method of detecting genetic
material in a biological sample
and a device for its
implementation.
20.12.2037
9
BR
112019012501-
9
Brazylia
Method of detecting genetic
material in a biological sample
and a device for its
implementation (UM
MTODO PARA DETECTAR
MATERIAL GENTICO EM
UMA AMOSTRA BIOLGICA E
UM DISPOSITIVO PARA SUA
IMPLEMENTAO)
20.12.2037
10
11608521
USA
Method of detecting genetic
material in a biological sample
and a device for its
implementation
(continuation)
23.10.2037
11
PAT.88667-1
Kanada
A method of detecting genetic
material in a biological sample
and a device for its
implementation
20.12.2037
12
Pat.245078
Polska
Zestaw starterów do powielania
sekwencji nukleotydowej genu
dnaE Mycoplasma pneumoniae,
sposób wykrywania bakterii
Mycoplasma pneumoniae,
sposób wykrywania infekcji
bakterią Mycoplasma
pneumoniae oraz zestaw do
wykrywania infekcji bakterią
Mycoplasma pneumoniae
17.03.2040
13
3735575
Europa
A Set for Contactless
Temperature Control, a Method
of Generating Electromagnetic
Radiation Wavefronts and the
Use of the Set to Generate
Profiles of Temperature Fields
19.12.2038
S t r o n a 13
2.5.2 Własność przemysłowa
W 2024 roku dokonał dziewięciu zgłoszeń patentowych:
• W procedurze światowej PCT dokonane zgłoszenie patentowe pn.: “A method for detecting
changes in nucleotide sequence changes using an isothermal nucleic acid amplification
technology, a set of primers and a composition of a reaction mixture for the detection of selected
genetic variants”.
• W amerykańskim urzędzie United States Patent and Trademark Office dokonane zostały
zgłoszenie patentowe pn.:
- “Primer set, reagent composition and method for the detection of Neisseria meningitidis”
- “Thermal interface arrangement”.
• W procedurze europejskiej EPO dokonane zostały zgłoszenia patentowe pn.:
- “Primer set, reagent composition and method for the detection of Neisseria meningitidis”
- “Thermal interface arrangement”.
• W japońskim urzędzie patentowym dokonane zostały zgłoszenia patentowe pn:
- “Primer set, reagent composition and method for the detection of Neisseria meningitidis”
- “A set for touchless temperature monitoring, method for generation of electromagnetic
radiation wave fronts and application of the set for generation of the temperature field profiles
(divisional application)”
- “Thermal interface arrangement”.
• W chińskim urzędzie patentowym dokonane zostały zgłoszenia patentowe pn:
- “Thermal interface arrangement”
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada patenty w Europie, USA, Kanadzie, Brazylii
oraz w Japonii. Ponadto Spółka posiada ponad 30 zgłoszeń patentowych na globalnych rynkach.
2.6 Źródła finansowania - dotacje i granty
Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania jej działalności były wkłady
założycieli i inwestorów zewnętrznych oraz środki pozyskane z programów wsparcia, jak dotacje i granty.
Emisja akcji serii O
W celu pozyskania dodatkowego finansowania na rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności, w
szczególności projektu onkologicznego "OncoSNAAT", w dniu 22 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji do 1.066.684 nowych akcji zwykłych na
okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna akcji serii O wyniosła 10,00 zł. W ramach
emisji akcji serii O Spółka pozyskała 10.666.840 zł. Podwyższenie kapitału o akcje serii O miało miejsce
16 maja 2024 r.
Emisja akcji serii P
W dniu 12 lutego 2025 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we
Wrocławiu (Akcjonariusz) umowę inwestycyjną, na podstawie której Akcjonariusz zobowiązał się do
przeprowadzenia oferty publicznej nie więcej niż 1.342.556 istniejących i dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym akcji Spółki (Akcje Sprzedawane) (Oferta Publiczna), w celu reinwestowania całości
S t r o n a 14
pozyskanych w ten sposób środków pieniężnych w objęcie akcji Spółki nowej emisji (Akcje Nowej Emisji)
w liczbie i za cenę emisyjną odpowiadającą liczbie i cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych rzeczywiście
zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej (Inwestycja). Ponadto, w celu maksymalizacji
dostępnego dla Spółki poziomu finansowania oraz w związku z wyrażeniem przez Akcjonariusza zgody
na udział w Inwestycji prowadzonej w interesie Spółki, Akcjonariuszowi zostało przyznane uprawnienie
do objęcia dodatkowych Akcji Nowej Emisji w liczbie nie wyższej niż 457.444 za jednostkową cenę
emisyjną odpowiadającą jednostkowej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez
Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej. Po dokonaniu przez Spółkę analizy przedstawionych przez
Akcjonariusza wyników ABB, Spółka i Akcjonariusz, w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej, zawarli
porozumienie, na podstawie którego: (i) liczba Akcji Sprzedawanych będących przedmiotem Oferty
Publicznej została ustalona na 1.342.556, a jednostkowa cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach
Oferty Publicznej została ustalona na 7,00 PLN, a tym samym (ii) jednostkowa cena emisyjna akcji nowej
emisji, które zostaną zaoferowane Akcjonariuszowi przez Spółkę w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej
została ustalona na 7,00 PLN. W ramach emisji akcji serii P Spółka pozyskała 10 797 892 zł. Podwyższenie
kapitału o akcje serii P miało miejsce 12 marca 2025 r.
2.7 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym
2.7.1 Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji
W 2024 roku Spółka kontynuowała prace nad kluczowymi projektami, kontynuowała rozszerzanie
posiadanego portfolio patentowego oraz realizowała działania zmierzające do komercjalizacji
opracowanej technologii.
Odpowiednio w styczniu oraz wrześniu 2024 roku Spółka otrzymała od NCBiR informację o uznaniu
projektu „Opracowanie technologii oraz mobilnej aparatury diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu
lab-on-chip do wykrywania chorób zakaźnych.” oraz projektu „Opracowanie mobilnej aparatury
diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip do wykrywania choroby COVID-19 (SARS-CoV-2
wirus)” za zrealizowane pod względem merytorycznym i finansowym co stanowiło potwierdzenie
realizacji celów naukowych projektów i może przybliżać opracowaną technologię do komercjalizacji.
W projekcie onkologicznym OncoSNAAT, prace prowadzone w 2024 roku koncentrowały się na rozwoju
obszaru detekcji zmian pojedynczego nukleotydu za pomocą techniki LAMP oraz na doborze
parametrów objętościowych próbki ciekłej biopsji (np. z krwi żylnej). Zostały rozpoczęte prace nad
metodą izolacji/zagęszczania materiału genetycznego.
W ciągu 2024 toku we Francji i Polsce trwało certyfikacyjne badanie kliniczne platformy Genomtec ID.
Pozyskanie próbek przebiegło pomyślnie, za wyjątkiem próbek dodatnich dla bakterii atypowych, które
obecnie występują w populacji w innych cyklach niż wskazywały dane literaturowe. To przedłuża
moment zakończenia badania, jednak termin obowiązku rejestracji wyrobów medycznych do
diagnostyki in-vitro należących do grupy B w reżimie IVDR został przez Komisję Europejską przełożony z
maja 2025 roku na koniec grudnia 2029 roku.
W 2024 roku poprzez udział w najważniejszych na świecie branżowych konferencjach kontynuowany był
dialog z potencjalnymi parterami. Proces spotkań z międzynarodowymi podmiotami uwidocznił coraz
większe zainteresowanie nie tylko flagowym produktem Genomtec ID, ale też mniej zaawansowanym
projektem OncoSNAAT. Dlatego na przełomie roku zostały podjęte działania zmierzające do wydzielenia
projektów i wniesienia do oddzielnych spółek. Dodatkowo obok Clairfield Partners, doradcy M&A przede
wszystkim dla projektu Genomtec ID, został pozyskany drugi doradca Lynx Financial, który skupi się na
sprzedaży projektu OncoSNAAT.
S t r o n a 15
Realizowane działania mają doprowadzić do komercjalizacji rozwijanej przez Spółkę technologii, poprzez
licencjonowanie lub sprzedaż praw do technologii globalnemu partnerowi strategicznemu. Rozwój
technologii w obszarze, w którym operuje Spółka jest procesem wieloetapowym, cechującym się dużym
skomplikowaniem naukowym oraz technicznym. Zarząd wskazuje, iż istnieje ryzyko zmiany planowanej
kolejności lub okresu wykonania poszczególnych składowych etapów rozwoju technologii i jej
komercjalizacji.
2.7.2 Komentarz Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność,
sytuację finansową i osiągnięte wyniki
Ze względu na model biznesowy Emitenta, na obecnym etapie rozwoju realizowanych projektów,
Emitent nie generuje przychodów ze sprzedaży oraz nie osiąga zysku netto. W 2024 roku Emitent
wygenerował stratę netto w kwocie 11 208 tys. zł. Strata netto była bezpośrednio związana z
ponoszeniem istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku istotnych przychodów z
działalności. Na wyniki osiągane przez Emitenta mają w szczególności wpływ nakłady ponoszone na
realizację kolejnych etapów rozwoju projektów oraz pozyskiwane przez Emitenta finansowanie. Emitent
podejmuje również działania, które będą miały w ocenie Emitenta przełożenie na wyniki w przyszłych
kwartałach.
2.7.3 Istotne wydarzenia w 2024 roku
Uznanie przez NCBR projektu realizowanego przez Spółkę za zrealizowany
W dniu 29 stycznia 2024 r. do Spółki wpłynęła z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju informacja o
uznaniu przez NCBR projektu realizowanego przez Spółkę pod nazwą "Opracowanie technologii oraz
mobilnej aparatury diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip do wykrywania chorób
zakaźnych." za zrealizowany pod względem merytorycznym i finansowym. Projekt był dofinansowany
przez NCBR, a zgodnie z umową o dofinansowanie z NCBR Spółka zobowiązana jest do zapewnienia
trwałości Projektu przez okres 3 lat. Całkowity koszt Projektu wyniósł ok. 12,2 mln zł, przyznane przez
NCBR dofinansowanie wyniosło ok. 8,9 mln zł. (raport bieżący ESPI nr 2/2024).
Przyznanie patentu w Kanadzie
W dniu 12 lutego 2024 roku Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji kanadyjskiego urzędu
Patentowego przyznającej Spółce ochronę patentową na wynalazek pn. "A method of detecting genetic
material in a biological sample and a device for its implementation". (raport bieżący ESPI nr 3/2024).
Otrzymanie od Polskiego Urzędu Patentowego decyzji o udzieleniu ochrony patentowej
W dniu 28 lutego 2024 roku Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji Polskiego Urzędu
Patentowego przyznającej Spółce ochronę patentową na wynalazek pn. "Zestaw starterów do
powielania sekwencji nukleotydowej genu dnaE Mycoplasma pneumoniae, sposób wykrywania bakterii
Mycoplasma pneumoniae, sposób wykrywania infekcji bakterią Mycoplasma pneumoniae oraz zestaw
do wykrywania infekcji bakterią Mycoplasma pneumoniae". (raport bieżący ESPI nr 5/2024).
Zmiany w Radzie Nadzorczej Genomtec S.A.
W dniu 12 marca 2024 r. miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki polegające na tym, że
Pan Jarosław Oleszczuk złoży rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze
skutkiem na chwilą złożenia, a Pan Karol Hop złożył oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie
Nadzorczej Spółki z chwilą otwarcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego
na dzień 12 marca 2024 roku. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
S t r o n a 16
zdecydowało o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej w
osobach Pani Beaty Turlejskiej oraz Pana Gualtiero Garlasco. (raport bieżący ESPI nr 6/2024).
Zawarcie umowy inwestycyjnej w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
W dniu 26 marca 2024 r. Spółka zawarła z dziesięcioma akcjonariuszami Spółki, w tym 5HT Fundacja
Rodzinna, Prezesem Zarządu Spółki - Mironem Tokarskim oraz założycielami Spółki, umowę
inwestycyjną na podstawie, której ww. akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia Spółce finansowania
w drodze objęcia łącznie 1.066.684 emitowanych przez Spółkę nowych akcji zwykłych na okaziciela za
jednostkową cenę emisyjną w wysokości 10,00 zł. W dniu 22 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (raport
bieżący ESPI nr 11/2024 oraz 13/2024).
Uchwała o emisji akcji i zmiany w Radzie Nadzorczej
W dniu 22 kwietnia 2024 r. miały miejsce obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które
podjęto uchwałę o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 1.066.684
nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do
obrotu na rynku regulowanym (raport bieżący ESPI nr 13/2024).
Dodatkowo w tym samym dniu Spółka otrzymała rezygnację Pana Michała Jank z pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na chwilę otwarcia Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, a podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano z tym samem
dniem Pana Trevor Hawkins do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący ESPI nr
14/2024).
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 16 maja 2024 r. doszło do rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki wynikających
z ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 kwietnia 2024 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Uznanie przez NCBR grantu otrzymanego przez Spółkę za zrealizowany
W dniu 27 września 2024 r. do Spółki wpłynęła z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBR)
informacja o uznaniu przez NCBR projektu realizowanego przez Spółkę pod nazwą: „Opracowanie
mobilnej aparatury diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip do wykrywania choroby COVID-
19 (SARS-CoV-2 wirus)” (Projekt) za zrealizowany pod względem merytorycznym i finansowym.
Projekt był dofinansowany przez NCBR, a zgodnie z umową o dofinansowanie z NCBR Spółka
zobowiązana jest do zapewnienia trwałości Projektu przez okres 3 lat.
Całkowity koszt Projektu wyniósł ok. 10,3 mln zł, przyznane przez NCBR dofinansowanie wyniosło ok.
6,7 mln zł. W ramach Projektu Spółka opracowała i przetestowała zestaw multipleksowy do genetycznej
identyfikacji wirusa SARS-CoV-2 w technice RT-LAMP, do zastosowania w laboratoriach diagnostycznych
oraz system diagnostyczny POCT bazujący na rozwiązaniu lab-on-chip oraz technice RT-LAMP do
wykrywania wirusa SARS-CoV-2 w diagnostyce rozproszonej.
S t r o n a 17
2.7.4 Zdarzenia po dniu bilansowym
Otrzymanie od Europejskiego Urzędu Patentowego Urz decyzji o udzieleniu ochrony patentowej
W dniu 24 stycznia 2025 roku Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji Europejskiego Urzędu
Patentowego (EPO) przyznającej Spółce ochronę patentową na wynalazek pn. „A Set for Contactless
Temperature Control, a Method of Generating Electromagnetic Radiation Wavefronts and the Use of the
Set to Generate Profiles of Temperature Fields”. EPO nadał patentowi nr 3735575, a został on
opublikowany w biuletynie Urzędu z dnia 19.02.2025 r. Wynalazek obejmuje kluczowe rozwiązania
techniczne związane z autorskim systemem bezkontaktowego grzania i detekcji temperatury, który
znajduje zastosowanie w platformie diagnostycznej Genomtec ID. Uniwersalność podejścia do uzyskania
optymalnych parametrów i wysokiej precyzji grzania pozwala na wykorzystanie rozwiązania także poza
zastosowaniami medycznymi np. w litografii. (raport bieżący ESPI nr 1/2025).
Złożenie drugiego wniosku o udzielenie patentu w projekcie onkologicznym
W dniu 28 stycznia 2025 r. Spółka powzięła informację o złożeniu w jej imieniu wniosku do Brytyjskiego
Urzędu Patentowego o udzielenie patentu na wynalazek w obszarze diagnostyki jednonukleotydowych
zmian genetycznych. Strategia patentowa Spółki zakłada rozszerzenie ochrony przedmiotowego
wynalazku w procedurze międzynarodowej PCT. Złożenie wniosku o ochronę patentową opracowanej
technologii jest zwieńczeniem złożonych prac laboratoryjnych, które zaowocowały stworzeniem
metodologii pozwalającej na wykorzystanie zmodyfikowanej technologii SNAAT/LAMP w wysoce
precyzyjnej diagnostyce jednonukleotydowych zmian genetycznych, w tym w obszarze onkologii.
Opracowana technika jest szczególnie istotna w przypadku mieszanin zawierających zarówno materiał
zmutowany jak również nieposiadających mutacji, co ma miejsce np. w przypadku próbek w tzw.
technice ciekłej biopsji. Jednocześnie potencjalne zastosowania metody wykraczają poza onkologię i
poza medycynę – metoda będzie mogła także być stosowana wszędzie tam, gdzie konieczna jest
diagnostyka wariantów genetycznych, zarówno w diagnostyce klinicznej jak m.in. w weterynarii,
bezpieczeństwie żywności. (raport bieżący ESPI nr 3/2025).
Zawarcie umowy z międzynarodową firmą doradczą
W dniu 17 lutego 2025 r. Spółka zawarła z międzynarodową firmą doradczą z siedzibą w Szanghaju
(„Partner”) umowę doradztwa na rzecz Spółki zgodnie z którą Partner będzie odpowiedzialny za
sprzedaż m.in. projektu OncoSNAAT, aby jak najszybciej zaproponować go rynkowi. (raport bieżący ESPI
nr 10/2025).
Emisji akcji w 2025
W marcu 2025 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 1.542.556
nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P. W ramach emisji akcji serii P Spółka pozyskała 10 797 892 zł.
Rejestarcja podwyższenia w KRS nastąpiła 12 marca 2025 r.
Założenie jednostek zależnych
W dniu 26 marca 2025 r. zostały zawiązane dwie spółki celowe w 100% zależne od Emitenta tj. GMT ID
S.A. oraz GMT Genomics S.A. do których w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostaną
wniesione aktywa materialne i niematerialne związane odpowiednio z projektem Genomtec ID oraz
obszarem produktowym Onco-SNAAT.
S t r o n a 18
3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
Suma bilansowa na 31 grudnia 2024 r. wyniosła 17.041 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na dzień
bilansowy wyniosła 8.552 tys. zł, co stanowi 50,2% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją
były wartości niematerialne, stanowiące 69,1% aktywów trwałych oraz rzeczowe aktywa trwałe
stanowiące 30,5% wartości aktywów trwałych. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły
prace rozwojowe związane z wytworzeniem Genomtec ID dla celów komercjalizacji.
Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy wynosiła 8.489 tys. zł i stanowiła 49,8% sumy
bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 78,9% aktywów
obrotowych.
Kapitały własne Spółki na dzień bilansowy wynosiły 7.600 tys. zł i stanowiły 45,6% sumy bilansowej.
Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 5.481 tys. zł stanowią 32,2% sumy bilansowej.
Dotacje rozliczane w czasie wyniosły 5.230 tys. zł i stanowią 30,7% sumy bilansowej.
Przychody ze sprzedaży Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 tys. zł. i były identyczne jak
przychody osiągnięte w 2023 r. Dominującą pozycją przychodów, w roku 2024 były przychody z dotacji,
które zostały rozpoznane w kwocie 2.320 tys. zł. co stanowi wzrost o 103% w stosunku do roku 2023.
Wynik netto Spółki za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 wyniósł -11.208 tys. zł w porównaniu
do -9.013 tys. zł. w roku poprzednim.
3.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki
Zarząd ocenia aktualną sytuację spółki jako stabilną. Spółka z sukcesem realizuje założone projekty.
Ponieważ Spółka nie generuje przychodów, pozyskuje finansowanie z emisji akcji oraz dotacji. W dniu
26 marca 2024 r. Spółka zawarła z dziesięcioma akcjonariuszami Spółki, w tym Prezesem Zarządu Spółki
– Mironem Tokarskim oraz założycielami Spółki umowę inwestycyjną na podstawie której inwestorzy
zobowiązali się do udzielenia Spółce finansowania w drodze objęcia łącznie 1.066.684 emitowanych
przez Spółkę nowych akcji zwykłych na okaziciela za jednostkową cenę emisyjną w wysokości 10,00 zł.
Proponowana cena emisyjna akcji została ustalona pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej w oparciu
o warunki rynkowe panujące w dacie zawarcia tej umowy, w tym z uwzględnieniem średniego kursu
akcji Spółki w okresie 3 miesięcy poprzedzających datę zawarcia umowy inwestycyjnej. Dnia 22 kwietnia
2024 r. miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwałę
o podwyższeniu kapitału Jednostki poprzez emisję akcji serii O. W oparciu o zawartą dnia 26 marca 2024
r. umowę inwestycyjną oraz podjętą uchwałę o emisji akcji w dniu 22 kwietnia 2024 r. Spółka pozyska
środki finansowe w łącznej kwocie 10,67 mln zł. Ponadto dnia 22 grudnia 2023 r. Spółka zawarła z Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie projektu „Opracowanie technologii oraz
automatycznego systemu do detekcji mutacji w obszarze onkologii klinicznej bazującej na rozwiązaniu
lab-on-chip oraz technikach izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych”, na bazie której pozyskała
na realizację powyżej wskazanego projektu ok. 21,6 mln zł.
Ponadto w ramach emisji akcji serii P, która miała miejsce w marcu 2025 r. Spółka pozyskała 10 797 892
zł.
Przyszła sytuacja finansowa zależy przede wszystkim od spodziewanych przepływów pieniężnych
związanych z komercjalizacją rozwijanej technologii w związku z planowaną transakcją M&A lub
pozyskaniem innego strategicznego partnerstwa.
S t r o n a 19
3.2 Kredyty i pożyczki
Spółka w okresie sprawozdawczym nie zaciągała kredytów i pożyczek.
W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka zawarła z osobą prawną umowę pożyczki, na podstawie której
Pożyczkobiorca otrzymał pożyczkę w kwocie 365.000,00 złotych. Pożyczkobiorca nie jest podmiotem
powiązanym ze Spółką w rozumieniu MSR 24. Pożyczkobiorca zobowiązał się zwrócić całą kwotę
pożyczki wraz z odsetkami w wysokości 5% w skali roku w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Pożyczkobiorcy przysługuje prawo wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w dowolnych częściach.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. pożyczka wraz z odsetkami nie została zwrócona.
3.3 Poręczenia i gwarancje
Spółka w okresie sprawozdawczym nie udzielała poręczeń i gwarancji.
3.4 Sposób wykorzystania wpływów z emisji
W roku 2024 Spółka przeprowadziła emisje akcji serii O. Wpływy z emisji akcji serii O uchwalonej przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 kwietnia 2024 r. zostały przeznaczone na finansowanie
projektu onkologicznego „OncoSNAAT”.
3.5 Inwestycje
Na datę raportu jedyną inwestycją w toku, która została już opłacona, a nie jest dostarczona jest
specjalistyczne oprogramowanie QMS, dedykowane firmom z branży sprzętu medycznego, szczególnie
znaczące w obszarze projektowania i kontroli jakości. Oprogramowanie jest rozliczane w półrocznych
ratach, a Spółka wniosła już płatności w wysokości ok. 15 tys. USD (ponad 60 tys. zł). Inwestycja
finansowana jest ze środków własnych. Oprogramowanie QMS zostało zakupione przez Spółkę w
modelu Saas (ang. Software as a Service). Oprogramowanie jako usługa (Software as a Service — Saas)
to model udostępniania oprogramowania w chmurze, w którym dostawca chmury rozwija i utrzymuje
aplikacje chmurowe, zapewnia ich automatyczne aktualizacje i udostępnia oprogramowanie swoim
klientom za pośrednictwem Internetu, w zależności od wykorzystania zasobów. Dostawca chmury
zarządza całym sprzętem, oprogramowaniem pośredniczącym, oprogramowaniem aplikacji i
zabezpieczeniami. Oznacza to, że opłata za oprogramowanie będzie dokonywana w okresach
półrocznych jak dotychczas, dopóki Spółka będzie z niego korzystała.
3.6 Zarządzanie zasobami finansowymi
Na dzień publikacji sprawozdania, Spółka posiada niezbędną bazę kapitałową niezbędną do dalszego
finansowania działalności firmy. W dniu 12 marca 2025 r. Spółka sfinalizowała finansowanie kapitałowe,
z którego docelowo pozyskała prawie 11 mln zł. Dodatkowo kwotę kilkunastu milionów złotych Spółka
ma zapewnioną w ramach przyznanych, ale niewykorzystanych jeszcze grantów. Biorąc pod uwagę
historyczny i planowany poziom kosztów miesięcznych, zasoby te powinny wystarczyć na pokrycie
kosztów w perspektywie przynajmniej 12-14 miesięcy. Finansowanie rozwoju Spółki w dalszym
horyzoncie będzie zależeć od poziomu wpływów finansowych z realizacji celów przychodowych Spółki.
Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania, a stan gotówki pozwala na utrzymanie bieżącej
płynności oraz umożliwia sfinansowanie planowanych inwestycji w innowacyjne projekty.
S t r o n a 20
3.7 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki
finansowe Spółki
Poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu, Spółka nie identyfikuje czynników i
nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
3.8 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki
Spółka nie osiąga żadnych istotnych przychodów ze sprzedaży swoich produktów, a przychody ze
sprzedaży jakie raportuje wynikają z jednorazowych zleceń dla klientów.
Projekty Spółki, znajdują się na etapie rozwoju i produkty nie są obecnie dostępne do sprzedaży. Dla
Genomtec ID Spółka uzyskała certyfikację IVDD i osiągnęła zewnętrzną zdolność produkcyjną w małej
skali w drugiej połowie 2022 roku. Pozyskanie pełnej zdolności do komercjalizacji poprzez sprzedaż lub
partnerstwo strategiczne będą miały miejsce w kolejnych latach.
Dalsze finansowanie rozwoju i tym samym możliwe osiągnięcie znaczących dochodów z komercjalizacji
technologii będzie możliwe w przypadku prawidłowego rozliczania i otrzymywania kolejnych transz
otrzymanych grantów i dotacji, które to mają kluczowe znaczenie (poza wkładami inwestorów) jako
zewnętrzne źródła finansowania działalności Spółki.
3.9 Prognozy finansowe
Emitent nie publikował prognoz na rok 2024.
3.10 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu rocznego
Sprawozdanie finansowe GENOMTEC S.A. obejmuje okres 12 miesięcy, zakończony w dniu 31 grudnia
2024 roku i zawierają dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku
oraz zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co
najmniej roku od daty jego sporządzenia.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z
nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zatwierdzonymi przez
Unię Europejską.
Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a dane
zawarte w sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały w tysiącach złotych polskich.
Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zastosowano zasady rachunkowości, które szczegółowo
przedstawione zostały w nocie nr 7 sprawozdania finansowego.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Genomtec S.A. w roku 2024 zostało sporządzone zgodnie
z § 70 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.).
3.11 Instrumenty finansowe
Spółka w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających
swoje źródło w ekspozycji Spółki na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację
S t r o n a 21
zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu
postępowania z nim. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces,
u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.
Jednostka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ani instrumentów
finansowych. Spółka w trakcie roku obrotowego nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.
W nocie nr 44 do sprawozdania finansowego za 2024 rok Zarząd Spółki przedstawił główne ryzyka
finansowe, na które narażone jest Spółka w toku prowadzonej działalności.
4 Perspektywy rozwoju
Według Global Market Insights w 2020 r. globalny rynek molekularnych testów POCT był warty 3 mld
USD. Według ekspertów do 2027 r. jego wartość wzrośnie o 60% do 4,8 mld USD.
Z kolei według ekspertów Yole development globalny rynek mikroprzepływowych rozwiązań IVD w
2020 r. był warty niespełna 6 mld USD. Jego wartość w 2025 r. powinna sięgnąć blisko 10 mld USD.
S t r o n a 22
5 Czynniki ryzyka
Spółka jako najbardziej istotne czynniki ryzyka, biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo wystąpienia
oraz przewidywaną skalę negatywnego wpływu, identyfikuje:
• ryzyko związane z wczesną fazą rozwoju Spółki i z brakiem osiągania przychodów ze sprzedaży;
• ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju;
• ryzyko związane z finansowaniem zewnętrznym;
• ryzyko związane z prawem własności intelektualnej i przemysłowej;
• ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania działalności w przypadku niepozyskania
finansowania zewnętrznego.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki
Ryzyko związane z wczesną fazą rozwoju Spółki i z brakiem osiągania przychodów ze sprzedaży
Działalność Spółki polega na realizowaniu prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem
technologii mającej zastosowanie w mobilnej diagnostyce genetycznej, w tym opracowanie paneli
diagnostycznych. Spółka znajduje się w fazie rozwoju poprzedzającej komercjalizację swojej flagowej
platformy diagnostyki genetycznej Genomtec ID.
Spółka osiąga ujemne wyniki finansowe co jest związane z etapem prowadzonej przez Spółkę
działalności, która ponosi koszty realizacji prac badawczo-rozwojowych, a nie osiąga żadnych istotnych
przychodów ze sprzedaży. Spółka finansuje działalność ze środków inwestorów zewnętrznych i z dotacji.
Spółka, wykorzystując swoje know-how w obszarze biologii molekularnej, opracowała również
dwugenowe testy genetyczne wykrywające SARS-CoV-2. Spółka traktuje opracowanie tych testów jako
wykorzystanie posiadanej w Spółce wiedzy i doświadczenia, nie są one jednak kluczową linią biznesową
Spółki. Na datę raportu nie jest prowadzona regularna sprzedaż wspomnianych testów.
Prowadzone przez Spółkę prace badawczo-rozwojowe są ze swej istoty obarczone niepewnością co do
rynkowych rezultatów komercjalizacji produktów. Prowadzone przez Spółkę badania wykazują
skuteczność jej technologii, co, wraz z rozpoznaniem przez Spółkę zapotrzebowania rynku na jej
produkty i analizą ofert konkurencji, pozwala zakładać, że produkty Spółki będą się cieszyć
zainteresowaniem.
S t r o n a 23
Z wczesną fazą rozwoju produktów i specyfiką działalności Spółki funkcjonującej w bardzo innowacyjnym
segmencie diagnostyki medycznej wiąże się też możliwość niedotrzymania terminów komercjalizacji.
Proces rozwoju i wdrożenia technologii na rynek jest wieloetapowy, co powoduje, że mogą pojawić się
nieprzewidziane okoliczności wpływające na przyjęty harmonogram prac.
W związku z wczesną fazą rozwoju Spółki i jej produktów istnieje ryzyko dalszego braku przychodów ze
sprzedaży. Nieznana jest także perspektywa osiągniecia zysków, co z dużym prawdopodobieństwem
może doprowadzić do ponoszenia strat w kolejnych okresach. Dla dalszego rozwoju Spółki niezbędne
może być pozyskanie dodatkowych środków finansowych ze źródeł zewnętrznych, które Spółka planuje
pozyskać z emisji akcji, nowego grantu lub w formie pożyczek. Spółka na bieżąco analizuje możliwości,
jakie w tym zakresie oferuje rynek. W szczególności w przypadku trudności w pozyskaniu finansowania
z emisji akcji lub grantu, Zarząd Spółki rozważa alternatywne formy finansowania działalności w formie
kolejnych pożyczek.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, ale
prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Strategia rozwoju Spółki zakłada realizację prac badawczo-rozwojowych nad szeregiem projektów w
celu doprowadzenia do ich komercyjnej sprzedaży. Cel ten Spółka planuje zrealizować we współpracy z
partnerami zewnętrznymi lub poprzez sprzedaż technologii do podmiotu zewnętrznego,. By
doprowadzić do komercjalizacji, strategia Spółki zakłada realizację szeregu etapów związanych z
walidacją, industrializacją i komercjalizacją urządzenia. Z racji na innowacyjny charakter prowadzonych
prac, istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji założeń Spółki w całości lub w części.
Prace nad projektami mogą się przedłużać, choćby z uwagi na problemy technologiczne, co może
powodować problemy z finansowaniem kolejnych etapów. Dodatkowo istnieje ryzyko, oceniane przez
Spółkę jako niewielkie, iż w trakcie prac nad Genomtec ID, na rynku pojawi się inny konkurencyjny
produkt o właściwościach istotnie lepszych od produktu Spółki.
Równocześnie Spółka w sposób ciągły monitoruje rynek urządzeń diagnostycznych i analizuje
potencjalne zainteresowanie dużych, zagranicznych koncernów, które mogłyby zostać partnerami
komercjalizacyjnymi Spółki lub przejąć opracowywaną technologię.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest średnie.
Ryzyko związane z finansowaniem zewnętrznym
Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania jej działalności były wkłady
założycieli i inwestorów zewnętrznych oraz środki pozyskane z programów wsparcia, jak dotacje i granty.
Nie można definitywnie zakładać, że środki pozyskane z emisji Akcji oraz kwoty dotacji pozostające do
dyspozycji Spółki okażą się wystarczające, aby uzyskać przychody ze sprzedaży. W przypadku niedoboru
środków Spółka będzie zmuszona rozważyć wykorzystanie nowych, zewnętrznych źródeł finansowania.
Ewentualna potrzeba i skala korzystania przez Spółkę z finansowania zewnętrznego zależeć będzie
przede wszystkim od efektów zakończonych prac badawczo-rozwojowych i komercjalizacji produktów
Spółki.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest średnie.
S t r o n a 24
Ryzyko związane z dotacjami i grantami
Spółka korzystała i korzysta z dotacji i grantów
W celu otrzymania finansowania ze środków publicznych Spółka musi spełnić określone warunki
konkursowe. Korzystanie z dotacji powoduje, że Spółka pozyskuje środki finansowe głównie w formie
zaliczek, które następnie rozlicza zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie. Istnieje ryzyko, że
koszty poniesione przez Spółkę na projekty badawcze zostaną zakwestionowane, a ostateczna kwota
dofinansowania będzie podlegać redukcji. Spółka jest także narażona na ryzyko żądania zwrotu
otrzymanych dotacji, przy czym procedura taka może być wszczęta jedynie w okolicznościach
wykorzystywania dotacji niezgodnie z założeniami umowy na dofinansowanie. Z kolei ewentualnie
wydłużający się czas na rozpatrywanie przez agencje rządowe rozliczeń zaliczek i wniosków o płatność
może powodować konieczność wydatkowania dużych kwot ze środków własnych, zanim zostaną one
zrefundowane. Ziszczenie się powyższego ryzyka odbiłoby się niekorzystnie na realizacji przyjętej przez
Spółkę strategii rozwoju i jej płynności finansowej. Spółka przywiązuje szczególną wagę do należytego
wywiązywania się z warunków umów o dofinansowanie i według jej wiedzy nie istnieje zagrożenie, że
powyższe negatywne przesłanki wystąpią.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka.
ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie.
Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania działalności w przypadku niepozyskania
finansowania zewnętrznego
Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową, która finansowana jest ze środków własnych
pochodzących z wkładów akcjonariuszy oraz wpływów z dotacji otrzymanej z Polskiej Agencji Rozwoju
Przedsiębiorczości. Ze względu na fakt, iż obecny etap prowadzonej działalności oraz rozwoju
rynkowego Spółki charakteryzuje się osiąganiem ujemnych wyników finansowych oraz ponoszeniem
ujemnych przepływów netto z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej możliwość kontynuacji
działalności uzależniona jest od możliwości pozyskania dalszego finansowania. Spółka na bieżąco
analizuje możliwości, jakie w tym zakresie oferuje rynek. W szczególności w przypadku trudności w
pozyskaniu finansowania z emisji akcji lub grantu, Zarząd Spółki rozważa alternatywne formy
finansowania działalności w formie kolejnych pożyczek.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka,
a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Jednym z fundamentów, na których Spółka opiera się w codziennej działalności oraz dzięki któremu
realizuje strategię rozwoju, jest kapitał ludzki. Perspektywy rozwojowe Spółki wymagają zaangażowania,
lojalności i utrzymania kluczowych pracowników. Specyfika działalności Spółki wymaga posiadania przez
pracowników wysokich, specjalistycznych kwalifikacji i doświadczenia, a ich ewentualna utrata mogłaby
spowodować poważne trudności w znalezieniu następców o odpowiednich kompetencjach. Utrata
kluczowego personelu zaburzyłaby znacząco proces rozwoju Spółki i postawiła pod znakiem zapytania
skuteczność realizacji przyjętej strategii.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka,
ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
S t r o n a 25
Ryzyko związane z dostawcami i odbiorcami
Spółka zaopatruje się w materiały i składniki niezbędne do prowadzenia działalności u stosunkowo
wąskiej, wyselekcjonowanej grupy kilku dostawców, spełniających wysokie kryteria przez nią
wymagane. Spółka kontaktuje się z dostawcami w przypadku składania konkretnych zamówień, jak
również utrzymuje stałą współpracę w zakresie dostaw niezbędnych podstawowych komponentów
zarówno z zakresu elektroniki, jak i biologii molekularnej. Współpraca z wąską grupą sprawdzonych
dostawców zapewnia wysoką jakość nabywanych materiałów, jednak może powodować, że Spółka
będzie bardziej podatna na zmianę cen oferowanych przez dostawców oraz na ograniczenie lub
zaprzestanie dostaw niezbędnych materiałów lub składników.
Spółka dokonując wyboru partnerów do współpracy przede wszystkim kierowała się doświadczeniem i
kompetencjami podmiotów i ich pracowników oraz jakością produkcji i stabilnością sytuacji finansowej
kontrahenta.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest średnie.
Ryzyko związane z prawem własności intelektualnej i przemysłowej
Wiedza pracowników, dorobek naukowo-badawczy czy stosowane procesy technologiczne oraz
wynikające z nich patenty (w tym toczące się przed urzędami patentowymi postepowania w tym
zakresie) stanowią kluczowe aktywa Spółki. Dla skutecznej ochrony przed naruszeniami tych praw Spółka
uzyskała patenty na wynalazki w Polsce, USA, Japonii, Kandzie, Brazylii oraz przez Europejski Urząd
Patentowy, oraz zgłosiła dalsze wynalazki w celu uzyskania patentu w wybranych jurysdykcjach. Spółka
zarejestrowała na swoją rzecz znaki towarowe w Unii Europejskiej i w USA.
Ujawnienie własności intelektualnej i przemysłowej Spółki groziłoby powieleniem autorskich,
specyficznych rozwiązań Spółki przez konkurencję. Sytuacja ta mogłaby mieć poważne reperkusje dla
działalności i sytuacji gospodarczej Spółki, w tym osiąganych przez nią wyników finansowych.
Z prowadzeniem działalności Spółki wiąże się też ryzyko naruszenia prawa własności intelektualnej oraz
przemysłowej osób trzecich. Spółka zachowuje w tym zakresie szczególną ostrożność, a każdorazowo
proces uzyskania patentu wymaga oceny rzeczników i urzędów patentowych pod kątem innowacyjności
wynalazku i braku naruszania własności intelektualnej innego patentu. Ryzyko związane z ewentualnym
naruszaniem praw własności intelektualnej innego podmiotu występuje głównie na odległych rynkach,
poza obszarem Unii Europejskiej czy USA, gdzie aspekt monitorowania własności intelektualnej nie jest
tak zaawansowany i usystematyzowany. Z uwagi na szeroki zakres ochrony patentowej określony w
zgłoszeniach patentowych Spółki, nie można kategorycznie wykluczyć ryzyka naruszenia praw własności
intelektualnej osób trzecich, choć sytuacja taka jest mało prawdopodobna, ze względu na dokonywaną
przez urzędy patentowe, przed wydaniem decyzji patentowej, analizę innowacyjności patentu i jego
wpływu na prawa osób trzecich. W przypadku jednak wniesienia przez osobę trzecią powództwa o
ochronę praw do patentów, Spółka mogłaby zostać narażona na koszty takich postępowań i ich
niesprzyjający przebieg, co wpłynęłoby negatywnie na jej sytuację.
Proces wynalazczy w Spółce zakłada prowadzenie prac badawczych, niejednokrotnie wieloletnich,
i rozwój różnorodnych technologii, w tym zaangażowanie w nie różnych podmiotów, w szczególności
pracowników oraz współpracowników. Z uwagi na nieprecyzyjność lub brak niektórych postanowień
umów zawartych przez Spółkę, w tym dotyczących przedmiotów przenoszonych praw własności
intelektualnej, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw przez Spółkę, a tym
S t r o n a 26
samym potencjalne ryzyko podniesienia przez pracowników lub współpracowników roszczeń z tego
tytułu wobec Spółki.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłby wysoka,
ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie.
Ryzyko związane z badaniami rejestracyjnymi
Dla obszaru, w którym działa Spółka charakterystyczny jest wymóg, aby przed wprowadzeniem
produktów na rynek, w celu uzyskania ich rejestracji poddać je walidacji. Walidacja na ogół odbywa się
w zewnętrznych, niezależnych jednostkach. Badania te mają sprawdzić, czy produkt spełnia kryteria,
które wymagane są do ich rejestracji i wprowadzenia na rynek. Standardowe postepowanie
rejestracyjne wymaga walidacji diagnostycznej parametrów produktu, która może zostać
przeprowadzona wewnętrznie, jednak zwyczajowo odbywa się to zewnętrznie, z udziałem niezależnego
podmiotu (np. laboratorium diagnostycznego, szpitala klinicznego) przeprowadzającego testy. Istnieje
ryzyko, że w trakcie badania zostaną wykryte braki jakościowe lub uwidocznione nieprawidłowe
parametry diagnostyczne, wpływające na tempo procedury rejestracji i powodujące dodatkowe koszty
związane z usunięciem zidentyfikowanych mankamentów. W skrajnym przypadku produkty Spółki mogą
nie uzyskać rejestracji. Spółka działa w dziedzinie podlegającej restrykcyjnym wymogom
technologicznym, operacyjnym i prawnym, wobec czego przedstawiony czynnik ryzyka jest naturalnym
elementem procesu wprowadzania produktów na rynek.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, a
prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
Ryzyko związane z możliwymi awariami produktów Spółki
Ryzyko awarii produktów Spółki wiąże się z komponentami i materiałami wykorzystywanymi w produkcji
diagnostycznych zestawów testowych (surowce chemiczne oraz biochemiczne), mikroprzepływowych
kart reakcyjnych (polimery oraz inne substancje używane do produkcji mikrostruktur) oraz urządzenia
sterującego (elementy mechaniczne, elektroniczne oraz materiały obudowy). Spółka wykorzystuje w
części materiały oraz inne komponenty chemiczne/ biochemiczne pochodzące od producentów
zewnętrznych, natomiast za pozyskiwanie materiałów i komponentów używanych do celów produkcji
karty mikroprzepływowej oraz samego analizatora (urządzenia sterującego) są odpowiedzialni
specjalistyczni podwykonawcy. W związku z tym nie można wykluczyć
́
, że w przyszłości pojawi się
sytuacja obniżonej jakości odpowiedniego wytwarzania mieszaniny testowej, co może negatywnie
wpłynąć na parametry diagnostyczne wykonywanego testu genetycznego lub awarię całości platformy
diagnostycznej Genomtec ID. Dodatkowo brak przestrzegania zasad zarządzania jakością na etapie
produkcji kart reakcyjnych oraz elementów analizatora, jak i jego ostateczne złożenie w procesie
technologii produkcji, może spowodować ukryte wady produktu. Do powyższego może również
przyczynić się nieodpowiednie przeszkolenie pracowników linii technologicznej, jak również
nieodpowiedni serwis zautomatyzowanych urządzeń wykorzystywanych w procesie produkcji. Nie jest
wykluczone, że system bezpieczeństwa działalności produkcyjnej podwykonawców, jak i samej Spółki,
może zostać zakłócony przez awarie (elektryczne lub mechaniczne linii technologicznej) i nieplanowane
przestoje, katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne oraz inne podobne zdarzenia, które mogą mieć
negatywny wpływ na ogólną jakość produktu. Awaryjność produktu Genomtec ID może ulec zwiększeniu
w nieodpowiednich warunkach stosowania, np. w bardzo wysokich lub bardzo niskich temperaturach
zewnętrznych, dużym zapyleniu czy wilgotności, nad czym Spółka nie ma bezpośredniej kontroli, jednak
S t r o n a 27
Spółka wyraźnie określi ramy środowiskowe wykorzystania produktu w instrukcji użycia urządzenia
diagnostycznego. Awarie mogą też nastąpić w wyniku nadmiernych wstrząsów, jakim został poddany
analizator w czasie pracy lub transportu. Istnieje także ryzyko awarii oprogramowania analizatora z
powodu błędnego kodowania systemu operacyjnego i jego komend lub z powodu uszkodzenia
elektrycznego (mikro przepięcie), co może negatywnie wpłynąć na jakość produktu i jego użycie w celach
diagnostycznych.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia,
a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie.
Ryzyko związane z modelem komercjalizacji produktów Spółki
Spółka planuje globalną komercjalizację swoich produktów, w tym platformy Genomtec ID i testów
genetycznych. W przypadku projektu Genomtec ID, potencjalnym partnerem strategicznym lub
nabywcą technologii może być duża firma zagraniczna, gdyż w przypadku planów globalnej
komercjalizacji, kluczowa jest znajomość tendencji na światowych rynkach, szczególnie rynku urządzeń
medycznych w miejscu opieki nad pacjentem (z ang. POCT – Point of Care Testing). Ryzyk związanych z
obecnie stosowanym modelem dystrybucji testów diagnostycznych jest kilka, do najważniejszych
zaliczyć można: (i) niemożność określenia potencjału rynkowego podmiotu zainteresowanego
dystrybuowaniem lub jego błędne określenie; (ii) błędnie zawarte umowy handlowe, co może skutkować
roszczeniami oraz postępowaniami sądowymi lub administracyjnymi; (iii) brak wykonania ustalonych
założeń sprzedażowych przez dystrybutora oraz konieczność ich wyegzekwowania; (iv) określenie
spójnej polityki gwarancji i reklamacji oraz jej wdrożenie i utrzymanie dla wszystkich dystrybutorów; (v)
uzależnienie od jednego kluczowego dystrybutora na danym rynku lub globalnie; (vi) trudność kontroli
w wielu aspektach na rynkach hermetycznych, takich jak rynek chiński, włączając w to kwestię produkcji
podrobionych produktów oraz jakości świadczonych usług; (vii) ryzyko zaprzestania działalności
gospodarczej autoryzowanego dystrybutora i konieczności jego zastąpienia innym na danym rynku, oraz
(viii) ryzyko utraty wiarygodności (wizerunku) Spółki ze względu na niespójną politykę marketingową lub
podejmowanie niedozwolonych czynności przez dystrybutora(ów).
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie.
Ryzyko związane z dominującym udziałem w rynku technologii PCR
Technologia amplifikacji materiału genetycznego poprzez reakcję łańcuchową polimerazy (Polymerase
Chain Reaction – PCR) i jej różne odmiany ma największy udział w rynku diagnostyki molekularnej (41,1%
w 2021 roku według Molecular Diagnostics Market by Product & Service, Test Type, Technology,
Application, End User - Global Forecast to 2027). Wynika to z ugruntowania tej technologii na rynku,
jako że wykorzystywana jest ona od lat 80-tych XX wieku, stając się podstawowym standardem
diagnostycznym. Istnieje ryzyko „nieufności” laboratoriów diagnostycznych do technik izotermalnych,
w tym wykorzystywanej przez Genomtec ID techniki LAMP, przez to, że są one technikami młodszymi
od PCR i dotychczas mniej popularnymi. Pozycję techniki PCR wzmacniają także sami producenci
zestawów diagnostycznych oraz urządzeń w technologii PCR, którzy, inwestując duże środki finansowe
w ochronę własności intelektualnej oraz rozwój swoich produktów w technologii PCR, są zainteresowani
utrzymaniem statusu rynkowego tej technologii. Pomimo wskazanego ryzyka technika LAMP,
jak również inne metody izotermalne zyskują na znaczeniu.
S t r o n a 28
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Działalność Spółki podlega przepisom szczególnym z zakresu praw dotyczących wyrobów medycznych i
diagnostyki, w szczególności przepisom Ustawy o Wyrobach Medycznych, Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 z dnia 5 kwietnia 2017 roku w sprawie wyrobów medycznych do
diagnostyki in-vitro oraz uchylenia dyrektywy 98/79/WE i decyzji Komisji 2010/227/UE oraz
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/745 z dnia 5 kwietnia 2017 roku w sprawie
wyrobów medycznych, zmiany dyrektywy 2001/83/WE, rozporządzenia (WE) nr 178/2002 i
rozporządzenia (WE) nr 1223/2009 oraz uchylenia dyrektyw Rady 90/385/EWG i 93/42/EWG.
Środowisko prawne i regulacyjne w zakresie prawa wyrobów medycznych i diagnostyki nadal
charakteryzuje się zmiennością, a przepisy nie są stosowane przez sądy i władze publiczne w sposób
jednolity, w szczególności w Polsce.
Zmiany wskazanych przepisów prawnych mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności
Spółki, a wejście w życie nowej regulacji, może wiązać się m. in. z problemami interpretacyjnymi,
niejednolitym orzecznictwem sądów czy niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy
administracji publicznej.
Istotne dla działalności prowadzonej przez Spółkę są zmiany regulacyjne w obszarze diagnostyki
medycznej in-vitro związane z planowanym na maj 2022 roku rozpoczęciem stosowania na terenie Unii
Europejskiej Rozporządzenia IVDR, nakładającego na firmy badawczo-rozwojowe nowe obowiązki
certyfikacyjne. Zwraca się jednak uwagę, że już na datę raportu prace badawczo-rozwojowe oraz
procedura industrializacji i walidacji klinicznej produktów Spółki są prowadzone przez Spółkę w reżimie
bardziej restrykcyjnych wymogów.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółka działa jako spółka o profilu badawczo-rozwojowym. Za konkurencję Spółki należy uznać spółki o
podobnym profilu działalności, działające w poszczególnych dyscyplinach naukowych i segmentach
diagnostyki medycznej oraz filie zagranicznych koncernów powstające na terenie Polski.
Liderami w segmencie badań molekularnych chorób zakaźnych są takie globalne przedsiębiorstwa jak
Roche Diagnostics, BioMérieux, Abbott Laboratories czy Bio-Rad Laboratories. Spółki te jednak obecnie
koncentrują się na produkcji bardzo drogich, stacjonarnych urządzeń do diagnostyki laboratoryjnej.
Bezpośrednimi konkurentami rozwiązania Spółki są mniejsze, innowacyjne przedsiębiorstwa, które
pracują nad szybkimi testami i przenośnymi urządzeniami diagnostycznymi z zakresu diagnostyki
molekularnej chorób zakaźnych (i ewentualnie innych segmentów). Obecnie dostępne na rynku
rozwiązania diagnostyczne kierowane do miejsc opieki nad pacjentem należące do tej kategorii to Abbot
ID Now i Roche Cobas LIAT.
Nie można też wykluczyć pojawienia się nowych podmiotów o profilu działalności podobnym do Spółki.
Silna konkurencja, w tym zróżnicowana forma prowadzenia działalności przez podmioty konkurencyjne,
powiązania podmiotów konkurencyjnych z koncernami zagranicznymi oraz wzrost liczby podmiotów
S t r o n a 29
prowadzących działalność doradczą mogą wpłynąć na zmniejszenie liczby realizowanych przez Spółkę
projektów oraz ich jednostkowej wartości.
Niemniej wziąwszy pod uwagę przyjęty przez Spółkę model ochrony własności intelektualnej oraz
barierę wejścia w tego typu projekty, jak również identyfikowane przez Zarząd przewagi technologiczne
będące przedmiotem ochrony patentowej, prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest
stosunkowo niewielkie.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie.
Ryzyko związane z potencjalnym wpływem konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Spółki
W dniu 24 lutego 2022 roku Federacja Rosyjska bez ogłoszenia wojny rozpoczęła inwazję wojskową w
Ukrainie. Zarząd podkreśla, że działalność operacyjna Spółki nie jest zależna od sytuacji w Ukrainie,
Białorusi lub Rosji. Równocześnie, ze względu na brak rozstrzygnięcia działań zbrojnych, aktualnie nie
jest możliwa ocena wpływu przedmiotowego konfliktu na poziomie strategicznym w perspektywie
długoterminowej. Trwająca wojna nie pozostaje zupełnie bez wpływu na otoczenie Spółki, co może
utrudnić jej funkcjonowanie. Wybuch konfliktu zbrojnego wpływa na wzrost awersji do ryzyka wśród
inwestorów, ograniczając finansowanie projektów innowacyjnych, w tym z sektora
biotechnologicznego. Jednocześnie, działania wojenne pośrednio prowadzą do wzrostu stóp
procentowych i potencjalnie zwiększają koszty finansowania. Obserwowana w związku z konfliktem
zwiększona zmienność kursów walutowych może wpływać natomiast na wartości rozliczeń Spółki,
mających istotny udział w strukturze przychodów i kosztów Spółki. Ponadto, działania wojenne
powodują ograniczenie podaży surowców oraz wzrost ich cen, co może się przekładać na ceny
komponentów i materiałów wykorzystywanych w produkcji. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę
dotychczasowy przebieg konfliktu wskazane obszary nie wywierają istotnego wpływu na bieżącą
działalność Spółki.
W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia.
Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie.
Ryzyko walutowe
W strukturze kosztów i przychodów Spółki istotne znaczenie mają rozliczenia w walutach obcych. Ze
względu jednak na charakter działalności, Spółka nie osiąga istotnych przychodów. Większość
przychodów i kosztów walutowych Spółki rozliczana jest w EUR i USD. W przyszłości Spółka planuje
sprzedawać swoje produkty za granicą, z czym wiązać się będzie rozliczanie ich w walutach obcych,
przede wszystkim w USD i EUR, co będzie oznaczało również istotniejszą ekspozycję na zmiany kursów
walut obcych. Jako że walutą, w jakiej raportuje Spółka jest złoty, zmienność kursów walutowych może
prowadzić do zwiększenia kosztów działalności w przypadku osłabienia złotego albo zmniejszenia
wpływów ze sprzedaży w przypadku umocnienia złotego. Wskazany czynnik ryzyka występuje ze
względu na międzynarodowy charakter działalności Spółki, zatrudnianie zagranicznych pracowników i
współpracowników mieszkających poza Polską oraz nabywanie materiałów i usług za granicą. Spółka nie
zdecydowała się na zabezpieczanie przed ryzykiem walutowym z wykorzystaniem instrumentów
finansowych, w szczególności biorąc pod uwagę wysokie koszty takiego zabezpieczenia. W ocenie Spółki
istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska. Prawdopodobieństwo
wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie.
S t r o n a 30
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
6.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW zgodnie z Uchwałą Nr
99/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 9 lutego 2023 r. w sprawie
dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C,
D, E, F, G, H, J i K spółki GENOMTEC S.A., Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate
governance), stanowiące załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem
internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
6.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których odstąpiono
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za
wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5.,
3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.13., 4.14, 6.3.
Zasada 1.3.1.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Działalność Spółki nie nosi znamion działalności szkodliwej dla środowiska. Co więcej, rozmiar
działalności i wczesny etap rozwoju Spółki nie uzasadnia uwzględniania w strategii biznesowej kwestii
środowiskowych. Niezależnie od powyższego Zarząd ma świadomość znaczenia ekologii w działalności
gospodarczej, przy prowadzeniu spraw Spółki kieruje się zasadą poszanowania dla środowiska
naturalnego i podejmuje działania ukierunkowane na ograniczenie wpływu działalności Spółki na
środowisko i zmiany klimatu. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji przyjętej strategii działalności, Spółka
opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG.
Zasada 1.3.2.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Ze względu na rozmiar działalności i wczesny etap rozwoju Spółki, Spółka nie uwzględnia jeszcze w
swojej strategii rozwoju i modelu biznesowym spraw społecznych i pracowniczych. Spółka stosuje
obowiązujące przepisy prawa pracy w zakresie warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
zachowania równouprawnienia i niedyskryminacji. W relacjach z klientami i społecznościami lokalnymi
Spółka kieruje się zasadami wzajemnego szacunku i porozumienia. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji
przyjętej strategii działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG.
Zasada 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
S t r o n a 31
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Realizując zasadę należytej komunikacji z akcjonariuszami, Spółka posiada i zamieszcza na swojej stronie
internetowej strategię biznesową. Ze względu jednak na rozmiar działalności i wczesny etap rozwoju
Spółki, Spółka nie uwzględnia jeszcze w swojej strategii rozwoju i modelu biznesowym obszaru ESG oraz
finansowych i niefinansowych mierników. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji przyjętej strategii
działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG.
Zasada 1.4.1.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w
spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka.
Zarząd ma świadomość znaczenia ekologii w działalności gospodarczej, przy prowadzeniu spraw Spółki
kieruje się zasadą poszanowania dla środowiska naturalnego i podejmuje działania ukierunkowane na
ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko i zmiany klimatu. Ze względu jednak na rozmiar
działalności i wczesny etap rozwoju Spółki, Spółka nie uwzględnia jeszcze w swojej strategii rozwoju i
modelu biznesowym obszaru ESG, w tym kwestii związanych ze zmianą klimatu. W miarę rozwoju Spółki
i aktualizacji przyjętej strategii działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG.
Zasada 1.4.2.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wczesny etap rozwoju Spółki oraz specyfika jej działalności nie uzasadnia przedstawiania wskazanych
informacji. W ustalaniu wynagrodzeń Spółka stosuje obowiązujące przepisy prawa i kieruje się zasadami
równouprawnienia i niedyskryminacji, w tym ze względu na płeć. Kształtując wynagrodzenia
pracowników Spółka opiera się na obiektywnych czynnikach wykształcenia, doświadczenia i wiedzy.
S t r o n a 32
Zasada 1.5.: Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i nie finansuje
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Zasada 1.7.: W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji na jej temat w takim zakresie i na
takich zasadach, jak wymagają tego przepisy prawa, w szczególności kieruje się zasadą równego dostęp
do przekazywanych informacji. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, wypełnianie omawianego
obowiązku w zakresie przewidzianym przepisami Spółka uznaje za wystarczający.
Zasada 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Wybór kandydatów na członków organów w
Spółce oparty jest na obiektywnych czynnikach kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy, z uwzględnieniem
w pierwszej kolejności interesu Spółki i akcjonariuszy.
Zasada 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Wybór kandydatów na członków organów w
Spółce oparty jest na obiektywnych czynnikach kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy, z uwzględnieniem
w pierwszej kolejności interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualnie w organach Spółki przeważają
mężczyźni.
Zasada 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Statut Spółki nie przewiduje wymogu zgody dla członków organów na pełnienie funkcji w organach
innych podmiotów. Ze względu na początkowy etap rozwoju Spółki, nałożenie takiego obostrzenia na
członków Zarządu byłoby zbyt daleko idące. Zgoda Rady Nadzorczej jest natomiast wymagana na
zajmowanie się przez członków Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi.
Zasada 2.11.5.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków ponoszonych
S t r o n a 33
przez spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp.
Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i nie finansuje
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Zasada 2.11.6.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji
polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1. Spółka nie posiada opracowanej polityki
różnorodności. Wybór kandydatów na członków organów w Spółce oparty jest na obiektywnych
czynnikach kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy, z uwzględnieniem w pierwszej kolejności interesu Spółki
i akcjonariuszy.
Zasada 3.1.: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, wprowadzenie wewnętrznych
systemów kontroli, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem nie jest
uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej działalności nie wymaga powoływania
dodatkowych funkcji i struktur. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę funkcjonowania
w Spółce takich systemów i rozważy ich wprowadzenie.
Zasada 3.2.: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, wprowadzenie w Spółce jednostek
odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie jest uzasadnione. Niski poziom
skomplikowania struktury Spółki i jej działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji i
struktur. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę wyodrębnienia w Spółce takich
jednostek i rozważy ich wprowadzenie.
Zasada 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wskazane funkcje pełnią organy
Spółki. Dodatkowo, funkcję kontrolną w swoim zakresie będzie pełnił Komitet Audytu. W miarę rozwoju,
Spółka będzie monitorować potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich osób.
Zasada 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
S t r o n a 34
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wskazane funkcje pełnią organy
Spółki. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich
osób.
Zasada 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada
pełni funkcję komitetu audytu.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Wskazane funkcje pełnią organy Spółki.
Dodatkowo, funkcję kontrolną w swoim zakresie będzie pełnił Komitet Audytu. W miarę rozwoju, Spółka
będzie monitorować potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich osób.
Zasada 3.7.: Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
Zasada 3.8.: Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje zasady 3.1. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności,
wprowadzenie wewnętrznych systemów kontroli, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem nie jest uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej
działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji. W miarę rozwoju, Spółka będzie
monitorować potrzebę funkcjonowania w Spółce takich systemów i rozważy ich wprowadzenie.
Zasada 3.9.: Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże
nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji.
Spółka nie stosuje zasady 3.1. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności,
wprowadzenie wewnętrznych systemów kontroli, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem nie jest uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej
działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji. W miarę rozwoju, Spółka będzie
monitorować potrzebę funkcjonowania w Spółce takich systemów i rozważy ich wprowadzenie.
Zasada 3.10.: Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
S t r o n a 35
Zasada 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie ma możliwości technicznych zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Zapewnienie odpowiedniej
infrastruktury wiązałoby się dodatkowo ze zbyt wysokim kosztem. Spółka przestrzega obowiązującego
w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
Zasada 4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie ma możliwości technicznych udostępnienia powszechnie transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zapewnienie odpowiedniej infrastruktury wiązałoby się
dodatkowo ze zbyt wysokim kosztem. W ocenie Spółki, struktura akcjonariatu nie uzasadnia także
udostępniania takiej transmisji. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów
prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną, co odpowiednio zabezpiecza interesy wszystkich
akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
Zasada 4.4.: Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Obecność przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach jest możliwa wyłącznie po uprzedniej
autoryzacji przez Spółkę. Wczesny etap rozwoju Spółki nie uzasadnia nieautoryzowanego dostępu
przedstawicieli mediów do walnych zgromadzeń. Spółka rzetelnie i wyczerpująco wypełnia obowiązki
informacyjne, w tym niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi w przypadku pytań dotyczących
walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów.
Zasada 4.13.: Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa
poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału
udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do
oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa.
Zasada 4.13. a): Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: spółka ma racjonalną, uzasadnioną
gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi,
uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem,
lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego.
Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa
poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału
S t r o n a 36
udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do
oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa.
Zasada 4.13. b): Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: osoby, którym przysługiwać będzie
prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych.
Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa
poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału
udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do
oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa.
Zasada 4.13. c): Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: cena objęcia akcji będzie pozostawać w
racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego
procesu budowania księgi popytu.
Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa
poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału
udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do
oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa.
Zasada 4.14.: Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: (i) wysokość tego
zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; (ii)
spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; (iii) spółka
uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; (iv) spółka
nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; (v) wypłata dywidendy
istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji; (vi) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z
rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
Intencją Spółki jest doprowadzenie do regularnego wypracowywania zysku i wypłaty dywidendy. Jednak
wczesny etap rozwoju Spółki nie pozwala na przyjęcie omawianej zasady, gdyż stanowiłoby to zbyt
daleko idące ograniczenie. Przy rekomendacji przeznaczenia zysku Zarząd za każdym razem kieruje się
sytuacją Spółki i jej bieżącymi potrzebami.
Zasada 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
S t r o n a 37
W spółce obowiązuje program motywacyjny oparty o opcje menadżerskie i zakładający realizację
warunków w okresie krótszym niż 3 lata. Ze względu na wczesny etap rozwoju, w ocenie Spółki w jej
interesie jest wyznaczanie członkom organów i kluczowym pracownikom celów o parametrach
uzależnionych od okoliczności i potrzeb Spółki. Spółka będzie decydowała o warunkach wprowadzanych
programów motywacyjnych na podstawie bieżącej sytuacji Spółki i aktualnych powodów wprowadzania
programu motywacyjnego.
6.3 Akcjonariat i akcje Spółki
Kapitał zakładowy Spółki na dzień raportu wynosi 1.486.712,60 zł i dzieli się na 14.867.126 akcji zwykłych
na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja.
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
l) 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
m) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
n) 462.346 akcji zwykłych na okaziciela serii I, oraz
o) 1.066.684 akcji zwykłych na okaziciela serii O,
p) 1.542.556 akcji zwykłych na okaziciela serii P.
Spółka nie posiada akcji własnych.
Ponadto nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia
kontrolne, jak również na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie
wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Dodatkowo Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.
W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
Poza programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy, w tym umowy
zawarte pomiędzy Akcjonariuszami, czy inne umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
S t r o n a 38
Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w liczbie
głosów na WZA
Leonarto Funds SCSp
1 506 620
1 506 620
10,13%
10,13%
5HT Fundacja Rodzinna
1 602 556
1 602 556
10,78%
10,78%
Pozostali
11 757 950
11 757 950
79,09%
79,09%
Razem
14 867 126
14 867 126
100,00%
100,00%
6.4 Program Motywacyjny
Uchwałą nr 06/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku
utworzony został w Jednostce program motywacyjny oparty o akcje GENOMTEC S.A.
Nadrzędnym celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmu zmierzającego do realizacji
strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji
posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy. Dodatkowym celem programu jest stworzenie
dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących uczestników programu
motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny
zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.
Program motywacyjny oparty został na akcjach serii H (łącznie 830 000 akcji) oraz nie więcej niż 659 854
warrantach subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 05/08/2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 roku, uprawniających do
objęcia nie więcej niż 659 854 akcji serii I. Program motywacyjny realizowany będzie w Spółce w latach
2020 – 2024. W ramach programu motywacyjnego akcje serii H oraz warranty subskrypcyjne mogą
zostać zaoferowane do nabycia uczestnikom programu, tj. członkom Zarządu Spółki, kluczowym
menedżerom, kluczowym pracownikom oraz kluczowym współpracownikom Jednostki. Osoby
uprawnione będą mogły nabyć uprawnienie do objęcia akcji za cenę emisyjną równą ich wartości
nominalnej, tj. 0,10 zł. Liczba akcji Spółki, które zostaną zaoferowane danemu uprawnionemu w ramach
programu motywacyjnego uzależniona została od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki.
Leonarto Funds SCSp
10,13%
5HT Fundacja Rodzinna
10,78%
Pozostali
79,09%
Struktura Akcjonariatu na dzień publikacji niniejszgo Raportu
Leonarto Funds SCSp
5HT Fundacja Rodzinna
Pozostali
S t r o n a 39
Program zaplanowany został na lata 2020-2024. Uczestnikami Programu mogą być Członkowie Zarządu,
kluczowi menadżerowie, kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki w liczbie nie większej niż 149
osób. Pierwszy etap realizacji Planu polegał na zaoferowaniu przez Radę Nadzorczą do nabycia Członkom
Zarządu nie więcej niż 730.000 Akcji Serii H po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł
(dziesięć groszy) i podpisaniu z Członkami Zarządu umów objęcia akcji oraz umów zakazu zbywania Akcji
Serii H (lock-up) na okres 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy licząc od dnia objęcia Akcji Serii H. Etap drugi
realizacji Programu Motywacyjnego polegał na zaoferowaniu przez Zarząd do nabycia pozostałym
uczestnikom programu (według własnego uznania uwzględniając wkład w rozwój Spółki) pozostałych
Akcji Serii H (tj. 100.000 Akcji Serii H) po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej tj. 0,10 zł (dziesięć
groszy) i podpisaniu z uczestnikami programu umów objęcia akcji oraz umów zakazu zbywania Akcji Serii
H (lock-up) na okres 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy licząc od dnia objęcia Akcji Serii H. Objęcia akcji w
ramach programu nastąpiły w ramach subskrypcji prywatnej. W ramach trzeciego etapu Programu
Motywacyjnego, który ma być realizowany w latach 2020-2024 uczestnikom Programu Motywacyjnego
oferowane mają być do objęcia Warranty. Prawo do objęcia Akcji Serii I przypadających na Warranty
będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 sierpnia 2025 roku. Wyboru
uczestników Programu, określenia ewentualnych celów im stawianych, liczby oferowanych Warrantów
oraz zastosowania ewentualnego zakazu zbywania Akcji Serii I (lock-up) na okres nie dłuższy niż 60
miesięcy od dnia objęcia Akcji Serii I dokonuje Rada Nadzorcza.
6.5 Walne Zgromadzenia
Zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia
Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na walnym zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały
także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie
wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na
porządku obrad. Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie
ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza
obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Kompetencje walnego zgromadzenia
Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak
i Statutu.
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności
następujące sprawy:
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
• ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu jeżeli
• zostanie powołany;
• tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
• oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
S t r o n a 40
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu pożyczki, poręczenia lub podobnej
• umowy z Członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub Członkiem Rady Nadzorczej;
• uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 12 ust. 8 Statutu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub KSH nie stanowią inaczej. Uchwały
Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu lub KSH
przewidują surowsze wymogi.
Zgodnie z art. 416 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie
przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa
oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu, w tym
uchwały o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zapadają większością 3/4 (trzech czwartych)
głosów.
Zgodnie z art. 415 § 11 KSH uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia
emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Jeżeli jednak na walnym
zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały
wystarczy bezwzględna większość głosów.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia
(dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika.
Prawa akcjonariuszy
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje prawo do zadawania pytań
dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
W Spółce obowiązuje regulaminu walnego zgromadzenia dostępny na stronie internetowej
https://genomtec.com/materialy/#dokumenty-spolki
S t r o n a 41
6.6 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej
określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od
przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.
6.7 Władze Spółki
6.7.1 Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd składa się z maksymalnie 5 (pięciu) Członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym
Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy.
Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Każdy z Członków Zarządu może być wybrany na
następną kadencję. Członek Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w
czynnościach przez Radę Nadzorczą.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków
Zarządu.
Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza uchwałą.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez
postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia. Zarząd, na podstawie §10A ust. 1 Statutu, uprawniony jest do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki przez emisję do 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych o wartości
S t r o n a 42
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 200.000 zł
(dwieście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego. Zarząd może
wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału
zakładowego w określonych granicach. Upoważnienie wygasa w dniu 31 sierpnia 2023 roku i jest to
ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w
ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie
może być niższa niż 80% (osiemdziesiąt procent) średniej ceny rynkowej akcji Spółki na ASO lub rynku
regulowanym organizowanym przez GPW ustalonej jako średnia cena ważona wolumenem obrotu w
okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zarząd uchwały o emisji akcji w ramach
kapitału docelowego
Skład Zarządu Emitenta na Dzień Bilansowy i Datę Raportu był następujący:
• Miron Tokarski Prezes Zarządu
• Michał Wachowski Członek Zarządu
W dniu 24 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z tym samym dniem Pana
Charudutta Shah z funkcji Członka Zarządu Emitenta. Decyzja o odwołaniu Członka Zarządu Emitenta
została podjęta po analizie zapotrzebowania w związku z obecnie realizowanym planem rozwoju Spółki
skupionym na procesie M&A.
W roku 2024 nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu.
6.7.2 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków,
w tym Przewodniczącego. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na 3-
letnią wspólną kadencję. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej
funkcji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Jeżeli Walne
Zgromadzenie nie dokonało wyboru Przewodniczącego Rady, wybierany on jest na pierwszym
posiedzeniu w danej kadencji przez Radę Nadzorczą ze swego grona. Mandat członka Rady Nadzorczej
wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 27 czerwca 2023 r. dokonało z tym samym
dniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez odwołanie ze składu Rady Nadzorczej obecnej
kadencji dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej tj.: Pana Karola Hop, Pana Krzysztofa Krawczyka,
Pana Michała Jank, Pana Jakuba Swadźba, Pana Tomasza Jurka, Pana Jarosława Oleszczuka.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z tym samym dniem do składu Rady
Nadzorczej Spółki nowej trzyletniej wspólnej kadencji następujące osoby: Pana Karola Hop, Pana
Michała Jank, Pana Jarosława Oleszczuk, Pana Pawła Duszek, Pana Andrzeja Taudul.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na Dzień Bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
był następujący:
• Beata Turlejska Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Taudul Członek Rady Nadzorczej
• Trevor Hawkins Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Duszek Członek Rady Nadzorczej
• Gualtiero Garlasco Członek Rady Nadzorczej
S t r o n a 43
W dniu 12 marca 2024 r. miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki polegające na tym, że
Pan Jarosław Oleszczuk złoży rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze
skutkiem na chwilą złożenia, a Pan Karol Hop złożył oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie
Nadzorczej Spółki z chwilą otwarcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego
na dzień 12 marca 2024 roku. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zdecydowało o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej w
osobach Pani Beaty Turlejskiej oraz Pana Gualtiero Garlasco.
W dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Michała Jank z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na chwilę otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
zwołanego na 22 kwietnia 2024 r, a w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
powołało Pana Trevor Hawkins do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania
określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych Członków
Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.
6.7.2.1 Komitet Audytu
Komitet Audytu został powołany spośród członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Nr
01/10/2021 Rady Nadzorczej z dnia 22 października 2021 roku.
Skład Komitetu
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki,
który określa m.in. szczegółowy zakres zadań oraz uprawnień Komitetu.
Zgodnie z wymogami art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach
1
przynajmniej jeden członek
Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi
spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Jednocześnie
zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży
lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej
branży.
1
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r.,
poz. 1302, 2640)
S t r o n a 44
Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Komitetu Audytu był następujący:
Imię i nazwisko
Funkcja
Kryteria
niezależności
Wiedza i
doświadczenie z
zakresu
rachunkowości lub
badania
sprawozdań
finansowych
Wiedza i
doświadczenie z
zakresu branży
Spółki
Karol Hop
Przewodniczący
Komitetu Audytu
tak
nie
nie
Paweł Duszek
Członek Komitetu
Audytu
tak
tak
nie
Jarosław
Oleszczuk
Członek Komitetu
Audytu
nie
nie
tak
W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej opisanymi w pkt 6.7.2 na dzień 31 grudnia
2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Skład Komitetu Audytu na moment prezentuje
się jak poniżej:
Imię i nazwisko
Funkcja
Kryteria
niezależności
Wiedza i
doświadczenie z
zakresu
rachunkowości lub
badania
sprawozdań
finansowych
Wiedza i
doświadczenie z
zakresu branży
Spółki
Paweł Duszek
Przewodniczący
Komitetu Audytu
tak
tak
nie
Trevor Hawkins
Członek Komitetu
Audytu
tak
nie
tak
Beata Turlejska
Członek Komitetu
Audytu
tak
nie
tak
W ocenie Rady Nadzorczej, bazującej m.in. na podstawie złożonych dokumentów w tym oświadczeń
oraz ankiet, wszyscy członkowie Komitetu Audytu, tj. Paweł Duszek, Pan Trevor Hawkins oraz Pani Beata
Turlejska, spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Jednocześnie doświadczenie wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz doświadczenia w
branży, w której działa Spółka w odniesieniu do poszczególnych osób opisane są poniżej.
Paweł Duszek
Paweł Duszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości w rozumieniu Ustawy o Biegłych
Rewidentach. Wymóg wiedzy został potwierdzony i udokumentowany w związku z posiadaniem przez
p. Duszka nadawanego przez CFA Institiute certyfikatu Chartered Financial Analyst Charterholder (CFA).
Jest to jeden z najbardziej prestiżowych tytułów zawodowych w świecie finansów, w Polsce posiada go
zaledwie ok. 600 osób. Uzyskanie ww. certyfikatu wymaga ok. 2,5 letniego okresu w którym przystępuje
S t r o n a 45
się do trzyetapowych egzaminów. Dla możliwości podejścia wymagane jest udokumentowanie co
najmniej czteroletniego okresu doświadczenia zawodowego na rynku finansowym. Co kluczowe w
ramach egzaminów jeden z głównych bloków tematycznych dotyczy znajomości zasad rachunkowości
(w tym IFRS oraz GAAP) oraz sporządzania oraz analizy sprawozdań finansowych. Pan Duszek zaliczył
pozytywnie przedmiotowe egzaminy oraz spełnia przesłanki umożliwiające bieżące posługiwanie się
ww. certyfikatem.
Niezależnie od powyższego program studiów na wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego,
który ukończył p. Duszek również obejmował przedmiot pod nazwą „rachunkowość finansowa”, który
p. Duszek zaliczył z wynikiem pozytywnym.
Wymóg umiejętności (doświadczenia) w zakresie rachunkowości potwierdzony został w wystarczającym
stopniu w związku z faktem dopuszczenia (dla dopuszczenia do egzaminu badany jest przez CFA Institute
wymóg czteroletniego doświadczenia na rynku kapitałowym) oraz pozytywnego zaliczenia przez p.
Duszka do egzaminu na CFA, jak również z uwagi na inne aspekty doświadczenia zawodowego p. Duszka
znane z jego curriculum vitae oraz omówione przez Radę Nadzorczą związane z zatrudnieniem w Grant
Thornton Frąckowiak, domach maklerskich oraz innych firmach doradczych oraz inwestycyjnych.
Trevor Hawkins
Dr Trevor Hawkins jest przedsiębiorcą, liderem akademickim i handlowym z różnorodnym
doświadczeniem w globalnej opiece zdrowotnej. Były dyrektor amerykańskiego projektu US DOE Human
Genome Project, posiadający znaczące kwalifikacje techniczne i akademickie, a także doświadczenie
handlowe i kierownicze w czołowych światowych firmach. Obecny w branży od ponad 25 lat.
Dr Trevor Hawkins ukończył biochemię [Biochemistry] na Uniwersytet Sussex, Wielka Brytania 1989,
posiada doktorat z biochemii [Ph.D. Biochemistry Laboratory of Molecular Biology, Cambridge, UK
February 1993]. Uczestniczył w takich kursach jak np. GE Management Course, General Electric Business
Management Course, czy Management Course.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:
2023 – Present. Independent Board Member, Resistell AG
2023 – Present. Science Advisor, AtonArp
2023 – Present. Advisor Cellesta Capital
2019 – Present. Science & Strategy Advisory Board Member, LifeSpin GmbH
2019 – Present. Science & Strategy Advisory Board Member, Noscendo GmbH
2019 – 2021 CEO HP Health
2019 – Present Operating Advisor Graybird Ventures
2016 – Present. Founder and Managing member Coffee Shop Labs
• Venture Investing
• Technology & Strategy Development
2019 – 2020 Strategy Advisor, Northwell Health
2019 – 2021 Independent Board Member, GNA Bio Solutions GmbH
2011 – 2016 Senior Vice President & Chief Strategy Officer, Siemens Healthcare
2011 - 2016 Head of the Siemens Clinical Lab, Siemens Healthcare Diagnostics. Location:
Berkeley, CA
Apr 2010-Jan 2011 Group Vice President, Thermo Fisher Scientific.
2007- April 2010 Chairman & CEO, ProGenTech Limited
S t r o n a 46
2006-2007 Chief Scientist, Royal Philips Electronics
2005-2006 Chief Science & Technology Officer, Executive Vice President, MDS Inc
2002-2005 GE Healthcare/ Amersham Biosciences
1999 - 2002 Director, US DOE Joint Genome Institute
1999-2002 Director, Genomics Division, LBNL
1997- 1999 Associate Professor, College of Medicine, University of Florida
1995 – 1997 Assistant Professor, Whitehead Institute/ MIT
Beata Turlejska
Pani Beata Turlejska posiada wieloletnie doświadczenie menadżerskie w budowaniu i zarządzaniu
dużymi firmami. Od 2017 r. jest Partnerem Zarządzającym w funduszu Leonarto, który jest jednym z
głównych akcjonariuszy spółki Genomtec. Zarządzała jedną z największych agencji marketingowych w
Polsce, gdzie odpowiadała za budżety marketingowe klientów o wartości rocznej ponad 50 mln zł.
Przebieg kariery zawodowej:
- grudzień 2017 - obecnie: Leonarto VC - Partner Zarządzający,
- luty 2014 - grudzień 2017 - J. Walter Thompson Group Poland – CEO,
- czerwiec 2008 - Styczeń 2014 - Adv.pl / Lemon Sky – CEO,
- maj 2000 - Czerwiec 2008 - Dem'a Promotion Polska - Client Service Director
Pani Beata Turlejska posiada tytuł magistra ekonomii w dziedzinie finansów, specjalista w zakresie
zarządzania zasobami ludzkimi i marketingu. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej oraz Uczelni
Łazarskiego w Warszawie.
Zadania Komitetu i działalność
Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach,
do których należy:
• monitorowanie:
− procesu sprawozdawczości finansowej;
− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego spółki o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
S t r o n a 47
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
Komitet Audytu rozpoczął w pełnym wymiarze realizację swoich ustawowych zadań z chwilą uzyskania
przez Spółkę statusu jednostki zainteresowania publicznego zgodnie z definicją zawartą w przepisach
Ustawy o biegłych rewidentach, co wynikało z dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji
Emitenta na podstawie Uchwały Nr 99/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 9 lutego 2023 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji
zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, J i K spółki GENOMTEC S.A.
W roku 2024 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Spółki odbył łącznie pięć
posiedzeń, których kluczowym przedmiotem, poza czynnościami formalnymi było:
Posiedzenie nr 1 z dnia 9 lutego 2024 r.:
• Spotkanie z przedstawicielami firmy audytorskiej w związku z badaniem sprawozdania
finansowego za rok 2023.
• Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wykonanie przez firmę audytorka
przeprowadzającą badanie dodatkowej usługi atestacyjnej dotyczącej wydania oceny nt.
Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków organów zarządzających oraz
nadzorujących za rok 2023.
• Przyjęcie ramowego harmonogramu pracy Komitetu Audytu na rok 2024.
Posiedzenie nr 2 z dnia 24 kwietnia 2024 r.:
• Omówienie przy współudziale kluczowego biegłego rewidenta:
a) wyników finansowych za rok obrotowy 2023 r.,
b) procesu sprawozdawczości finansowej w tym podsumowanie przebiegu oraz kluczowych aspektów
badania sprawozdania finansowego za rok 2023,
c) projektu opinii biegłego z badania,
d) projektu Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu.
• Omówienie informacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. o wynikach badania
sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do
rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w
procesie jego badania.
• Zaopiniowanie projektu oświadczeń Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. o funkcjonowaniu Komitetu
Audytu oraz wyborze firmy audytorskiej, o których mowa odpowiednio w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 70
ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych (…).
• Zaopiniowanie projektu oceny Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. wraz z uzasadnieniem, o którym
mowa w § 70 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych (…) w sprawie rzetelności Sprawozdania Zarządu z działalności w
2023 r. oraz Sprawozdania Finansowego za rok 2023.
Posiedzenie nr 3 z dnia 29 maja 2024 r.:
• Omówienie wyników Spółki za I kwartał 2024.
• Omówienie poprawności procesu sprawozdawczości finansowej związanego ze sporządzeniem
raportu okresowego za I kwartał 2024.
• Przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.
S t r o n a 48
Posiedzenie nr 4 z dnia 27 września 2024 r.:
• Omówienie wyników Spółki za I półrocze 2024.
• Omówienie procesu sprawozdawczości finansowej oraz przebiegu procesu przeglądu sprawozdania
finansowego.
• Potwierdzenie kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności biegłego rewidenta.
Posiedzenie nr 5 z dnia 28 listopada 2024 r.:
• Omówienie wyników Spółki za III kwartał 2024 roku.
• Realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych.
• Omówienie i ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.
W okresie od początku roku 2025 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu odbył
kolejne posiedzenie w dniu 28 kwietnia 2025 r. w ramach którego koncentrował się na czynnościach z
zakresu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 oraz poprawności procesu
sprawozdawczego (przy współpracy z biegłym rewidentem).
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy
audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe
doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji
finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę
audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru
firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu
uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje
dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron
trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy
audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres
karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność
zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości
powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług
niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych.
Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due
dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji
finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie
emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja
pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:
przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych,
prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i
S t r o n a 49
wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją
audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu
wykonującego badanie.
W roku 2024 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania
finansowe dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej w zakresie oceny sprawozdania
z wynagrodzeń zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za rok 2023.
6.8 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień publikacji sprawozdania następujące osoby wchodzące w skład organów zarządzających i
nadzorujących Spółki posiadają akcje Spółki:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji/głosów
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie
głosów na
WZA
Miron Tokarski – Prezes Zarządu
14 450
1 445
0,1%
0,1%
Michał Wachowski – Członek Zarządu
48 341
4834,1
0,3%
0,3%
Beata Turlejska – Przewodnicząca Rady
Nadzorczej
833
83,3
0,0%
0,0%
Trevor Hawkins – Członek Rady Nadzorczej
0
0
0,0%
0,0%
Paweł Duszek – Członek Rady Nadzorczej
0
0
0,0%
0,0%
Andrzej Taudul – Członek Rady Nadzorczej
3 441
344
0,0%
0,0%
Gualtiero Garlasco – Członek Rady Nadzorczej
0
0
0,0%
0,0%
Na dzień publikacji sprawozdania żadna z osób wchodzących w skład organów zarządzających i
nadzorujących Spółki nie ma uprawnień do akcji Spółki (poza programem motywacyjnym), ani nie
posiada akcji i udziałów w podmiotach powiązanych.
6.9 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń
Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, zleca wykonywanie czynności na podstawie
umów cywilnoprawnych, a także współpracuje z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka zatrudniała 26 osób na podstawie umowy o pracę i zlecenia oraz
współpracowała z 3 osobami na podstawie umów cywilnoprawnych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka zatrudnia 23 osoby na podstawie umowy o pracę i
zlecenia oraz współpracuje z 2 osobami na podstawie umów cywilnoprawnych.
Polityka wynagrodzeń
W dniu 5 listopada 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 04/11/2021 w
sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. System wynagradzania
członków Zarządu i Rady Nadzorczej określony polityką wynagrodzeń oraz wysokość ich wynagrodzenia
uwzględniają obiektywne kryteria, w tym warunki rynkowe oraz zakres odpowiedzialności i poziom
kwalifikacji i doświadczenia związany z pełnieniem danej funkcji. Zasady wynagradzania przewidziane w
polityce wynagrodzeń mają na celu umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria
S t r o n a 50
wymagane do zarządzania Spółką, a także zapewnienie pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w
Spółce.
System wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ustalany przy uwzględnieniu warunków
pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. Przy
ustanawianiu polityki wynagrodzeń uwzględniono w szczególności poziom wynagradzania pracowników
Spółki oraz zakres odpowiedzialności związany z pełnieniem funkcji członka Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zgodnie z wprowadzoną polityką wynagrodzeń, wynagrodzenie wypłacane jest członkom Zarządu na
podstawie oraz zgodnie z (i) umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem Zarządu a Spółką i
uchwałą Rady Nadzorczej o określeniu wynagrodzenia członka Zarządu, (ii) uchwałą Rady Nadzorczej o
powołaniu członka Zarządu lub określenia wynagrodzenia członków Zarządu, jeżeli Spółka i członek
Zarządu nie zawarli umowy o pracę, (iii) umową o współpracy (umową B2B) zawartą pomiędzy
członkiem Zarządu lub spółką przez niego kontrolowaną a Spółką.
Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie oraz zgodnie z uchwałą
walnego zgromadzenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej lub uchwałą w sprawie ustalenia
wysokości i zasad wynagrodzenia członków rady nadzorczej.
Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce przewiduje, że członkowie Zarządu z tytułu pełnienia
swojej funkcji i pracy na rzecz Spółki otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej
uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji
wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą walnego zgromadzenia Spółki.
Dodatkowo, członkowie Zarządu są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w
postaci przyznanych instrumentów finansowych, tj. zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu
programu motywacyjnego, który został przyjęty na podstawie uchwały nr 01/12/2020 Rady Nadzorczej
z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, do czego Rada
Nadzorcza została upoważniona w § 3 uchwały nr 06/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego.
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Członkowie Zarządu pobierają w Spółce wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu zawartych
między nimi a Spółką umów o pracę. Z tytułu pełnienia funkcji członkowie Zarządu otrzymują miesięczne
wynagrodzenie. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji zostało
każdorazowo ustalone indywidualnie dla poszczególnych członków. Zaprezentowane kwoty nie
uwzględniają przyznanych instrumentów kapitałowych w ramach programu motywacyjnego.
Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenie osób
zarządzających (w tys. zł)
2024
2023
Miron Tokarski – Prezes Zarządu
423,0
475,3
Michał Wachowski – Członek Zarządu
318,7
254,5
Charudutt Shah – Członek Zarządu
(do dnia 24 lipca 2024 r.)
116,9
191,3
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie uchwałą. Zgodnie z uchwałą nr
04/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2021 roku w sprawie ustalenia
wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej przyznane zostało
wynagrodzenie w kwocie 1 000 zł brutto miesięcznie począwszy od miesiąca, w którym Zarząd GPW
S t r o n a 51
podejmie uchwałę o dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW.
Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenie osób
nadzorujących (w tys. zł)
2024
2023
Karol Hop – Przewodniczący Rady
Nadzorczej
(do dnia 12 marca 2024 r.)
2,4
11,0
Jarosław Oleszczuk– Członek Rady
Nadzorczej
(do dnia 12 marca 2024 r.)
3,0
11,0
Michał Jank – Członek Rady Nadzorczej
(do dnia 22 kwietnia 2024 r.)
3,7
11,0
Beata Turlejska – Przewodnicząca Rady
Nadzorczej
(od dnia 12 marca 2024 r.)
9,7
0,0
Gualtiero Garlasco – Członek Rady
Nadzorczej
(od dnia 12 marca 2024 r.)
0,0
0,0
Trevor Hawkins – Członek Rady
Nadzorczej
(od dnia 22 kwietnia 2024 r.)
0,0
0,0
Paweł Duszek – Członek Rady
Nadzorczej
12,0
6,0
Andrzej Taudul – Członek Rady
Nadzorczej
12,0
6,0
Nie istnieją umowy i porozumienia z Członkami Zarządu lub Członkami Rady Nadzorczej przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie.
Spółka nie posiada w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących żadnych zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
6.10 Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp.
Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i nie finansuje
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
6.11 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego oraz odpowiedzialności społecznej
W stosunku do Spółki nie były i nie są obecnie prowadzone żadne postępowania związane z naruszeniem
przepisów o ochronie środowiska. Nie istnieją żadne zagadnienia i wymogi z zakresu ochrony
środowiska, które mogłyby mieć istotny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wykorzystanie
przez Spółkę rzeczowych środków trwałych.
6.12 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Za skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady
S t r o n a 52
rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów
oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych
i ich zbiorów. Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania są sporządzane przez
zewnętrzne biuro rachunkowe. Księgowania zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy użyciu
komputerowego systemu ewidencji księgowej typu ERP, który posiada zabezpieczenia przed dostępem
osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Nadzór nad przygotowaniem i
zatwierdzaniem sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Finansowy, który jest pracownikiem Spółki.
Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, funkcjonujący w
ramach Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego
biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. W opinii Spółki, podział zadań w ramach
ww. procesu zapewnia rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach
finansowych.
7 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W trakcie 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
Spółka zawierała i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu
MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” („MSR 24”).
Stosownie do definicji podmiotu powiązanego określonej w MSR 24 dotyczącego ujawniania transakcji
na temat podmiotów powiązanych, podmiotami powiązanymi z którymi Spółka zawierała transakcje w
trakcie 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są transakcje
z kluczowymi członkami kadry kierowniczej oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką przez członków
kadry kierowniczej.
W ocenie Zarządu transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych i po
cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.
Na dnia publikacji niniejszego sprawozdania organy podatkowe nie zakwestionowały warunków, na
jakich Spółka zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. W szczególności organy podatkowe nie
wydały żadnej interpretacji, zgodnie z którą transakcje nie były zawierane na warunkach rynkowych.
8 Pozostałe informacje
8.1 Postępowania sądowe
W roku 2024 wobec Spółki nie toczyły się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe,
które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na sytuację finansową Spółki lub wyniki jej działalności
operacyjnej. W szczególności przeciwko Spółce nie toczyły się postępowania z roszczeń konsumentów.
8.2 Firma audytorska
W dniu 24 listopada 2023 r. oparciu o obowiązujące w Spółce polityki oraz Procedurę wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu
Audytu w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w ramach przedłużenia współpracy) oraz po
przeprowadzeniu oceny zebranych ofert, postanowiła w ramach przedłużenia współpracy wybrać firmę
4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia:
a) badania jednostkowych sprawozdań finansowych Genomtec S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za
rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023 oraz rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2024.
S t r o n a 53
b) przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2024 r. oraz
30.06.2025 r.
c) oraz świadczenie dodatkowych usług atestacyjnych dotyczących oceny sprawozdania Rady
Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Umowa zawarta została w dniu 4 grudnia 2023 r. na okres wykonania ww. prac.
Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.
Firma audytorska 4AUDYT sp. z o.o. dokonała badań ustawowych sprawozdań finansowych za lata 2021-
2023 oraz przeglądu sprawozdań półrocznych za półrocza lat 2021-2024.
W roku 2024 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania
finansowe dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej w zakresie oceny sprawozdania
z wynagrodzeń zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za rok 2023.
Ponadto firma audytorska 4AUDYT sp. z o.o. dokonała badania Historycznych Informacji Finansowych
sporządzonych według MSSF za lata 2019-2021 oraz wydała sprawozdanie z badania tych informacji.
Wynagrodzenie ww. firmy audytorskiej za ww. okres obejmuje:
- kwotę 24 tys. zł za badanie sprawozdania finansowego za 2021,
- kwotę 24 tys. zł za badanie sprawozdania finansowego za 2022,
- kwotę 27 tys. zł za badanie sprawozdania finansowego za 2023.
Wynagrodzenie z podziałem na składowe oraz rodzaj usługi wskazano w tabeli poniżej:
Przedmiot prac za rok obrotowy 2024
Cena netto w zł*
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Zainteresowania
Publicznego spółki Genomtec S.A. za rok obrotowy, który zakończy się 31 grudnia 2024 r.
30 000,00
Przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Jednostki
Zainteresowania Publicznego Genomtec S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca
2024 r.
17 000,00
Ocena sprawozdania z wynagrodzeń zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za rok
2024
8 000,00
8.3 Wojna w Ukrainie
Wojna na Ukrainie nie wpływała istotnie na działalność Emitenta w okresie sprawozdawczym.
Potencjalny wpływ wojny na Ukrainie został opisany w pkt. 5 dotyczącym ryzyk.
8.4 Inne informacje
W ocenie Zarządu Spółki poza informacjami zawartymi w ramach niniejszego sprawozdania nie istnieją
inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez Spółkę.
9 Oświadczenia Zarządu
9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe
Spółki Genomtec S.A. za rok obrotowy 2024 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Genomtec S.A.
S t r o n a 54
Oświadczamy ponadto, iż Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Genomtec S.A. za rok obrotowy
2024 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Genomtec S.A., w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
9.2 Informacja Zarządu. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki Genomtec S.A. z dnia 28 kwietnia 2025 roku Zarząd
informuje, iż:
• firma audytorska dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Genomtec
S.A. za rok obrotowy 2024 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego Spółki Genomtec S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 28 kwietnia 2025 roku.