Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

TRANS POLONIA S.A.

ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK 2024

Dariusz Cegielski - Prezes Zarządu podpis: ……….…………………….

Krzysztof Luks - Wiceprezes Zarządu podpis: ……………………………..

Adriana Bosiacka - Członek Zarządu podpis:……………………………...

Tczew, dnia 24.04.2024 r.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

2

Spis treści

1 Podstawowe informacje o Grupie ................................................................................................................ 4

1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej .......................................................................................... 4

1.2 Opis Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................ 4

1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności ............................................................................ 5

2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o

nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju ............................................................................... 6

2.1 Przychody operacyjne ............................................................................................................................ 6

2.2 Struktura kosztów rodzajowych ............................................................................................................. 7

2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności ..................................................................................... 7

2.4 Aktywa ................................................................................................................................................... 9

2.5 Pasywa ................................................................................................................................................. 10

2.6 Przepływy pieniężne ............................................................................................................................ 11

2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji ......................................................................................................... 11

2.8 Zmiany sytuacji kadrowej .................................................................................................................... 12

2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju ..................................................................................................... 13

3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 13

4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej ..................................................................................................................... 15

5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu ................................... 16

6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności ................................................................ 17

7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem

metod ich finansowania .......................................................................................................................................... 18

8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi ........................................... 18

9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................... 18

10 Informacje o udzielonych pożyczkach ....................................................................................................... 19

11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ..................................................... 19

12 Emisja papierów wartościowych ............................................................................................................... 19

13 Prognozy finansowe ................................................................................................................................... 19

14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .............................................................................. 19

15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 20

16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ... 20

17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa ..... 20

18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .. 21

19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................... 21

20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących ............ 21

21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta ............................................................................................................... 21

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

3

22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 22

23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ..................... 22

24 Działalność sponsoringowa i charytatywna ............................................................................................... 22

25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................. 23

26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. ..................................................................................... 23

27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) .......................................................... 23

28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2024 ................................................................ 24

28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. ............................................ 24

28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem

jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady ................................................................. 24

28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych .................................................................... 27

28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............ 28

28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień ....................................................................................................................................... 29

28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ............................................. 29

28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta. .................................................................................................................................... 29

28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .............................................................. 29

28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki ........................................................................................................ 30

28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................... 30

28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ......................... 32

28.12 Polityka różnorodności ........................................................................................................................ 37

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

4

1 Podstawowe informacje o Grupie

1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej

Nazwa: Trans Polonia Spółka Akcyjna

Siedziba: 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16

KRS: 0000308898

REGON: 193108360

NIP: 5932432396

Telefon: (58) 533 90 15

Fax: (58) 533 90 10

e-mail:

info@transpolonia.pl

www:

www.transpolonia.pl

1.2 Opis Grupy Kapitałowej

Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.12.2024 r. wchodziły następujące podmioty:

• TP Sp. z o.o., z siedzibą w Tczewie

• Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie

• Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie

• Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie

• TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie

• MK Market S.A. z siedzibą w Tczewie

• Baltica Development S.A. z siedzibą w Tczewie

• Ultra Chem S.A. z siedzibą w Tczewie

• J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht (Belgia)

• Geerts BV z siedzibą w Brecht (Belgia)

• TPG International GmbH z siedzibą w Hilden (Niemcy)

Rysunek nr 1 – Struktura procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym spółek zależnych na dzień 31.12.2024 r.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

5

1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są surowce chemiczne, masy bitumiczne, produkty spożywcze, cementy oraz LPG. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe i naczepy-cysterny. Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne w szczególności Europy Zachodniej.

Podstawowa działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez polskie podmioty – Tempo, Inter, Quick i Trans Polonia. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu cementów świadczona jest przez Spółkę Quick TP Sp. z o.o. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu LPG wykonywana jest przez Trans Polonia S.A. TP Sp. z o.o., jest komplementariuszem w wyżej wymienionych trzech spółkach komandytowo akcyjnych.

Ponadto usługi transportowe przewozu płynnych ładunków chemicznych świadczą zagraniczne spółki J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht w Belgii oraz TPG International GmbH z siedzibą w Hilden w Niemczech. Kolejnym podmiotem zagranicznym należącym do Grupy jest spółka Geerts BV, do której należy nieruchomość przeznaczona na cele biurowe oraz warsztat wraz z przyległym placem parkingowym wykorzystywanym w działalności operacyjnej J. Deckers

Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący oprócz działalności transportowej LPG pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz części spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp.

Ponadto Trans Polonia S.A. posiada pośrednio 33% udziałów w Spółce stowarzyszonej Baltica Development S.A., której przedmiotem działalności jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Sfinalizowanym w 2024 projektem deweloperskim tej spółki jest budowa 8 domów w zabudowie bliźniaczej w Klaudynie pod Warszawą.

Spółka TRN Estate S.A., zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi oraz działalnością deweloperską. Ultra Chem S.A. z siedzibą w Tczewie, nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.

W dniu 30.11.2024 r. TRN Estate S.A. nabyła 83,22% akcji spółki MK Market S.A. posiadającej nieruchomość gruntową zabudowaną wiatami targowymi w Malborku.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

6

2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju

2.1 Przychody operacyjne

Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2024 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 221.204 tys. zł, co jest wynikiem o 7,6% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 205.519 tys. zł.

Rysunek nr 2 – Przychody netto ze sprzedaży [w tys. zł] w latach 2023-2024

Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys. zł] w latach 2023-2024

Wartość sprzedaży w 2024 roku

Udział w sprzedaży 2024 roku

Wartość sprzedaży w 2023 roku

Udział w sprzedaży 2023 roku

Dynamika sprzedaży rok do roku

USŁUGI TRANSPORTOWE

219 476

99,2%

203 471

99,0%

7,9%

POZOSTAŁE

1 728

0,8%

2 048

1,0%

-15,7%

221 204

100,0%

205 519

100,0%

7,6%

Segment usług transportowych wygenerował w 2024 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 219.476 tys. zł i zanotował dodatnią dynamikę na poziomie 7,9%. Największy wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie miał transportu płynnej chemii (+13,5%), transport płynnych ładunków spożywczych (+6,1%). W 2024 Grupa wygenerowała 71,1 % przychodów ze sprzedaży właśnie w obszarze płynnej chemii, gdzie usługi realizowane są główwnie dla klientów z Europy Zachodniej. Transport płynnych chemikaliów jest najszybciej rosnącym produktem w ostatnich latach w Grupie. Dzieje się to poprzez zwiększeniu wolumenów obsługiwanych klientów oraz pozyskiwaniu nowych

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

7

podmiotów do obsługi. Spadki z kolei sprzedaży zanotowały transport mas bitumicznych (-22,2%), transport cementów (-3,1%). Transport LPG zanotował zbliżone poziomem przechody do zeszłorocznych (+0,6%).

2.2 Struktura kosztów rodzajowych

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys. zł] w latach 2023-2024

31.12.2024

31.12.2023

KOSZTY RODZAJOWE

tys. zł

udział %

tys. zł

udział %

Dynamika

Amortyzacja

18 764

8,5%

17 180

8,4%

9,2%

Zużycie materiałów i energii

37 537

17,0%

40 521

19,7%

-7,4%

Usługi obce

101 609

46,0%

88 671

43,2%

14,6%

Podatki i opłaty

20 430

9,2%

15 265

7,4%

33,8%

Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia

38 350

17,3%

38 743

18,9%

-1,0%

Pozostałe koszty rodzajowe

4 326

2,0%

4 580

2,2%

-5,5%

Wartość sprzedanych towarów

62

0,0%

408

0,2%

-84,9%

Ogółem

221 078

100,0%

205 368

100,0%

7,6%

Koszty rodzajowe ogółem wzrosły w 2024 roku o 7,6% w stosunku do kosztów roku ubiegłego, a ich dynamika była taka sama jak dynamika wzrostu przychodów. W 2024 roku najistotniejszą pozycję kosztów rodzajowych stanowiły usługi obce w kwocie 101.609 tys. zł., stanowiące 46,0% wszystkich kosztów, w których z kolei najistotniejszą pozycją kosztową usług obcych są usługi transportowe podwykonawców. Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii, w dużej mierze związaną z transportem własnym i wydatkami związanymi z zakupem paliwa. Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń i innych świadczeń z tym związanych wyniosły 38.350 tys. zł w 2024 roku zanotowały spadek o 1,0%. Koszty podatków i opłat zanotowały najwyższą dynamikę ( +33,8%), co jest związane z rosnącymi kosztami opłat drogowych w Europie.

2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności

Poniższe tabele przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

8

Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys. zł] w latach 2023-2024

WYNIK FINANSOWY

01.01.-31.12.2024

01.01.-31.12.2023

Dynamika

Zysk (strata) ze sprzedaży

15 155

15 337

-1,2%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 906

4 031

-27,9%

EBITDA

21 669

21 211

2,2%

Zysk (strata) brutto

3 988

8 556

-53,4%

Zysk (strata) netto

2 547

6 207

-59,0%

Tabela nr 4 – Wskaźniki rentowności w latach 2023-2024

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

01.01.-31.12.2024

01.01.-31.12.2023

Dynamika

Rentowność operacyjna (%)

6,9%

7,5%

-8,2%

Rentowność EBIT (%)

1,3%

2,0%

-33,0%

Rentowność EBITDA (%)

9,8%

10,3%

-5,1%

Rentowność brutto (%)

1,8%

4,2%

-56,7%

Rentowność sprzedaży ROS (%)

1,2%

3,0%

-61,9%

Sposób obliczania wskaźników:

rentowność operacyjna = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży

rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży

rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży

rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży

rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży

Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2024

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2024r.

Usługi transportowe

Pozostałe

Razem

Wynik operacyjny segmentu (EBIT)

2 671

234

2 906

Amortyzacja

17 164

1 600

18 764

Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA)

19 835

1 834

21 669

Tabela nr 6 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2023

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2023r.

Usługi transportowe

Pozostałe

Razem

Wynik operacyjny segmentu (EBIT)

3 162

868

4 031

Amortyzacja

15 759

1 421

17 180

Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA)

18 922

2 289

21 211

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

9

Z działalności operacyjnej Grupa Trans Polonia osiągnęła w okresie 12 miesięcy 2024 r. zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 15.155 tys. zł wobec 15.337 tys. zł w analogicznym okresie 2023 r. (dynamika -1,2%). Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 21.669 tys. zł wobec 21.211 tys. zł w analogicznym okresie 2023 r. W 2024 r. Grupa zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2.547 tys. zł, wobec wygenerowanego w 2023 r. zysku netto w wysokości 6.207 tys. zł.

Wskaźniki rentowności operacyjnej utrzymały się na niższym poziomie w stosunku do poprzedniego roku: rentowność EBITDA wyniosła 9,8% w 2024 roku versus 10,3% w roku 2023 a rentowność zysku ze sprzedaży 6,9% w 2022 r. vs 7,5% w 2023 r. Związane to było z faktem, iż pierwsza połowa roku 2024 stała pod znakiem rosnących kosztów prowadzenia działalności transportowej, nieznajdujących jeszcze odzwierciedlania we wzrostach stawek transportowych. Sytuacja ta wymagała szeregu działań biznesowych oraz optymalizacji łańcuchów logistycznych ukierunkowanych na przywrócenie dotychczasowej rentowności w drugiej połowie roku.

2.4 Aktywa

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy.

Tabela nr 7 – Struktura aktywów w latach 2023-2024

STRUKTURA AKTYWÓW

Stan na 31.12.2024

Struktura na 31.12.2024

Stan na 31.12.2023

Struktura na 31.12.2023

Aktywa trwałe

151 699

62,8%

143 981

58,7%

Wartości niematerialne

614

0,3%

601

0,2%

Rzeczowe aktywa trwałe

36 057

14,9%

32 827

13,4%

Prawo do użytkowania aktywa

83 990

34,8%

81 662

33,3%

Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia

999

0,4%

703

0,3%

Pozostałe aktywa finansowe

23 015

9,5%

22 110

9,0%

Należności długoterminowe

5 391

2,2%

5 003

2,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 291

0,5%

801

0,3%

Pozostałe aktywa

340

0,1%

273

0,1%

Aktywa obrotowe

89 944

37,2%

101 409

41,3%

Zapasy

7 556

3,1%

9 039

3,7%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

25 857

10,7%

33 837

13,8%

Należności z tytułu podatku dochodowego

76

0,0%

0

0,0%

Pozostałe aktywa finansowe

8 862

3,7%

15 436

6,3%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

43 497

18,0%

38 384

15,6%

Pozostałe aktywa

4 096

1,7%

4 606

1,9%

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

0

0,0%

107

0,0%

Aktywa razem

241 643

100,0%

245 390

100,0%

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

10

Na dzień sprawozdawczy wartość majątku ogółem zmniejszyła się z 245.390 tys. zł na dzień 31.12.2023 r. do 241.643 tys. zł na dzień 31.12.2024 r. Największa zmiana poszczególnych pozycji bilansowych dotyczy wzrostu wartości pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz prawa do aktywa w łącznej wartości 5.558 tys. zł, głównie w wyniku przeprowadzonych inwestycji w tabor. Grupa w 2023 roku przyjęła 17 sztuk ciągników siodłowych oraz 19 sztuk naczep-cystern. Głównie w wyniku dokonanych spłat pożyczek przez pożyczkobiorców pozostałe aktywa finansowe spadły o 5.669 tys. zł. Pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży istotnie spadły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o kwotę 7.980 tys. zł. Środki pieniężne zwiększyły się w ciągu 2024 roku o 5.113 tys. zł.

2.5 Pasywa

Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy:

Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2023-2024

STRUKTURA PASYWÓW

Stan na 31.12.2024

Struktura na 31.12.2024

Stan na 31.12.2023

Struktura na 31.12.2023

Kapitał własny

141 684

58,6%

140 666

57,3%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

140 923

58,3%

140 666

57,3%

Kapitał zakładowy

2 285

0,9%

2 285

0,9%

Akcje własne

-15 632

-6,5%

-15 632

-6,4%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej

-968

-0,4%

-745

-0,3%

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

75 540

31,3%

75 540

30,8%

Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych

39 957

16,5%

33 559

13,7%

Pozostałe kapitały rezerwowe

37 078

15,3%

37 078

15,1%

Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych

116

0,0%

2 374

1,0%

Zysk (strata) netto bieżącego okresu

2 549

1,1%

6 207

2,5%

Udziały niekontrolujące

761

0,3%

0

0,0%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

54 228

22,4%

55 583

22,7%

Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek

2 501

1,0%

1 703

0,7%

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

6 815

2,8%

5 974

2,4%

Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze

80

0,0%

77

0,0%

Zobowiązania z tyt. leasingu

44 114

0,0%

46 661

19,0%

Pozostałe zobowiązania

719

18,3%

1 170

0,5%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

45 731

0,3%

49 141

20,0%

Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek

1 154

18,9%

1 204

0,5%

Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze

1 121

0,5%

1 166

0,5%

Pozostałe rezerwy

183

0,5%

332

0,1%

Zobowiązania z tyt. leasingu

20 049

0,1%

19 198

7,8%

Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe

21 670

8,3%

24 906

10,1%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

339

9,0%

750

0,3%

Pozostałe zobowiązania

1 216

0,1%

1 585

0,6%

Zobowiązanie związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

0

0,5%

0

0,0%

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

11

Pasywa razem

241 643

100,0%

245 390

100,0%

Na koniec 2024 roku Grupa Trans Polonia finansuje swój majątek w 58,% kapitałem własnym, który wzrósł w wyniku wypracowanego w 2024 roku zysku netto (+2.549 tys. zł) i spadł w wyniku wypłaconej dywidendy (- 2.065 tys. zł). Zobowiązania oprocentowane z tyt. leasingów i kredytów spadły o kwotę 947 tys. zł do poziomu 67.818 tys. zł, natomiast zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe spadły o kwotę 3.236 tys. zł do poziomu 21.670 tys. zł.

2.6 Przepływy pieniężne

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy:

Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2023 r. i 2024 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

01.01.-31.12.2024

01.01.-31.12.2023

zmiana

Przepływy netto z działalności operacyjnej

23 842

19 571

4 272

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej

9 208

629

8 579

Przepływy netto z działalności finansowej

-27 816

-34 352

6 536

Przepływy netto razem

5 235

-14 152

19 386

Środki pieniężne na koniec okresu

43 497

38 384

5 113

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 23.842 tys. zł. Grupa w 2024 roku wygenerowała dodatnie saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, które wzrosło +4.272 tys. zł w porównaniu do roku 2023. Wysokość przepływów netto z działalności operacyjnej w roku 2024 związana jest między innymi z korektą zysku brutto o amortyzację +18.764 tys. zł, środki obrotowe + 4.791 tys. zł, działalność inwestycyjną -4.923 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 9.208 tys. zł. Na saldo z przypływów z działalności inwestycyjnej największy wpływ miało zbycie rzeczowych aktywów trwałych o wartości +7.140 tys. zł oraz spłata udzielonych wcześniej pożyczek +8.665 tys. zł. Po stronie istotnych wydatków środków z tyt. działalności inwestycyjnej zaliczyć należy nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych -2.938 tys. zł oraz nabycie spółki zależnej -3.662 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -27.816 tys. zł. Do istotnych pozycji przepływów z działalności finansowej zaliczyć należy: wydatki związane ze spłatą leasingów (-20.456 tys. zł) oraz wypłatę dywidendy (-2.065 tys. zł).

2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji

Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy:

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

12

Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2023-2024

Wskaźniki płynności

2024

2023

Wskaźnik płynności bieżącej

1,97

2,06

Wskaźnik płynności szybkiej

1,80

1,88

Wskaźnik płynności gotówkowej

0,95

0,78

Wskaźniki rotacji

2024

2023

Wskaźnik rotacji należności

43

60

Wskaźnik rotacji zobowiązań

36

44

Sposób obliczania wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 366 dni) /przychody netto ze sprzedaży

wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 366 dni) /przychody netto ze sprzedaży

Na koniec 2024 roku wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,97 a wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 1,80. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2024 roku środki pieniężne i ich ekwiwalenty pokrywają 95 % zobowiązań bieżących.

Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2024 r. wyniósł 60 dni i uległ wyraźnemu skróceniu, natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań wyniósł 36 dni i również obniżył się w stosunku do 31.12.2023r.

2.8 Zmiany sytuacji kadrowej

Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę.

Tabela nr 11 – Średnie zatrudnienie w latach 2023-2024

ŚREDNIE ZATRUDNIENIE

01.01.-31.12.2024

01.01.-31.12.2023

Średnie zatrudnienie

266

268

Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania. Szereg osób świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

13

2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju

Podstawowym kierunkiem rozwoju Grupy pozostaje obszar transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych. Strategia uwzględnia zarówno organiczny rozwój poszczególnych segmentów, jak i akwizycje. Celem Trans Polonii w kolejnych latach pozostaje niezmiennie umacnianie pozycji na rynku polskim i europejskim. W kolejnych latach chcemy skierować swoją uwagę i skupić się na rozwoju możliwości w transporcie intermodalnym surowców płynnych oraz wzmocnić naszą obecność na rynkach Europy Zachodniej.

3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko kursu walutowego - Grupa świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą.

W 2024 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła 80% sprzedaży ogółem. Walutą funkcjonalną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów Grupa pośrednio ponosiła w euro, gdyż składały się na to koszty obsługi przewozów (m. in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą) oraz bezpośrednio ponosiła w postaci części rat leasingowych za flotę transportową. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko ceny - Grupa świadczy usługi przewozowe w oparciu o flotę własną i podwykonawców. W

związku z tym istotnym czynnikiem kosztotwórczym są ceny paliw. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty ponoszone przez podwykonawców, którzy mogą domagać się wzrostu stawek frachtowych. Grupa minimalizuje możliwość trwałego i istotnego pogorszenia rentowności poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących wzrostu stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Ponadto, specjalistyczny charakter prowadzonej działalności powoduje, że zleceniodawcy za cenę zapewnienia bezpieczeństwa i terminowości dostaw ładunków są gotowi płacić wyższe stawki frachtowe niż w przypadku przewozów niewyspecjalizowanych, gdzie panuje o wiele większa konkurencja. Istnieje ryzyko związane ze wzrostem cen paliw, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyka związane z ograniczoną podażą kierowców - na europejskim rynku przewozów transportowych

od dłuższego czasu widoczna jest ograniczona podaż wykwalifikowanych kierowców, stwarza to znaczne ryzyko dla funkcjonowania firm transportowych. Szczególnie widoczne jest to w obszarze przewozów materiałów niebezpiecznych, w jakich specjalizuje się Grupa, gdzie wymagane są dodatkowe kwalifikacje i uprawnienia. Ponadto transport międzynarodowy, powszechny dla transportu

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

14

płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych, wymaga od kierowców przebywania nawet przez kilka tygodni poza miejscem zamieszkania, co dodatkowo powoduje zwiększone trudności w pozyskiwaniu kadry. Kolejnym powodem ograniczonej dostępności wykwalifikowanych kierowców jest podejmowanie przez nich zatrudnienia w firmach transportowych w Europie Zachodniej, które oferują im korzystniejsze warunki wynagradzania.

W celu zapobieżenia utraty pracowników i współpracowników Grupa kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych, które będą uzależniały wynagrodzenie od efektywnej pracy, jakości i uzyskiwanych wyników. Grupa kładzie szczególny nacisk na stworzenie dla kierowców stabilnego socjalnie i zarobkowo miejsca pracy, oddając do dyspozycji nowoczesne i bezpieczne ciągniki siodłowe.

Ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku – W

ramach swojej działalności Grupa zajmuje się przewozem ładunków niebezpiecznych (ADR), które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka Grupa ogranicza poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO 9001:2015, SQAS, HACCP, GMP+B4. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami petrochemicznymi. Spółka na podstawie procedury ISO dokonuje wyboru przewoźników spełniających wysokie wymagania. Ponadto, każda jednostka transportowa musi posiadać ważne badanie techniczne, czerwony pasek (pozwolenie na przewożenie ładunków niebezpiecznych), polisę OC.

Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Grupa koncentruje się

na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Grupa z powodu profilu działalności podlega dwóm podstawowym aktom prawnym: ustawie o transporcie drogowym, i ustawie o przewozie towarów niebezpiecznych. Prowadzona przez Grupę działalność wymaga posiadania licencji transportowych, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy na terytoriom Polski oraz na terytorium Unii Europejskiej. Grupa przestrzega wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na spółce, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania przez daną spółkę jej podstawowej działalności.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

15

Ryzyko dochodzenia roszczeń w wyniku wypadków komunikacyjnych oraz bycia stroną sporu

sądowego - w związku z prowadzoną przez Grupę działalnością przewozową, zwłaszcza w zakresie

przewozu materiałów niebezpiecznych, Grupa narażona jest na roszczenia odszkodowawcze będące konsekwencją wypadków drogowych. Spółki mogą zostać uznane za odpowiedzialne za zdarzenia takie jak wypadki, urazy, lub zgony zarówno swoich pracowników lub współpracowników, jak i innych użytkowników dróg. Zajście takich okoliczności wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowań sądowych i może wiązać się z koniecznością zaspokojenia ewentualnych roszczeń. Sytuacje te mogą mieć niekorzystny wpływ zarówno na wyniki Grupy jak i na jej dobre imię.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy

Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko skutków wojny na terenie Ukrainy – sytuacja związana z wojną w Ukrainie jest czynnikiem

ryzyka potęgującym zagrożenia w różnych aspektach działalności, w szczególności w obszarze cen paliw oraz innych składników kosztowych, kursów walut, płynności, oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Obecnie wojna na Ukrainie nie ma bezpośrednio negatywnego wpływu na uzyskiwane przychody ze sprzedaży. Działalność spółki koncentruje się na rynkach Europy Zachodniej, a transporty w kierunku wschodnim występują incydentalnie. Nie można wykluczyć jednak, że rozwój konfliktu na Ukrainie spowoduje dalszy istotny wzrost cen surowców i materiałów oraz ogólne spowolnienie gospodarcze na świecie, które może odbić się na przyszłych wynikach finansowych Grupy.

4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Trans Polonia S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie występują w działalności kontynuowanej istotne sprawy sądowe, tj. takie których wartość przedmiotu sporu przekracza 500 tys. zł.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

16

5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu

Grupa Trans Polonia świadczy wyspecjalizowane usługi transportowo-spedycyjne w zakresie przewozu: płynnych surowców chemicznych, mas bitumicznych (asfaltów), płynnych surowców spożywczych, LPG oraz cementów.

Grupa Trans Polonia świadczy usługi głównie na terenie Polski (asfalty, LPG, cementy) oraz na terenie całej Europy (płynne chemikalia i produkty spożywcze). Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych.

Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie. W latach 2023-2024 r. sprzedaż Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący:

Rysunek nr 3 – Struktura geograficzna sprzedaży [w %] w latach 2023-2024

Przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 80% przychodów netto za sprzedaży w 2024 roku. Kierunkami transportowymi są przede wszystkim państwa z terenu Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia były: Niemcy, Holandia, Belgia, Francja oraz Hiszpania. Przewozy produktów chemicznych w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych. Przewozy mas bitumicznych, cementu oraz LPG nie mają charakteru dalekobieżnego – zleceniodawcami są głównie podmioty mające siedzibę na terenie Polski.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

17

Grupa współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców i odbiorców, co powoduje że żaden z dostawców i odbiorców usług nie przekroczył 10% ze sprzedaży Grupy.

Strukturę asortymentową sprzedaży działalności kontynuowanej przedstawiają poniższa tabela i wykres:

Tabela nr 12 – Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu działalności kontynuowanej w latach 2023-2024

2024

2023

Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu

tys. zł

udział %

tys. zł

udział %

Dynamika

CHEMIA

157 344

71,1%

138 630

67,5%

13,5%

FOOD

27 627

12,5%

26 026

12,7%

6,1%

BITUM

14 638

6,6%

18 803

9,1%

-22,2%

LPG

12 939

5,8%

12 861

6,3%

0,6%

CEMENT

6 928

3,1%

7 150

3,5%

-3,1%

POZOSTAŁE

1 728

0,8%

2 048

1,0%

-15,7%

Ogółem

221 204

100,0%

205 519

100,0%

7,6%

Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży działalności kontynuowanej [w tys. zł] w latach 2023-2024

6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku nie zawierano znaczących umów, o których Spółka informowała w raportach bieżących.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

18

7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania

W dniu 30.11.2024 r. TRN Estate S.A. nabyła 83,22% udziałów w spółce MK Market S.A. za łączną cenę 3.700 tys. zł. Spółka MK Market S.A. posiada nieruchomość gruntową zabudowaną wiatami targowymi w Malborku. Inwestycja miała na celu nabycie nieruchomości o wysokim potencjale inwestycyjnym. Na dzień 31.12.2024 r. zapłacono 100% ceny nabycia. Inwestycja została sfinansowana środkami własnymi Grupy.

8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi

Trans Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 39 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

Tabela nr 13 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2024 r.

Kwota wg umowy

Kwota zobowiąza nia

Kwota pozostała do wykorzysta nia

Finansujący

Rodzaj

(w tys.)

Waluta

Stopa procentowa

Termin spłaty

ING Bank Śląski

kredyt

10 500

265

10 235

PLN

WIBOR1M + marża

2025-09-30

BNP Bank Fortis NV/Belfius Bank NV

kredyty inwestycyj ne (tabor)

3 421

1 601

0

EUR

stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu kredytów

2027-12-31

Bank Ochrony Środowiska S.A.

kredyty inwestycyj ne (nieruchom ość)

1 752

1 715

0

PLN

WIBOR 3M + marża rynkowa

2031-12-31

Volkswagen Bank GmbH

kredyty inwestycyj ne (środek transportu)

172

117

0

EUR

stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu kredytów

2026-08-07

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

19

10 Informacje o udzielonych pożyczkach

W ciągu roku obrotowego 2024 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki:

Tabela nr 14 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2024.

Kwota

Pożyczkobiorca

Rodzaj

(w tys.)

Waluta

Stopa procentowa

Data zawarcia umowy

Data spłaty całkowitej

Baltica Development S.A.

Pożyczka

250

PLN

WIBOR3M + marża

2024-04-10

2024-05-14

TRN Estate S.A. *

Pożyczka

3 700

PLN

WIBOR3M + marża

2024-12-16

2025-12-31

MK Market S.A. *

Pożyczka

500

PLN

WIBOR3M + marża

2024-12-13

2025-12-31

* - Spółka jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. Pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Posiadane poręczenia i gwarancje Grupa Kapitałowa Trans Polonia zostały ujawnione w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12 Emisja papierów wartościowych

W 2024 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji oraz obligacji.

13 Prognozy finansowe

Emitent nie publikował prognoz na rok 2024.

14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Trans Polonia w roku 2024 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2024 r. zobowiązania oprocentowane stanowią 28,1% procent sumy bilansowej i wynoszą 67.818 tys. zł, z czego kwota 64.163 tys. zł dotyczy leasingu wykorzystywanego do finansowania inwestycji w środki transportu. W roku 2024 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań, a ich spłata odbywa się w sposób regularny. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

20

pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczenie bieżącej płynności również w przyszłości.

Grupa na dzień 31.12.2024 r. posiada środki pieniężne w wysokości 43.497 tys. zł. deponowane na rachunkach bieżących, rachunkach oszczędnościowych i lokatach terminowych. Celem procesu zarządzania ryzykiem płynności finansowej jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilizacji finansowej Grupy, a podstawowym narzędziem ograniczającym powyższe ryzyko jest bieżący przegląd dopasowania terminów zapadalności aktywów i pasywów.

15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Trans Polonia realizuje inwestycje mającą na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Źródłem finansowania inwestycji mogą być zarówno zaciągane leasingi jak również środki własne. Decyzja o sposobie finansowania inwestycji zależy w głównej mierze od kosztu i dostępności danego sposobu finansowania. Posiadane środki własne oraz zdolność do zaciągania zobowiązań finansowych pozwalają na realizację inwestycji zarówno odtworzeniowych jaki i rozwojowych..

16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W 2024 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć:

• dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce oraz w krajach Europy Zachodniej, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi transportowe oferowane przez Grupę.

• poziom ceny paliwa O/N na rynku, który wywiera bezpośredni oraz pośredni wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Grupy, jako istotny czynnik kosztowy prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego. Jednak z uwagi na fakt, iż główne kontrakty transportowe posiadają mechanizm przenoszenia poniesionych kosztów zakupu paliwa na zleceniodawcę, wpływ cen paliwa O/N na skonsolidowany wynik finansowy Grupy jest w tym zakresie istotnie ograniczony.

• sytuacja społeczno-gospodarcza związana z wojną na Ukrainie.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

21

Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć:

• zapewnienie wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego oraz krajowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty.

18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku 2024 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.

19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 40 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2024 r. jest następujący:

Tabela nr 15 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2024 r .

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba posiadanych akcji

Dariusz Cegielski (bezpośrednio i poprzez Euro Investor Sp. z o.o.) *

Prezes Zarządu

10 515 123

Krzysztof Luks

Wiceprezes Zarządu

42 217

Adriana Bosiacka

Członek Zarządu

50 084

Piotr Stachura **

Członek RN

306 316

* uwzględniono akcje własne (4.071.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

** pośrednio przez osobę blisko związaną

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

22

22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych.

23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie uchwały 14/2023 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 26.05.2023 r. zawarto umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3115 na:

- badanie ustawowe skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za następujące lata obrotowe kończące się 31.12.2022 r., 31.12.2023 r., 31.12.2024 r.

- przegląd jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za półrocza kończące się 30.06.2023 r. i 30.06.2024 r.

- ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy za lata obrotowe kończące się: 31.12.2022 r., 31.12.2023 r. oraz 31.12.2024 r.

Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem: 3886, następca prawny spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej przez UHY ECA Audyt w 2024 roku wynosi 97 tys. zł i dodatkowo 47 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań finansowych oraz 8 tys. zł z tyt. raportu z oceny sprawozdania z wynagrodzeń.

24 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Trans Polonia prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, realizowanego za pomocą umów obowiązujących przez okres nie dłuższy niż jeden rok obrotowy. Umowy te mają charakter standardowy, są przygotowywane w firmie, a ich warunki negocjowane i konsultowane z partnerem. W 2024 roku Spółka nawiązała współpracę sponsorską z dwoma młodymi sportowcami motocrossowymi, wspierając ich rozwój i udział w zawodach. W ramach zaangażowania w sport i promocję aktywności fizycznej, firma została także Partnerem Grand Prix Powiatu Tczewskiego w Biegach Ulicznych oraz wsparła lokalne międzyszkolne rozgrywki sportowe, zapewniając koszulki dla zawodników.

Firma aktywnie angażuje się również w inicjatywy społeczne i charytatywne, zarówno o zasięgu lokalnym, jak i ogólnopolskim. W 2024 roku Spółka po raz kolejny wsparła Stowarzyszenie „UltraKrew” – promujące zarówno krwiodawstwo, jak i aktywny, zdrowy tryb życia. Udzieliła także wsparcia Wielkiej Orkiestrze Świątecznej Pomocy, angażując się w organizację lokalnego finału.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

23

Tradycyjnie już firma zaangażowała się również w program Szlachetna Paczka, prowadzony przez Stowarzyszenie Wiosna. W ramach internetowej akcji „Drogowi Mikołajowie” firma wzięła udział w licytacjach świątecznych, z których dochód został przeznaczony na wsparcie domu dziecka Trans Polonia kontynuowała również współpracę z Fundacją „Szkoła Otwartych Serc” z Oddziałami Integracyjnymi im. Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku, finansując zakupy na profesjonalną wystawę prac oraz udzielając wsparcia rzeczowego.

W ramach budowania pozytywnego wizerunku jako odpowiedzialnego pracodawcy, firma zapoczątkowała program Dni Otwarte do Kariery – cykl spotkań i prezentacji dla uczniów szkół średnich branżowych w siedzibie firmy. Młodzież ze szkół średnich i wyższych miała okazję poznać specyfikę pracy w branży transportowej oraz proces i warunki zatrudnienia, co miało na celu ułatwienie im wejścia na rynek pracy.

25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.

26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W roku 2024 Emitent nie nabywał akcji własnych. Na dzień 31.12.2024 posiada następujące akcje własne:

Liczba posiadanych akcji własnych

Wartość wg cen nabycia

Wartość nominalna nabytych akcji

% akcji własnych w kapitale zakładowym

% głosów na WZA

4 071 509

15 632 tys. zł

407 tys. zł

17,82%

16,06%

27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

24

28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2024

28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A.

W roku 2023 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem

http://www.corp-gov.gpw.pl

.

Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2024 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej.

28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Zgodnie z oświadczeniem o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze „

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka nie stosuje następujących zasad:

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie realizuje w pełni zasad określonych w punktach 1.4.1. oraz 1.4.2. Z uwagi na charakter działalności Spółki oraz szczególny rodzaj sektora, w którym Spółka prowadzi działalność gospodarczą, w opinii Spółki sposób oraz treść przekazywanych danych w dotychczasowej formie zapewniają pełną ich transparentność. Spółka podejmuje szereg działań w przedmiocie zmniejszenia wpływu prowadzonej przez Spółkę działalności na środowisko. Do działań takich należą m.in.: wyposażenia Spółki we flotę samochodową wykorzystującą najnowocześniejsze rozwiązania techniczne spełniające podwyższone normy w zakresie emisji spalin oraz wykorzystanie paneli fotowoltaicznych pozyskujących energię do zasilania budynków siedziby Spółki. Wysiłki Spółki zmierzają w kierunku realizacji następujących celów środowiskowych: utrzymanie pełnej zgodności działań z obowiązującymi wymogami prawnymi w zakresie ochrony środowiska, ograniczenie emisji substancji szkodliwych powstałych w wyniku działalności firmy, a w szczególności spalania paliw w silnikach spalinowych, stałe podnoszenie świadomości środowiskowej pracowników, minimalizowanie wpływu awarii na środowisko oraz prowadzenie polityki zapobiegającej sytuacjom awaryjnym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

25

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Trans Polonia S.A. nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Spółka nie wyklucza stosowania zasady tej w przyszłości.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasady określonej w punkcie 2.1, kryterium udziału mniejszości w organach Spółki na poziomie 30%, określone w punkcie 2.2. Dobrych Praktyk, nie jest w pełni realizowane i stosowane w odniesieniu do wszystkich organów Emitenta. W przypadku Zarządu Spółki zasada ta realizowana jest w pełni (33% stanowią kobiety, 67% mężczyźni), natomiast w przypadku Rady Nadzorczej kryterium to spełnione nie jest (100% członków stanowią mężczyźni). Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości.

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

26

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasad określonych w punktach 2.1. oraz 2.2., z uwagi na brak posiadania przez Spółkę dokumentu polityki różnorodności (co wyjaśnione zostało powyżej) wymóg określony w punkcie 2.11.6. nie jest w pełni stosowany (przekazywanie w sprawozdaniu rocznym informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.). Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości.

3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej.

4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada określona w punkcie 4.1. Dobrych Praktyk nie jest stosowana przez Emitenta. Emitent nie przeprowadza obrad walnego zgromadzenia w przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Stosowana do tej pory przez Emitenta forma przeprowadzania

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

27

obrad walnego zgromadzenia spełnia, zdaniem Emitenta, oczekiwania akcjonariuszy w zakresie formy przeprowadzania obrad. Co więcej, walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, co umożliwia bezpośredni udział w obradach wszystkim jej akcjonariuszom, a jednocześnie zapewnia możliwość udziału w nim Zarządowi Spółki. Emitent nie wyklucza jednak stosowania powyższej zasady w przyszłości.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada określona w punkcie 4.3. Dobrych Praktyk nie jest stosowana przez Emitenta. Emitent nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Stosowana do tej pory przez Emitenta forma przeprowadzania oraz dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń spełnia wymogi w zakresie dostępu do informacji przekazywanych na walnym zgromadzeniu oraz zapewnia transparentność działalności tego organu Spółki. Emitent udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał. Emitent nie wyklucza jednak stosowania powyższej zasady w przyszłości.

6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń. Spółka wskazuje, że kwestia określenia sposobu ustalania i wysokości wynagrodzenia podlega wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka może jedynie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zmianę określonego sposobu ustalenia wysokości wynagrodzenia. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości.

28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek mających swoje siedziby na terenie Polski przygotowywane są przez Dział Finansowy Trans Polonia S.A. oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli istnieje taka potrzeba, zlecane są również wykwalifikowanym podmiotom usługi kompilacji danych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Usług Pokrewnych. Sprawozdania finansowe spółek

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

28

mających siedzibą poza terenem Polski sporządzane są przez zewnętrzne działy księgowe. Dane finansowe, będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą bezpośrednio z ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Nad prawidłowością danych finansowych spółek mających swoją siedzibę w Tczewie sprawuje Dział Finansowy Trans Polonia S.A. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy Trans Polonia S.A.

W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Grupie narzędzia analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Działy Controllingu.

Funkcję nadzorczą w Grupie w zakresie weryfikacji i oceny sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu. Komitet Audytu monitoruje m.in. niezależność biegłego rewidenta, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:

• Dariusz Cegielski i Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – posiada łącznie 10.515.123 akcji, które stanowią łącznie 46,02% kapitału zakładowego oraz dają 13.015.123 głosów, co stanowi 51,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ze spółką Euro Investor Sp. z o.o. powiązany jest Pan Dariusz Stanisław Cegielski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada on 100% udziałów w spółce Euro Investor Sp. z o.o. W/w informacjach dot. ilości posiadanych akcji uwzględniono akcje własne (4.071.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust.5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

• Peter Gyllenhammar AB – posiada łącznie 5.161.999 akcji Emitenta stanowiących łącznie 22,59% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5.161.999 głosów co stanowi

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

29

20,36% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

• Nationale-Nederlanden PTE S.A. – posiada łącznie 2.100.000 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.100.000 głosów co stanowi 8,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy było łącznie 5.070.589 akcji, które stanowią 22,19% udział w kapitale zakładowym oraz dają 5.070.589 głosów, co stanowi 20,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.

28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.

28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Emitenta składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W chwili obecnej Zarząd Emitenta jest trzyosobowy. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałym członkom zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5 (pięć), lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu, przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

30

jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego, wskazanych powyżej, wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym Prezesa lub wiceprezesa) lub członka Zarządu z prokurentem. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia i im przewodniczy, a także nadzoruje działalność pozostałych członków Zarządu w zakresie, w jakim samodzielnie prowadzą oni sprawy Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W umowach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 16 grudnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie zmian statutu spółki w ramach której usunięto ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymagało oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym od dnia wejścia w życie uchwały zmiana statutu wymaga zapada większością trzech czwartych (75%) głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 415 § 1 kodeksu Spółek Handlowych.

28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie:

• Statutu Spółki Akcyjnej Trans Polonia S.A.

• Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A.

• Kodeksu Spółek Handlowych.

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21–26 Statutu Emitenta. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

31

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402 3 KSH. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie to zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba ze przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisu prawa lub postanowienia Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone zostały w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

32

przysługuje Akcjonariuszowi. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 411 3 KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w wypadkach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, Statutem Spółki lub na żądanie choćby jednego uczestnika Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu. Tajne głosowanie zarządza się w szczególności przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności tych osób, w sprawach osobowych, oraz na wniosek akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działa w składzie 3 osobowym:

• Dariusz Cegielski – Prezes Zarządu

• Krzysztof Luks – Wiceprezes Zarządu

• Adriana Bosiacka – Członek Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem.

Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2024 wchodzili:

• Grzegorz Wanio – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Krzysztof Płachta - Członek Rady Nadzorczej,

• Bartłomiej Stępień - Członek Rady Nadzorczej.

• Piotr Stachura - Członek Rady Nadzorczej

• Jan Suchanek - Członek Rady Nadzorczej,

• Michał Suchanek - Członek Rady Nadzorczej.

• Włodzimierz Mroczkowski - Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonywanie. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

33

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Cegielskiego jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienia Dariusza Cegielskiego do powoływania członków Rady Nadzorczej oraz powierzenia funkcji Przewodniczącego rady Nadzorczej przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Cegielskiego wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach Statutu, należy:

- ocena sprawozdań finansowych Emitenta,

- ocena sprawozdania Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny,

- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Emitenta,

- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

- wybieranie i odwoływanie – ze swego grona – Wiceprzewodniczącego Rady,

- delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

- wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,

- wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,

- reprezentowanie Emitenta w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta,

- ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

- uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,

- zatwierdzanie regulaminów Emitenta oraz regulaminu Zarządu,

- opiniowanie projektów zmian Statutu Emitenta,

- opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Emitenta,

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

34

- wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Emitenta lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,

- powoływanie i odwoływanie likwidatorów Emitenta,

- wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z uchwałą 6/2017 Rady nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2017 r. postanowiono o utworzeniu Komitetu Audytu. Komitet składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Komitetu Audytu na dzień 31.12.2024 r.:

• Krzysztof Płachta – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Piotr Stachura – Członek Komitetu Audytu,

• Michał Suchanek – Członek Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

- monitorowanie w Spółce: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

- kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

- informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

- dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

- opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

- opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

- określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

- przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji wyboru firmy audytorskiej

- przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

35

Obecnie w Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.

W odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki:

a) Następujące osoby złożyły oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności:

− Pan Krzysztof Płachta,

− Pan Michał Suchanek.

b) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

- Pan Paweł Michał Suchanek od 2020 roku posiada stopień naukowy doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, w dyscyplinie ekonomia i finanse. Profesor nadzwyczajny w Katedrze Ekonomiki i Funkcjonowania przedsiębiorstw Transportowych na Wydziale Ekonomicznym UG. Autor i współautor ponad 60 licznie cytowanych publikacji i wystąpień z zakresu funkcjonowania przedsiębiorstw, transportu drogowego, mobilności, badań operacyjnych, ekonometrii i metod ilościowych. Laureat Srebrnej Odznaki Honorowej Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego. Koordynator i wykonawca kilkudziesięciu projektów z zakresu konsultingu, audytu operacyjnego i technologicznego, zarówno w sektorze publicznym jak i prywatnym, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: operacyjnego, finansowego i ryzyka. Autor i współautor sześciu zakończonych lub wciąż realizowanych projektów badawczych, w tym projektów w ramach programu Horyzont 2020. Autor opracowania badawczego na rzecz Komisji Europejskiej z zakresu analizy kosztów i korzyści wprowadzenia tachografów "smart”.

c) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

− Piotr Stachura jest absolwentem Politechniki Gdańskiej. Ukończył studia na wydziale Budowy Maszyn w 1986 roku. Od początku lat 90-tych związany z branżą celną i spedycyjną. Założoną przez siebie agencją celną zarządza nieprzerwanie od 1991 roku do dzisiaj. W roku 1996 jako współzałożyciel powołuje do życia firmę Promexim-Peko, która staje się częścią Holenderskiej grupy logistycznej Frans Maas. Od roku 2006 do dzisiaj razem ze wspólnikiem prowadzi firmę z branży logistyczno-spedycyjnej.

d) na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem: 3886, dozwolone usługi niebędące badaniem. W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

− Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

36

− Rekomendacja Komitetu Audytu przedstawiana jest na podstawie sprawozdania Zarządu Spółki zawierającego wnioski z procedury wyboru.

Zarząd Spółki przygotowuje stosowne sprawozdanie po sporządzeniu listy firm audytorskich, które w ocenie Zarządu spełniają kryteria niezależności, obiektywizmu i etycznego postępowania oraz inne, dodatkowe kryteria, jeśli takowe zostały określone przez Radę Nadzorczą.

Sporządzoną listę Zarząd Spółki przedkłada do zatwierdzenia Komitetowi Audytu Spółki. Komitet Audytu zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia listy. W przypadku niezatwierdzenia listy przez Komitet Audytu Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia kolejnej listy lub jej uzupełnienia, w terminie wyznaczonym przez Komitet Audytu. W razie potrzeby czynność ta jest powtarzana przez Zarząd.

Po zatwierdzeniu listy, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki przesyła do podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, znajdujących się na liście zatwierdzonej przez Komitet Audytu Spółki, zapytanie ofertowe w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia.

W terminie otwartym na dokonywanie zgłoszeń przez podmioty zainteresowane świadczeniem usług badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Po upływie terminu na przesyłanie ofert przez podmioty zainteresowane przeprowadzaniem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki dokonuje analizy otrzymanych zgłoszeń, a następnie wybiera spośród nich oferentów, z którymi prowadzi dalsze rozmowy. Rozmowy mogą odbywać się bezpośrednio na zorganizowanych w tym celu przez Zarząd Spółki spotkaniach, jeśli Zarząd uzna za stosowne zorganizowanie takiego spotkania. W spotkaniach tych mogą brać udział również członkowie Komitetu Audytu Spółki.

Po dokonaniu czynności określonych powyżej, Zarząd Spółki ocenia oferty złożone przez podmioty świadczące usługi rewizji finansowej, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji ofertowej, oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru. Sprawozdanie przygotowane przez Zarząd Spółki jest przedstawiane Komitetowi Audytu Spółki niezwłocznie po jego sporządzeniu.

− Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej według następujących kryteriów (i) podmiot wybrany do dokonywania oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia powinien cieszyć się nieposzlakowaną opinią (ii) dawać rękojmię prawidłowego wykonywania zawodu (iii) gwarantować usługi charakteryzujące się rzetelnością, starannością i wysokim stopniem profesjonalizmu.

Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej, w tym zespołu audytowego, w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza kieruje się również kompetencjami zespołu audytowego oraz kryterium finansowym. Ponadto Rada Nadzorcza uwzględnia znajomość branży transportowej, w której działa Spółka.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024

37

Istotne kryterium wyboru stanowi umiejętność dokonywania przez zespół audytowy badania w sposób uwzględniający specyfikę branży transportowej i zrozumienie potrzeb Spółki, wynikających z działalności w tej branży. Brane pod uwagę jest w szczególności zorientowanie na terminowe wykonywanie powierzonych badań oraz na wysoką jakość przygotowywanych raportów. Nie mniej istotna w tym kontekście jest dostępność zespołu audytowego oraz umiejętność komunikacji w relacjach biznesowych.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się ponadto z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność danego podmiotu przy wykonywaniu zadań, bądź czy nie występuje konflikt interesów, a także czy firma audytorska spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania.

Rada Nadzorcza, w celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania, kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, mając na uwadze, aby czas trwania badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie przekraczał ustawowo określonych terminów maksymalnych oraz, aby zachowany był określony przepisami prawa okres karencji kluczowego biegłego rewidenta.

Badanie sprawozdań finansowych przez wybrany podmiot odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z ustawą o rachunkowości, ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto powinno odpowiadać wymogom stawianym przez Giełdę Papierów Wartościowych;

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przygotowana przez Komitet Audytu spełniała obowiązujące warunki,

g) w 2024 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

28.12 Polityka różnorodności

Trans Polonia S.A. nie posiada odrębnego dokumentu zawierającego opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.