NCL-SzB-2024-12-31-0-pl.xhtml

SPRAWOZDANIE

BIEGŁEGO REWIDENTA

z badania sprawozdania finansowego

za okres

od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

NOCTILUCA S.A.

w Toruniu

Moore Polska Audyt sp. z o.o., 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87,

Prezes Zarządu – Lidia Skudławska, Członkowie Zarządu – Piotr Witek,

Michał Ossowski, Krzysztof Oczko NIP: 7011052300, REGON: 520003823,

Kapitał Założycielski Spółki: 200 000 zł, Rok Założenia 2021 KRS 0000922603

Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS

Numer wpisu na listę firm audytorskich: 4326

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO

REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

NOCTILUCA S.A.

z siedzibą w Toruniu, ul. Jurija Gagarina 7/41b

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego NOCTILUCA S.A. („Spółka”), które

zawiera wprowadzenie do sprawdzania finansowego, bilans na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz rachunek

zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok

obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych

zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia

2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony

w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości oraz

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia

30 kwietnia 2025 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”)

oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE”). Nasza odpowiedzialność zgodnie

z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego

rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z zasadami etyki określonymi w „Podręczniku

Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów

niezależności) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („Kodeks etyki”) oraz z innymi

wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce.

Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem etyki. W trakcie

przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki

zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Spółka poniosła w 2024 r. stratę netto w wysokości 5 468 713,38 zł. Wartość poniesionych przez Spółkę

strat jest większa niż 1/3 kapitału podstawowego oraz sumy pozostałych kapitałów zapasowych

i rezerwowych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności

gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmienionym istotnie zakresie,

bez postawienia Spółki w stan likwidacji lub upadłości. W pkt 8 Wprowadzenia do Sprawozdania

finansowego Spółka przedstawiła uzasadnienie przyjętego założenia kontynuacji działalności. Przyszłe

skutki przedstawionych działań są niepewne.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w tej kwestii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej

opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy

za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie

wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Nakłady na prace rozwojowe (w toku i zakończone)

Spółka posiada znaczące nakłady na prace

rozwojowe niezakończone oraz ukończone,

zaprezentowane w notach numer 1 i 5 do

sprawozdania finansowego.

Występuje ryzyko niewłaściwego

skapitalizowania nakładów na prace rozwojowe,

przyjętego okresu użytkowania oraz utraty

wartości.

Ujawnienia dotyczące aktywowanych kosztów

prac badawczych zamieszczono w nocie nr 5

wchodzącej w skład dodatkowych not

objaśniających do jednostkowego sprawozdania

finansowego

W ramach przeprowadzonego badania

udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu

alokacji nakładów na prace rozwojowe, moment

przyjęcia do użytkowania oraz metody i stawki

amortyzacji zakończonych prac rozwojowych.

Procedury przeprowadzone w tym obszarze

obejmowały również:

- szczegółowe badania wiarygodności

poprawności alokacji nakładów na prace

rozwojowe,

- ocenę przesłanek oraz testów z tytułu utraty

wartości przyjętych prac rozwojowych oraz prac

w toku.

- ocenę poprawności i kompletności ujawnień

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Osiągnięcia celów dotacji (potencjalna konieczność zwrotu dotacji) na wytworzone przez

Spółkę zakończone koszty prac badawczo rozwojowych

Prawidłowość rozpoznania biernych rozliczeń

międzyokresowych z tytułu otrzymanych dotacji

jest jednym z głównych rodzajów ryzyka

w jednostkach prowadzących prace badawczo -

rozwojowe. W roku 2024Spółka wykazała

przychody z rozliczenia dotacji w kwocie

615 137,80 zł.

Ujawnienia dotyczące przychodów z dotacji oraz

biernych rozliczeń międzyokresowych dotacji

wykazano w notach nr 28 wchodzących w skład

dodatkowych not objaśniających do

jednostkowego sprawozdania finansowego.

W ramach badania udokumentowaliśmy nasze

zrozumienie procesu rozpoznawania przychodów

oraz zidentyfikowaliśmy kluczowe kontrole

wewnętrzne Spółki w tym procesie. Dla wybranych

kontroli wewnętrznych dotyczących tego obszaru

przeprowadziliśmy testy kontroli.

Nasze procedury obejmowały również między

innymi:

- szczegółowe badania wiarygodności

poprawności alokacji nakładów na prace

rozwojowe;

- przegląd polityki rachunkowości w części

dotyczącej rozpoznawania przychodów z dotacji

i związanych z nimi szacunków;

- ocenę zgodności ujęcia kosztów zakończonych

prac badawczo rozwojowych z umowami

dotacji,

- ocenę poprawności i kompletności ujawnień

w sprawozdaniu finansowym

Inne sprawy – zakres badania

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało zbadane przez Adama

Piotra Buzo biegłego rewidenta działającego w imieniu innej firmy audytorskiej Primefields sp. z o.o.,

który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 16 lutego 2024 roku.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z ustawą o rachunkowości, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę

wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego

niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości,

z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia

działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady

Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania

z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie

gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne

zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za

istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje

gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające

i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz na podstawie uzyskanych dowodów

badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może

poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli

dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu

finansowym lub jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować,

że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie prze-

prowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach

kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności,

a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2024 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności oraz Raport

Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem

finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie

zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych

informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Nie mamy nic do przekazania odnośnie Innych informacji.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii

czy Sprawozdanie z działalności, zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne

z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania

opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących”);

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h oraz i Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h oraz i tego

Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi

zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie wykonywaliśmy usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane

na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady

Nadzorczej Jednostki z dnia 6 marca 2025 roku.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest:

Beata Wójciak-Dziechciarz

Kluczowy Biegły Rewident

Numer w rejestrze 10948

Działający w imieniu:

Moore Polska Audyt sp. z o.o.

00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87,

wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4326

Poznań, dnia 30 kwietnia 2025 roku