Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki Quantum software S.A. za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
Kraków dn. 28 kwietnia 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
2
Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe spółki Quantum software S.A. za rok 2023 zostało sporządzone z
zastosowaniem MSR i jest zgodne z zatwierdzonymi przez Unię Europejską Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które obejmują standardy i interpretacje
opublikowane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i przez
stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR. Podstawą sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego spółki Quantum software S.A. jest przepis art. 45 ustawy o rachunkowości.
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. obejmuje okres od
1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.
Raport roczny Quantum software S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2024 r. do dnia
31.12.2024 r. zawiera:
• Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres sprawozdawczy od 01.01.2024 do 31.12.2024
roku oraz na dzień 31.12.2024 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych
dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów
pieniężnych oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
• Porównawcze dane finansowe do sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od
01.01.2023 do 31.12.2023 roku oraz na dzień 31.12.2023 r.,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024
roku zawierające Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w
Spółce Quantum software S.A. w roku 2024,
• Pisma Prezesa Zarządu zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
• Oświadczenie i Informację Zarządu zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 6) i 7) Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
3
• Oświadczenia oraz Oceny Rady Nadzorczej zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 8) i pkt 14)
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
• Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego .
Członkowie Zarządu: Osoba odpowiedzialna za prowadzenie
ksiąg rachunkowych:
Tomasz Hatala Główny Księgowy - Monika Kuś
Bogusław Ożóg
Marek Jędra
Tomasz Mnich
Robert Dykacz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
4
1. Informacje podstawowe
Quantum software Spółka Akcyjna; 30-633 Kraków, ul. Walerego Sławka 3A. Quantum software
S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kraków –
Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy, w dniu 30 października 2002 r. pod numerem
0000136768; PKD 62.01Z. - działalność w zakresie oprogramowania. Od 25 lipca 2014 roku, w
związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa do spółki zależnej Quantum Qguar sp. z o.o.
podstawowa działalność Emitenta sprowadza się głównie do funkcji holdingowej. Czas trwania
Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony.
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) 351243328
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) 677-17-53-870
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) 0000136768
Kapitał zakładowy w całości opłacony 682.435,00 zł
Zarząd:
Prezes Zarządu Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu Marek Jędra
Członek Zarządu Tomasz Mnich
Członek Zarządu Robert Dykacz
Rada Nadzorcza:
Przewodniczący Rady Tomasz Polończyk
Wiceprzewodniczący Rady Henryk Gaertner
Członek Rady Marcin Buczkowski
Członek Rady Leopold Kutyła
Członek Rady Andrzej Ruciński
Członek Rady Tomasz Mołata
Członek Rady Andrzej Walus
Członek Rady Arkadiusz Radwan
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
5
Spółka jest jednostką dominującą wobec następujących podmiotów na dzień 31.12.2024r.:
1. Firma spółki: Quantum East sp. z o.o. – podmiot zależny
Siedziba: Kraków
Adres: Walerego Sławka 3a
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000294284
Udziałowcy: 82,42 % udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał zakładowy: 308.950,00 zł w całości opłacony
2. Firma spółki: Quantum International sp. z .o.o. – podmiot zależny na Ukrainie
Siedziba: Kijów
Adres: Jaroslavskij pereulok 7/9, biuro 40
świadectwo Nr 100107724
Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum East
Kapitał zakładowy: 76.200 dolarów USA w całości opłacony
3. Firma spółki: Quantum I- Services sp. z o.o. – podmiot zależny
Siedziba: Kraków
Adres: Walerego Sławka 3A
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000331050
Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał założycielski: 1.950.000,00 zł w całości pokryty wkładem niepieniężnym
4. Firma spółki: Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. – podmiot zależny
Siedziba: Kraków
Adres: Walerego Sławka 3a
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000389822
Udziałowcy: 100 % udziałów posiada Quantum I- Services Sp. z o.o..
Kapitał zakładowy: 6.000,00 zł w całości opłacony
5. Firma spółki: Quantum Qguar sp. z o.o. – podmiot zależny
Siedziba: Kraków
Adres: Walerego Sławka 3A
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000516717
Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum software S.A.
Kapitał zakładowy: 3.995.000,00 PLN pokryty wkładem niepieniężnym oraz
5.000,00 PLN pokryty wkładem pieniężnym
6. Firma spółki: Qcadoo Limited sp. z o.o. – podmiot zależny
Siedziba: Kraków
Adres: Walerego Sławka 3A
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000344950
Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał zakładowy: 885.000 zł w całości opłacony
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
6
2. Wyniki finansowe Emitenta w 2024 roku
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki zostały zastosowane
alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych
informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów
gotówkowych Quantum software S.A.
Zastosowane przez Spółkę alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie
jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach
finansowych Quantum software S.A. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze
sprawozdaniem finansowymi Spółki.
Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jego opinii są one źródłem
dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych
informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych
przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych
(2023 i 2024 roku). Spółka prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ
stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej.
Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod
kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej,
przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną
ocenę osiąganych wyników finansowych.
Kierując się wytycznymi ESMA „Alternatywne pomiary wyników” – 05/10/2015
ESMA/2015/1415pl - przedstawione w powyższej tabeli wskaźniki wyliczono według
następujących formuł:
a) rentowność sprzedaży – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
b) rentowność aktywów – stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego
c) rentowność kapitałów własnych – stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec
okresu sprawozdawczego
d) wskaźnik płynności bieżącej – stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości
zobowiązań krótkoterminowych
e) wskaźnik płynności szybki – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do
bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
7
Wybrane dane finansowe rachunku zysków i strat Emitenta
Wyszczególnienie
2024
(w tys. PLN)
2023
(w tys. PLN)
Przychody netto ze sprzedaży
1 102
1 314
Przychody netto ze sprzedaży produktów
1 102
1 314
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
-
-
Zysk ze sprzedaży
-127
-121
Zysk /strata z działalności operacyjnej EBIT
-127
-122
Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja
EBITDA
-127
-122
Zysk / strata brutto
1 866
3 386
Zysk / strata netto
1 876
3 387
Kapitał własny
12 617
13 156
Zobowiązania i rezerwy
173
113
W tym zobowiązania długoterminowe
-
-
Rentowność sprzedaży – ROS
170,24%
257,76%
Rentowność aktywów – ROA
14,67%
25,53%
Rentowność kapitału własnego ROE
14,87%
25,74%
Wskaźnik płynności bieżący
18
31
Wskaźnik płynności szybki
17
31
3. Opis sytuacji finansowej Emitenta
W 2024 roku Quantum software S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 1 876. Spółka zależna
Quantum Qguar Sp. z o.o. wypłaciła dywidendę w kwocie 2 000 000 złotych i w 27-12-2024 z
kapitału zapasowego z zysku lat ubiegłych .
4. Informacja o działalności Emitenta w 2024 r.
Działalność Emitenta w 2024 roku sprowadzała się do funkcji holdingowej wobec spółek
zależnych oraz obsługi kontraktów na oprogramowanie Qguar z klientem Neuca S.A., których
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
8
realnym wykonawcą jest spółka zależna Quantum Qguar sp. z o.o. Emitent nie posiada
oddziałów.
5. Zmiany w wielkości i rodzaju kapitałów własnych
W 2024 roku nie było zmian w wielkości i rodzaju kapitałów własnych.
6. Informacje o podstawowych produktach
Podstawowa działalność Spółki sprowadza się do funkcji holdingowej w Grupie Quantum,
chociaż Spółka jest jeszcze generalnym wykonawcą dla klienta, który faktycznie jest obsługiwany
przez spółkę - córkę Quantum Qguar sp. z o.o. w roli podwykonawcy. Działalność spółek
należących do Grupy opisana jest w sprawozdaniu skonsolidowanym.
7. Rynki zbytu i zaopatrzenia
Poza funkcją holdingową rynek zbytu Emitenta obecnie sprowadza się do funkcji generalnego
wykonawcy dla jednego krajowego podmiotu, gdzie podwykonawcą jest spółka - córka Quantum
Qguar sp. z o.o.
8. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a
nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.
Nie było takich znaczących zdarzeń.
9. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
Obecnie jednostka dominująca nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.
10. Struktura zatrudnienia w Quantum software S.A.
Zatrudnienie w Spółce Quantum software S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku kształtowało się
następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
9
Rok zakończony
31 grudnia 2024
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Zarząd
5
5
Pracownicy umysłowi/
Administracja
0
0
Pracownicy fizyczni
0
0
11. Zobowiązania warunkowe
W 2024 roku Quantum software S.A. nie posiadała zobowiązań warunkowych.
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Emitent
jest na nie narażony
Emitent obecnie – jako spółka holdingowa – jest narażony na ryzyka wynikające z działalności
spółek zależnych. Największą spółką zależną jest obecnie Quantum Qguar sp. z o.o. Niemniej
opisane ryzyka i zagrożenia dotyczą także innych działalności, które i tak mieszczą się w pojęciu
branży informatycznej.
Ryzyko związane z wojną na Ukrainie
Od dnia 24 lutego 2022 r. trwa wojna na Ukrainie wywołana rosyjską agresją. Zdarzenie to ma
bezpośredni wpływ na sytuację spółki pośrednio zależnej od Emitenta tj. Quantum International
O.O.O. z siedzibą w Kijowie. Wraz z rozpoczęciem wojny personel spółki został ewakuowany,
częściowo do Polski, częściowo do Ukrainy zachodniej. Ukraińska spółka nadal prowadzi
działalność korygując kierunki swojej aktywności:
1. większość klientów spółki działających na Ukrainie nie zaprzestała swojej działalności;
2. spółka obsługuje także klientów na rynku białoruskim;
3. spółka działa jako podwykonawca usług zlecanych przez inne spółki Grupy Quantum (na
rynkach krajów bałtyckich, w Ekwadorze i Arabii Saudyjskiej);
Oczywiście wojna także pośrednio wpływa na warunki działania innych spółek zależnych
Emitenta. Gospodarki inne niż ukraińska, a w szczególności najważniejsza dla Grupy gospodarka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
polska są narażone na skutki bliskich działań wojennych m.in. poprzez: sytuację społeczną,
decyzje administracyjne, wprowadzane sankcje, wzrost kosztów energii czy inflację.
Zarząd Emitenta i zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują rozwój sytuacji w Polsce,
Ukrainie i w innych krajach, w których działają oraz podejmują intensywne prace w celu
dostosowywania się do zmiennych warunków funkcjonowania.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski i krajów w
których działają klienci spółek Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe
uzyskane przez Spółkę, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i
podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw
domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i
kierunek i poziom ich zmian, maja wpływ na realizację założonych przez podmioty zależne
Emitenta działań. Tempo wzrostu gospodarczego przekłada się na przychody spółek działających
w poszczególnych regionach i branżach. W efekcie dostosowują one swoje nakłady inwestycyjne,
w tym na rozwój, poprzez udoskonalenie lub zakup sprzętu komputerowego oraz odpowiedniego
oprogramowania. Podmioty Grupy Quantum., jako dostawcy systemów informatycznych, mogą
bezpośrednio odczuwać zmiany budżetów przeznaczanych przez przedsiębiorstwa na
komputeryzację.
Ryzyko zahamowania wzrostu poszczególnych segmentów sektora informatycznego w
Polsce związane ze zmianami technologicznymi w branży
Na wartość całego rynku IT składa się sprzedaż sprzętu, oprogramowania i usług. Każdy z tych
segmentów może rozwijać się z większą bądź mniejszą dynamiką. Analizy dotyczące rynku
sprzętu i usług IT wskazują na jego wzrostowe tendencje. Fakt mniejszego nasycenia polskich
przedsiębiorstw nowoczesnymi technologiami stwarza podłoże dla rozwoju spółek o profilu
działalności zbliżonym do działalności spółek zależnych Emitenta. Jednakże należy mieć na
uwadze dużą wrażliwość tego rynku na wahania koniunktury gospodarczej. W czasie słabej
koniunktury przedsiębiorstwa ograniczają politykę inwestycyjną, w tym wydatki na informatykę.
Zmniejszenie popytu na oprogramowanie komputerowe oznacza uzyskanie niższych wyników
sprzedażowych, różniących się znacznie od tych przyjętych w założeniach. W takim wypadku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
popyt na produkty spółek Grupy może ulec zmniejszeniu, przez co spadnie poziom osiąganych
przez nie przychodów ze sprzedaży. Zmiany technologiczne oraz często pojawiające się nowości
na rynku usług informatycznych są cechą ściśle związaną z tym sektorem. Produkt odznacza się
krótkim cyklem życia, natomiast nakłady na jego rozwój są duże. W związku z tym poniesione
nakłady na produkt mogą nie zostać zwrócone z przychodów z jego sprzedaży. Istnieje więc
ryzyko, że decyzja o rozwoju określonego produktu zostanie podjęta w oparciu o nieprawidłowe
przesłanki, nie zaspokajając aktualnych potrzeb rynkowych oraz ryzyko, iż okres powstawania
produktu, czyli etap projektu, konstruowania oprogramowania oraz faza testów, będzie dłuższy
niż zakładano, a dany segment rynku zostanie już opanowany przez konkurencyjne podmioty.
Monitoring potrzeb rynku wykonywany przez własnych pracowników ma na celu ograniczenie
tego ryzyka. Dodatkowo, partnerstwa spółek zależnych Emitenta. z dostawcami sprzętu
komputerowego i oprogramowania pozwalają na bieżąco śledzić pojawiające się na rynku zmiany
i nowości technologiczne.
Ryzyko wzrostu konkurencji
Rynek technologii informatycznych znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Taka sytuacja
niczym magnes przyciąga nowych dostawców usług IT, którzy zachęceni dużymi zyskami
zwiększają liczbę podmiotów działających na rynku. W rezultacie wciąż pojawiają się nowe
jednostki, proponujące produkty zróżnicowane pod względem ceny, zakresu funkcjonowania lub
też stopnia zaawansowania. To w bezpośredni sposób powoduje zaostrzenie się
konkurencyjności rynku, a dla spółek zależnych Emitenta może oznaczać konieczność
ponoszenia większych nakładów na rozwój i reklamę oraz konieczność obniżenia osiąganej
obecnie marży. Dodatkowo duża pojemność polskiego i ościennych rynków oraz fakt, iż poziom
informatyzacji odbiega od średnich wartości w krajach europejskich sprawia, że również wiele
światowych firm świadczących podobne usługi jest zainteresowanych prowadzeniem działalności
w Polsce i krajach sąsiadujących. Grupa Quantum nie ma wpływu na podejmowane działania
konkurentów i ich produkty, ale ma możliwość utrzymania swojej pozycji na rynku z racji
posiadanego już doświadczenia.
Ryzyko związane z działalnością zagraniczną
Sprzedaż spółek zależnych Emitenta realizowana jest przede wszystkim na terenie Polski.
Jednakże spółki te prowadzą działania marketingowe i zawierają kontrakty również z podmiotami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
działającymi na obszarach innych państw. Około 15% przychodów ze sprzedaży Grupy pochodzi
z zagranicy. O ile warunki prowadzenia działalności w Unii Europejskiej są aktualnie w miarę
stabilne, to Grupa jest zaangażowana również w innych krajach głównie na Ukrainie i Białorusi,
w których jest dużo większa niestabilność ekonomiczna i prawna.
Ryzyka związane z wojną na Ukrainie zostały opisane odrębnie.
Ryzyko związane z kursem walut
Spółki należące do Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR).
Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od
zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na wynik finansowy poprzez:
• zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w
złotówkach kosztów,
• zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty
należności lub zobowiązania,
• niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy,
Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku
działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu
są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut. Poziom kompensacji
pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny.
Wobec trudnej sytuacji na Ukrainie i Białorusi istnieje spory nacisk kontrahentów na
uniezależnienie kontraktów od kursów drożejących walut wymiennych. Tym samym ryzyko
walutowe staje się jeszcze większe.
Ryzyko realizowanych kontraktów
Podstawowa działalność podmiotów zależnych Emitenta nie polega na sprzedaży dużej ilości
łatwych do instalacji programów, lecz na realizacji stosunkowo dużych jednostkowych projektów
wdrożeniowych o wysokim stopniu złożoności, wymagających zwykle kilkumiesięcznej pracy
zespołu specjalistów. Przykładowo, implementowany w konkretnym przedsiębiorstwie system
musi w tzw. czasie rzeczywistym kontrolować często skomplikowane procesy logistyczne i
integrować je z funkcjonowaniem wszystkich jego działów. W takich okolicznościach istnieje
ryzyko błędnego odwzorowania procesów i przepływu informacji w przedsiębiorstwie, ryzyko
rozciągnięcia w czasie zaplanowanych działań, ryzyko zmiany zakresu prac w stosunku do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
pierwotnie uzgodnionych. Zmniejszenie kwoty, na jaką opiewała umowa, wyższe koszty realizacji
umowy w stosunku do planowanych, rozwiązanie kontraktu bądź ewentualne roszczenia
pieniężne ze strony klienta mogą niekorzystnie wpłynąć na bieżącą sytuację finansową
podmiotów Grupy. Powyższe ryzyka są zminimalizowane ze względu na doświadczenie, autorski,
standardowy produkt bazowy oraz doświadczony zespół specjalistów.
Ryzyko realizacji wdrożeń
Dostawca złożonych systemów informatycznych wdrażanych wielomiesięcznym procesem
znajduje się pod presją wzrostu wymagań klienta i żądaniem utrzymywania założonego budżetu.
Czasem konieczna jest również zmiana założeń lub obniżenie wynagrodzenia. Obecne procesy
gospodarcze są coraz bardziej skomplikowane, w związku z czym bez należytej wiedzy łatwo
zaimplementować system w sposób nieoptymalny dla klienta co w następstwie może
doprowadzić do spadku renomy wykonawcy oraz konieczności przeprowadzenia modyfikacji.
Odbiorcy ponadto chcą traktować dostawców systemów informatycznych jako doradców
biznesowych i wymagają wzrostu efektywności gospodarczej po zainstalowaniu rozwiązań
informatycznych. Istnieje ryzyko, że bez należytych analiz, takich oczekiwań można nie spełnić.
Efektywność wdrożeń to jeden z celów spółek zależnych Emitenta. Działy wdrożeniowe
dysponują wielopoziomową metodyką wdrożeniową, gdzie możliwość popełnienia błędów
analitycznych jest ograniczana.
Ryzyko wystąpienia ewentualnych opóźnień w przygotowaniu nowych produktów
Produkt wiodący w grupie podmiotów zależnych Emitenta – system Qguar – jako system klasy
SCE oferuje kompleksowe rozwiązania w logistyce, spełniając wiele wymagań klienta i jego
otoczenia. Jako dostawca systemów informatycznych Emitent i spółki zależne muszą ciągle dbać
o poszerzenie oferty, wprowadzać nowe funkcjonalności oraz zapewnić integralności
przetwarzanych danych. Konkurencja i wymagania klientów wciąż wzrastają. Istnieje w związku
z tym zagrożenie wprowadzenia nowych produktów odpowiadających aktualnym potrzebom
klientów później od konkurencji oraz zdobywania rynku przez innych dostawców powodując
spadek przychodów ze sprzedaży.
Aby temu zapobiec spółki Grupy Quantum stale prowadzą prace badawczo – rozwojowe, które z
jednej strony mają przyczynić się do ulepszeń produktów, zwiększyć ich jakość, a z drugiej
wprowadzać nowe konkurencyjne rozwiązania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Ryzyko krótkiej żywotności produktów
Innowacyjność i tempo wprowadzania nowych produktów w branży IT powoduje konieczność
systematycznego uaktualniania dotychczasowych produktów, dostosowywania ich do
zmieniających się platform sprzętowych oraz wprowadzania produktów nowych. Brak
wystarczającego zaplecza technologicznego oraz wysoko wykwalifikowanej kadry może
powodować opóźnienia w aktualizacjach i wprowadzaniu nowych produktów powodując spadek
atrakcyjności oferty Grupy. Może to doprowadzić w konsekwencji do spadku przychodów ze
sprzedaży a co za tym idzie wartości osiąganego zysku. Spółki Grupy Quantum starają się
minimalizować to ryzyko poprzez ciągły rozwój kadry menadżerskiej, w miarę możliwości
zwiększać sukcesywnie liczbę wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz przeznaczać środki
finansowe na prace badawczo-rozwojowe.
Ryzyko kadrowe
W miarę rozwoju rynku informatycznego rośnie zainteresowanie konkurencyjnych firm,
wydajnymi, wysoko wykwalifikowanymi pracownikami. Firmy informatyczne, dla których
kluczowym czynnikiem produkcji jest kadra, narażone są na utratę kluczowych specjalistów.
Przedsiębiorstwa nieustannie penetrują rynek pracy, a sami pracownicy również pozostają
aktywni na rynku pracy. Taka sytuacja powoduje wzrost wynagrodzeń, a w konsekwencji ryzyko
spadku rentowności działalności gospodarczej. Spółki Grupy starają się stwarzać atrakcyjne
warunki pracy dla pracowników, a także utrzymuje motywacyjne metody wynagradzania.
Ryzyko związane z sezonowością i nieregularnością przychodów
Typowa dla branży IT sezonowość polegająca na tym, że maksimum obrotów przypada na IV
kwartał roku kalendarzowego (co jest związane z zakończeniem roku obrotowego, które jest
dobrym momentem do upgrade’owania systemów) w przypadku spółek Grupy Quantum
występuje w mniejszym stopniu. Wahania obrotów między kwartałami związane są bardziej z
cyklami inwestycyjnymi klientów niż zjawiskiem sezonowości.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców
Quantum software S.A. i podmioty zależne wykorzystują w swojej działalności operacyjnej sprzęt
oraz oprogramowanie dostawców zewnętrznych. Istnieje ryzyko, że utrata jednego z kluczowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
dostawców mogłaby spowodować zakłócenia w dostawach. Spółki zależne Emitenta
minimalizują to ryzyko utrzymując dobre relacje ze strategicznymi partnerami. Dodatkowym
czynnikiem ograniczającym ryzyko jest współpraca z większą liczbą dostawców, tam gdzie jest to
możliwe.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów
We wszystkich spółkach Grupy Quantum ryzyko to istnieje. Generalnie przychody od
poszczególnych podmiotów rzadko i sporadycznie przekraczają 10% ogólnych przychodów
poszczególnych spółek.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz z niestabilnością systemu
podatkowego
Zagrożeniem dla działalności podmiotów zależnych Emitenta są także częste zmiany regulacji
prawnych w Polsce. Zmiany dotyczą m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych,
uregulowań dotyczących prawa handlowego oraz przepisów prawa pracy. Częste zmiany
przepisów mogą niekorzystne wpłynąć na bieżące funkcjonowanie, spowodować wzrost kosztów
a co za tym idzie wpłynąć także na jej wyniki finansowe. Niepewność co do przyszłych zmian
utrudnia także ocenę skutków przyszłych zdarzeń oraz proces podejmowania decyzji
strategicznych. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z
problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi
interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Spółki
Grupy na bieżąco monitoruje projekty zmian w przepisach i podejmuje decyzje biznesowe z
uwzględnieniem planowanych zmian.
Ryzyko związane z dokonywanymi inwestycjami
Znaczące nakłady inwestycyjne ponoszone zgodnie z przyjęta strategią wiążą się z wchodzeniem
z częściowo nowymi produktami na nowe rynki. To rozwojowa szansa, ale i dodatkowe ryzyka.
W szczególności dotyczą one działalności spółek zależnych Quantum w innych krajach.
Szczególnie duże jest to ryzyko na rynkach wschodnich (Ukraina, Białoruś), na rynkach arabskich
oraz w Ameryce Łacińskiej i związane jest z różną od europejskiej kulturą biznesową i dużymi
kosztami bieżącego nadzoru.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
13. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami
Quantum software SA - będącą podmiotem dominującym Grupy – po założeniu spółki
Quantum Qguar Sp. z o.o. prowadzi obecnie głównie działalność holdingową.
Quantum East sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z
o.o. posiada 82,42 % udziałów- charakter holdingowy. Metoda konsolidacji pełnej.
Quantum International sp. z o.o. (Ukraina) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której
Quantum East Sp. z o.o. posiada 100% udziałów - działalność jest oparta na sprzedaży i
wdrażaniu rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software SA. w krajach
rosyjskojęzycznych. Metoda konsolidacji pełnej.
Quantum I- Services sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar
sp. z o.o. posiada 100% udziałów - Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż licencji,
sprzętu i usług informatycznych nie związanych bezpośrednio z produktami własnymi Quantum
software S.A. (tj. obecnie seria produktów Qguar). Metoda konsolidacji pełnej.
Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum
I- Services Sp. z o.o. posiada 100% udziałów – przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i
sprzedaż rozwiązań informatycznych przeznaczonych na urządzenia mobilne.
Quantum Qguar sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Software
S.A. posiada 100 % udziałów. Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia i wdrażania
systemów informatycznych.
Qcadoo Limited sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z
o.o. posiada 100% udziałów - przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i dostarczanie
oprogramowania w trybie SaaS wspierającego zarządzanie produkcją.
W 2024 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
14. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Spółki (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne , nieruchomości).
W 2024 roku Emitent nie inwestował w nieruchomości i papiery wartościowe.
15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, o umowach pożyczki oraz
o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach
Quantum Software w 2024 roku nie udzielało ani nie otrzymało gwarancji i poręczeń.
16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich
wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach
W 2024 roku Emitent nie udzielił żadnych pożyczek jednostkom powiązanym.
17. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
Nie dotyczy.
18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Zarząd ocenia sytuację finansową Emitenta jako dobrą. Wskaźniki finansowe nie wskazują na
możliwość występowania zagrożeń dotyczących zdolności Spółki do wywiązywania się z
podjętych zobowiązań. Spółka finansuje się przede wszystkim kapitałem własnym oraz
przychodami z działalności holdingowej.
19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Posiadane środki finansowe pozwolą Emitentowi na realizację planowanych na rok 2025
zamierzeń inwestycyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
20. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W 2024 roku nie zawierano takich umów.
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
dany okres.
Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mogące mieć wpływ na wynik z działalności za dany okres.
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Emitenta
Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój Grupy Quantum w perspektywie kolejnego roku
można podzielić na zewnętrzne/niezależne i wewnętrzne/zależne od podmiotów Grupy:
Do czynników zewnętrznych należą:
• wpływ wojny na Ukrainie – zarówno bezpośredni na spółkę Quantum International z
siedzibą w Kijowie, jak i wpływ pośredni na sytuację społeczną i ekonomiczną w innych
krajach, a głównie w Polsce;
• tempo wzrostu gospodarczego i inwestycji przedsiębiorstw w Polsce;
• sytuacja w Unii Europejskiej;
• sytuacja Ukrainy, Białorusi i Rosji oraz jej wpływ także na sprzedaż na terenie innych
krajów WNP;
• decyzje przedsiębiorstw dotyczące budżetów związanych z wydatkami na IT;
• dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części będą
przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo –
rozwojowych;
• działania konkurencji, która na głównym polu działania spółek zależnych Emitenta jest
nasilona.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Do czynników wewnętrznych należą:
• skuteczne rozwiązania, które na bieżąco dostosowują warunki pracy do sytuacji związanej z
wojną na Ukrainie;
• terminowe dokończenie prac w zakresie realizacji kontraktów rozpoczętych w minionym
roku w sposób zgodny z założonymi budżetami i warunkami umownymi;
• prowadzenie skutecznej polityki personalnej eliminującej ryzyko fluktuacji
wykwalifikowanych i kompetentnych pracowników ze Spółki przy zapewnieniu jej
rentowności (wynagrodzenia to najważniejszy składnik kosztów);
• skuteczność działań marketingowych w pozyskaniu nowych kontraktów;
• powodzenie dokonywanych inwestycji kapitałowych.
23. Przyjęta strategia rozwoju oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie
objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej
w najbliższym roku obrotowym;
Największy podmiot holdingu Quantum software S.A. czyli spółka Quantum Qguar (oraz spółki
od niej zależne) jest ukierunkowana na tworzenie i wdrażanie systemów informatycznych dla
przedsiębiorstw szukających nowoczesnych rozwiązań w sferze logistyki. Traktując własne
oprogramowanie jako punkt wyjścia, spółki te dążą do dostarczania takim klientom rozwiązań
kompleksowych. Plany na przyszłość koncentrują się na udoskonaleniu własnego produktu –
systemu QGUAR oraz na poszerzaniu oferty i zasięgu działania.
Swoją strategię Grupa Quantum opiera na:
• posiadanych kompetencjach, jakich wymaga tworzenie i wdrażanie systemów SCM
(Supply Chain Management); dotyczą one nie tylko informatyki, lecz także takich dziedzin
jak logistyka, automatyka i techniki identyfikacji towarów, zarządzanie
przedsiębiorstwami;
• wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniu w pracy dla renomowanych
przedsiębiorstw w wielu krajach Europy.
Strategiczne kierunki rozwoju:
1. Rozbudowa własnego pakietu oprogramowania Qguar o kolejne moduły typu SCM,
2. Poszerzenie oferty o:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
• wdrażanie oprogramowania innych producentów, które wymagają kompetencji i
doświadczenia w logistyce bądź ma charakter komplementarny w stosunku do systemu
Qguar,
• pełen zakres usług związanych z integracją systemów logistycznych (konsulting, sprzęt
komputerowy, sprzęt peryferyjny i oprogramowanie wszystkich warstw),
3. Kontynuacja ekspansji geograficznej oraz umocnienie pozycji czołowego producenta
oprogramowania dla szeroko rozumianej logistyki w Europie Środkowo-Wschodniej.
Powyższe cele Grupa zamierza realizować drogą rozwoju organicznego oraz ewentualnie poprzez
inwestycje kapitałowe, przejęcia i fuzje. Rozbudowa pakietu Qguar o kolejne moduły jest
najbardziej naturalnym mechanizmem rozwoju oferty Grupy. Systematyczny wzrost
zapotrzebowania na tego typu oprogramowanie wynika z następujących czynników:
• wzrost wymagań przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji łańcucha dostaw i obniżki
kosztów logistycznych,
• wzrost zapotrzebowania na usługi logistyczne,
• szybki rozwój technologii i spadek cen urządzeń do identyfikacji towarów (kody
kreskowe, RFID),
• rozwój technologii mobilnego przetwarzania danych.
• Wzrost kosztów pracy, który zwiększa presję na automatyzację procesów w łańcuchach
dostaw.
Posiadane doświadczenie i pozycja rynkowa podmiotów zależnych Emitenta mogą być
wykorzystane do wdrażania aplikacji innych firm, które mogą uzupełniać ofertę produktów
własnych. Spółki Grupy już od wielu lat rozwijają działalność integratorską w zakresie
kompletnych systemów dla sfery logistyki. Chodzi nie tylko o wdrożenie samej aplikacji
użytkowej, ale o zagadnienia związane z:
• projektowaniem procesów,
• infrastrukturą teleinformatyczną,
• urządzeniami (w tym także automatyki przemysłowej),
• oprogramowaniem operacyjnym i bazodanowym.
Dla wielu przedsiębiorstw na początkowym etapie rozwoju komputeryzacja dotyczy sfery
księgowości, a na etapie późniejszym krytyczna staje się informatyzacja sfery zarządzania
łańcuchem dostaw. Stwarza to szansę rozwoju Grupy w kierunku dostawcy kompletnych
systemów informatycznych klasy SCM dla przedsiębiorstw, w których sprawna logistyka ma
podstawowe znaczenie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Pakiet QGUAR ma ugruntowaną pozycję lidera aplikacji magazynowo - dystrybucyjnych na
polskim rynku. Używany w krajach Europy Wschodniej i Zachodniej w dziewięciu wersjach
językowych stanowi dobrą podstawę do zintensyfikowania eksportu. Europa Środkowo-
Wschodnia – mimo długotrwałej stagnacji - stanowi obiecujący rynek ze względu na spodziewany
wzrost gospodarczy, wynikający z dysproporcji wobec powiązanych rynków Europy Zachodniej.
Dotychczasowe doświadczenia dowodzą, że rynek ten jest na tyle specyficzny, że można na nim
skutecznie konkurować z dostawcami rozwiązań informatycznych z krajów zachodnich. Ważne
jest przy tym, aby oferowane produkty były sprawdzone na rynku międzynarodowym
(wielojęzyczność) i nie były barierą dla ponadnarodowych przedsiębiorstw. „Transgraniczność”
jest bowiem jedną z podstawowych cech procesów logistycznych.
24. Realizacja prognozy wyników na 2024 rok
Emitent nie publikował prognoz na rok 2024.
25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem
W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
26. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących
zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub spółek Grupy
W 2024 roku nie toczyły się żadne postępowania przed ww. instytucjami.
27. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
W 2024 roku powyższe transakcje nie wystąpiły.
28.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych
członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacji o wartości wynagrodzeń
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software S.A. z tytułu pełnienia funkcji
we władzach spółek zależnych.
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu za okres 01.01.2024 – 31.12.2024
Nazwisko, imię
łączne wynagrodzenie za
okres 01.01.2024 – 31.12.2024 w PLN
Hatala Tomasz
81 000,00
Ożóg Bogusław
81 000,00
Jędra Marek
81 000,00
Mnich Tomasz
81 000,00
Robert Dykacz
81 000,00
Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za okres 01.01.2024 – 31.12.2024
Nazwisko, imię
łączne wynagrodzenie za
okres 01.01.2024 – 31.12.2024 w PLN
Kutyła Leopold
6 000,00
Polończyk Tomasz
4 000,00
Gaertner Henryk
6 000,00
Marcin Buczkowski
6 000,00
Andrzej Ruciński
6 000,00
Tomasz Mołata
6 000,00
Andrzej Walus
6 000,00
Arkadiusz Radwan
4 000,00
29. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Nie występują.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami
Nie dotyczy.
31.W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby
oddzielnie)
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 682 435,00 złotych i dzieli się na 1 364 870 akcji (750.000 akcji
imiennych serii A oraz 614 870 akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D i E) każda o wartości
nominalnej 0,50 zł.
Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje Quantum software S.A. wg
stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2025 roku, tj. na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:
Zarząd
Ilość akcji
Łączna wartość nominalna
akcji
Tomasz Hatala
63 071
31 535,50 zł
Bogusław Ożóg
44 218
22 109,00 zł
Marek Jędra
14 020
7 010,00 zł
Tomasz Mnich
7 682
3 841,00 zł
Robert Dykacz
24 501
12 250,50 zł
Rada Nadzorcza
Ilość akcji
Łączna wartość nominalna
akcji
Tomasz Polończyk
14 010
7 005,00 zł
Henryk Gaertner
954
477,00 zł
Tomasz Mołata
2 265
1 132,50 zł
Ponadto osoby wymienione powyżej posiadają udziały w podmiocie dominującym w stosunku
do Spółki, tj. w spółce Quantum Assets sp. z o.o.:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Zarząd
Ilość udziałów w
podmiocie
dominującym
Łączna wartość
nominalna
udziałów
Tomasz Hatala
3 795
1.897 500,00 zł
Bogusław Ożóg
1 082
541 000,00 zł
Marek Jędra
639
319.500,00 zł
Tomasz Mnich
504
252.000,00 zł
Robert Dykacz
672
336.000,00 zł
Rada Nadzorcza
Ilość udziałów w
podmiocie
dominującym
Łączna wartość
nominalna
udziałów
Tomasz Polończyk
726
363.000,00 zł
Henryk Gaertner
946
473.000,00 zł
Tomasz Mołata
443
221 500,00 zł
Według wiedzy Zarządu Spółki żadna z osób zarządzających lub nadzorujących nie posiada
udziałów w spółkach zależnych od Quantum software S.A.
32. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta,
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Wg wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2025 roku, tj. na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Quantum Assets sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które
stanowią łącznie 49,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania
1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 63,87% udziału w ogólnej
liczbie głosów, oraz jest właścicielem 295 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,65%
udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 295 491 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,97% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Od publikacji raportu za III kwartał 2024 r. nie uległ zmianie akcjonariusz posiadający ponad 5%
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
33. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
W lutym 2023 r Zarząd Quantum software SA podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji
strategicznych (dalej „Przegląd”). Rezultatem Przeglądu będzie ocena możliwych dróg rozwoju i
serii działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.
W dniu 14.02.2023 zawarte zostały umowy na doradztwo w procesie Przeglądu ze spółką PwC
Advisory sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z umową Doradca wesprze Quantum w analizie opcji strategicznych, w tym również w
komunikacji z potencjalnymi podmiotami, które będą zainteresowane rozwijaniem strategii
rozwoju Grupy Kapitałowej.
Decyzja o podjęciu Przeglądu wyniknęła z sygnałów zainteresowania jakie Quantum software SA
otrzymywało od potencjalnych inwestorów. Sygnały te dotarły bez podejmowania jakichkolwiek
działań inicjujących. Żadna decyzja związana z wyżej wskazanym wyborem opcji strategicznej nie
została jednak jeszcze podjęta i nie ma pewności czy i kiedy zostanie podjęta. Rozważane jest
wiele możliwych kierunków strategicznych, które w szczególności mogą oznaczać pozyskanie
inwestora strategicznego lub finansowego i skutkować zmianą struktury akcjonariatu. Emitent nie
gwarantuje jednak, że Przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę.
W czasie Przeglądu spółki Grupy Quantum będą kontynuować realizację swojej obecnej strategii
i planów działania.
34. Umowa z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych
Uchwałą z dnia 22 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Quantum software S.A. dokonała wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań
finansowych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badania
jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres
od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., natomiast uchwałą z dnia 19 czerwca 2024 Rada
Nadzorcza Quantum software S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych i śródrocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badania jednostkowych sprawozdań
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31
grudnia 2024 r.
➢ Umowy 2024:
W dniu 27 czerwca 2024 roku Spółka zawarła z UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowę o przeprowadzenie śródrocznego przeglądu jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok
2024.
Za przeprowadzone przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2024 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości
23.000,00 zł.
Dnia 27 czerwca 2024 roku Quantum software S.A. zawarła z UHY ECA Audyt sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum
software S.A. Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2024, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w
łącznej wysokości 45.000,00 zł.
Wynagrodzenie za dodatkowe usługi związane z weryfikacją zgodności z Rozporządzeniem
ESEF wynosi 5.000,00 zł, natomiast z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach 9.000,00 zł.
➢ Umowy 2023:
W dniu 16 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowę o przeprowadzenie śródrocznego przeglądu jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok
2022.
Za przeprowadzone przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2023 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości
20.000,00 zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Dnia 16 sierpnia 2022 roku Quantum software S.A. zawarła z UHY ECA Audyt sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum
software S.A. Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2023, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w
łącznej wysokości 38.000,00 zł.
Wynagrodzenie za dodatkowe usługi związane z weryfikacją zgodności z Rozporządzeniem
ESEF wynosi 4.000,00 zł, natomiast z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach 7.000,00 zł.
35. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Quantum software S.A. przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o
stosowaniu przez Spółkę w 2024 zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego.
I . Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Quantum software S.A.
W związku z wejściem w życie dokumentu pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” („DPSN 2021”), począwszy od 1 lipca 2021 Spółka stosuje rozszerzony katalog
zasad. Zasady DPSN 2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. („GPW”) (www.gpw.pl/dobre-praktyki). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka publikuje odpowiednie raporty dot.
niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu
korporacyjnego ze wskazaniem, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej
niezastosowania.
II. Wskazanie zakresu w jakim spółka Quantum software S.A. odstąpiła od postanowień,
o których mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia.
Spółka dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego, starając się na każdym
etapie swojego funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące dobrych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
praktyk spółek giełdowych oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych oraz
akcjonariuszy.
• DPSN 2021
W 2024 r. Spółka realizowała większość z zasad określonych przez DPSN 2021.
Z zakresu Działu I, który dotyczy Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami:
- w zakresie zasady 1.3.1. ze względu na charakter działalności Spółki oraz jej skalę potencjalny
wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest pomijalny. Od strony
środowiskowej działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Wszelkie
kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną
jest Spółka lub zleceń pomocniczych (np. odbiór zużytej elektroniki), które nie są elementem
strategii Spółki.
- zasada 1.3.2 - Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na to, że nie zatrudnia pracowników.
Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu
na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i
kontrahentami;
- w zakresie zasady 1.4. - zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z
interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej wszelkie niezbędne informacje.
Postępy w realizacji strategii biznesowej, określane za pomocą mierników finansowych i
niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w
swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1.
- zasada 1.4.1. – Emitent nie stosuje tej zasady z uwagi na brak stosowania w procesach
decyzyjnych w Spółce i w podmiotach jej grupy kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych
m.in. w komentarzu do nie stosowania zasady 1.3.1.
- zasada 1.4.2. – Emitent nie stosuje tej zasady z przyczyn podanych w komentarzu do zasady
1.3.2.
- zasada 1.5. – z uwagi na niewielki ich rozmiar Spółka nie gromadzi danych o takich wydatkach
ponoszonych przez Spółkę;
- zasada 1.6. Emitent nie stosuje tej zasady z uwagi na koszty tego rodzaju przedsięwzięć w relacji
do wyników finansowych spółki, niemniej jednak Emitent pozostaje w kontakcie z
akcjonariuszami i inwestorami w tym m.in. udzielając odpowiedzi na kierowane do Spółki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
pytania, organizując indywidualne spotkania z zainteresowanymi, czy też poprzez organizacje
corocznej ogólnodostępnej konferencji o nazwie TRENDOWNIA.
Z zakresu Działu II, który dotyczy Zarządu i Rady Nadzorczej:
- zasad 2.1. - Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności
wobec zarządu oraz rady nadzorczej. W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi
potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez
kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak
wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią
wyznacznika w powyższym zakresie. W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta
przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%;
- zasada 2.2. - zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki
różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest wynikiem
decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu
osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te kierują się
bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego
przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia;
- zasada 2.11.3 - zasada jest częściowo stosowana, lecz sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest aż
tak rozbudowane;
-zasada 2.11.5. – z uwagi na niewielki rozmiar tych wydatków, Rada Nadzorcza w swoim
sprawozdaniu nie dokonuje ich oceny;
- zasada 2.11.6. - zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1;
Z zakresu Działu III, który dotyczy Systemów i funkcji wewnętrznych:
- zasada 3.10. – Zasada nie jest stosowana, nie dotyczy Emitenta, bowiem nie należy on do
indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80;
- zasada 3.3. - Rada nadzorcza i komitet audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania
audytora. Dotychczas funkcja audytu wewnętrznego była realizowana w sposób określony w
wyjaśnieniach do zasad 3.1 i 3.2. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z
rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W
ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem
oraz skalą prowadzonej działalności Spółki;
- w zakresie zasady 3.7 - w spółkach Grupy, z uwagi na ich wielkość, systemy i funkcje (o
których mowa w zasadzie 3.1) realizowane są przez różne komórki organizacyjne, a ich
podporządkowanie nie zawsze odpowiada zasadom 3.4-3.6;
- zasada 3.8. - ocena tej skuteczności jest przedstawiana przez Zarząd w ramach informacji
przedstawianych Radzie Nadzorczej, lecz nie ma w tym zakresie sporządzanego odpowiedniego
sprawozdania;
Z zakresu Działu IV, który dotyczy Walnych zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami:
- zasada 4.1 - Spółka nie stosuje jej w pełni, bowiem - co prawda – Spółka prowadzi transmisję
obrad WZA, ale dokumenty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie
przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie
obrad, a także wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. W ocenie Spółki realizacja tej rekomendacji związana jest z zagrożeniami natury
technicznej i prawnej, co może wpłynąć na prawidłowy i niezakłócony przebieg Walnych
Zgromadzeń oraz prawdziwy, rzetelny i bezpieczny przepływ informacji podczas komunikacji w
czasie rzeczywistym;
Z zakresu Działu VI, który dotyczy Wynagrodzeń:
- zasada 6.4. - zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Quantum
software SA" przysługuje wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady, w wysokości
określonej przez walne zgromadzenie. Dodatkowe wynagrodzenie nie przysługuje z tytułu
pełnienia przez członków rady nadzorczej funkcji w radzie, jak i działających w jej ramach
komitetach. W ocenie Zarządu, powyższe zasady wynagradzania członków rady nadzorczej
zapewniają jej prawidłowe funkcjonowanie.
III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w
procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i
publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest
zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum.
Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom
operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i
wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty.
Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i
wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.
Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań
finansowych Spółki jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów.
Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest spośród niezależnych podmiotów, gwarantujących
wysoki standard usług oraz niezależność. W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada
Nadzorcza. Do zadań niezależnego audytora należą w szczególności: przegląd półrocznych
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego rewidenta
jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg.
Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zaopiniowaniu przez organ
nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza. Na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie
finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem, a Rada
Nadzorcza realizuje ten obowiązek, wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z
przepisów prawa oraz statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowany przez
niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność informacji prezentowanych w
jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet
Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu nadzoruje proces
sprawozdawczości finansowej, w celu zapewnienia równowagi, przejrzystości i integralności
informacji finansowych.
W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu
ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla
działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Wg wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2025 roku, tj. na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Quantum Assets sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które
stanowią łącznie 49,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania
1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 63,87% udziału w ogólnej
liczbie głosów, oraz jest właścicielem 295 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,65%
udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 295 491 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,97% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Od publikacji. raportu za III kwartał 2024 r. nie uległ zmianie akcjonariusz posiadający ponad 5%
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
V.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka posiada akcje imienne uprzywilejowane co do głosu serii A, które nie są przedmiotem
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Akcje imienne serii A są akcjami
uprzywilejowanymi w taki sposób, iż jednej akcji przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu
Spółki. Akcje serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie istnieją
ograniczenia w zakresie ich zbywania.
Posiadacze akcji imiennych serii A Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A i ich
udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na WZA z
akcji serii A i ich udział w
ogólnej liczbie głosów
„Quantum Assets” sp. z o.o.
675 421 (49,49 %)
1 350 842 (63,87%)
Tomasz Hatala
28 181 (2,06 %)
56 362 (2,67 %)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Bogusław Ożóg
19 150 (1,40 %)
38 300 (1,81 %)
Marek Jędra
6 384 (0,47 %)
12 768 (0,60 %)
Robert Dykacz
11 832 (0,87 %)
23 664 (1,12 %)
Tomasz Mnich
2 648 (0,19 %)
5 296 (0,25 %)
Tomasz Polończyk
6 384 (0,47 %)
12 768 (0,60 %)
Ogólna liczba akcji serii A
spółki i głosów z nimi
związanych
750 000 (54,95 %)
1 500 000 (70,93%)
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Emitent nie wyemitował akcji, z którymi byłyby związane wyżej wymienione ograniczenia.
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, z którymi byłyby związane ograniczenia w
ich przenoszeniu.
VIII. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta
Do zmiany Statutu Emitenta konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjętej
większością ¾ głosów i wpis do rejestru przedsiębiorców.
IX. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Zarząd składa się z 1-5 członków, liczbę członków Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty
Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Warunkiem jest
zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
Członka Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do
składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków
Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały
Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w
szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez
Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych
dokonywanych przez Spółkę, w szczególności:
- dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności
rejestrowych;
- dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
- zwołuje Walne Zgromadzenia Spółki i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i
przebiegiem zgromadzeń;
- prowadzi księgę akcyjną;
- przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
- udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyczerpujących wyjaśnień
dotyczących Spółki;
- sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
- przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy;
- ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy;
- prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów;
Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia oraz udzielają
merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto,
członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w
porządku obrad posiedzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia
Spółki.
Zgodnie z art. XIII Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez
emisje nowych akcji. Statut Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej. Akcje nowych
emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela i mogą być pokrywane gotówka lub aportami.
Akcje są niepodzielne. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji w odcinkach zbiorowych.
Akcje opatrzone będą pieczęcią Spółki i podpisem Zarządu. Podpis Zarządu może być
mechanicznie odtwarzany. W przypadku powstania prawa współwłasności akcji, współwłaściciele
wykonują swoje uprawnienia poprzez jednego z nich lub poprzez wspólnego przedstawiciela, na
podstawie stosownego upoważnienia.
X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym zgodnie z
przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U.09.13.69), Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się do dnia 30 czerwca każdego roku
kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub
na żądanie Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20
kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub w Warszawie.
Informacja o zwołaniu WZ przekazywana jest w formie raportu bieżącego oraz komunikatu
zamieszczanego na stronie internetowej Spółki. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej
na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym
zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej informacje o których nowa w art.
402
2
ksh.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy dot.:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z
działalności spółki za rok ubiegły
2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
3. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
4. powołanie ewentualnych likwidatorów,
5. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,
6. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej.
WZ podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w
przepisach kodeksu spółek handlowych, regulaminu WZ oraz Statucie. Z zastrzeżeniem
przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, uchwały zapadają
zwykła większością głosów. Zgodnie ze Statutem, uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, WZ podejmuje większością 75%
głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej
rozpatrzenie. Uchwały WZ są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza.
Uchwały WZ mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie
spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
wynikające z zarejestrowanych akcji, osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie
lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu. Przedstawiciele akcjonariuszy, będących osobami prawnymi,
powinni posiadać aktualne wyciągi z właściwego rejestru handlowego lub Krajowego Rejestru
Sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub
legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
udzielone w postaci elektronicznej winno zostać przesłane na adres e-mail wskazany na stronie
internetowej Spółki jako właściwy do kontaktów dla inwestorów w terminie nie późniejszym niż
2 dni przed obradami walnego zgromadzenia do uczestnictwa w których takie pełnomocnictwo
umocowuje. Każda akcja imienna serii A Spółki uprawnia do wykonywania dwóch głosów na
Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela, każda
akcja serii B, serii C lub serii D uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby
będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw
tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli
dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może
być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i
stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu
Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez
Walnym Zgromadzeniem.
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę
obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem
liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów.
Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego
Zgromadzenia. Na podstawie art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.
Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym,
przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Zarząd jest upoważniony do wypłaty
akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli
Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.
Na dzień 31.12.2024 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:
Prezes Zarządu Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu Marek Jędra
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Członek Zarządu Tomasz Mnich
Członek Zarządu Robert Dykacz
Członkowie Zarządu zostali powołani na trzyletnią kadencję w dniu 23 kwietnia 2025 roku.
Szczegółowe zadania Zarządu Spółki określone są w Regulaminie Zarządu, który uchwala Zarząd
i zatwierdza Rada Nadzorcza.
Zasady działania Zarządu
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków
Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały
Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w
szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez
Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych
dokonywanych przez Spółkę, w szczególności:
- dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności
rejestrowych;
- dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
- zwołuje Walne Zgromadzenia Spółki i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i
przebiegiem zgromadzeń;
- prowadzi księgę akcyjną;
- przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
- udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyczerpujących wyjaśnień
dotyczących Spółki;
- sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
- przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy;
- ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy;
- prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Na dzień 31.12.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Polończyk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Gaertner
Członek Rady Nadzorczej Marcin Buczkowski
Członek Rady Nadzorczej Andrzej Ruciński
Członek Rady Nadzorczej Leopold Kutyła
Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mołata
Członek Rady Nadzorczej Andrzej Walus
Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Radwan
W 2024 roku miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Na członka obecnej
kadencji Rady Nadzorczej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Quantum
software SA z dnia 19.06.2024 r. powołano p. Arkadiusza Radwana.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software
S.A. oraz Statut Spółki. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków
wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku
wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji
nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia
kadencji pozostałych Członków Rady. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno
spełniać kryteria niezależnego członka rady.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz ocena sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat
- Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności
o których mowa w punkcie 1 powyżej,
- zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości,
- zezwolenie na nabywanie udziałów lub akcji w innych przedsiębiorstwach, na przejęcia i na
tworzenie innych podmiotów gospodarczych,
- udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi
lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
- rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie,
- udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury,
- udzielenie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi,
- dokonywanie, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego
sprawozdania finansowego Spółki.
Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka
Rady, bądź na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów. Rada nie może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad chyba, że
obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej
mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Na dzień 31.12.2024 r. skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się
następująco:
Przewodniczący Komitetu Andrzej Walus
Członek Komitetu Tomasz Polończyk
Członek Komitetu Arkadiusz Radwan
Zasady działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009
roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, który działa na podstawie uchwały nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Quantum software S.A. z dnia 17 maja 2012 roku.
Członek Komitetu Audytu w osobie Andrzeja Walusa spełnia warunki niezależności określone w
art. 129 ust. Ustawy o biegłych rewidentach. Pan Andrzej posiada praktyczną wiedzę w zakresie
rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, którą nabył w toku swojej długoletniej
działalności zawodowej. Dodatkowo Przewodniczący Komitetu Audytu uczestniczył w
szkoleniach z zakresu rachunkowości ze szczególnym uwzględnieniem aspektów
sprawozdawczości finansowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Kolejny Członek Komitetu Audytu w osobie Tomasza Polończyka posiada zaś wiedzę i
umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. Kierunkowe wykształcenie oraz
wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach kierowniczych pozwalają stwierdzić, że jest
on ekspertem w zakresie rozwiązań informatycznych stosowanych w informatyce.
Natomiast pan Arkadiusz Radwan jest absolwentem studiów prawniczych, posiada kilka tytułów
naukowych, co przekłada się na szeroką wiedzę i doświadczenie zwłaszcza z zakresu
funkcjonowania spółek.
Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
a) monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje w
głosowaniu jawnym jednego ze wskazanych Członków Komitetu Audytu na funkcję
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Członka
Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i
powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu pełnią swoje
funkcje przez okres trwania kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w każdym czasie
odwołać poszczególnych Członków Komitetu Audytu także przed wygaśnięciem mandatu
członka Rady Nadzorczej. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem
ze składu Rady Nadzorczej. Mandat członka danego komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem
mandatu członka Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia
Komitetu Audytu odbywają się co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę na GPW
rocznych, półrocznych oraz dwóch kwartalnych sprawozdań finansowych - za pierwszy oraz za
trzeci kwartał. Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z
własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu
na wniosek członka Komitetu Audytu lub z własnej inicjatywy może zapraszać na posiedzenia
osoby spoza grona Komitetu Audytu, w szczególności posiadające wiadomości specjalne, a także
Członków Zarządu i pracowników Spółki w celu udzielenia szczegółowych wyjaśnień lub
wydania opinii na tematy będące przedmiotem obrad. Osoba taka powinna opuścić posiedzenie
Komitetu, również na czas omawiania spraw dotyczących jej bezpośrednio, jak również na
wniosek Członka Komitetu Audytu. Pracami komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu.
Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad,
organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.
W roku 2024 Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, tj. dnia 26 kwietnia, 7 czerwca oraz
6 grudnia, podczas których członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sposobem
sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dyskutowali z audytorem na temat
poprawności zapisów w sprawozdaniach finansowych, dokonywali oceny systemów zarządzania i
kontroli, w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, jak również ryzykami związanymi z
bieżącą działalnością operacyjną Grupy. Komitet na bieżąco dokonywał również kontroli
niezależności biegłego rewidenta.
Ponadto w Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie zespołu
wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, za wyjątkiem
usług z listy usług dozwolonych zdefiniowanych w ustawie o biegłych rewidentach. Na rzecz
Emitenta w 2024 roku UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadczyło
dozwolone usługi niebędące badaniem tj. wydało opinię dot. Rocznego sprawozdania o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za rok 2023.
Kraków, dn. 28.04.2025 r.
Prezes Zarządu Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu Marek Jędra
Członek Zarządu Tomasz Mnich
Członek Zarządu Robert Dykacz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego
oraz sprawozdania Zarządu z działalności Quantum software S.A.
My, niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie
finansowe Quantum software S.A. za rok obrotowy 2024 i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Quantum software S.A.
Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software
S.A. za rok obrotowy 2024 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Kraków, dn. 28.04.2025 r.
Prezes Zarządu Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu Marek Jędra
Członek Zarządu Tomasz Mnich
Członek Zarządu Robert Dykacz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Informacja Zarządu Quantum software S.A
w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2024
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Quantum software S.A. Zarząd
informuje, iż:
a) firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za
rok obrotowy 2024 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Kraków, dn. 28.04.2025 r.
Prezes Zarządu Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu Marek Jędra
Członek Zarządu Tomasz Mnich
Członek Zarządu Robert Dykacz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
Kraków, dn. 23 kwietnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Quantum software S.A.
za rok obrotowy 2024 uwzględniające ocenę pracy Rady Nadzorczej
I. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 przedstawiał się następująco:
1. Tomasz Polończyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Henryk Gaertner – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Leopold Kutyła - Członek Rady Nadzorczej
4. Andrzej Ruciński - Członek Rady Nadzorczej
5. Marcin Buczkowski - Członek Rady Nadzorczej
6. Tomasz Mołata - Członek Rady Nadzorczej
7. Andrzej Walus - Członek Rady Nadzorczej
8. Arkadiusz Radwan – Członek Rady Nadzorczej
II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Quantum software S.A.
regulują przepisy prawa
w odniesieniu do publicznych spółek kapitałowych oraz:
− Statut Quantum software SA.
− Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A.
− Zasady ładu korporacyjnego
W roku 2024 Rada Nadzorcza Spółki Quantum software S.A. w Krakowie odbyła trzy posiedzenia (26 kwietnia,
06 września i 6 grudnia) przy wykorzystaniu platformy Microsoft Teams. Podczas posiedzeń poszczególni
Członkowie Rady Nadzorczej byli obecni w liczbie pozwalającej na podjęcie uchwał, średnia frekwencja na
posiedzeniu wyniosła 7 (siedem) osób.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały
w szczególności:
- monitoring i analizę sytuacji finansowej Spółki i ich ocenianie;
- analizowanie okresowych sprawozdań finansowych;
- zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności
Spółki;
- sprawy formalno – prawne związane z działalnością Rady.
W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza w 2024 roku podjęła następujące uchwały:
- dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023;
- zaleciła wypłatę dywidendy w kwocie 2 499 916,50 zł [słownie zł: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt
dziewięć dziewięćset szesnaście złotych 50/100];
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
- zarekomendowała udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków
w 2023 r.;
- zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po pierwszych dwóch miesiącach 2024 r.;
- zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po kolejnych kwartałach 2024 r.;
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnie wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie
Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady
Nadzorczej:
1. Andrzej Walus (Przewodniczący Komitetu Audytu)
2. Tomasz Polończyk
3. Arkadiusz Radwan
Rada Nadzorcza oświadcza, że w spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania
Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości i
badania sprawozdań finansowych. W 2024 roku Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w
obowiązujących przepisach.
Komitet Audytu sprawował regularny audyt wewnętrzny w Spółce. Komitet zajmował się na bieżąco analizą danych
finansowych, w tym danych skonsolidowanych, udzielał Radzie Nadzorczej bieżących rekomendacji, w tym dotyczących
wyboru audytora, sprawozdań finansowych, akceptacji raportów rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Należy wskazać, że Rada Nadzorcza spełnia kryterium niezależności, bowiem 2 z 7 członków
RN nie jest powiązanych z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki. Rada Nadzorcza w swoim podstawowym składzie jest zdolna do prawidłowego
wypełniania obowiązków związanych z audytem spraw Spółki.
Zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024;
2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2024 – 31.12.2024;
3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2024 – 31.12.2024;
4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2024.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum
software S.A. o przyjęcie:
1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2024 – 31.12.2024.
2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2024 – 31.12.2024;
4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2024.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2024 – 31.12.2024
III. Ocena pracy Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz systemu kontroli
wewnętrznej i systemu + zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła swoją działalność pod względem właściwego funkcjonowania systemu
kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które w ocenie Rady służyły
zapewnieniu poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach i raportach okresowych. W ocenie Rady
Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością
Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny
i skuteczny.
Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany
i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach
źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji
poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i
produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego
systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Ponadto, sprawozdanie finansowe
podlega formalnemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza.
IV. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka standardowo w raportach rocznych zawiera oświadczenie Zarządu dot.
stosowania zasad ładu korporacyjnego uwzględniając zmiany w zbiorze zasad oraz uzasadniając, które z zasad nie
są przez spółkę stosowane/nie dotyczą spółki. Niezależnie od powyższego, Spółka przekazuje stosowny komunikat
w systemie EBI. Rada Nadzorcza weryfikuje dane dotyczące stopnia realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta
poprzez m.in. analizę raportów publikowanych przez Emitenta, stosownych wyjaśnień przekazywanych przez Zarząd
oraz weryfikacji udostępnianych jej dokumentów. Dodatkowo członkowie Rady kontaktują się bezpośrednio z
członkami Zarządu Emitenta w celu uzyskania szerszych informacji i wyjaśnień związanych z ww. obowiązkiem.
Emitent nie opracował oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej. W decyzjach kadrowych Emitent kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się
poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.
Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie
stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. U Emitenta funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez
Zarząd dotycząca ogółu organizacji Emitenta, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 23 kwietnia
2025 r.
Tomasz Polończyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej